PAGERDUTY，Inc.



和



美国银行信托公司，国家协会，



作为受托人



压痕



日期：2023年10月13日

2028年到期的1.50%可转换优先票据

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附件A附注：A-1

截至2023年10月13日，作为发行人的特拉华州公司PAGERDUTY，Inc.(“公司”，详见第1.01节)和作为受托人的美国银行信托公司National Association，National Association(“受托人”，详见第1.01节)之间的契约。

W I T N E S S E T H：

鉴于公司已正式授权发行将于2028年到期、本金总额不超过402,500,000美元的1.50%可转换优先票据(“票据”)，并为提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权签立和交付本契约；

鉴于票据的格式、每张票据须载有的认证证明书、转换通知的格式、基本更改购回通知的格式以及票据所载的转让及转让的格式，实质上须符合下文所规定的格式；及

鉴于，当本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理(如本契约所规定)认证及交付该等票据时，使该等票据成为根据其条款订立的有效协议所需的一切行动及事情均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下的票据发行已在各方面获得正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

为声明债券认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到房产及债券持有人购买及接受债券的代价，本公司与受托人就债券持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定者除外)订立契诺，并与受托人协议如下：

第1条

定义

第1.1条。定义。本第1.01节(除本章节另有明确规定或除文意另有所指外)中为本契约及其任何补充契约的所有目的而定义的术语应具有本第1.01节所规定的各自含义。“此处”、“此处”、“下文”和类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“额外利息”是指根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节(以适用者为准)支付的所有金额。

“增发股份”应具有第14.03(A)节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制或受控于或受其直接或间接共同控制的任何其他人。

人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定个人时，是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。即使本合同有任何相反的规定，就本契约而言，确定一人是否为另一人的“附属公司”应根据作出或要求作出该决定时的事实作出(视情况而定)。

“招标代理”是指本公司或本公司根据第14.01(B)(I)节的规定就票据的交易价格进行招标的人士。本公司最初将作为招标代理。

“董事会”是指本公司的董事会或根据本协议正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“企业合并事项”应具有第11.01节规定的含义。

“营业日”就任何票据而言，指星期六、星期日或法律或行政命令授权或规定纽约联邦储备银行停业或停业的任何日子。

“已赎回票据”指根据第十六条被要求赎回的票据或须被视为赎回的票据。

对任何实体来说，“股本”是指该实体发行的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益，但不包括可转换为或可交换根据本定义构成股本的任何证券的任何债务证券。

“现金百分比”应具有第14.02(A)(Iii)节规定的含义。

“现金百分比通知”应具有第14.02(A)(Iii)节规定的含义。

“现金百分比选举截止日期”应具有第14.02(A)(Iii)节规定的含义。

“A条款分销”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“B条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“关门”指下午5：00。(纽约时间)。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人。

“普通股”是指本公司在本契约成立之日的普通股，每股面值0.000005美元，符合第14.07节的规定。

“公司”应具有本契约第一款规定的含义，在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

“公司命令”是指由公司任何高级职员签署并交付受托人的公司书面命令。

“转换剂”应具有第4.02节规定的含义。

“转换对价”应具有第14.12(A)节规定的含义。

“转换日期”应具有第14.02(C)节规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01(A)节规定的含义。

“转换价格”是指截至任何时候的1,000美元，除以该时间的转换率。

“转换率”应具有第14.01(A)节规定的含义。

“公司活动”应具有第14.01(B)(Iii)节规定的含义。

“企业信托办公室”指受托人在任何时候管理本契约的指定办公室，该办公室于本契约日期位于美国银行信托公司，National Association，West Side Flats，111Filmore Avenue East，Saint Paul，MN 55107，注意：PagerDuty，Inc.管理人，或受托人不时通过通知指定的其他地址，或任何继任受托人的指定公司信托办公室(或该继任受托人可能不时通过通知指定的其他地址)。

“托管人”是指作为全球票据存托信托公司托管人的受托人或其任何后续实体。

“每日兑换价值”是指在观察期内连续60个交易日的每一天，(A)该交易日的折算率与(B)该交易日的每日VWAP的乘积的六十分之一(1/60)。

在相关观察期内，连续60个交易日中的每个交易日的“每日净结算额”意味着：

(A)即使本公司没有选择现金百分比或本公司选择(或被视为选择)0%的现金百分比，普通股的数量等于(I)每日转换价值与1,000美元的1/60之间的差额除以(Ii)该交易日的每日VWAP；

(B)如果公司选择100%的现金百分比，则提供相当于每日转换价值与1,000美元的1/60之间差额的现金；或

(C)如果本公司选择的现金百分比小于100%但大于0%，(I)现金等于(X)每日兑换价值与1,000美元的1/60之间的差额与(Y)现金百分比之间的乘积，加上(Ii)普通股数量等于(X)(A)每日兑换价值与1,000美元的1/60之间的差额除以(B)该交易日的每日VWAP和(Y)100%减去现金百分比的乘积。

“每日结算量”是指在相关观察期内连续60个交易日中的每个交易日，应包括：

(A)现金相当于(I)1,000美元的1/60和(Ii)每日换算价值中的较小者；及

(B)如果每日折算值超过1,000美元的1/60，则计算每日净结算额。

每日VWAP是指在有关观察期内连续60个交易日的每个交易日，在彭博页面“PD”标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价AQR“(或其同等继承人，如该网页不可用)，就自预定开市至该交易日主要交易日预定收市为止的期间(或如该成交量加权平均价不可得，则由本公司为此目的而聘用的国家认可独立投资银行采用成交量加权平均法厘定该交易日普通股的市值)。“每日VWAP”的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“被视为赎回”应具有第14.01(B)(V)节规定的含义。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

“违约金额”是指任何票据(包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

“降级截止日期”指，就根据第2.10节发行的票据或任何额外票据而言，指根据第2.10节发行的票据或附加票据(视何者适用而定)最初发行日期后的第380天；但如果该380天是在定期记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则“降级截止日期”将改为紧接该付息日期之后的第二个营业日。

对于每张全球票据，“托管”是指第2.05(C)节中指定为此类票据托管人的人，直至根据本契约的适用条款指定了继承人并成为该继承人为止，此后，“托管”应指或包括该继承人。

“指定金融机构”应具有第14.12(A)节规定的含义。

“已分配财产”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“生效日期”应具有第14.03(C)节规定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。为免生疑问，就此目的而言，在适用的交易所或市场就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何替代交易惯例将不被视为“常规方式”。

“违约事件”应具有第6.01节中规定的含义。

“除息日期”指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)由该交易所或市场决定的该交易所或市场(以到期票据或其他形式)的普通股卖家收取有关的发行、股息或分派。为免生疑问，就此目的而言，在适用的交易所或市场就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何替代交易惯例将不被视为“常规方式”。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所选举”应具有第14.12(A)节规定的含义。

“豁免的根本改变”应具有15.02(F)节规定的含义。

“转让和转让表格”是指作为附件A所附附注的附件3所附的“转让和转让表格”。

“基本变更回购通知格式”是指作为附件A的附注格式附件2所附的“基本变更回购通知格式”。

“票据格式”是指作为证据A附于本文件的“票据格式”。

“转换通知书格式”是指作为附件A所附附注格式的附件一所附的“转换通知书格式”。

如有下列情况之一，“根本变化”应视为在票据最初发行后发生：

(A)除以下(B)款所述交易外，交易法第13(D)条所指的“个人”或“集团”，除本公司、其直接或间接全资子公司以及本公司及其全资子公司的员工福利计划外，已成为并提交交易法下的附表(或任何后续附表、表格或报告)或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为直接或间接“实益拥有人”，如交易法第13d-3条所定义。代表公司普通股投票权50%以上的公司普通股，除非这种实益所有权完全是由于根据交易法下适用的规则和规定提交的可撤销委托书或征求同意而产生的，而且无论是否实际提交了此类申请，也不应根据交易法在附表13D或附表13G(或任何后续时间表)上进行报告；但任何人或任何团体不得当作为依据该“人”或“团体”或其代表作出的投标或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标的证券根据该要约获接受购买或交换为止；

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更，或从面值变更为无面值，或因拆分或合并而导致的变更)，从而普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)任何公司的股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司的一家或多家直接或间接全资附属公司以外的任何人；但第(A)款或第(B)款所述的交易，如在紧接该交易前所有类别的公司普通股持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存的公司或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，其比例(相对于彼此)与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(B)款并不属根本改变；

(C)允许公司股东批准公司清盘或解散的任何计划或建议；或

(D)当普通股(或债券相关的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克或其他证券交易所上市或报价时

全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何后继者)；

但上述(B)项所述的一项或多项交易，如公司普通股股东收到或将收到的代价中，至少有90%是由在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股组成，则该等交易不应构成根本性改变，但不包括就零碎股份支付的现金及与持不同政见者的评价权有关的现金支付。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将于与该等交易有关的发行或交换时被如此上市或报价，而由于该等交易或该等交易的结果，票据可兑换成有关代价，不包括就零碎股份支付的现金或就持不同政见者的评估值支付的现金(受第14.02(A)节的规定规限)。如果发生任何交易，其中普通股被另一实体的普通股或其他普通股取代，在任何相关的基本变更期结束后(或者，如果交易如果不是紧随本定义(D)款的但书，在该交易的生效日期之后)，则本定义中对公司的提及应改为对该其他实体的提及。

“公司通知”应具有15.02(C)节规定的含义。

“基本变更回购日期”应具有15.02(A)节规定的含义。

“基本变更回购通知”应具有15.02(B)(I)节规定的含义。

“根本变化回购价格”应具有15.02(A)节规定的含义。

“已发出”、“邮寄”、“通知”或“已寄出”一词，就根据本契约向持有人发出的任何通知而言，应指(X)根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知，包括按照托管人(就全球纸币而言)的公认惯例或适用程序通过电子邮件发出的通知；或(Y)按纸币登记册(就纸币而言)上所示地址以预付邮资的第一类邮件邮寄给该持有人的通知。根据第17.03节的规定。如此“发出”的通知应被视为包括根据本契约应“邮寄”或“递送”的任何通知。

“全球票据”应具有第2.05(B)节规定的含义。

“持有人”，适用于任何票据或其他类似的术语(但不包括术语“受益持有人”)，指在特定票据登记在票据登记册上时其名下的任何人。

“契约”系指最初签署的本文书，或如按本合同规定修改或补充，则修改或补充的本文书。

“付息日”是指每年的4月15日和10月15日，从2024年4月15日开始。

“上次原始发行日期”指(A)就根据购买协议发行的任何票据，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据而言，指公司首次发行该等票据的日期；及(B)就根据第2.10节发行的任何额外票据，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据而言，(I)(X)该等票据最初发行日期及(Y)根据授予该等票据的最初购买人(S)可购买根据第2.10节发行的额外票据的选择权而作为同一发售的一部分而最初发行任何票据的最后日期；或(Ii)在该等票据最初发行前交付受托人的高级人员证书所指明的其他日期。

普通股(或必须确定收盘销售价格的任何其他证券)在任何日期的“最后报告销售价格”是指在普通股(或此类其他证券)交易的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘销售价格(或如果没有报告收盘销售价格，则为买入和要价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为平均买入和平均要价)。如果普通股(或该等其他证券)在相关日期未在美国全国性或地区性证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为场外交易市场上该普通股(或该等其他证券)在相关日期的最后报价，该报价由场外市场集团公司或类似机构报告。如果普通股(或该等其他证券)没有如此报价，则“最后报告销售价格”应为本公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中每一家在相关日期对普通股(或该等其他证券)的最后报价和要价的中点的平均值。“最新报告销售价格”的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

“完全根本性改变”是指构成根本改变的任何交易或事件(如上文所定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑其定义第(B)款中的但书)。

“完全根本变更期”应具有第14.03(A)节规定的含义。

“市场中断事件”是指，为了确定转换后的到期金额，(A)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场未能在其正常交易时段开盘交易，或(B)在纽约市时间下午1点之前发生或存在，于任何普通股预定交易日，于正常交易时间内合共超过半小时，暂停或限制普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(因价格波动超过有关证券交易所所允许的限制或其他原因)。

“到期日”是指2028年10月15日。

“测量期”应具有第14.01(B)(I)节规定的含义。

“注解”或“注解”应具有本契约朗诵的第一段中所指定的含义。

“票据登记簿”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“票据登记员”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“改装通知”应具有第14.02(B)节规定的含义。

“赎回通知”应具有第16.02(A)节规定的含义。

就任何交回兑换的票据而言，“观察期”指：(I)除第(Ii)款另有规定外，如有关兑换日期在2028年6月15日之前，则为紧接该兑换日期后的第二个交易日起计的连续60个交易日(包括紧接该兑换日期之后的第二个交易日)；(Ii)就任何催缴票据而言，如与该等票据有关的兑换日期发生在相关的赎回期间内，则为紧接该赎回日期之前的第61个预定交易日开始并包括在内的连续60个交易日；及(Iii)除第(Ii)条另有规定外，如有关兑换日期发生在2028年6月15日或之后，则自紧接到期日之前的第61个预定交易日起计的连续60个交易日。

“发售备忘录”指日期为2023年10月9日的初步发售备忘录，并附有日期为2023年10月10日的有关债券发售及发售的相关定价条款说明书。

“高级职员”就本公司而言，指首席执行官、首席财务官、总裁、首席财务官、首席会计官、首席法律官、总法律顾问、司库、秘书、任何高管或任何高级副总裁或任何副总裁(不论是否以一个或多个数字或在职称“总裁副”之前或之后添加的一个或多个词语来指代)。

“高级职员证书”，用于公司时，指交付给受托人并由公司任何高级职员签署的证书。每份此类证书应包括第17.05节规定的陈述，如果该节的规定所要求的，并在该节规定的范围内。根据第4.08节颁发高级管理人员证书的人员应为公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。

“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。

“律师意见”是指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是本公司的雇员或法律顾问，也可以是受托人合理接受的其他律师，该意见书可能包含关于其中所述事项的惯例例外和限制条件，并交付给受托人。每份此类意见应包括第17.05节规定的陈述，如果该第17.05节的规定所要求的，并在该范围内。

“可选赎回”应具有第16.01节中规定的含义。

除第8.04节的规定另有规定外，“未清偿票据”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)之前已被受托人注销或受托人接受以供注销的未偿还票据；

(B)已到期并须支付的票据或其部分，而就该等票据或其部分而言，所需款额的款项须以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式拨出及分开(如本公司须担任其本身的付款代理人)；

(C)根据第2.06节第二款已支付的任何票据，或替代或替代已根据第2.06节的条款认证和交付的其他票据，除非提出令受托人信纳的证明，证明任何此类票据在适当时候由受保护买家持有；

(D)根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的未偿还票据；以及

(E)根据第16条赎回的债券。

“部分赎回限制”应具有第16.02(D)节规定的含义。

“付款代理人”应具有第4.02节规定的含义。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织、政府、机关或者其政治分支机构。

“实物票据”指以本金1,000元及其整数倍为面额的登记形式发行的永久性证书票据。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所取代的残缺、遗失、销毁或被盗票据相同的债务证据。

“购买协议”指本公司于2023年10月10日与摩根大通证券有限责任公司、高盛公司、摩根士丹利公司和美国银行证券公司签署的若干购买协议，日期为2023年10月10日，代表该协议附表一所列的若干初始购买者。

对于企业合并事件，“合格的继承实体”是指公司；但条件是：(1)如果该企业合并事件是一项豁免的根本性变更，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成该企业合并事件的合格继承实体；和(Ii)作为该企业合并事件的结果人、尚存人或受让人的有限责任公司或有限合伙企业也将构成该企业合并事件的合格继承人实体，条件是，在第(Ii)款的情况下，(1)如果该有限责任公司或有限合伙企业没有被视为独立于公司的公司或实体，则在每种情况下，出于美国联邦所得税的目的，(X)公司已收到全国公认的税务律师的意见，大意是该企业合并活动不会被视为根据1986年美国国税法第1001条(针对票据持有人或实益所有人修订)进行的交换，以及(Y)该有限责任公司或有限合伙是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的公司的直接或间接全资子公司；(2)该企业合并事件构成股票交易事件，其参考财产仅包括美元现金和第(1)(Y)款所述公司的普通股或其他公司普通股权益的任何组合；及(3)如果就美国联邦所得税而言，该有限责任公司或有限合伙企业被视为独立于其所有者，则就该目的而言，其所有者被视为第(1)(Y)款所述的实体。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则指为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人而定出的日期(不论该日期由董事会、法规、合约或其他方式规定)。

“赎回日期”应具有第16.02(A)节规定的含义。

就任何可选择赎回而言，“赎回期”指自本公司就该等可选择赎回发出赎回通知的相关日期起至紧接相关赎回日期前一个预定交易日的营业时间结束为止的期间(或如本公司拖欠赎回价格，则直至紧接支付赎回价格或作出适当规定的日期前的预定交易日的营业时间结束为止)。

“赎回价格”指，根据第16.01节赎回的任何票据，100%的本金，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息(除非赎回日期在定期记录日期之后但在紧接的利息支付日期或之前，在此情况下，本公司将在该定期记录日期或之前向该等票据的记录持有人支付利息支付日期的应计利息，或在该利息支付日期之前的本公司选择的日期，赎回价格将相当于该等债券本金的100%)。

“参考财产”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“定期记录日期”，就任何付息日期而言，分别指紧接适用的4月15日或10月15日付息日期之前的4月1日或10月1日(不论该日是否为营业日)。

“转售限制终止日期”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“负责人”一词用于受托人时，指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应担任该等高级人员的人所履行的职能，或因该人了解和熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事宜，并在每种情况下对本契约的管理负有直接责任。

“受限证券”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“限制性注释图例”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”指根据证券法颁布的规则144A。

“预定交易日”是指普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果普通股没有如此上市或被允许交易，“预定交易日”指的是营业日。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“结算金额”具有第14.02(A)节规定的含义。

“换股事件”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“重大附属公司”是指本委员会颁布的S-X法规(或任何后续规则)第1条第1款规则1-02(W)所界定的“重大附属公司”；但如(W)(1)(Iii)(A)(2)段不适用于决定(W)(1)(Iii)(Iii)段所述的入息审查是否符合(W)(1)(Iii)段的准则，而该附属公司符合(W)(1)(Iii)款定义第(1)(Iii)款但不符合该款第(1)(I)或(1)(Ii)款的准则，则该附属公司须当作不是重要附属公司，除非该附属公司从持续经营业务中所得的所得税前收入是有效的，则属例外。不包括可归因于任何非控股权益的金额以及在公司内部抵销后，在该决定日期之前的最后一个完整会计年度的金额超过30,000,000美元。为免生疑问，根据S-X法规第1条规则第1-02(W)条(或任何后续规则)中的相关定义，在相关确定日期生效的范围内，任何该等附属公司不被视为本契约下的重要附属公司，无论该等附属公司是否

在前一句中的但书生效后，附属公司将被视为“重大附属公司”。

“剥离”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“股票价格”应具有第14.03(C)节规定的含义。

“附属公司”就任何人士而言，指当时由以下人士直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体：(I)该人士；(Ii)该人士及该人士的一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%(不论是否发生任何意外情况)。

“继任公司”应具有第11.01(A)节规定的含义。

“交易日”指(I)普通股(或其他必须确定收盘价的证券)在纽约证券交易所进行交易的日期，或如果普通股(或其他证券)当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股(或该等其他证券)上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易的日期，或(I)普通股(或必须确定收盘价的其他证券)在美国国家或地区证券交易所上市的交易日，或(I)普通股(或该等其他证券)未在美国国家或地区证券交易所上市的日期。在当时交易普通股(或该等其他证券)的主要其他市场上，以及(Ii)该证券交易所或市场上有普通股的最新报告售价(或该等其他证券的收市价)；但如普通股(或该等其他证券)并非如此上市或交易，则“交易日”指营业日；并进一步规定，仅为确定转换时的到期金额，“交易日”是指(X)没有市场中断事件且(Y)普通股的交易通常在纽约证券交易所发生，或如果普通股当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则指普通股随后在其上上市或允许交易的主要其他市场。除非普通股没有如此上市或获准交易，“交易日”指的是营业日。

债券在任何确定日期的“交易价格”是指招标代理在确定日期当天从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的本金为5,000,000美元的票据的二级市场投标报价的平均值；但如果招标代理无法合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应采用两个投标的平均值，如果投标代理只能合理地获得一个投标，则应使用一个投标。如果在任何确定日期，招标代理机构无法合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对5,000,000美元本金票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于最后报告的普通股销售价格和转换率的乘积的98%。

“转让”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“信托契约法”系指在本契约签立之日有效的1939年信托契约法；然而，如果1939年信托契约法在本契约签署之日之后被修订，则“信托契约法”一词应在该修订所要求的范围内，指经如此修订的1939年信托契约法。

“受托人”指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括本契约所述受托人的每一个人。

“参考财产单位”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“评估期”应具有第14.04(C)节规定的含义。

就任何人士而言，“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中对“超过50%”的提及须视为由对“100%”的提及所取代，而在计算该等权益时，不包括该人士为满足美国以外地方的少数股东权益要求所需的有关附属公司的股本股份或其他权益的名义金额。

第2.2条。对利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契约内任何票据的利息或与该票据有关的利息，如根据第4.06(D)节、第4.06(E)节及第6.03节的任何规定须支付、曾经支付或将会支付的额外利息，应视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条文的额外权益，均不得解释为排除未明示提及的该等条款的额外权益。

第2条
票据的发行、说明、签立、登记及交换

第2.01节。名称和金额。该批债券将指定为“2028年到期的1.50%可转换优先债券”。根据本契约可认证和交付的票据的本金总额最初限制为402,500,000美元，但不包括在登记或转让时认证和交付的票据，或在本契约明确允许的范围内作为其他票据的交换或替代票据。

第2.2条。附注的格式。由该等票据承担的票据和受托人认证证书应基本上采用附件A所列的相应格式，其条款和规定应构成并特此

明确纳入并成为本义齿的一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。在本契约与票据之间有任何冲突的情况下，本契约的规定应在该冲突的范围内进行控制和管辖。

任何全球票据可根据托管人或托管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或为符合与该票据有关的任何惯例，或为表明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中批注或已纳入不符合本契约规定的图例或叙述或更改。

任何票据均可附有上述英文字母、数字或其他识别标记，以及签立该等文件的人员所批准(其签立即为该项批准的确证)并不抵触本契约条文的符号、图例或批注，或为符合任何法律或据此订立的任何规则或规例，或为符合任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例(该等票据可在其上上市或指定发行)的规定或规定，或为符合任何特定票据的使用或指明任何特别限制或限制所需者。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，并且其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映据此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人或托管人在受托人的指示下，以这种方式并根据该票据持有人按照本契约发出的指示作出。全球票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)以及全球票据的应计和未付利息应在付款日期向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方法。

第2.03节。票据的日期和面额；利息支付和拖欠金额。(A)债券须以登记形式发行，无最低面额为1,000元本金及其整数倍的息票。每张纸币的日期应为其认证的日期，并应自该纸币票面上指定的日期起计息。票据的应计利息以360天为单位计算，其中包括12个30天的月份，部分月份则以30天的月份实际经过的天数计算。

(A)在任何定期记录日期的营业时间结束时，以其名义登记任何票据(或其前身票据)的人，有权收取于该付息日期应付的利息。就任何实物票据而言，任何票据(X)的本金金额须于本公司为下列目的而设的办事处或代理支付

在毗连的美利坚合众国内的此类用途，最初应为公司信托办事处，(Y)如为任何全球票据，应通过电汇立即可用的资金到托管人或其代名人的账户来支付。公司须向持有本金总额为5,000,000美元或以下的实物票据持有人支付或安排支付代理人支付下列利息：(A)向持有本金总额不超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票予本金总额超过5,000,000美元的该等票据持有人，及(B)向持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据持有人邮寄支票，或在该持有人不迟于有关的定期记录日期向票据注册处处长提出书面申请后，将即时可用资金电汇至该持有人在美国的帐户(如该持有人已向本公司提供的话)，托管人或付款代理人(如果不是托管人)提供进行电汇所需的必要信息，该电汇申请应保持有效，直至持有人以书面形式通知票据登记处有相反意见，或(2)对任何全球票据以电汇方式将即期可用资金电汇到托管人或其代名人的账户。

(B)任何拖欠款项应立即于有关付款日期停止支付予持有人，但应按债券所承担的利率自该有关付款日期(包括该日)起(包括该日在内)按票据所承担的利率计算年息，而该等拖欠款项连同该等利息须由本公司按下文第(I)或(Ii)款的规定，在每宗个案中作出选择时支付：

(I)本公司可选择于某一特别记录日期向于营业时间结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士支付任何拖欠款项，该等拖欠款项须以下列方式厘定。公司须以书面通知受托人建议就每张票据支付的欠款款额及建议的付款日期(除非受托人同意较早的日期，否则须在受托人接获该通知后不少于25天)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该等欠款而须支付的总款额的款项，或在建议的付款日期或之前作出令受托人满意的安排，以收取该笔款项。该等款项经存放后，为有权获得本条所规定的拖欠款额的人士的利益而以信托形式持有。因此，公司须为该等拖欠款项定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天(除非受托人同意较早的日期)。本公司应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，而受托人应以本公司名义并自费安排将有关建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知，在该特别记录日期前不少于10天送交每名持有人。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，则该等违约金额应支付给在该特别记录日期收盘时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士，且不再根据第2.03(C)节下列第(Ii)款支付。

(Ii)本公司可在不抵触上市或指定发行债券的任何证券交易所或自动报价系统的要求下，以任何其他合法方式支付任何拖欠款项，并在该交易所或自动报价系统要求发出通知后，如本公司根据本条款向受托人发出建议付款的书面通知，则该付款方式应为受托人认为切实可行。

(Iii)受托人在任何时间均不对任何票据持有人负有任何责任或责任厘定欠款，或就欠款的性质、范围或计算方法，或就计算欠款的方法而厘定欠款。

第2.04节。备注的执行、认证和交付。票据须以本公司名义并由本公司行政总裁总裁、财务总监、会计总监、财务主管、总法律顾问、秘书或任何执行副总裁或高级副总裁以手写、传真或其他电子签署方式签署。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据送交受托人认证，连同认证及交付该等票据的公司命令(该公司命令包括该等票据的条款)，而受托人须按照该公司命令认证及交付该等票据，而无须本公司根据本契约采取任何进一步行动；惟在第17.05条的规限下，受托人有权就该等票据的发行、认证及交付收取高级人员证书及本公司律师的意见。

只有在其上载有认证证书的票据才有权享有本契约的利益，或对任何目的而言都是有效的或有义务的，该认证证书的格式基本上与本合同附件A所附票据格式中规定的形式相同，并由受托人的授权签署人(或受托人根据第17.10节规定指定的认证代理)手动签署。受托人(或该认证代理人)就本公司签立的任何票据所发出的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确证，而持有人有权享有本契约的利益。

倘若签署任何票据的任何本公司高级职员在签署的票据经受托人认证及交付或由本公司处置前已停止担任该高级职员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该票据的人士并未停止担任本公司高级职员一样；而任何票据均可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管在本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员。

第2.05节。票据转让的交换与登记；转让限制；托管。

(A)公司应安排在公司信托办公室保存一份登记册(在该办公室或公司的任何其他办事处或机构保存的登记册

根据第4.02节指定的“票据登记册”)，在该登记册内，本公司应在其可能规定的合理法规的规限下，为票据的登记和票据的转让作出规定。该登记册应为书面形式或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。受托人初步获委任为“票据注册处处长”，以便按本条例的规定登记票据及票据的转让。本公司可根据第4.02节的规定委任一名或多名联席票据登记人。

在将任何票据的转让交回票据登记处处长或任何协理票据登记处登记，并符合第2.05节所载的转让规定后，本公司须签立，而受托人在收到公司命令后，须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张新票据，其面额及本金总额相若，并附有本契约所要求的限制性图例。

于交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理所交换的票据时，可兑换任何授权面额及本金总额相若的其他票据。每当有任何票据被交回作交换之用时，本公司须签立作出交换之持有人有权收取之票据，并由受托人认证及交付，票据上须注明登记号码，而该等号码并非同时未清。

为登记转让或交换、回购或转换而提交或交回的所有票据(如本公司、受托人、票据登记处处长或任何联席票据登记处处长要求)须由持有人或其书面授权的实际受权人以本公司满意的形式妥为批注或附有一份或多份转让文书。

本公司、受托人、票据注册处处长、任何联席票据注册处处长或付款代理人不得就任何票据转让交换或登记收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足够支付任何文件、印花或类似发行或转让税款的款项，以支付因该等交换或登记转让而发出的新票据持有人的姓名与为兑换或登记转让而交回的旧票据持有人的姓名不同所需的任何文件、印花或类似发行或转让税。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换其他票据或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回)，(Ii)任何票据或任何票据的一部分，于根据章程第15条作出重大更改(且并无撤回)时交回以供规定购回，或(Iii)根据章程第16条选择可供选择赎回的任何票据的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回除外。

在按照本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据应为本公司的有效债务，证明本契约下的相同债务，并有权享有与登记转让或交换时交出的票据相同的利益。

(B)除非法律另有规定，在第2.05(C)节末尾第4段的规限下，只要纸币有资格与托管人进行簿记结算，所有纸币应由一张或多张以全球形式登记的纸币(每张为“全球纸币”)以托管人或托管人的名义登记。每张全球票据应注明本合同附件A所列全球票据上所要求的图例。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换，应根据本契约(包括本文规定的转让限制)和托管人的适用程序，通过托管人(但不包括受托人或托管人)进行。

(C)根据第2.05(C)节规定载有或必须载有限制性票据图例的每张票据(连同因转换须载有第2.05(D)节所述图例的票据而发行的任何普通股，统称为“受限制证券”)均须受本第2.05(C)节所载转让限制(包括下文所述的限制性票据图例)所规定的转让限制，除非该等转让限制经本公司及各该等受限制证券持有人书面同意后予以取消或以其他方式免除，并获持有人接受。同意受所有此类转让限制的约束。如第2.05(C)节和第2.05(D)节所使用的，“转让”一词包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至下列日期(以较迟者为准)的日期(“转售限制终止日期”)：(1)票据最初发行日期后一年的日期，或规则第144条或其任何后继条文所准许的较短期间内的日期，及(2)适用法律规定的较后日期(如有的话)，证明该票据的任何证书(以及为证明该票据而发行的所有证券或以该票据进行交换而发行的所有证券，但转换时发行的普通股除外，如有的话)，须注明第2.05(D)节所述的图例，(如适用)应附有实质上以下形式的图例(“限制性票据图例”)(除非该等票据已根据证券法已生效或已宣布有效并在转让时继续有效的登记声明转让，或根据第144条或证券法现行有效的任何类似条文所规定的豁免登记而出售，或除非本公司另有书面同意并已通知受托人)：

本证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，且IT对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权；以及

(2)中国同意PAGERDUTY，Inc.的利益。(“公司”)在(X)最后一个原始发行日期后一年，或证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短时间，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，但：

(A)对公司或其任何附属公司的责任，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明申请，或

(C)根据《证券法》第144A条，向合理地相信为合资格机构买家的人买入，或

(D)根据证券法第144条规定的登记豁免或证券法登记要求的任何其他可用豁免，申请破产。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

在转售限制终止日期前，票据注册处将不会登记任何票据的转让，除非已勾选转让及转让表格上适用的方框。

任何票据(或为交换或取代而发行的证券)，如(I)该等转让限制已按照其条款失效，(Ii)已依据根据《证券法》生效或已宣布有效并在该项转让时继续有效的登记声明而转让，或(Iii)已依据规则第144条或根据《证券法》当时有效的任何类似条文所规定的豁免注册而出售，则在按照本第2.05节的规定将该票据交回票据注册处处长以作交换时，换取一张或多张具有相同基期和本金总额的新票据，该票据不应带有第2.05(C)节所要求的限制性票据图例，也不得被分配有限制性CUSIP编号。“公司”(The Company)

有权以书面指示托管人交出前一句第(I)至(Iii)款所列任何条件已获满足的任何全球纸币，并在接获指示后，托管人应将该全球纸币交回以供交换；就此交换的任何新全球纸币不得附有第2.05(C)节规定的限制性纸币图例，亦不得获分配受限制的CUSIP编号。此外，公司可在公司向受托人递交书面通知后删除限制性票据图例，因此，根据代表该票据的证书的条款，上文所述并贴在任何票据上的限制性票据图例应被视为从该票据中删除，而无需公司、受托人、其持有人(S)或任何其他人采取进一步行动；此时，该票据应被视为被分配了代表该票据的证书中规定的不受限制的CUSIP号码，但有一项理解是，包括为了第4.06(E)节的目的，任何全球票据的托管人可能需要强制交换或其他程序，以便在该托管人的设施中通过不受限制的CUSIP号码来识别该全球票据。在转售限制终止日期发生时，本公司应立即书面通知受托人，并应在根据证券法宣布票据或任何普通股转换后发行的票据或任何普通股的登记声明(如有)后立即通知受托人。

尽管本契约有任何其他规定(第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(1)由受托保管人或由受托保管人的一名受托保管人或受托保管人的另一名受托保管人，或由受托保管人或任何此类受托保管人向继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人转让；以及(2)根据紧接的第二段的规定，将全球票据或其部分交换为一张或多张实物票据。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。该公司最初指定存托信托公司作为每一种全球票据的存管机构。最初，每张全球票据应发行给托管机构，以CEDE&Co.的名义登记为托管机构的代名人，并作为CEDE&Co.的托管人存放在受托人处。

如(I)托管人于任何时间通知本公司，该托管人不愿意或不能继续作为全球票据的托管人，而在90天内没有委任继任托管人，(Ii)该托管人不再根据交易所法令注册为结算机构，而在90天内仍未委任接任托管人，或(Iii)票据的违约事件已经发生且仍在继续，而根据托管人的适用程序，任何票据的实益拥有人要求将其在该票据中的实益权益作为实物票据发行，则本公司及受托人，在收到高级职员证书和公司认证和交付票据的命令后，应认证并交付(X)在第(Iii)款的情况下发给该实益所有人的实物票据，本金金额相当于与该实益所有人的实益权益相对应的该票据的本金；(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据的每一实益所有人交付一张本金总额等于该等全球票据的本金总额的实物票据，以换取该等全球票据，全球票据一经交付受托人，该等全球票据即予注销。

根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，相关受益所有人应以书面通知受托人。经签立和认证后，受托人应将该等实物票据交付给登记该等实物票据的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、在发生根本变化时回购、赎回或转让时，受托人应在收到该全球票据后，根据托管人与托管人之间的常规程序和现有指示，取消该全球票据。于注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被兑换、转换、注销、于基本变动后回购、赎回或转让予为此收取实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让以换取或转让该全球票据的部分，则该全球票据的本金金额须根据托管人与托管人之间的现行程序及指示而适当减少或增加(视属何情况而定)，并须由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上作出背书，以反映该项减少或增加。

本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人(包括以付款代理人的身份)概不对托管银行的任何作为或不作为或向全球票据的实益权益拥有人支付款项、托管银行就该等权益所作的任何纪录或因该等权益而作出的付款的任何方面，或就保存、监督或审核该托管银行与该等权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

(D)直至转售限制终止日期为止，根据票据转换而发行的代表普通股的任何股票，须附有实质上以下形式的图例(除非该普通股已根据《证券法》生效或已被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或依据第144条或根据《证券法》当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记)，或该普通股是在转换票据时发行的，该票据是根据根据《证券法》已经生效或被宣布有效的登记声明转让的，并在转让时继续有效，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款规定的豁免登记，或除非公司另有协议并向受托人和普通股的任何转让代理人发出书面通知)：

本证券未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及IT所代表的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的涵义)，且IT

对每个此类账户行使单独的投资酌处权，以及

(2)中国同意PAGERDUTY，Inc.的利益。(“公司”)表示，IT不会在(X)本证券转换后发行的系列票据的最后原始发行日期后一年，或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短期限，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前，提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，但：

(A)对公司或其任何附属公司的责任，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明申请，或

(C)根据《证券法》第144A条，向合理地相信为合资格机构买家的人买入，或

(D)根据证券法第144条规定的登记豁免或证券法登记要求的任何其他可用豁免，申请破产。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和公司普通股转让代理保留要求交付合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何该等普通股(I)的转让限制已根据其条款失效，(Ii)已根据《证券法》已生效或已宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似规定出售的普通股，可在代表该等普通股的证书交回后，按照普通股转让代理的程序进行交换，换取一张或多张新的股票换取相同总数的普通股，不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

受托人并无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益转让(包括任何全球票据权益的存托参与者或实益拥有人之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求时这样做，并对其进行审查以确定实质上符合本契约的明示要求。

(E)本公司或本公司任何联属公司(或在紧接前三个月内任何时间曾是本公司联营公司的任何人士)于转换或交换票据时发行的任何票据或受限制普通股，不得由本公司或有关联营公司(或该等人士，视属何情况而定)转售，除非根据证券法登记或根据证券法豁免而转售，而该交易导致该票据或普通股(视属何情况而定)不再是“受限制证券”(定义见第144条)。

第2.06节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。如任何钞票被损毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立一张新钞票，并在其书面要求下，由受托人或受托人委任的认证代理人认证及交付一张载有登记号码的新钞票，以交换及取代该遭毁坏、遗失或被盗的钞票，或代替被销毁、遗失或被盗的钞票。在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司、受托人及(如适用)认证代理人提供彼等所需的保证或弥偿，以使彼等各自免受因该等替代而引起或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司、受托人及(如适用)认证代理人提交令其信纳该票据已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及该认证代理(如适用)可能要求的保证或弥偿后交付该替代票据。本公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据登记处处长或付款代理人在发行任何代用纸币时不得收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付因新的代用纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项。如任何已到期或即将到期的票据，或因基本变更而已交回以供回购的票据，或根据第14条即将兑换的票据，如变为残缺不全或遭销毁、遗失或被盗，公司可全权酌情决定支付或授权支付或授权支付或转换或授权转换该票据(残缺不全的票据除外)(视属何情况而定)，但付款或转换的申请人须向本公司、受托人及(如适用的话)向认证代理人提供他们所需的保证或弥偿，以使他们每个人不会因上述替代所造成或与之相关的任何损失、法律责任、费用或开支而受到损害，并在每一次销毁、丢失或被盗的情况下，提供令公司、受托人和(如适用)满意的任何证据

付款代理人或兑换代理人就该纸币的销毁、遗失或被盗及其所有权的满意证明。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间被找回，并应有权享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有限制)，并应与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例地享有。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明示条件是，上述规定对于残缺、销毁、遗失或被盗票据的替换、支付、赎回、转换或回购是唯一的，并应阻止任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与替换、支付、赎回、转换或回购可转让票据或其他证券有关而不交出这些票据或证券。

第2.07节。临时备注。在准备实物票据之前，本公司可签署临时票据，受托人或受托人指定的认证代理应应本公司的书面要求认证和交付临时票据(印刷或平版印刷)。临时票据可按任何授权面额发行，并基本上以实物票据的形式发行，但须作出适用于临时票据的遗漏、插入及更改，一切均由本公司厘定。每份该等临时票据须由本公司签立，并由受托人或认证代理人按与实物票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不合理延迟的情况下，本公司应签署实物票据(任何全球票据除外)并将其交付受托人或该认证代理机构，随后可在本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构交出任何或所有临时票据(任何全球票据除外)作为交换，受托人或该认证代理应认证并交付等额本金总额的实物票据以换取该临时票据。这种交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与根据本契约认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

第2.08节。已付票据、已兑换票据等的取消本公司应促使所有为到期付款、基本变动后回购、赎回、登记转让或交换或转换而交回的票据(根据第14.12节交换的票据除外)，如交予本公司或其任何代理人或附属公司，则须交回受托人注销。所有交付给受托人的票据应由受托人按照其惯常程序迅速注销。除非为登记转让或交换而交回的任何票据，或本契约任何条文明确准许的其他票据，否则任何票据不得以任何交回受托人注销的票据作交换。受托人应按照惯例程序处置已注销的票据，并在处置后，应公司在公司命令中提出的书面要求，向公司提交该处置的证据。

第2.09节。CUSIP号码。本公司在发行票据时可使用“CUSIP”号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；但受托人对出现在任何票据、通知或其他地方的“CUSIP”号码的任何瑕疵概不负责，且任何该等通知可声明并无就印制于票据或该通知上的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可依赖印制于票据上的其他识别号码。公司应立即以书面形式通知受托人“CUSIP”号码的任何变化。

第2.10节。附注；回购。本公司可在未经持有人同意或向持有人发出通知的情况下，不受本金总额的限制，重新开放本契约，并按与根据本契约最初发行的票据相同的条款(发行日期、发行价格、发行日期前应计利息及(如适用)有关该等额外票据的转让限制)，重新发行本契约项下的额外票据，本金总额不受限制；但如因美国联邦所得税或证券法的目的，任何该等额外票据不能与根据本契约最初发行的票据互换，则该等额外票据应具有一个或多个独立的CUSIP号。在发行任何该等额外附注前，本公司须向受托人递交公司命令、高级人员证书及大律师意见、该高级人员证书及大律师意见，以涵盖受托人合理要求的事宜，以及第17.05节所规定的事项。此外，本公司可在法律许可的范围内，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或其他地方回购票据，不论是由本公司或其附属公司或透过私下协商的交易或公开投标或交换要约，或透过私人协议的交易对手(包括现金结算掉期或其他衍生工具)，在每种情况下，均无须获得票据持有人的同意或通知。本公司可选择并在适用法律允许的范围内，重新发行、再出售或交由受托人注销其在重新发行或再出售的情况下可能回购的任何票据，只要该等票据在重新发行或再出售时不构成“受限制证券”(定义见第144条)；但如任何该等重新发行或再出售的票据不能与根据本条例最初发行的美国联邦所得税或证券法规定的票据互换，则该等重新发行或再出售的票据须有一个或多个独立的CUSIP编号。就本契约而言，本公司可能回购的任何票据均视为未偿还票据(本公司、本公司任何附属公司、本公司任何联属公司或本公司任何附属公司所拥有的票据除外，见第8.04节所述)，除非及直至本公司将其交回予受托人注销，而受托人在接获公司命令后，须注销所有交回的票据。

第三条
满足感和解脱

第3.01节。满足感和解脱。(A)在下列情况下，本契约及票据将停止生效：(I)迄今已认证并交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗并已按照第2.06节的规定更换、支付或转换的票据除外)和(Y)其付款款项迄今已以信托形式存入或分开并以信托形式持有的票据

根据第4.04(D)节的规定，本公司此后已偿还给本公司，或已解除信托；或(Ii)本公司已在票据到期及应付后(不论于到期日、任何赎回日、任何基本变动购回日)向受托人存入或交付予持有人(视何者适用而定)，现金或(如属兑换)现金及普通股股份(如适用)，足以支付所有未偿还票据及本公司根据本公司契约或票据而到期及应付的所有其他款项；及(B)在公司向受托人递交高级人员证书及大律师意见后，受托人须应高级人员证书所载本公司的要求，并在公司自费的情况下，签署正式文书确认本契约及附注的清偿及清偿，每一份均述明本承诺书及附注的清偿及清偿所规定的所有先决条件已获遵守。尽管本契约已获清偿及清偿，或受托人早前辞职或撤职，本公司根据第7.06条对受托人所负的义务仍继续有效。

第四条
公司的特定契诺

第4.01节。本金和利息的支付。本公司承诺并同意，将安排按本文件及该等票据所载方式，于有关地点、时间及方式向其支付各项票据的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))及应计及未付利息。

任何适用的预扣税(包括备用预扣)可以在票据转换、回购或到期时抵销利息和付款，或者如果代表持有人或实益拥有人支付了任何预扣税(包括备用预扣)，则这些预扣税可以与应付现金或普通股(如有)的付款(或在某些情况下，普通股的任何付款)或持有人或实益拥有人收到的销售收益或其他资金或资产相抵销。

第4.02节。办公室或机构的维护。本公司将在毗连的美利坚合众国设有办事处或代理机构，可在该处交出票据以登记转让或交换，或出示以供付款或回购(“付款代理”)或兑换(“兑换代理”)，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及索偿要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如本公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向毗连的美利坚合众国境内的公司信托办事处或受托人的办事处或机构作出或送达。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定；但

该指定或撤销将以任何方式解除本公司为此目的在毗连的美利坚合众国内设立办事处或代理机构的义务。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类附加或其他办事处或机构(视情况而定)。

本公司初步指定受托人为支付代理、票据登记处、托管人及兑换代理，并指定公司信托办事处为毗连的美国境内的办事处或代理机构，在该处，票据可为登记转让或交换，或为付款、回购或兑换而交出，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及索偿要求；惟公司信托办事处不得作为本公司法律程序的送达地点。

第4.03节。委任以填补受托人办事处的空缺。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按照第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。

第4.04节。有关向代理人付款的条文。(A)如果公司任命受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署一份文书并向受托人交付，在该文书中，该代理人应在符合本第4.04节的规定的情况下与受托人达成一致：

(I)它会为持有人的利益而以信托形式持有其以代理人身分持有的所有款项，以支付票据的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用的话)，以及债券的累算及未付利息；

(Ii)如公司未能支付债券的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用的话)，以及债券的应计利息及未付利息，会立即以书面通知受托人，而该等债券已到期并须予支付；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人会立即向受托人支付所有如此以信托形式持有的款项。

本公司须于债券本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或应计未付利息的款项，并(除非该付款代理人为受托人)，否则公司将立即以书面通知受托人任何未能采取行动的情况；但如果存款是在到期日支付的，付款代理人必须在该日期纽约市时间上午11点前收到存款。

(F)如本公司将担任其本身的付款代理人，本公司将于本金的每个到期日或之前(包括赎回价格及基本变动)

本公司将于债券到期及应付时，将债券的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))及应计未付利息(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))及应付本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))的本金及应计未付利息以信托形式预留、分开及以信托形式持有，并将于债券到期及应付时，迅速以书面通知受托人有关债券的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))或债券的应计及未付利息。

(G)尽管本第4.04节有任何相反规定，本公司可随时为获得本契约的清偿及清偿，或因任何其他原因，按本第4.04节的规定，向受托人支付、安排支付或交付本公司或任何付款代理人根据本条款以信托形式持有的所有款项或款额，而在本公司或任何付款代理人向受托人、本公司或该付款代理人支付或交付该等款项或款项后，本公司或任何付款代理人向受托人、本公司或该付款代理人支付或交付的该等款项或款额将获免除所有其他责任。

(H)除适用的欺诈法律另有规定外，存放于受托人或任何付款代理人的任何款项及普通股股份，或其后由本公司以信托形式持有，用以支付本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，以及任何票据转换后应累算及未付的利息及代价，以及在该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))到期后两年内仍无人申索的任何款项及普通股股份，须应高级人员证明书所载公司的要求支付予本公司，或(如当时由公司持有)须解除该信托；而该票据的持有人其后作为无抵押一般债权人，只向本公司要求付款，而受托人或付款代理人就该等信托款项及普通股股份所负的一切法律责任，以及本公司作为该等信托款项及普通股受托人的所有法律责任，须随即终止。

(I)在根据第6.01(H)节或第6.01(I)节发生任何违约事件时，如果受托人当时不是付款代理人，则受托人应自动成为付款代理人。

第4.05节。存在。在第11条的规限下，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司的存在，并使其生效。

第4.06节。细则第144A条信息要求和年度报告。(A)本公司在任何时候不受《证券交易法》第13或15(D)条的规限，只要任何在转换时可发行的票据或普通股在当时构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，本公司应立即向受托人及应书面要求，向受托人及任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供该等票据或转换后可发行的普通股的任何股份，根据证券法第144A(D)(4)条规定须提供的资料，以协助根据第144A条转售该等普通股票据或股份。

(J)根据交易所法令第13或15(D)条，本公司须向证券及期货事务监察委员会提交的任何年度或季度报告(表格10-K或表格10-Q或任何相应的后续表格)的副本(不包括任何该等资料、文件或报告或部分资料、文件或报告或部分资料、文件或报告，须予以保密处理及与委员会的任何通讯)须于须向证券及期货事务监察委员会提交后15天内提交予受托人，以落实交易所法令(或其任何后续表格)第12b-25条所规定的任何宽限期)。公司通过委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)向委员会提交的任何此类文件或报告，应被视为在通过EDGAR系统(或该后续系统)提交该等文件时，就本第4.06(B)节而言已向受托人提交，不言而喻，受托人不负责确定是否已提交该等文件。

(K)上文第(B)款所述的报告、资料及文件送交受托人仅作参考之用，而该等资料及受托人收到该等资料并不构成对该等资料所载任何资料的推定通知，或由该等资料所载的资料而厘定，包括本公司遵守本条例下任何其契诺(受托人有权最终依赖高级人员证书)的情况。

(L)如果在票据最初发行日期后六个月内的任何时间，公司未能及时向委员会提交根据《交易法》第13或15(D)条(视情况而定)要求其提交的任何文件或报告(在实施所有适用的宽限期和表格8-K报告以外的文件或报告后)，或根据第144条规定，债券不能由本公司联属公司或本公司联属公司持有人以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间自由买卖(受美国证券法或本公司或债券条款的限制所致)，本公司须就债券支付额外利息。该等额外利息将按本公司未能提交文件并持续期间内每一天未偿还票据本金的0.50%按年利率计算，或根据第144条本公司联属公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间属本公司联营公司的持有人)不得自由买卖的票据，而不受美国证券法或本契约或票据条款的限制。如本第4.06(D)节所使用的，根据《交易法》第13或15(D)节的规定，本公司必须向委员会提交的文件或报告不包括本公司根据《交易法》第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告。就第4.06(D)节而言，“根据美国证券法或本契约或票据条款进行的限制”一词，为免生疑问，在第4.06(D)节所述的六个月期间，不应包括在第2.05(C)节所述的任何一种情况下，根据第2.05(C)节分配受限的CUSIP编号或存在关于票据的限制性票据图例。

(M)如第2.05(C)节所指定的票据上的限制性票据图例尚未删除，则该等票据将获分配一个受限CUSIP编号，或该等票据不得由本公司联属公司或本公司联属公司持有人以外的持有人于紧接本附例终止前三个月内的任何时间(并无根据美国证券法或本公司或该等票据的条款而受限制)以其他方式自由买卖

在截止日期之前，公司应支付相当于未偿还票据本金0.50%的年利率的额外利息，直到票据上的限制性票据图例根据第2.05(C)条被移除，票据被分配一个不受限制的CUSIP编号，并且票据可以由公司关联公司以外的持有人(或在紧接之前三个月内的任何时间是公司关联公司的持有人)自由交易，而不受美国证券法或本公司或票据条款的限制；然而，除非票据的任何持有人或实益拥有人向本公司发出书面通知，要求本公司履行本第4.06(E)条下的义务(该通知可于票据最初发行最后日期后第330天后的任何时间发出)，否则不会根据第4.06(E)节产生或欠下额外利息，但有一项谅解，即在任何情况下，在任何情况下，在票据最后发行日期或最初发行日期后380天之前的任何期间内，均不会根据本第4.06(E)条产生或拖欠任何额外利息。然而，为免生疑问，全球票据将根据本款继续承担额外利息，直到不受限制的CUSIP在托管机构的设施中确定它们时，作为该托管机构的强制性交换过程或其他方面的结果。

(N)额外利息将于计息后的每个付息日以拖欠方式支付，方式与债券的一般利息相同。

(O)在紧接下一句的规限下，根据第4.06(D)节或第4.06(E)节须支付的额外利息，将作为根据第6.03节本公司的选择而可能须支付的任何额外利息的额外利息，而非代替该额外利息。然而，在任何情况下，公司未能履行其义务及时向证监会提交根据交易法第13或15(D)节(视情况而定)要求公司向委员会提交的任何文件或报告(在实施第4.06(D)节规定的所有适用宽限期和表格8-K报告除外)的任何额外利息，连同因公司未能按照第6.03节履行其报告义务而在公司选择时可能产生的任何额外利息，根据本契约以超过0.50%的年利率应计利息，无论发生多少事件或情况导致需要支付该等额外利息。

(P)如本公司根据第4.06(D)条或第4.06(E)条须支付额外利息，本公司应向受托人递交一份表明此意的高级职员证书，说明(I)应支付的额外利息金额及(Ii)应支付该等额外利息的日期。除非及直至受托人的一名负责人员在公司信托办事处收到该证书，受托人可不经查询而最终假定无须支付该等额外利息。如果公司已经直接向有权获得利息的人支付了额外的利息，公司应向受托人交付一份列出该支付细节的高级职员证书。

第4.07节。居留法、延期法和高利贷法。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何禁止或赦免本公司支付本文所述票据的全部或任何部分本金或利息的暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，无论在何处

本公司在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，及本公司不会因任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍受托人行使本条例赋予受托人的任何权力，但会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布。

第4.08节。合规证书；关于违约的声明。公司应在公司每个财政年度(从截至2024年1月31日的财政年度开始)结束后120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明签署人是否知道上一年发生的任何违约事件，如果知道，则具体说明每个违约事件及其性质。

此外，公司须在获悉任何失责或失责事件发生后30天内，向受托人递交一份高级人员证明书，列明该失责或失责事件的详情、其状况，以及公司正就该失责或失责事件采取或拟采取的行动；但如该失责或失责事件已予纠正或不再持续，则公司无须交付该通知。

第4.09节。进一步的手段和行动。应受托人的要求，本公司将签署和交付其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第五条
公司及受托人的持有人名单及报告

第5.01节。持有者名单。本公司承诺并同意，自2024年4月1日起，公司将每半年向受托人提交或安排向受托人提交，自2024年4月1日起每年4月1日和10月1日之后不超过15天，并在受托人书面要求的其他时间，在公司收到任何该等请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间内，以使受托人能够及时提供本协议项下规定的任何通知)，一份受托人可合理规定的格式的名单，列明持有人截至提供该等资料前15天(或受托人为如此提供任何该等通知而合理地要求的其他日期)内的姓名或名称及地址，但只要受托人是以票据注册处处长身分行事，则无须提供该等名单。

第5.02节。名单的保存和披露。受托人应以合理可行的最新形式，保存第5.01节规定的或由受托人以票据登记员身份保存的最近一份名单中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人可在收到提供的新名单后，销毁第5.01节所规定的任何名单。

第六条
违约和补救措施

第6.01节。违约事件。下列事件中的每一项均应为与附注有关的“违约事件”：

(A)到期并须支付的任何票据的利息的任何拖欠，而该项拖欠持续30天的期间；

(B)在到期日到期而须支付的任何票据的本金、在可选择赎回时、在任何规定的回购时、在宣布加速时或在其他情况下违约；

(C)公司在持有人行使转换权时，未能履行根据本契约转换票据的义务，并持续三个营业日；

(D)公司未能发出(1)根据15.02(C)节发出的公司根本变更通知或根据第14.03(B)节发出的全面根本变更通知，无论哪种情况，在到期且该故障持续五个工作日的情况下，或(2)根据第14.01(B)(Ii)或14.01(B)(Iii)条的特定企业事件的通知，在到期且该故障持续一个工作日时；

(E)公司未能履行第11条规定的义务；

(F)公司在收到受托人或当时未偿还债券本金最少25%的持有人发出的书面通知后60天内，没有遵守债券或本契约所载的任何其他协议；

(G)公司或公司的任何重要附属公司就任何按揭、协议或其他文书失责，而根据该等按揭、协议或其他文书，公司及/或任何该等重要附属公司所借入的本金总额超逾$45,000,000(或其外币等值)的款项，可能会有任何未清偿的债项，或借该等按揭、协议或其他文书可获得保证或证明的债项，不论该等债务现已存在或此后将会产生：(I)导致该等债务在其指定到期日之前到期或被宣布为到期及应付，或(Ii)构成未能在任何该等债务的指定到期日、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下(视属何情况而定)到期及须支付的本金，以及(I)及(Ii)在第(I)及(Ii)款的情况下，该项加速不得被撤销或取消，或该项拖欠或违约不得被治愈或免除，或该项债务未予偿付或解除(视属何情况而定)，在受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后30天内，按照本契约规定持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人；

(H)本公司或任何重要附属公司应根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务展开自愿案件或其他程序，寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任

公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类的高级人员，或在针对该公司展开的其他法律程序中，同意任何该等济助，或同意任何该等人员的委任或接管，或为债权人的利益作出一般转让，或在债项到期时一般不予以清偿；或

(I)应针对本公司或任何重要附属公司展开非自愿案件或其他法律程序，要求根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或该重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或该重要附属公司或其任何主要财产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须连续60天保持不被驳回及不被搁置。

第6.02节。加速、撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或通过法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生)，则在每一种情况下(关于公司的第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的违约事件除外)，除非所有票据的本金已到期并应支付，受托人或持有根据第8.04节厘定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，向本公司发出书面通知(如持有人发出通知，则向受托人发出通知)，可宣布所有未偿还票据100%的本金及应计及未付利息(如有)须立即到期及应付，而在任何该等声明作出后，该等票据即成为并自动成为即时到期及应付的，即使本契约或票据内所载的任何事项与此相反。如果第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的与本公司有关的违约事件发生并仍在继续，所有票据的本金、应计利息和未付利息(如有)均应立即到期并自动支付。

然而，上一段须受下列条件规限：如在票据本金如此宣布为到期及须予支付后的任何时间，以及在支付到期款项的任何判决或判令已按下文规定取得或登录之前的任何时间，且如(1)撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或判令相抵触，及(2)本契约下任何及所有现有的失责事件，但不包括完全因上述加速而到期的票据的本金、累算及未付利息(如有的话)，则当时未偿还票据本金总额的多数持有人可向本公司及受托人发出书面通知，放弃与该票据有关的所有违约或违约事件，并撤销及废除该声明及其后果，而该违约事件将不复存在，而由此产生的任何违约事件应视为已就本契约的所有目的而治愈；但该等放弃或撤销及废止，并不引伸至或影响任何其后的失责或失责事件，亦不得减损随之而来的任何权利。即使本协议有任何相反规定，该等放弃或撤销及废止不应延伸至或不影响因(I)不支付本金(包括

任何票据的赎回价格及基本变动回购价格(如适用)、(Ii)在需要时未能赎回或购回任何票据，或(Iii)未能支付或交付于票据兑换时到期的代价(视属何情况而定)。

第6.03节。额外的利息。尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件，唯一的补救办法是在此类违约事件发生后的头365天内，只包括就该失责事件发生后首180天内该失责事件持续的每一日收取债券的额外利息的权利，息率相等于(X)未偿还债券本金的年利率0.25%及(Y)自该失责事件发生后第181天至(包括)该失责事件发生后第365天的未偿还债券本金的年利率0.50%，只要该失责事件持续。在符合第6.03节最后一段的情况下，根据第6.03节支付的额外利息应是根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的任何额外利息的补充，而不是替代。如本公司作出选择，该等额外利息的支付方式及日期须与债券上所述的应付利息相同。在违约事件发生后的第366天(如果与公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件在第366天之前没有得到补救或豁免)，票据应立即按照第6.02节的规定加速发行。除本公司未能履行第4.06(B)节规定的义务外，在发生任何违约事件时，本款规定不影响持有人的权利。如果本公司在根据第6.03节发生违约事件后没有选择支付额外利息，或者本公司选择支付此类款项，但在到期时没有支付额外利息，则由于根据第6.01(F)节发生违约事件，如果违约事件当时仍在继续，票据应立即按照第6.02节的规定加速发行。

为选择支付额外利息作为本公司未能按照上一段规定履行第4.06(B)节所述义务的违约事件发生后首365天内的唯一补救措施，本公司必须在该365天期限开始前以书面形式通知所有票据持有人、受托人及付款代理人(如受托人除外)。如未能及时发出通知，则应立即按照第6.02节的规定对票据进行加速。

在任何情况下，因未能履行第6.03节规定的第4.06(B)节规定的义务而在公司选择时应支付的额外利息，以及由于公司未能根据适用的交易法第13节或15(D)节(在实施所有适用的宽限期和表格8-K的当前报告以外)要求公司向委员会提交的任何文件或报告未及时提交而可能产生的任何额外利息，根据本契约以超过0.50%的年利率应计利息，无论发生多少事件或情况导致需要支付该等额外利息。

第6.04节。因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼。如第6.01节(A)或(B)段所述的违约事件已经发生并仍在继续，本公司应受托人的要求，为票据持有人的利益向受托人支付当时到期应付的本金及利息(如有)的全部款项，连同任何逾期本金及利息(如有)的利息，按当时票据所承担的利率计算，此外，本公司须向受托人支付足以支付根据第7.06节应付受托人的任何款项。如本公司未能在收到有关要求后立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或最终判令，以及从本公司或任何其他债务人的财产中以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)收取被判决或裁定须支付的款项。

如就本公司或该等其他债务人的破产或重组而有待决的法律程序，或在根据《美国法典》第11章或任何其他适用法律规定的附注上，或如已为本公司或该等其他债务人、本公司或该等其他债务人、本公司或该其他债务人的财产委任接管人、受托人或类似的人员，或在与本公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序中，或在与本公司或该等其他债务人的债权人或财产有关的任何其他司法程序中，不论票据本金是否如票据所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据第6.04节的规定作出任何要求，均有权及有权藉介入该等法律程序或以其他方式，就票据的全部本金及应计及未付利息(如有的话)提交及证明一项或多项申索，而在任何司法程序中，提交申索及其他文件或文件的证明，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以使受托人(包括就受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及在该等司法程序中获准的持有人就本公司或其债权人或其或其财产的任何其他义务人提出的申索，以及收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节应付予受托人的任何款项后予以分发；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似的官员，均获每一持有人授权向受托人支付该等作为行政开支的款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付因合理补偿、开支、垫款及支出而应付予受托人的任何款项，包括代理人及律师费用及开支，并包括截至分配日期为止根据第7.06节应付予受托人的任何其他款项。在任何该等法律程序中，从遗产中支付合理补偿、开支、垫款及垫付款项，如因任何理由而遭拒绝，则该等补偿、开支、垫款及垫付款项的支付，须以对债券持有人有权在该等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并须从该等财产中支付，不论该等分派、股息、款项、证券及其他财产是在清盘中或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。

本协议不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根据本契约或根据任何票据提出诉讼及申索的权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何票据，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示该等票据，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，须以明示信托受托人的身分以其本人名义提出，而在规定支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、垫付费用及垫款后，任何追讨判决，均须为票据持有人的应课差饷利益而作出。

在受托人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解释本契约任何条款的法律程序中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，而无需使任何票据持有人成为任何该等法律程序的当事人。

倘若受托人已着手执行本契约下的任何权利，而该等法律程序已因根据第6.09节的任何放弃或根据第6.02节的任何撤销及废止或任何其他原因而终止或放弃，或因任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在任何该等情况下，本公司、持有人及受托人应分别恢复其在该等法律程序下的若干地位及权利，而本公司、持有人及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并未提起该法律程序一样。

第6.05节。受托人所收取款项的运用。受托人根据本条第六条就票据收取的任何款项或财产，须在受托人为分发该等款项或财产而定出的一个或多个日期，在出示数张钞票并在其上加盖付款印章(如只支付部分款项)及退回款项(如已全数支付)时，按下列次序运用：

第一，支付受托人在本契约项下以所有身份应得的所有款项；

第二，如未偿还票据的本金并未到期及尚未支付，则须按到期日期的先后次序支付失责票据的利息及转换后到期应付的任何现金(视属何情况而定)，连同逾期付款的利息(以须就该等票据支付并已由受托人收取的利息为限)，而该等款项须按当时就该等票据而应付的票据所承担的利率按有权享有该等利息的人士支付；

第三，如未偿还票据的本金以声明或其他方式到期而未予支付，则须支付当时在本金及利息票据(如有的话)上所欠而未付的全部款项(包括支付赎回价格及基本变动回购价格及任何于转换时到期的现金)，以及逾期本金的利息及(如适用)

该等利息已由受托人在逾期的利息分期付款时按债券当时所承担的利率收取，如该等款项不足以全数支付票据到期及未付的全部款项，则须支付本金(如适用，包括赎回价格及基本变动回购价格及转换时到期应付的任何现金)及利息，而本金优先于利息，或利息高于本金，或利息高于任何其他分期的利息，或任何票据高于任何其他票据，按比例计算为该等本金的总和(包括，如适用，赎回价格和基本变动回购价格和转换时到期的任何现金)以及应计和未付利息；和

第四，向公司支付剩余款项(如果有的话)。

第6.06节。由持有人进行的法律程序。除强制执行在到期时收取本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)或利息的权利，或收取转换后到期代价的付款或交付的权利外，任何票据持有人均无权凭借或利用本契约或票据的任何条文，就本契约或本契约下或与本契约提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或委任接管人、受托人、清盘人、保管人或其他类似的官员，或寻求本契约下的任何其他补救措施，除非：

(A)上述持有人须事先按照本条例的规定，就失责事件及其持续向受托人发出书面通知；

(B)持有当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求受托人根据本条例以受托人身分以其本人名义提起该诉讼、诉讼或法律程序；

(C)该等持有人须已就因该等保证或弥偿而招致的损失、法律责任或开支，向受托人提出令受托人合理地信纳的保证或弥偿；

(D)受托人在接获该通知、要求及提出该等保证或弥偿后60天内，即忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E)在依据第6.09条规定的60天期限内，当时未偿还债券本金总额的过半数持有人，不得向受托人发出受托人认为与该书面要求有抵触的指示，

每张票据的持有人和持有人与其他持有人和受托人明确约定，任何人或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何规定，以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求获得任何其他持有人的优先权或优先权(有一项谅解，受托人并无肯定责任确定此等行动或宽限是否对该持有人造成不适当的损害)，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为同等情况而定者除外所有持有人的应课税额和共同利益(除非本协议另有规定)。为了保护

在执行本条款第6.06条时，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文另有规定，每名持有人均有权于票据或本契约明订或规定的各自到期日或之后收取(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))的付款或交付，(Y)应计及未付利息(如有)及(Z)转换票据时应付的代价，或就强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)提起诉讼。

第6.07节。由受托人进行的法律程序在发生违约的情况下，受托人可酌情决定通过适当的司法程序来保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产或其他程序，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08节。累积的和持续的补救措施。除第2.06节最后一段所规定外，本条第6条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施，在法律允许的范围内，应视为累积的，且不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救办法，以强制履行或遵守本契约所载的契诺和协议，而受托人或任何票据持有人行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，并不损害任何该等权利或权力。或须解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；此外，在符合第6.06节规定的情况下，本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施，均可由受托人或持有人不时行使，并可按其认为合宜的次数行使。

第6.09节。法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免。在根据第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人就票据所授予的任何信托或权力；但条件是：(A)该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突；(B)受托人可采取受托人认为适当的任何其他与该指示不相抵触的行动。受托人可以拒绝遵循其认为不适当地损害任何其他持有人的权利的任何指示(不言而喻，受托人不具有确定任何该等指示是否不适当地损害任何其他持有人的权利的肯定责任)或会使受托人承担个人责任的任何指示。在根据第8.04节确定的未偿还时间，持有债券本金总额过半数的持有人可代表所有债券持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但与(I)拖欠本金(包括任何赎回价格和任何基本变动回购)的应计和未付利息(如有)或本金的持续违约除外

(Ii)本公司未能支付或交付(视乎情况而定)于转换票据时应付的代价，或(Iii)本章程细则第10条所指未偿还票据持有人同意不得修改或修订的契约或条文的违约。在任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人应恢复其先前的地位及在本协议下的权利；但该等豁免不得延伸至任何其后或其他失责或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。只要本条款第6.09节所允许的任何违约或违约事件已被放弃，则该违约或违约事件在本附注和本契约的所有目的中均应被视为已被治愈且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节。关于违约的通知。受托人须在责任人员实际知悉失责行为的发生及持续后90天内，将责任人员实际知悉的所有失责行为通知所有持有人，但如该等失责行为在发出通知前已予补救或免除，则属例外；但除非未能支付任何票据的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，或任何票据的应计及未付利息，或未能支付或交付转换后到期的代价，否则受托人如认为扣留该通知符合持有人的利益，则在扣留该通知方面应受到保障。

第6.11节。承诺支付讼费。本契约所有各方均同意，而任何票据的每名持有人在接受该承诺书后，须当作已同意，即任何法院可酌情决定，在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，而该法院可酌情决定评估针对该诉讼中任何一方的合理讼费，包括合理的律师费及开支，充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.11节的条文(在法律准许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或一组持有人提起的任何诉讼，该等诉讼是由任何持有人或一组持有人提起的，而该等诉讼是由任何持有人在按照第8.04节厘定的未偿还时间合共持有超过10%的票据本金，或由任何持有人为强制执行对任何票据(包括但不限于赎回价格及基本变动回购价格)的本金或应计及未付利息(如有的话)的付款而提起的。于该等票据明示或规定的到期日或之后，或根据第14条的规定，就强制执行任何票据的转换权利或收取转换时应支付的代价而提起的诉讼。

第七条
关于受托人

第7.01节。受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免后，承诺履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本协议赋予它的权利和权力

但如失责事件发生并持续，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示行使本契约所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，以应付因遵从该等要求或指示而可能招致的任何损失、法律责任或开支。

本契约的任何规定均不得解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)在失责事件发生之前，以及在所有可能已经发生的失责事件得到补救或豁免之后：

(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确列出的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在受托人并无恶意及故意行为失当的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及所表达的意见的正确性，以确凿的方式信赖向受托人提供并符合本契约规定的任何证明书或意见；但如任何该等证明书或意见是本契约任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其是否符合本契约的规定(但无须确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人无须负上法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有严重疏忽，则属例外；

(C)受托人不对其按照第8.04节所规定的关于就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点的指示，真诚地采取或没有采取的任何行动承担责任；

(D)本契据中每项与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的条文，或为受托人提供保障的条文，不论是否有所规定，均须受本条的条文规限；

(E)受托人对公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于款额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性)或通知，或由任何联席票据注册处处长就该等票据而备存的任何纪录，概不负责；

(F)如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而依据本契约，该事件的事实须向受托人送交通知，则受托人可最终以没有收到该通知为理由行事，犹如该事件并无发生一样，但如受托人的一名负责人员实际知悉该事件发生，则属例外；

(G)受托人无须就执行本契据下的信托及权力作出任何保证或担保；

(H)在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金均须存入一个不计息的信托账户，而在任何情况下，受托人对选择投资项目或由此招致的投资损失、费用、税项或其他收费，或因任何该等投资在到期日前清盘、或在到期日前指导该等投资的一方没有提供及时的书面投资指示而招致的损失，概不负责，在没有公司书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资；和

(I)如受托人同时担任托管人、票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或转让代理人，则根据本条第7条给予受托人的权利及保障亦应给予该托管人、票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人、投标代理人或转让代理人。

本契约中的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用自有资金或以其他方式招致个人财务责任。在根据本契约采取任何行动之前，受托人应有权就因采取或不采取该行动而造成的任何损失、责任或费用获得令其满意的赔偿或担保。

第7.02节。依赖文件、意见等除第7.01节另有规定外：

(A)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他文据或文件行事时，可真诚地相信该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、票据、息票或其他文据或文件是真实的，并须受到充分保护，而受托人真诚地相信该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他文据或文件是真实的，并已由适当的一方签署或出示；

(B)本条例所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须由高级船员证明书充分证明(除非本条例已就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议，可由公司秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；

(C)每当受托人在管理本契约时，认为某事项适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前予以证明或确定，则受托人(除非本条例另有特别订明的其他证据)在其本身并无严重疏忽或故意行为不当的情况下，可最终倚赖高级船员证明书；

(D)受托人可征询其挑选的大律师的意见，并要求大律师提供意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，即为受托人真诚并按照大律师的意见而根据本条例采取或不采取的任何行动的全面授权和保障；

(E)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、债权证或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权查核公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师代为，费用由公司承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任；

(F)受托人可直接或透过代理人、保管人、代名人或受权人执行本条例所订的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责，而受托人无须对其根据本条例以应有的谨慎而委任的任何代理人、保管人、代名人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(G)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(H)受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列明获授权依据本契据采取指明行动的个别人士的姓名及/或高级人员的职衔，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括任何先前交付且未被取代的该等证书所指明的获如此授权的人；及

(I)受托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司概不负责亦无责任监察本公司或其任何董事、成员、高级职员、代理人、联营公司或雇员的表现或行动，亦毋须就该等人士的失职或不履行行为负任何责任。对于从本公司获得的信息中的任何不准确，或该等信息可能导致的记录中的任何不准确或遗漏，或受托人因任何不准确或不完整而未能履行其职责或在本文中阐明的任何情况，受托人不承担任何责任。

在任何情况下，受托人不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种诉讼形式。受托人不会被控知悉与票据有关的任何失责或失责事件，除非(1)负责人员实际知悉该失责或失责事件，或(2)受托人负责人员已从本公司或任何票据持有人收到有关该失责或失责事件的书面通知。

第7.03节。对演奏会等不负责。本文件及附注所载摘要(受托人的认证证书除外)应视为本公司的声明，受托人对其正确性概不负责。受托人没有就此的有效性或充分性作出任何陈述。

债券的要约备忘录或债券。受托人不对公司使用或应用由受托人按照本契约规定认证和交付的任何票据或任何票据的收益负责。

第7.04节。受托人、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或票据登记人可拥有票据。受托人、任何付款代理、任何兑换代理、招标代理(如本公司或其任何联营公司除外)或票据注册处处长，以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质押人，其权利与其不是受托人、付款代理、兑换代理、招标代理或票据登记处时所享有的权利相同。

第7.05节。以信托形式持有的普通股的款项和股份。受托人收到的所有普通股款项和股份应以信托形式持有，直至按本协议规定的用途使用或运用为止。除非法律要求，受托人以信托形式持有的普通股的资金和股份不需要与其他基金分开。除非本公司与受托人不时达成协议，否则受托人不会就其根据本协议收取的任何款项或普通股股份的利息承担任何责任。

第7.06节。受托人的薪酬及开支公司与公司订立契约，并同意不时向受托人支付款项，而受托人须收取受托人与公司先前以任何身分提供的一切服务的补偿(不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律条文所限制)，而公司将应受托人的要求支付或偿还所有合理开支，受托人根据本契约的任何规定合理地招致或支付的支出和垫款(包括合理的补偿、其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的开支和垫付)，但因其严重疏忽或故意行为不当而造成的任何该等支出、支出或垫款除外。本公司还承诺赔偿受托人或任何前任受托人在本契约项下的任何身份，以及与本契约相关的任何其他文件或交易，并使受托人、受托人、其高级人员、董事、代理人或雇员或该代理人或认证代理人(视属何情况而定)因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份和强制执行本契约(包括本第7.06节)而发生的任何损失、索赔、损害、责任或费用不受损害，并使他们免受损害。包括针对房产内的任何法律责任索赔为自己辩护的费用和开支。根据第7.06节，本公司有义务赔偿或赔偿受托人，并就费用、支出和垫款向受托人支付或偿还，应以优先索偿的方式担保，受托人持有或收取的所有款项或财产在此享有优先索偿权，但在符合第6.05节的规定下，为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，为免生疑问，该留置权不得以与本公司对其他债权人的义务相冲突的方式延长。受托人收到本条款第7.06条规定的任何到期款项的权利不应从属于公司的任何其他债务或债务。公司在本条款7.06项下的义务在本契约得到清偿和解除以及先前辞职或撤职后仍继续有效。

受托人。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。第7.06节规定的赔偿适用于受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理在第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿应构成任何破产、破产或类似法律下的行政费用。

第7.07节。作为证据的高级船员证书。除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定某一事项，在受托人没有严重疏忽和故意不当行为的情况下，该事项(除非在本条例中特别规定了与此有关的其他证据)可被视为已通过向受托人提交的高级船员证书予以最终证明和确立，而在受托人没有严重疏忽和故意不当行为的情况下，该高级人员证书，即为受托人基于对本契约的信心而根据本契约条文采取或不采取的任何行动的完全手令。

第7.08节。受托人的资格。任何时候均应设立受托人，受托人应为符合信托契约法(如同信托契约法适用于此)而有资格以受托人身分行事，并拥有至少50,000,000美元综合资本及盈余的人士。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候按照本节的规定不再具有资格，应按本条规定的方式和效力迅速辞职。

第7.09节。受托人辞职或免职。

(A)受托人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知，并将有关辞职的通知送交持有人。本公司收到辞职通知后，应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，经董事会命令签署，一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如果没有继任受托人在向持有人发出辞职通知后45天内接受任命，辞职受托人可以在向公司和持有人发出10个工作日的通知后，向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由公司承担，或任何已成为一张或多张票据的真正持有人至少6个月(或自本契约日期以来)的任何持有人，在符合第6.11节的规定的情况下，可代表他或她本人以及所有其他类似情况的人，向任何该等法院呈请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)如在任何时间发生下列任何情况：

(I)根据第7.08节的规定，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Ii)受托人无能力行事，或被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以修复、保存或清盘，

则在上述任何一种情况下，本公司均可藉董事会决议案将受托人免任及委任继任受托人，书面文件一式两份，并经董事会命令签立，其中一份须送交如此免任的受托人，另一份送交继任受托人，或在不抵触第6.11节条文的情况下，任何持有票据至少六个月(或自本契约日期起)的持有人可代表其本人及所有其他情况相若的人士，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)根据第8.04节所厘定，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可随时罢免受托人，并提名一名应视为获委任为继任受托人的继任受托人，除非本公司在收到有关提名的通知后十天内提出反对，在此情况下，如此被免任的受托人或任何持有人可根据第7.09(A)节所规定的条款及条件及其他规定，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(D)根据第7.09节的任何规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命应在继任受托人接受第7.10节规定的任命时生效。

第7.10节。由继任受托人接受。按照第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与最初被指定为本协议受托人的相同；然而，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人在支付根据第7.06节的规定当时应支付的任何款项后，应签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留优先申索，而该优先申索现使票据从属于由该受托人以受托人身分持有或收取的所有款项或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，以保证依据第7.06节的条文而到期应付的任何款额。

任何继任受托人不得接受第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第7.08节的规定。

在接受第7.10节规定的继任受托人的任命后，公司和继任受托人中的每一人应在书面指示下并由公司承担费用，向持有人交付或安排交付本条款下该受托人继任的通知。如本公司未能在接任受托人接受委任后十日内送达该通知，则接任受托人应安排将该通知送达，费用由本公司承担。

第7.11节。借合并等方式继承受托人可以合并、转换或合并的任何组织或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何组织或其他实体，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的任何组织或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签署或提交任何文件或任何协议各方的任何进一步行动；但在任何组织或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的情况下，该组织或其他实体应符合第7.08节的规定。

如在上述受托人的继承人继承本契据所设定的信托时，任何纸币已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采用任何前任受托人或该前任受托人委任的认证代理人的认证证明书，并交付经如此认证的纸币；如当时任何纸币尚未认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的认证代理人，可用本条例下任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该等纸币；而在所有该等情况下，该等证书具有其在《票据》或本契据内任何地方的十足效力，但受托人的证明书须具十足效力；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证债券的权利，只适用于借合并、转换或综合而取得的一名或多于一名继承人。

第7.12节。受托人要求公司发出指示的申请书。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后须采取或不采取该行动的日期或该等不作为的效力。受托人对公司在申请书所指明的日期(该日期不得早于公司向受托人表示应收到申请书的日期起计三个营业日后)按照申请书所载建议采取的任何行动或遗漏，概不对公司负责，除非任何该等人员已以书面同意任何较早的日期，除非在采取任何该等行动之前(或如有任何遗漏，则为生效日期)，受托人应已收到根据本契约应对该申请作出的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第八条
关于持有者

第8.01节。持有人的诉讼。凡本契约规定债券本金总额的某一指明百分率的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指明百分率的持有人已加入该等行动的事实，可由(A)由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何一份或多份类似期限的文书或任何数目的文书证明，或(B)在按照章程第9条规定正式召开及举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录，或(C)该等文书或文书与该等持有人会议的任何该等记录的组合。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可(但无须要求)在征求意见前定出一个日期，作为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了登记日期，则记录日期不得晚于开始征集此类行动之日之前15天。

第8.02节。持有人执行判决的证据。在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，如果持有人或其代理人或受委代表按照受托人可能规定的合理规则和规定或以受托人满意的方式提交的任何文书或书面文件的签立证明，即属充分。持有钞票须由钞票登记册或由钞票注册处处长发出的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节。他们被认为是绝对的所有者。公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据注册处处长，可为收取付款人(包括任何赎回价格及任何基本变动的回购价格)及(除第2.03节另有规定外)，将以其名义将票据登记在票据登记册上的人视为该纸币的绝对拥有人(不论该纸币是否已逾期，以及即使并非本公司或任何纸币注册处处长的任何人在其纸币上作出拥有权的注明或其他书写)，或为收取该纸币的应计及未付利息而支付的款项(包括任何赎回价格及任何基本变动回购价格)，用于转换该纸币以及本契约项下的所有其他目的；本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理或任何票据注册处处长均不会因任何相反的通知而受到影响或招致任何法律责任。全球票据的唯一登记持有人应为保管人或其代名人。如此向当时或在其命令下向任何持有人作出的所有付款或交付均属有效，而就如此支付或交付的普通股款项或股份而言，该等付款或交付对支付及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任均属有效。即使在违约事件发生后的本契约或票据中有任何相反规定，全球票据实益权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行该实益权益的权利，而无需托管人或任何其他人士的同意、恳求、委托、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为凭证形式的票据。

第8.04节。不考虑公司拥有的票据。在厘定所需本金总额的债券持有人是否同意任何

就任何有关厘定而言，本公司、本公司任何附属公司或本公司任何联属公司或其任何附属公司拥有的票据将不予理会，并被视为未清偿；但就厘定受托人是否应依据任何该等指示、同意、豁免或其他行动而决定受托人是否应受保障的目的而言，只有负责人员实际知悉拥有的票据才可如此撇除。就本第8.04节而言，如此拥有的善意质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人须确立令受托人满意的质权人就该等票据采取行动的权利，且质权人不是本公司、其附属公司、本公司的联属公司或其附属公司。如对上述权利有争议，受托人在听取大律师意见后所作的任何决定，均为受托人的全面保障。应受托人的要求，本公司应迅速向受托人提交一份高级职员证书，列出并指明本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)；在第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级职员证书，作为该证书所载事实的确证，以及就任何该等厘定而言，该证书并未列出的所有票据均属未清偿票据。

第8.05节。意见书的撤销；未来持有人的约束。在第8.01节规定向受托人证明持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，向受托人提交第8.02节所规定的持有证明，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动，对该持有人及该票据及任何为交换或取代该票据而发行的票据的所有未来持有人及拥有人，或于登记转让时，不论是否就该票据或为交换或取代该票据而发行的票据，或于登记转让时作出任何批注，均为最终决定及具约束力。

第九条
持有人会议

第9.01节。会议的目的。可根据本条第九条的规定，为下列任何目的随时和不时召开持有人会议：

(A)向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出本契约允许的任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，均为本契约所允许的)及其后果，或采取根据第6条任何规定授权持有人采取的任何其他行动；

(B)依照第七条的规定免去受托人职务并提名一名继任受托人；

(C)同意根据第10.02节的规定签署一份或多份本协议的补充契据；或

(D)根据本契约的任何其他条文或根据适用法律，采取任何其他授权由债券持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律授权采取的任何指定本金总额的行动。

第9.02节。受托人召开会议。受托人可以在任何时间召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。每次持有人会议的通知，列明会议的时间和地点，以及根据第8.01节建议在该会议上采取的行动和建立任何记录日期的一般条款，应递送给该票据的持有人。该通知也应送达本公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且本公司及受托人在会议之前或之后由正式授权的代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而无须另行通知。

第9.03节。公司或持有人召开会议。倘若在任何时间，本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人根据董事会决议案，以书面要求受托人召开持有人会议，并合理详细列出拟于会议上采取的行动，而受托人在收到要求后20天内仍未交付该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间及地点，并可召开该会议以采取第9.01节所授权的任何行动，方式为交付第9.02节所规定的通知。

第9.04节。投票资格。任何人士如有权在任何持有人会议上投票，应(A)于记录日期为与该会议有关的一份或多份笔记的持有人，或(B)由一名于记录日期与该会议有关的一份或多份笔记的持有人以书面文件委任为代表的人士。唯一有权出席任何持有人大会或于任何持有人大会上发言的人士，应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节。法规。即使本契约另有规定，受托人仍可就任何持有人会议订立其认为合宜的合理规例，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、递交及审查代表、证明书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的其他与会议的进行有关的事宜。

受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或第9.03节规定的持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的未偿还票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在第8.04节条文的规限下，在任何持有人大会上，每名持有人或受托代表均有权就其持有或代表的每1,000元本金票据投一票；惟在任何会议上，不得就任何被大会主席裁定为未清偿及被质疑为未清偿的票据投票或点票。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他持有人投票的书面文书外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节的条文正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，不论是否构成法定人数，而大会可视作如此休会而无须另行通知。

第9.06节。投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席须委任两名票检员，点算会议上所有赞成或反对任何决议案的票数，并将其经核实的书面报告一式两份送交会议秘书。每次持有人会议的会议记录应由会议秘书准备一式两份，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定交付的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份送交受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第9.07节。不得因开会而拖延权利。本条第9条所载任何条文不得被视为或解释为因持有人大会的任何召开或本章程明示或默示赋予的任何权利而授权或准许任何妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何一项或多项权利。

第十条
补充性义齿

第10.01条。未经持有人同意的补充假牙。本公司及受托人可不时及随时为下列一项或多项目的订立一项或多项补充契约，费用由本公司承担：

(A)纠正任何含糊之处、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)规定继承人公司根据第11条承担公司在本契约项下的义务；

(C)增加对票据的担保；

(D)保证债券的安全；

(E)为持有人的利益而在公司的失责契诺或失责事件中加入，或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(F)作出任何不会对公司真诚决定的任何持有人的权利造成不利影响的更改；

(G)就任何换股活动而言，在第14.02节条文的规限下，规定该等票据可转换为参考财产，并在第14.07节明确要求的范围内对该等票据条款作出相关更改；

(H)使本契约或《附注》的规定符合《要约备忘录》中《附注说明》一节的规定，如《高级船员证书》所示；

(I)遵守任何适用的寄存人，包括寄存信托公司的规则，只要该项修订不会对任何持有人在任何实质方面的权利造成不利影响；

(J)就该批债券委任一名继任受托人；

(K)提高本契约规定的转换率；或

(L)就接受继任受托人、票据注册处处长、付款代理、招标代理或兑换代理的委任作出规定，以利便多于一名受托人管理本契约项下的信托。

应本公司的书面要求，受托人现获授权与本公司签订任何该等补充契约，并订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任订立任何影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约，但受托人可酌情决定订立任何补充契约。

无论第10.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本条款10.01条款授权的任何补充契约，而无需得到当时未偿还票据持有人的同意。

第10.02条。经持有人同意后的补充假牙。经当时未偿还票据本金总额(按照第8条厘定，并包括但不限于与回购票据、投标票据或交换要约有关而取得的同意)的持有人同意(如第8条所规定者)，本公司及受托人可不时及随时订立一项或多於一项本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约、该等票据或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；前提是，

然而，未经每名未清偿票据持有人同意，该等补充契据不得：

(A)降低其持有人必须同意修订的票据的本金额；

(B)降低任何票据的利息付息率或延长规定的付息时间；

(C)减少任何票据的本金或延长其到期日；

(D)除本契约另有规定外，作出任何对任何票据的转换权造成不利影响的更改；

(E)降低任何票据的赎回价格或基本变动购回价格，或以任何对持有人不利的方式修订或修改本公司支付该等款项的义务，不论是透过修订或豁免契诺、定义或其他规定；

(F)使任何承付票以该承付票所述货币以外的货币或付款地点付款；

(G)更改债券的排名；

(H)取消任何持有人提起诉讼的合约权利，以强制执行其在债券或本契约所明示或规定的有关到期日或之后收取本金(包括基本变动回购价格或赎回价格(如适用))、应计利息及未付利息(如有的话)及转换后应付的代价的权利；或

(I)对本第10条作出任何需要每个持有人同意的更改，或对第6.02节或第6.09节中的豁免条款进行更改。

在本公司提出书面要求并向受托人提交上述持有人同意的证据后，受托人须与本公司联手签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人本身在本契约下的权利、责任或豁免权或其他方面，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契约，但无此义务。

根据本条款10.02，持有人不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即属足够。在任何该等补充契约生效后，本公司应向持有人递交一份简要描述该补充契约的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不会减损或影响补充契约的效力。

第10.03条。补充性义齿的效果。根据本条第10条的规定签署任何补充契约后，本契约应并应被视为根据该契约和各自的规定修改和修改

此后，受托人、本公司及持有人在本契约下的权利、权利限制、义务、责任、弥偿、特权及豁免权应根据本契约决定、行使及执行，但须经各方面的修改及修订，而就任何及所有目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均应并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第10.04条。笔记上的记号。在根据本细则第10条的规定签立任何补充契据后认证及交付的票据，可在该等补充契据所规定的任何事项上以受托人批准的形式注明，费用由本公司承担。如本公司或受托人决定，经修订以符合受托人及本公司认为符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修订的新票据，可由本公司编制及签立，并由受托人(或受托人根据第17.10条正式委任的认证代理人)认证，并于交回当时未偿还的票据时交付，以换取当时尚未偿还的票据。

第10.05条。须向受托人提供补充义齿的遵从证明。除第17.05节要求的文件外，受托人应收到高级职员证书和律师的意见，作为依据本条款签署的任何补充契约符合本章程第10条的要求并获得本契约许可或授权的确凿证据(律师的意见应包括一份惯例法律意见，说明该补充契约是本公司的有效和具有约束力的义务，但受惯例例外和限制的限制)。受托人不负责决定任何修订或补充契约是否将或可能对任何持有人产生不利影响。

第十一条
合并、合并、出售、转让和租赁

第11.01条。公司可合并等在某些条件下。除第11.02节的规定另有规定外，本公司不得将本公司及其子公司的全部或几乎所有合并财产和资产作为一个整体出售、转让、转让或租赁给另一人(每个“业务合并事件”)(向本公司的一家或多家直接或间接全资子公司出售、转让、转让或租赁的任何此类出售、转让、转让或租赁除外)，除非：

(A)由此产生的尚存或受让人，如非本公司，即为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的合资格继承实体(该等合资格继承实体，“继承公司”)，而继承公司(如非本公司)须以补充契据明示承担本公司在票据及本契约下的所有义务；及

(B)在紧接该项交易生效后，并无任何失责行为或失责事件在本契据下发生和持续。

就本第11.01条而言，将公司一家或多家子公司的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人，如果这些财产和资产由公司持有，而不是由公司持有的

将本公司及其附属公司的全部或实质全部综合物业及资产视为整体的本公司及其附属公司的全部或实质所有综合物业及资产，应被视为将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合物业及资产整体出售、转易、转让或租赁予另一人。

第11.02节。被取代的继任公司。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，而继任公司以附加契据的方式，签立并交付受托人，并在形式上令受托人满意，证明所有票据的本金及应累算及未付利息均已如期及按时支付，而本公司须妥为及准时履行本契约的所有契诺及条件，则该继任公司(如非本公司)须继承及，除租赁本公司全部或几乎所有财产及资产的情况外，须以本公司取代本公司，其效力犹如本文件所指名的本公司为第一部分的一方，并可在其后行使本契约下本公司的一切权利及权力。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人的名义或以本公司的名义发行任何或全部可发行的票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付受托人；在该继承公司代替本公司的命令下，并在符合本契约规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人将认证并交付或安排认证和交付之前由本公司高级职员签署并交付受托人认证的任何票据，以及该继承公司此后应为此目的而安排签署并交付给受托人的任何票据。所有如此发行的票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律地位和利益，犹如所有该等票据均于本契约签立日期发行一样。如发生任何该等合并、合并、出售、转易或转让(但不包括租赁)，则于遵守本细则第11条后，本契约第一段中被指名为“公司”的人士(或其后以本条第11条所述方式成为该等人士的任何继承人)可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租约的情况外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及本契约及票据下的责任。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后发行的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第十一条
法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第12.01条。契约和票据仅限于公司债务。不得直接或透过本公司或任何继承人，向本公司或任何继承法团的任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或作为其过去、现在或将来的附属公司或附属公司，直接或透过本公司或任何继承人，根据或基于本公司在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而有权追索任何票据的本金或应计利息或未付利息，亦不得根据或基于本公司在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而有追索权或根据或基于本公司在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而进行的追索，亦不得因本契约所代表的任何债务的产生而针对本公司或任何继承法团的任何成立人、股东、雇员、代理人、高级人员或附属公司或作为其过去、现在或将来的附属公司

公司，无论是凭借任何章程、法规或法律，或通过执行任何评估或处罚或其他；明确地理解，作为签立本契约和发行票据的条件和代价，所有该等责任被明确免除和免除

第十三条
[故意省略]

第十四条
附注的换算

第14.01条。转换特权。

(A)在符合本条第14条规定的情况下及在符合本条第14条的规定时，每名票据持有人有权根据持有人的选择，(I)在满足第14.01(B)节所述的条件下，在第14.01(B)节所述的情况下及在第14.01(B)节所述的期间内，在紧接第14.01(B)节所述的前一个营业日的营业结束前的任何时间，根据持有人的选择，兑换该票据的全部或任何部分(如须转换的部分为1,000美元本金或其整数倍)，及(Ii)不论第14.01(B)节所述的条件如何，于2028年6月15日或之后及紧接到期日前的第二个预定交易日营业时间结束前，在每1,000美元本金票据的初步兑换率为36.5647股普通股(须受本细则第14条所规定的调整，“兑换率”)(须受第14.02节的结算条文“兑换责任”的规限)。

(b)

(I)在紧接2028年6月15日前一个营业日的营业时间结束前，债券持有人可在紧接任何连续十个交易日期间(“衡量期间”)之后的五个营业日期间内的任何时间，交回其全部或任何部分债券以供兑换，而在该期间内，每1,000元债券本金的交易价是根据债券持有人根据本第(B)(I)款的要求而厘定的，而在该衡量期间的每个交易日，每1,000元债券本金的交易价低于普通股于该交易日最后申报的销售价格的乘积的98%，以及于该交易日的换算率。交易价格应由招标代理根据本合同第(B)(I)款和交易价格的定义确定。招标代理(如果不是本公司)没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非本公司要求这样做，并且本公司没有义务提出这样的要求(或者，如果本公司是招标代理，本公司无义务厘定每1,000,000美元本金票据的交易价，除非持有最少5,000,000美元本金票据的持有人向本公司提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元本金票据的成交价将低于该交易日普通股最后公布的销售价及换算率的98%，届时本公司须指示招标代理(如不是本公司)

决定，或如本公司担任招标代理，本公司应决定每1,000美元本金票据的交易价格，自下一个交易日起计，直至每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于最后公布的普通股销售价格和转换率的98%为止。如果(X)本公司不担任招标代理，并且本公司在被要求按照上一句规定的规定指示招标代理确定每1,000美元本金票据的交易价格时，或者如果本公司向招标代理发出指示但招标代理未能作出该决定，或(Y)本公司担任招标代理但本公司没有按照上一句规定的规定作出该确定，则在任何一种情况下，在任何日期，每1,000美元本金债券的交易价格将被视为低于普通股最后报告销售价格的乘积和该失败的每个交易日的转换率的98%。如已符合上述交易价格条件，本公司应以书面通知票据持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)。如无明显错误，任何此类判定均为决定性的。如果在满足上述交易价格条件后的任何时候，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于普通股最近一次报告的销售价格和该日期的换算率的98%，公司应将此通知持有人。受托人及转换代理(如受托人除外)及其后本公司或投标代理(如非本公司)将无须再次招投标(或厘定本契约所载票据的交易价格)，除非根据本第(B)(I)款的规定提出新的持有人要求。

(Ii)如果在紧接2028年6月15日之前的营业日营业结束前，公司选择：

(A)不得向所有或几乎所有普通股持有人分配任何权利、期权或认股权证(在该等权利与普通股分开之前与股东权利计划有关的权利、期权或认股权证除外)，使他们有权在该项分配宣布日期后不超过60天的期间内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格在紧接该项分配宣布日期前的连续10个交易日期间认购或购买普通股股份；或

(B)不得向所有或几乎所有普通股持有人分配公司的资产、证券或购买公司证券的权利(与该等权利与普通股分开前的股东权利计划有关的除外)，而该项分配的每股价值由公司真诚地合理厘定，超过该项分配公告日期前一个交易日普通股最后报告的销售价格的10%，

则在上述任何一种情况下，本公司须于除息日期前至少65个预定交易日，以书面通知票据的所有持有人、受托人及兑换代理(如非受托人)，以便作出该等分派(或如属根据股东权利计划发行的任何该等权利分派，则在本公司知悉该分派或触发事件已经发生或将会发生后，在合理可行范围内尽快通知该等分派)。一旦公司发出通知，持有人可随时交出全部或任何部分债券以供转换，直至下列两者中较早者为准：(1)在紧接除股息日之前的营业日营业结束时进行该项分配；及(2)本公司宣布在任何情况下均不会进行该项分配，即使当时债券不可兑换；但如持有人与普通股持有人同时以相同的条款参与本款(B)(Ii)(Ii)(A)或(B)款所述的任何交易，并纯粹因持有该等债券而参与该等交易，则持有人不得依据本款(B)(Ii)转换其债券，而无须转换其债券，犹如他们持有的普通股股份数目乘以该持有人所持有的本金额(以千计)的普通股股份的适用换算率一样。

(Iii)如(A)在紧接2028年6月15日前一个营业日的营业日收市前发生构成根本改变或完全根本改变的交易或事件，不论持有人是否有权根据第15.02节要求本公司回购票据，或(B)本公司是换股事件(仅为改变本公司的组织管辖权而发生的换股事件除外)，而(X)不构成根本改变或完全根本改变，及(Y)导致重新分类，将已发行普通股转换或交换为尚存实体的普通股，且该普通股成为债券的参考财产)在紧接2028年6月15日之前的营业日收盘前发生的(每次该等根本改变、彻底的根本改变或换股事件，“公司事件”)，持有人的全部或任何部分票据可在该公司事件生效日期或之后的任何时间被交出以供转换，直至该公司事件生效日期(或，如本公司于有关公司事项生效日期后发出通知，则直至本公司发出有关公司事项通知日期后35个交易日为止，或如该公司事项亦构成重大变更(获豁免基本变更除外)，则直至紧接相关基本变更购回日期前一个营业日的营业时间结束，及(Y)紧接到期日前第二个预定交易日的营业时间结束。本公司应在该公司活动生效日期后，在切实可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及转换代理(如非受托人)，但在任何情况下不得迟于该公司活动生效日期后一个营业日。

(Iv)在紧接2028年6月15日前一个营业日的营业结束前，持有人可在截至2024年1月31日的财政季度(且仅限于该财政季度)开始的任何财政季度内的任何时间，在至少20个交易日的最后报告的普通股销售价格的情况下，交出全部或任何部分债券以供转换

(不论是否连续)在截至上一会计季度最后一个交易日(包括最后一个交易日)的连续30个交易日内，换股价格在每个适用交易日大于或等于130%。

(V)如本公司根据第16条要求赎回任何债券，则持有人可于紧接赎回日期前预定交易日营业时间结束前任何时间交回全部或任何部分已赎回债券以供转换，即使当时已赎回债券不可兑换。在该时间之后，因本公司交付赎回通知而转换该等催缴票据的权利将失效，除非本公司拖欠赎回价格，在此情况下，催缴票据持有人可转换其全部或部分催缴票据，直至紧接赎回价格已支付或正式作出规定的日期前预定交易日的营业时间结束为止。如本公司根据第16条选择赎回少于全部未赎回的票据，而任何票据的持有人(或任何全球票据的实益权益的任何拥有人)在紧接有关赎回日期前第64个预定交易日的营业时间结束前，合理地不能决定该票据或实益权益(视何者适用而定)是否须根据该选择性赎回而赎回(并因此可根据本契约条文发出相关的赎回通知而兑换)，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权转换该票据或实益权益，于相关赎回期间内任何时间，任何该等转换将被视为一份须作可选择赎回的票据，而该等票据或实益权益将被视为仅就该等转换而言被要求可选择赎回(“当作赎回”)。如持有人在相关赎回期间根据第14.01(B)(V)条选择转换催缴票据，在某些情况下，本公司将根据第14.03节提高该等催缴票据的兑换率。因此，如本公司根据第16条选择赎回少于全部未赎回票据，则非称为票据的票据持有人将无权根据第14.01(B)(V)条转换该等票据，并无权因赎回通知而提高换算率，即使该等票据可根据本第14.01(B)条任何其他条文兑换并于相关赎回期间兑换。

第14.02条。折算程序；折算后结算。

(A)在符合第14.02节、第14.03(B)节和第14.07(A)节的规定下，在紧接有关观察期的最后一个交易日之后的第二个营业日，公司须向兑换持有人支付或交付(视属何情况而定)相当于该票据相关观察期内连续60个交易日每一交易日每日结算金额总和的“结算金额”，以履行其兑换义务，方法是就每1,000美元正在兑换的票据本金向兑换持有人支付或交付“结算金额”。以代替按照本第14.02节第(J)款交付普通股的任何零碎份额。

(I)相关兑换日期发生在相关赎回期间的所有催缴票据的所有兑换，以及相关兑换日期于2028年6月15日或之后进行的所有兑换，均应使用相同的对价表格和金额进行结算。

(Ii)除有关兑换日期发生于相关赎回期间的催缴票据的任何兑换，以及相关兑换日期发生于2028年6月15日或之后的任何兑换外，本公司将就同一兑换日期的所有兑换使用相同的代价表格及金额，但本公司并无责任就不同兑换日期的兑换使用相同的表格及代价金额。

(Iii)如就任何兑换日期(或有关兑换日期发生在有关赎回期间内的催缴票据的任何兑换，或有关兑换日期发生在2028年6月15日或之后的任何兑换)，本公司选择清偿超过以现金兑换的票据本金部分的全部或部分兑换义务，则本公司会就该兑换日期(或该期间(视属何情况而定)向兑换持有人交付有关选择的通知(“现金百分比通知”)，受托人及兑换代理人(如非受托人)不迟于紧接有关兑换日期后的交易日的交易结束前(或如属(X)于相关赎回期间内有关兑换日期发生的任何催缴票据兑换，或(Y)于2028年6月15日或之后，不迟于2028年6月15日或之前进行的任何催缴票据兑换)(在每种情况下，均以“现金百分比选举截止日期”为准)，本公司应在现金百分比通知中注明转换债务超过正在转换的票据的本金部分将以现金支付的百分比(“现金百分比”)。如果公司没有在适用的现金百分比选择截止日期或之前及时通知此类选择的持有人现金百分比，公司将无权在该转换日期或期间就任何转换选择现金百分比，并且公司应被视为已就该转换选择了0%的现金百分比。

(4)每日结算额、每日净结算额和每日折算值应在观察期的最后一天后由公司及时确定。在每日结算金额、每日净结算金额或每日换股价值(视属何情况而定)以及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额确定后，本公司应立即通知受托人及兑换代理(如受托人除外)每日结算金额、每日净结算金额、每日兑换价值及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额。受托人和转换代理(如果不是受托人)不对任何此类决定负责。

(B)除第14.02(E)节另有规定外，在任何票据持有人有权如上所述兑换票据之前，该持有人应(I)如属全球票据，

遵守当时有效的托管机构的适用程序，如果需要，支付相当于第14.02(H)节规定的该持有人无权获得的下一个利息支付日期的应付利息的资金，以及(Ii)对于实物票据：(1)以转换通知(或其传真、PDF或其他电子传输)的形式向转换代理填写、手动签署并交付不可撤销的通知(根据托管机构的适用程序的通知或转换通知形式的通知，“转换通知”)，并在其内以书面述明将予转换的票据的主要数额，以及该持有人希望在结算拟登记的转换义务后交付任何普通股的一张或多於一张证书的名称或名称(连同地址)，(2)将该等正式背书或空白(并附有适当的背书及转让文件)的票据交回转换代理的办公室；(3)如有需要，提供适当的批注及转让文件；及(4)如有需要，按照第14.02(H)节的规定，支付等同于该持有者无权获得的下一个付息日期应付利息的资金。受托人(如有不同，则为转换代理)须于转换日期通知本公司根据本细则第14条进行的任何转换。任何票据的持有人如亦已就该等票据向本公司递交基本变更购回通知，且并无根据第15.03节有效撤回该基本变更购回通知，则该持有人不得交出该等票据以供转换。

如同一持有人须同时交回超过一张票据以供兑换，则有关该等票据的兑换责任须按如此交回的票据的本金总额(或在其准许的范围内指明的部分)计算。

(C)票据应被视为在紧接营业时间结束前，即持有人已遵守上文(B)项规定的日期(“兑换日期”)进行兑换。如果任何普通股是由于转换持有人，本公司应发行或安排发行，并向转换代理或该持有人或该持有人的代名人交付(如适用)该持有人有权通过托管以簿记形式持有的全部普通股，以履行本公司的转换义务。

(D)如任何纸币须为部分兑换而交回，则公司须签立一张或多於一张经如此交回的纸币的持有人的书面命令，并由受托人认证及交付一张或多於一张获授权面额的新纸币，其本金总额相等于已交回的纸币的未转换部分，而兑换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或受托人提出要求，则须支付一笔足以支付任何单据的款项，印花税或类似的发行或转让税或法律规定的类似的政府收费，或由于根据该等转换而发行的新纸币的持有人的姓名与为该等转换而交回的旧纸币的持有人的姓名不同而可能征收的相关政府收费。

(E)如果持有人提交票据要求转换，公司应支付转换后发行任何普通股时到期的任何单据、印花或类似发行或转让税，除非因持有人要求而应缴税款

以持有人的名字以外的名称发行的股票，在这种情况下，持有人应缴纳该税。转换代理可拒绝交付代表普通股股票的证书，直至受托人收到一笔足以支付该持有人根据前一句话应缴的税款为止。

(F)除第14.04节另有规定外，不得对根据第14条规定转换任何票据而发行的任何普通股股份的股息作出调整。

(G)在转换全球票据的权益时，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应将通过受托人以外的任何兑换代理进行的票据转换以书面通知受托人。

(H)转换后，持有人不得就应计及未付利息(如有)收取任何单独的现金付款，但下述规定除外。本公司清偿全部兑换责任应被视为悉数履行其支付票据本金及应付及未付利息(如有)至(但不包括)有关兑换日期的责任。因此，于有关转换日期(但不包括该日期)的应计及未付利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终止或没收。票据转换后，应计及未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如票据于定期记录日期营业时间结束后及于相应付息日期营业时间开始前兑换，则尽管进行了兑换，于该定期记录日期营业时间结束时该等票据的持有人仍将收到该票据于相应付息日期的全数应付利息。在任何定期记录日期的营业结束至紧接的下一个付息日期开业之间的一段时间内，交回进行转换的票据必须附有与如此转换的票据的应付利息数额相等的资金；但以下情况不需要支付：(1)在紧接到期日之前的定期记录日期的营业结束后的兑换；(2)如果公司指定的赎回日期在定期记录日期之后，并在紧接相应的付息日期之后的营业日或之前；(3)如本公司已指定于定期记录日期之后及紧接相应付息日期后的营业日或之前的基本变动购回日期；或(4)任何违约金额的范围，如该票据在兑换时存在任何违约金额。因此，为免生疑问，所有在紧接到期日之前的定期记录日期的记录持有人，不论其债券是否已在该定期记录日期后转换，均应收取于到期日到期的全数利息。

(I)任何普通股于转换时须以其名义发行的人士，应被视为有关观察期间最后一个交易日收市时该等普通股的股东。票据兑换后，该人士将不再是交回兑换的该等票据的持有人。

(J)本公司不得于票据转换时发行任何零碎普通股，而应支付现金，以代替根据相关观察期最后一个交易日的每日VWAP，交付转换时可发行的任何零碎普通股。就每张已交回以供转换的票据而言，如本公司已选择(或被视为已选择)低于100%的现金百分比或并无于适用的现金百分比选择截止日期或之前交付现金百分比通知，则于转换时应发行的全部股份(如有)应按相关观察期的每日结算总额计算，而计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。

第14.03条。增加的换算率适用于因彻底的基本改变或赎回通知而交出的某些票据。

(A)倘(I)重大重大变更的生效日期于到期日之前发生，而持有人选择转换其与该重大重大变更相关的票据，或(Ii)本公司根据第16.02节的规定递交赎回通知，而持有人选择就有关赎回通知(视属何情况而定)转换其催缴票据，则在下述情况下，本公司须将如此交回以供转换的票据的换算率增加若干额外普通股(“额外股份”)，如下所述。就此等目的而言，如(X)如属全面基本更改，而有关的兑换日期发生在自全面基本更改的生效日期起至紧接有关基本更改购回日期前的一个营业日(或如属获豁免的基本更改或全面基本更改，若非如无(B)款的但书，则为根本更改)的期间内，并包括紧接相关基本更改回购日期之前的营业日，则票据的转换应视为“与”该等基本更改或赎回通知有关的“与”有关的基本更改或赎回通知。(Y)就赎回通知而言，兑换催缴票据的相关兑换日期为相关赎回期间内。为免生疑问，如本公司根据章程第16条选择赎回少于全部未赎回票据，则非称为票据的票据持有人将无权根据第14.01(B)(V)条转换该等票据，并无权在适用的赎回期间因赎回通知而提高换算率，即使该等票据可根据第14.01(B)(I)-(Iv)条以其他方式兑换，并在相关的赎回期间兑换。

(B)于根据第14.01(B)(V)节于赎回期间交回与整体基本改变有关的转换票据或交回催缴票据时，本公司须支付或交付(视属何情况而定)有关该等已转换票据的到期代价，其基准为根据第14.03(E)节所载表格增加的换算率以反映额外股份；但如在基本变动定义(B)款所述的全面基本变动生效时，该彻底基本变动后的参考财产完全由现金组成，则在该全面基本变动生效日期后的任何票据兑换，其转换义务应完全以

换股比率(包括反映额外股份的任何增加)，应视为每1,000美元已转换票据本金金额的现金数额乘以该股票价格。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第二个营业日确定并以现金支付给持有人。本公司须在不迟于生效日期后五个营业日内，以书面通知持有人、受托人及转换代理(如受托人除外)任何重大变更的生效日期。

(C)在有关的赎回期间内，就与整体基本改变有关的转换或就催缴票据的转换而言，须增加换算率的额外股份数目(如有的话)，须参照下表，以整体基本改变发生或生效的日期或本公司交付赎回通知的日期(视属何情况而定)为基准而厘定，以及已支付(或被视为已支付)普通股的价格(“股票价格”)或就赎回通知而厘定的价格(视情况而定)。如果普通股持有者在换取其普通股时只收到基本变化定义(B)中所述的完全基本变化中的现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至适用生效日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续五个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值。如果赎回期间催缴票据的转换也将被视为与完全基本改变有关，则将被转换的任何该等票据的持有人将有权相对于赎回通知生效日期或完全基本改变(视何者适用而定)的第一个发生的换算率进行一次上调，而就本第14.03节而言，后一事件应被视为未发生。

(D)下表各栏标题所载股票价格应自票据换算率以其他方式调整的任何日期起调整。经调整的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格乘以分数，分数的分子是紧接导致股票价格调整的调整前的换算率，分母是调整后的换算率。下表所列的增发股份数量应与第14.04节规定的换股比率同时以相同的方式进行调整。

(E)下表列出了根据第14.03节规定的每1,000美元票据本金可增加的额外股份数量，每1,000美元票据的价格和生效日期如下：

*确切的股价和生效日期可能不在上表中列出，在这种情况下：

(I)如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或生效日期在表中的两个生效日期之间，则增加换算率的额外股份数量应通过在较高和较低的股票价格与适用的较早和较晚生效日期之间以365天为基础的直线插值法确定；

(Ii)如果股票价格高于每股125.00美元(须按照上表(D)分段列标题中股票价格的相同方式进行调整)，则不得在换算率中增加任何额外的股份；以及

(Iii)如股份价格低于每股21.45美元(须按上表(D)分项列标题所载股份价格相同方式作出调整)，则换股比率不得增加任何额外股份。

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金票据的换算率不得超过46.6200股普通股，但须以与第14.04节换算率相同的方式进行调整。

(F)本第14.03节的任何规定均不得阻止对换算率的调整，否则，根据第14.04节的规定，将需要对换算率进行全面的根本改变。

第14.04条。换算率的调整。如果发生下列任何事件，本公司应不时调整换算率，但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约的情况外)，与普通股持有人相同的时间和相同的条款，且仅由于持有票据，本公司不应对换算率作出任何调整，而无需转换其票据。就好像他们持有的普通股数量等于适用交易记录日期的有效转换率乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。

(A)如果公司独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并，折算率应根据下列公式调整：

哪里,

CR0是指该股息或分派除股息日在紧接开业前生效的转换率，或在紧接开业前于该股份分拆或合并生效日生效的转换率；

在该除股息日或生效日开业后立即生效的转换率；

在该除股息日或生效日(在实施任何此类股息、分配、拆分或组合之前)，在紧接开盘前已发行的普通股数量；以及

OS‘*=**指在实施该等分红、分派、股份拆分或股份合并后，紧接已发行普通股的股份数目。

根据本第14.04(A)条作出的任何调整，应于该等股息或分派除股息日开市后立即生效，或于该等股份分拆或合并生效日期紧接开市后生效。如果宣布了第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则转换率应立即重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在该股息或分派未宣布时有效的转换率。

(B)如果公司向所有或几乎所有普通股持有者分发任何权利、期权或认股权证(不是根据股东权利计划)，使他们有权在分派宣布日期后不超过60天的时间内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格的价格认购或购买普通股，连续10个交易日期间(包括宣布分派的前一个交易日)，换算率应根据以下公式提高：

哪里,

CR0为此类分配的除股息日在紧接营业开始前有效的转换率；

在该除股息日开业后立即生效的转换率；

OS0是指在该除股息日紧接开盘前已发行的普通股数量；

*=**可根据该等权利、期权或认股权证分配的普通股股份总数；及

Y*=**普通股数量等于为行使该等权利、期权或认股权证而应付的总价格，除以截至紧接该等权利、期权或认股权证分配公告日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值。

根据本第14.04(B)条作出的任何增持，须于任何该等权利、期权或认股权证派发时相继作出，并于除股息日开市后立即生效。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换股比率应降低至当时有效的换算率，而有关该等权利、期权或认股权证的分配的增加只按实际交付的普通股股份数目计算。如该等权利、期权或认股权证并未如此分配，则换算率应减至当时在该等分配的除股息日并未发生时有效的换算率。

就第14.04(B)节和第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证赋予普通股持有人认购或购买普通股的权利、期权或认股权证时，应考虑本公司就该等权利、认购权或认股权证认购或购买普通股的价格，该等权利、认购权或认股权证的每股价格是否低于在紧接该项分配公告日期前的交易日结束的连续10个交易日内普通股最新公布的销售价格，以及在厘定该等普通股的总发行价时，应考虑本公司就该等权利所收取的任何代价。购股权证或认股权证及行使或转换该等认股权证或认股权证时应支付的任何款项，该等代价的价值(如非现金)将由本公司真诚厘定。

(C)如本公司将其股本股份、负债证据、本公司其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、认股权或认股权证分发予所有或几乎所有普通股持有人，则不包括(I)股息、分派或发行(包括股份拆分)，而根据第14.04(A)节或第14.04(B)节作出调整，(Ii)除第14.11节另有规定外，根据当时有效的本公司任何股东权利计划发行的权利，(Iii)分配参考财产以换取，或在换股事件中转换普通股时，(Iv)完全以现金支付的股息或分派，第14.04(D)节中的规定适用，以及(V)以下第14.04(C)节中的规定适用的剥离(任何此类股本股份、负债证据、其他资产或财产或权利、期权或认股权证)

股本或其他有价证券)，则应按以下公式提高转换率：

哪里,

CR0为此类分配的除股息日在紧接营业开始前有效的转换率；

在该除股息日开业后立即生效的转换率；

SP0*=**为普通股在连续10个交易日内最后一次报告的销售价格的平均值，该交易日包括紧接此类分配的除股息日之前的交易日；以及

FMV是指已分配财产在除股息日相对于每股已发行普通股的公平市场价值(由本公司善意确定)。

根据上述第14.04(C)节的规定所作的任何增发，应在该分派的除股息日营业开始后立即生效。如果这种分配不是这样支付或作出的，则转换率应降低到在未宣布这种分配的情况下当时有效的转换率。尽管如上所述，如果“FMV”(定义见上文)等于或大于“SP0”(定义见上文)，作为上述增加的替代，票据的每名持有人将在普通股持有人收到分派财产的同一时间和相同条件下，就每1,000美元的本金金额获得该持有人将收到的分派财产的数额和种类，该等持有人如果拥有等于分派除股息日有效换算率的若干普通股股份时，该持有人将会收到该分派财产的数额和种类。

关于根据第14.04(C)节进行的调整，如果公司子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本普通股的股息或其他分配已经支付，或在发行时将在美国国家证券交易所(“剥离”)上市或获准交易，则转换率应根据以下公式增加：

哪里,

CR0*；

在估值期结束后立即生效的换算率；

FMV0：*--适用于一股普通股的普通股持有者在剥离后(包括除息后)连续10个交易日内最后报告的适用于一股普通股的股本或类似股权销售价格的平均值(根据第1.01节所述的最后报告销售价格的定义确定，就好像其中提到的普通股是指该股本或类似股权一样)；以及

MP0*=*=--为估值期内普通股最近一次公布销售价格的平均值。

前段规定的换算率将于估值期间最后一个交易日的营业时间结束时增加；但就任何票据兑换而言，就任何处于有关兑换观察期及估值期内的交易日而言，在厘定该观察期的该交易日的换算率时，前段所指的“10”应被视为由自该分拆日期起计的较少交易日(包括除息日)取代。如任何构成分拆的股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，换算率应立即降低，自董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效，至当时尚未宣布或公布该等股息或分派时有效的换算率。

就本第14.04(C)节(在所有关于第14.11节的规定下)而言，公司向所有普通股持有者分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本股份，包括普通股(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生特定事件(“触发事件”)：(I)被视为与普通股股份一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)该等权利、认股权或认股权证亦就未来发行的普通股发行，就第14.04(C)节而言，应被视为尚未派发(且不需要根据第14.04(C)节调整换股比率)，直至最早触发事件发生为止，届时该等权利、认股权或认股权证应被视为已派发，并应根据第14.04(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。倘任何该等权利、购股权或认股权证，包括在本契约日期前分发的任何该等现有权利、购股权或认股权证，于发生可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件时，则任何及每次该等事件的发生日期应被视为有关新权利、购股权或认股权证的分派日期及除股息日期(在此情况下，现有权利、购股权或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而不会由任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发)，或与其有关的任何触发事件或其他事件(前一句中描述的类型)，在计算根据第14.04(C)节对转换率进行调整的分配额时被计算，(1)在任何此类权利、期权或认股权证的情况下

均已在没有任何持有人行使的情况下赎回或购买，则在该等最终赎回或购买时(X)应重新调整转换率，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样；及(Y)转换率随后应重新调整，以使该等分派、当作分派或触发事件(视属何情况而定)生效，犹如其为现金分派，相等于一名或多名普通股持有人就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)所收取的每股赎回或买入价，于赎回或购买之日向所有普通股持有人作出之换股比率；及(2)如该等权利、认股权或认股权证已到期或已终止，而其持有人并未行使该等权利、认股权或认股权证，则应重新调整换股比率，犹如该等权利、期权及认股权证尚未发行一样。

就第14.04(A)节、第14.04(B)节和第14.04(C)节而言，如果第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

(A)支付第14.04(A)条适用的普通股股息或分派(“A分派条款”)；或

(B)支付第14.04(B)条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派(“B条分派”)，

则在任何一种情况下，(1)除A条分配和B条分配外，此类股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(“C条分配”)，然后应对该C条分配进行第14.04(C)条所要求的任何转换率调整。和(2)A条分配和B条分配应被视为紧随C条分配之后，然后应进行第14.04(A)节和第14.04(B)节所要求的任何换算率调整，但下列情况除外：如本公司决定(I)A分派及B分派的“除股息日”应被视为C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份，应被视为并非第14.04(A)节所指的“紧接该除股息日或生效日期开业前的未清偿股票”或第14.04(B)节所指的“紧接除股息日当日开业前的未清偿股票”。

(D)如果公司向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配，换算率应根据以下公式进行调整：

哪里,

CR0为此类股息或分派在除股息日开业前生效的转换率；

该股息或分派的除股息日开业后立即生效的转换率；

SP0*普通股在紧接该等股息或分派除股日前一个交易日最后报告的销售价格；以及

C*=**公司向所有或几乎所有普通股持有人分配的每股现金金额。

根据本第14.04(D)节的任何增加应在该股息或分派的除股息日营业开始后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换算率将会递减，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为当时未宣布派发该等股息或分派时有效的换算率。尽管如上所述，如果“C”(定义见上文)等于或大于“SP0”(定义见上文)，作为上述增加的替代，票据的每名持有人将按其持有的每1,000美元的票据本金金额，按与普通股股份持有人相同的条件，获得该持有人假若拥有相当于该等现金股息或分派除股息日的换算率的若干普通股股份将会获得的现金数额。

(E)如本公司或其任何附属公司就受《交易法》当时适用的要约收购规则所规限的普通股收购或交换要约(任何零星收购要约除外)作出付款，但以普通股每股付款所包括的任何其他代价的现金及价值超过自根据该等投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的连续10个交易日开始的连续10个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值为限，应根据以下公式提高换算率：

哪里,

CR0是指在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日收盘前生效的转换率，包括投标或交换要约到期之日后的下一个交易日；

指紧接投标或交换要约到期后第10个交易日收盘后生效的转换率，包括投标或交换要约到期之日后的下一个交易日；

AC*=**指在投标或交换要约中购买的普通股股份所支付或应付的所有现金和任何其他代价(由公司善意确定)的总价值；

在紧接投标或交换要约到期之日之前(在实施购买在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股之前)已发行的普通股数量；

OS‘*指紧随投标或交换要约期满之日后已发行的普通股数量(在实施购买在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股之后)；以及

SP‘TO=0是指自投标或交换要约到期后的下一个交易日开始(包括下一个交易日)连续10个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值。

第14.04(E)条规定的换算率的增加应在紧接投标或交换要约到期后的第10个交易日(包括投标或交换要约到期后的下一个交易日)的交易结束时进行；但就任何票据兑换而言，就任何债券兑换而言，就任何交易日而言，如该交易日在有关兑换观察期间内，并在紧接任何投标或交换要约到期日后的10个交易日内(包括任何投标或交换要约到期日后的下一个交易日)，则在厘定该观察期内该交易日的兑换率时，前段中对“10”或“10”的提述应被视为由该收购要约或交换要约到期日后的较短交易日(包括该交易日)所取代。

如果本公司或其一家附属公司有责任根据第14.04(E)节所述的任何该等要约或交换要约购买普通股股份，但本公司或该等附属公司被适用法律永久禁止进行任何该等购买或所有该等购买被撤销，则换算率应重新调整为当时尚未作出或仅就已作出的购买作出该等要约或交换要约时生效的换算率。

(F)尽管本第14.04节或本契约的任何其他规定或附注有相反规定，如果换算率调整将在任何除息日进行，

(I)任何票据须予兑换，而依据该票据的现金百分率低於100%；

(Ii)该等兑换的观察期内的任何交易日发生在该除股息日或之后及有关的记录日期当日或之前；

(Iii)就该交易日到期的对价包括普通股的任何全部或零碎股份，在每种情况下，均以就该股息或分派而调整的换算率为基础；及

(Iv)该等股份将有权参与该等股息或分派。

则与该除股息日有关的换算率调整将不会就该交易日作出换算率调整。

(G)除本文所述外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。

(H)除第14.04条(A)、(B)、(C)、(D)及(E)项所规定的调整外，并在适用的交易所上市规则的规限下，如本公司认为增加换股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不时将换股比率提高任何数额，为期至少20个营业日。此外，在适用的交易所上市规则的规限下，本公司可(但不须)提高换算率，以避免或减少普通股持有人因普通股股份股息或分派(或收购普通股股份的权利)或类似事件而向普通股持有人或购买普通股股份的权利征收的任何所得税。

(I)即使本条第14条有任何相反规定，转换率不得调整：

(I)以低于转换价格或其他价格发行任何普通股，但本条第14.04款(A)、(B)或(C)项所述的任何此类发行除外；

(Ii)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外可供选择的金额投资于普通股；

(Iii)根据本公司或本公司任何附属公司或由其承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利或奖励计划或计划(包括根据任何常青计划)发行任何普通股或购买该等股票的期权或权利；

(Iv)任何普通股股份依据本款第(Iii)款所述的任何认购权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券而发行，而该等证券在该等票据首次发行之日仍未发行；

(V)除本第14.04节(E)款所述的公司一家或多家子公司的收购要约外，任何一方的第三方收购要约；

(Vi)根据公开市场股份回购计划或其他回购交易回购任何普通股股票，包括结构性或衍生交易，如加速股份回购交易或类似的远期衍生品交易，或其他回购交易，但不属于本第14.04节(E)款所述的要约要约或交换要约；

(Vii)仅为普通股面值的变动(或缺乏面值)；或

(Viii)应累算及未付利息(如有的话)。

(J)根据本细则第14条作出的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须按最接近每股股份万分之一(1/10,000)的比例作出。

(K)如对本第14.04节所要求的兑换率的调整将导致兑换率的变化小于1%，则尽管有上述规定，本公司仍可在其选择时推迟并结转该调整，但所有该等递延调整必须在下列情况中最早发生时立即生效：(I)当所有该等递延调整将导致兑换率的合计变动至少1%时，(Ii)在与任何票据兑换有关的任何观察期的每个交易日，(Iii)2028年6月15日，(Iv)于本公司递交赎回通知的任何日期及(V)任何基本改变及/或整体基本改变的生效日期，除非有关调整已予作出。

(L)每当换算率按本文规定进行调整时，公司应立即向受托人(如果不是受托人，则向兑换代理)提交一份高级职员证书，列出调整后的换算率，并简要说明需要进行调整的事实。除非与直至受托人的一名负责人员已收到该人员的证书，否则受托人不得当作知悉换算率的任何调整，并可无须查询而假定其知悉的最后换算率仍然有效。在该证书交付后，公司应立即准备一份有关调整换算率的通知，列出调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知递送给每位持有人。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(M)就本第14.04节而言，只要本公司不派发任何股息或就本公司库房持有的普通股股份作出任何分派，则在任何时间已发行的普通股股份数目不应包括本公司库房持有的普通股股份，但应包括可就代替部分普通股股份而发行的股票发行的普通股。

第14.05条。价格的调整。当本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日净结算额或每日结算金额时(包括但不限于观察期和确定股票价格的期间(如有)，以进行彻底的根本改变或赎回通知)，公司应真诚地对每一项进行适当的调整(不得重复根据第14.04节进行的任何调整)，以说明对生效的换算率的任何调整。或任何需要调整换算率的事件，而事件的除息日期、生效日期或到期日(视属何情况而定)发生在上次报告的销售价格期间的任何时间

将计算VWAP、每日折算值、每日净结算额或每日结算额。

第14.06条。要全额支付的股份。本公司在任何时候均须从其认可但未发行的股份或以库房持有的股份中预留若干普通股股份，足以在不时提交该等票据以供转换时作转换之用(假设根据第14.03节交付最多数目的额外股份，而在计算该等股份数目时，所有该等票据将由一名持有人转换)。

第14.07条。普通股资本重组、重新分类和变更的影响。

(A)如属下列情况：

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更，或从面值变更为无面值，或因拆分或合并而产生的变更除外)；

(Ii)涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

(Iii)将本公司及本公司附属公司的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方，或

(Iv)任何法定股份交易所，

在任何一种情况下，由于普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)或被交换为股票、其他证券、其他财产或资产(任何该等事件，即“换股事件”)，则在该换股事件生效时及之后，将每1,000美元本金票据转换为将该本金票据转换为股票股份种类及数额的权利，其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，即在紧接该换股事件发生前相当于换算率的若干普通股的持有人本应拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(“参考财产”，指一股普通股的持有人有权获得的参考财产的种类和数额)，而在该换股事件生效前或生效时，本公司或继承人或收购人(视属何情况而定)：应与受托人签订第10.01(G)节允许的补充契约，规定转换每1,000美元本金票据的权利发生变化；但在换股事件(A)生效时及之后，(A)公司或继承人或收购人(视属何情况而定)仍有权就按照第14.02节转换的债券本金以外的剩余部分(如有的话)，继续有权决定支付或交付代价的形式，及(B)(I)按照第14.02节转换债券时须以现金支付的任何款额，(Ii)以下人士持有的普通股股份数目(如有的话)

根据第14.02节本应于转换票据时交付的公司应改为可按持有该数量普通股的持有人在该换股事件中将获得的参考财产的金额和类型交付，及(Iii)每日VWAP应根据持有一股普通股的持有人在该换股事件中应获得的参考财产的单位的价值来计算。

*如换股事件导致普通股被转换为或交换为收取多于一种类型代价的权利(部分根据任何形式的股东选择而厘定)，则(I)票据将可转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的代价类别及金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产单位应指第(I)款所指的归属于一股普通股的代价。若普通股持有人于该换股事件中只收取现金，则就有关换股日期发生于该换股事件生效日期后的所有换股而言，(A)兑换每1,000美元本金票据时应付的代价须为纯现金，其金额相等于换股日期有效的换股比率(可根据第14.03节增加任何额外股份)乘以普通股于该换股事件中支付的每股价格，及(B)本公司须于紧接相关换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股责任。本公司须在作出有关厘定后，尽快以书面通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)该加权平均数。

*如任何该等换股事件的参考财产全部或部分包括普通股股份或与该等股份有关的美国存托凭证(或其他权益)，则前一段第二段所述的补充契据应提供反摊薄及其他调整，与本细则第14条就该等普通股或美国存托凭证(或其他权益)所构成的参考财产部分所作的调整尽可能等同。如在任何换股事件中，参考财产包括本公司或该换股事件中的继承人或收购人(视属何情况而定)以外的人士的股票、证券或其他财产或资产(包括现金及/或现金等价物)的股份，则该补充契据亦须由该其他人签立(如该人是本公司或该继承人或收购人的联属公司)，并须载有本公司真诚地基于上述理由合理地认为必需的附加条文，以保障持有人的利益。包括第15条规定的购买权的规定。

(B)当本公司根据第14.07节(A)分段签立补充契据时，本公司应迅速向受托人提交高级职员证书，简要说明原因、任何该等换股事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额、与此有关的任何调整以及所有先决条件已获遵守，并应迅速向所有持有人交付或安排交付有关通知。公司应在签署该补充契据的通知后20天内将通知送达每位持有人

其执行。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C)本公司不得成为任何换股活动的一方，除非其条款与本第14.07节一致。上述条文均不影响持有人就换股事项生效日期前第14.01节及第14.02节所载超过该等票据本金总额的剩余部分(如有)，将其票据转换为现金的权利，但不超过该等票据及现金、普通股股份或现金与普通股的组合(视何者适用而定)的本金总额。

(D)本节的上述规定同样适用于连续的换股事件。

第14.08条。某些圣约。(A)本公司承诺，所有因转换票据而发行的普通股股份将由本公司悉数支付及无须评估，且不受与发行票据有关的所有税项、留置权及收费的影响。

(E)本公司承诺，如为转换本协议下的票据而提供的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或获得任何政府当局的批准，该等普通股股份才可在转换后有效发行，则本公司将在当时证监会的规则及释义所允许的范围内，取得该项登记或批准(视属何情况而定)。

(F)本公司进一步承诺，如普通股于任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，本公司将上市及保持上市，任何可于转换票据后发行的普通股。

第14.09条。受托人的责任。受托人及任何其他兑换代理于任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任厘定换算率(或对换算率的任何调整)，或是否存在任何可能需要对换算率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或有关作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或就本协议或任何提供予采用的补充契据所采用的方法。受托人及任何其他兑换代理无须就任何普通股股份的有效性或价值(或种类或金额)负责，或就任何票据转换后随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责；而受托人及任何其他兑换代理并无就此作出任何陈述。如本公司于交回任何票据后未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券、财产或现金，以进行兑换或遵守本条所载本公司的任何责任、责任或契诺，则受托人或任何兑换代理概不对此负责。在不限制上述一般性的情况下，受托人或任何转换代理均无责任确定根据第14.07节签订的任何补充契约中有关股票、证券或财产(包括现金)的股份种类或数量的任何规定的正确性。

于第14.07节所述的任何事件后，持有人于转换其票据时可收取的任何款项，或与此有关的任何调整，但在第7.01节条文的规限下，可接受(无须任何独立调查)作为有关该等条文正确性的确凿证据，并须依靠高级职员证书(本公司有责任在签立任何该等补充契约前向受托人提交该证书)予以保护。在本公司向受托人及兑换代理交付第14.01(B)节所述有关开始或终止该等兑换权利的通知(受托人及兑换代理可据此作出最终决定)前，受托人及兑换代理概不负责决定是否已发生第14.01(B)节所述使票据符合兑换资格或不再符合兑换资格的事件，而本公司同意在任何该等事件发生后或在第14.01(B)节所规定的其他时间向受托人及兑换代理交付该等通知。

第14.10条。在采取某些行动之前向持有人发出通知。如有下列情况：

(A)本公司或其附属公司根据第14.04节或第14.11节要求调整换算率的行动；或

(B)公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，公司应尽快向受托人和转换代理(如果受托人除外)提交一份通知，并在任何情况下至少在下文规定的适用日期前10天向每一持有人交付一份通知，说明(I)本公司或其附属公司为该行动的目的而进行记录的日期，或如不进行记录，就本公司或其附属公司的行动而言，普通股持有人将被确定的日期，或(Ii)该解散、清算或清盘预期生效或发生的日期，以及预期普通股持有人有权在该解散、清算或清盘时将其普通股换取证券或其他财产的日期。未能发出通知或通知中的任何瑕疵，不应影响本公司或其附属公司的该等行动、解散、清盘或清盘的合法性或有效性。

第14.11条。股东权益计划。如本公司备有于转换票据时生效的股东权利计划，则就该项转换发行的每股普通股(如有)应有权收取适当数目的权利(如有)，而就该项转换而发行的代表普通股的股票须载有任何该等股东权利计划条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已从普通股股份中分离，则转换比率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04(C)节的规定向普通股所有或几乎所有股东分配分配的财产一样，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。

第14.12条。兑换折算的留置权。

(A)当持有人交出任何票据以供兑换时，本公司可在其选择的情况下(“交易所选举”)，指示兑换代理于紧接兑换日期后的交易日或之前，将该等票据交付本公司指定的一间或多间金融机构(各为“指定金融机构”)，以代替兑换。为接受交回以供转换的任何票据，指定金融机构(S)必须同意适时支付及交付(视乎情况而定)现金，以换取由本公司选择的该等票据及现金、普通股或其组合本金总额的现金，以换取超出根据第14.02节于兑换时到期的该等票据本金总额或由持有人与指定金融机构(S)协定的有关其他金额(“兑换代价”)的兑换债务的剩余部分(如有)。如本公司作出交易所选择，本公司须于有关兑换日期后的交易日收市前，以书面通知受托人、兑换代理(如非受托人)及交回票据持有人本公司已作出交易所选择，而本公司应迅速将有关兑换代价的交付期限及须支付及交付的兑换代价类别(视属何情况而定)通知指定金融机构(S)。

(B)交付给指定金融机构(S)的任何票据应保持未偿还状态，但须遵守托管人的适用程序。若指定金融机构(S)同意(S)接受任何票据以交换，但未有及时支付及交付(视情况而定)相关兑换代价，或指定金融机构(S)不接受票据交换，本公司应支付及交付(视乎情况而定)根据本契约当时所需的相关兑换代价，犹如本公司并未作出交易所选择。

(C)本公司指定任何指定金融机构(S)接受票据，并不要求该指定金融机构(S)接受任何票据。

第十五条
根据持有人的选择回购票据

第15.01条。[故意省略].

第15.02条。在发生根本变化时，根据持有人的选择进行回购。

(A)除第15.02(F)节另有规定外，如果在任何时间发生根本变化，各持有人有权根据该持有人的选择，要求本公司以现金方式回购所有该等持有人的票据，或根据第15.03节适当退回且未有效提取的本金中相当于1,000美元或1,000美元的整数倍的任何部分。于本公司指定的日期(“基本变更购回日期”)，而该日期不少于基本变更公司通知日期后20个营业日或多于35个营业日，回购价格相等于其本金的100%，另加基本变更购回日(但不包括基本变更购回日)的应计及未付利息

(“基本变动购回价格”)，除非基本变动购回日期在定期记录日期之后但在与该定期记录日期有关的付息日期或该日期之前，在此情况下，本公司须于该付息日期或在本公司选择的日期之前，向记录持有人支付截至该定期记录日期收市时的全部应计及未付利息，而基本变动回购价格应相等于根据本细则第15条将购回的票据本金金额的100%。

(B)根据本第15.02条进行的票据回购，应由票据持有人选择在下列情况下进行：

(I)如票据为实物票据，或如票据为全球票据，则在紧接基本变动购回日期前的营业日或之前，持有人须按本文件所附票据格式附件2所载格式，向付款代理人交付已妥为填妥的通知(“基本变动回购通知”)，或符合托管人交出全球票据权益的程序；及

(Ii)如票据为实物票据，则于支付代理人的公司信托办事处交付基本变动购回通知(连同所有必要的转让批注)后的任何时间，或如票据为全球票据，则按照托管人的程序，将票据交付予付款代理人，而在每种情况下，上述交付或转让均为持有人收取基本变动回购价格的条件。

关于将回购的任何实物票据的基本更改回购通知应说明：

(I)将会交付回购的债券的证书号码；

(Ii)回购债券本金的部分，必须为1,000元或其整数倍；及

(Iii)该等债券将由本公司根据该等债券及本契约的适用条文购回。

如果债券是全球债券，为了行使基本变化回购权利，持有人必须按照适用的托管程序退还其债券。

即使本协议有任何相反规定，任何持有人如向付款代理递交第15.02条所述的基本变更回购通知，均有权在紧接基本变更购回日期前的营业日营业结束前的任何时间，根据第15.03条向付款代理递交书面撤回通知，撤回全部或部分该基本变更回购通知。

付款代理人在收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

(C)于重大变更生效日期后第20个营业日或之前，本公司须向所有持有人及受托人及付款代理人(如为受托人以外的付款代理人)发出通知(“根本变更公司通知”)，说明根本变更的生效日期已发生，并由持有人选择由此产生的回购权利。就实物票据而言，此类通知应以第一类邮件的形式发出，而就全球票据而言，此类通知应按照保管人的适用程序送达。在提供该通知的同时，本公司应在本公司的网站上或通过本公司当时可能使用的其他公共媒体发布该等信息。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I)导致根本变化的事件；

(Ii)基本改变的生效日期；

(3)持有人可根据本条第15条行使回购权的最后日期；

(四)回购价格的根本变化；

(V)基本变更回购日期；

(Vi)付款代理人及兑换代理人(如适用的话)的姓名或名称及地址；

(Vii)如适用，转换率以及因根本改变(或相关的整体基本改变)而对转换率作出的任何调整；

(Viii)只有在持有人按照本契约的条款撤回基本变更购回通知的情况下，持有人才可转换已就其递交基本变更购回通知的票据；及

(Ix)持有人要求公司回购其债券所必须遵循的程序。

本公司没有发出前述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02节回购债券的程序的有效性。

如本公司在发出通知前至少两(2)个营业日(或受托人可接受的较短期间)提出书面要求，受托人应以本公司名义发出通知，费用由本公司承担，但在任何情况下，公司通知的文本均须由本公司拟备。

(D)即使本条第15条有任何相反的规定，如果第三方以相同的方式、相同的

根据本细则第15条所载有关本公司提出要约的规定，并在时间及其他方面符合本公司要约的规定，而该等第三方以同样方式、同时及在其他方面符合本公司提出要约的要求，购买在其要约下适当交出及未被有效撤回的所有票据。

(E)尽管有上述规定，如债券本金已加速发行，而该加速发行并未于该日期或之前撤销(除非本公司未能就该等债券支付基本变动购回价格而导致加速)，则本公司不得于任何日期由持有人在作出基本变动时选择购回票据。支付代理人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非因本公司未能支付有关票据的基本变动回购价格而加速)，或根据托管机构的适用程序进行票据入账转让的任何指示视为已被取消，而在退回或取消(视属何情况而定)有关票据的基本变动回购通知后，应视为已被撤回。

(F)即使本第15.02节有任何相反规定，本公司不应被要求就根据第(B)(A)或(B)款(或根据第(A)款也构成根据第(B)(A)或(B)款发生的根本性变更)(或根据第(A)款也构成根据第(B)(A)或(B)款发生的根本性变更)发送本条第15条所述的根本性变更公司通知，或提出回购或回购任何票据，前提是：(I)此类根本性变更构成股票交易事件，其参考财产完全由美元现金组成；(Ii)紧随该等基本变动后，该等票据即可转换为代价(根据第14.07节及(如适用)第14.03节)，代价仅为每1,000美元本金金额中的美元，相等或超过每1,000美元本金票据的回购价格(假设相同金额包括作为该基本变动的基本变动回购价格的一部分而应付的应计但未付利息的最高金额)；及(Iii)本公司根据第14.01(B)(Iii)节的规定及时发出有关该基本变动的通知。根据15.02(F)节的规定，公司不需要提出回购任何票据的任何根本变化在本文中被称为“豁免的根本变化”。

第15.03条。撤回基本变更回购通知。(A)基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过按照本第15.03条向付款代理人的公司信托办公室递交书面撤回通知的方式，撤回(全部或部分)实物票据，并注明：

(I)所呈交的提取通知所关乎的债券的本金款额，必须为$1,000或其整数倍，

(Ii)正就其呈交该撤回通知的票据的证书号码，及

(Iii)受原有基本变动购回通知规限的该等票据的本金款额(如有的话)，该部分的本金款额必须为$1,000或$1,000的整数倍；

如债券为全球债券，持有人可根据托管机构的适用程序，在紧接基本变动购回日期前一个营业日的营业日结束前的任何时间提取须回购的债券。

第15.04条。基本变动保证金回购价格。(A)本公司将于纽约市时间上午11时或之前，向受托人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作为其本身的付款代理，则根据第4.04节的规定，以信托形式预留、分开及以信托形式持有)存入一笔足够于按适当的基本变动购回价格购回所有票据的款项。受托人(或本公司委任的其他付款代理人)收到资金及/或票据后，交回回购的票据(并未在紧接基本变动购回日期前的营业日营业结束前有效提取)的付款，将在(I)基本变动购回日期(只要持有人已满足第15.02节的条件)和(Ii)账簿记项转移或将票据交付受托人(或本公司指定的其他付款代理人)的时间，以下列较晚者为准：(I)基本变动购回日期(只要持有人已满足第15.02节的条件)；及(Ii)票据持有人以第1502节规定的方式向受托人(或本公司指定的其他付款代理人)交付票据的时间，邮寄支票，支付应付予有权享有票据的票据持有人的金额，该等票据须出现在票据登记册上；但是，向保管人的付款应以电汇立即可用资金到保管人或其代名人的账户的方式进行。受托人应在支付上述款项后，应公司的书面要求，迅速将超出基本变动回购价格的任何资金返还给公司。

(G)如在上午11：00前纽约时间，在基本变动购回日期，受托人(或本公司委任的其他付款代理人)持有的款项足以支付将于该基本变动购回日期购回的票据的基本变动购回价格(如不包括在基本变动购回价格内，则支付应计利息及未付利息，如适用的话)，则就已妥为交回回购而未被有效撤回的票据而言，(I)该等票据将不再是未偿还的，(Ii)该等票据的利息将停止产生(不论该等票据是否已作出账面转账，亦不论该等票据是否已交付受托人或付款代理人)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会终止(收取基本变动购回价格的权利除外，以及(如适用)未包括在基本变动购回价格内的应计及未付利息)。

(H)根据第15.02节将部分回购的票据交回后，本公司须签立一份新票据，受托人须认证并交付持有人，新票据的授权面额与交回的票据中未购回部分的本金金额相等。

第15.05条。在回购票据时遵守适用法律的约定。如有需要，本公司将根据本条款第15条的规定，对发生根本变更的任何回购要约：

(A)遵守当时可能适用的《交易法》下的要约收购规则；

(B)提交《交易法》规定的附表或任何其他规定的附表；和

(C)在其他重要方面遵守与公司回购债券要约有关的所有联邦和州证券法律；

在每一种情况下，以允许本条第15条规定的权利和义务在本条第15条规定的时间和方式行使。

在本契约日期后颁布或通过的任何证券法律或法规的规定与本契约关于本公司在基本变更时回购票据的义务的规定相冲突的情况下，本公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因该冲突而被视为违反了其在本契约的该等规定下的义务。

第十六条
可选的赎回

第16.01条。可选的赎回。债券并无备有偿债基金。债券在2026年10月20日之前不能由公司赎回。于2026年10月20日或之后，在紧接到期日之前的第61个预定交易日之前，本公司可按赎回价格赎回全部或任何部分(受部分赎回限制规限)的全部或任何部分债券(受部分赎回限制规限)，如普通股的最后呈报销售价格在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少20个交易日(不论是否连续)内最少为当时有效的转换价格的130%，紧接本公司根据第16.02节提供赎回通知日期之前的交易日。

第16.02条。可选赎回通知；选择附注。

(A)如本公司根据第16.01节行使其可选择赎回权利以赎回全部或任何部分债券，则须定出赎回日期(每个日期为“赎回日期”)，而受托人或应受托人在发出赎回通知日期前不少于5个营业日(或受托人可接受的较短期间)的书面要求，以本公司名义并自费赎回债券，应在赎回日期前不少于65个但不超过85个预定交易日向每位持有人交付或安排交付该等可选择赎回的通知(“赎回通知”)，以便全部或部分赎回；但如本公司发出上述通知，亦须将赎回日期以书面通知受托人、转换代理(如非受托人)及付款代理(如非受托人)。赎回日期必须是营业日。

(B)赎回通知如以本协议规定的方式交付，则不论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能发出赎回通知或任何瑕疵

在向持有人发出的赎回通知中，任何指定赎回的纸币的全部或部分并不影响赎回任何其他纸币的法律程序的有效性。

(C)每份赎回通知须注明：

(I)赎回日期；

(Ii)赎回价格；

(Iii)在赎回日期，赎回价格将于每份将赎回的票据到期并须支付，而该等票据的利息(如有的话)将于赎回日期全数支付赎回价格当日及之后停止累算；

(Iv)退回该等钞票以支付赎回价的一个或多于一个地方；

(V)赎回债券持有人可在紧接赎回日期前的预定交易日收市前任何时间交回其债券以供转换；

(Vi)转换持有人转换其催缴票据和现金百分比必须遵循的程序；

(Vii)换股比率，以及根据第14.03节在换股比率上增加的额外股份数目(如适用)；

(Viii)指定予该等票据的CUSIP、ISIN或其他相类似的号码(如有的话)；及

(Ix)如任何票据只须部分赎回，则须赎回本金的部分，而在赎回日期及之后，在交回该票据时，须发行一张本金相等于该票据未赎回部分的新票据。

赎回通知不可撤销。

(D)如公司选择赎回少于全部未赎回债券，则在公司交付赎回通知(该要求为“部分赎回限制”)时，必须有至少1.00亿美元的未偿还债券本金总额，且不受选择性赎回的限制所规限。如果要赎回的未赎回债券少于全部，且要赎回的债券是全球债券，则托管人应按照托管人的适用程序选择要赎回的债券。如果要赎回的未赎回债券少于全部，并且要赎回的债券不是全球债券，受托人应按比例或通过受托人认为公平和适当的其他方法选择要赎回的债券或其部分(本金金额为1,000美元或其倍数)。如果受托人(或保管人，就全球票据而言)选择部分赎回的任何票据在选择后部分提交兑换，则提交兑换的票据部分

转换应被视为(尽可能)被选择赎回的部分，如果是由全球票据代表的票据，则须遵守保管人的适用程序。

第16.03条。支付需要赎回的票据。

(A)如已根据第16.02节就全部或任何部分债券发出任何赎回通知，则须选择赎回的票据将于赎回日到期，并按适用的赎回价格于赎回通知所述的一个或多个地点支付。于递交及交回于赎回通知所述地点赎回的票据时，本公司须按适用的赎回价格支付及赎回该等票据。

(B)上午11：00之前于赎回日纽约时间，本公司须向付款代理缴存一笔现金，或如本公司或其附属公司担任付款代理，则须按照第7.05节的规定以信托形式持有一笔现金(如于赎回日存入，则以即时可用资金形式存放)，足以支付于该赎回日赎回的所有债券的赎回价格。待付款代理人收到款项后，须于赎回日期支付赎回债券的款项。付款代理人须在上述付款后，应本公司的书面要求，迅速将超过赎回价格的任何款项退还本公司。根据第16.01节将部分赎回的票据一经交回，本公司须签立一份新票据，受托人须认证并交付持有人，新票据的授权面额与已交回的票据中未赎回部分的本金金额相等。

第16.04条。对赎回的限制。本公司不得于任何日期赎回任何票据，但如票据的本金已根据本契约的条款加速发行，而在赎回日期或之前仍未撤销该项加速发行，则本公司不得于任何日期赎回任何票据(但因本公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速赎回的情况除外)。

第十七条
杂项条文

第17.01条。对公司继任者具有约束力的条款。本契约中包含的本公司的所有契诺、规定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02条。继承人公司的公务行为。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或法律程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及执行。

第17.03条。通知等的地址根据本契约的任何规定，受托人或持有人必须或允许向公司发出或送达的任何通知或要求，就所有目的而言，如由过夜速递公司发出或送达，或以邮资寄存，则视为已充分给予或作出。

以挂号信或挂号信预付，邮寄地址为：PagerDuty，Inc.，地址：PagerDuty，Inc.，地址：600TownsenSt.600，Suite200，San Francisco，CA 94103，收件人：General Counsel。就所有目的而言，根据本协议向受托人发出或提出的任何通知、指示、要求或要求，如以预付邮资的挂号或挂号邮递方式存放于寄往公司信托办事处的邮政信箱内，或以PDF格式以电子方式寄往受托人指定的电子邮件地址，则该通知、指示、要求或要求须视为已充分给予或作出。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯，应按票据登记册上所示的地址，以预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人，如在规定时间内如此邮寄，则应充分发给该持有人。交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信应按照保管人的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应充分交付给保管人。尽管本契约或任何票据有任何其他规定，凡本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知或重大变动公司通知)(不论是以邮寄或其他方式)，则根据托管人或其指定人的长期指示，包括按照托管人的适用程序以电子邮件方式向托管人(或其指定人)发出的通知，该通知应已充分发出。

未向持有人邮寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮递方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知。

第17.04条。管辖法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

为了票据持有人及受托人的利益，本公司不可撤销地同意及同意，就本契约或票据所引起或与本契约或票据有关的义务、法律责任或任何其他事宜向本公司提出的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起，并在有关票据的到期及即将到期的款项已获支付之前，特此不可撤销地同意并服从各该等法院的非专属司法管辖权，一般地和无条件地就其财产、资产和收入本身的任何诉讼、诉讼或法律程序。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对向纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起的上述因本契约而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并据此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院就向任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序在不方便的法院提起的抗辩或索赔。

第17.05条。遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应在受托人的要求下向受托人提交一份高级职员证书，说明该行动是本契约条款所允许的。

由公司或代表公司在本契约中提供并就遵守本契约向受托人提交的每份高级人员证书和律师意见(第4.08节、第7.02(H)节和第8.04节规定的高级人员证书除外)应包括：(A)声明签署该证书的人熟悉所请求的行动和本证书；(B)关于该证书中所包含的陈述所基于的审查或调查的性质和范围的简短声明；(C)一项陈述，说明在该人的判决中，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能在知情的情况下，就该行动是否获本契据准许作出判断；及。(D)一项陈述，说明根据该人的判断，该行动是否为本契约所准许，以及该行动的所有先决条件已获遵从；。但律师无须就(1)本契约下于本契约下于本契约日期发行的票据的原始发行、(2)在本公司的非联属公司根据规则第144条成为可自由买卖的票据后，根据托管人的适用程序将受限证券的受限CUSIP强制交换给非受限CUSIP，或(3)本公司要求受托人在受托人收到有关通知的高级人员证书时，向本契约下的持有人交付通知。关于事实问题，律师的意见可依赖于官员证书或公职人员证书。

即使第17.05节有任何相反的规定，如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本合同项下采取的任何行动接受律师的意见，受托人应有权听取律师的意见。

第17.06条。法定节假日。在任何情况下，如果任何利息支付日期、任何基本变化回购日期、任何赎回日期或到期日不是营业日，或者法律或行政命令授权或要求公司信托办事处所在州的金融机构关闭或关闭的日期，则不必在该日期采取任何行动，但可在下一个营业日进行，而该日并非法律或行政命令授权或规定公司信托办事处所在州的金融机构关闭或关闭的日期，其效力及效力犹如在该日期一样，并且不会就延迟收取利息。

第17.07条。未创建任何担保权益。本契约或附注中的任何明示或暗示，不得解释为在任何司法管辖区根据现在或以后颁布并有效的《统一商法》或类似法律规定的担保权益。

第17.08条。义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或申索，但持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何认证代理人、任何票据登记人及其在本契约下的继承人除外。

第17.09条。目录、标题等。本义齿的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第17.10条。身份验证代理。受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人行事，并在符合受托人指示的情况下，认证及交付与本协议项下票据的原始发行及转让及交换有关的票据，包括第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节及第15.04节，以完全符合所有意图及目的，犹如该认证代理人已获本契约及该等章节明确授权认证及交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理对票据的认证和交付应被视为“由受托人”认证和交付该票据，而由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书附注中的任何要求。根据第7.08节的规定，该认证代理人在任何时候都应是有资格担任本合同受托人的人。

任何认证代理可以合并或转换成或与其合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或继承任何认证代理的全部或几乎所有公司信托业务的任何公司或其他实体，应是本协议项下认证代理的继承人，如果该继承公司或其他实体根据本第17.10条另外有资格，则无需签署或提交任何文件或本协议各方或认证代理或该继承公司或其他实体的任何进一步行动。

任何认证代理人可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本节不再符合资格的情况下，受托人可委任一名继任认证代理人(其可能为受托人)，向本公司发出有关该项委任的书面通知，并将该项委任的通知送交所有持有人。

公司同意不时为其服务向认证代理支付合理的补偿，但如果公司认为认证代理的费用不合理，公司可以终止认证代理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和第17.10节的规定适用于任何鉴定人。

如果根据本第17.10条指定了认证代理人，则除受托人的认证证书外，票据上可能还注明了以下形式的替代认证证书：

__________________________,
作为身份验证代理，证明这是所描述的备注之一
在内部命名的Indenture。

由：_
获授权人员

第17.11条。在对应物中执行。本契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。通过传真、PDF或其他电子传输方式传输的双方签名应构成本契约的有效签署和交付，而本契约的其他各方应被视为在所有目的上均为其原始签名。

第17.12条。可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第17.13条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均在此不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第17.14条。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对任何直接或间接由其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、流行病、流行病、检疫限制、公认的公共紧急情况、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的未能或延迟履行本协议项下的义务负责或承担责任；有一项理解是，受托人应尽合理努力与银行业公认的做法保持一致，以在实际可行的情况下尽快恢复工作。

第17.15条。计算。除本合同另有规定外，公司应负责根据本契约和本附注要求进行的所有计算。该等计算包括但不限于普通股最后报告的销售价格、票据的交易价格(就厘定票据是否可按本文所述兑换而言)、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、每日净结算金额、应付票据的应计利息及票据的兑换率。公司应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，公司的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。本公司应向受托人、付款代理(如非受托人)及兑换代理(如非受托人)各提供一份计算明细表，而受托人、付款代理(如非受托人)及兑换代理(如非受托人)均有权最终依赖本公司计算的准确性，而无须独立核实。受托人将应任何票据持有人的要求，将公司的计算结果转交给该持有人，费用和费用由公司承担。

第17.16条。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第17.17条。电子签名。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信均必须以书面形式进行(前提是本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文件形式或由DocuSign(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名)。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签立。

附件A

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且本协议项下的任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[本证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)表示IT及其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2)同意PAGERDUTY，Inc.的利益。(“公司”)在(X)最后一个原始发行日期后一年，或证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短时间，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据证券法生效的登记声明，或

(C)根据《证券法》第144A条，合理地相信是合资格机构买家的人，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免而不受证券法的注册要求规限。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。]

PagerDuty公司

2028年到期的1.50%可转换优先票据

不是的。[_____]    [最初，]1 $[_____________]2

CUSIP编号69553P AC43

PagerDuty，Inc.，根据特拉华州法律正式组织并有效存在的公司(“公司”，其术语包括本合同背面所指的任何后续公司或其他实体)，就收到的价值在此承诺支付给[CEDE&CO.]4 [_______]5，或登记受让人，本金[如本文件所附“换文明细表”所述]6 [共$[_______]]7，这笔金额连同所有其他未偿还票据的本金，除非获得契约的许可，否则在2028年10月15日根据托管机构的规则和适用程序，其总额不得超过402,500,000美元，其利息如下所述。

本票据的利息为年利率1.50%，自2023年10月13日起计，或自最近支付或提供利息的日期起计，至下一次预定付息日期至2028年10月15日止(但不包括该日期)。利息每半年支付一次，分别于2024年4月15日开始，在前一次4月1日和10月1日交易结束时(无论该日是否为营业日)，于每年4月15日和10月15日到期支付一次。按照上述契约第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节的规定，应支付额外利息，如果在这种情况下，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节或第6.03节中的任何一项支付额外利息，则其中任何票据的利息或与票据有关的利息应被视为包括额外利息，而任何明文提及支付该等条文的额外利息，如并无明述，则不得解释为排除该等条文的额外利息。

任何违约金额应按票据所承担的利率计年息，但须受适用法律的强制执行所规限，自有关付款日期起计至(但不包括)本公司根据契约第2.03(C)节选择支付该等违约金额的日期。

如本票据为全球票据，本公司应以即时可用资金支付本票据的本金及利息予作为该票据的登记持有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)。根据《契约》的规定和规定，公司应支付任何票据(以下票据除外)的本金

1包括IF全局票据。

2分成多张全球纸币。

3在(I)本公司根据上述契约第2.05(C)节向受托人递交书面通知，告知已发生转售限制终止日期及删除附于本附注的限制性图例后，本附注将被视为由CUSIP编号69553P AD2识别，及(Ii)本附注根据托管人的适用程序以该CUSIP编号识别。

4包括IF全球票据。

5包括身体上的笔记。

6包括IF全球票据。

7包括身体上的笔记。

全球票据)在本公司指定的办事处或机构办理。本公司初步已指定受托人为票据的支付代理人及票据登记处，以及其在毗连的美利坚合众国的公司信托办事处，作为票据可供出示以供付款或登记转让及兑换的地方。

请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于，赋予本附注持有人按契约所载条款及限制将本附注转换为现金及普通股(如有)的权利。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

本附注及根据本附注引起或与本附注有关的任何申索、争议或争议，均须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

如本附注与本契约有任何冲突，则以本契约的规定为准。

在本票据上的认证证书由受托人或正式授权的认证代理人手动签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。

[故意将页面的其余部分留空]

公司已安排本票据正式签立，特此为证。

日期：

受托人的认证证书

美国银行信托公司，国家协会
作为受托人，证明这是所描述的注释之一
在内部命名的Indenture。

由：_
授权签字人

[反转票据的形式]

PagerDuty公司
2028年到期的1.50%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，本金总额以402,500,000美元为限，本金总额为2028年到期的1.50%可转换优先票据(“票据”)，所有根据或将根据本公司与美国银行信托公司(National Association，National Association)(“受托人”)于2023年10月13日订立的契约(“契约”)发行或将根据该契约发行，兹提及该契约及其所有补充契约，以说明受托人、本公司及票据持有人在该等契约下的权利、权利限制、义务、责任及豁免权。附加票据可发行本金总额不限的额外票据，但须受契约所指明的若干条件规限。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语应具有本契约中规定的各自含义。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布，一旦宣布，即成为到期和应付，其效力和受制于契约中规定的条件和某些例外情况。

在该契约的条款及条件规限下，本公司将于基本变更购回日期就基本变动购回价格、任何赎回日期的赎回价格及到期日的本金(视属何情况而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人须向付款代理人交回票据以收取有关该票据的有关付款。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

契约载有条文，容许本公司及受托人在若干情况下，无须取得票据持有人同意，以及在若干其他情况下，在持有不少于当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人同意下，签署补充契约，以修改契约及票据的条款，一如契约所述。契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可代表所有票据持有人放弃过去因契约而发生的任何失责或违约事件及其后果。

每名持有人均有权于(X)本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))、(Y)应计及未付利息(如有)及(Z)于转换本票据时应支付的代价(视属何情况而定)，按本文件规定的地点、利率及普通股的合法货币或股份(视乎情况而定)收取付款或交付(视乎情况而定)。

该批债券以注册形式发行，本金及本金的整数倍均为1,000元，不设息票。在本文件表面上所指的公司办事处或代理机构，可按本契约规定的方式和在符合本契约规定的限制的情况下，将票据兑换为其他授权公司票据的相同本金总额

如本公司或受托人要求，则须支付一笔足以支付任何转让或类似税项的款项，以支付因交换该等票据而发行的新票据持有人的姓名与为该交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

公司可能不会在2026年10月20日之前赎回债券。债券可于2026年10月20日或之后，并在紧接到期日之前的第61个预定交易日之前，根据契约中规定的条款和条件，由公司选择赎回。债券并无备有偿债基金。

于发生基本变动(获豁免的基本变动除外)时，持有人有权按有关持有人的选择，要求本公司于基本变动购回日以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格与基本变动购回价格相等。

在符合本契约规定的情况下，本契约持有人有权在本契约规定的特定期间内，在本契约所规定的某些条件发生时，在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前，将任何1,000美元或其整数倍的任何票据或其部分，按本契约规定的转换率，转换为不超过本契约本金的现金、现金、普通股股份或普通股现金与普通股的组合(视情况而定)。如义齿所规定的不时调整。

缩略语

下列缩略语用于本说明正面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文书写：

十个COM=作为普通住宅的租户。

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户=保管人

十个ENT=作为整个家庭的租户。

JT Ten=有生存权的联名租户，而不是共有产权的联名租户。

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

附表A8

换文日程表

PagerDuty公司
2028年到期的1.50%可转换优先票据

这张全球票据的初始本金金额为_百万美元(美元[_________])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

8包括IF全球票据。

附件1

[改装通知书的格式]

致：美国银行信托公司，全国协会

**西区公寓，费尔莫尔大道东111号，

德克萨斯州圣保罗，明尼苏达州55107

注意：PagerDuty，Inc.管理员

以下签署的本票据的登记拥有人现行使选择权，根据本票据所指的契约条款，将本票据或其指定部分(即本金1,000美元或其整数倍)转换为现金及普通股股份(如有)，并指示任何应付现金、任何可发行及可交付的普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表任何未转换本金金额的任何票据，均须发行及交付予登记持有人，除非下文另有注明。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分是以下文签署人以外的人的名义发行的，则下签人将根据本契约第14.02(D)节和第14.02(E)节支付所有文件、印花或类似的发行或转让税。本票据随附须支付给下列签署人的利息的任何款项。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

日期：_

    ________________________________

有三个签名)

___________________________

签名保证

必须保证签名
由合资格的保证人机构
(银行、股票经纪、储蓄和
贷款协会和储蓄互助社)
拥有已批准的
签字保证奖章计划
根据美国证券交易委员会
委员会规则17AD-15如果股票
将发行普通股，或
汇票须予交付，但不包括
致予登记持有人并以登记持有人的名义发出。

如有以下情况，请填写股份登记表格
须予发出，如须发出，则须予注明

交付，但交付给和在
登记持有人姓名：

_________________________

(姓名)

_________________________

(街道地址)

_________________________

(城市、州和邮政编码)

请用印刷体打印姓名和地址

要转换的本金金额(如少于全部)：$_，000

注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

_________________________

社会保障或其他纳税人
识别号

附件2

[基本变更回购通知格式]

致：美国银行信托公司，全国协会

**西区公寓，费尔莫尔大道东111号，

*

注意：PagerDuty，Inc.管理员

以下签署的本票据的登记拥有人在此确认已收到PagerDuty，Inc.(“本公司”)关于本公司发生基本变更的通知，并指明基本变更回购日期，并要求并指示本公司按照本附注所指契约第15.02节的规定，向本票据的注册持有人支付(1)本票据的全部本金或以下指定的部分(本金1,000美元或其整数倍)，及(2)如该基本变动回购日期并非在定期记录日期之后及相应付息日期或之前的期间内，则应计利息及未付利息(如有)计入但不包括该基本变动回购日期。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

就实物票据而言，将会回购的票据的证书编号如下：

日期：_

    ________________________________

有三个签名)

_________________________

社会保障或其他纳税人
识别号

须偿还的本金款额(如少于全部)：$_，000

注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

附件3

[转让和转让的形式]

对于收到的价值，_

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管理该票据的契约所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

□将出售给PagerDuty，Inc.或其子公司；或

□根据已根据1933年《证券法》(经修订)生效或被宣布生效的登记声明申请破产；或

□根据修订后的1933年《证券法》第144A条申请破产；或

□根据1933年《证券法》(经修订)下的第144条规则或任何其他可获得的豁免，不受1933年《证券法》(经修订)的登记要求的约束。

日期：_

_____________________________________

_____________________________________

签名

_____________________________________

签名保证

签名必须由
符合条件的担保机构(银行、证券
经纪人、储蓄和贷款协会以及
储蓄互助社)，并在经批准的
签字保证奖章计划
致美国证券交易委员会
规则17AD-15如果要交付票据，则其他
发给登记持有人并以登记持有人的名义登记。

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相符，不得改动、放大或任何更改。