Pd-20231009
假象000156810000015681002023-10-092023-10-09

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期)：2023年10月9日

PagerDuty公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州001-3885627-2793871
(国家或其他司法管辖区
(法团成员)		(委员会文件编号)(美国国税局雇主
识别号码)



汤森街600号, 200套房
旧金山, 加利福尼亚94103
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(844) 800-3889
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
¨根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
¨根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
¨根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
¨根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.000005美元PD
纽约证券交易所(纽约证券交易所)
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司¨
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨


第1.01项订立材料协议。
契约和附注
PagerDuty，Inc.(“本公司”)于2023年10月13日完成其先前宣布的本金总额为4.025亿美元的2028年到期的1.50%可转换优先债券(“债券”)的非公开发售(“发售”)，包括行使初始购买者购买至多5,250万美元额外本金的选择权。这些票据是根据公司与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间日期为2023年10月13日的契约(“契约”)发行的。
这些债券是本公司的一般优先无抵押债务，除非提前转换、赎回或回购，否则将于2028年10月15日到期。该批债券的息率为年息1.50厘，每半年派息一次，分别於每年四月十五日及十月十五日派息一次，由二零二四年四月十五日开始。债券持有人可在紧接2028年6月15日前一个营业日营业结束前的任何时间选择兑换票据，但条件如下：(1)在截至2024年1月31日的财政季度(且仅在该财政季度期间)之后开始的任何财政季度内，如果在截至(包括)的30个连续交易日内，公司普通股的最后报告销售价格为每股面值0.000005美元，且持续至少20个交易日(无论是否连续)，上一财政季度的最后一个交易日大于或等于债券在每个适用交易日的转换价格的130%；(2)在任何连续十个交易日(“测量期”)后的五个营业日期间内，在测量期内每个交易日的债券本金每1,000美元的交易价(定义见契约)低于上次公布的普通股售价的98%及该等交易日的票据兑换率的乘积；(3)如本公司在紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间赎回该等票据；或(4)发生契约所载的指定企业事项。在2028年6月15日或以后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，债券持有人可随时转换其全部或任何部分债券，而不论上述条件如何。于转换时，本公司将支付不超过将予转换的票据本金总额的现金，并按本公司所规定的方式及受契约所规定的条款及条件的规限，按本公司的选择支付或交付(视乎情况而定)现金、普通股股份或普通股的现金与股份组合，以支付或交付超过本公司将予转换的票据本金总额的剩余部分(如有)。
票据的兑换率最初将为每1,000美元票据本金兑换36.5647股普通股，相当于初始兑换价格约为每股普通股27.35美元。票据的初始转换价格较普通股于2023年10月10日在纽约证券交易所最后公布的销售价格溢价约27.5%。债券的兑换率会根据契约条款在某些情况下作出调整，但不会因任何应计及未付利息而作出调整。此外，在债券到期日之前发生的若干企业事件或本公司就债券发出赎回通知后，本公司将在某些情况下，为选择就该等企业事件转换其债券或于相关赎回期间(定义见契约)转换其已催缴(或被视为已赎回)的债券的持有人，提高债券的换算率。
公司可能不会在2026年10月20日之前赎回债券。本公司可于2026年10月20日或之后，于紧接到期日前的第61个预定交易日之前，以现金方式赎回全部或任何部分债券(须受契约所述的部分赎回限制规限)，如普通股的最后呈报销售价格在截至并包括该期间的任何30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)期间内，最少持续20个交易日(不论是否连续)，则普通股的出售价格最少为当时有效债券转换价格的130%。紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，赎回价格相等于须赎回债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。债券并无备有偿债基金。
如本公司发生重大变动(如契约所界定)，则在若干条件的规限下及除本契约所载者外，持有人可要求本公司以现金回购全部或任何部分票据，回购价格相等于待购回票据本金的100%，另加基本变动回购日期的应计及未付利息(但不包括基本变动回购日期)。
契约包括惯常契诺，并列明若干违约事件，其后该等票据可被宣布为即时到期及应付，并载列若干类型涉及本公司的破产或无力偿债事件，其后该等票据即自动到期及应付。根据《契约》，下列事件被视为“违约事件”：
•任何票据在到期和应付时未能支付利息，且违约持续30天；


•任何票据到期并在其规定的到期日、在可选择的赎回时、在任何需要的回购时、在宣布加速或其他情况下拖欠本金；
•在持有人行使转换权时，公司未能履行其根据契约转换票据的义务，并持续三个营业日；
•公司未能发出(I)根本变更通知或完全根本变更通知，无论是到期通知还是完全根本变更通知，均持续五个工作日，或(Ii)特定公司交易通知到期且持续一个工作日；
•公司未履行其在任何合并、合并或出售资产方面的义务；
•在受托人或当时未偿还债券本金至少25%的持有人发出书面通知后60天内，公司没有遵守公司在债券或契约中的任何其他协议；
•本公司或其任何重要附属公司(定义见契约)就任何按揭、协议或其他文书违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等重要附属公司的本金总额超过$45,000,000(或其外币等值)的借款，不论该等债务现已存在或将会产生，(I)导致该等债务在其规定的到期日之前成为或被宣布为到期应付，或。(Ii)构成任何该等债务在规定的到期日到期并须予支付时(在所有适用的宽限期届满后)、在需要回购时、在宣布加速或在其他情况下未能支付本金的情况，而在第(I)及(Ii)款的情况下，该项加速不得被撤销或取消，或该项不付款或违约亦不得被治愈或免除，或该等债务不获偿付或解除(视属何情况而定)，在受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后30天内，持有人按照契约规定持有当时未偿还的债券本金总额至少25%；和
•本公司或本公司任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。
如果发生某些破产和与破产有关的违约事件，所有当时未偿还票据的本金、应计利息和未付利息将自动到期并支付。如与债券有关的违约事件(若干破产及与无力偿债有关的违约事件除外)发生及持续，受托人可向本公司发出通知，或向本公司及受托人发出通知，宣布所有当时未偿还票据的本金及应计及未付利息均为到期及应付。尽管如上所述，契约规定，在本公司选择的范围内，对于与本公司未能遵守契约中的某些报告契诺有关的违约事件，唯一的补救办法将是在该违约事件发生后的头365天内，完全有权就该违约事件发生后的头180天内的每一天收取相当于未偿还票据本金0.25%的额外利息，以及自第181天起至(包括)未偿还票据本金的每年0.50%。在该违约事件发生后第365天，只要该违约事件仍在继续(除了因登记违约而可能产生的任何额外利息(如契约所述))。
本公司不得与他人合并或合并，或将本公司及其附属公司的全部或实质所有合并物业及资产整体出售、转让、移转或租赁予另一人(出售、转让、移转或租赁予一间或多间本公司的直接或间接全资附属公司除外)，除非：(I)所产生的尚存或受让人(如非本公司)为“合资格继承实体”(定义见本公司)(该等合资格继承实体，根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的“继承实体”)，并且该继承实体(如果不是本公司)通过补充契约明确承担本公司在票据和契约项下的所有义务；及(Ii)在紧接该项交易生效后，并无发生任何失责或失责事件，而该失责或失责事件在该契据下仍在继续。
本报告附有一份契约副本(包括附注的形式)，并通过引用将其并入本报告中(本说明书全文通过引用此类文件进行限定)。
收益
在扣除最初购买者的折扣和佣金以及公司应支付的估计发售费用后，此次发售的净收益约为3.904亿美元。该公司使用净收益中的约5510万美元来支付下文所述的上限通话交易的成本。此外，该公司将发售所得款项净额中约2.245亿美元用于回购


2025年到期的1.25%可转换优先票据的本金总额2.3亿美元，包括应计和未付利息，与通过初始购买者之一或其关联公司进行的私下谈判交易中的发售定价同时进行，并将发售所得款项净额中的约5,000万美元用于从发售中的票据购买者手中回购普通股现金股份，每股购买价等于普通股于2023年10月10日最后报告的每股销售价，即每股21.45美元。与通过初始购买者之一或其关联公司进行的私下协商交易的发行定价同时进行(“股份回购交易”)。该公司打算将净收益的剩余部分用于营运资金或其他一般公司用途，其中可能包括潜在的收购和战略交易。
有上限的呼叫交易
于2023年10月10日，关于票据的定价，以及于2023年10月12日，就初始购买者全面行使其购买额外票据的选择权，本公司与若干票据的初始购买者或其各自的联属公司及其他金融机构订立了私下协商的封顶赎回交易，交易的上限赎回确认书实质上以本报告附件10.1的形式提交于本8-K表格，该表格通过引用并入本文(且本说明的全文参考该文件而有保留)。一般情况下，有上限的赎回交易预计将减少在任何票据转换时对普通股的潜在摊薄，和/或抵消本公司必须支付的超过已转换票据本金的任何现金支付，但此类减少和/或抵消须以最初相当于每股约42.90美元的上限价格为基础(这比2023年10月10日普通股在纽约证券交易所最后报告的销售价格溢价100%)，并根据上限赎回交易的条款进行某些调整。
项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。
本报告中表格8-K的第1.01项所述信息在此引用作为参考。
第3.02项未登记出售股权证券。
本报告中表格8-K的第1.01项所述信息在此引用作为参考。
本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条所规定的豁免注册规定，向初始购买者发售及出售债券，并由初始购买者根据证券法第144A条所规定的豁免注册转售予合资格机构买家。本公司依赖这些豁免注册，部分是基于初始购买者在本公司与初始购买者之间于2023年10月10日签署的购买协议中所作的陈述。转换票据后可发行的普通股股票(如果有的话)尚未根据《证券法》登记，在没有登记或获得适用的豁免登记要求的情况下，不得在美国发行或出售。
如果任何普通股股票是在转换票据时发行的，则它们将在根据证券法第3(A)(9)条预计可免于根据证券法注册的交易中发行，因为与转换票据和任何由此发行的普通股相关的佣金或其他报酬预计不会支付。最初，在转换债券时，最多可发行18,764,550股普通股，初始最高转换率为每1,000美元债券本金46.6200股普通股，这取决于惯例的反摊薄调整条款。
第8.01项其他活动。
2025年债券交收的不可撤销选择
2023年10月13日，本公司向2025年债券的受托人和票据持有人发出书面通知，表示其已不可撤销地选择将结算方式确定为现金和普通股的组合，其中指定的美元金额为2025年债券本金每1000美元至少1,000美元。因此，对于相关转换日期在2023年10月13日之后的2025年债券的转换，转换票据持有人将获得(I)2025年债券本金每1,000美元最多1,000美元的现金，以及(2)现金和/或普通股，根据公司的选择，转换代价超过2025年债券本金每1,000美元1,000美元的任何转换代价。此外，本公司继续有能力将2025年发行的债券本金每1,000美元的指定金额定为1,000美元以上，详情见


有关转换日期在2023年10月13日之后的2025年债券的任何转换的有关交收通知书。
新闻公报
2023年10月9日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了此次建议发行。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。
2023年10月10日，公司发布新闻稿，宣布债券的定价。该新闻稿的副本作为附件99.2附于此，并通过引用结合于此。
前瞻性陈述
这份8-K表格的当前报告包含根据联邦证券法定义的“前瞻性”陈述，包括但不限于有关票据发售、上限赎回交易、票据回购交易或股份回购交易的影响的陈述，以及公司对发售和使用这些净收益的预期净收益的陈述。这些前瞻性陈述以公司目前的假设、预期和信念为基础，会受到重大风险、不确定因素、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定因素、假设和环境变化可能会导致公司的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。有关这些和其他可能影响本报告中前瞻性陈述的因素的进一步信息，请参阅公司不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件，特别是在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下，包括截至2023年7月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告和截至2023年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。这些文件的副本可通过访问公司的投资者关系网站https://investor.pagerduty.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。这些前瞻性陈述仅代表公司截至本报告8-K表日的估计和假设。除法律要求外，公司不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品
证物编号：描述
4.1
PagerDuty，Inc.和美国银行信托公司之间的契约，日期为2023年10月13日，作为受托人
4.2
全球票据格式，代表PagerDuty，Inc.的S 2028年到期的可转换优先票据(作为附件A作为附件4.1)
10.1
有上限的呼叫交易的确认表格
99.1
PagerDuty，Inc.于2023年10月9日发布的新闻稿
99.2
PagerDuty，Inc.于2023年10月10日发布的新闻稿




签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

PagerDuty公司
日期：2023年10月13日
发信人：撰稿S/雪莱·韦伯
雪莱·韦伯
高级副总裁，法律、总法律顾问、秘书长