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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(马克·科恩)

截至2020年12月31日的财年

或

委员会档案号：A001-38560

Aerpio制药公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人电话号码，包括区号：(513)-985-1920

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是或☐否。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13或15(D)节提交报告。是，☐不是。

勾选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是的，没有任何☐。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。如果是，则不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：

复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。--☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。如果是，则☐不是。

根据2020年6月30日纳斯达克股票市场普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为49,213,310美元。

截至2021年3月8日，注册人已发行普通股的数量为47,313,338股。

以引用方式并入的文件

与我们业务相关的材料和其他风险摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这些风险和不确定因素，包括第二部分IA项中描述的风险和不确定因素。本表格10-K年度报告中的“风险因素”。这些风险包括但不限于以下风险：

1

上述风险因素摘要应与以下完整风险因素的正文一起阅读，在题为“风险因素”的部分和本Form 10-K年度报告中列出的其他信息中，包括我们的合并财务报表和相关注释，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。上面总结的或下面完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响。

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目录

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前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述可以用“可能”、“可能”、“应该”、“应该”、“将会”、“计划”、“打算”、“预期”、“预期”、“预测”、“潜在”、“相信”、“继续”或类似词汇来识别，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些识别词汇。前瞻性表述包括但不限于有关我们的战略、未来运营、预期财务状况、未来收入和预计成本的表述；我们的战略备选方案评审过程以及该过程可能确定和探索的潜在交易；我们与Gossamer Bio就GB004进行合作的预期收益，包括GB004的持续开发和与合作相关的里程碑和特许权使用费支付；我们管理层的前景、计划和目标；以及有关管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他表述。

读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同，其中一些因素我们可能无法预测，也可能不在我们的控制范围之内。可能导致这种差异的因素包括但不限于：识别和完善为股东带来额外价值的战略备选方案的能力；我们的战略备选方案评审过程的时间、好处和结果，包括是否追求或完善任何战略备选方案的决定；与任何潜在的战略交易相关的结构、条款和具体风险和不确定性；我们对战略备选方案的探索、评审和追求或其公告以及由该评审产生的任何决定或交易对我们业务和股票价格的潜在干扰；我们对费用、未来收入、现金使用、资本需求以及额外融资需求的准确估计；我们继续开发GB004型药物以及维持和获得本公司与Gossamer Bio合作的预期效益的能力；继续开发雷祖他非布或其他候选产品的能力，包括与新冠肺炎相关的适应症；我们对雷祖Protafib青光眼计划战略计划的审查和评估；我们以开发、监管和商业化专业知识吸引合作伙伴的能力；我们获得和维护雷祖他非布或其他候选产品知识产权的能力。, 包括在“风险因素”的标题下。所有前瞻性陈述都是截至本报告发表之日作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

除文意另有所指外，本年度报告中提及的“Aerpio”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Aerpio制药公司及其子公司。

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第一部分

项目1.业务

概述

Aerpio制药公司(“Aerpio”或“公司”)是一家生物制药公司，专注于开发激活Tie2的化合物，该公司认为激活Tie2可能具有治疗潜力的适应症。我们的候选产品包括小分子VE-PTP抑制剂razuprotafib(以前称为AKB-9778)。

2019年3月，我们宣布了AKB-9778治疗非增殖性糖尿病视网膜病变的2b期(“Time-2b”)临床试验的TOPLINE结果。虽然研究结果没有达到研究的主要终点，但我们认为Time-2b研究进一步支持了先前的Time-2研究中使用雷祖普他非布降低眼压(“IOP”)的效果。基于这些发现，我们开发了雷祖普罗他布的眼部外用制剂，并在临床前研究中观察到Tie2在Schlemm管中的激活，通过增强的流出设施降低眼压，以及良好的耐受性。

2019年6月，我们启动了一项治疗开角型青光眼的双掩蔽、多剂量递增剂量1b期临床试验。我们招募了4个队列，每个队列12名受试者，受试者在7天内每天接受眼部外用制剂雷祖前列非布或安慰剂的剂量递增。试验的主要终点是眼睛的安全性和耐受性，降低眼压是关键的药效学终点。基于1b期(仅限于前三个队列)的无掩蔽中期分析，该分析显示眼部局部应用雷珠普罗非布耐受性良好，且眼压的下降与时间和剂量有关，最高的每日一次(Qd)剂量队列在给药后4小时达到峰值，并在第7天持续8小时，在给药后24小时恢复到基线水平，这项正在进行的研究增加了43名OHT/OAG(高血压眼)患者的队列患者。在这项正在进行的研究中，增加了一组43名OHT/OAG(高血压眼)患者。

2020年1月，我们公布了第五组受试者的结果，其中第五组受试者被随机分配到活动臂，与单独接受前列腺素治疗的第一天基线值相比，在雷祖前列非布治疗后的第一天和第七天的所有时间点，眼压都有统计学上的显著下降。当这种变化被安慰剂纠正后，与单独服用前列腺素相比，雷祖前列腺素加前列腺素在服药后0、4和8小时的第7天，与安慰剂相比，在统计学上显著降低了眼压。我们认为这些结果表明在前列腺素治疗的基础上加用雷珠前列腺素有持续的降眼压作用。在第5组患者中，眼部局部注射雷珠普罗非布的耐受性良好，超过7天。在给药的7天中，没有眼球结膜出血或滴眼痛的报道，也没有观察到全身/非眼部不良反应。

2020年6月，我们启动了一项第二阶段临床试验，旨在评估雷祖他非布外用制剂的安全性和有效性，对大约195名患者进行了28天的随访。参加试验的患者被给予0.005%的拉坦前列素眼液基线，然后以1：1：1的方式随机接受由安慰剂、40 mg/ml雷祖他非布或40 mg/ml雷祖前列他非布组成的辅助治疗，每天两次。这项研究的主要终点是与拉坦前列素单一治疗组相比，雷祖前列非布治疗组在28天时的日均眼压。

2020年12月，我们报道了在Aerpio公司针对与OAG或OHT相关的高眼压患者进行的双盲安慰剂对照第二阶段试验中，雷祖普罗非布在第28天达到每日两次剂量组的主要疗效终点。与单用拉坦前列素治疗的患者相比，接受雷祖前列联用拉坦前列素治疗的研究眼在第28天的日平均眼压与基线相比有统计学意义的改善或下降(双侧p值为0.0130，LS平均值相差-0.92mmHg)。但在第28天，雷祖他非布每日剂量组并未显示出统计学上的显著改善(双侧p值为0.0130，LS平均值相差-0.92 mmHg)，但在28天时，雷祖他菲布qd剂量组的眼压没有显示出统计上的显著改善。进一步分析结果表明，雷珠普罗非布在较长时间(28天和14天)给药后眼压下降幅度较大，这与其修复Schlemm管的潜在机制一致。在起始眼压较高的患者中，Razuprotafib的眼压下降幅度也较大，而在冲洗后眼压>26 mmHg的患者中，Razuprotafib的眼压下降幅度为1.6 mmHg，在本试验中，局部滴眼压的耐受性良好。虽然试验在第28天达到了BID组的主要疗效终点，但眼压的下降还没有达到被认为足以进入第三阶段开发的水平。

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在宣布Rzuprotafib在与OAG或OHT相关的高眼压患者身上进行的第二阶段临床试验的TOPLINE结果后，该公司启动了一系列战略选择，重点是从我们的临床和临床前资产和现金资源中最大化股东价值。作为这一过程的一部分，我们正在探索与我们的计划合作的战略选择，以及收购、公司出售、合并、业务合并、资产出售、引入许可、退出许可或其他战略交易的可能性。拉登堡·塔尔曼公司和Duane Nash，M.D.，J.D.，M.B.A.将继续保留战略审查过程。但不能保证这种战略选择的探索将导致公司进入或完成任何交易。

此外，2021年1月，该公司启动了一项重组计划，以降低运营成本，并更好地调整其员工队伍，以满足其持续业务的需求。重组计划将现有员工减少7人，约占我们员工总数的58%。作为这一重组计划的结果，我们估计我们将在2021年第一季度产生约120万美元的一次性员工相关遣散费。我们预计大部分一次性员工遣散费将在2021年支付。每名受影响的员工是否有资格获得此类遣散费福利，取决于该员工是否执行了离职协议，其中包括全面解除对我们的索赔。我们预计与重组计划有关的费用会受到一些假设的影响，实际结果可能与我们最初的估计不同。由于重新调整计划可能发生的事件或与之相关的事件，我们还可能招致目前未考虑到的额外成本。

我们正在筹备的其他资产包括：

急性呼吸窘迫综合征

根据临床前研究的结果和在Time-2和Time-2b试验中对患者的观察，我们认为血管内皮受体Tie2可能在防御ARDS微血管破裂方面发挥关键作用。我们推测雷珠普罗非布可能具有治疗新冠肺炎相关性急性呼吸窘迫综合征的潜力，并在2020年启动了两个2期试验。

Quantum Leap Healthcare Collaboration i-SPY COVID试验

2020年5月，我们被Quantum Leap Healthcare Collaborative选中参加i-SPY COVID试验(利用生物标记物集成和适应性学习预测您的COVID疗效的系列研究的调查)，以评估雷珠普他非布对新冠肺炎危重患者新冠肺炎相关急性呼吸窘迫综合征的治疗作用(临床试验.gov标识符：NCT04488081)。这项试验是在2020年第三季度启动的，但在2021年1月，数据监测委员会建议在21名患者之后停止使用雷祖普他非布，因为在ICU患者激增的背景下监测患者的复杂性。在这21名患者中，没有明显的与雷祖前列他非布相关的安全信号，我们相信，在更广泛的感染中出现ARDS的患者中继续评估该药物的科学基础是可靠的。

MTEC救援COVID试验

2020年8月，我们宣布获得资金，用于在一项新的预防和治疗中重度新冠肺炎成人患者急性呼吸窘迫综合征的随机调查试验中评估雷祖普罗非布(“抢救”试验；ClinicalTrials.gov标识符：nct04511650)。作为MTEC-20-09-新冠肺炎治疗军事传染病研究计划的一部分，这项救援试验将评估雷祖他非布用于预防和治疗中重度新冠肺炎成年患者急性呼吸窘迫综合征的作用。医疗技术企业联盟(“MTEC”)是一个非营利性组织，主要由美国陆军医学研究和开发司令部资助，它将提供最高510万美元的报销，用于与临床试验相关的合格的内部和外部支出。救援临床试验是在2020年第三季度启动的，但我们在2021年2月决定停止招募，因为在当前大流行环境下，基于招募和监测患者的挑战，我们招募了第一批31名患者。在抢救试验中，没有明显的安全信号与新冠肺炎患者的剂量相关，我们计划进一步分析数据，以评估疗效和生物标志物的趋势。我们预计将在2021年第二季度公布营收数据。

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糖尿病肾病

在TIME-2和TIME-2b两个连续试验中，皮下AKB-9778显示尿白蛋白/肌酐比值(“UACR”)降低，尿白蛋白/肌酐比值是衡量糖尿病肾病进展的指标。在对TIME-2早期临床试验的后期分析中，AKB-9778治疗组的UACR比基线降低了21%(几何平均值)，但安慰剂组的UACR总体上增加了。最近完成的Time-2b试验的前瞻性UACR分析在很大程度上重复了先前试验的结果，并强化了Tie2激活对糖尿病肾病的潜在益处。我们相信，AKB-9778的系统治疗有可能改变未来糖尿病患者的治疗模式，并有可能通过降低通常与糖尿病相关的护理成本来解决一个主要的社会问题。

ARP-1536与双特异性抗体

我们的人源化单克隆抗体ARP-1536正处于临床前开发阶段，该抗体的靶点与雷珠普罗非布皮下注射的靶点相同。我们正在评估ARP-1536的开发方案，包括用于治疗糖尿病血管并发症(如糖尿病肾病)的皮下注射，以及作为糖尿病黄斑水肿辅助治疗的玻璃体内注射。我们还在开发一种双特异性抗体，可以同时结合血管内皮生长因子(VEGF)和血管内皮蛋白酪氨酸磷酸酶(VE-PTP)，旨在抑制VEGF的激活和激活Tie2。我们相信这种双特异性抗体有可能通过玻璃体内注射来改善湿性AMD和糖尿病黄斑水肿的治疗。

薄纱许可协议

2018年6月，我们授权Gossamer Bio，Inc.(“Gossamer”)AKB-4924(现称为GB004)开发用于治疗炎症性肠病(“IBD”)的缺氧诱导因子-1α(HIF-1α)选择性稳定剂AKB-4924。缺氧诱导因子-1α(HIF-1α)参与了粘膜伤口的愈合和胃肠道炎症的减轻。在2020年完成了为期28天的溃疡性结肠炎患者1b期研究后，Gossamer在2020年下半年启动了为期12周的GB004在轻中度溃疡性结肠炎患者中的第2期研究，预计将在2022年上半年报告这项研究的主要结果。Gossamer负责GB004的所有剩余开发和商业活动。

我们的战略

我们的目标是开发和发展激活Tie2的化合物来治疗眼部疾病和糖尿病并发症。为实现这一目标，我们正在采取以下关键步骤：

该公司启动了一项探索一系列战略选择的进程，重点放在从我们的临床资产和现金资源中实现股东价值最大化。作为这一过程的一部分，我们正在探索与我们的计划合作的战略选择，以及收购、公司出售、合并、业务合并、资产出售、引入许可、退出许可或其他战略交易的可能性。在战略审查过程中，拉登堡·塔尔曼公司和Duane Nash，M.D.，J.D.，M.B.A继续保留。但不能保证这种战略选择的探索将导致公司进入或完成任何交易。

虽然我们自己选择不将拉祖普他非推进到第三阶段的开发，但我们相信该候选药物仍可能在OAG中具有治疗潜力，我们打算与第三方共同探索战略机遇。

此外，根据临床前研究的结果以及Time-2和Time-2b试验中对患者的观察，我们认为血管内皮受体Tie2可能在防御急性呼吸窘迫综合征的微血管破裂或新冠肺炎以外更广泛的感染中发挥关键作用。

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此外，糖尿病患者的血管系统中存在Tie2活性的下调，尤其是肾脏。在对早期TIME-2临床试验进行的一项特别后分析中，在服用雷祖前列非布的试验组中，UACR比基线降低了21%(几何平均数)，而在安慰剂组中，UACR总体上增加了。最近完成的Time-2b试验的前瞻性UACR分析在很大程度上重复了先前试验的结果，并强化了Tie2激活对糖尿病肾病的潜在益处。在已完成的Time-2b试验中确认UACR(一种改善肾功能的潜在指标)下降的基础上，我们正在探索进一步开发用于其他适应症的雷祖普罗他菲布的战略选择。

我们正在探索进一步开发ARP-1536的战略选择，包括用于治疗糖尿病血管并发症(包括肾病)的皮下注射，以及用于辅助治疗糖尿病黄斑水肿的玻璃体内注射。我们还在探索双特异性抗体的开发方案，通过玻璃体内注射作为湿性AMD和DME的潜在治疗方法。

2021年1月，我们启动了一项调整计划，以降低运营成本，并使其员工队伍更好地与我们持续业务的需求保持一致。重组计划将现有员工减少7人，约占我们员工总数的58%。作为这一重组计划的结果，我们估计我们将在2021年第一季度产生约120万美元的一次性员工相关遣散费。我们预计大部分一次性员工遣散费将在2021年支付。

雷珠普他非治疗开角型青光眼

未满足的医疗需求：

OAG是2013年全球约6430万人失明的主要原因，预计到2020年将增加到7600万人，到2040年将增加到1.18亿人。OAG以视神经和神经视网膜异常及进行性视野缺损为特征。高眼压(“IOP”)是主要的可改变的危险因素，降低眼压是减缓或预防视力丧失的唯一临床方法。尽管有有效的降眼压药物可用，但许多患者需要多种药物来控制眼压，而这些药物加在一起往往无法达到目标眼压。传统的流出途径由小梁网和一条称为Schlemm管的特殊血管组成，控制眼压，已被认为是OAG对房水流出阻力增加的部位。重要的是，大多数目前的OAG疗法并不针对常规的流出，而是通过减少房水的形成或促进非常规的流出途径来降低眼压。目前大多数治疗方法未能改变常规流出，被认为是导致常规流出的持续恶化和眼压随着时间的推移而逐渐升高的原因。我们相信，开发直接针对常规流出病理的药物可能会单独或与批准的青光眼药物联合使用，从而提高治疗潜力，并可能防止OAG的进展，尽管目前的治疗方法经常发生这种情况。

Tie2通路在维持常规流出中的新作用：

最近，两个独立的研究小组发现，Tie2在发育过程中的Schlemm管内皮细胞和成熟血管中均有表达和激活。在小鼠出生后发育早期，通过条件性基因敲除Tie2通路，导致Schlemm管形成失败，并伴随眼压升高，以及类似于人类先天性青光眼的视网膜和视神经病理。Tie2通路在出生后发育后期中断，导致Schlemm管退化，眼压升高，视网膜和视神经病理类似于OAG。Tie2在成熟的Schlemm管内壁内皮细胞中表达最高，Tie2通路的破坏导致细胞死亡或凋亡增加，巨型空泡的形成减少，这与传统的流出障碍相一致。支持这些临床前研究结果的是，在189个无关的原发性先天性青光眼家系中，有10个发现了Tie2功能缺失变异，Ang-1启动子区的SNP与OAG的风险显著相关。我们相信，这些临床前的发现和人类基因证据一起提供了一个可靠的科学前提，即激活Schlemm管中的Tie2通路可以提供一种新的针对流出的OAG治疗方法。

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VE-PTP在信号通路中的作用及其与青光眼的相关性

Aerpio已经开发出高效和选择性的血管内皮蛋白酪氨酸磷酸酶(VE-PTP)催化域的小分子抑制剂。在血管内皮细胞中，Aerpio的主要VE-PTP抑制剂razuprotafib激活Tie2，并触发Tie2下游的信号通路，这些信号通路参与了传统的流出设施的调节。其中包括通过rac1激活内皮型一氧化氮合酶(ENOS)和抑制Rho通路。在小鼠的临床前研究中，眼部局部应用雷珠普他非布可激活Schlemm管中的Tie2，增加Schelmm管面积，并通过增强流出而降低眼压。综上所述，这些结果表明，雷珠普他非布通过一种新的、潜在的疾病改良剂Tie2介导的Schlemm管和常规眼压流出的作用来降低眼压。

图1.VE-PTP抑制作为青光眼治疗的一种新的传统外流靶向方法

Rzuprotafib可激活Tie2，影响通常与降低眼压相关的通路。Rope ressa和Vyzulta是最近批准的青光眼药物，分别阻断Rho通路和刺激eNOS通路。抑制VE-PTP应该有两个好处：阻断Rho和刺激eNOS。

OAG的临床结果

我们的2b期(“Time-2b”)临床试验结果显示，令人鼓舞的数据显示，雷珠普罗非布可以降低开角型青光眼和高眼压患者的眼压。2019年6月，我们启动了一项双掩蔽、多剂量递增1b期试验，并招募了四个队列，每组12名受试者。受试者每天增加眼部外用制剂雷祖他非布或安慰剂的剂量，为期7天。试验的主要终点是眼睛的安全性和耐受性，降低眼压是关键的药效学终点。2019年10月，我们宣布了1b期临床试验的中期结果。仅限于前三个队列的无掩蔽中期分析显示，眼部局部给药雷祖普罗非布耐受性良好。与安慰剂相比，服用Rzuprotafib的轻度到轻度结膜充血(这是暂时的，通常被认为是非不良的)有剂量依赖性的增加，眼压有时间和剂量依赖性的降低，在最高的Qd剂量队列中，在服药后4小时达到峰值，并在第7天持续到8小时，在服药后24小时恢复到基线水平。基于这些数据，第五组43名患者接受了OHT/POAG，基线眼压测量在17至27 mmHg之间，同时接受每日一次的前列腺素治疗。患者被随机分成3：1组，接受雷祖前列腺素治疗(32名受试者)或安慰剂(11名受试者)，早上给药，持续7天，同时继续晚上的前列腺素治疗。结膜充血、眼压、安全性和飞行员疗效的评估方法与1至4个队列中描述的相同。

2020年1月，我们公布了第五组受试者的结果，其中第五组受试者被随机分配到活动臂，与单独接受前列腺素治疗的第1天和第7天的基线值相比，服用雷祖前列他非布后第1天和第7天的所有时间点的眼压都有统计上的显著下降。

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在第5组患者中，眼部局部注射雷珠普罗非布的耐受性良好，超过7天。在接受雷祖前列腺素加前列腺素治疗的活动组中，21.9%的受试者出现充血，而单独服用前列腺素的受试者中这一比例为9.1%。在所有病例中，这种充血的严重程度都是轻微到轻度的，持续时间是短暂的，通常被认为是非不良的。在给药的7天中，没有眼球结膜出血或滴眼痛的报道，也没有观察到全身/非眼部不良反应。

我们在2020年第二季度启动了一项第二阶段临床试验，旨在评估雷祖他非布局部制剂的安全性和有效性，对大约195名患者进行28天的随访。参加试验的患者被给予0.005%的拉坦前列素眼液基线，然后以1：1：1的方式随机接受由安慰剂、40 mg/ml雷祖他非布或40 mg/ml雷祖前列他非布组成的辅助治疗，每天两次。这项研究的主要终点是与拉坦前列素单一治疗组相比，雷祖前列非布治疗组在28天时的日均眼压。

2020年12月，我们报道了在Aerpio公司针对与OAG或OHT相关的高眼压患者进行的双盲安慰剂对照第二阶段试验中，雷祖普罗非布在第28天达到每日两次剂量组的主要疗效终点。与单用拉坦前列素治疗的患者相比，接受雷祖前列联用拉坦前列素治疗的研究眼在第28天的日平均眼压与基线相比有统计学意义的改善或下降(双侧p值为0.0130，LS平均值相差-0.92 mmHg)，而每天服用一次的雷祖他非布剂量组在第28天时没有显示出统计上的显著改善。(注：拉坦前列素联合拉坦前列素治疗28天的研究眼的日平均眼压与治疗前相比有统计学意义的改善(双侧p值为0.0130，LS平均值相差-0.92 mmHg)，而每天一次的雷祖他非布剂量组在第28天没有表现出统计上的显著改善。进一步分析结果表明，雷珠普罗非布在较长时间(28天和14天)给药后眼压下降幅度较大，这与其修复Schlemm管的潜在机制一致。Razuprotafib还在起始眼压较高的患者中产生了更大的眼压下降，或者在洗出后眼压>26 mmHg的患者中产生了1.6 mmHg的眼压下降。在这项试验中，雷珠前列他非布外用滴剂耐受性良好。虽然试验在第28天达到了BID组的主要疗效终点，但眼压的下降还没有达到被认为足以进入第三阶段开发的水平。

Tie2介导的血管稳定在糖尿病血管并发症及急性呼吸窘迫综合征/新冠肺炎中的作用

Tie2是一种正常情况下在健康血管中被激活的受体。当激活时，Tie2是血管稳定性和功能的关键调节因子。在其活跃状态下，Tie2通过几种机制维持血管稳定性，包括加强排列血管的细胞之间的连接，维持血管的支持细胞覆盖，以及抵抗来自增殖细胞因子的生长信号。在糖尿病患者和新冠肺炎患者中，VE-PTP的上调可能导致血管不稳定。VE-PTP是一种使Tie2失活的酶。

图2.Ve-PTP在糖尿病血管和缺氧内皮细胞中表达上调，这在ARDS患者中很常见，导致Tie2受体失活。

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雷祖普他非布(Razuprotafib)

Razuprotafib通过抑制VE-PTP发挥作用，VE-PTP是一种在糖尿病血管和缺氧内皮细胞中上调的酶，它负责灭活Tie2。Razuprotafib是利用现代药物发现技术，如基于结构的药物设计，在亚纳摩尔浓度下选择性地靶向和抑制VE-PTP而开发的，具有高度的选择性。雷珠普罗非布的效力和选择性将非靶向副作用的可能性降至最低。Rzuprotafib抑制VE-PTP可激活Tie2。

图4.Razuprotafib结合并抑制VE-PTP的活性位点，导致Tie2激活

我们知道罗氏公司正在开发抑制Angpt-2的药物，Angpt-2是Tie2的天然拮抗剂。Angpt-2可以与Tie2结合，阻止Angpt-1依赖的激活。然而，单纯降低Ang-2水平对VE-PTP的活性没有影响，VE-PTP在Angpt 1/2结合的下游进一步失活Tie2。

图3.雷珠普塔非布抑制VE-PTP对人血管内皮细胞Tie2的激活作用

临床前实验(沈等人)JCI 124：4564-76,2014)

Tie2在新冠肺炎感染急性呼吸窘迫综合征中的作用

临床前模型、大型人类观察性研究和来自世界各地主要研究小组的人类遗传学研究已经独立得出这样一个概念，即血管内皮受体Tie2可能在防御ARDS微血管破裂中发挥关键作用。我们推测，正在作为Tie2激活化合物开发的雷祖普他非布可能表现出可接受的安全性，并在治疗新冠肺炎相关的急性呼吸窘迫综合征方面显示出治疗前景，作为一种潜在的挽救生命的疗法，用于患有新冠肺炎的破坏性呼吸道反应的患者。

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从2020年开始，我们在新冠肺炎患者中启动了两项二期临床试验。一名与Quantum Leap Healthcare Collaborative一起参与I-SPY COVID试验(利用生物标记物集成和适应性学习预测COVID治疗反应的系列研究的调查)，以评估皮下雷珠他菲布对患有新冠肺炎危重新冠肺炎的成人患者与急性呼吸窘迫综合征的治疗作用，另一项被称为救援，评估皮下雷祖他非布对患有中重度新冠肺炎的成人患者急性呼吸窘迫综合征的预防和治疗，作为MTEC-20-09-新冠肺炎治疗的一部分

I-SPY COVID平台试验包括一个研究分支，该分支评估了拉祖Protafib充分稳定肺血管的潜力，以减缓或阻止新冠肺炎相关肺部病变的进展，减少对呼吸机支持的需求，并降低死亡率。由于在ICU患者激增的背景下监测患者的复杂性，2021年1月在21名患者之后停止了对雷祖普罗非布的I-SPY COVID研究。在这21名患者中，没有明显的与雷祖前列他非布相关的安全信号，我们相信，在更广泛的感染中出现ARDS的患者中继续评估该药物的科学基础是可靠的。

在军方赞助的救援试验中，我们正在评估雷祖普他非布对中重度新冠肺炎患者急性呼吸窘迫综合征的治疗效果和安全性可接受的可能性；对于遭受新冠肺炎毁灭性呼吸和血管影响的实地服役人员来说，它可能是一种挽救生命的疗法。救援临床试验于2020年第三季度启动，但在2021年2月，基于在当前大流行环境下招募和监测患者的挑战，我们决定在第一批31名患者入选后停止招募。在抢救试验中，没有明显的安全信号与新冠肺炎患者的剂量相关，我们计划进一步分析数据，以评估疗效和生物标志物的趋势。我们预计将在2021年第二季度公布营收数据。

其他潜在的全身适应症-糖尿病肾病

雷珠普罗非布的全身治疗也可以在身体的其他受糖尿病影响的区域提供治疗益处，包括肾脏和其他器官系统。可能影响这些组织中血管损害的治疗可能会潜在地阻止或推迟更极端干预的需要，如肾脏透析或截肢。Razuprotafib在一些预先指定的关键次级终点中显示了令人鼓舞的数据，这与先前2a期(“Time-2”)试验中与UACR(衡量肾功能的一种指标)变化有关的观察结果一致。在对早期TIME-2临床试验进行的一项特别后分析中，在服用雷祖前列非布的试验组中，UACR比基线降低了21%(几何平均数)，而在安慰剂组中，UACR总体上增加了。最近完成的Time-2b试验的前瞻性UACR分析在很大程度上重复了先前试验的结果，并强化了Tie2激活对糖尿病肾病的潜在益处。

ARP-1536

ARP-1536是一种人源化的单克隆抗体，目前正处于临床前开发阶段，其靶向与皮下注射雷祖他非布(Razuprotafib)相同。ARP-1536结合VE-PTP的胞外区，抑制其与Tie2的相互作用。我们的临床前开发计划已经表明，用抗体抑制VE-PTP会导致类似于雷祖他非布的活性分布。我们正在评估ARP-1536的开发方案，包括用于治疗糖尿病血管并发症(如糖尿病肾病)的皮下注射，以及作为糖尿病黄斑水肿辅助治疗的玻璃体内注射。

双特异性抗体

我们还在开发一种结合VEGF和VE-PTP的双特异性抗体，旨在抑制VEGF的激活和激活Tie2。我们的双特异性抗体之所以与众不同，是因为它直接激活Tie2并抑制VEGF的激活。这种新颖的双峰活动已经在各种基于细胞的模型中被观察到。该抗体已在视网膜疾病的动物模型中显示出活性。我们相信这种双特异性抗体有可能通过玻璃体内注射来改善湿性AMD和糖尿病黄斑水肿的治疗。

与Gossamer签订的许可协议

于2018年6月，吾等与Gossamer的全资附属公司订立许可协议(“Gossamer许可协议”)，根据该协议，吾等向Gossamer授予独家、可再许可的许可，以便在全球范围内开发及商业化AKB-4924(现称为GB004)及其他结构相关产品，并预期在溃疡性结肠炎和克罗恩病的诱导和维持适应症(统称“初步适应症”)方面有初步发展。GB004是一种选择性的HIF-1α稳定剂，其作用机制是抑制HIF-1α的脯氨酰-1受体。

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羟化酶。与目前正在开发的其他化合物不同，GB004对所有形式的HIF起广泛的作用，它选择性地稳定一种特定形式的HIF，即HIF-1α。HIF-1α对先天免疫和上皮屏障功能有影响。然而，HIF-1α与HIF-2的不同之处在于，它不会刺激新的红细胞的形成。Gossamer在2020年第二季度报告了溃疡性结肠炎患者1b期研究的TOPLINE结果，并宣布，根据正在进行的新冠肺炎大流行的发展，它将在2020年下半年启动一项为期12周的针对轻中度溃疡性结肠炎患者的GB0042期研究。预计薄纱在2022年上半年将有溃疡性结肠炎患者的第二阶段研究结果。

Gossamer负责授权产品的进一步开发和商业化，并成立了一个联合开发委员会来监督与授权产品相关的开发和制造活动。

本公司于2020年5月12日订立Gossamer许可协议第1号修正案(下称“第1号修正案”)。根据第1号修正案，戈萨默于2020年5月12日向公司支付了1500万美元。截至2020年12月31日止年度，本公司根据修正案1号条款确认收入为1,500万美元，截至2019年12月31日止年度并无确认该等收入。

根据Gossamer许可协议的条款和经第1号修正案(统称为“修订的Gossamer许可协议”)修订的条款，Gossamer有义务利用其商业上合理的努力在美国、两个主要欧洲国家和日本开发和商业化许可产品，至少其中一个初步适应症。修订的Gossamer许可协议包括一项排他性条款，禁止我们开发、制造或商业化，并禁止Gossamer在临床上开发或商业化某些非修订的Gossamer许可协议允许的HIF稳定化合物。他说：

根据修订的Gossamer许可协议的条款，我们有资格获得与溃疡性结肠炎和克罗恩病的适应症相关的最高4,000万美元的批准里程碑付款，以及最高5,000万美元的销售里程碑付款。该公司还有资格获得特许产品销售的分级特许权使用费，百分比从低个位数到中位数个位数不等，但必须遵守某些惯例的减幅。

此外，在某些情况下，公司可以选择收取Gossamer及其股东就Gossamer授予许可产品的再许可或其他权利而收到的付款的20%，而不是收到上述里程碑付款和特许权使用费，或者如果Gossamer发生控制权变更并且交易价值超过一定价值(前提是如果Gossamer的母公司是正在进行许可的实体，则Gossamer可以阻止本公司行使这一选择权。如果Gossamer的母公司是正在接受许可的实体，则Gossamer可以阻止本公司行使这一选择权。如果Gossamer的母公司是正在接受许可的实体，则Gossamer可以阻止本公司行使这一选择权。如果Gossamer的母公司是正在接受相反，如果Gossamer同意在Gossamer及其股东被支付时向公司支付一定的最低金额，公司可能被要求接受这些付款的20%。如果交易除了许可产品之外还包括候选药物或产品或其他指定的资产类别，则可以减少这一金额。

修订后的Gossamer许可协议将在第一次商业销售之日起15年后，或在该国不再有涵盖此类许可产品的有效专利主张时，以逐个许可产品和国家/地区为基础到期。任何一方都可以因另一方未治愈的重大违约或另一方破产或资不抵债而终止修改后的Gossamer许可协议。如果Gossamer确定许可产品存在潜在的安全或功效问题，Gossamer可能会终止修改后的Gossamer许可协议。如果Gossamer对许可的专利提起某些诉讼，我们可能会终止修改后的Gossamer许可协议。在某些终止情况下，我们将拥有终止计划的全球权利。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，修订后的Gossamer许可协议中的所有开发里程碑、基于销售的里程碑和特许权使用费支付都被限制在没有交易价格分配到未来里程碑或特许权使用费支付的程度。

知识产权

截至2020年12月31日，我们拥有至少40项美国专利，至少32项未决的美国临时或非临时专利申请，至少286项外国专利和至少94项未决的外国申请，这些申请针对我们的产品候选和研究计划的各个方面，不包括专利和专利

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已授权给第三方的应用程序。具体地说，这些专利和专利申请的权利要求包括物质组合物、使用方法、药品配方和制造方法。这类专利和专利申请如果发布，预计将在2027年至2041年的不同日期到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。在上述专利组合中，截至2020年12月31日，我们拥有至少10项美国专利、至少7项未决的美国临时或非临时专利申请、至少52项外国专利和至少32项针对ARP-1536及其配方或用途的未决的外国申请。截至2020年12月31日，在上述专利组合中，我们拥有至少30项美国专利，至少25项正在申请的美国临时或非临时专利，至少234项外国专利和至少62项针对雷祖他非布及其制剂、药物化学变体或用途的正在申请的外国申请。这类声称针对ARP-1536的物质组合物的专利将于2027年到期，不考虑任何可能的专利期调整或延长。这类声称含有针对拉祖他非布的物质组合物的专利将于2027年到期，不考虑任何可能的专利期调整或延长。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，高度重视专利产品。虽然我们相信我们的技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。

销售及市场推广

我们拥有所有候选产品的全球商业化权利。我们正在评估我们的候选产品的开发选项，如果其中任何一个获得了市场批准，我们可能会寻求独立或与一个或多个第三方合作将这些候选产品商业化。

制造业

我们目前没有拥有或运营生产我们候选产品的临床或商业批量的制造设施。我们已经并打算继续依靠合格的第三方合同制造商来生产我们的候选产品。我们预计，我们候选产品的任何化合物和材料的商业批量，如果获得批准，都将在符合FDA和其他法规的设施和工艺中生产。在产品开发过程中的适当时候，我们将决定是建立制造设施，还是继续依赖第三方来生产我们可能成功开发的任何产品的商业批量。

政府监管

美国的政府当局，包括联邦、州和地方当局，以及其他国家的政府当局，除其他外，对我们正在开发的药品和生物制品的制造、研究和临床开发、营销、标签和包装、储存、分销、批准后的监测和报告、广告和促销以及进出口等方面进行广泛的监管。此外，一些政府部门还对这类产品的定价进行监管。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。

美国政府监管

在美国，FDA根据“联邦食品、药物和化妆品法”(FDCA)及其实施条例对药物进行监管，根据FDCA和公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例对生物制品进行监管。任何未经批准的新药或生物药物，包括之前批准的药物的新用途，都需要FDA的批准才能在美国上市。药品和生物制品也受其他联邦、州和地方法规的约束。如果我们在产品开发过程、临床测试、批准过程或批准之后的任何时候未能遵守适用的FDA或其他要求，我们可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准悬而未决的申请、吊销或吊销执照、撤回批准、未命名或

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警告信、自愿或强制性产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。FDA的任何执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

FDA在候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

非临床和临床测试和批准过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定是否会及时批准我们的候选产品(如果有的话)。

临床前研究

在人体上测试任何药物或生物之前，候选产品必须经过严格的临床前或非临床测试。临床前研究包括化学、配方和稳定性的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估安全性，在某些情况下建立治疗使用的理论基础。临床前研究的实施要遵守联邦和州的法规和要求，包括GLP对安全性和毒理学研究的要求。在美国，临床前研究的结果以及生产信息和分析数据必须作为IND的一部分提交给FDA。

IND是FDA授权在临床试验中给人类使用研究用新药或生物制品的请求。IND提交的文件的中心焦点是总体调查计划、人体试验方案和研究参与者的安全。IND还包括评估该产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学、制造和控制信息；以及任何可获得的人类数据或文献，以支持该研究新药的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND将在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对拟议的临床试验提出了担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA允许临床试验开始，也可能不会。FDA可以在临床试验期间的任何时候实施临床搁置，并可能实施部分临床搁置，例如，将试验限制在一定的剂量或一定的时间长度内。

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临床试验

临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下给人类受试者服用正在研究的新药或生物制品，其中包括要求所有研究对象提供参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是根据详细说明研究目标、纳入和排除标准、用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准的方案进行的。作为IND的一部分，必须向FDA提交每个临床试验的方案和任何后续方案修正案。此外，在试验开始之前，还必须获得每个临床试验地点的IRB的批准，并且IRB必须监督试验直到完成。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和临床试验结果的要求。

药物或生物制品的临床研究一般分为三到四个阶段。虽然这些阶段通常是按顺序进行的，但它们可能会重叠或合并。

赞助商还必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，并且必须在试验赞助商确定这些信息有资格报告严重和意想不到的不良反应、严重疑似不良反应率比方案或研究人员手册中列出的任何临床重要可疑不良反应率增加、或来自其他研究或动物或体外试验的任何结果表明暴露于候选产品的人体存在重大风险后15天，向FDA和调查人员提交书面的IND安全性报告。赞助商还必须尽快通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应，但在任何情况下，不得晚于赞助商首次收到信息后的7个历日。

FDA、IRB或临床试验赞助商可以随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。我们还可以根据不断变化的业务目标或竞争环境暂停或终止临床试验。

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治疗严重疾病或疾病的研究用药物或生物制品的制造商必须提供，例如通过在其网站上张贴其关于评估和回应个别患者获得此类研究用药物或生物制品的请求的政策。这一要求适用于研究药物的2期或3期试验首次启动时，或(如果适用)该药物被指定为突破性疗法、快速通道产品或再生性高级疗法后15天内的较早者。

向FDA提交BLA或NDA

假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有要求的测试，将以BLA或NDA的形式向FDA提交详细的研究用新药产品信息，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。根据联邦法律，大多数BLAS和NDA的提交需要缴纳申请使用费。2020财年，申请使用费为2,942,965美元，获得批准的BLA或NDA的赞助商还需要为市场上每种获得批准的处方药或生物制品缴纳325,424美元的年度计划费。这些费用通常每年都会增加。孤儿药物产品的申请免收BLA和NDA使用费，也可以免收计划费，除非申请包括非罕见疾病或疾病的适应症。

BLA或NDA必须包括从相关的非临床研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的临床试验，旨在测试一种产品的安全性和有效性，也可以来自许多替代来源，包括研究人员发起的试验。为了支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上都足够，以确定研究新药产品的安全性和有效性，使FDA满意。

FDA在接受备案之前，在提交后的前60天内对所有BLA和NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受申请。一旦BLA或NDA被接受提交，FDA对新药和生物制品的目标通常是在接受提交申请后10个月内审查申请，如果申请涉及严重或危及生命的适应症中未满足的医疗需求，则在FDA接受提交申请后6个月内审查申请。FDA要求提供更多信息或澄清，审查过程通常会大大延长。

在批准BLA或NDA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准BLA或NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床部位，以确保符合GCP。

FDA被要求将新药或生物制品的申请提交给咨询委员会，或者解释为什么没有这样的推荐。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

FDA关于BLA或NDA的决定

FDA对BLA或NDA进行评估并进行相关检查后，可以出具批准函或完整的回复函。批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，申请还没有准备好审批。一封完整的回复信将确定阻碍FDA批准申请的缺陷，可能需要额外的临床数据或额外的3期临床试验，或与临床试验、非临床研究或生产相关的其他重要、昂贵和耗时的要求。即使提交了这样的补充信息，FDA也可能最终决定BLA或NDA不符合批准标准，并发布否认声明。

FDA还可以批准BLA或NDA，实施风险评估和缓解战略(“REMS”)计划，以降低风险，其中可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可以将批准的条件包括改变拟议的标签，制定适当的控制措施，以及

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规格，或承诺进行一项或多项上市后研究或临床试验。这种上市后测试可能包括第四阶段临床试验和监测，以进一步评估和监测该产品在商业化后的安全性和有效性。

可能会建立新的政府要求，包括那些由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

加速审批和加速审批计划

赞助商可以根据旨在加快FDA对BLAS和NDA的审查和批准的计划，寻求其产品候选的批准。例如，可以将快车道指定给用于治疗可能解决未得到满足的医疗需求的严重或危及生命的疾病或病症的药物或生物制剂。指定Fast Track的主要好处是在开发和测试期间与FDA进行更频繁的互动，优先审查的资格，以及滚动审查，滚动审查是在提交完整的营销申请之前提交申请的一部分。

根据在BLA或NDA中提交的3期临床试验的结果，FDA可授予BLA或NDA优先审查指定，将FDA对新产品申请采取行动的目标日期设定为FDA接受申请后6个月。如果有证据表明建议的产品将在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面有显著改善，则给予优先审查。如果不符合优先审查的标准，申请将在FDA接受申请后10个月内接受FDA的标准审查期。优先审查指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需的证据质量。

根据加速审批计划，FDA可以根据合理可能预测临床益处的替代终点，或者基于可以早于不可逆转的发病率或死亡率测量的临床终点，合理地预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的影响，批准BLA或NDA，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。上市后试验或上市批准后正在进行的试验的完成通常需要验证药物的临床益处与替代终点的关系，或最终结果与临床益处的关系。

此外，赞助商可以寻求FDA将其候选产品指定为突破性疗法，如果该药物或生物药物单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出对现有疗法的实质性改善，例如在临床开发早期观察到的重大治疗效果。突破性疗法指定的好处包括与快速通道指定相同的好处，此外，FDA还提供密集的指导，以确保有效的产品开发计划。

审批后要求

根据FDA的批准生产或分销的药品和生物制品受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。

药品和生物制造商要接受FDA和州政府机构对cGMP要求的定期突击检查。生产流程的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。

未来的FDA和州检查可能会发现我们工厂或我们合同制造商工厂的合规性问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或者可能需要大量资源才能纠正。此外，发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的要求可能会导致对产品、制造商或已批准的BLA或NDA的持有者进行限制，包括

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从市场上撤回或召回产品或其他自愿的、由FDA发起的或可能推迟或禁止进一步营销的司法行动。

如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。FDA有权要求在某些情况下进行药物或生物有效性降低的上市后研究，FDA可能会要求与新的有效性降低信息相关的标签更改。未能保持监管合规性的其他潜在后果包括：

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格管理。药品只能按照批准的适应症，并按照批准的标签的规定进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

儿科试验与排他性

赞助商如果计划提交包含新活性成分、新适应症、新剂型、新剂量方案或新给药途径的药物营销申请，必须在第二阶段会议结束后60天内或赞助商与FDA之间达成一致的情况下提交初步儿科研究计划(PSP)。最初的PSP必须包括发起人计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及推迟儿科评估或全部或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。一般来说，被指定为孤儿药物的开发计划候选者不受上述要求的限制。FDA和赞助商必须就PSP达成一致。如果需要根据从非临床研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。

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儿科专有权在美国是另一种类型的非专利专有权，如果被授予，它规定在任何现有的监管专有权的期限上附加额外的6个月的市场保护，包括5年和3年的非专利和孤儿专有权。如果BLA或NDA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面要求，则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为是公平地回应了FDA的要求，就会获得额外的保护。如果FDA要求的儿科试验报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受，涵盖该产品的任何法定或监管的独家或专利保护期都将延长6个月。这不是专利期限的延长，但它有效地延长了FDA不能根据BLA或NDA赞助商的数据接受或批准另一项申请的监管期限。

专利期恢复

根据FDA批准使用我们候选产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期一般是IND生效日期和BLA或NDA提交日期之间的时间的一半，加上提交日期和该申请获得批准之间的时间。一项批准的产品只有一项适用的专利有资格延期，延期申请必须在专利期满前和产品批准后60天内提交。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期延长或恢复的申请。将来，我们可能会申请恢复我们目前拥有或许可的其中一项专利的专利期，以延长其当前到期日之后的专利寿命，这取决于临床试验的预期长度以及提交相关BLA或NDA所涉及的其他因素。

生物仿制药与排他性

患者保护和平价医疗法案(“平价医疗法案”)于2010年3月23日签署成为法律，其中包括一个副标题，名为“2009年生物制品价格竞争和创新法案”(“BPCI法案”)，该法案为被证明与FDA许可的参考生物制品相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。PHSA的这项修正案试图将重复检测降至最低。生物相似性是指在安全性、纯度和效力方面，建议的生物制品和参比产品之间没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床试验来证明。互换性要求产品与参比产品生物相似，并且该产品必须证明它可以预期产生与参比产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，可以在先前给药后切换生物和参比生物，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物而降低疗效的风险。从参考产品第一次获得许可之时起，参考生物被授予12年的独家专利权。

仿制药的缩写新药申请(“ANDA”)

1984年，随着哈奇-瓦克斯曼修正案的通过，国会授权FDA批准与FDA之前根据法规的NDA条款批准的药物相同的仿制药。要获得仿制药的批准，申请人必须向该机构提交一份简短的新药申请(“ANDA”)。为支持此类申请，仿制药制造商可以依赖先前根据保密协议批准的药品(称为参考上市药物(RLD))先前进行的非临床和临床测试。

具体地说，为了使ANDA获得批准，FDA必须发现仿制药在活性成分、给药途径、剂型、药物强度和标签方面与RLD相同(某些例外情况)。同时，FDA还必须确定该仿制药与创新药具有“生物等效性”。根据该法规，仿制药在生物上等同于RLD，条件是“仿制药吸收的速率和程度[属类]药物与所列药物的吸收速度和吸收程度没有明显差异。“

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一旦ANDA获得批准，FDA就会在其出版物“具有治疗等效性评估的已批准药物产品”(也称为“橙皮书”)中为批准的仿制药分配治疗等效性评级。医生和药剂师认为“A”治疗等效性等级意味着仿制药完全可以替代RLD。此外，由于某些州法律和众多医疗保险计划的实施，FDA指定的“A”评级通常会导致在处方医生或患者不知情或未经其同意的情况下替代仿制药。

FDCA为含有新化学物质的新药提供了五年的非专利专有期。在这种排他性已被授予的情况下，ANDA(或505(B)(2)NDA，这是一种营销申请，其中赞助商可能依赖于不是由申请人或为申请人进行的调查，并且申请人没有从进行调查的人或为其获得参考权或使用权)直到五年期满才能向FDA提交，除非提交的文件附有下文讨论的第四段证明，在这种情况下，申请人可以在原始产品批准后四年提交申请。FDCA还规定，如果NDA包括由申请人或为申请人进行的、对批准申请至关重要的一项或多项新的临床研究(生物利用度或生物等效性研究除外)的报告，则有三年的排他性。这三年的专营期通常保护以前批准的药物产品的变化，如新的剂型、给药途径、组合或适应症。

Hatch-Waxman专利认证和30个月的有效期

一旦获得保密协议或其补充协议的批准，保密协议赞助商必须向FDA列出每一项专利，并要求其权利涵盖申请人的产品或使用该产品的方法。NDA赞助商列出的每一项专利都发表在橙色书上。当ANDA或505(B)(2)申请人向FDA提交申请时，申请人必须向FDA证明橙子手册中所列参考产品的任何专利，但ANDA或505(B)(2)申请人未寻求批准的使用方法的专利除外。

具体地说，申请人必须就每项专利证明：

新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效或不可强制执行的认证称为第四款认证。如果申请人没有挑战所列专利，ANDA或505(B)(2)申请将在所列专利期满之前不被批准(除非该专利只要求使用所引用的产品的方法，并且ANDA或505(B)(2)申请人表明它不寻求批准所要求的使用方法)。

如果申请人已经向FDA提供了第四段认证，一旦ANDA或505(B)(2)申请被FDA接受备案，申请人还必须向NDA和专利持有人发送第四段认证的通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，自动阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)申请，直到专利到期的较早者，侵权案件中有利于ANDA或505(B)(2)申请人的裁决，或收到第四款通知后30个月(如果参考产品具有5年的排他性，并且ANDA或505(B)(2)申请在4至5年后提交，则该通知可以延长

欧盟/世界其他地区政府监管

除了美国的法规外，我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床试验和我们产品的任何商业销售和分销。为众多不同的司法管辖区建立监管合规系统的成本可能非常高。尽管上述有关美国的许多问题同样适用于欧盟和其他司法管辖区，但审批过程因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的

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产品测试和额外的行政审查期。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能不同于获得FDA批准所需的时间，甚至可能比获得FDA批准所需的时间更长。一个国家或司法管辖区的监管批准不能确保另一个国家或司法管辖区的监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管流程产生负面影响。

管理临床试验进行的要求和过程因国家而异。在所有情况下，临床试验都是根据GCP、适用的法规要求和起源于“赫尔辛基宣言”的伦理原则进行的。如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停临床试验、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。

欧盟临床试验条例

无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须获得外国监管机构的必要批准，然后才能开始在这些国家进行临床试验或销售该产品。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，很像IND。例如，在欧盟，每个临床方案都必须向每个国家的国家主管机构(NCA)和至少一个独立的道德委员会(EC)提交临床试验授权申请(“CTA”)，这与FDA和IRB非常相似。一旦CTA根据一个国家的要求被接受，临床试验就可以继续进行。根据现行制度(欧盟临床试验指令2001/20/EC和相应的国家法律)，在临床试验期间发生的所有可疑的意外严重不良反应都必须向发生这些反应的成员国的NCA和ECS报告。

2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号，该条例将取代目前的临床试验指令2001/20/EC。它将彻底改革欧盟目前的临床试验审批制度。具体地说，这项新规定将直接适用于所有成员国(这意味着不需要在每个欧盟成员国制定国家实施立法)，旨在简化和精简欧盟临床试验的审批。例如，新的临床试验规例规定，通过单一入口点简化申请程序，并严格规定临床试验申请的评估截止日期。预计新的临床试验条例(EU)第536/2014号将在通过独立审计确认临床试验信息系统的全部功能后生效，该系统是新的临床试验条例所预见的欧盟临床试验的中央门户和数据库，目前预计将于2021年12月进行。

欧洲的药品审查和审批

在欧洲经济区(由欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)，即欧洲经济区，医药产品在上市前和上市后都受到欧洲经济区和国家一级监管机构的广泛监管。在英国或欧洲经济区投放市场之前，医药产品需要获得相关主管部门的营销授权。

欧洲药品管理局可以使用集中授权程序或国家授权程序对药品进行授权。

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既然联合王国(包括大不列颠和北爱尔兰)已经脱离欧盟，大不列颠将不再受集中营销授权的覆盖(根据北爱尔兰议定书，集中营销授权将继续在北爱尔兰得到承认)。所有具有当前集中营销授权的医药产品于2021年1月1日自动转换为英国营销授权。从2021年1月1日起的两年内，英国药品监管机构(MHRA)可能会依赖欧盟委员会(European Commission)在集中程序中批准新的营销授权的决定，以便更快地批准新的英国营销授权。然而，仍然需要单独的应用程序。

开发新医药产品的公司还必须与EMA的儿科委员会(PDCO)就儿科调查计划(PIP)达成一致，并且必须根据该PIP进行儿科临床试验，除非适用豁免(例如，因为相关疾病或情况只发生在成人中)。除其他事项外，PIP还描述了拟议的儿科试验及其相对于成人临床试验的时间安排。产品的营销授权申请必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的结果，除非有豁免申请，或者PDCO已批准推迟实施PIP的部分或全部措施，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性，在这种情况下，儿科临床试验必须在晚些时候完成。在这种情况下，产品的销售授权申请必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的结果，或者PDCO已批准推迟实施PIP的部分或全部措施，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性，在这种情况下，必须在晚些时候完成儿科临床试验。获得根据PIP进行的儿科临床试验结果的上市授权的产品，即使试验结果为阴性，也有资格根据补充保护证书(如果在批准时有效)将保护延长6个月。在孤儿医药产品的情况下，孤儿市场的专营权可以延长两年。这项儿科奖励受到特定条件的制约，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得

数据和营销排他性

在欧洲药品管理局，创新的医药产品在获得市场授权后，有资格获得八年的数据独家经营权和另外两年的市场独家经营权。如果授予数据排他性，则在自欧洲药品管理局首次授权仿制药或生物相似产品上市之日起的八年内，仿制药或生物相似申请者在申请仿制药或生物相似产品上市授权时，不得参考参考产品档案中包含的创新者的临床前或临床试验数据。在额外的两年市场专营期内，可以提交仿制药或生物相似产品的上市授权，并可以参考创新者的数据，但在市场专营期届满之前，任何仿制药或生物相似产品都不能上市。如果在这十年的头八年中，营销授权持有者获得了一种或多种新的治疗适应症的授权，而这些适应症在授权前的科学评估中被认为与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，那么整个十年的期限将延长到最多11年。即使一种创新的医药产品获得了规定的数据独占期，如果另一家公司基于营销授权申请获得营销授权，并提供完全独立的药物测试、临床前测试和临床试验数据包，则该公司也可以营销该产品的另一个版本。

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加速审核

根据欧洲药品管理局的中央程序，评审上市授权申请的最长时限为自收到有效申请起计210天(不包括计时器)，申请人须提供额外的书面或口头资料，以回应欧洲药品管理局人用药品委员会(下称“委员会”)的提问。计时器停止可能会将营销授权申请的评估时间延长到210天以上。在特殊情况下，CHMP可能会批准加速评估，因为预计一种医药产品将具有重大的公共卫生利益，特别是从治疗创新的角度来看。如果CHMP接受这样的请求，210天的评估时限将减少到150天(不包括时钟停顿)，但如果CHMP确定该申请不再适合进行加速评估，它可能会恢复到中央程序的标准期限。

英国退欧与英国的监管框架

2016年6月，英国选民投票赞成脱离欧盟(俗称《脱欧》)。此后，2017年3月，该国根据《里斯本条约》第50条正式通知欧盟有意退出，英国于2020年1月31日正式退出欧盟。过渡期从2020年2月1日开始，在此期间，欧盟制药法仍然适用于英国，但这一过渡期于2020年12月31日结束。由于英国涵盖药品质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销的监管框架源于欧盟的指令和法规，英国退欧可能会对英国未来适用于产品的监管制度以及对候选产品的批准产生重大影响，因为英国的立法现在有可能与欧盟立法背道而驰。从长远来看，英国退欧将如何影响英国对产品候选和产品的监管要求，还有待观察。由于过渡期已经结束，英国药品和医疗器械监管机构MHRA最近发布了详细的指导意见，供行业和组织从2021年1月1日起遵循，这些指导意见将随着英国对医药产品的监管立场随着时间的推移而更新。

药品承保范围、定价和报销

我们获得监管部门批准的任何产品的覆盖范围和报销状态都存在重大不确定性。在美国和其他国家/地区的市场，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售，在一定程度上将取决于第三方付款人(包括政府当局、管理医疗提供者、私人健康保险公司和其他组织)是否提供保险和报销。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置付款人将为产品支付的报销费率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销费率。可能无法获得足够的第三方报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。

第三方付款人正在越来越多地挑战价格，检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。为了获得任何可能被批准销售的产品的保险和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得监管批准所需的成本。我们的候选产品可能不会被认为是医学上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人认为一种产品与其他可用的疗法相比不具成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以让公司在盈利的情况下销售其产品。

美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。例如，经医疗保健和教育协调法案修订的患者保护和平价医疗法案，统称为平价医疗法案(ACA)包含可能降低药品盈利能力的条款，例如，增加销售给医疗补助计划的药品的回扣。

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将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理保健计划，对某些联邦医疗保险D部分受益人提供强制性折扣，并根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额收取年费。自颁布以来，ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来还会对ACA提出更多的挑战和修订。ACA的各个部分目前正在美国最高法院面临法律和宪法挑战；特朗普政府发布了各种行政命令，取消了成本分摊补贴和各种条款，这些条款将给各州带来财政负担，或者给个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来成本、费用、税收、罚款或监管负担；国会已经提出了几项旨在大幅修订或废除ACA的立法。由于ACA的实施仍在进行中，该法律似乎可能会继续对药品定价施加下行压力，特别是在医疗保险计划下，还可能增加我们的监管负担和运营成本。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

在欧共体，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响药品的价格，这些系统为消费者支付了这些产品的大部分成本。一些司法管辖区实行正面清单和负面清单制度，在这种制度下，产品只有在政府同意报销价格后才能销售。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。医疗费用特别是处方药的总体下行压力很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。

如果政府和第三方付款人不能提供足够的保险和补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性都可能受到影响。此外，美国和其他国家越来越重视成本控制措施，我们预计这将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时更改。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

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其他医疗法律和合规性要求

如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们可能会受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律的约束。这些法律可能会影响我们提议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州对患者隐私的监管。可能影响我们运作能力的法律包括：

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“平价医疗法案”扩大了欺诈和滥用法律的适用范围，除其他事项外，修改了联邦“反回扣条例”的意图要求和42“美国法典”第1320a-7b节所载的适用的刑事医疗欺诈法规。根据法定修正案，个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。此外，“平价医疗法案”规定，政府可以断言，就民事虚假索赔法案或民事罚款法规而言，包括因违反联邦“反回扣法规”而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。许多州都通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些法律适用于转介患者获得任何来源报销的医疗项目或服务，而不仅仅是联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助计划(Medicaid Program)。

我们还受美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，简称“FCPA”)的约束，该法禁止为了获得或保留业务而向外国政府及其官员支付或提供不当款项，并要求公司保持准确的账簿和记录以及内部会计控制系统。我们为阻止员工、顾问和其他人不当付款或提供付款而实施的保障措施可能无效，违反《反海外腐败法》和类似法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，或针对我们的其他责任或诉讼，其中任何一项都可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他适用于我们的政府法规，包括环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到惩罚，包括行政、民事和刑事处罚，被排除在政府医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助以及监禁，损害赔偿、罚款以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

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员工与人力资本

截至2020年12月31日，我们有12名全职或兼职员工，其中5名拥有博士学位。在这些员工中，有6名员工从事研发活动，6名员工从事一般和行政活动。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为与员工的关系很好。

2021年1月，该公司启动了一项调整计划，以降低运营成本，并使其员工队伍更好地适应持续业务的需求。重组计划将现有员工减少7人，约占我们员工总数的58%。作为这一重组计划的结果，我们估计我们将在2021年第一季度产生约120万美元的一次性员工相关遣散费。我们预计大部分一次性员工遣散费将在2021年支付。

我们的人力资本目标包括，在适用的情况下，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，从而通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

我们的公司信息

我们最初于2007年11月在特拉华州注册成立，名称为“Zeta Acquisition Corp.II”。在我们于2017年3月合并之前，Zeta Acquisition Corp.II是一家根据《交易所法案》注册的“空壳”公司，没有具体的业务计划或目的，直到2017年3月15日开始通过合并经营Aerpio的业务(“合并”)。Aerpio于2011年11月在特拉华州注册成立，主要专注于推进一流的眼病治疗。合并后，Zeta Acquisition Corp.II的一家全资子公司与Aerpio合并并并入Aerpio，Aerpio继续作为Zeta Acquisition Corp.II的运营子公司。合并后，Aerpio立即转变为特拉华州一家有限责任公司，名称为Aerpio Treateutics LLC。

我们的公司总部位于俄亥俄州辛辛那提市卡弗路套房9987Carver Road Suite420号，邮编：45242，电话号码是(513985-1920年)。我们在www.Aerpio.com上有一个网站，我们定期在该网站上发布我们的新闻稿副本以及关于我们的更多信息。我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的文件将在以电子方式提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或以电子方式提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快通过网站免费提供。我们网站中包含的信息不构成本Form 10-K年度报告或我们提交给SEC的任何其他文件的一部分，除非通过引用特别将其并入本文。此外，我们向证券交易委员会提交的文件可以通过证券交易委员会的互动数据电子应用系统(网址：http://www.sec.gov.)查阅。我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件日期作出的，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。

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第1A项风险因素

应仔细考虑本10-K表格年度报告中包含的以下风险因素和其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。有关受这些风险因素限制的一些前瞻性陈述的讨论，请参阅本年度报告(Form 10-K)的第4页。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。

与我们的业务和候选产品的临床开发、监管审查和批准相关的风险

与我们的战略选择评估相关的风险

我们不能向您保证，我们对战略替代方案的探索将导致交易或任何此类交易是否会成功，而探索战略替代方案的过程或其结论可能会对我们的业务和我们的股票价格产生不利影响。

2019年10月，我们宣布聘请Evercore，Ldenburg Thalmann&Co.和Duane Nash，M.D.，J.D.，M.B.A.协助我们确定和评估一系列潜在的战略选择，包括收购、公司出售、合并、业务合并、资产出售、许可内、许可外或其他战略交易。这一战略替代进程正在进行中，正如2021年1月宣布的那样，我们继续与拉登堡·塔尔曼公司和杜恩·纳什合作，协助我们完成这一进程。不能保证战略替代过程将导致任何战略交易的宣布或完成，也不能保证任何由此产生的计划或交易将为股东带来额外价值。任何潜在交易将取决于许多我们无法控制的因素，包括(但不限于)市场状况、行业趋势、第三方对与我们的潜在交易的兴趣以及以合理条款向潜在买家提供融资的可能性。

探索战略替代方案的过程可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会产生与寻找和评估潜在战略选择相关的巨额费用，包括与股权薪酬、遣散费以及法律、会计和财务咨询费相关的费用。此外，这一过程可能会耗时并对我们的业务运营造成干扰，可能会分散管理层和董事会对我们业务的注意力，可能会对我们吸引、留住和激励关键员工的能力产生负面影响，并可能使我们面临与此过程或任何由此产生的交易相关的潜在诉讼。此外，对与战略选择审查相关的任何发展的猜测，以及与公司未来相关的感知不确定性，都可能导致我们的股票价格大幅波动。

如果我们不能成功完成战略交易，我们的董事会可能会决定解散和清算我们的公司。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于清算的时间，以及需要为承诺和或有负债预留的现金数量。

不能保证确定战略交易的过程将导致成功完成交易。如果交易没有完成，我们的董事会可以决定解散和清算我们的公司。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金量将在很大程度上取决于作出这一决定的时机，并最终取决于这种清算，因为可供分配的现金量持续减少，因为我们在评估战略选择的同时，为我们的运营提供资金。此外，如果我们的董事会批准和建议我们的公司解散和清算，我们的股东也将批准我们公司的解散和清算，根据特拉华州公司法，我们将被要求在向我们的股东进行任何清算之前支付我们的未偿债务，以及为或有和未知的债务做合理的拨备。我们的承诺和或有负债可能包括(I)根据我们的雇佣和与某些员工的相关协议承担的义务，这些义务规定在因各种原因(包括我们公司的控制权变更)而终止雇佣后支付遣散费和其他款项；(Ii)针对我们的潜在诉讼，以及在正常业务过程中产生的其他各种索赔和法律诉讼；以及(Iii)不可撤销的设施租赁义务。因此，这是一个结果

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根据我们的要求，我们可能需要预留一部分资产，等待这些债务的解决。此外，我们可能会面临与公司解散和清算相关的诉讼或其他索赔。如果要求解散和清盘，我们的董事会将需要与其顾问协商，评估这些事项，并就合理的储备金额做出决定。因此，如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者可能会损失全部或很大一部分投资。

与新冠肺炎大流行相关的风险

目前新冠肺炎的流行和未来其他高传染性或传染性疾病的爆发可能会严重损害我们的研发和未来潜在的商业化努力，增加我们的成本和开支，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

广泛的业务或经济中断可能会对我们正在进行或计划中的研发活动产生不利影响。例如，2019年12月，一种新型冠状病毒株的爆发起源于中国武汉，此后已蔓延至全球其他地区和国家。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为流行病，美国政府对美国、欧洲和其他某些国家之间的旅行实施了限制。到目前为止，新冠肺炎疫情已经对美国和全球经济造成了重大破坏，并导致金融市场大幅波动和负面压力。疫情的全球影响正在不断演变，随着发现更多的病毒病例，包括美国在内的许多国家已经采取了隔离、限制旅行和其他公共卫生安全措施来应对。这些命令、限制和建议，以及对可能会出现额外命令、限制或建议的看法，导致了不被视为“必要”的企业的大范围关闭、停工、减速和延误、在家工作政策、旅行限制和取消活动，以及股票价格创纪录的下跌等影响。尽管一些州开始放松隔离和类似的限制，但各州的规定各不相同，放松这些限制的影响尚不清楚。

新冠肺炎可能会在多大程度上影响我们的临床前研究或临床试验操作，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有信心地预测，例如疫情的持续时间、新冠肺炎的严重程度，或者遏制和治疗新冠肺炎的行动的有效性。新冠肺炎在全球的持续传播可能会对我们在美国的临床前研究或临床试验运营产生不利影响，包括我们招募和留住患者以及主要研究人员和现场工作人员的能力，如果他们所在的地区发生疫情，作为医疗保健提供者，他们可能已经增加了对新冠肺炎的接触。新冠肺炎还可能影响位于受影响地区的第三方CRO的员工，我们依赖这些CRO进行临床试验。新冠肺炎对患者登记或治疗的任何负面影响，或我们当前候选产品和任何未来候选产品的执行都可能导致临床试验活动代价高昂的延迟，这可能会对我们获得监管部门批准并将我们当前候选产品和任何未来候选产品商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，新冠肺炎疫情可能会推迟我们临床试验的登记，因为试验地点的资源从临床试验的进行转向了新冠肺炎大流行，或对其进行了优先排序。关键的临床试验活动，如现场监测，可能会因为旅行限制而中断，如果隔离或旅行限制阻碍患者行动或中断医疗服务，一些患者可能不愿意参加我们的试验或无法遵守临床试验方案，这将推迟我们进行临床试验或发布临床试验结果的能力。新冠肺炎或其他传染病的传播也可能对我们第三方制造商的运营产生负面影响，这可能导致我们当前候选产品和任何未来候选产品的供应延迟或中断。此外，我们可能会继续采取临时预防措施，以帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括临时要求所有员工远程工作、暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓励员工参加行业活动和面对面的工作相关会议，这可能会对我们的业务产生负面影响。

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此外，我们临床试验的适时登记取决于临床试验地点，这些地点可能受到全球卫生问题(如流行病)的不利影响。新冠肺炎爆发可能对我们候选产品的临床试验注册产生不利影响的一些因素包括：

我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度。如果我们或与我们签约的任何第三方遭遇更多关闭或其他长期业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们的候选产品开发相关的风险

我们在很大程度上依赖于我们的候选产品的成功。即使我们获得了良好的临床结果，我们也可能无法获得监管部门的批准，也无法成功地将我们的任何候选产品商业化。

我们依赖我们的领先候选产品，我们的业务几乎完全依赖于此类候选产品的成功临床开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生。我们在开发候选产品的过程中遇到了挫折，目前我们正在评估我们的开发选择。例如，2021年1月，在宣布雷祖普罗他菲布在与OAG或OHT相关的高眼压患者身上进行的第2期临床试验的TOPLINE结果后，我们启动了一项程序，以探索一系列战略选择，重点是从我们的临床资产和现金资源中最大化股东价值。虽然第二阶段试验在第28天达到了BID组的主要疗效终点，但眼压的下降还没有达到被认为足以进入第三阶段开发的水平。

此外，在2020年5月，我们被Quantum Leap Healthcare Collaborative选中参加i-SPY COVID试验，以评估雷珠前列非布治疗新冠肺炎危重成人患者新冠肺炎相关急性呼吸窘迫综合征的疗效。在2020年9月，我们宣布了I-SPY新冠肺炎试验中的第一位患者服用了雷祖他非布。I-SPY COVID试验是一项由研究人员赞助的临床试验，由Quantum Leap Healthcare Collaborative进行。虽然我们已经就I-SPY COVID临床试验的razuprotafib臂向I-SPY提供了投入，但我们没有控制也不控制由研究人员赞助的临床试验的设计或管理，也没有控制或批准进行这些试验所需的任何IND或国外同类药物的提交或批准。因此，根据这些第三方的行为，研究人员赞助的试验可能会危及所生成的临床数据的有效性，识别可能影响我们的研究结果或临床试验的有关我们候选产品的重大问题，并对我们从FDA或其他适用的监管机构获得上市批准的能力产生不利影响。如果此试验或其他研究人员赞助的试验结果与我们公司赞助的试验结果不一致或不同，或引起对我们的候选产品的担忧，FDA或外国监管机构可能会质疑公司赞助的试验结果，或对此类结果进行比其他情况更严格的审查。在这种情况下，FDA或此类外国监管机构可能会要求我们获取并提交额外的临床数据，这可能会推迟我们候选产品的临床开发或上市审批。此外，虽然研究人员赞助的试验可能对我们自己的临床开发工作提供信息，但这些试验可能会对我们自己的临床开发工作有所帮助。, 不能保证我们能够使用这些试验的数据作为监管部门批准我们的候选产品的基础。

2021年1月，数据监测委员会建议在I-SPY新冠肺炎试验中，在21名患者之后停止使用雷祖普罗非布，因为在重症监护病房患者激增的背景下，监测患者的工作很复杂。在这21名患者中，没有明显的与雷祖他非布相关的安全信号，我们认为

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在更广泛的感染中出现ARDS的患者中继续评估该药物的科学基础是可靠的。

2020年8月，我们宣布了第二项新冠肺炎试验，以评估雷祖他非布对中重度新冠肺炎成人患者急性呼吸窘迫综合征的预防和治疗作用，这是MTEC-20-09-新冠肺炎治疗军事传染病研究计划(“救治”试验)的一部分。医疗技术企业联盟(“MTEC”)是一个非营利性组织，主要由美国陆军医学研究和开发司令部资助，它将提供最高510万美元的报销，用于与临床试验相关的合格的内部和外部支出。2021年2月，基于在当前大流行环境下招募和监测患者的挑战，我们决定在首批31名患者入选后停止招募。在抢救试验中，没有明显的安全信号与新冠肺炎患者的剂量相关，我们计划进一步分析数据，以评估疗效和生物标志物的趋势。我们预计将在2021年第二季度公布营收数据。

对于I-SPY新冠肺炎和救援试验，对雷祖他非布在这一适应症中的治疗潜力的调查还处于早期阶段，还处于探索阶段，不能保证雷祖他非布的开发会在这一适应症上产生令人振奋的结果，也不能保证这种开发会成功，或者在预期的时间表或预期的预算内进行。

我们目前没有销售的产品，没有任何药品的销售收入，也可能永远无法开发出适销对路的产品。在我们被允许开始商业化之前，我们的候选产品将需要大量额外的临床开发、测试、制造过程开发和监管批准。我们目前正在进行ARP-1536的临床前开发，这是我们内部开发的另一个候选产品。我们的候选产品中没有一款进入关键试验阶段，这样的试验可能需要数年时间才能启动(如果有的话)。我们候选产品的临床试验，我们候选产品的制造和营销将受到美国和其他国家许多政府机构的广泛和严格的审查和监管，在这些国家，我们打算测试和销售任何候选产品，如果获得批准，将销售任何候选产品。在获得任何候选产品商业化销售的监管批准之前，我们必须通过广泛的临床前测试和临床试验证明，任何候选药物都是安全有效的，任何生物制品候选产品都是安全、纯净和有效的，可以用于每个目标适应症。这个过程可能需要很多年。在美国大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了FDA的监管审批程序，并实现了商业化。因此，即使我们能够获得必要的资金来继续资助我们的开发和临床项目，我们也可能无法成功地开发或商业化我们的任何候选产品。

在我们获得FDA或任何外国的NDA批准之前，我们不允许在美国销售我们的任何候选产品，或者在我们获得这些国家的必要批准之前，我们不允许在这些国家销售我们的任何候选产品。作为向FDA提交NDA的条件，我们必须进行并完成进一步的临床试验，包括3期临床试验，以及FDA要求的任何其他非临床研究或临床试验。到目前为止，我们只用我们的候选产品完成了有限数量的临床试验。获得NDA的批准是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程，通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的相当大的裁量权。此外，政策或法规，或获得批准所需的临床数据的类型和数量，可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们的开发活动可能会因包括FDA在内的美国政府部分停摆而受到损害或延迟。我们还没有获得任何候选产品的监管批准，我们的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。FDA可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，其中包括：

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此外，类似的原因可能会导致EMA或其他监管机构推迟、限制或拒绝批准我们在美国以外的候选产品。

这些因素中的任何一个，其中许多都是我们无法控制的，都可能危及我们获得监管部门批准并成功营销我们的候选产品的能力。因为我们的业务在很大程度上依赖于我们的候选产品，所以我们在寻求监管批准方面的任何挫折都将对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

或者，即使我们获得了监管部门的批准，该批准也可能适用于不像我们预期或期望的那样广泛的适应症或患者群体，或者可能需要包括重大使用或分销限制或安全警告的标签。我们还可能被要求进行额外的、意想不到的临床试验以获得批准，或者接受额外的上市后测试要求以维持监管部门的批准。此外，监管机构可能会撤回对产品的批准，或者FDA可能会要求对产品进行风险评估和缓解策略(“REMS”)，这可能会对其分销施加限制。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

我们可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验，这可能会推迟或阻止我们候选产品的临床试验。

确定患者并使其有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间取决于我们招募患者参与测试我们候选产品的速度，不能保证我们能够及时成功地招募患者进行临床试验。我们的竞争对手可能正在进行候选产品的临床试验，这些候选产品可能会与我们的候选产品竞争，而原本有资格参加我们临床试验的患者可能会报名参加我们竞争对手候选产品的临床试验。

我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些在试验中具有所需或期望的特征以实现多样性的患者，以及时完成我们的临床试验。患者登记受以下因素影响：

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临床药物开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，临床前研究或早期临床试验的积极结果不一定能预测我们未来的临床试验结果。如果我们不能在随后的临床试验中复制临床前研究或早期临床试验的阳性结果，我们可能无法成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。临床前研究的成功可能不能预测临床试验期间在人体上的类似结果，早期或小型临床试验的成功结果可能不会在后来的更大规模的临床试验中复制。例如，虽然我们的第二阶段试验在第28天达到了BID组的主要疗效终点，但眼压的下降还没有达到被认为足以进入第三阶段开发的水平。我们不能保证我们将来可能进行的任何临床试验的结果都会产生积极的结果。此外，后期临床试验预计将招募更多的受试者，并将比早期试验治疗受试者的时间更长，这将导致观察到不良事件的可能性更大。许多制药和生物技术行业的公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们可能也会面临类似的挫折。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“背线”和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。我们也会做出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到并充分评估了额外的数据，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍然要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。

我们还可能不时披露临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者当我们的临床试验中的患者继续使用其他疗法治疗他们的疾病时，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们的普通股价格在此次发行后出现波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们整个公司。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。

如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

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我们可能会在未来进行的任何临床试验中遇到延误，我们也不知道这些临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募患者，或者是否会如期完成，如果真的有的话，我们不知道这类临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募患者，或者是否会如期完成。

临床试验可能会因各种原因而延迟或中止，包括延迟或未能：

此外，新冠肺炎大流行造成的中断可能会增加我们在启动、登记、进行或完成我们计划中的和正在进行的临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。如果我们、正在进行此类试验的地点的相关IRBs、此类试验的数据安全监测委员会(“DSMB”)或FDA或其他监管机构暂停或终止临床试验，我们可能会遇到延迟。这些主管部门可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查、不可预见的安全问题或不良反应(包括与我们的候选产品处于同一类别的其他候选产品所经历的副作用)、法律或法规的变化，或者缺乏足够的资金来继续临床试验。完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

与监管审批产品候选相关的风险

即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，这些产品也将受到持续的监管审查，这可能会导致大量的额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到标签和其他限制，如果我们没有遵守监管要求或产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到产品上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监测产品安全性和有效性的监督要求。此外，如果FDA批准我们的任何候选产品，该产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的法规要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册，以及对我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守现行的良好制造规范(“cGMP”)要求和GCP要求。

批准后发现以前未知的已批准产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或与制造操作或流程有关的不良事件，或未能遵守法规要求，可能会导致以下情况，其中包括：

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FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者无法保持监管合规性，我们可能会失去可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。

我们在美国以外的地方进行审讯，未必能符合外国司法管辖区的要求。此外，我们可能无法在外国司法管辖区获得监管批准。

我们可能会在美国以外的试验地点(包括日本、英国和欧盟)为我们的候选产品进行临床试验，并在美国以外的主要市场(包括欧盟、英国和日本)寻求对我们候选产品的监管批准。如果我们尝试在任何国家或地区成功启动、登记和完成临床试验，我们在国际市场开展业务时会面临许多独特的风险，包括：

如果我们未能成功满足在美国以外进行临床试验的要求，我们可能会延迟获得或无法获得美国以外国家对我们候选产品的监管批准。

美国以外的监管机构将要求遵守众多且各不相同的监管要求。不同司法管辖区的批准程序不同，可能涉及额外测试的要求，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。此外，在美国以外的许多国家，产品必须获得报销批准，才能在该国获准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准。然而，在一个司法管辖区未能获得批准可能会对我们在另一个司法管辖区获得批准的能力产生负面影响。外国监管机构的审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准(如果有的话)。我们可能无法申请监管批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。

FDA、SEC和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，美国证券交易委员会(SEC)和我们的业务可能依赖的其他政府机构(包括那些为研发活动提供资金的机构)的政府资金也受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

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FDA和其他机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始，美国政府已经多次关门，FDA和SEC等某些监管机构不得不让FDA、SEC和其他政府关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布，在当地、国家和国际条件允许的情况下，它打算推迟对外国制造设施的大部分检查。2020年3月18日，FDA宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查，并为FDA继续更新的临床试验的进行提供指导。截至2020年6月23日，FDA指出，它正在进行关键任务的国内外检查，以确保制造设施符合FDA的质量标准。2020年7月10日，FDA宣布了在2020年7月20日当周重新启动国内现场检查的目标，但这些活动将取决于有关病毒在给定州和地区的轨迹的数据，以及州和地方政府实施的规则和指导方针。FDA已经开发了一个评级系统，以帮助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。如果FDA认定必须进行检查才能获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，FDA已声明，它通常打算签发完整的回复函。此外，如果没有足够的信息来确定设施的可接受性，FDA可能会推迟对申请采取行动，直到检查完成。在2020年，几家公司宣布收到完整的回复函，原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情，并可能会遇到监管活动的延误。

与我们的知识产权有关的风险

与保护我们的知识产权有关的风险

如果我们保护我们的专有技术的努力不够，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的技术相关的知识产权。我们只能在有效和可强制执行的专利或商业秘密涵盖的范围内，保护我们的候选产品、专有技术及其使用不被第三方未经授权使用。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

申请专利的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场寻求或获得专利保护。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们未决的和未来的专利申请可能不会产生完全或部分保护我们的技术或产品的已颁发专利。此外，我们现有的专利和我们获得的任何未来专利可能还不够广泛，不足以阻止其他人使用我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。活性药物成分的物质组成专利通常被认为是对药品的最强有力的知识产权保护形式，因为这种专利提供的保护不受任何使用方法的影响。使用方法专利保护产品在特定方法下的使用。

这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以获得超出专利方法范围的指示。同样，竞争对手可能会制造和销售与我们的产品相似但不在我们专利范围内的产品。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会在“标签外”开出这些产品的处方。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长对使用方法专利的侵犯，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。此外，我们的专利最终将到期，我们目前候选产品中的活性药物成分将

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因此，在配方或使用方法方面可能没有专利保护。

生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有或许可的专利申请可能无法在美国或其他国家获得专利。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性、发明性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们持有的专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。此外，我们的专利或专利申请的发明人或我们的科学顾问可能会参与竞争对手，开发围绕我们的专利进行设计的产品或过程，或者对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意。同样，我们的合作者可能对我们怀有敌意，或者开发与我们相邻或与我们竞争的产品或过程，包括我们专利范围之外的产品和过程。例如，敌意合作者可能使用与我们类似的技术来寻求对我们计划追求的适应症的待遇，并可能在我们之前获得产品的批准。*敌意合作者可能会根据从我们那里了解到的信息提交专利申请。这样的专利申请可能会成为现有技术，这将不利于我们未来就类似技术提出的专利申请。

此外，如果我们在临床试验中遇到延误，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。此外，对于所有权利要求均享有2013年3月16日之前优先权日期的申请，可以由第三方发起干预程序或由美国专利商标局(USPTO)提起诉讼，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。对于在2013年3月16日之前包含无权享有优先权的权利要求的申请，随着美国发明法(2011)的通过，专利法中的不确定性更大，该法案使美国专利法发生了重大变化，并引入了挑战未决专利申请和已颁发专利的新程序。这项改革的一个主要变化是在美国创建了一个“第一个提交”的系统。我们或我们的合作者可能不是第一个就某些发明提交专利申请的人。同样，我们的合作者可能在我们提交某些发明的专利申请之前，在我们不知情的情况下提交这些发明的专利申请。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间。

除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的方法，以及我们药物发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。虽然我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会故意或无意地泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。商业秘密很难保护，我们对许可人、合作者和供应商使用的商业秘密的保护控制有限。此外，一些外国的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们不能阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们目前拥有一项美国专利的非独家许可，作为2018年6月24日许可协议的一部分，我们已将其许可给Gossamer。我们依赖许可方维护本专利，并以其他方式保护本非独家许可所涵盖的知识产权。我们对这些活动或可能与我们的许可内知识产权相关的任何其他知识产权的控制有限。例如，我们不能确定许可方的活动是否已经或将会遵守适用的法律和法规。我们可能无法控制或输入许可方是否以及以何种方式强制执行或辩护。

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针对第三方的专利。如果我们自己强制或捍卫专利，许可人可能不会那么有力地强制或捍卫专利。此外，在我们认为强制执行最符合我们利益的情况下，许可人不一定寻求强制执行。例如，如果我们的竞争对手不是许可方的直接竞争对手，许可方可能不会对其强制执行专利。如果我们的许可内知识产权被发现是无效或不可强制执行的，那么许可方可能无法对我们的竞争对手强制执行专利。我们的非排他性许可并不阻止第三方寻求并获得与我们许可的同一专利的非排他性许可。如果我们未能履行非排他性许可协议下的义务，则许可方可以终止许可协议。如果许可协议终止，前许可方可能寻求对我们强制执行知识产权。我们可以选择终止许可协议，这样做将允许第三方寻求并获得专利的独家许可。如果第三方获得了以前授权给我们的知识产权的独家许可，则该第三方可能寻求对我们强制执行知识产权。上述任何情况的发生都可能对我们与Gossamer的合作造成负面影响，并使我们无法实现此合作的预期好处。

如果受到挑战，我们的一个或多个产品或候选产品的专利可能会被发现无效或不可强制执行。

我们的任何知识产权都可能受到挑战或无效，尽管我们采取了措施来获得与我们的候选产品和专有技术相关的专利和其他知识产权保护。例如，如果我们要对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国和其他一些司法管辖区的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局或适用的外国同行隐瞒了重要信息，或做出了误导性的陈述。诉讼当事人或美国专利商标局本身可以在此基础上挑战我们的专利，即使我们认为我们的专利诉讼是根据诚实和善意的义务进行的。这种挑战之后的结果是不可预测的。

关于对我们专利有效性的挑战，例如，可能会有使现有技术无效的情况，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们将失去对候选产品的至少部分甚至全部专利保护。即使被告在无效和/或不可执行性的法律主张上没有胜诉，我们的专利权利要求也可能被解释为限制我们对被告和其他人执行此类权利要求的能力。为此类挑战辩护的成本，特别是在外国司法管辖区的成本，以及由此导致的任何专利保护的丧失，都可能对我们的一个或多个候选产品和我们的业务产生实质性的不利影响。对第三方强制执行我们的知识产权也可能导致这些第三方对我们提起其他反诉，这可能会导致辩护成本高昂，特别是在外国司法管辖区，并可能要求我们支付巨额损害赔偿、停止销售某些产品或签订许可协议并支付版税(这在商业合理的条款下可能是不可能的，或者根本不可能)。即使我们成功制止侵犯专利的行为，执行知识产权的任何努力也可能代价高昂，并可能分散我们的科学和管理人员的努力。

还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会以第三方的活动没有侵犯我们的专利为理由，拒绝阻止这些第三方。此外，美国最高法院最近改变了一些影响专利申请、授予专利和评估这些专利的资格或有效性的法律原则。

因此，根据新修订的资格和有效性标准，已颁发的专利可能被发现包含无效权利要求。根据修订后的标准，我们的一些专利可能会在美国专利商标局的诉讼程序中或诉讼期间面临挑战和随后的无效或大幅缩小索赔范围，这也可能使获得专利变得更加困难。

我们可能无法检测到针对我们专利的侵权行为，这对于配方专利来说可能尤其困难。即使我们发现第三方侵犯了我们的专利，我们也可以选择不起诉第三方或与第三方达成和解。如果我们后来起诉这样的第三方侵犯专利，第三方可能有某些法律辩护可用，否则，除了延迟之外，这些辩护是不可用的。

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从第一次发现侵权行为到提起诉讼。这样的法律辩护可能会使我们无法向第三方强制执行我们的专利。

如果另一方对我们在美国专利中的任何权利要求的专利性提出质疑，第三方可以要求美国专利商标局审查专利权利要求，例如在双方之间审查、单方面复审或授权后审查程序中。这些诉讼费用高昂，并可能导致某些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。除了可能的美国专利商标局审查程序外，我们还可能成为欧洲专利局(“EPO”)的专利反对程序或其他外国专利局的类似程序的一方，在这些程序中，我们的外国专利受到挑战。这些反对或类似诉讼的费用可能是巨大的，并可能导致某些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局的不利结果可能会导致我们失去排除他人在相关国家或司法管辖区实施我们的一项或多项发明的权利，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

因为我们依赖第三方来研发和生产我们的候选产品，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，强制要求第三方非法获取和使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业秘密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会招致巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能消耗我们的时间和其他资源。这些诉讼也可能影响我们未来寻求与第三方达成协议的能力。

此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。例如，我们将来可能与之合作的任何学术机构通常都会被授予发布此类合作所产生的数据的权利，只要我们事先得到通知，并给予我们机会推迟发布一段有限的时间，以便我们能够确保合作产生的知识产权得到专利保护，此外，我们还有机会从任何此类出版物中删除机密或商业秘密信息。未来，我们还可能进行联合研发项目，这些项目可能要求我们根据研发或类似协议的条款共享商业机密。这样的学术机构的合作者可以使用从合作中学到的信息，在学术或商业环境中与我们竞争。合作者可以将通过学术合作获得的结果用于另一个商业实体的利益。即使我们有权从学术机构获得许可或谈判获得技术许可的权利，合作者也可以将技术用于第三方的利益。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

此外，我们对第三方的依赖可能会被了解我们公司的第三方利用，包括对我们公司战略、知识产权、研究项目、商业秘密和科学发现的了解，例如，药物靶标、药物活性成分、给药方案和作用机制。第三方可能成立竞争公司或加入竞争公司。如果与我们有协议的第三方确实成为竞争对手，这可能会导致知识产权所有权、实物资产所有权、库存和违反现有合同的问题。然后，我们预计可能会提出反索赔，这些索赔可能会危及我们专利的有效性和可执行性。我们与之合作的第三方也可能有业务或法律上的合作

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利益冲突。这些利益冲突可能导致诉讼或影响第三方履行对我们义务的能力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构还要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付(如年金)和其他类似条款。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他国家销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们没有获得专利保护的国家使用我们的技术来开发自己的产品，而且可能会在我们拥有专利保护的地区侵犯我们的专利，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

在某些国家，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，特别是与制药和生物技术产品有关的专利、商业秘密和其他知识产权的执行，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的专有权的竞争产品的营销。在国外强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨大的成本，将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

与知识产权诉讼相关的风险

第三方对知识产权侵权的索赔可能既昂贵又耗时，并可能延误或损害我们的药物发现和开发工作。

我们的商业成功在一定程度上有赖于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。制药和生物技术行业的特点是广泛的专利和其他知识产权诉讼。我们可能会成为未来与我们的候选药物有关的对抗性诉讼或其他知识产权诉讼的一方，或受到这些诉讼的威胁。随着制药和生物技术行业的扩张和专利的发放，我们的候选药物可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。

当我们的候选产品处于临床前研究和临床试验期间，我们相信在美国这些临床前研究和临床试验中使用我们的候选产品属于美国35U.S.C.第271(E)节规定的豁免范围，该条款规定，在美国境内制造、使用、要约销售或销售或仅为使用目的进口专利发明不应构成侵权行为。

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合理地与开发和向FDA提交信息相关。随着我们的候选产品走向商业化，针对我们的专利侵权索赔的可能性也增加了。我们试图确保我们的候选产品和我们用来制造它们的方法，以及我们打算推广的它们的使用方法，不会侵犯其他方的专利和其他专有权。然而，不能保证他们不会这样做，竞争对手或其他方可能会断言我们在任何情况下都侵犯了他们的专有权。

第三方可能持有或获得专利或其他知识产权，并在未来声称使用我们的候选产品侵犯了这些专利或知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。根据美国法律，一方可能能够为发现的一种使用先前已知化合物的新方法申请专利，即使这种化合物本身是专利的，只要新发现的用途是新颖和不明显的。然而，这种使用方法专利如果有效，则仅保护所要求保护的化合物用于专利中要求保护的特定方法。这种类型的专利并不阻止人们将该化合物用于任何先前已知的化合物用途。此外，这种类型的专利并不阻止人们为专利方法范围之外的适应症制造和销售该化合物。

可能有第三方的专利，但我们目前并不知道这些专利要求与我们候选药物的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。尽管有上述规定，第三方未来可能会声称我们的候选产品和其他技术侵犯了这些专利，并可能对我们提起诉讼。

对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化拉祖普罗非布或其他候选产品的能力。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的任何候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力，除非我们获得了适用专利下的许可，或者直到该等专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行为止。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、制造工艺或我们预期的使用方法，则任何此类专利的持有者可能会阻止或削弱我们开发和商业化适用候选产品的能力，除非我们获得了许可，或者直到该专利到期或最终被认定为无效或不可执行。我们也可以选择进入许可证，以便解决诉讼或在诉讼前解决纠纷。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得或获得许可证来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，并且不能保证我们能够以商业合理的条款或根本不能保证这样做。

此外，我们未来可能会不时与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构可能会向我们提供一个选项，让我们就合作所产生的机构在技术上的任何权利进行谈判。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下协商许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，可能会阻止我们实施我们的计划。该机构还可能只提供非独家许可，为竞争对手提供一个许可对我们很重要的知识产权的机会。如果我们不能成功地获得所需第三方知识产权的权利或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发这样的项目，我们的业务和财务状况可能会受到影响。学术机构或我们在这些机构的合作者也可能违反我们与它们达成的协议的条款。例如，合作者可能会使用基于合作的专有知识与我们竞争。这些违规行为可能会导致诉讼。例如，合作者可能会使用基于合作的专有知识与我们竞争。但这些违规行为可能会导致诉讼。例如，合作者可能会使用基于合作的专有知识与我们竞争。但这些违规行为可能会导致诉讼这可能代价高昂，并可能影响我们使用资源进行产品开发或其他必要功能的能力。

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第三方知识产权的许可和收购是一种竞争行为，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模和现金资源更大，或者临床开发和商业化能力更强。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。

此外，对侵权索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费，支付版税或重新设计我们的产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了反击侵权或其他违规行为，我们可能会被要求提出索赔，这可能是昂贵和耗时的。任何此类索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，包括指控我们侵犯他们的专利或其他知识产权的索赔。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们主张的一项或多项专利全部或部分无效或不可执行，狭隘地解释专利权利要求，或以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用这些商标。在任何知识产权诉讼中，即使我们胜诉，我们获得的任何金钱损害赔偿或其他补救措施也可能没有商业价值。此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。

与我们的工商业有关的风险

与我们员工事务相关的风险

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法成功开发我们的候选产品，进行我们的临床试验，并将我们的产品商业化。

我们高度依赖我们的高级管理层成员，失去这些人员中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现目标，包括我们探索战略替代方案的努力。

招聘和留住合格的科研、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。鉴于众多生物制药公司对类似人员的激烈竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。此外，2021年1月，我们通过了一项调整计划，以降低运营成本，并使我们的员工更好地适应持续业务的需求。重组计划使我们的员工减少了7人，约占员工总数的58%。因此，在我们努力留住现有员工的同时，我们在这样做的过程中可能会遇到挑战。

我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能与其他雇主签订咨询或咨询合同。

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可能会限制我们使用它们的实体。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们的经营能力就会受到限制。

我们的员工、独立承包商、主要调查员、合同研究机构、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、独立承包商、首席调查员、CRO、顾问和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或违反以下规定的未经授权的活动：(1)违反FDA法规，包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律；(2)违反制造标准的法律；(3)违反联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规的；或(4)要求报告真实、准确的财务信息和数据的法律。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们采取的检测和防止此类活动的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，如果我们不能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务。, 其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。

我们已从合作者、潜在的被许可方和其他第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。我们还可能面临前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。例如，我们将来可能会因顾问或其他参与开发我们的候选药物的人的义务冲突而引起所有权纠纷。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的专有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

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与我们的业务运营和增长相关的风险

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

由于我们的候选产品进行临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品在产品测试、制造、营销或销售过程中据称造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

未能以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。我们目前为我们的临床试验提供产品责任保险，总金额为1000万美元。虽然我们维持产品责任保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额全部或部分不在我们的保险范围内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种各样的免责条款，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或通过和解协议达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。

我们受到众多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。

我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律法规的惩罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工伤赔偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的费用和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

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可能会因为我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出异议。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们可能无法成功建立和维护战略合作，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响，对我们的运营结果产生负面影响。

我们目前正在探索针对我们的候选产品的开发选项，这些选项可能包括战略协作和未来开发我们资产的许可证。我们在为我们的候选产品寻找合适的合作者方面面临竞争，谈判过程既耗时又复杂。为了使我们能够成功地与第三方就我们的候选产品进行协作，潜在的合作者必须将这些候选产品视为具有经济价值的产品。即使我们成功地建立了战略合作，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果产品的开发或批准被推迟，或者批准的产品销售令人失望，我们可能无法维持这样的战略合作。与我们的候选产品相关的战略合作协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力，即使它们进入市场也是如此。此外，我们的战略合作伙伴可能会终止他们与我们签订的任何协议，而我们可能无法充分保护我们在这些协议下的权利。此外，我们的战略合作伙伴可能会就某些权利进行谈判，以控制有关我们候选产品的开发和商业化的决策(如果获得批准)，并且可能不会以与我们相同的方式进行这些活动。

2018年6月24日，我们与Gossamer签订了许可协议(“Gossamer许可协议”)，根据该协议，我们向Gossamer授予独家、可再许可的许可，以便在全球范围内开发和商业化AKB-4924和其他与结构相关的产品。我们收到了与Gossamer许可协议相关的2000万美元的预付款，并有资格获得额外的付款，具体取决于具体里程碑的实现情况。2020年5月12日，我们签订了Gossamer许可协议的第1号修正案(“第1号修正案”，以及经第1号修正案修订的Gossamer许可协议，“经修订的Gossamer许可协议”)，根据修正案1的条款，我们收到了1500万美元的付款。我们还有资格获得许可产品销售的分级版税，并在发生涉及许可产品的特定事件时获得额外付款。然而，不能保证我们会满足条件，及时或根本不能从Gossamer收到任何此类付款。虽然Gossamer有义务利用其商业上合理的努力来开发和商业化授权产品，但不能保证此类产品将成功开发和商业化。此外，修订后的Gossamer许可协议包含排他性条款，根据该条款，我们被禁止开发、制造或商业化协议中描述的某些稳定HIF的化合物。虽然许可协议以许可产品、许可产品和国家为基础，自第一次商业销售之日起15年后，或者在该国不再有涵盖该许可产品的有效专利权利要求时，该许可协议即期满，但如果该许可协议不再适用于该许可产品，则该许可协议将于该日期或第一次商业销售之日起15年后到期, 任何一方都可以因另一方未治愈的重大违约或另一方破产或资不抵债而终止修改后的Gossamer许可协议。此外，如果Gossamer确定许可产品存在潜在的安全或功效问题，Gossamer可能会终止修订后的Gossamer许可协议。因此，不能保证修订后的Gossamer许可协议将在其全部期限内继续生效，也不能保证我们将实现预期的利益。

如果我们不能建立和保持与我们的候选产品相关的战略合作，并且在我们不打算开发和商业化我们自己的地区，我们将承担与任何此类候选产品的开发和商业化相关的所有风险和成本，我们可能需要寻求额外的融资、雇用更多的员工或以其他方式发展专业知识。如果我们没有找到合适的战略合作伙伴，这可能会对任何候选产品的开发产生负面影响。

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与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

与过去财务状况相关的风险

我们有限的经营历史可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

我们从2011年开始积极运营，到目前为止，我们的运营仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、确定潜在的候选产品、进行临床前研究和进行临床试验。目前，我们内部正在开发两种候选产品，其中一种处于临床前开发阶段。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。生物制药开发计划中只有一小部分最终会产生商业产品，甚至是候选产品，许多事件可能会推迟我们的开发努力，并对我们获得监管部门批准以及制造、营销和销售产品的能力产生负面影响。我们尚未证明我们有能力成功完成后期临床试验、获得监管部门批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做，或开展成功实现产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有更长的运营历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像它们所能做到的那样准确。

此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们将需要扩大我们的能力，以支持商业活动。我们在添加这样的能力方面可能不会成功。

自成立以来，我们已经遭受了重大亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

自我们成立以来，除了截至2018年9月30日和2020年6月30日的三个月外，由于上文讨论的Gossamer预付款，我们每年都发生净亏损和全面亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别净亏损430万美元和综合亏损2330万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为1.466亿美元。到目前为止，我们还没有将任何产品商业化，也没有从销售产品中获得任何收入，我们预计在可预见的未来也不会产生任何产品收入。我们不知道我们是否或何时会产生收入或盈利。

我们已将大部分财力投入研发，包括我们的临床和临床前开发活动。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们未来支出的速度，我们的财务状况将部分取决于我们对候选产品的开发计划，以及我们通过股权或债务融资、战略合作或赠款获得资金的能力，为此类开发提供资金。

在可预见的未来，我们预计将继续招致巨额费用和运营亏损，包括在我们评估我们的候选产品的发展选择、寻找战略替代方案以及作为一家公开报告公司运营的同时，维持我们的运营。

由于与医药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时能够实现盈利(如果有的话)。如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构要求我们进行目前预期之外的研究，或者如果我们在完成临床试验或任何候选产品的开发方面出现任何延误，我们的费用可能会增加。

我们产生的净收益和综合收益(亏损)可能在每个季度和每年都有很大的波动，因此我们的经营业绩的逐期比较可能不能很好地预示我们未来的表现。在任何一个或多个特定季度，我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

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要想盈利并保持盈利，我们必须成功地开发和商业化我们的候选产品，这必须产生可观的收入。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们候选产品的临床前测试和临床试验，发现更多候选产品，获得这些候选产品的监管批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品。我们只是处于这些活动的初级阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现盈利并保持盈利，可能会削弱公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、使产品多样化甚至继续运营的能力。我们公司的价值下降可能会导致您的全部或部分投资损失。

我们的公司重组和相关的裁员可能不会带来预期的节省，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。

2021年1月，我们启动了一项调整计划，以降低运营成本，并使其员工队伍更好地与我们持续业务的需求保持一致。重组计划将现有员工减少7人，约占我们员工总数的58%。作为这一重组计划的结果，我们估计我们将在2021年第一季度产生约120万美元的一次性员工相关遣散费。我们预计大部分一次性员工遣散费将在2021年支付。由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法全部或部分实现我们的重组努力带来的预期收益、节省和成本结构的改善。如果我们不能从重组中实现预期的运营效率和成本节约，我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，我们的重组计划可能会扰乱我们的运营。例如，我们的裁员可能会产生意想不到的后果，例如在实施我们的业务战略方面增加困难，包括留住我们的剩余员工。

与未来财务状况相关的风险

我们没有任何承诺的外部资金来源。如果不能在需要时获得维持业务所需的资金，我们可能会被迫暂停运营。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为4260万美元。我们目前正在评估针对我们的候选产品的开发选项。任何继续项目开发的努力都将是耗时和昂贵的。

根据我们目前的运营计划，在没有任何未来融资或战略合作伙伴的情况下，我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以支付到2022年第四季度的预计运营费用和资本支出需求。然而，由于许多目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早的额外资金。当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款，或者根本不能获得额外的资金。新冠肺炎疫情或其他因素导致的市场波动也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求暂停运营。

筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们以对我们不利的条件放弃候选产品的权利。

我们希望通过股权发行、债务融资以及与协作者签订的许可、开发和商业化协议来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，对您作为股东的权利产生不利影响。如果有债务融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的战略合作筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、未来的收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。例如，2018年6月，我们与Gossamer就AKB-4924的开发和商业化达成了许可协议。

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如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求暂停运营。

与商业化相关的风险

与销售、营销和竞争相关的风险

如果我们的产品获得批准，我们未来的商业成功取决于我们的候选产品在医生、患者、第三方付款人和医学界其他人中获得显著的市场接受度。

即使我们的一个或多个候选产品获得市场批准，这些候选产品也可能无法获得医生、第三方付款人、患者和医学界其他人的市场认可。此外，市场对任何经批准的产品的接受程度取决于许多其他因素，包括：

市场接受度对我们创造可观收入的能力至关重要。此外，任何候选产品，如果获得批准并商业化，可以只接受有限的能力，或者根本不接受。如果任何批准的产品根本没有被市场接受，或者没有达到我们预期的程度，我们可能无法产生可观的收入，我们的业务将受到影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

新产品的开发和商业化竞争激烈。我们未来的成功取决于我们在候选产品的开发和商业化方面展示和保持竞争优势的能力。我们的目标是开发和商业化高效、方便、耐受和安全的新产品。在许多情况下，我们商业化的产品将与现有的市场领先产品竞争。

我们的许多潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造医药产品方面拥有丰富的经验。特别是，这些公司在获得政府合同和拨款以支持其研发工作、进行测试和临床试验、获得市场产品的监管批准、大规模制造此类产品以及营销获得批准的产品方面拥有更多的经验和专业知识。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，可能也有已经获得批准或处于开发后期阶段的产品，并在我们的目标市场与领先的公司和研究机构达成了合作安排。老牌制药公司也可能大举投资，以加速新化合物的发现和开发，或者授权可能使我们开发的产品过时的新化合物。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会比我们更早或更有效地获得专利保护和/或FDA批准，或者比我们更有效地发现、开发和商业化产品。此外，任何与之竞争的新产品

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获得批准的产品必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，才能克服价格竞争，并在商业上取得成功。如果我们不能有效地与潜在的竞争对手竞争，我们的业务就不会增长，我们的财务状况和运营就会受到影响。

如果我们无法建立销售、营销和分销能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，那么如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。

我们没有销售或营销基础设施，也没有销售、营销或分销医药产品的经验。为了使我们获得市场批准的任何产品在商业上取得成功，我们需要建立一个销售和营销组织，或与第三方安排提供这些服务。建立我们自己的销售、营销和分销能力存在风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地招致这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。可能会阻碍我们将自己的产品商业化的因素包括：

如果我们无法建立自己的销售、营销和分销能力，而不得不与第三方达成协议来提供这些服务，那么与我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品相比，我们的盈利能力(如果有的话)可能会大幅下降。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，从而延迟或阻碍其监管审批或限制其商业潜力。

我们的候选产品甚至开发中的竞争产品使用共同的行动机制所造成的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致FDA或其他监管机构拒绝监管批准，并可能导致潜在的产品责任索赔。被认为是由我们的候选产品引起的严重不良事件可能会对我们候选产品的开发和我们的整体业务产生实质性的不利影响。到目前为止，在评估雷祖普罗非布的安全性和耐受性的临床试验中，最常见的药物相关不良事件是头晕和无症状的血压下降，这些不良事件可能会通过这种给药途径在未来的发展中发生。在1b期和2期临床试验中，评估眼部局部应用雷祖他非布的安全性和耐受性的最常见的不良事件是轻度结膜充血。我们对razuprotafib与这些事件之间关系的理解，以及我们对其他候选产品未来临床试验中不良事件的理解，可能会随着我们收集更多信息而改变，并可能观察到更多意想不到的不良事件。

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如果我们或其他人在获得上市批准之前或之后发现我们的产品候选产品所造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

关于雷祖他非布治疗新冠肺炎相关的急性呼吸窘迫综合征的潜在用途，临床开发仍处于早期阶段。因此，虽然我们相信雷祖他非布在这些患者中可能有良好的耐受性，但不能保证我们不会在进一步开发雷祖普罗他菲布后观察到不良事件或严重不良事件的发生率。例如，由于潜在疾病的危重且往往危及生命的性质，不良事件和严重不良事件的发生率在这一患者群体中可能被放大。

这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或维持市场对我们产品的接受程度，并可能大幅增加商业化成本。

与医疗监管相关的风险

任何经批准的产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们很难有利可图地销售我们的产品。

如果美国和外国政府、私人第三方保险公司和付款人以及包括联邦医疗保险和医疗补助在内的其他第三方付款人不同意向患者支付或偿还我们产品的成本，我们未来的收入和盈利能力将受到不利影响。如果这些实体不能为我们的产品提供保险和报销，或者提供的保险和报销水平不足，我们的产品可能会太贵，一些患者买不起，医生可能不会开这些药。任何批准的产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于第三方付款人是否提供足够的保险和补偿，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人决定他们将为哪些药物买单，并建立处方和报销水平。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品的使用是否符合以下条件的确定：

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从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。此外，我们可能会被要求与第三方付款人签订合同，以获得有利的规定地位。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和报销方面的认可。我们不能确保我们的任何候选产品都能获得保险或足够的报销。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险(Medicare)的覆盖政策和支付限制，但除了药物决定外，也有自己的方法和审批流程。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。即使我们为我们的候选产品获得保险，第三方付款人也可能无法建立足够的报销金额，这可能会降低对我们产品的需求，或降低我们产品的价格。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法将某些产品商业化。此外，在美国，第三方付款人越来越多地试图通过限制新药的覆盖范围和报销水平来控制医疗成本。因此，对于第三方付款人是否以及多少将补偿患者使用新批准的药物，存在很大的不确定性，这反过来将给药品定价带来压力。此外，由于新冠肺炎的流行，数以百万计的个人已经或将失去基于雇主的保险覆盖范围, 这可能会对我们将候选产品商业化的能力产生不利影响，即使第三方付款人提供了足够的承保范围和报销。

可能会实施价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已经有，我们预计将继续有控制和降低医疗成本的行动和建议。有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们有利可图地销售任何我们的产品或我们获得营销审批的候选产品的能力。

在一些国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸关方可能会对价格和补偿水平施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧洲联盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。在某些国家，我们可能需要进行临床试验或其他研究，将我们候选产品的成本效益与其他现有产品进行比较，以便获得或维持报销或定价审批。第三方付款人或当局公布折扣可能会对公布国家和其他国家的价格或报销水平造成进一步的压力。如果我们的产品无法获得报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到不利影响。

最近的医疗改革以及医疗行业和医疗支出的其他变化的影响目前尚不清楚，可能会对我们的商业模式产生不利影响。

我们的收入前景可能会受到美国和海外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个高度监管的行业中运营，新的法律、法规或司法裁决，或对与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的现有法律、法规或决定的新解释，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。

在美国，2003年的医疗保险处方药、改善和现代化法案，也被称为MMA，改变了医疗保险覆盖和支付药品的方式。这项立法扩大了老年人购买药品的医疗保险覆盖范围，并引入了一种基于医生管理的药品平均销售价格的新报销方法。此外，这项立法还规定了限制任何治疗类别所涵盖的药物数量的权力。由于这项立法和联邦产品覆盖范围的扩大，我们预计将会有额外的降低成本的压力。虽然MMA只适用于医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的报销费率以及MMA导致的任何报销减少时，往往会遵循联邦医疗保险的覆盖政策和支付限制

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可能会导致私人支付者支付的款项出现类似的减少。类似的法规或报销政策可能会在国际市场上颁布，这可能会对我们的业务产生类似的影响。

此外，“平价医疗法案”(“ACA”)于2010年颁布，旨在降低医疗成本，大幅改变政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式。除其他事项外，ACA增加了制造商在医疗补助药品返点计划下所欠的最低医疗补助返点，并将返点计划扩大到登记在医疗补助管理型医疗组织中的个人，建立了对某些品牌处方药和生物制品制造商的年费和税收，并创建了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，其中制造商必须同意提供50%(从1月1日起增加到70%，2019年根据后续立法)在适用品牌药品的承保间隔期内，向符合条件的受益人提供适用品牌药品协商价格的销售点折扣，作为制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分承保的条件。此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，2011年预算控制法案(Budget Control Act Of 2011)为国会削减开支制定了措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间有针对性地削减至少1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这包括每个财年向提供商支付的医疗保险总额减少高达2%，自2013年4月1日起生效。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案，也被称为CARE法案，以及2020年综合法案，由于新冠肺炎大流行，这些削减从2020年5月1日到2021年3月31日暂停。按照目前的立法情况, 减税将于2021年4月重新生效，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2030年。

自颁布以来，ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来还会对ACA提出更多的挑战和修订。ACA的各个部分目前正在美国最高法院面临法律和宪法挑战；特朗普政府发布了各种行政命令，取消了成本分摊补贴和各种条款，这些条款将给各州带来财政负担，或者给个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来成本、费用、税收、罚款或监管负担；国会已经提出了几项旨在大幅修订或废除ACA的立法。美国最高法院预计将在2021年初就对ACA合宪性的法律挑战做出裁决。由于ACA的实施仍在进行中，该法律似乎可能会继续对药品定价施加下行压力，特别是在医疗保险计划下，还可能增加我们的监管负担和运营成本。与ACA相关的诉讼和立法可能会继续，结果不可预测和不确定。我们将继续评估ACA及其可能的废除和取代对我们业务的影响。

此外，《药品供应链安全法》对药品制造商施加了与产品跟踪和追踪相关的新义务。已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能肯定会否制定额外的法例修订，或现行的规例、指引或释义会否更改，或该等更改对我们的业务有何影响(如有的话)。

特朗普政府发布了一项降低药品价格和降低药品自付成本的计划，其中包括增加药品制造商竞争、提高某些联邦医疗计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的建议。2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普总统宣布了几项与处方药定价相关的行政命令，寻求实施政府的几项提议。FDA还于2020年9月24日发布了一项最终规定，该规定于2020年11月30日生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供了指导。

2020年11月20日，CMS发布了一项实施最惠国(MFN)模式的暂行最终规则，根据该模式，某些药品和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据人均国内生产总值(GDP)相似的经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)国家的最低价格计算。最惠国范本条例要求确定的B部分提供商参与，并将适用于美国所有州和地区，有效期为7年，从2021年1月1日开始，至2027年12月31日结束。《暂行最终规则》尚未定稿，有待修订和质疑。此外，2020年11月20日，HHS最终敲定了一项规定，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商的降价避风港保护，无论是直接还是通过药房

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福利经理，除非法律要求降价。这一规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。

尽管其中一些措施和其他拟议的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销、撤销或以其他方式改变这些措施，但国会已经表示，它将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。目前还不清楚这些变化会对我们的业务和我们未来产品获得足够补偿的能力产生什么影响。其中一些拟议的措施，包括药品进口和药房福利经理回扣规则的改变，面临着来自行业团体和参与者的法律挑战。我们无法预测未来是否会采取更多的改革措施，或者已经采取的措施是否会被废除或修改，或者法律挑战是否会成功。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会对以下方面产生不利影响：

我们预计，ACA的变化和挑战，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们未来获得批准的任何产品的价格进一步下降的压力。

如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们可能会受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律的约束。这些法律可能会影响我们提议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州对患者隐私的监管。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和开出药品方面发挥着主要作用。与第三方付款人和客户的安排可能会使制药商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这可能会限制此类公司销售、营销和分销药品的业务或财务安排和关系。特别是，医疗保健产品和服务的促销、销售和营销，以及广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦和州医疗法律法规包括但不限于：

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这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下会迅速变化，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。联邦和州执法机构继续定期密切审查医疗保健公司(包括制药商)与医疗保健提供者之间的互动，这种审查往往会导致医疗保健行业的调查、起诉、定罪和和解。确保商业安排符合适用的医保法，以及回应政府当局可能进行的调查，可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对业务的注意力。

“平价医疗法案”扩大了欺诈和滥用法律的适用范围，除其他事项外，修改了联邦“反回扣条例”的意图要求和42“美国法典”第1320a-7b节所载的适用的刑事医疗欺诈法规。根据法定修正案，个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。此外，“平价医疗法案”规定，政府可以断言，就民事虚假索赔法案或民事罚款法规而言，包括因违反联邦“反回扣法规”而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。许多州都通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些法律适用于转介患者获得任何来源报销的医疗项目或服务，而不仅仅是联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助计划(Medicaid Program)。

我们还受到美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)的约束，该法案禁止为了获得或保留业务而向外国政府及其官员支付或提供不当款项，并要求公司保持准确的账簿和记录以及内部会计控制制度。我们为阻止员工、顾问和其他人不当付款或提供付款而实施的保障措施可能无效，违反《反海外腐败法》和类似法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，或针对我们的其他责任或诉讼，其中任何一项都可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他适用于我们的政府法规，包括环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到惩罚，包括行政、民事和刑事处罚，被排除在政府医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助以及监禁，损害赔偿、罚款以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。任何违反这些法律的行为，即使成功辩护，也可能导致制药商招致巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，该个人或实体可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对业务产生重大影响。

虽然合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，而且我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。

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此外，我们的任何产品在美国境外的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。

与我们普通股所有权相关的风险

与我国证券投资有关的风险

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

我们普通股的市场价格可能会波动。自2018年6月26日我们的普通股在纳斯达克资本市场上市以来，我们普通股的交易价格从每股0.42美元到4.35美元不等。由于各种因素，我们普通股的市场价格可能会继续大幅波动，这些因素包括市场对我们实现增长预测和预期的能力的看法、同行业其他公司的季度经营业绩、我们普通股的交易量、经济和金融市场总体状况的变化或其他影响我们的业务和本行业其他公司业务的事态发展。此外，股市本身也会受到极端的价格和成交量波动的影响。由于与公司经营业绩相关和无关的原因，这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，并可能对我们的普通股产生同样的影响。由于本节列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的因素，我们普通股的市场价格可能会继续受到广泛波动的影响，包括：

此外，股票市场最近经历了很大的波动，特别是制药、生物技术和其他生命科学公司的股票。制药、生物技术和其他生命科学公司股票的波动性往往与该公司的经营业绩无关

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以股票为代表的公司。由于我们经营的是单一行业，我们特别容易受到这些因素的影响，因为这些因素会影响我们的行业或我们的产品，或者在较小程度上影响我们的市场。在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。

我们有资格被视为2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免。这些豁免包括：

我们利用了这些减轻的报告负担。特别是，我们只提供了两年的经审计的综合财务报表，没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。如果我们继续依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴的成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们原本适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这项豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或经修订的会计准则。

在首次公开募股(IPO)完成后的五年内，我们可能是一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至6月30日，我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者如果我们在此之前的任何财年的年总收入达到10.7亿美元(SEC可能会不时进行通胀调整)或更多，在这种情况下，我们将从次年12月起不再是新兴成长型公司。如果我们在此之前的任何三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债券，我们将立即停止成为一家新兴的成长型公司。即使我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司，如果在任何给定的一年中，截至6月30日，非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元(如果我们的收入低于1亿美元，则为7亿美元)，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多同样的豁免，包括免除萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务，这将使我们能够利用许多同样的豁免披露要求，包括免除萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务

FINRA销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。

金融业监管局(下称“FINRA”)已采纳规则，规定经纪交易商向客户推荐某项投资时，必须有合理理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性或低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA已经表示，它认为投机性或低价证券很可能不适合至少一些客户。如果

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这些FINRA要求适用于我们或我们的证券，它们可能会使经纪自营商更难建议至少一些他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场和价格产生不利影响。

如果我们不能遵守纳斯达克资本市场的上市标准，包括维持至少250万美元的股东权益和维持1.00美元的最低出价，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，您可能会因为州“蓝天”法律而面临转售股票的重大限制。

不能保证我们将来能够继续在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市。于2019年7月24日，吾等获Nasdaq Stock Market，LLC(“Nasdaq”)通知，吾等未遵守Nasdaq上市规则第5550(A)(2)条有关继续在Nasdaq资本市场上市的最低出价要求。Nasdaq上市规则5550(A)(2)要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，Nasdaq上市规则5810(C)(3)(A)规定，如果短板持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的情况。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在至少连续10个工作日内达到每股1.00美元的收盘价。2020年6月，我们接到纳斯达克的通知，我们普通股的收盘价至少连续10个工作日保持不变，因此，我们重新遵守了最低出价要求。然而，不能保证我们未来在遵守纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市标准方面不会遇到挑战。

如果我们无法遵守纳斯达克资本市场上市标准，我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能会导致许多负面影响，包括对我们的普通股价格的不利影响，我们普通股的流动性减少，失去联邦政府对州证券法的优先购买权，以及获得融资的更大难度。在退市的情况下，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股在未来跌破纳斯达克资本市场的最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求，我们不能保证我们采取的任何行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股未来跌破纳斯达克资本市场的最低出价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。如果我们不能恢复遵守纳斯达克的上市要求，我们将寻求在其他市场或交易所交易这些证券的资格，例如场外交易市场(OTCQB)或场外交易市场(OTCQX)，这些市场是无组织的、交易商间的场外交易市场，提供的流动性明显低于纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或其他国家证券交易所。

此外，每个州都有自己的证券法，通常被称为“蓝天”法，这些法律(1)限制向该州居民出售证券，除非证券在该州注册或有资格获得豁免注册；(2)管理对在该州直接或间接开展业务的经纪自营商的报告要求。在一个州出售证券之前，必须有涵盖交易的登记，或者必须免除登记。适用的经纪自营商也必须在该州注册。如果我们未能维持我们的纳斯达克资本市场上市，那么我们可能不会被视为在国家交易所上市，也不知道我们的证券是否会根据任何州的法律进行注册或豁免注册。

关于注册的决定将由那些同意担任我们普通股做市商的经纪交易商(如果有的话)做出。州蓝天法律可能会对投资者出售我们的证券的能力和购买我们的证券的能力进行重大限制。因此，您应该考虑我们普通股的转售市场是有限的，因为您可能无法在没有州注册或资格认证的情况下转售您的股票。

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我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大影响。

截至2020年12月31日，我们的高管、董事和主要股东，连同他们各自的关联公司，拥有我们约27.65%的普通股，包括在该日期后60天内可行使的未偿还期权的股份。因此，这些股东将能够对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项施加很大程度的影响，包括选举我们的董事会和批准重大公司交易。这种所有权集中可能会巩固我们的管理层和/或董事会，推迟或阻止我们控制权的变更，或者以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权，这反过来可能对我们普通股的公平市场价值产生实质性的不利影响。

由于我们是通过传统的承销首次公开募股(IPO)以外的方式根据《交易法》(Exchange Act)成为一家报告公司，因此我们可能无法吸引主要经纪公司的研究分析师的注意。

由于我们不是通过进行普通股的承销首次公开募股(IPO)而成为一家报告公司，而且我们最近才在全国证券交易所上市，因此我们从分析师那里获得的研究报道可能比我们原本获得的要少。此外，与我们通过承销的首次公开募股(IPO)成为一家公开报告公司相比，投资银行可能不太可能同意代表我们承销二级市场发行或建议购买我们的普通股，因为它们可能不太熟悉我们的公司，因为分析师和媒体的报道更有限，而且我们在发展的早期阶段就已经上市了。如果我们的股票不能在市场上获得研究报道或支持，可能会对我们为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。

注册声明所涵盖的股票转售可能会对我们普通股在公开市场上的市场价格产生不利影响，如果出现这种情况，这反过来将对我们筹集额外股本的能力产生负面影响。

我们普通股在公开市场上的出售或可供出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股本或与股本挂钩的证券筹集额外资本的能力。我们向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记了2017年3月与反向合并和同时私募发行相关的27,367,117股普通股的转售，以及一份额外的登记声明，涵盖某些股东在2018年6月购买的9,497,337股以及随后的公开市场购买。本注册声明允许随时转售这些股票。在公开市场上转售我们普通股的大量股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售我们普通股的股票。此外，我们预期，由于将有大量股份根据登记声明登记，出售股东将在相当长的一段时间内继续发售该登记声明所涵盖的股份，这段时间的确切持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间，对我们普通股市场价格的持续负面压力可能会对我们筹集额外股本的能力产生重大不利影响。

发行股票为我们的运营提供资金可能会稀释您的投资，减少您的股权。

我们未来可能需要筹集资金来资助我们的候选药物的开发或用于其他目的。任何股权融资都可能对股东产生重大稀释效应，并大幅减少我们股东在我们公司的股权。如果获得股权融资，可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。我们的董事会可以自行决定发行额外的证券，而不需要寻求股东的批准，我们不知道我们什么时候需要额外的资本，或者如果我们需要的话，我们是否可以获得额外的资本。

我们在使用现金方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们目前打算在努力为我们的公司探索战略替代方案的过程中保留我们的现金资源。虽然我们目前打算以这种方式使用我们的现金和现金等价物，但我们将在应用此类现金和现金等价物时拥有广泛的酌处权。在使用之前，我们可能会将我们的现金和现金等价物以不产生收入或贬值的方式进行投资。

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成为一家上市公司的结果是，我们的成本增加了，我们的管理层在上市公司合规计划上投入了大量时间。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、保险、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，我们的行政人员还需要执行额外的任务。我们正在投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这一投资将导致一般和行政费用的增加，并可能转移管理层对产品开发活动的时间和注意力。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构的预期活动因实践相关的含糊不清而有所不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。在我们收购Aerpio的反向合并中，我们增加了董事和高级管理人员的保险范围，这增加了我们的保险成本。将来，我们购买董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能需要接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

此外，为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，包括实施新的内部控制和程序，以及聘请新的会计或内部审计人员。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。任何未能开发或维持有效控制的行为都可能对定期管理评估的结果产生不利影响。如果我们不能证明我们遵守了萨班斯-奥克斯利法案，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法维持我们在国家证券交易所的上市。

我们的管理团队和董事会将需要付出巨大努力来维持充分和有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，以遵守适用的法规，这可能包括聘请额外的法律、财务报告和其他财务和会计人员，并聘请顾问协助设计和实施这些程序。此外，我们任何改善内部控制以及设计、实施和维持充分的披露控制系统的努力都可能不会成功，并将需要我们花费大量现金和其他资源。此外，我们的管理层将被要求在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并从我们的第二份年度报告开始提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告。这项评估将需要包括披露我们管理层或独立注册会计师事务所发现的财务报告内部控制中的任何重大弱点。为了在规定的期限内达到第404条的规定，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取措施改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们作出了努力，但仍有可能无法得出结论。, 在规定的时间内或根本没有，我们对财务报告的内部控制是有效的，如第404节所要求的。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不利反应，因为我们对合并财务报表的可靠性失去了信心。

我们的独立注册会计师事务所将不会被要求在本年度报告之后正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是“就业法案”所定义的“新兴成长型公司”之后，我们需要向证券交易委员会提交的第一份年度报告。我们不能向您保证，未来我们的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。

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由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们预计，在可预见的将来，我们不会向普通股持有者支付任何现金红利。相反，我们计划保留所有收益，以维持和扩大我们的业务。此外，任何未来的债务融资安排都可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息数额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们普通股的活跃交易市场可能无法发展或不可持续。如果不发展一个活跃的交易市场，投资者可能无法以买入价或高于买入价的价格转售他们的股票，我们未来筹集资金的能力可能会受到损害。

我们的普通股自2018年6月26日起在纳斯达克资本市场上市。我们普通股的初始上市价格是通过与承销商谈判确定的。这个价格可能不能反映市场上的投资者愿意买卖我们股票的价格。虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，但我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，就会维持下去。如果我们普通股的活跃市场没有发展或维持，你可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售你购买的股票。不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

过去几年，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长下滑，失业率上升，经济稳定存在不确定性。我们认为，全球经济状况尤其不稳定和不确定，不仅考虑到新冠肺炎疫情及其可能导致的全球衰退，而且还由于最近和预期中涉及国际贸易和税收等政治、立法和监管条件的变化，复苏不平衡或全球经济再度低迷可能会对我们按照预期的规模和时间表进行临床试验的能力产生负面影响。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的一般商业策略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业或政治环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使获得任何必要的债务或股权融资变得更加困难，成本更高，稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济低迷中幸存下来。, 这可能会直接影响我们按时和按预算实现经营目标的能力。如果我们的盈利能力和战略受到总体经济状况的低迷或波动的负面影响，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与我们的宪章和附例相关的风险

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能具有反收购效力，这可能会阻碍其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例中的条文，可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变更或管理层的变更。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。除其他事项外，这些条文包括：

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这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法第2203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

与税收相关的风险

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据经修订的1986年“国内税法”(下称“守则”)第382节，进行“所有权变更”的公司利用变更前净营业亏损(“NOL”)抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们现有的NOL可能会因守则第382节以前的所有权变更而受到重大限制。未来仍需要对任何历史上的NOL进行分析，因为还没有进行任何评估所有权变更的研究。此外，未来我们股票所有权的变化，其中许多不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382节的所有权变化。根据州法律，我们的NOL也可能受到损害。因此，我们可能无法利用我们的NOL的实质性部分。此外，我们利用NOL的能力取决于我们的盈利能力和产生美国联邦应税收入的能力。如上所述，在“-与我们的财务状况有关的风险和

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需要额外资本，“我们自成立以来已经发生了重大净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损；因此，我们不知道我们是否或何时会产生利用我们的NOL所需的美国联邦应税收入。我们已为全数的NOL提供全额估值免税额。

一般风险因素

税法的改变可能会对我们或我们的投资者产生不利影响。

参与立法过程的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部不断审查涉及美国联邦、州和地方所得税的规则。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了很多，而且未来可能还会继续发生变化。无法预测税务法律、法规和裁决是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布、颁布或发布，这可能会增加我们或我们股东的纳税责任，或要求我们改变经营方式，以最大限度地减少或减轻税法变化的任何不利影响。

如果我们继续遭受网络攻击或其他导致安全漏洞的隐私或数据安全事件，我们的业务和运营将受到影响。

我们的资讯科技可能会受到网络攻击、保安漏洞或电脑入侵。经验丰富的计算机程序员和黑客可能会侵入我们的安全控制，盗用或泄露敏感的个人、专有或机密信息，造成系统中断或导致关机。他们还可以开发和部署恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用任何安全漏洞。我们的系统和存储在这些系统上的数据也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会对我们的系统和我们的数据以及我们的业务合作伙伴的数据产生负面影响。此外，向我们提供服务的第三方在其自身的安全系统和基础设施发生故障时也可能成为安全风险的来源。

在网络事件之前或之后消除或解决上述安全威胁和漏洞的成本可能会很高。我们的补救工作可能不会成功，并可能导致服务中断、延迟或停止，以及现有或潜在供应商、制造商或其他第三方的损失。此外，违反我们的安全措施以及未经授权传播有关我们、我们的业务合作伙伴、我们临床试验参与者或其他第三方的敏感个人、专有或机密信息可能会使我们面临重大的潜在责任和声誉损害。此外，由于数据安全事件或其他系统故障导致已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失，可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。随着与网络攻击相关的威胁的发展和增长，我们可能还会发现有必要进行额外的投资来保护我们的数据和基础设施，这可能会影响我们的盈利能力。我们还可能受到现有和拟议的法律法规以及与网络安全、数据隐私、数据本地化和数据保护(如GDPR)相关的政府政策和做法的负面影响。

我们的业务和运营可能会受到英国退出欧盟的负面影响。

2016年6月23日，英国举行公投，多数合格选民投票决定脱离欧盟，俗称脱欧，根据《欧盟条约》第50条，英国于2020年1月31日停止欧盟成员国身份。有一段过渡期，在此期间，欧盟的规则继续适用于英国，但这一过渡期于2020年12月31日结束。英国和欧盟签署了欧盟-英国贸易与合作协定，该协定于2021年1月1日临时生效，一经英国和欧盟批准，将正式适用。该协议详细说明了联合王国和欧盟在医药产品方面的关系的某些方面将如何运作，特别是在良好制造规范方面，但仍有许多不确定因素。过渡期后在英国适用的许多法规(包括金融法律法规、税收、知识产权、数据保护法、供应链物流、环境、健康和安全法律法规、药品审批和法规、移民法和就业法)将

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在联合王国决定其新的做法时，未来可能会对其进行修订，这可能会导致与欧洲联盟的规定有很大的不同。英国未来的法律和法规及其与欧洲联盟法律和法规的互动不明确，增加了我们在联合王国和欧盟经营和做生意的监管负担。

英国退欧的长期影响将在一定程度上取决于欧盟-英国贸易与合作协议(EU-UK Trade and Cooperation Agreement)以及英国和欧盟未来签署的任何协议在实践中如何生效。这种退出欧盟是史无前例的，目前尚不清楚对英国进入欧洲商品、资本、服务和劳动力单一市场以及更广泛的商业、法律和监管环境的限制，会如何影响我们目前和未来在英国的业务和临床活动。

我们还可能面临新的监管成本和挑战，这些成本和挑战可能会因英国退欧而对我们的运营产生不利影响。英国将失去欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的好处，这可能会导致贸易壁垒增加，这可能会使我们在欧盟或欧洲经济区做生意变得更加困难。我们预计，现在过渡期已经结束，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异，因为英国将决定复制或取代哪些欧盟法律，包括与医药产品监管相关的法律。英国退欧的任何这些影响，以及我们无法预见的其他影响，都可能对我们在英国的业务和运营结果产生负面影响。

英国脱欧后与欧盟法律、政治和经济关系的不确定性也可能成为国际市场不稳定的根源，造成汇率大幅波动，和/或以其他方式对贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。

第1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的公司总部位于俄亥俄州辛辛那提，占地7580平方英尺。我们的租约将于2021年7月31日到期。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，未来将以商业上合理的条件提供合适的额外替代空间，以满足我们未来的增长。

第3项法律诉讼

截至本Form 10-K年度报告的日期，我们目前并未涉及任何重大法律诉讼。然而，我们在日常业务活动中可能会不时受到各种法律程序和索赔的影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，法律程序可能会对我们产生不利影响。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股于2017年8月8日开始在场外市场-OTCQB Tier交易，随后于2018年6月26日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)挂牌交易，代码为“ARPO”。下表列出了纳斯达克资本市场和场外交易市场-场外交易市场(OTCQB Tier)报告的我们普通股的盘中高价和低价。

股东

截至2021年3月8日，我们普通股的登记股东有113人。

分红

我们从未宣布或向股东支付任何现金股息。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金红利，目前打算保留任何未来的收益，为我们的运营以及我们业务的发展和增长提供资金。宣布任何未来的现金股息(如果有)将由我们的董事会自行决定(受特拉华州适用法律施加的限制)，并将取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况、我们的一般经济状况和其他相关条件。

发行人购买股票证券

在截至2020年12月31日的年度内，没有回购普通股。

第六项：精选财务数据。

不适用。

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第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对Aerpio制药公司财务状况和经营结果的讨论应与截至2020年12月31日的年度10-K表格中包括的合并财务报表和这些报表的注释一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告10-K表格中“风险因素”部分列出的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。还请参阅标题“关于前瞻性陈述的说明”下的章节。

运营概述

Aerpio制药公司是一家生物制药公司，专注于开发激活Tie2的化合物以及该公司认为激活Tie2可能具有治疗潜力的其他适应症。我们的候选产品包括小分子VE-PTP抑制剂razuprotafib(以前称为AKB-9778)。

2019年3月，我们宣布了AKB-9778治疗非增殖性糖尿病视网膜病变的2b期(“Time-2b”)临床试验的TOPLINE结果。虽然研究结果没有达到研究的主要终点，但我们认为Time-2b研究进一步支持了先前的Time-2研究中使用雷祖普他非布降低眼压(“IOP”)的效果。基于这些发现，我们开发了雷祖普罗他布的眼部外用制剂，并在临床前研究中观察到Tie2在Schlemm管中的激活，通过增强的流出设施降低眼压，以及良好的耐受性。

2019年6月，我们启动了一项治疗开角型青光眼的双掩蔽、多剂量递增剂量1b期临床试验。我们招募了4个队列，每个队列12名受试者，受试者在7天内每天接受眼部外用制剂雷祖前列非布或安慰剂的剂量递增。试验的主要终点是眼睛的安全性和耐受性，降低眼压是关键的药效学终点。2019年10月，我们宣布了1b期临床试验的中期结果。仅限于前三个队列的无掩蔽中期分析显示，眼部局部给药雷祖普罗非布耐受性良好。与安慰剂相比，服用Rzuprotafib的轻度到轻度结膜充血(这是暂时的，通常被认为是非不良的)有剂量依赖性的增加，眼压有时间和剂量依赖性的降低，最高的每日一次(“QD”)剂量队列在给药后4小时达到峰值，在第7天持续到8小时，在给药后24小时恢复到基线水平。基于这些数据，在正在进行的研究中增加了43名高眼压(“OHT”)/OAG(高血压眼)患者的队列，以评估在目标患者群体中的安全性和试点疗效。“

2020年1月，我们公布了第五组受试者的结果，其中第五组受试者被随机分配到活动臂，与单独接受前列腺素治疗的第一天基线值相比，在雷祖前列非布治疗后的第一天和第七天的所有时间点，眼压都有统计学上的显著下降。当这种变化被安慰剂纠正后，与单独服用前列腺素相比，雷祖前列腺素加前列腺素在服药后0、4和8小时的第7天，与安慰剂相比，在统计学上显著降低了眼压。我们认为这些结果表明在标准治疗前列腺素治疗的基础上加用雷珠前列腺素有持续的降眼压作用。在第5组患者中，眼部局部注射雷珠普罗非布的耐受性良好，超过7天。在给药的7天中，没有眼球结膜出血或滴眼痛的报道，也没有观察到全身/非眼部不良反应。

根据临床前的概念验证和1b期试验结果显示OHT和OAG患者的眼压降低，我们于2020年6月启动了一项第2期临床试验，旨在评估局部制剂razuprotafib在28天内对大约195名患者的安全性和有效性。参加试验的患者将接受0.005%的拉坦前列素眼液基线治疗，然后以1：1：1的方式随机接受由安慰剂、40毫克/毫升的拉祖前列他非布或40毫克/毫升的拉祖前列他非布组成的辅助治疗，每天两次。研究的主要终点是与拉坦前列素单一治疗组相比，雷祖前列非治疗组28天的平均日间眼压。

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2020年12月，我们报道了在我们的双盲、安慰剂对照的第二阶段试验中，在与OAG或OHT相关的高眼压患者中，雷祖普罗非布在第28天达到了主要疗效终点，每日两次(“BID”)剂量组。与单用拉坦前列素治疗的患者相比，接受雷祖前列联用拉坦前列素治疗的研究眼在第28天的日平均眼压与基线相比有统计学意义的改善或下降(双侧p值为0.0130，LS平均值相差-0.92 mmHg)，而每天服用一次的雷祖他非布剂量组在第28天时没有显示出统计上的显著改善。(注：拉坦前列素联合拉坦前列素治疗28天的研究眼的日平均眼压与治疗前相比有统计学意义的改善(双侧p值为0.0130，LS平均值相差-0.92 mmHg)，而每天一次的雷祖他非布剂量组在第28天没有表现出统计上的显著改善。进一步分析结果表明，雷珠普罗非布在较长时间(28天和14天)给药后眼压下降幅度较大，这与其修复Schlemm管的潜在机制一致。在起始眼压较高的患者中，Razuprotafib的眼压下降幅度也较大，而在冲洗后眼压>26 mmHg的患者中，Razuprotafib的眼压下降幅度为1.6 mmHg，在这项试验中，局部滴眼压的耐受性很好。虽然试验在第28天达到了BID组的主要疗效终点，但眼压的下降还没有达到被认为足以进入第三阶段开发的水平。因此，在宣布Rzuprotafib在与OAG或OHT相关的高眼压患者身上进行的第2期临床试验的TOPLINE结果后，我们启动了一系列战略选择，重点是从我们的临床资产和现金资源中最大化股东价值。作为这一过程的一部分，我们正在探索与我们的计划合作的战略选择，以及收购、公司出售、合并、业务合并、资产出售、许可内的可能性。, 许可外或其他战略交易。不能保证这种战略替代方案的探索将导致公司进入或完成任何交易。

拉登堡·塔尔曼公司和Duane Nash，M.D.，J.D.，M.B.A.在战略审查过程中被保留。

2021年1月，我们执行了一项调整计划，以降低运营成本，并使我们的员工更好地适应持续业务的需求。重组计划将我们目前的员工减少7人，约占我们员工总数的58%。作为这一重组计划的结果，我们估计我们将在2021年第一季度产生约120万美元的一次性员工相关遣散费。我们预计大部分一次性员工遣散费将在2021年支付。我们预计与重组计划有关的费用会受到一些假设的影响，实际结果可能与我们最初的估计不同。由于重新调整计划可能发生的事件或与之相关的事件，我们还可能招致目前未考虑到的额外成本。

急性呼吸窘迫综合征

根据临床前研究的结果和在Time-2和Time-2b试验中对患者的观察，我们认为血管内皮受体Tie2可能在防御ARDS微血管破裂方面发挥关键作用。我们推测，我们的主要Tie2激活剂雷祖普他非布可能具有治疗新冠肺炎相关性急性呼吸窘迫综合征的潜力，并在2020年启动了两个2期试验。

2020年5月，我们被Quantum Leap Healthcare Collaborative选中参加i-SPY COVID试验(利用生物标记物集成和适应性学习预测您的COVID疗效的系列研究的调查)，以评估雷珠普他非布对新冠肺炎危重患者新冠肺炎相关急性呼吸窘迫综合征的治疗作用(临床试验.gov标识符：NCT04488081)。这项试验是在2020年第三季度启动的，但在2021年1月，数据监测委员会建议在21名患者之后停止使用雷祖普他非布，因为在ICU患者激增的背景下监测患者的复杂性。在这21名患者中，没有明显的与雷祖前列他非布相关的安全信号，我们相信，在更广泛的感染中出现ARDS的患者中继续评估该药物的科学基础是可靠的。

2020年8月，我们宣布获得资金，用于在一项新的预防和治疗中重度新冠肺炎成人患者急性呼吸窘迫综合征的随机调查试验中评估雷祖普罗非布(“抢救”试验；ClinicalTrials.gov标识符：nct04511650)。作为MTEC-20-09-新冠肺炎治疗军事传染病研究计划的一部分，这项救援试验将评估雷祖他非布用于预防和治疗中重度新冠肺炎成年患者急性呼吸窘迫综合征的作用。医疗技术企业联盟(“MTEC”)是一个主要由美国陆军医学研究和开发司令部资助的非营利性组织，它将为该公司与临床试验相关的合格内部和外部支出提供最高510万美元的报销。救援临床试验是在2020年第三季度启动的，但我们在2021年2月决定停止招募，因为在当前大流行环境下，基于招募和监测患者的挑战，我们招募了第一批31名患者。

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在抢救试验中，没有明显的安全信号与新冠肺炎患者的剂量相关，我们计划进一步分析数据，以评估疗效和生物标志物的趋势。我们预计将在2021年第二季度公布营收数据。

糖尿病肾病

在两个连续的试验中，Time-2和Time-2b，皮下注射razuprotafib显示尿白蛋白/肌酐比值(“UACR”)降低，尿白蛋白/肌酐比值是衡量糖尿病肾病进展的指标。在对早期TIME-2临床试验进行的一项特别后分析中，在服用雷祖前列非布的试验组中，UACR比基线降低了21%(几何平均数)，而在安慰剂组中，UACR总体上增加了。最近完成的Time-2b试验的前瞻性UACR分析在很大程度上重复了先前试验的结果，并强化了Tie2激活对糖尿病肾病的潜在益处。我们相信，雷祖普罗非布的系统治疗有可能改变未来糖尿病患者的治疗模式，并有可能通过降低通常与糖尿病相关的护理费用来解决一个主要的社会问题。

ARP-1536与双特异性抗体

我们的人源化单克隆抗体ARP-1536正处于临床前开发阶段，该抗体的靶点与雷珠普罗非布皮下注射的靶点相同。我们正在评估ARP-1536的开发方案，包括用于治疗糖尿病血管并发症(如糖尿病肾病)的皮下注射，以及作为糖尿病黄斑水肿辅助治疗的玻璃体内注射。我们还在开发一种双特异性抗体，可以同时结合血管内皮生长因子(VEGF)和血管内皮蛋白酪氨酸磷酸酶(VE-PTP)，旨在抑制VEGF的激活和激活Tie2。我们相信这种双特异性抗体有可能通过玻璃体内注射来改善湿性AMD和糖尿病黄斑水肿的治疗。

薄纱许可协议

2018年6月，我们授权Gossamer Bio，Inc.(“Gossamer”)AKB-4924(现称为GB004)开发用于治疗炎症性肠病(“IBD”)的缺氧诱导因子-1α(HIF-1α)选择性稳定剂AKB-4924。缺氧诱导因子-1α(HIF-1α)参与了粘膜伤口的愈合和胃肠道炎症的减轻。Gossamer已经完成了一期多次递增剂量(“MAD”)临床研究，目前正在进行一项针对溃疡性结肠炎(UC)患者的1b期临床研究。在2019年，Gossamer在健康志愿者身上完成了1期试验，并在溃疡性结肠炎患者中启动了为期28天的1b期研究，从而取得了GB004的进展。Gossamer在2020年第二季度报告了1b期研究的TOPLINE结果，并宣布，根据正在进行的新冠肺炎大流行的发展，它在2020年下半年启动了一项为期12周的针对轻中度UC患者的GB0042期研究。Gossamer负责GB004的所有剩余开发和商业活动。

截至目前，吾等的主要流动资金来源为公开及私下出售普通股、可赎回可转换优先股、可换股债券及与Gossamer订立的许可协议(“Gossamer许可协议”)所得款项(“Gossamer许可协议”)，该协议经Gossamer许可协议(“经修订的Gossamer许可协议”)的第1号修正案修订(“经修订的Gossamer许可协议”)，连同经修订的Gossamer许可协议(“经修订的Gossamer许可协议”)。在截至2020年12月31日的一年中，根据修正案1，我们创造了1500万美元的收入。

如果获得批准，我们将需要筹集额外的资金来进一步推进我们的临床研究计划，开始更多的临床试验，并将我们的产品商业化。虽然我们继续寻求其他融资方式，其中可能包括股权融资、业务发展安排、许可安排和业务合并交易，但我们可能无法在必要的时间框架内按我们所需的金额、按我们可以接受的条款或根本无法获得融资。如果我们不能在需要时筹集必要的资金或减少当前计划活动的支出，我们可能无法继续开发我们的候选产品，或者我们可能被要求推迟、缩减或取消部分或全部开发计划和其他业务，这将对我们的业务和综合财务状况造成实质性损害。

我们预计，在可预见的未来，由于我们正在进行的活动，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。在我们生命周期的现阶段，我们面临着许多与其他生命科学公司类似的风险，包括但不限于，需要获得足够的额外资金，临床前试验或临床试验可能失败，竞争对手开发新技术创新，以及保护

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专有技术。如果我们不能成功地缓解这些风险，我们将无法创造收入或实现盈利。

除了我们于2018年6月与Gossamer签订并于2020年5月修订的Gossamer许可协议外，到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、获取和开发我们的技术、确定潜在的候选产品以及进行临床前和临床研究。不能保证未来的收入来自与修订的Gossamer许可协议、过渡服务或我们的候选产品相关的未来付款。我们的候选产品开发周期较长，不能保证我们能够成功开发、获得监管部门的批准或将我们的候选产品推向市场。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为1.466亿美元，预计未来几年还会出现更多亏损。

该公司无法在不久的将来获得所需的资金，这可能会对其运营和未来增长的战略发展计划产生重大不利影响。如果公司不能成功筹集额外资本并实施其战略发展计划，其流动资金、财务状况和业务前景将受到重大不利影响，公司可能不得不停止运营。根据公司目前截至2020年12月31日的4260万美元现金储备和截至本年度报告Form 10-K的财务状况，我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以为目前计划的运营提供资金，直至2022年第四季度。该公司目前正在评估一系列战略选择，重点放在从我们的临床资产和现金资源中实现股东价值最大化。作为这一过程的一部分，我们正在探索与我们的计划合作的战略选择，以及收购、公司出售、合并、业务合并、资产出售、进入许可、退出许可或其他战略交易的可能性。但不能保证这种战略选择的探索将导致公司进入或完成任何交易。

新冠肺炎考虑事项：

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为全球大流行，疫情继续在美国和全球蔓延。新冠肺炎大流行正在演变，迄今已导致各种应对措施的实施，包括政府实施的隔离、呆在家里的命令、旅行限制、强制关闭企业和其他公共卫生安全措施。此外，为了应对新冠肺炎的蔓延，我们继续关闭行政办公室，我们的员工继续在办公室之外工作。我们正在密切关注新冠肺炎对我们业务各个方面的影响，包括它可能如何影响我们计划中的青光眼计划第二阶段临床试验，预期的时间表和持续的成本。我们还不知道潜在延迟的全部程度或对我们的业务、我们计划的临床试验、我们的研究计划、医疗保健系统或全球经济的影响，目前我们无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度。新冠肺炎最终对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展仍然高度不确定，无法充满信心地预测，例如疫情的持续时间，可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，或者遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动的有效性等。虽然一些州和司法管辖区已经开始取消居家命令、隔离和类似的限制，并分阶段重新开放，但各州的规定各不相同，放松这些限制的影响尚不清楚。如果我们或与我们接触的任何第三方经历额外的关闭或其他长期业务中断, 我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，新冠肺炎病例的复发可能会造成其他广泛或更严重的影响，这取决于感染率最高的地方。我们在应对与新冠肺炎大流行相关的干扰和不确定性的同时，继续关注事态发展。

陈述的基础

以下讨论重点介绍了我们的经营业绩和影响我们财务状况的主要因素，以及我们在所述期间的流动性和资本资源，并提供管理层认为与评估和理解综合资产负债表、综合经营表和全面亏损相关的信息。以下讨论和分析基于我们按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”或“GAAP”)编制的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表。您应该将讨论和分析与这些合并财务报表及其相关附注一起阅读。

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合并经营报表和全面亏损的构成要素

许可证收入和其他

许可收入与Gossamer许可协议有关。

研发费用

研发费用在发生时计入费用。研发开支主要包括(I)与员工有关的开支，包括薪金、福利、差旅及股票薪酬开支；(Ii)根据与第三方(例如合约研究机构)及顾问的安排而产生的外部研发开支；(Iii)购置、开发及制造临床研究资料的费用；以及(Iv)与临床前、临床及监管活动相关的费用。

某些开发活动的成本是根据对完成特定任务的进度的评估，使用我们的供应商和临床站点提供给我们的信息和数据来确认的。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括财务、人力资源和其他行政人员的薪酬和相关费用，包括基于股票的薪酬、员工福利和差旅。此外，一般和行政费用包括第三方咨询、法律、专利、审计、会计服务和设施成本。我们预计，由于与上市公司相关的额外法律、会计、保险、投资者关系和其他成本，以及与我们业务相关的其他成本，我们将继续产生一般和行政费用。

重组费用

重组费用主要包括因重组而被解雇的员工的遣散费相关费用。开支包括持续的工资、福利和再就业服务(统称“遣散费”)，由各自雇员的遣散费协议定义和商定。当员工收到重组事件的通知时，遣散费被确认为重组费用，并有相应的重组应计项目，该项目随着向员工支付款项而减少。

其他收入

其他收入是指根据MTEC安排的条款报销的与ARDS抢救临床试验相关的内部和外部合格费用。其他收入在我们产生和支付费用时，在内部或外部合格临床试验期间记录并通常收到。

赠款收入

补助金收入是根据履行的合同工作确认的。

利息收入

利息收入由收到的现金利息收入和现金等价物组成。

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合并运营的结果

下表列出了我们的行动结果：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

许可证收入

截至2020年12月31日的年度的许可收入为1500万美元，与根据Gossamer许可协议第1号修正案收到的对价付款有关。这笔收入是在2020年5月12日执行第一号修正案时收到现金时确认的。2020年或2019年没有实现与Gossamer许可协议相关的里程碑。

2019年没有执行这样的许可协议修正案。

运营费用

下表列出了我们的运营费用：

研究与开发

截至2020年12月31日的一年，研发费用与截至2019年12月31日的年度相比减少了20万美元，降幅为1.8%。这是因为与2019年完成razuprotafib Time-2b和青光眼1b期临床试验相关的支出相比，2020年临床试验(特别是青光眼第二阶段计划)以及I-SPY和REASE临床试验的支出减少了。

一般事务和行政事务

截至2020年12月31日的一年，与截至2019年12月31日的一年相比，一般和行政费用减少了100万美元，或10.2%。这一减少主要是由于与公司2019年重组努力相关的员工相关费用减少了70万美元，法律费用减少了30万美元，一般办公费用减少了80万美元，但责任保险增加了30万美元，咨询费用增加了30万美元，股票薪酬增加了20万美元，抵消了这一减少。

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重组费用

截至2019年12月31日的年度重组费用为190万美元，是2019年裁员的结果。2020年期间没有采取这样的行动。

其他收入

下表列出了我们的其他收入：

其他收入

根据MTEC安排的条款，截至2020年12月31日的年度的其他收入为180万美元，代表与ARDS救援临床试验相关的报销内部和外部合格费用。2019年不存在这样的安排。

赠款收入

补助金收入是根据履行的合同工作确认的。赠款收入数额在不同时期可能会有很大差异，这取决于资金和所做的工作。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度赠款收入下降，主要原因是2019年期间授予的一笔赠款，并于2020年年中完成，用于开发ARP-1536。2020年期间没有发放新的赠款。

利息收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的利息收入反映了短期货币市场工具赚取的利息。我们在2018年6月承销的公开发行的净收益、2018年6月出售公司股票以及与执行Gossamer许可协议和2020年5月第1号修正案相关的付款，减去运营中使用的现金，可用于投资。截至2020年12月31日的一年中，利息收入下降的主要原因是利率低于上年。

流动性与资本资源

自成立以来，我们发生了重大的净亏损和运营现金流为负的情况。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为430万美元和2330万美元。截至2019年12月31日、2020年和2019年，我们的累计逆差分别为146.6美元和142.2美元。

截至2020年12月31日，我们拥有4260万美元的现金和现金等价物。到目前为止，我们主要通过私募和公开发行我们的股权证券、私募我们的可赎回可转换优先股、普通股、发行有担保的可转换本票以及修订后的戈萨默许可协议和第1号修正案的收益来为我们的运营提供资金。根据我们目前的计划，我们预计现有的现金和现金等价物将使我们能够在2022年第四季度之前进行计划中的运营。

2018年2月，我们向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的货架登记声明，该声明于2018年4月11日被美国证券交易委员会宣布生效(“S-3表格”)。货架登记声明允许我们不时出售高达1.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证或由这些证券的任何组合组成的单位，用于我们自己在一个或多个产品中的账户。货架注册声明旨在根据市场状况和我们未来的资本需求，为我们提供进行证券注册销售的灵活性。根据搁置登记声明进行的任何发售的条款将在发售时确定，并将在完成任何此类发售之前提交给证券交易委员会的招股说明书附录中进行说明。

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此外，于2018年2月21日，根据S-3表格，吾等与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)订立受控股权发售销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过Cantor作为我们的销售代理，发行及出售总发行价高达7,500万美元的普通股。康托尔可以按照“证券法”第415(A)(4)条规定的“市场发售”的任何法律允许的方式出售我们的普通股，包括直接在或通过纳斯达克资本市场或任何其他现有的交易市场出售我们的普通股，以出售时的市场价或与现行市场价相关的价格进行谈判交易，或法律允许的任何其他方式。根据销售协议将出售的本公司普通股股份将根据S-3表格和相关招股说明书以及一份或多份招股说明书附录进行出售和发行。根据销售协议，我们将向坎托支付每次出售普通股的总毛收入的3.0%。

在截至2020年12月31日的一年中，根据本销售协议出售了6,523,655股普通股，扣除了约403,000美元的费用(包括约29.2万美元的销售代理薪酬)，根据本销售协议出售的普通股净收益为930万美元。这些费用直接和增加了公司普通股的销售。“

2021年1月，该公司启动了一项程序，以探索一系列战略选择，重点是从我们的临床资产和现金资源中实现股东价值最大化。作为这一过程的一部分，我们正在探索与我们的计划合作的战略选择，以及收购、公司出售、合并、业务合并、资产出售、进入许可、退出许可或其他战略交易的可能性。但不能保证这种战略选择的探索将导致公司进入或完成任何交易。

拉登堡·塔尔曼公司和Duane Nash，M.D.，J.D.，M.B.A.在战略审查过程中被保留。

我们可能会比目前预期的更早使用可用的财务资源，而且我们可能会招致额外的债务，以满足未来的运营流动性。我们不断评估我们对额外资本的需求，并不断考虑机会，包括来自许多不同来源的资本，包括股权资本、战略联盟、业务发展债务、合作和业务合并。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本不能获得足够的额外资金。新冠肺炎或其他因素导致的市场波动也可能对我们在需要时获得资金的能力产生不利影响。此外，尽管我们预计能够通过非摊薄方式获得额外融资，但我们可能无法做到这一点。我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

下表汇总了我们这几年的现金流：

经营活动

在我们开发razuprotafib和我们的流水线计划时，我们历史上经历了负运营现金流出。我们在经营活动中使用的现金净额主要来自经非现金支出、营运资本构成变化、合同研究组织开展临床项目的金额以及与员工相关的研发以及一般和行政活动支出调整后的净亏损。我们的经营活动的现金流将继续受到在诊所和其他经营和一般管理活动中促进和支持我们的候选产品的支出的影响。

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在截至2020年12月31日的一年中，经营活动使用了540万美元的现金，主要是由于净亏损430万美元，其中包括从Gossamer许可协议第1号修正案获得的1500万美元的收入，被250万美元的营运资本和140万美元的与基于股票的薪酬和折旧费用相关的非现金支出所抵消。我们预计，除非实现Gossamer许可协议中概述的里程碑，否则收入不会再次出现。

在截至2019年12月31日的一年中，运营活动使用了2390万美元的现金，主要原因是2330万美元的净亏损被190万美元的营运资本和与股票薪酬和折旧费用相关的130万美元的非现金支出所抵消。

投资活动

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金与支持运营的资本支出有关。

融资活动

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金包括根据与康托的销售协议出售我们的普通股所得的930万美元净收益。2019年没有发生过这样的活动。

合同义务和承诺

2019年，公司在俄亥俄州辛辛那提租赁了7580平方英尺的办公空间，在马萨诸塞州列克星敦租赁了4000平方英尺的办公空间，在密歇根州德克斯特租赁了687平方英尺的办公空间。2019年第四季度，该公司终止了列克星敦和德克斯特的租约，没有受到处罚。辛辛那提的房产租约包括一个月的免租，不断攀升的租金支付，将于2021年7月到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，所有运营租赁的总租金支出分别为20万美元和30万美元。

我们亦与多个机构签订合约，进行研究及发展活动，包括管理临床试验活动的临床试验机构。在书面通知下，我们可以修改这些研发合同下的服务范围并取消合同。如果取消服务，我们将承担到目前为止发生的费用和开支，以及服务安排的任何收尾费用。

表外安排

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们没有任何SEC适用法规定义的表外安排。

关键会计政策和估算

我们管理层对财务状况和合并经营结果的讨论和分析是基于根据公认会计准则编制的合并财务报表。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、费用和相关披露报告金额的估计和假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与预付和应计研发费用、收入确认和基于股票的薪酬相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及各种其他被认为在当时情况下是合理的因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)中其他地方的合并财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。

收入确认

在安排开始时，如果安排在与客户指导和合同条款的合同收入范围内，公司会评估合同的对手方是否为客户。*当客户获得合同中承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。对于与客户签订的合同，公司采用以下五步模型来确定这一金额：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在

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(I)合约；(Iii)交易价格的计量，包括可变对价的约束；(Iv)交易价格对履行义务的分配；以及(V)当公司履行每项履行义务时确认收入。*本公司仅在实体很可能会收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。作为与客户签订合同的会计工作的一部分，公司必须开发需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立售价。然后，该公司根据每项履约义务的估计独立销售价格，将交易总价分配给每项履约义务。公司确认交易价格的金额为在履行履行义务或履行履行义务时分配给各自履行义务的收入。

该公司达成合作安排，根据该安排，它将其知识产权的某些权利授权给第三方。这些协议的条款可能包括向公司支付以下一项或多项费用：不可退还的预付许可费；开发、销售和商业里程碑付款以及许可产品净销售额的特许权使用费。除许可产品净销售额的版税收入外，每种类型的支付都被归类为许可收入，这些收入被归类为版税收入。

对于每项能带来收入的合作协议，公司都会确定所有承诺的重要商品和服务，其中可能包括知识产权、研发活动和/或过渡活动的许可证。承诺的货物或服务如果是不同的，则被认为是单独的履行义务。为了确定分配给每项履约义务的交易价格，除任何预付款外，公司在合同开始时使用期望值或最可能的金额方法估计可变对价金额，具体取决于与合同相关的事实和情况。该公司限制(减少)可变对价的估计，使得以前确认的收入在整个合同有效期内很可能不会发生重大逆转。在确定是否应该限制可变对价时，管理层会考虑是否存在公司无法控制的因素，这些因素可能导致收入大幅逆转。在作出这些评估时，本公司会考虑收入可能逆转的可能性和程度。每个报告期都会根据需要重新评估这些估计数。

一旦确定了估计交易价格，就将金额分配给已确定的履约义务。交易价格通常在相对独立的销售价格基础上分配给每一项单独的履约义务。为了解释这些协议，公司必须做出需要判断的假设，以确定独立销售价格(“SSP”)。为了确定独立的销售价格，该公司的假设可能包括：(I)关于候选药物获得上市批准的可能性的假设；(Ii)关于候选药物开发和商业化的时间和预期成本的估计；(Iii)对候选药物潜在产品销售的未来现金流的估计；以及(Iv)适当的折扣和税率。合同开始后，用于执行初始分配的独立销售价格不会更新。除非该公司估计某些履约义务不会在一年内得到履行，否则该公司在合同开始时的估计交易价格中不包括融资部分。

预付许可和修订许可费：如果公司的知识产权许可被确定有别于协议中确定的其他履行义务，公司将根据许可规定的相对价值与安排的总价值确认不可退还的预付许可和修订许可费的收入。当许可转让给协作者，并且协作者能够使用许可并从中受益时，确认收入。对于与安排中确定的其他义务没有区别的许可，公司利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是在一段时间内还是在某个时间点得到履行。如果随着时间的推移，合并的履约义务得到履行，公司将采用适当的进度衡量方法，以确认来自不可退还的预付许可费的收入。*公司在每个报告期评估进度衡量标准，并在必要时调整绩效衡量标准和相关收入确认。

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发展里程碑付款：根据事实和情况，公司可能会得出结论，使用最可能的金额方法将里程碑计入估计交易价格是合适的，或者完全限制里程碑是合适的。在报告期内的交易价格中包括里程碑式的付款。该公司得出的结论是，在此期间记录收入很可能不会导致在未来期间确认的金额发生重大逆转。如果公司得出结论认为里程碑很可能实现，并且与里程碑相关的收入确认不会导致未来确认的金额发生重大逆转，公司可能会在里程碑实现之前的报告期内记录某些里程碑的收入。本结论成立时，本公司计入相应的合同资产。到目前为止还没有包括在交易价格中的里程碑付款完全受到限制。这些里程碑仍然受到完全限制，直到公司得出结论认为很可能实现里程碑，确认与里程碑相关的收入将不会导致未来确认的金额发生重大逆转。本公司在每个报告期重新评估实现该等发展里程碑的可能性和任何相关限制。如有必要，该公司将调整其对整体交易价格的估计，包括其已记录的合作收入金额。

基于销售的里程碑和特许权使用费付款：公司的合作者可能被要求就未来商业产品的销售向公司支付基于销售的里程碑付款或特许权使用费。公司确认与基于销售的里程碑和特许权使用费支付相关的收入，后者发生(I)实现协作者的基础销售或(Ii)满足与这些销售相关的任何履行义务，在每种情况下，假设公司的知识产权许可被视为基于销售的里程碑和/或主要项目

预付和应计的研究与开发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计预付和应计的研究和开发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估计执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月都会为我们提供的服务开具欠款发票。我们根据我们当时已知的事实和情况，在我们的合并财务报表中对截至每个合并资产负债表日期的预付和应计研究和开发费用进行估计。我们会与服务供应商确认估计的准确性，并在必要时作出调整。预计预付和应计研发费用的示例包括以下费用：

我们根据与代表我们进行和管理临床研究的多个CRO签订的合同，对所接受的服务和花费的努力进行估计，以此为基础支付与临床研究相关的费用。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流程不均。这些合同的服务范围可以修改，任何一方在书面通知下都可以取消部分协议。在某些情况下，向我们的供应商支付的费用可能会超过所提供的服务水平，从而导致预付临床费用。根据其中一些合同支付的费用取决于一些因素，例如受试者的成功注册和临床研究里程碑的完成。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段，以及每段时间的工作量。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付金额。

虽然我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，我们可能会报告在任何特定时期内过高或过低的金额。到目前为止，我们的估计和实际发生的金额之间没有实质性的差异。

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基于股票的薪酬

我们一般以股票期权和限制性股票的形式发放股票奖励。我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)计算基于股票的薪酬奖励。ASC 718要求向员工支付的所有股票，包括授予员工股票期权和限制性股票，以及对现有股票奖励的修改，都必须在综合经营报表中确认，并根据其公允价值确认全面亏损。下面描述的是我们用来衡量基于股票的薪酬费用的方法。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计我们向员工购买普通股的期权的公允价值，该模型需要输入高度主观的假设，包括(A)预期股价波动率，(B)奖励预期期限的计算，(C)无风险利率和(D)预期股息。由于我们的普通股交易缺乏公开市场，也缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，我们对预期波动率的估计是基于一组上市的类似公司的历史波动率。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。预期波动率的计算是基于一组与我公司具有相似特征的代表性公司的历史波动率，包括产品开发阶段和生命科学行业焦点。我们是一家处于产品开发早期的发展阶段的公司，没有收入，代表的公司集团也有一些相似的特点。我们相信，入选的集团具有足够相似的经济和行业特征，并包括最能代表我们公司的公司。由于我们没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限，我们使用SEC工作人员会计公告第277号规定的简化方法-股票支付-来计算授予员工和非员工的期权的预期期限。预期期限作为一个整体应用于股票期权授予组, 因为我们预计我们的员工群体中不会有本质上不同的锻炼或离职行为。无风险利率是基于一种国库券，其期限与股票期权的预期寿命一致。预期股息收益率假设为零，因为我们从未支付过股息，目前也没有计划为我们的普通股支付任何股息，这与我们的同行类似。授予日期限制性股票奖励的公允价值是以授予日我们普通股的估计价值为基础的。

我们以股票为基础的奖励受到基于服务的归属条件的约束。与奖励以服务为基础的归属条件的员工相关的薪酬支出按授予日期公允价值在奖励的相关服务期内按直线基础确认。对非雇员的奖励通过基于股份的薪酬支出作为奖励归属进行调整，以反映此类奖励的当前公允价值，并使用加速归属模式进行支出。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度里，基于股票的薪酬支出分别为130万美元和110万美元。截至2020年12月31日，我们有150万美元的未确认股票期权薪酬成本总额，我们预计将在1.66年的加权平均期间确认。

就业法案会计选举

我们是一家“新兴成长型公司”，符合“就业法案”(JOBS Act)的含义。《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在需要对其他非新兴成长型公司的上市公司采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。

近期会计公告

有关最近会计声明的讨论，请参阅合并财务报表附注2。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

利率风险

本公司于2020年12月31日的现金及现金等价物包括购买时原始到期日为3个月或以下的所有手头现金、存款及投资于短期投资的资金，并赚取利息收入。因此，利率风险微乎其微，甚至没有。

第八项合并财务报表和补充数据

从第80页开始是合并财务报表以及适用的附注和独立注册会计师事务所的相关报告。

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独立注册会计师事务所报告书

致Aerpio制药公司的股东和董事会。

对财务报表的意见

本公司已审计所附Aerpio PharmPharmticals，Inc.(“贵公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日止两个年度各年度的相关综合经营表及全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年内每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/安永律师事务所

我们自2011年以来一直担任本公司的审计师

俄亥俄州辛辛那提

2021年3月11日

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合并财务报表索引

81

AERPIO制药公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

82

AERPIO制药公司

合并经营报表和全面亏损

附注是这些合并财务报表的组成部分。

83

AERPIO制药公司

股东权益合并报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

84

AERPIO制药公司

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注

Aerpio制药公司(“Aerpio”或“公司”)是一家生物制药公司，专注于开发激活Tie2的化合物，该公司认为激活Tie2可能具有治疗潜力的适应症。我们的候选产品包括小分子VE-PTP抑制剂razuprotafib(以前称为AKB-9778)。本公司于2007年11月16日在特拉华州注册成立为Zeta Acquisition Corp.II(“Zeta”)。泽塔是一家“空壳公司”(根据修订后的1934年证券交易法第12b-2条的定义)。

该公司正在筹备的项目包括以下项目：

青光眼：根据临床前的概念验证和1b期试验结果显示高眼压(OHT)和开角型青光眼(OAG)患者的眼压降低，该公司于2020年6月启动了一项第二期临床试验，旨在评估局部制剂雷祖前列非布(Razuprotafib)在28天内对大约195名患者的安全性和有效性。参加试验的患者被给予0.005%的拉坦前列素眼液基线，然后以1：1：1的方式随机接受由安慰剂、40 mg/ml雷祖他非布或40 mg/ml雷祖前列他非布组成的辅助治疗，每天两次。这项研究的主要终点是与拉坦前列素单一治疗组相比，雷祖前列非布治疗组在28天时的日均眼压。

2020年12月，该公司报告说，在其针对与OAG或OHT相关的高眼压患者进行的2期双盲安慰剂对照试验中，每天两次(“BID”)剂量组在28天(“第28天”)结束时，雷祖普罗非布达到了主要疗效终点。与单用拉坦前列素治疗的患者相比，接受雷祖前列联用拉坦前列素治疗的研究眼在第28天的日平均眼压与基线相比有统计学意义的改善或下降(双侧p值0.0130，LS平均值相差-0.92mmHg)。在第28天，每天服用一次拉坦前列腺素的雷祖他非布治疗组没有显示出统计学上的显著改善。在治疗的第28天，雷祖前列非布联合拉坦前列素治疗的眼压有统计学意义的改善或下降(双侧p值为0.0130，LS平均值相差-0.92 mmHg)。虽然第二阶段临床试验达到了BID组的主要疗效终点，但眼压的降低还没有达到被认为足以进入第三阶段开发的水平。

急性呼吸窘迫综合征：根据在Time-2和Time-2b试验中对患者进行的临床前研究和观察结果，该公司认为，血管内皮受体Tie2可能在防御ARDS微血管破裂方面发挥关键作用。该公司假设，该公司的主要Tie2激活剂拉祖普他非布可能具有治疗新冠肺炎相关性急性呼吸窘迫综合征的治疗潜力，并在2020年启动了两项第二阶段试验。

2020年5月，该公司被Quantum Leap Healthcare Collaborative选中参加i-SPY新冠肺炎试验(利用生物标记物集成和适应性学习预测COVID治疗反应的系列研究调查)，以评估皮下雷珠前列非布治疗新冠肺炎危重成人患者新冠肺炎相关急性呼吸窘迫综合征的疗效。该试验于2020年第三季度启动，预计2021年上半年进行试验更新，可能会受到受试者登记和研究完成方面的潜在延迟，包括因延迟而导致的延迟

2020年8月，该公司与通过医疗技术企业联合体运营的美国政府合作，启动了治疗新冠肺炎的第二期临床试验(“救援”)。这项救援试验将作为MTEC-20-09-新冠肺炎治疗军事传染病研究计划“新冠肺炎治疗方法的开发”的一部分，对雷祖他非布用于预防和治疗中重度新冠肺炎成年患者的急性呼吸窘迫综合征进行评估。根据与MTEC的协议条款，MTEC将提供最高510万美元的部分报销，涉及与临床试验相关的公司合格的内部和外部支出。此外，公司预计在2021年第二季度研究完成后报告顶线数据。

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糖尿病肾病：在两个连续的试验中，Time-2和Time-2b，皮下注射razuprotafib显示尿白蛋白/肌酐比值(“UACR”)降低，这是衡量糖尿病肾病进展的一个指标。该公司认为，拉祖普罗非布的系统治疗有可能改变未来糖尿病患者的治疗模式，并有可能通过降低通常与糖尿病相关的护理成本来解决一个主要的社会问题。

ARP-1536和双特异性抗体：人源化单克隆抗体ARP-1536与雷祖他非布具有相同的靶点，目前正处于临床前开发阶段。该公司正在评估ARP-1536的开发方案，包括用于治疗糖尿病血管并发症(如糖尿病肾病)的皮下注射，以及作为治疗糖尿病黄斑水肿的辅助疗法的玻璃体内注射。该公司还在开发一种结合血管内皮生长因子(“VEGF”)和血管内皮蛋白酪氨酸磷酸酶(“VE-PTP”)的双特异性抗体，旨在抑制VEGF激活和激活Tie2。该公司相信，这种双特异性抗体有可能通过玻璃体内注射改善湿性老年性黄斑变性(“AMD”)和糖尿病黄斑水肿的治疗方法。

2018年6月，本公司向Gossamer Bio，Inc.，GB004，Inc.(统称为Gossamer)的全资子公司授予了AKB-4924(现为GB004)，这是一种缺氧诱导因子-1α(“HIF-1α”)的选择性稳定剂，该公司正在开发用于治疗炎症性肠病(“IBD”)的药物。缺氧诱导因子-1α(HIF-1α)参与了粘膜伤口的愈合和胃肠道炎症的减轻。Gossamer完成了对溃疡性结肠炎(UC)患者的1b期临床试验，并于2020年第二季度报告了结果。Gossamer已经宣布，根据正在进行的新冠肺炎大流行的发展，它在2020年下半年启动了一项为期12周的GB004二期研究，用于轻中度UC患者。

2020年5月，根据与Gossamer的许可协议修正案，公司收到了1500万美元的一次性付款，这将减少未来潜在的里程碑付款和许可协议有效期内的分级特许权使用费。Gossamer负责GB004的所有剩余开发和商业活动。

2018年2月，本公司向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-3表格的货架登记声明，该声明于2018年4月11日被SEC宣布生效(“S-3表格”)。于2018年2月21日，根据S-3表格，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)订立受控股权发售销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时透过Cantor作为主要销售代理发行及出售总发行价高达7,500万美元的普通股股份。康托尔可以按照证券法第415(A)(4)条规定的任何被法律允许的“市场发售”的方式出售公司普通股，包括直接在纳斯达克资本市场或任何其他现有交易市场出售公司普通股，以出售时的市场价或与现行市场价相关的价格进行谈判交易，或法律允许的任何其他方式出售公司的普通股，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场或任何其他现有的交易市场直接出售公司普通股，或通过纳斯达克资本市场或任何其他现有交易市场直接出售公司普通股，或以与现行市场价格相关的价格出售，或法律允许的任何其他方式。在截至2020年12月31日的一年中，根据S-3表格、相关招股说明书和招股说明书附录，根据销售协议出售了6523655股公司普通股。在扣除销售公司普通股的直接和增量费用约40.3万美元(包括约29.2万美元的销售代理薪酬)后，此次交易获得的净收益为930万美元。

到目前为止，该公司的业务仅限于组织和配备员工、业务规划、筹集资金、收购和开发其技术、确定潜在的候选产品以及进行临床前和临床研究。本公司的收入主要限于附注14中描述的Gossamer的许可收入。本公司的候选产品开发周期较长，不能保证本公司能够成功开发、获得监管部门批准或销售其候选产品。

该公司在其生命周期的当前阶段面临着与其他生命科学公司类似的许多风险，包括但不限于：需要获得充足的额外资金、临床前试验或临床试验可能失败、其候选产品需要获得市场批准、开发新技术的竞争对手、成功地将公司的任何已获批准的流水线产品商业化并获得市场认可的需要，以及对专有技术的保护。如果该公司不能成功地将其任何流水线产品商业化或降低任何其他风险，它将无法产生收入或实现盈利。

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该公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度(以及自成立以来)出现运营亏损，运营活动的现金流为负。截至2020年12月31日，公司的现金和现金等价物约为4260万美元。该公司目前正在评估其候选产品的开发选择。任何继续项目开发的努力都将是耗时和昂贵的。根据目前的运营计划，在没有任何未来融资或战略伙伴关系的情况下，该公司相信其现有的现金和现金等价物将足以为其当前的运营计划提供资金，直至2022年第四季度，因此，从公司提交2020年10-K年度报告起至少12个月内，现金和现金等价物将足以为其当前的运营计划提供资金。

然而，不能保证目前的运营计划将在公司预期的时间框架内实现，也不能保证其现金资源将为公司预期期间的运营计划提供资金，也不能保证将以公司可以接受的条件提供额外资金，或者根本不能保证。新冠肺炎疫情或其他因素导致的市场波动也可能对公司在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果公司不能在需要时及时筹集到必要的资金，可能会被要求暂停运营。

该公司目前正在评估一系列战略选择，重点是从其临床资产和现金资源中实现股东价值最大化。作为这一过程的一部分，它正在探索与其计划合作的战略选择，以及收购、公司出售、合并、业务合并、资产出售、许可内、许可外或其他战略交易的可能性。但不能保证这种战略选择的探索将导致公司进入或完成任何交易。

新冠肺炎已经并可能继续导致政府采取重大措施，通过隔离、旅行限制、加强边境安全和其他措施来控制病毒的传播。虽然该公司无法预测范围和严重程度，但这些事态发展和措施可能会对其业务产生实质性的不利影响，包括其ARDS计划的临床试验、运营结果和财务状况。此外，为了应对新冠肺炎的持续蔓延，公司已经关闭了执行办公室，员工继续在办公室外工作。公司正密切关注新冠肺炎对其业务各方面的影响，并正采取措施将对其业务的影响降至最低。然而，新冠肺炎最终对公司业务、经营结果或财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展仍然高度不确定，无法有把握地预测，例如新冠肺炎疫情的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息以及为控制新冠肺炎疫情或治疗其影响而采取的行动的有效性等。虽然一些州和司法管辖区已经开始取消居家和隔离订单，并分阶段重新开放，但很难预测新冠肺炎疫情的持久影响会是什么，如果公司或与其合作的任何第三方遭遇更多关闭或其他长期业务中断，公司按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外, 新冠肺炎病例的复发可能会造成其他广泛或更严重的影响，这取决于感染率最高的地方。该公司在处理与新冠肺炎大流行有关的干扰和不确定因素时，将继续关注事态发展。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

综合财务报表是根据证券交易委员会的规定编制的，包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)要求的所有信息和披露。本附注中提及的任何适用指引均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中的权威美国公认会计原则(GAAP)。

该公司的综合财务报表以美元表示。

段信息

运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的离散信息可供首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。该公司将其运营和业务管理集于一身

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运营部门，这是开发和商业化专利疗法的业务。该公司唯一经营部门的所有资产和业务都位于美国。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层在选择适当的财务会计政策和控制，以及制定编制这些综合财务报表时使用的估计和假设时，会考虑许多因素。管理层必须在这一过程中做出重大判断。此外，其他因素可能会影响预估，包括预期的业务和运营变化、与编制预估时使用的假设相关的敏感性和波动性，以及历史趋势是否有望代表未来趋势。估算过程通常可能会对最终的未来结果产生一系列潜在的合理估算，管理层必须选择一个在该合理估算范围内的金额。估计用于以下领域，其中包括：预付和应计的研究和开发费用、基于股票的薪酬费用、收入确认和所得税。

该公司的业绩还可能受到经济状况、新冠肺炎等全球健康问题以及政治、立法、监管和法律行动的影响。经济状况，如衰退趋势、通货膨胀、利率和货币汇率、政府财政政策以及研究项目价格的变化，可能会对业务产生重大影响。虽然公司为预期责任保留准备金，并承担不同水平的保险，但公司可能会受到民事、刑事、监管或行政诉讼、索赔或诉讼的影响。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头所有现金和投资于购买时原始到期日不超过3个月的短期存单的10万美元。于2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司的现金等价物主要以货币市场基金持有。该公司与其银行的余额超过了联邦保险的限额。

收入确认

在一项安排开始时，如果该安排在与客户指导和合同期限的合同收入范围内，公司会评估合同的对手方是否为客户。当客户获得合同中承诺的货物或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了公司预期从这些货物或服务交换中获得的对价。对于与客户签订的合同，公司采用以下五步模型来确定这一金额：(1)确定合同中承诺的货物或服务；(2)确定承诺的货物或服务是否为履约义务，包括它们在合同上下文中是否不同；(3)交易价格的计量，包括可变对价的限制；(4)将交易价格分配给履约义务；以及(V)在公司履行每项履约义务时确认收入。*公司仅在实体很可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务的情况下，才将五步模式应用于合同。作为与客户签订合同的会计工作的一部分，公司必须开发需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立售价。然后，该公司根据每项履约义务的估计独立销售价格，将交易总价分配给每项履约义务。公司确认交易价格的金额为在履行履行义务或履行履行义务时分配给各自履行义务的收入。

该公司达成合作安排，根据该安排，它将其知识产权的某些权利授权给第三方。这些协议的条款可能包括向公司支付以下一项或多项费用：不可退还的预付许可费；开发、销售和商业里程碑付款以及许可产品净销售额的特许权使用费。除许可产品净销售额的版税收入外，所有这些类型的付款都被归类为许可收入，如果收到，则归类为版税收入。

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对于每项能带来收入的合作协议，公司都会确定所有承诺的重要商品和服务，其中可能包括知识产权、研发活动和/或过渡活动的许可证。承诺的货物或服务如果是不同的，则被认为是单独的履行义务。为了确定分配给每项履约义务的交易价格，除任何预付款外，公司在合同开始时使用期望值或最可能的金额方法估计可变对价金额，具体取决于与合同相关的事实和情况。该公司限制(减少)可变对价的估计，使得以前确认的收入在整个合同有效期内很可能不会发生重大逆转。在确定是否应该限制可变对价时，管理层会考虑是否存在公司无法控制的因素，这些因素可能导致收入大幅逆转。在作出这些评估时，本公司会考虑收入可能逆转的可能性和程度。每个报告期都会根据需要重新评估这些估计数。

一旦确定了估计交易价格，就将金额分配给已确定的履约义务。交易价格通常在相对独立的销售价格基础上分配给每一项单独的履约义务。为了解释这些协议，公司必须做出需要判断的假设，以确定独立销售价格(“SSP”)。为了确定独立的销售价格，该公司的假设可能包括：(I)关于候选药物获得上市批准的可能性的假设；(Ii)关于候选药物开发和商业化的时间和预期成本的估计；(Iii)对候选药物潜在产品销售的未来现金流的估计；以及(Iv)适当的折扣和税率。合同开始后，用于执行初始分配的独立销售价格不会更新。除非该公司估计某些履约义务不会在一年内得到履行，否则该公司在合同开始时的估计交易价格中不包括融资部分。

预付许可和修订许可费：如果公司的知识产权许可被确定有别于安排中确定的其他履行义务，公司将根据许可规定的相对价值与安排的总价值确认不可退还的、预付的(或一次性的)许可和修订许可费的收入。收入在收到现金时或在许可转让给协作者且协作者能够使用许可并从中受益时确认。对于与安排中确定的其他义务没有区别的许可，公司利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是在一段时间内还是在某个时间点得到履行。如果随着时间的推移，合并后的履约义务得到履行，公司将采用适当的进度衡量方法，以确认来自不可退还的许可费的收入。*公司在每个报告期评估进度衡量标准，并在必要时调整绩效衡量标准和相关收入确认。

发展里程碑付款：根据事实和情况，公司可能会得出结论，使用最可能的金额方法将里程碑计入估计交易价格是合适的，或者完全限制里程碑是合适的。在报告期内的交易价格中包括里程碑式的付款。该公司得出的结论是，在此期间记录收入很可能不会导致在未来期间确认的金额发生重大逆转。如果公司得出结论认为里程碑很可能实现，并且与里程碑相关的收入确认不会导致未来确认的金额发生重大逆转，公司可能会在里程碑实现之前的报告期内记录某些里程碑的收入。本结论成立时，本公司计入相应的合同资产。到目前为止还没有包括在交易价格中的里程碑付款完全受到限制。这些里程碑仍然受到完全限制，直到公司得出结论认为很可能实现里程碑，确认与里程碑相关的收入将不会导致未来确认的金额发生重大逆转。本公司在每个报告期重新评估实现该等发展里程碑的可能性和任何相关限制。如有必要，该公司将调整其对整体交易价格的估计，包括其已记录的合作收入金额。

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基于销售的里程碑和特许权使用费付款：公司的合作者可能被要求就未来商业产品的销售向公司支付基于销售的里程碑付款或特许权使用费。公司确认与基于销售的里程碑和特许权使用费支付相关的收入，后者发生(I)实现协作者的基础销售或(Ii)满足与这些销售相关的任何履行义务，在每种情况下，假设公司的知识产权许可被视为基于销售的里程碑和/或主要项目

其他收入

其他收入是指根据MTEC安排的条款报销的与ARDS临床试验相关的内部和外部合格费用。其他收入在本公司发生并支付内部或外部合格临床试验费用期间记录并普遍收到。

赠款收入

补助金收入是根据履行的合同工作确认的。

研究与开发

研究和开发成本在发生时计入费用。研发开支包括(I)与雇员有关的开支，包括薪金、福利、差旅及股票薪酬开支；(Ii)根据与第三方(例如合约研究机构及顾问)的安排而产生的外部研发开支；(Iii)购置、开发及制造临床研究材料的成本；及(Iv)与临床、临床前及规管活动相关的成本。

该公司与商业公司、研究人员、大学和其他机构签订提供商品和服务的咨询、研究和其他协议。根据此类协议，该公司可以按月、按季、按项目或其他方式支付服务费用。一般情况下，只要发出合理通知并支付相关费用，此类安排即可取消。成本是根据对每个合同下完成特定任务的进度的评估，使用其临床站点和供应商提供给公司的信息和数据来考虑的。这些成本包括与特定项目相关的直接和间接成本，以及支付给代表公司进行某些研究的各种实体的费用。

专利

与申请和颁发专利有关的费用在发生时计入费用。

所得税

所得税按照美国会计准则第740主题所得税(“美国会计准则第740条”)记录，该主题使用资产负债法规定递延税金。该公司确认的递延税项资产和负债是已包括在合并财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债税基之间的差额，以及亏损及贷记结转之间的差额，采用预期差额将于该年度拨回的现行税率厘定。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则会提供估值免税额。

根据ASC 740的规定，本公司对不确定的税收状况进行了会计处理。当存在不确定的税收头寸时，本公司确认税收头寸的税收优惠，以使其更有可能实现。至于税项优惠是否更有可能实现，则视乎税务情况的技术优点，以及现有的事实和情况而定。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司没有任何不确定的纳税头寸。本公司确认所得税支出中与不确定税位(如果存在)相关的利息和罚金。

普通股股东应占每股净亏损和综合亏损

公司普通股股东应占每股基本净亏损和综合亏损的计算方法是将净亏损和综合亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占每股摊薄净亏损和综合亏损是根据当期已发行普通股等价物的稀释效应调整加权平均流通股计算出来的，采用库存股方法确定。

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基于股票的薪酬

该公司根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)核算其基于股票的薪酬奖励。ASC 718要求向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权，都必须在综合经营报表中确认，并根据其公允价值确认全面亏损。该公司的所有股票奖励只受基于服务的归属条件的约束。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计其股票奖励的公允价值，该模型需要输入假设，包括(A)预期股价波动率，(B)奖励预期期限的计算，(C)无风险利率和(D)预期股息。

由于历史上缺乏公开市场进行公司普通股交易，也缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，公司对预期波动率的估计是基于一组公开上市的类似公司的历史波动率。预期波动率的计算基于一组与本公司具有相似特征的代表性公司的历史波动率，包括产品开发阶段和生命科学行业焦点。本公司相信，选定的集团具有足够相似的经济和行业特征，并包括最能代表本公司的公司。

由于公司没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计授予员工的期权的预期期限，并利用授予非员工的期权的合同条款，公司使用美国证券交易委员会员工会计公告第277号规定的简化方法--股票支付--来计算预期期限，这是因为它没有足够的历史行使数据来提供一个合理的基础来估计授予员工的期权的预期期限。这一预期条款适用于股票期权授予集团作为一个整体，因为公司预计其员工群体的行使或授予后的终止行为不会有实质性的不同。无风险利率是基于一种国库券，其期限与股票期权的预期寿命一致。

与奖励员工相关的薪酬开支按直线计算，方法是确认奖励相关服务期(通常为归属期限)的授予日期公允价值。

金融工具的公允价值

该公司的金融工具包括现金和现金等价物、应付帐款和应计费用。该公司使用报价的市场价格对现金等价物进行估值。由于其短期性质，应付账款和应计费用的公允价值接近其账面价值。

本公司必须披露以公允价值报告的所有资产和负债的信息，以便对确定报告公允价值时使用的投入进行评估。ASC主题820，公允价值计量和披露(“ASC 820”)建立了用于计量公允价值的投入的层次结构，通过要求在可观察的投入可用时使用可观察的投入，最大限度地利用了可观察的投入，最大限度地减少了不可观察的投入的使用。

可观察到的投入是市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的投入的假设，是根据当时可获得的最佳信息制定的。公允价值层次仅适用于确定投资报告公允价值时使用的估值投入，而不是投资信用质量的衡量标准。公允价值层次的三个层次如下所述：

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在某种程度上，估值是基于在市场上不太容易观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断程度最大的是分类为第3级的工具。公允价值层次内的金融工具的水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。在截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，公允价值层次内没有转移。本公司截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的资产摘要如下：

信用风险和表外风险的集中度

现金和现金等价物是唯一可能使公司面临集中信用风险的金融工具。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司与高质量、经认可的金融机构保持其现金和现金等价物，因此，该等资金的信用风险最小。该公司没有资产负债表外集中的信用风险，如外币兑换合约、期权合约或其他对冲安排。

综合损失

综合损失是指企业在一段时间内因非所有者来源(如有)的交易和其他事件及情况而发生的权益变动。综合亏损等于所有列报期间的净亏损。

家具和设备

家具和设备按成本减去累计折旧列报。家具和设备在资产的预计使用年限内使用直线折旧，一般为三到七年。当出现减值指标时，会定期审查此类成本是否可收回。除其他因素外，这些指标包括：运营亏损、未使用的产能、市场价值下降和技术过时。预计不能通过未贴现的未来现金流量收回的家具和设备资产组的记录价值减记为当前公允价值，该公允价值通常根据估计的贴现未来净现金流量(持有供使用的资产)或可变现净值(持有供出售的资产)确定。

租契

在一项安排开始时，公司根据目前的情况确定该安排是否为租约或包含租约。所有期限超过一年的租赁均在综合资产负债表上确认为使用权资产、净额、租赁负债和长期租赁负债(如适用)。本公司已选择不在合并资产负债表租约中确认一年或更短期限的租约(如已签订)。租赁负债及其相应的使用权资产净值根据预期租赁期内的租赁付款现值入账。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司采用适当的递增借款利率，即在类似经济环境下以抵押方式在类似期限内借入相当于租赁付款的金额所产生的利率。对于支付的初始直接成本或收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些净额调整。

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近期会计公告

新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并由公司自指定的生效日期起采用。除非另有讨论，否则公司相信最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，非员工股份支付会计的改进(ASU 2018-07)。ASU 2018-07通过扩大员工基于股份的付款指南的范围，将向非员工发放的基于股份的付款包括在内，从而改进了根据ASC 718向非员工发放的基于股份的付款的财务报告。ASU 2018-07年度的修正案对上市公司在2018年12月31日之后的财年有效，包括该财年内的过渡期。截至2019年1月1日，公司采用了ASU 2018-07，并在采用时记录了5717美元的一次性累计调整。

最近发布或新生效的任何其他新会计声明都没有或预计会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

3.应付帐款和应计费用

截至目前，应付账款和应计费用包括以下内容：

4.家具及设备

家具和设备包括以下内容：

5.普通股

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司持有3亿股授权普通股，每股面值0.0001美元。巴塞罗那

普通股具有以下特点：

投票

普通股持有人有权在所有股东大会和代替会议的书面行动中，对每股普通股享有一票投票权。

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分红

如果公司董事会(“董事会”)宣布，普通股持有人有权获得股息。自公司成立以来，没有向普通股持有人宣布或支付任何红利。

清算

在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享本公司的资产。

购买普通股的认股权证

于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司已发行认股权证，分别购买600,000股及917,562股本公司普通股。2019年10月，本公司发行了600,000股本公司普通股的认股权证，行使价为每股0.486美元，与聘请战略顾问相关，为期六个月。这些认股权证按月等额分期付款，从2019年10月14日开始，为期6个月，2024年10月24日到期。在授予之日，这些奖励的公允价值是使用Black-Scholes Merton定价模型确定的。截至2019年12月31日，包括以每股5.00美元的行使价购买317,562股本公司普通股的权证，于2017年发行，有效期三年。317,562份认股权证于2020年3月15日到期，由于公司普通股的公允价值低于行使价格，没有一份认股权证被行使或结算。股票分拆、合并、重组、发行股票等标准反稀释事项，应当调整股票数量和行权价格，作为股票分红的一部分。一旦控制权发生变化，权证持有人将有权获得证券、现金或其他财产，如果权证被行使，权证持有人将有权获得这些证券、现金或其他财产。这些认股权证是股权分类工具，不包含或有行使条款或其他特征，使本公司无法断定认股权证仅以本公司普通股为索引。

6.优先股

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司拥有1000万股优先股，每股面值0.0001美元，法定资本。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有发行和发行优先股。他说：

7.股票薪酬

2017年3月，公司董事会通过并经股东批准的《2017年度股票期权激励计划》(以下简称《2017年度计划》)于2017年4月正式生效。2017年计划规定向高级管理人员、员工、顾问和董事发放最多460万股普通股的激励奖励，减去合并中承担的本公司2011年股权激励计划下的已发行和已发行奖励的股份数量。2017年计划还规定，从2018年开始的每年第一天，根据该计划预留供发行的股票数量将增加前一年最后一天已发行普通股的4%(4%)，或由我们的董事会决定的较小增幅。作为常青树增持的结果，2020年1月1日，2017计划总共增加了1,623,520股，2021年1月1日，2017计划总共增加了1,890,052股。*

股票期权

授予的期权一般在48个月内授予。根据2017年计划，期权在一周年纪念日以25%的分期付款方式分期付款，此后从1日起分36次按月等额分期付款^ST一周年纪念日后的下一个月，以员工在公司的持续服务为准。2019年5月，本公司发行了一项特别保留期权授予，以购买总计2,419,050股普通股，这些普通股于2020年6月30日和2021年6月30日分别分批归属50%和50%，但须受员工持续为公司服务的限制。期权一般在授予之日起十年后到期。在授予之日期权的公允价值被确认为必要服务期内的费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，分别授予了购买总计962,720股普通股和4,666,728股普通股的期权奖励。2020和2019年期间授予的所有期权奖励都是在2017年股权计划下授予的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，根据2017年计划，分别保留了3634,905股和1983093股供发行。

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下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票期权活动：

总内在价值是公司普通股超过加权平均行权价格的估计公允价值乘以已发行或可行使的期权数量。截至2020年12月31日和2019年12月31日，期权的内在价值合计分别为358,209美元和2,866美元。

2020年期间行使的股票期权的内在价值为149,172美元。2019年期间没有行使股票期权。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司确认的股票期权薪酬支出分别为1,281,530美元和1,085,842美元。2019年第四季度，公司记录了一次性股票薪酬累计冲销1,051,735美元，原因是没收了与2019年10月15日离职的首席执行官和首席财务和业务官相关的未偿还股权奖励。截至2020年12月31日，与股票期权相关的未确认薪酬成本为1,463,227美元，预计将在1.66年的加权平均期限内确认。

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该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票奖励的估计公允价值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，2017年计划分别授予了962,720和4666,728个期权。期权定价模型需要输入各种假设，包括期权的预期寿命、预期股息收益率、价格波动性和标的股票的无风险利率。由于本公司的普通股没有重大的公开市场活动，本公司根据发行条款基本相似的期权的同行公司集团的数据确定了授予期权的波动率假设。授予的期权的预期波动率是使用该同业公司集团在与期权预期寿命相等的一段时间内的历史波动率衡量标准的平均值来确定的。无风险利率基于适用于美国财政部零息发行的利率，剩余期限与授予日生效的期权的预期期限相称。该公司尚未支付，也不预期支付普通股股票的现金股息；因此，在期权估值模型中，预期股息率被假定为零。因此，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的期权的加权平均公允价值分别为0.43美元和1.11美元。计算基于以下假设。

薪酬费用汇总

公司确认了以下期间与员工和非员工基于股票的薪酬活动相关的以下薪酬成本。

在截至2020年12月31日的年度内，薪酬支出的增加主要是由于与2019年5月特别留任拨款相关的支出。

8.所得税

由于本公司的净亏损和全面亏损以及递延所得税资产估值拨备的增加，本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度没有记录当期或递延所得税支出或福利。法定联邦所得税与所得税规定的对账如下：

该公司的所得税拨备是根据联邦法定税率和州平均法定税率，扣除相关的联邦福利计算得出的。

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递延所得税反映按制定的联邦法定所得税税率记录的财务报告资产和负债账面金额与用于收入和税收结转的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：