EX-3.1

附录 3.1

经修订和重述

章程

的

PAYCOM 软件有限公司

（正如 2023 年 10 月 12 日通过的那样）

*****

第一条

办公室

第 1.01 节. 注册办事处. Paycom Software, Inc.（公司）在特拉华州的注册办事处地址为19808年特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号。

第 1.02 节. 其他办公室. 公司还可能在特拉华州内外的其他地方设立办事处，这取决于董事会可能不时决定或公司业务可能需要的。

第 1.03 节. 书籍. 根据董事会可能不时决定或公司业务的要求，公司的账簿可以保存在特拉华州境内或境外。

第二条

股东会议

第 2.01 节. 会议的时间和地点. 所有股东大会均应在特拉华州内外的地点（如果有的话）举行，日期和时间由董事会（或董事会未指定，则由主席）不时决定。董事会可自行决定，会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信或亲自举行和通过远程通信方式举行。

第 2.02 节. 年度会议. 应举行年度股东大会，以选举董事，并处理根据本章程可能适当地提交会议的其他业务。

第 2.03 节. 特别会议. 股东特别会议只能由董事会根据全体董事会多数成员（定义见下文）通过的决议或公司总裁召集，不得由任何其他人召集。

第 2.04 节。在会议上进行。公司董事会主席或总裁应担任任何股东大会的主席或联席主席（如适用）。公司秘书应担任会议秘书。如果秘书不在场，则会议主席应任命一名会议秘书。董事会可通过其认为适当的规章制度来举行股东大会。除非董事会在会议前另有决定，否则会议主席应决定工作顺序，并有权自行决定规范任何此类会议的进行，包括但不限于召开会议和休会（无论是否有法定人数），宣布每项事项的投票开始和结束的日期和时间股东将投票，对个人（登记在册的股东除外）施加了限制公司或其正式任命的代理人）可以出席任何此类会议，制定解雇未正确陈述的业务的程序，维持会议秩序和出席者的安全，限制在规定的会议开始时间之后进入会议，并限制任何人可以在任何股东大会上发表声明或提问的情况以及分配的时间。

第 2.05 节。会议通知；豁免通知；延期会议.

(a) 每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式（如果有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期不同于有权获得会议通知的股东的记录日期），如果是特别会议，即召开会议的目的或目的。除非《特拉华州通用公司法》另有规定或以后可能对其进行修订（特拉华州法律），否则此类通知应在会议日期前不少于十（10）天但不超过六十（60）天发给有权在该会议上投票的每位登记在册的股东。在不限制以其他方式向股东有效发出会议通知的方式的前提下，任何此类通知均可根据适用法律通过电子传输方式发出。在任何股东特别大会上交易的业务应仅限于通知中所述的目的。

(b) 由有权获得通知的人签署的对任何此类通知的书面弃权，或有权获得通知的人通过电子传输方式作出的放弃，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了明确的目的，即在会议开始时反对任何事务的交易，因为会议不是合法召开或召开的。

(c) 董事会或会议主席可以将会议延期至其他时间或地点（如果有的话）（无论是否有法定人数出席），如果根据适用法律规定了休会的时间、地点（如果有）和远程通信手段（如果有），则无需通知休会。在续会上，公司可以交易在最初的会议上可能交易的任何业务。如果休会超过三十 (30) 天，或者在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每位有权在续会中投票的记录在册的股东发出延会通知。

第 2.06 节. 法定人数. 除非公司注册证书或本章程另有规定并遵守特拉华州法律，否则有权在股东大会上投票的公司多数已发行股本持有人亲自或通过代理人出席应构成业务交易的法定人数。法定人数一旦确定，其后撤回的选票不得超过法定人数。如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席或亲自出席或由代理人代表的股东的多数投票权益可以按照第2.05 (c) 节规定的方式将会议延期，直到有法定人数出席或派代表出席为止。在这类应有法定人数出席或代表出席的休会会议上，可以处理任何可能在最初通知的会议上处理的事项。

第 2.07 节。投票。

(a) 除非特拉华州法律或公司注册证书另有规定，否则每位股东有权就该股东持有的公司每股股本获得一票。公司持有的公司股本的任何股份均无表决权。除非特拉华州法律、公司注册证书或本章程另有规定，在除董事选举以外的所有事项上，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题投票的公司大多数股本的赞成票应为股东的行为。在不违反任何系列优先股持有人在特定情况下有权选出更多董事的前提下，董事候选人应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以票的多数票选出。就本章程而言，多数票意味着投票支持被提名人选举的公司股本数量超过投票反对此类被提名人选举的公司股本数量，弃权票和经纪人不投票不计入支持或反对此类被提名人选举的选票。尽管有上述规定，但如果董事选举存在争议，则董事候选人应由有权在有法定人数出席的会议上在董事选举中投票的公司股东的多数票选出。就本章程而言，有争议的选举是指公司的年度会议或特别会议，(i) 公司秘书收到通知，告知股东已根据本章程第 2.10 节或适用法律对股东提名董事候选人的要求提名或打算提名某人参加董事会选举；(ii) 该股东尚未在公司首次发送邮件前十天或之前撤回此类提名它向股东发出了举行此类会议的通知。

(b) 如果现任董事的董事候选人没有当选，也没有在该会议上选出继任者，则董事应立即向董事会提出辞职。董事会提名和公司治理委员会（提名和公司治理委员会）应考虑所提出的辞职，并向董事会建议是否接受该辞职。董事会应在股东投票获得认证后的90天内，考虑提名和公司治理委员会的建议，对提出的辞职进行考虑并采取行动，此后应立即在新闻稿中披露其是否接受提出辞职的董事的决定（以及拒绝辞职的理由），该新闻稿将以公司通常发布的新闻稿的方式发布。任何根据本条款提出辞职的董事均不得参与提名和公司治理委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。如果董事会不接受此类现任董事的辞职，则该董事应继续任职，直到该董事竞选的类别的任期届满的年度股东大会，直至其继任者正式当选，或者他或她提前辞职或免职。如果董事会根据本章程接受董事的辞职，或者如果董事候选人未当选而被提名人不是现任董事，则董事会可以根据本章程的规定自行决定填补由此产生的任何空缺，也可以缩小董事会的规模。

(c) 每位有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人由代理人代表该股东行事，该代理人由书面文书任命，由该股东或其授权的律师认购，并交给公司秘书。根据特拉华州法律第116条，个人担任代理人的授权可以记录在案、签署和交付，前提是此类授权必须列出或附带信息，使公司能够确定授予此种授权的股东的身份。如果代理人声明它是不可撤销的，并且只有在它与法律上足以支持不可撤销的权力的利益相结合，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票，或者向公司秘书提交撤销委托书或稍后日期的新委托书来撤销任何不可撤销的委托书。自之日起三 (3) 年后，不得对任何代理人进行表决，除非该代理人规定了更长的期限。

(d) 在某一事项上投弃权票的股票和经纪人未投的票将被计算在内，以确定法定人数，但不算作投票数。

第 2.08 节。经书面同意后允许采取的行动。除非公司注册证书中另有规定，否则未经会议、事先通知或未经表决，不得在任何年度或特别股东大会上采取行动。

第 2.09 节。投票清单。负责公司股票转让簿的高管或代理人应列出有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并列出每位股东的地址和持有的股票数量，供任何股东出于与会议密切相关的目的查阅，期限为截至会议前一天的十 (10) 天，任何 (a)) 在正常工作时间，在公司的主要执行办公室或 (b) 在合理访问的电子网络上，前提是会议通知中附有获取此类名单所需的信息。原始的股票转让账簿（或公司保存的任何副本）应是有权审查此类清单或转让账簿或在任何股东大会上投票的股东身份的唯一证据。

第 2.10 节。股东提名和提案的预先通知.

(a) 及时通知。在年度股东大会上，仅应考虑董事会候选人提名，其他业务应按照适当提交给会议的方式进行。要正确地提交年会，提名或此类其他事项必须：(i) 在董事会发出或根据董事会的指示发出的会议通知（或其任何补编）中指明，（ii）以其他方式由董事会（或其任何授权委员会）以其他方式向会议提出，或者 (iii) 以其他方式由股东以其他方式在年会上适当提出 (A) 谁是公司登记在册的股东（以及就任何受益所有人而言，如果不同，则代表谁是该公司的股东仅当该受益所有人是时，才会提出业务或提名

公司股份的受益所有人）无论是在会议通知发出之时还是在确定有权在年度股东大会上投票的记录日期、（B）谁有权在会议上投票以及（C）谁遵守本第 2.10 节规定的程序。为避免疑问，上述条款 (iii) 应是股东在年度股东大会上提名或提议其他业务的唯一手段（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条包含在公司委托书中的提案除外）。此外，任何业务提案（提名候选人参加董事会选举除外）都必须是股东行动的适当事项。为了使股东根据第 2.10 (a) (iii) 节将提名或其他业务妥善提交年会，提名股东（定义见下文）必须根据本第 2.10 节以书面形式及时向公司秘书发出通知，即使此类事项已经是董事会向股东发出任何通知或公开披露（定义见下文）的主题国会。为及时起见，必须向公司主要执行办公室的秘书提交提名股东通知：(x) 不迟于第九十日营业结束 (90)^第四) 日，不得早于第一百二十日营业结束时间 (120)^第四) 前一天年会周年纪念日前一天，前一天如果该会议在前一年的年会周年纪念日前不超过三十 (30) 天或不迟于上一年年会周年纪念日之后的七十 (70) 天举行；(y) 对于任何其他年度股东大会，不迟于较晚的营业结束之日第九十 (90)^第四) 此类年会的前一天或第十日营业结束时 (10)^第四) 在首次公开披露此类会议日期之后的第二天。在任何情况下，公开披露年会的休会或推迟都不得开始新的通知期限（或延长任何通知期限），以便向股东发出上述通知。

(b) 股东提名。提名任何人或多人参加董事会选举，应及时向公司秘书发出的提名股东通知（根据本第 2.10 节规定的及时发出通知的时限）应规定或包括：

(i) 该通知中提出的每位被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(ii) 每位被提名人的主要职业或工作；

(iii) 每位此类被提名人（如果有）直接或间接实益拥有的公司股本数量；

(iv) 要求在委托书中披露的有关每位被提名人的其他信息，该委托书要求在竞选中委托该被提名人当选为董事（即使不涉及竞选），或者根据《交易法》第14 (a) 条和颁布的规章制度为招募代理人进行董事选举而需要提交的其他文件据此；

(v) 一份填写并签署的关于该人担任董事的背景和资格的问卷，该问卷应由秘书在任何登记在册的股东在提出书面要求后十 (10) 天内提供；

(vi) 由被提名人签署的书面声明和协议，承认该人：

(A) 同意在委托书中被指定为被提名人，并同意在当选后担任董事；

(B) 拟在该人竞选的整个任期内担任董事；及

(C) 作出以下陈述：(1) 被提名董事已阅读并同意遵守《公司公司治理准则》、《道德与商业行为守则》、《关联方交易政策》以及适用于董事（包括证券交易）的任何其他公司政策或指导方针，(2) 被提名董事不是也不会成为任何协议、安排或谅解的当事方向任何个人或实体作出任何承诺或保证，并未就此向其作出任何承诺或保证个人如果当选为公司的董事，将对尚未向公司披露的任何提名或其他商业提案、问题或问题（投票承诺）或任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后履行适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺采取行动或进行投票，以及 (3) 该董事被提名人现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方公司涉及尚未向公司披露的与该人提名董事或担任董事有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿（薪酬安排）；

(vii) 至于提议的股东：

(A) 公司账簿上显示的提名股东的姓名和地址，以及拟议股东的任何关联人（定义见下文）的姓名和地址；

(B) 截至提名股东通知之日，由拟议股东（实益和记录在案）直接或间接拥有并由拟议股东的任何关联人拥有的股份的类别或系列和数量，以及提议股东将以书面形式通知公司截至记录在案的此类股份的类别和数量的陈述在记录日期或第一个日期中较晚的日期之后立即举行会议公开披露记录日期；

(C) 描述该候选股东与提名股东的任何关联人之间与 (1) 提名或其他拟议业务或 (2) 任何主题事项（包括但不限于社会、劳动、环境或（2）在招揽股东时将具有重要意义的任何主题事项（包括但不限于社会、劳动、环境或治理政策），无论此类协议、安排或谅解是否具体涉及公司；

(D) 描述该候选股东或提名股东的任何关联人与董事被提名人或与该被提名人一致行事的任何其他人（包括他们的姓名）之间的任何协议、安排或谅解（书面或口头），，与 (1) 提名或 (2) 该提案中将具有重要意义的任何主题有关股东招揽股东（包括但不限于社会、劳工、环境或治理政策问题），无论该协议、安排或谅解是否与公司具体有关；

(E) 期权、认股权证、看跌期权、看跌期权、看涨期权、可转换证券、股票增值权或类似权利、义务或承诺的类别或系列（如果有），其价值全部或部分来自任何类别或系列的股票或其他证券的价值，或其价值全部或部分来自任何类别或系列的股票或其他证券的价值，具有行使或转换特权或结算付款或机制公司，无论该文书、权利、义务或承诺均应受其约束以公司的标的类别或系列股票或其他证券（均为衍生证券）进行结算，这些证券由拟股东或拟议股东的任何关联人直接或间接实益拥有；

(F) 拟议股东或受益所有人或其任何关联公司或关联公司直接或间接达成的任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓股票借款协议或安排，其目的或效果是通过以下方式减轻公司任何类别或系列股本或其他证券的损失，降低其经济风险（所有权或其他方面），br} 管理股价变动的风险，或增加或减少其投票权，与公司任何类别或系列股本或其他证券有关的候选股东或其各自的任何关联公司或联营公司，或者直接或间接提供从公司任何类别或系列或资本股或其他证券的价格或价值下跌中获利或分享任何利润的机会；

(G) 对提名股东或提名股东的任何关联人获利或分享因公司股票或其他证券价值增加或减少而获得的任何利润（包括任何基于业绩的费用）的任何其他直接或间接机会的描述；

(H) 任何代理人、合同、安排、谅解或关系，根据这些委托、合同、安排、谅解或关系，提议股东或提名股东的任何关联公司或关联公司有权对公司的任何股份或其他证券进行表决；

(I) 提名股东或提名股东的任何关联人或其各自的任何关联公司或关联公司以实益方式拥有的与公司标的股份分离或分离的公司股份的任何分红权；

(J) 由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生证券的任何相应权益，其中提议股东或拟议股东的任何关联人或其各自的任何关联公司或关联公司是普通合伙人或其各自的任何关联公司或关联公司直接或间接实益拥有普通合伙人的权益（如果有）；

(K) 描述提名股东或提名股东的任何关联人或其各自的任何关联公司或联营公司与任何其他人（包括其姓名）之间与公司或衍生证券的股本的所有权或表决有关或与之有关的所有协议、安排和谅解；

(L) 一份声明，说明提名股东是有权在会议上投票的公司股份记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中规定的一个或多个人员或提议其他业务，并确认如果提名股东股东（或提名股东的合格代表（定义见下文））似乎没有出席公司不必在此类会议上提出股东提名或其他商业提案尽管公司可能已经收到了有关此类投票的代理人，但仍将提议的股东提名或其他商业提案提交该会议以供表决；

(M) 提议的股东知道的支持提名或其他商业提案的其他股东（包括受益人和记录所有人）的姓名和地址，以及在已知的范围内，由该等其他股东实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份的类别或系列和数量；

(N) [故意省略];

(O) [故意省略];

(P) 任何其他与候选股东及其任何关联人有关的信息，这些信息需要在委托书中披露，该委托书要求在竞选中委托该人当选为董事（即使不涉及竞选），或者根据交易所第14条在招标代理人选举董事时必须提交的其他文件法案及据此颁布的规章和条例；

(Q) 描述过去三年中所有直接和间接薪酬以及其他重大货币协议、安排和谅解，以及任何其他实质性关系，一方面是提名股东或提名股东的任何关联人或与之一致行事的其他人，另一方面是每个被提名人及其各自的关联公司和关联公司，或与之一致行事的其他人之间或彼此一致行事的其他人之间或彼此之间或彼此一致行事的其他人之间的任何其他实质性关系 hand，包括但不限于所有必需的信息根据根据S-K法规颁布的第404条进行披露，前提股东或拟议股东的任何关联人或与之一致行事的任何人是该规则的注册人，而被提名人是该注册人的董事或执行官；

(R) 提名股东或提名股东的任何关联人在与公司或公司任何关联公司签订的任何合同（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接利益；

(S) 完整而准确地描述任何悬而未决的、或提名股东所知道的、受威胁的法律程序，在该诉讼中，该候选股东或拟议股东的任何关联人是涉及公司或公司任何现任或前任高管、董事、关联公司或联营公司的一方或参与者；或据该候选股东所知，任何现任或前任高管、董事、关联公司或联营公司；

(T) 一份声明，说明提名股东、其合格的代表和/或提名股东的任何关联人是否打算根据根据交易法颁布的第14a-19条征求代理人或选票来支持此类董事候选人或提名（如果是，则该声明还应包括一项承诺，即提名股东将向至少占表决权67％的股份的受益所有人兑现有权在董事选举中普遍投票的股票的权力 (1)在年会前至少 20 个日历日，一份为其董事候选人招标代理人的最终委托书副本，或 (2) 在年度会议之前至少 40 个日历日发布符合《交易法》第 14a-16 (d) 条要求的代理材料上网通知）；

(U) 一份陈述，即提名股东将向公司提供第 2.10 (d) 节所要求的更新和补充；

(V) 一份陈述，表明提案股东在本第2.10节规定的事项上遵守了州法律和《交易法》中所有适用的要求。

公司可以要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者这些信息可能对股东合理理解该被提名人是否独立或缺乏独立性具有重要意义。

(c) 其他股东提案。对于除董事提名以外的所有业务，向公司秘书发出的提名股东通知应列出提名股东提议在年会上提出的每一个事项：(i) 简要描述希望提交年会的业务以及在年会上开展此类业务的原因；(ii) 任何提案或业务的案文（包括拟议的任何决议的案文）br} 考虑，如果此类业务包含修改这些提案的提案章程，拟议修正案的措辞）；（iii）在委托书或其他文件中要求披露的与拟议股东有关的任何其他信息，这些信息是根据和根据《交易法》第14 (a) 条以及根据该法颁布的规章制度和规章制度而要求的，以及 (iv) 第2.10条所要求的所有其他信息上文 (b) (七)。

(d) 补编和更新。

(i) 提交董事提名或其他拟在年度会议上提名的候选股东应在必要时进一步更新和补充该通知，使根据本第 2.10 节在该通知中提供或要求提供的信息在会议的记录日期和会议前十 (10) 个工作日或任何广告日之前的日期均为真实和正确延期或延期，此类更新和补编应送交给或邮寄并由其接收，公司首席执行官办公室的秘书 (A) 如果需要在会议记录日期之前进行更新和补充，则不迟于该记录日期之后的五 (5) 个工作日；(B) 如果是更新和补编，则需要在会议或任何休会或推迟之前十 (10) 个工作日提出（如适用），不是迟于会议或任何休会或延期日期之前八 (8) 个工作日。为避免疑问，根据本第 2.10 (d) 节提供的任何信息均不得被视为弥补了先前根据本第 2.10 节发出的通知中的任何缺陷，也不得延长根据本第 2.10 节交付通知的期限。如果提议的股东未能根据本第 2.10 (d) 节提供任何书面更新或补充，则该书面更新或补充文件所涉及的有关的信息可能被视为未根据本第 2.10 节提供。

(ii) 如果根据本第 2.10 节提交的任何信息在任何重大方面都不准确，则应将这些信息视为未根据本第 2.10 节提供。提名股东应在公司主要执行办公室以书面形式将根据本第 2.10 节提交的任何信息中的任何重大不准确之处或任何重大变更通知秘书（包括提名股东或拟议股东的任何关联人是否打算在成为候选股东后的两 (2) 个工作日内不再打算根据第 2.10 (b) (vii) (T) 条作出的陈述招募代理人意识到这种不准确或变化。应秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出书面要求，提议股东应在提出该请求后的五 (5) 个工作日内（或该请求中可能规定的更早期限）提供董事会或公司任何授权高管合理满意的书面核实，以证明提交的任何信息的准确性根据本第 2.10 节提名股东和 (B) 对任何的书面确认该候选股东根据本第 2.10 节早些时候提交的信息。如果提议的股东未能在这段时间内提供此类书面验证或确认，则可能被视为未根据本第 2.10 节提供有关要求书面验证或确认的信息。

(e) 代理规则。尽管本第 2.10 节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度中与本第 2.10 节所述事项有关的所有适用要求。本第 2.10 节中的任何内容均不得被视为 (i) 影响股东根据《交易法》第 14a-8 条（或其任何后续规则）要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或 (ii) 影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。本第2.10节不适用于股东提出的提案，前提是股东已通知公司股东打算仅根据并遵守《交易法》第14a-8条在年度或特别会议上提交该提案，并且该提案已包含在公司为征求该会议的代理人而编写的委托书中。

(f) 股东特别会议。只有这样的业务才能在股东特别会议上进行，这是根据特拉华州法律采取股东行动的适当事项，并且应根据公司会议通知向会议提出。董事会候选人可在股东特别会议上提名，董事将根据公司会议通知选出 (i) 董事会（或其任何授权委员会）或根据董事会（或其任何授权委员会）的指示选出，或 (ii) 前提是董事会已确定董事应由公司的任何股东在该会议上选出 (A) 是公司的登记股东（对于任何受益所有人，如果不同，则代表其持有人）此类提名或多项提名，前提条件是该受益所有人是公司股份的受益所有人），无论是在向公司秘书提交本第 2.10 节规定的通知时，还是在确定有权在会议上投票的股东的记录之日，(B) 谁有权在会议上和当选时投票，以及 (C) 遵守中规定的通知程序这个第 2.10 节。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事为董事会成员，则任何有权在此类董事选举中投票的股东均可提名一名或多名个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第 2.10 节所要求的股东通知应送达不迟于第九十日营业结束前担任公司主要执行办公室的秘书 (90^第四) 在此类特别会议的前一天，且不得早于第一百二十次中较晚的营业结束 (120)^第四) 此类特别会议或第十次 (10) 次会议的前一天^第四) 在公开披露特别会议日期和董事会提议在该会议上当选的被提名人之日后的第二天。在任何情况下，特别会议延期或延期的公开披露均不得开始一个新的期限（或延长任何通知期限），以便向股东发出上述通知。

(g) 不合规行为的影响。

(i) 尽管本章程中有相反的规定：(A) 除非根据本第 2.10 节规定的程序，否则不得在任何年度或特别会议上提名或开展业务；(B) 除非法律另有要求，否则如果打算根据本第 2.10 节在年度或特别会议上提出业务或提名的提名股东不遵守或不提供信息，则不得在任何年度或特别会议上提名根据本第 2.10 节，要求公司在记录日期较晚的日期之后立即向公司提出或记录日期的首次公开披露日期，或者提名股东（或提名股东的合格代表）未出席会议介绍拟议业务或提名，则不应考虑此类业务或提名，尽管公司可能已收到有关此类业务或提名的代理人。

(ii) 尽管本第 2.10 节有上述规定，但除非法律另有规定，否则除公司提名人外，任何股东均不得招募代理人来支持除公司提名人以外的董事候选人，除非该股东已汇编了根据《交易法》颁布的与招标此类代理人有关的第 14a-19 条。如果 (A) 任何股东根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知，而 (B) 该股东随后未能遵守《交易法》（由董事会或其指定的高管决定）第14a-19（a）（2）或（3）条的要求，则公司应忽略公司代理中任何拟议被提名人的任何代理人公司提名人以外的信用卡，尽管公司可能已经收到了支持该卡的代理人。应公司的要求，如果有股东根据《交易法》第14a-19 (b) 条提出通知，则该股东应在适用会议前五 (5) 个工作日内向秘书提交合理的证据，证明《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求已得到满足。

(iii) 董事会（或由此指定的高管）应有权和义务确定是否已根据本第 2.10 节的规定提名或其他事项，而且，如果董事会或该高级管理人员认定没有根据本第 2.10 节的规定提名或未提出此类其他事项，则此类提名或其他拟议的事项不应在有关会议上审议.

(h) 定义。

(i) 如果提名股东在过去两 (2) 年的任何时候故意与该人（或其控制人）就对拟议股东招标具有重要意义的事项（无论是是否特定于公司）采取行动（无论是否根据明确的协议、安排或谅解），则该提名股东应被视为与该人协调行事持有人，包括但不限于社会、劳工、环境和治理政策问题；但是，前提是，不应将拟议股东视为与其主要业务是为客户或其自己的账户投资和交易证券担任投资经理或顾问的人协调行事。

(ii) 就任何人而言，控制人是指 (A) 该第一人的任何直接和间接控制人，以及 (B) 该第一人及任何控制人各自的董事、受托人、执行官和管理成员（对于根据《美国国税法》第 501 (1) 条免税的实体，董事会的每位成员，执行委员会或其类似的理事机构）；

(iii) 家庭成员是指个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父们，儿子们和儿媳们，兄弟们-和姐妹，以及与该人同住的任何人（家庭佣工除外）。

(iv) 个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、联营股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。

(v) 提名股东是指发出董事提名通知或提议其他业务的任何股东，或者，如果通知是代表其提名或提议其他业务的受益所有人发出的，则指该受益所有人，如果该股东或受益所有人是一个实体，则其每位控制人（每种情况下均为股东、受益所有人或控制人），以及其中的任何家庭成员）。

(vi) 上市公司是指拥有根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的公司，无论此类证券的交易是否已暂停。

(vii) 公开披露是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条以及据此颁布的规章制度向美国证券交易委员会委员会提交的文件中进行的披露。

(viii) 股东的合格代表是指该股东的正式授权高级管理人员、经理或合伙人，或者由该股东签署的书面文件 (A) 授权，(B) 在该股东代表该股东采取行动之前向公司交付（或书面内容的可靠复制品或电子传输）以及 (C) 该人有权就将要采取的行动代表该股东行事。

(ix) 就拟议股东而言，关联人应被视为该提议股东一致行事的人（及其任何控制人）。

第三条

导演们

第 3.01 节. 一般权力. 除非特拉华州法律或公司注册证书另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第 3.02 节. 人数、选举和任期. 构成董事会的董事人数只能不时通过全体董事会多数赞成票通过的决议来确定。就本章程而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。根据迄今为止修订的公司注册证书第六条的规定，董事应分为三（3）个类别（每个类别为一个类别），分别指定为I类、II类和III类。每个类别应尽可能占构成整个董事会的董事总数的三分之一。除非公司注册证书中另有规定，否则每位董事的任期应在当选该董事的年会之后的第三次年度股东大会之日结束。尽管有上述规定，但每位董事的任期应持续到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到这些董事提前去世、辞职或免职。董事不需要成为股东。

第 3.03 节. 法定人数和行为方式. 除非公司注册证书或本章程要求更多的数字，否则董事会的多数成员应构成董事会任何会议上的业务交易法定人数，除非特拉华州法律、公司注册证书或本章程另有明确要求，否则出席法定人数会议的大多数董事的行为应为董事会的行为董事会。当会议延期到其他时间或地点时（无论是否有法定人数出席），如果休会的时间和地点是在休会的会议上宣布的，则无需通知休会。在续会上，董事会可以处理在原始会议上可能已交易的任何业务。如果没有法定人数出席董事会的任何会议，则出席会议的董事应不时休会，除非在会议上公布，否则不另行通知，直到达到法定人数。

第 3.04 节. 会议的时间和地点. 董事会应在特拉华州内外的地点（如果有）举行会议，时间由董事会（或董事会未作出决定，则由主席）不时决定。

第 3.05 节. 年度会议. 每次股东年会结束后，董事会应尽快在同一天和同一地点举行会议。无需发出此类会议的通知。如果不举行此类年会，则董事会年会可以在特拉华州内外的地点举行，日期和时间应在下文第3.07节规定的通知中规定的日期和时间，或任何选择放弃通知要求的董事签署的豁免通知中规定的日期和时间。

第 3.06 节. 定期会议. 董事会的例行会议可以在不另行通知的情况下在董事会不时确定的时间和地点举行。

第 3.07 节. 特别会议. 董事会的特别会议可以由董事会主席或总裁召集，并应由董事会主席召集，也可以由总裁根据董事会多数成员的书面要求召集。董事会特别会议的通知应在会议日期前至少二十四 (24) 小时发给每位董事，或者召集会议的人认为必要或建议的较短通知期。董事会特别会议的通知应按照董事会决定的方式发出。通知不必具体说明会议的目的，除非通知中另有说明，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。

第 3.08 节. 委员会. 董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。如果委员会成员缺席或被取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的委员，无论该成员是否构成法定人数，均可

一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员出席会议。在董事会决议规定和适用法律允许的范围内，任何此类委员会均应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能要求印章的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会均不得拥有与以下内容有关的权力或权限事项：(a) 明确批准或通过或向股东推荐任何行动或事项特拉华州法律要求提交股东批准或 (b) 通过、修改或废除公司章程。每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

第 3.09 节。委员会规则。董事会的每个委员会均可制定自己的议事规则，并应按照该规则的规定举行会议，除非指定该委员会的董事会决议另有规定。除非此类决议另有规定，否则构成法定人数的委员会成员必须至少有的过半数出席。如果成员缺席或被取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第 3.10 节. 经同意采取的行动. 除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）都以书面形式或通过电子传输方式同意，并且任何同意可以以第 116 条允许的任何方式记录、签署和交付特拉华州法律。采取行动后，应根据适用法律，与之相关的同意书与董事会或委员会的会议记录一起提交。

第 3.11 节. 电话会议. 除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会、或该委员会（视情况而定）的会议，所有参与会议的人都可以通过会议电话或其他通信设备听取对方的意见和陈述，这种参与会议应构成亲自出席会议。

第 3.12 节. 辞职. 任何董事都可以随时通过向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书发出书面通知或通过电子传输方式辞职。任何董事的辞职应在收到通知后或在该通知中规定的较晚时间生效，除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。在董事以书面形式或通过电子传输给公司确认之前，口头辞职不得被视为有效。

第 3.13 节. 空缺. 除非公司注册证书中另有规定，否则董事会因去世、辞职、免职或其他原因而出现的空缺以及因董事人数增加而导致的新设立的董事职位只能由当时在职的过半数（尽管少于法定人数）或唯一剩下的董事填补，而且每位当选的董事的任期应与任期一致属于该董事应当选的类别。如果没有在职董事，则可以根据特拉华州法律进行董事选举。除非公司注册证书中另有规定，否则当一名或多名董事辞去董事会职务时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，都有权填补此类空缺或空缺，由此选出的每位董事应按照填补其他空缺时的规定任职。

第 3.14 节. 移除. 根据公司注册证书的规定，任何董事都可以被免职。

第 3.15 节. 补偿. 除非另有公司注册证书或本章程的限制，否则董事会有权确定董事的薪酬，包括费用和费用报销。

第 3.16 节. 优先股董事. 尽管此处包含任何其他内容，但每当一个或多个类别或系列优先股的持有人有权作为一个类别或系列单独投票选举董事时，此类董事职位的选举、任期、空缺的填补、免职和其他特征均应受董事会根据公司注册证书通过的适用于该优先股的决议条款的约束，如此当选的董事不得受本节第 3.02、3.13 和 3.14 节规定的约束第三条，除非另有规定。

第四条

军官们

第 4.01 节. 职位和任命. 公司的高级管理人员应为首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管和秘书。董事会可通过决议指定公司董事会主席为高级管理人员。根据本章程第4.01 (f) 节，董事会可通过决议任命其他高级管理人员，并将任命和罢免本章程第4.01 (f) 节中提及的其他高级管理人员的权力下放给公司的任何高管。任何两个或两个以上的职位可以由同一个人担任。如果任何高级管理人员缺席，或者出于董事会认为足够的任何其他原因，首席执行官或总裁或董事会可以暂时将该高管的权力或职责委托给任何其他高管。

(a) 首席执行官。公司首席执行官（首席执行官）应履行董事会不时分配给他的职责。在董事会的指导下，他或她应直接负责和全面监督公司的业务和事务，并应担任其首席决策官。他或她应不时向董事会报告他或她所知道的需要提请公司利益注意的所有事项，还应拥有董事会可能不时特别分配给他或她的其他权力，履行其他职责。首席执行官应确保董事会的所有决议和命令生效，并应授权将他或她认为可取的权力和职责委托给其他高级管理人员。首席执行官应有权按照董事会不时规定的方式签署公司的所有合同、证书和其他文书。

(b) 总统。公司总裁（总裁）应履行董事会不时分配给他或她的职责。在董事会的指导下，他或她应在根据特拉华州法律组建的公司中履行与总裁办公室有关的所有职责。总裁应确保董事会的所有决议和命令均已生效，并应授权将他或她认为可取的权力和职责下放给其他高级管理人员。总裁可以签署和交付公司股份、董事会授权执行和交付的任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他工具的证书，但的执行和交付应明确委托给另一名高管，或者法律另有要求其交付必须由他人执行和交付。

(d) 财务主管。公司财务主管（财务主管）应保管公司的资金和证券，并应在属于公司的账簿中全面准确地记录收款和支出，并应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会或董事会授权的任何高级管理人员可能指定的存管机构指定这样的。财务主管应行使通常与其办公室有关或必然附带的权力和职责，并应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时特别分配给他的其他职责。财务主管可以以公司契约、抵押贷款、债券、合同或董事会授权的其他票据的名义签署和签署，并可以签署和交付董事会授权执行和交付的文件、证书和其他文书，除非这些文件的执行和交付应明确委托给另一名高管或按照法律另有要求由其执行和交付另一个人。

(e) 秘书。公司秘书（秘书）应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将所有投票和所有议事记录记录在为此目的保存的账簿中，并在需要时为任何委员会履行类似的职责。他或她应通知或安排通知所有股东大会，必要时还应通知董事会特别会议。秘书应行使通常与其职位有关或必然与其职位有关的职责，他或她应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时分配给他的其他职责。如果秘书无法或应拒绝安排向所有股东大会和董事会特别会议发出通知，则董事会或董事会主席可以选择另一名高级职员安排发出此类通知。秘书应保管公司的印章，秘书有权在任何需要印章的文书上盖上该印章，如果盖上印章，则可以由秘书签名来证明。董事会可以授予任何其他高级管理人员加盖公司印章并用其签名证明盖章的一般权力。

(f) 其他主席团成员；权力下放. 除了本第 4.01 节中列举的高级管理人员外，董事会还可以通过决议任命董事会认为必要的其他高级管理人员，每位高级管理人员都应拥有董事会、首席执行官或总裁不时分配给他的权力和职责。董事会可将任命和罢免任何此类其他高级管理人员以及规定他们各自的权力和职责的权力授予公司的任何高管。

第 4.02 节. 任期；空缺. 公司的每位高级管理人员均应任职至其继任者获得任命，或者直到其更早去世、辞职或免职。任何职位的任何空缺均应按照董事会确定的方式填补。

第 4.03 节. 移除. 董事会通过决议，或董事会可能授予免职权的其他高管，可以随时将任何高级管理人员免职，无论是否有理由。罢免官员不应损害该官员的合同权利（如果有的话）。

第 4.04 节. 辞职. 任何高管都可以随时通过向董事会发出书面通知或通过电子传送通知辞职（如果董事会已将任命和罢免该高级管理人员的权力，则向该高级管理人员发出通知）。任何官员的辞职应在收到通知后生效，或在通知中规定的较晚时间生效，除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。

第 4.05 节。补偿。所有执行官的薪酬应由董事会批准，任何高管均不得因同时担任公司董事而无法获得此类薪酬；前提是，部分或全部执行官的薪酬可由为此目的设立的委员会确定，前提是董事会授权或适用法律或任何适用规则或法规（包括任何规则）的要求或对当时存放公司证券的任何证券交易所的监管上市交易。

第五条

股本

第 5.01 节. 股票证书；无凭证股票. 公司的股票应以证书表示；前提是，公司董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部可能是无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于所代表的股票。除非法律另有规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务与由相同类别和系列的证书所代表的股票持有人的权利和义务应相同。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得一份由公司任意两名授权官员签署的证书，该证书代表份以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果任何已签署证书或其传真签名已在证书上签名的高级职员、过户代理人或登记员在该证书签发之前不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员相同。公司无权以不记名形式签发证书。

第 5.02 节. 股份转让. 除非公司放弃，否则公司股票的持有人或经正式授权的律师在交出经适当认可的证书后，或在收到无凭证股票的注册持有人或此类持有人正式授权的律师的适当转让指示后，可以由公司股东或该持有人正式授权的律师在公司股东的记录中进行转让，除非公司放弃。

第 5.03 节. 有关转让的附加规则的权力. 董事会有权和有权制定他们认为权宜之计的所有规章和条例，这些规章制度涉及公司股票有证书或无凭证股份的发行、转让和登记，以及发行新证书来代替可能丢失或销毁的证书，并可能要求任何股东要求更换丢失或销毁的证书、如此金额的债券和以他们认为权宜之计的形式向公司和/或过户代理人提供赔偿，以及和/或其股票登记机构针对与之相关的任何索赔。

第 5.04 节。丢失、股票证书被盗或销毁。公司可以签发新的股票证书，取代其先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人同意赔偿公司和/或向公司提供足以弥补因所谓损失而向公司提出的任何索赔的保证金，盗窃或销毁任何此类证书或签发此类新证书。

第 5.05 节股票对价。在不违反适用法律和公司注册证书的前提下，股票可以作为此类对价发行，对于面值不低于其面值的股票，也可以向董事会不时确定的此类人发行。对价可能包括公司获得的任何有形或无形财产或收益，包括但不限于现金、期票、提供的服务、服务合同或其他证券。在支付全额对价之前，不得发行股票，除非在为代表任何部分支付的股本而发行的每份证书的正面或背面，或者对于部分支付的无凭证股份，在公司的账簿和记录中，将列出应为此支付的对价总额以及截至该证书的时间代表认证股票的支付金额或已发行上述无凭证股票。

第六条

对高级职员、董事和其他人的赔偿

第 6.01 节。将军。公司应在目前存在或以后可能修改的法律允许的最大范围内对任何因以下原因曾经或现在成为当事方或受到威胁成为任何威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（不论是民事、刑事、行政或调查（公司采取的行动或权利的行动除外）的当事方或以其他方式参与任何威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的人进行赔偿并使其免受损害他或她现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间公司，是或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，无论该诉讼的依据是涉嫌在担任董事或高级管理人员期间以任何其他身份以董事或高级管理人员的官方身份采取行动，用于抵消所有费用、责任和损失（包括律师费和相关的支出、判决、罚款，不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）规定的消费税或罚款，以及该人在和解中实际和合理地承担的任何其他罚款和已支付或将要支付的金额），前提是该人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或抗辩终止任何诉讼、诉讼或程序 nolo 竞争者或其等同物，本身不得推定该人的行为不是本着诚意行事，其行为方式不符合或不反对公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第 6.02 节。由公司采取或根据公司权利采取的行动。公司应在目前存在或以后可能修订的法律允许的最大范围内，赔偿任何曾经或现在成为当事方，或受到威胁要成为其当事方或以其他方式参与任何受威胁的、未决或已完成的诉讼或诉讼，或公司有权以该人是或曾经是董事这一事实为由获得有利于自己的判决的任何人并使其免受伤害公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求正在或曾经任职公司作为另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员、受托人或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，无论该诉讼的依据是涉嫌在担任董事或高级管理人员期间以任何其他身份以董事或高级管理人员的官方身份对所有费用、责任和损失（包括律师 ERISA下的费用和相关支出、判决、罚款、消费税或罚款以及任何其他该人在辩护或解决此类诉讼或诉讼中实际和合理产生的罚款和金额），前提是该人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，但不得就裁定该人的任何索赔、问题或事项作出赔偿对公司负有责任，除非且仅限于国家大法官法院特拉华州或提起此类诉讼或诉讼的法院应在申请时确定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍有权公平合理地获得特拉华州财政法院或其他法院认为适当的费用赔偿。

第 6.03 节。费用赔偿。如果公司现任或前任董事或高级管理人员在案情或其他方面胜诉，为本文第6.01和6.02节提及的任何诉讼、诉讼或诉讼辩护，或为其中任何索赔、问题或事项辩护，则该人应获得与之相关的实际和合理费用（包括律师费）的赔偿。

第 6.04 节。董事会决定。本协议第6.01和6.02节规定的任何赔偿（除非由法院下令），只有在确定现任或前任董事或高级管理人员的赔偿在特定情况下是适当的，因为该人符合本文第6.01和6.02节中规定的适用行为标准，因此公司只能在特定案件中授权的情况下作出。此类决定应针对在作出此类决定时为董事或高级管理人员的人作出：(a) 由不属于此类诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事的多数票作出，即使少于法定人数；(b) 由此类董事组成的委员会由此类董事组成的委员会作出，即使低于法定人数；(c) 如果没有这种不感兴趣的人；(c) 如果没有这种不感兴趣的人董事，由独立律师向董事会提交书面意见；或 (d) 由股东提出。

第 6.05 节。预付费用。公司高级管理人员或董事或公司雇员或代理人为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序辩护所产生的费用（包括律师费）可在收到该董事、高级职员、雇员或其代表的承诺后，在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付代理人如果最终确定该人无权偿还该款项根据法律或本节的授权，由公司赔偿。前董事和高级管理人员、公司其他雇员和代理人或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人所产生的费用（包括律师费）可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

第 6.06 节。非排他性。由本第六条提供或根据本第 VI 条授予的费用补偿和预付不应被视为排斥那些寻求补偿或预付费用的人根据公司注册证书、本章程或任何协议、股东或无私的董事的投票或其他方式可能有权获得的任何其他权利，无论是以官方身份行事，还是在任职期间以其他身份行事，以及除非在授权或批准时另有规定，否则应继续作为已停止担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。

第 6.07 节。保险。公司可以代表自己或代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，包括与员工福利计划有关的服务

根据特拉华州法律、公司注册证书或本第六条的规定，向该人提出的任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州法律、公司注册证书或本第六条的规定向该人赔偿此类责任。

第 6.08 节。其他赔偿和预付费用。公司可通过董事会的行动，向公司的雇员和代理人提供赔偿和费用预付款，其范围和效果与上述对董事和高级管理人员的赔偿和预支费用相同或更小。

第 6.09 节。某些定义。就本第六条而言，(a) 提及公司的除公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括成分股的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则有权和有权赔偿其董事、高级职员、雇员或代理人，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或者正在或曾经应该组成公司的要求担任董事、高级职员、另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人根据本第六条的规定，对于由此产生的或尚存的公司的雇员或代理人，其地位应与该组成公司继续独立存在后该人所处的地位相同；(b) 提及的罚款应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；(c)) 提及应公司要求送达的内容应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，如果该董事、高级职员、雇员或代理人对任何雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及这些人的服务；以及 (d) 本着诚意行事并以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为其行为不违背公司的最大利益。

第 6.10 节。废除或修改赔偿。本第六条规定的所有获得赔偿和预付开支的权利均应被视为公司与在本第六条生效期间任何时候以这种身份任职或任职的每位董事、高级职员、员工、受托人或代理人之间的合同。任何对本第六条的废除或修改，或对特拉华州法律或任何其他适用法律相关条款的任何废除或修改，均不得以任何方式削弱该受偿人获得赔偿和预付开支的任何权利，也不得削弱公司因最终通过此类废除或修改之前发生的任何行动、交易或事实而产生的或与之相关的任何诉讼所产生的义务。

第七条

一般规定

第 7.01 节。确定记录日期.

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定该记录日期的决议之日，记录日期不得超过六十 (60)，也不得小于六十 (60) 在该会议日期前十 (10) 天。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天的第二天营业结束时，或者，如果免除通知，则在会议举行日期的前一天下班结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录在册的股东的决定应适用于会议的任何休会；前提是董事会可以自行决定或根据法律要求为延会会议确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配款项的股东或分配任何权利的股东，或者有权就股票的任何变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议日期已通过，其记录日期应不超过该行动前六十 (60) 天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

(c) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，记录日期不得超过确定记录日期的决议之日起十 (10) 天已由董事会通过。任何寻求让股东批准或通过书面同意采取公司行动的登记在册的股东均应通过向秘书发出书面通知，要求董事会确定记录日期。董事会应立即通过一项确定记录日期的决议，但无论如何都应在收到此类请求之日后的十 (10) 天内。如果董事会在收到此类请求之日起十 (10) 天内没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为首次向董事会提交一份载有已采取或拟议采取的行动的签署书面同意书的日期 Corporation 通过交付到其在特拉华州的注册办事处，即其主要营业地，或公司中负责保管记录股东会议记录的账簿的任何高级管理人员或代理人。送到公司注册办事处的货件应通过专人或挂号信或挂号信进行，并要求退回收据。如果董事会没有确定记录日期，而且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为董事会通过采取此类先前行动的决议之日的营业结束日期。

第 7.02 节. 分红. 根据特拉华州法律和公司注册证书中的限制，董事会可以申报公司股本并支付股息，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

第 7.03 节. 年. 除非董事会另有决定，否则公司的财政年度应从每年的1月1日开始，到12月31日结束。

第 7.04 节. 公司印章. 公司印章上应刻有公司名称、组织年份和特拉华州公司印章字样。印章的使用方法是让印章或其传真印上印记、粘贴或以其他方式复制。

第 7.05 节. 对公司拥有的股票进行投票. 董事会可以授权任何人代表公司出席、投票和授予代理人，用于公司可能持有股票的任何公司（本公司除外）的任何股东大会。

第 7.06 节. 修正案. 有权在任何年度或特别会议上投票的股东或董事会可以对这些章程或其中任何章程进行修改、修改或废除，或者制定新的章程。除非公司注册证书要求对这些章程所涉及的任何事项采取更高的百分比，否则所有此类修正案都必须获得当时有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行证券总投票权中不少于多数票的持有人的赞成票批准，作为一个类别一起投票，或者获得全体董事会的多数成员的赞成票批准。

第 7.07 节。标题。此处插入章节或段落标题仅为便于参考，在构造本文任何条款时均不得考虑。

第 VIII 条

论坛的选择

除非公司在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的投诉的唯一法院。任何购买或以其他方式收购或持有公司任何证券的权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第八条的规定。

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