尚乘数字有限公司

巴萨诺街 27-29

75008 巴黎

2023年9月5日

通过埃德加

吉米·麦克纳马拉先生

Andrew Mew 先生

公司财务部

披露审查计划

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：

尚乘数码有限公司（以下简称 “公司”）

截至2023年4月30日的财政年度的20-F表格

文件 编号 001-40463

亲爱的 McNamara 先生和 Mew 先生，

这封信阐述了公司对美国证券交易委员会（委员会）工作人员（ 工作人员）2023年8月29日的信中所载评论的回应，该信函涉及公司于2023年8月23日向委员会提交的截至2023年4月30日的财年的20-F表年度报告（2023年20-F表格）。下文以粗体重复了员工的评论，然后是公司的回应。本信中使用但未定义的所有 大写术语均应具有2023年表格20-F中赋予它们的含义。

截至2023年4月30日的财政年度的20-F表格

第 16I 项。关于禁止检查的外国司法管辖区的披露，第 120 页

1.	我们注意到你的声明，即你审查了截至2023年8月23日的成员名册，以及你的股东就你根据第 (a) 段要求提交的文件而提交的公开 文件，包括附表13G和附表13D及其修正案。请补充描述已审核的任何其他材料，并告知 您是否依赖任何法律意见或第三方证明（例如宣誓书）作为提交依据。在你的回复中，请同样详细地讨论与第 (b) (2) 和 (3) 段规定的披露有关的审查材料以及所依据的法律意见或第三方 方证明。

关于20-F表格第16I (a) 项和第16I (b) (3) 项，公司恭敬地提出，正如其于2023年8月24日向 委员会提交的当前6-K表报告中指出的那样，公司已经审查了控制公司的尚乘集团公司于2023年8月23日向公司提供的证明，该证明称尚乘集团的所有股东均不是由中国政府实体拥有或 控制，此外还有截至2023年8月23日的公司成员登记册和公开文件，包括附表13G和附表13D及其股东提出的修正案。

关于20-F表格第16I (b) (2) 项， 根据公司截至2023年8月23日的成员名册， 公司谨提出，其股东包括：(i) 纽约梅隆银行、(ii) 尚乘创意集团以及 (iii) 某些机构和个人投资者。该公司还提出，其重要的合并外国运营实体是在开曼群岛、英属维尔京群岛、新加坡、香港和加拿大（相关 司法管辖区）组建或注册的。据公司所知，相关司法管辖区的政府实体不拥有公司或其全资合并外国运营实体的任何股份，这些实体是公司最终100％拥有的子公司 。

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纽约梅隆银行是公司存托凭证的存管机构，并充当 事实上的律师对于ADS持有者。由于每位ADS持有人的数量众多，公司核实每位ADS持有人的背景将带来不必要的困难， 而且公司只能依赖公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表13G和附表13D及其各自的修正案。根据此类公开文件，所有拥有公司5％或 以上股份的持有人均未被报告为相关司法管辖区的政府实体或由政府实体拥有或控制。

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根据尚乘创意集团于2023年8月23日向公司提供的认证，相关司法管辖区内没有政府 实体拥有尚乘创意集团的任何股份。

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对于其他机构和个人投资者，包括公司的首次公开募股前投资者，根据公司对其投资进行的尽职调查，这些投资者均不由相关 司法管辖区的政府实体拥有或控制。

关于公司部分拥有的合并外国运营实体，即最终由公司控制的 子公司，公司恭敬地提出，据公司所知，出于上述原因，以及对这些实体的成员登记册或同等公司记录的审查，相关司法管辖区的政府实体不拥有这些实体的任何股份。

2.	为了澄清你的审查范围，请补充描述你为确认你的董事会或合并后的外国经营实体的董事会成员都不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员现任或以前在中国共产党委员会中的成员资格或 隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们您是否依赖诸如宣誓书之类的第三方认证作为披露依据。

公司恭敬地提出，作为公司 提交20-F表格的年度合规和报告程序的一部分，公司已要求其所有董事填写一份问卷，以确认他们作为中国共产党官员的身份。每位董事都已在各自的问卷中确认他或她不是中国共产党的官员，也不是中国共产党委员会的附属机构。通过签署这样的问卷，每位董事都证明了 他或她对问卷的回答的准确性。

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关于公司运营实体的董事，公司 恭敬地提出，作为其入职流程的一部分，这些董事必须向公司提供背景信息，包括任何党派关系，并且他们都已确认自己不是 中国共产党的成员。公司向这些董事强调，提供准确的背景信息是他们受雇的条件，他们在雇佣协议中向公司表示，他们向公司提供的 信息是真实和准确的。每位董事还向公司提供了一份书面证实，证明他或她不是中国共产党的官员，也不是中国共产党委员会的附属机构，并已证明其答复的准确性。

综上所述，公司认为 公司及其运营实体的董事会成员都不是中国共产党的官员，依靠相关人员提供的此类信息作为其提交依据是合理和充分的。

3.	我们注意到您根据第 16I (b) (3) 条披露的内容涉及中国政府实体 的所有权或控制权。但是，我们注意到你在第 ii 页中对中国的定义区分了中国大陆和香港。请补充说明香港和中国政府实体的所有权或控制权。

公司恭敬地提出，根据2023年表格 20-F 第 ii 页的定义，中国或中国是指中华人民共和国，香港是指中华人民共和国香港特别行政区。2023 年表格 20-F 中使用的 术语中国和中国概括了香港，不区分中国大陆和香港。公司重申，中国大陆和香港的政府实体 在本公司或其合并后的外国运营实体中没有控股财务权益。

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抄送：	Shu Du，Esq.，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

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