附录 10.2

执行副本

注册权协议

本注册权协议（本 “协议”）的订立和生效日期为 [•]，2023年，特拉华州的一家公司ASP Isotopes Inc.（以下简称 “公司”）与签署本协议的几位购买者（每个购买者、“购买者”，统称为 “购买者”，统称为 “购买者”）之间。

本协议是根据截至本协议发布之日公司与每位买方之间的证券购买协议（“购买协议”）订立的。

公司和每位买方特此同意如下：

1。定义。

购买协议中定义的此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议中此类术语的含义。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

就本协议要求提交的初始注册声明而言，“生效日期” 是指 60^第四本协议发布之日后的日历日（或者，如果委员会进行 “全面审查”，则为 90^第四自本协议发布之日起的日历日），对于根据第 2 (c) 条或第 3 (c) 节可能需要的任何其他注册声明，60^第四根据本协议要求提交额外注册声明之日后的日历日（或者，如果委员会进行 “全面审查”，则为 90^第四此处要求提交此类额外注册声明之日后的日历日）；但是，如果委员会通知公司上述一份或多份注册声明将不予审查或不再接受进一步审查和评论，则该注册声明的生效日期应为公司收到通知之日后的第五个交易日，前提是该日期早于上述其他要求的日期，前提是该日期早于上述其他要求的日期，，如果生效日期落在在不是交易日的当天，则生效日期应为下一个下一个交易日。

“有效期” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“事件” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

“活动日期” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

就本协议要求的初始注册声明而言，“申请日期” 是指 30^第四本协议发布之日后的日历日，对于根据第2（c）条或第3（c）条可能要求的任何其他注册声明，美国证券交易委员会指导方针允许公司提交与可注册证券相关的额外注册声明的最早实际日期。

“持有人” 或 “持有人” 指不时持有可注册证券的一个或多个持有人，视情况而定。

“受赔偿方” 的含义见第 5 (c) 节。

“赔偿方” 的含义见第 5 (c) 节。

“初始注册声明” 是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失” 应具有第 5 (a) 节规定的含义。

“分配计划” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“招股说明书” 是指注册声明（包括但不限于招股说明书，包括先前作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中省略的任何信息）中包含的招股说明书，招股说明书中关于注册声明所涵盖的任何部分可注册证券的发行条款以及所有其他修正案和修正案的招股说明书招股说明书的补充，包括生效后的修正案，以及以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入此类招股说明书的所有材料。

“可注册证券” 是指，截至任何确定之日，(a) 所有股票以及 (b) 在任何股票分割、股息或其他分配、资本重组或类似事件中已发行或随后可发行的任何证券；但是，任何此类可注册证券都将不再是可注册证券（并且公司无需维持任何注册声明的有效性或提交另一份注册声明的有效性 (a) 关于该等销售的注册声明) 只要 (a) 关于出售该等产品的注册声明委员会根据《证券法》宣布可注册证券生效，持有人已根据此类有效的注册声明处置了此类可注册证券，(b) 此类可注册证券先前已根据第144条出售，或者 (c) 此类证券有资格在没有交易量或销售方式限制的情况下转售，也没有根据第144条的书面意见书中规定的当前公开信息，已交付且可接受转让代理人和受影响的持有人（假设此类证券和任何在行使、转换或交换时可发行的证券，或作为发行或可发行此类证券的股息，均未由公司的任何关联公司根据公司法律顾问的建议合理认定，持有。

“注册声明” 是指根据第 2 (a) 节要求在本协议下提交的任何注册声明以及第 2 (c) 节或第 3 (c) 节所设想的任何其他注册声明，包括（在每种情况下）招股说明书、任何此类注册声明或招股说明书的修正案和补充，包括生效前和生效后的修正案、其所有证物，以及以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入任何此类注册声明的所有材料。

“第415条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第415条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“出售股东问卷” 的含义见第 3 (a) 节。

“美国证券交易委员会指南” 是指（i）委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及（ii）《证券法》。

2。上架注册。

(a) 在每个申请日当天或之前，公司应编写一份注册声明并向委员会提交一份注册声明，内容涉及转售所有可注册证券，这些证券当时未在有效的注册声明上登记，以便根据第415条持续发行。根据本协议提交的每份注册声明均应使用S-3表格（除非公司当时没有资格在S-3表格上注册转售可注册证券，在这种情况下，此类注册应根据本协议在另一份适当的表格上进行，但须遵守第2 (e) 节的规定），并应包含（除非持有人至少85％的利益另有指示），实质上是作为附件A附录的 “分配计划”，基本上是 “出售股东” 部分作为附件 B 附于此；但是，前提是未经持有人事先明确书面同意，不得要求持有人被指定为 “承销商”。根据本协议的条款，公司应尽最大努力使根据本协议（包括但不限于根据第3 (c) 条提交的注册声明）在提交后尽快宣布其生效，但无论如何不得迟于适用的生效日期，并应尽最大努力使该注册声明根据《证券法》持续有效，直到该声明所涵盖的所有可注册证券之日为止注册声明 (i) 有根据该规则或第144条出售，或者 (ii) 可以根据第144条在没有数量或销售方式限制的情况下出售，也不要求公司遵守第144条规定的当前公开信息要求，该要求由公司法律顾问根据写给转让代理人和受影响持有人并可以接受的书面意见书确定（“生效期”）。公司应在交易日下午 5:00（纽约时间）之前通过电话要求注册声明生效。公司应在公司通过电话向委员会确认注册声明生效的同一个交易日，立即通过传真或电子邮件将注册声明的有效性通知持有人，该日期应为该注册声明生效的申请日期。公司应在该注册声明生效之日后的交易日上午9点30分（纽约市时间）之前，按照第424条的要求向委员会提交最终招股说明书。

(b) 尽管第2 (a) 节规定了注册义务，但如果委员会告知公司，由于适用第415条，所有可注册证券都无法在单一注册声明中作为二次发行进行注册转售，则公司同意立即将此事通知每位持有人，并尽其商业上合理的努力按照委员会的要求提交对初始注册声明的修订，涵盖最大数量允许注册的可注册证券委员会在符合第2 (e) 节规定的前提下，使用S-3表格或其他可用于将可注册证券作为二次发行进行注册转售的表格；关于在S-3表格或其他适当表格上提交；但是，在提交此类修正案之前，公司有义务努力向委员会倡导根据美国证券交易委员会注册所有可注册证券指导，包括但不限于《合规与披露解释》612.09。

(c) 尽管本协议有任何其他规定，但如果委员会或美国证券交易委员会的任何指导意见对允许在特定注册声明中作为二次发行的可注册证券的数量规定了限制（尽管公司不遗余力地向委员会倡导全部或更大部分可注册证券的注册），则除非持有人就其可注册证券另有书面指示，则该证券的数量 Ble Securities将在这样上注册注册声明将缩短如下：

如果根据本协议进行削减，公司应至少提前五（5）个交易日向持有人发出书面通知，并附上该持有人配额的计算结果。如果公司根据上述规定修改初始注册声明，公司将尽最大努力在委员会或美国证券交易委员会向公司或一般证券注册人提供的指导意见允许的情况下，尽快向委员会提交一份或多份S-3表格上的注册声明，或者其他可用于登记转售经修订的初始注册声明中未注册转售的可注册证券的表格。

(d) 如果：(i) 初始注册声明未在申请日当天或之前提交（如果公司在提交初始注册声明时没有按照本协议第3 (a) 节的要求向持有人提供审查和评论的机会，则公司应被视为未满足本条款 (i)），或者 (ii) 公司未能按照规定向委员会提交加快注册声明的请求委员会根据《证券法》，在自该日起的五个交易日内颁布的第461条委员会通知公司（口头或书面，以较早者为准），该注册声明不会 “审查” 或无需进一步审查，或者 (iii) 在注册声明生效之日之前，公司未能提交生效前的修正案，也未能在收到委员会评论或通知后的十 (10) 个日历日内以书面形式回应委员会就该注册声明发表的意见委员会认为需要进行这样的修改才能做到这一点注册声明宣布生效，或 (iv) 委员会未在初始注册声明生效之日之前宣布注册声明生效，或者 (v) 在注册声明生效之日之后，该注册声明因任何原因对该注册声明中包含的所有可注册证券停止持续有效，或者持有人不得利用其中的招股说明书进行重组好吧这样可注册证券，在任何12个月期间连续超过十 (10) 个日历日或总计超过十五 (15) 个日历日（不一定是连续的日历日）（任何此类失误或违规行为都被称为 “事件”，就第 (i) 和 (iv) 条而言，该事件发生的日期，以及就第 (ii) 条而言，该五 (5) 个交易日期限的日期已超过，就第 (iii) 条而言，是超过该十 (10) 个日历日期限的日期，就第 (v) 条而言，则为第 (v) 条的目的超过了十 (10) 或十五 (15) 个日历日（如适用），被称为 “活动日期”），然后，除了持有人根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每个此类活动日期和每个此类活动日期的每个月周年纪念日（如果适用的事件在该日期之前尚未得到治愈），公司还应向每位持有人支付一笔现金，直到适用事件得到治愈，作为部分违约金，而不是罚款，等于2.0％的乘积乘以总订阅量该持有人根据购买协议支付的金额。如果公司未能在应付日期后的七天内根据本节全额支付任何部分违约金，则公司将按每年18.0％的利率（或适用法律允许支付的最高金额）向持有人支付利息，从该部分违约金到期之日起每天累计，直到该金额加上所有此类利息全部支付。根据本协议条款支付的部分违约金应按每日比例适用于事件修复前一个月的任何部分。

(e) 如果没有S-3表格可用于登记本协议规定的可注册证券的转售，则公司应 (i) 用另一种适当的表格登记可注册证券的转售，以及 (ii) 承诺在该表格可用后立即在S-3表格上注册可注册证券，前提是公司应保持当时有效的注册声明的有效性，直到S-3表格上的注册声明出现委员会已宣布涵盖可注册证券的生效。

(f) 尽管本文中包含任何相反的规定，但在任何情况下，未经持有人事先书面同意，公司均不得将持有人的任何持有人或关联公司指定为任何承销商。

3。注册程序。

就公司在本协议下的注册义务而言，公司应：

(a) 公司应 (i) 在提交每份注册声明前不少于五 (5) 个交易日，在提交任何相关招股说明书或其任何修正案或补充文件（包括任何将以提及方式纳入或视为并入其中的文件）之前不少于一（1）个交易日，公司应 (i) 向每位持有人提供所有拟议提交的文件副本，哪些文件（合并或视为除外）以提及方式纳入）将接受此类持有人的审查，并且（ii）导致其审查高级管理人员和董事、律师和独立注册会计师，在每位持有人各自律师的合理意见下，对必要的询问作出回应，以便进行《证券法》所指的合理调查。公司不得提交注册声明或任何此类招股说明书或任何此类招股说明书或其任何修正案或补充，前提是，在持有人收到注册声明副本后的五 (5) 个交易日内，或持有人收到任何相关招股说明书或修正案副本后的一 (1) 个交易日内，以书面形式将此类异议通知公司对其进行补充。每位持有人同意在申请日前不少于两 (2) 个交易日或第四个交易日结束之前，以本协议附件C所附的形式向公司提交一份填好的问卷（“出售股东问卷”）^第四) 交易日是该持有人根据本节收到材料草稿之日之后的交易日。

(b) (i) 起草并向委员会提交必要的注册声明和与之相关的招股说明书的修正案，包括生效后的修正案，以使注册声明在生效期内对适用的可注册证券持续有效，并准备并向委员会提交此类额外的注册声明，以便根据《证券法》登记转售所有可注册证券，(ii) 促使相关的招股说明书向委员会提交由任何内容修改或补充要求根据第 424 条提交招股说明书补充文件（但须遵守本协议的条款），并根据第 424 条进行补充或修订，(iii) 尽快回应委员会就注册声明或其任何修正案收到的任何意见，并尽快向持有人提供委员会与注册声明有关的所有信函的真实完整副本（前提是，公司应扣除任何信息包含在里面哪个会构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息），以及（iv）在所有重要方面遵守《证券法》和《交易法》中关于在适用期限内处置注册声明所涵盖的所有可注册证券的适用条款（受本协议条款约束），以及经修订的注册声明或补充的招股说明书中规定的持有人预期的处置方法。

(c) 如果在生效期内，任何时候可注册证券的数量超过当时在注册声明中登记的普通股数量的100％，则公司应在合理可行的情况下尽快提交一份额外的注册声明，但无论如何都要在适用的申请日之前，提交一份额外的注册声明，涵盖持有人转售不少于此类可注册证券数量的情况。

(d) 尽快通知待出售的可注册证券的持有人（根据本协议第 (iii) 至 (vi) 条，该通知应附上在作出必要修改之前暂停使用招股说明书的指示）（对于下文 (i) (A)，则应在提交前不少于一 (1) 个交易日）以及（如果任何此类人士提出要求），以及（如果任何此类人士提出要求）) 不迟于 (i) (A) 招股说明书或任何招股说明书补充或生效后修正案之日后的一 (1) 个交易日以书面形式确认该通知建议提交注册声明，(B) 当委员会通知公司是否会对此类注册声明进行 “审查” 时，以及每当委员会对此类注册声明提出书面评论时，以及 (C) 对于注册声明或任何生效后的修正案，当注册声明或任何生效后的修正案生效时，(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构要求对注册声明或招股说明书进行修改或补充的任何请求或欲了解更多信息，请参阅 (iii)委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停涵盖任何或全部可注册证券的注册声明的效力或为此目的启动任何程序，(iv) 公司收到关于暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或资格豁免的通知，或者为此目的启动或威胁提起任何程序，(v) 任何事件的发生或时间流逝，使注册声明中包含的财务报表没有资格纳入其中，或者注册声明或招股说明书中的任何陈述或以提及方式纳入或视为纳入其中的任何文件在任何重大方面都不真实，或者需要对注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修改，以便在注册声明或招股说明书中（视情况而定），它不会包含任何不真实的材料陈述事实或省略陈述任何材料根据作出声明的情况，在其中必须陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实，不得具有误导性，以及 (vi) 公司认为可能具有重大意义的任何未决公司开发项目的发生或存在，在公司认定中，允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最大利益；但是，在任何情况下都不得任何此类通知都包含任何可以构成有关公司或其任何子公司的重要、非公开信息。

(e) 尽最大努力避免在切实可行的情况下尽早发布或撤回 (i) 任何停止或暂停注册声明生效的命令，或 (ii) 暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格（或资格豁免）。

(f) 在向委员会提交此类文件后，立即向每位持有人免费提供每份此类注册声明及其每项修正案的至少一份合格副本，包括财务报表和附表、在该人要求的范围内以提及方式纳入或视为纳入其中的所有文件，以及该人要求的所有证物（包括先前以提及方式提供或纳入的证物），前提是电子数据表上有的任何此类物品 GAR 系统（或后续系统）其中）不必以实物形式提供。

(g) 在不违反本协议条款的前提下，公司特此同意每位卖出持有人就发行和出售此类招股说明书及其任何修正或补充文件所涵盖的可注册证券及其任何修正案或补充文件使用此类招股说明书及其每项修正或补充，除非在根据第3 (d) 条发出任何通知之后。

(h) 在持有人转售可注册证券之前，根据任何持有人以书面形式合理要求的美国司法管辖区的证券或蓝天法，尽其商业上合理的努力对可注册证券的注册或资格（或注册资格豁免）进行注册或资格审查，或与出售持有人合作，以保留每项注册或资格（或豁免），以保留每项注册或资格（或豁免）有效期内有效期限并采取任何和所有其他合理必要的行为或事情，以便能够在这些司法管辖区处置每份注册声明所涵盖的可注册证券，前提是公司无需具备在当时没有资格在任何司法管辖区开展业务的普遍资格，则公司在任何此类司法管辖区缴纳任何重大税，或者在任何此类司法管辖区提交法律程序的普遍同意。

(i) 如果持有人提出要求，请与该持有人合作，促进及时准备和交付代表可注册证券的证书，以便根据注册声明交付给受让人，在购买协议允许的范围内，这些证书应不包含所有限制性图例，并使此类可注册证券能够按照任何持有人要求的面额和名称注册。

(j) 发生第3 (d) 节所设想的任何事件后，考虑到公司对过早披露此类事件对公司及其股东造成的任何不利后果的真诚评估，尽快准备注册声明或相关招股说明书的补充文件或以提及方式纳入或视为纳入其中的任何文件的补充或修正案，包括生效后的修正案，并提交任何其他文件必需的文件，以便此后，注册声明和此类招股说明书均不得包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在声明中必须陈述的重大事实，或者根据作出声明时所必需的重大事实，不得具有误导性。如果公司根据上文第3（d）节第（iii）至（vi）条通知持有人在对招股说明书进行必要修改之前暂停使用任何招股说明书，则持有人应暂停使用该招股说明书。公司将尽最大努力确保在切实可行的情况下尽快恢复使用招股说明书。公司有权行使本第3 (j) 条规定的权利，暂停注册声明和招股说明书的提供，在任何12个月内不得超过60个日历日（不一定是连续的几天）。

(k) 以其他方式作出商业上合理的努力遵守委员会根据《证券法》和《交易法》制定的所有适用规章制度，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修正案，如果公司在生效期内的任何时候不符合第172条规定的条件，请立即以书面形式通知持有人，因此，持有人是必须提交与处置可注册证券有关的招股说明书，并采取其他合理必要的行动，为本协议下可注册证券的注册提供便利。

(l) 公司可以要求每位出售持有人向公司提供一份经认证的声明，说明该持有人实益拥有的普通股数量，如果委员会要求，还可要求其对股票拥有投票权和处置性控制权的自然人。在公司仅仅因为任何持有人未能在公司提出要求后的三个交易日内提供此类信息而无法履行本协议规定的可注册证券注册义务的任何时期，仅向该持有人收取任何违约金，而仅因这种延误而可能发生的任何事件都应仅针对该持有人暂停，直到此类信息提交给公司。

4。注册费用。无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支均应由公司承担。前一句中提及的费用和开支应包括但不限于：(i) 所有注册费和申报费（包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支）（A）向委员会提交申报的费用，（B）要求向普通股上市交易的任何交易市场提交申报的费用，以及（C）符合适用的州证券或公司以书面形式合理同意的蓝天法律（包括，不限于与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师费用和支出），（ii）印刷费用（包括但不限于可注册证券证书的印刷费用），（iii）信使、电话和送货费用，（iv）公司律师费用和支出，（v）证券法责任保险（如果公司需要此类保险），以及（vi）费用和公司聘请的所有其他人员与之相关的费用完成本协议所设想的交易。此外，公司应负责与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于履行法律或会计职责的高管和员工的所有工资和开支）、任何年度审计的费用以及根据本协议要求在任何证券交易所上市可注册证券所产生的费用和开支。在任何情况下，公司均不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金负责，除非交易文件另有规定，否则不对持有人的任何律师费或其他费用负责。

5。赔偿。

(a) 公司的赔偿。尽管本协议终止，公司仍应赔偿每位持有人、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人（包括因质押或在普通股追加保证金下未能履约而作为本金发行和出售可注册证券的经纪人）、投资顾问和员工（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等职责的人，尽管缺乏此类所有权或任何他们每个人的其他所有权），控制任何此类头衔的每个人在适用法律允许的最大范围内，每个控股人的持有人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义）和高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工（以及任何其他与持有此类所有权的人具有同等职能的人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），以及针对任何和所有损失、索赔、损害、负债、成本（包括但不限于合理的律师费）和费用（统称为 “损失”），由于 (1) 注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或由于遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏而引起的或与之相关的重大事实的陈述（如果任何招股说明书或其补充文件（视其制定情况而定）不是误导性或 (2) 公司在履行本协议规定的义务时违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其相关的任何规则或法规，但仅限于 (i) 此类不真实的陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向公司提供的有关该持有人的信息，或仅限于该持有人以书面形式向公司提供的信息，以供在本协议中使用，或者仅限于此类信息与该持有人或该持有人提议的方法有关可注册证券的分配，并经该持有人以书面形式审查和明确批准，明确用于注册声明、招股说明书或其任何修正或补充（据了解，持有人已为此目的批准本协议附件 A）或（ii）如果发生第 3 (d) (iii)-(vi) 节规定的类型的事件，则该持有人使用过时、有缺陷或在公司以书面形式通知该持有人招股说明书已过期之后，招股说明书不可用，在该持有人收到第 6 (c) 节所设想的建议之前，存在缺陷或无法由该持有人使用。公司应立即将公司知道的因本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。无论该受保人或代表该受偿人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全有效和有效，并且应在任何持有人根据第6（f）条转让任何可注册证券后继续有效。

(b) 持有人的赔偿。每位持有人应在适用法律允许的最大范围内，单独而不是共同地对公司、其董事、高级职员、代理人和员工、控制公司的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）以及此类控制人的董事、高级职员、代理人或雇员进行赔偿，并使其免受损害，但仅限于或仅基于这些损失基于：对任何重要事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述注册声明、任何招股说明书，或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中，或因其中必须陈述或据称遗漏或涉嫌遗漏的重要事实而产生或与之相关的任何遗漏或涉嫌遗漏（就任何招股说明书或补充文件而言，视其作出的情况而定）不具有误导性 (i) 在此种不真实陈述的范围内，但仅限于此类不真实陈述或遗漏包含在该持有人以书面形式向公司提供的任何信息中明确要求包含在此类注册声明或此类招股说明书中，或 (ii) 仅限于此类信息与出售股东问卷或可注册证券的拟议分配方法中提供的此类持有人信息有关，并经该持有人书面审查和明确批准，用于注册声明（据了解，持有人已为此目的批准了本协议附件 A）、此类招股说明书或任何修正案或对其进行补充。在任何情况下，卖出持有人的责任均不得超过该持有人在出售产生此类赔偿义务的注册声明中包含的可注册证券时获得的收益的美元金额（扣除该持有人就与本第 5 节有关的任何索赔支付的所有费用，以及该持有人因此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）。

(c) 赔偿程序的进行。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人（“受赔偿方”）提起或主张任何诉讼，则该受赔偿方应立即以书面形式通知寻求赔偿的人（“赔偿方”），赔偿方应有权就此进行辩护，包括聘请令受赔偿方合理满意的律师以及支付与之相关的所有费用和开支并对此进行辩护，前提是任何受赔偿方未能发出此类通知不得免除赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅限于）由具有管辖权的法院最终裁定（该裁决不可上诉或进一步审查），此类失误将对赔偿方造成重大不利损害。

受赔偿方有权在任何此类诉讼中雇用单独的律师并参与其辩护，但该律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非：(1) 赔偿方以书面形式同意支付此类费用和开支，(2) 赔偿方未能立即为该诉讼进行辩护，也未能聘请令赔偿方合理满意的律师任何此类诉讼中的指定当事方，或 (3) 任何此类诉讼的指定当事方 (（包括任何被起诉方）包括此类受赔偿方和赔偿方，受赔偿方的律师应合理地认为，如果由同一个律师代表该受赔偿方和赔偿方（在这种情况下，如果该受赔偿方以书面形式通知赔偿方选择雇用单独的律师，费用由赔偿方承担），则可能存在重大利益冲突当事方，赔偿方无权为此进行辩护，而且是合理的不超过一名独立律师的费用和开支应由赔偿方承担）。赔偿方对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的和解不承担任何责任，不得不合理地拒绝或拖延同意。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔偿方所涉的任何未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括无条件免除该受赔偿方对该诉讼标的索赔的所有责任。

根据本协议的条款，受赔偿方的所有合理费用和开支（包括与以不违反本节的方式调查或准备为此类诉讼进行辩护所产生的合理费用和开支）应在向赔偿方发出书面通知后的十个交易日内支付给受赔偿方，前提是受赔偿方应立即向赔偿方偿还该部分适用于此类诉讼的此类费用和开支中根据本协议，具有管辖权的法院最终裁定哪个受赔偿方无权获得赔偿（该裁决不可上诉或进一步审查）。

(d) 捐款。如果受赔偿方无法获得第5 (a) 或5 (b) 条规定的赔偿，或者不足以使受赔偿方对任何损失免受损失，则每个赔偿方应按适当比例缴纳该受赔偿方支付或应付的金额，以反映赔偿方和受赔偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过失损失以及任何其他相关的公平考虑。该赔偿方和受赔偿方的相对过错应参照赔偿方或受赔偿方是否采取或作出或与其提供的信息有关的任何行动，包括对重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏重大事实的行为，或是否与赔偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、信息获取和机会纠正或防止此类行为、陈述或不作为。在不违反本协议规定的限制的前提下，一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何诉讼中产生的任何合理的律师费或其他费用或开支，前提是如果根据其条款向该方提供本节规定的赔偿，该方本可以获得此类费用或开支的赔偿。

本协议各方同意，如果根据本第 5 (d) 节缴款是通过按比例分配或任何其他未考虑前一段所述公平考虑因素的分配方法确定的，那将是不公正和公平的。在任何情况下，可注册证券持有人的供款义务均不得超过其在出售产生此类供款义务的可注册证券时获得的收益金额（扣除该持有人因与本第 5 节有关的任何索赔而支付的所有费用）的美元金额，以及该持有人因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。

本节中包含的赔偿和缴款协议是赔偿方可能对受赔偿方承担的任何责任的补充。

6。杂项。

(a) 补救措施。如果公司或持有人违反本协议规定的任何相应义务，则每位持有人或公司（视情况而定），除了有权行使法律和本协议授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还应有权具体履行其在本协议下的权利。公司和每位持有人都同意，金钱损害赔偿无法为因其违反本协议任何条款而遭受的任何损失提供足够的补偿，并特此进一步同意，如果就此类违规行为提起任何具体履约诉讼，则不得主张或放弃法律补救措施是充分的辩护。

(b) 不得附带注册；禁止提交其他注册声明。公司及其任何证券持有人（根据本协议以这种身份的持有人除外）均不得将公司的证券纳入除可注册证券以外的任何注册声明中。在所有可注册证券根据委员会宣布生效的注册声明进行注册之前，公司不得提交任何其他注册声明，前提是本第6 (b) 条不禁止公司对在本协议签订之日之前提交的注册声明进行修改。

(c) 已停止处置。通过收购可注册证券，每位持有人同意，在收到公司关于发生第3 (d) (iii) 至 (vi) 节所述任何此类事件的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置此类可注册证券，直到公司以书面形式（“建议”）告知适用的招股说明书的使用（可能已得到补充或已修改）可以恢复。公司将尽最大努力确保在切实可行的情况下尽快恢复使用招股说明书。

(d) 修正和豁免。本协议的条款，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，也不得对偏离本协议条款给予豁免或同意，除非公司和当时未偿还的可注册证券的50.1％或以上的持有人以书面形式签署（为澄清起见，这包括在行使或转换任何证券时可发行的任何可注册证券），前提是，如果有任何不成比例和不利的修改、修改或放弃影响持有人（或持有人群体），则必须征得此类受到不成比例影响的持有人（或持有人群体）的同意。如果注册声明没有根据前一句的豁免或修正案登记所有可注册证券，则应按比例减少每位持有人注册的可注册证券数量，并且每位持有人应有权指定该注册声明中应省略哪些可注册证券。尽管有上述规定，但对于仅与持有人或某些持有人权利有关且不直接或间接影响其他持有人权利的事项，只能由该持有人或与该豁免或同意有关的所有可注册证券的持有人给予豁免或同意；但是，除非根据以下规定，否则不得对本句的规定进行修改、修改或补充本第 6 (d) 节第一句的规定。除非也向本协议所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款。

(e) 通知。本协议要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付均应按购买协议的规定交付。

(f) 继承人和受让人。本协议应为各方的继承人和允许的受让人受益并具有约束力，并应为每位持有人的利益提供保障。未经当时未偿还的可注册证券的所有持有人事先书面同意，公司不得转让其在本协议下的权利或义务（合并除外）。每位持有人可以按照购买协议第5.7节允许的方式将各自在本协议下的权利转让给个人。

(g) 不存在不一致的协议。截至本协议签订之日，公司及其任何子公司均未就其证券签订任何可能损害本协议持有人权利或以其他方式与本协议条款相冲突的协议，公司或其任何子公司也不得就其证券签订任何协议。公司及其任何子公司此前均未签订任何协议，将其任何证券的任何注册权授予任何未得到全额兑现的人。

(h) 执行和对应物。本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名应构成执行方（或签名代表其签名）的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与将此类传真或 “.pdf” 签名页原件相同。

(i) 适用法律。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

(j) 累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(k) 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现相同或基本相同的结果正如该条款、条款、盟约所设想的那样限制。特此规定并宣布，双方打算执行其余的条款、条款、契约和限制，但不包括以后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

(l) 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

(m) 持有人义务和权利的独立性质。本协议下每位持有人的义务是多项义务，不与本协议下任何其他持有人的义务共同承担，任何持有人均不对本协议下任何其他持有人履行义务承担任何责任。此处或在任何收盘时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或其采取的任何行动，均不得视为将持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，也不得推定持有人以任何方式就本协议所设想的此类义务或交易或任何其他事项采取一致行动或作为集团或实体行事，以及公司承认持有人不是以一致方式行事，也不是以团体形式行事，并且公司不得就此类义务或交易提出任何此类索赔。每位持有人都有权保护和强制执行其权利，包括但不限于本协议产生的权利，任何其他持有人均无需作为附加当事方加入为此目的的任何诉讼。就公司所包含的义务使用单一协议完全由公司控制，而不是任何持有人的行动或决定，这样做完全是为了公司的便利，而不是因为任何持有人都要求或要求这样做。经明确理解和同意，本协议中包含的每项条款仅限于公司与持有人之间，而不是公司与持有人集体之间，而不是持有人之间和持有人之间。

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（签名页如下）

为此，双方自上文首次撰写之日起执行了本注册权协议，以昭信守。

[注册权协议的签名页面]

为此，双方自上文首次撰写之日起执行了本注册权协议，以昭信守。

持有人姓名：________________________

持有者授权签字人的签名: __________________________

授权签署人姓名：_______________________

授权签署人头衔：__________________________

[注册权协议的签名页面]

附件 A

分配计划

证券的每位卖出股东（“卖出股东”）及其任何质权人、受让人和利益继承人可以不时在主要交易市场或证券交易所或私下交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本协议涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格出售。出售证券的股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“证券法”）下的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待协商，但是，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，根据FINRA规则2121，对于代理交易，不超过惯常经纪佣金；对于主要交易，则加价或加价符合 FINRA 规则 2121。

在出售证券或其权益时，卖出股东可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并交出这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将证券贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券（经补充或修订以反映此类交易）。

卖出股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的与此类出售有关的 “承销商”。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及他们转售购买的证券所得的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。每位卖出股东都已告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付公司因证券注册事故而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期维持到 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑第144条规定的任何交易量或销售方式限制，不要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他具有类似效果的规则规定的当前公开信息，或者 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书出售或《证券法》第144条或任何其他具有类似效果的规则。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非本协议所涵盖的转售证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

根据《交易法》规定的适用规章制度，任何参与分销转售证券的人在开始分配前的适用限制期内，不得同时从事普通股的做市活动，如M条所定义。此外，卖出股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买家提供本招股说明书的副本。

附件 B

出售股东

卖出股东发行的普通股是先前向卖出股东发行的普通股。有关这些普通股发行的更多信息，请参阅上文的 “普通股私募配售”。我们正在注册普通股，以便允许出售普通股的股东不时发行股票进行转售。在过去三年中，除了普通股的所有权外，出售股东与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东以及有关每位出售普通股股东对普通股的实益所有权的其他信息。

第三栏列出了出售股东在本招股说明书中发行的普通股。

根据与出售股东签订的注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖在适用的确定日期之前的交易日向上述 “普通股私募配售” 中向卖方股东发行的普通股数量的转售，所有内容均需根据注册权协议的规定进行调整。第四栏假设出售股东根据本招股说明书出售了所有股份。

卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

附件 C

ASP 同位素公司

出售股东通知和问卷

下列签名的特拉华州公司ASP Isotopes Inc.（“公司”）普通股（“可注册证券”）的受益所有人了解到，该公司已或打算根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条向美国证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明（“注册声明”），用于注册和转售，根据注册权协议（“注册权协议”）的条款，可注册证券为本文件附后.注册权协议的副本可向公司索取，地址如下。此处未另行定义的所有大写术语均应具有《注册权协议》中赋予的含义。

在注册声明和相关招股说明书中被指定为卖出股东会产生某些法律后果。因此，建议可注册证券的持有人和受益所有人就注册声明和相关招股说明书中被点名或不被指定为卖出股东的后果咨询自己的证券法顾问。

注意

下列签名的可注册证券的受益所有人（“卖出股东”）特此选择将其拥有的可注册证券纳入注册声明。

下列签署人特此向公司提供以下信息，并声明并保证这些信息是准确的：

问卷

2。出售股东的通知地址：

3。经纪交易商状态：

是 ☐ 不是 ☐

是 ☐ 不是 ☐

是 ☐ 不是 ☐

是 ☐ 不是 ☐

4。卖出股东拥有的公司证券的实益所有权。

除本第 4 项下文另有规定外，除根据购买协议可发行的证券外，下列签署人不是公司任何证券的受益人或注册所有者。

5。与公司的关系：

除下文所述外，在过去三年中，下列签署人及其任何关联公司、高级职员、董事或主要股权持有人（以下签署人5％以上股权证券的所有者）均未担任任何职位或职务，也未与公司（或其前身或关联公司）有任何其他重要关系。

请在此说明任何例外情况：

下列签署人同意在本声明发布之日之后在注册声明保持有效期间随时将本文提供的信息中可能发生的任何重大不准确之处或变化立即通知公司；前提是，不要求下列签署人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知公司。

通过在下方签名，下列签署人同意披露其对第1至5项的答复中包含的信息，并将此类信息包含在注册声明和相关招股说明书及其任何修正案或补充文件中。下列签署人了解到，公司在编制或修改注册声明和相关招股说明书及其任何修正或补充时将依赖此类信息。

为此，下列签署人经正式授权，促使本通知和问卷亲自或由其正式授权的代理人执行和交付，以昭信守。

请将已完成并已执行的通知和问卷的副本（或通过电子邮件发送.PDF 副本）传真至：