附录 10.1

执行副本

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的日期为十月 [•]，2023年，特拉华州的一家公司ASP Isotopes Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上确定的每位购买者（包括其继任者和受让人，均为 “买方”，统称为 “购买者”，统称为 “购买者”）之间。

鉴于根据本协议中规定的条款和条件以及《证券法》第4 (a) (2) 条（定义见下文）以及据此颁布的第506条，公司希望向每位买方发行和出售本协议中更全面描述的公司证券，每位买方单独而不是共同地希望从公司购买公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他良好和有价值的对价（特此确认这些契约的接受和充分性），公司和每位买方达成以下协议：

第一条

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由个人控制或与个人共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态；但是，为了澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或任何其他实体分行关闭而被法律授权或要求保持关闭状态任何政府机构的指示，只要是电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇（电汇）通常在当天开放供客户使用。

“收盘” 是指根据第2.1节完成股份的买卖。

“截止日期” 是指适用方签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付股份的义务的所有先决条件，在每种情况下，均已得到满足或免除。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指面值每股0.01美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或行使或交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“披露附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议是在午夜（新）之间签署的除非另有规定，否则任何交易日的上午 9:01（纽约时间），不得迟于本交易日上午 9:01（纽约时间）与配售代理人早些时候的指示相同。

“生效日期” 是指 (a) 登记转售所有股份的初始注册声明已由委员会宣布生效，(b) 所有股票均已根据第144条出售或可以根据第144条出售而无需公司遵守第144条所要求的当前公开信息，也没有交易量或出售方式限制的日期，(c) 在截止日期一周年之后前提是股份持有人当时不是公司的关联公司，或 (d) 所有股票均可根据《证券法》第4 (a) (1) 条规定的注册豁免出售，不受数量或销售方式的限制，公司的律师已向此类持有人提交了一份常设书面无保留意见，即此类股份持有人可以根据该豁免进行转售，该意见的形式和实质内容应为该持有人合理接受。

“托管代理” 是指大陆集团股票转让和信托公司，其办公室位于纽约州纽约州街1号10004。

“托管协议” 是指公司、托管代理人和配售代理人在截止日期之前达成的托管协议，根据该协议，买方应向托管代理人存入订阅金额，以适用于本协议所设想的交易。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指 (a) 根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划，由董事会的大多数非雇员成员或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员向公司员工、高级管理人员或董事发行，(b) 可行使或可交换或转换为普通股的证券在本协议签订之日已签发但尚未到期，前提是这样的自本协议签订之日起，尚未对证券进行过修订，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外）或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行（定义见规则）144) 而且没有登记要求或允许在本协议第4.11节的禁令期内提交与之相关的任何注册声明的权利，并规定任何此类发行只能向其本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中的资产所有者（或个人的股权持有人）发行，并应为公司提供除资金投资之外的额外好处，但不包括公司发行证券的交易主要用于筹集资金或向以证券投资为主要业务的实体筹集资金。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (bb) 节中该术语的含义。

“知识产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“图例移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每股购买价格” 等于 $[•]，但须根据本协议签订之日之后和截止日期之前发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似的普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售代理” 指海墙有限公司。

“诉讼” 是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动还是威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册权协议” 是指公司与买方之间以本协议附录C的形式签订的注册权协议，其日期为本协议签订之日或前后。

“注册声明” 是指符合注册权协议中规定的要求并涵盖股票购买者的转售的注册声明。

“所需批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空” 是指《交易法》SHO条例第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“认购金额” 是指在本协议签名页上该买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边指明的根据本协议购买的股票支付的总金额，以美元和可立即获得的资金为单位。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议、注册权协议、托管协议、其所有附录和附表，以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指Equiniti Trust Company, LLC，公司目前的过户代理人，以及公司的任何继任过户代理人。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。

(a) 在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售，买方单独而不是共同同意购买，总金额不超过美元[•]的股份。每位买方应通过电汇立即向托管代理人交付等于该买方签名页上规定的该买方认购金额的可用资金，公司应根据第2.2 (a) 节的规定向每位买方交付其各自的股份，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节中规定的其他可交付项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结算应通过电子传输结算文件进行远程进行。

(b) 尽管本文中有任何相反的规定，但任何买方均不得在收盘时购买该数量的股份（任何此类购买均无效，视为从未进行过），前提是该购买生效之前或之后，该买方及其关联公司将集体实益拥有一定数量的普通股，这将导致纳斯达克上市规则第5635条规定的控制权变更 (b) 在该购买生效后立即生效。本款规定的解释和实施方式应严格遵守本第 2.1 (b) 节的条款，但以更正本段或本段中可能存在缺陷或与本第 2.1 (b) 节中包含的预期实益所有权限制不一致的任何部分，或者进行必要或可取的修改或补充以正确实施此类限制。不得放弃本第 2.1 (b) 节中包含的限制。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问以配售代理人和买方合理接受的形式向配售代理人和买方提出的法律意见；

(iii) 向过户代理人发出的不可撤销的指示的副本，指示过户代理人加快交付一份证书，证明以该买方名义登记的股份数量等于该买方的认购金额除以每股购买价格，或者根据该买方的选择，提供在DRS账面记录表中持有的此类买方股票的发行证据转让代理人并以该买方的名义注册，这些证据应是合理令人满意的购买者；

(iv) 公司应已向每位买方提供托管代理人的电汇指令；以及

(v) 公司正式签署的注册权协议。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司或托管代理人（如适用）交付或安排交付以下内容：

(i) 本协议由该买方正式签署；

(ii) 通过电汇将该买方的认购金额汇至公司书面指定的托管代理人的账户；以及

(iii) 由该买方正式签署的注册权协议。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和保证在截止日期的所有重要方面（或者，如果陈述或保证在所有方面都受到实质性的限制）的准确性（除非截至该日期的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证在所有方面都应准确（或者，在陈述或保证按重要性限定的范围内，在所有方面）都应准确）；

(ii) 每位买方要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品；以及

(iv) 公司应根据纳斯达克上市规则第5250 (e) (2)，在截止日期前不迟于十五个日历日向纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）提交一份关于股票发行和出售以及股票上市进行交易的 “通知表：增发股票上市”，并且不应收到纳斯达克对此的异议。

(b) 买方在本协议下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 截至该日，本文中包含的公司陈述和保证在截止日期的所有重大方面（或者，如果陈述或保证在所有方面都以重要性或重大不利影响为限定）的准确性（除非截至本声明和保证的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证在所有方面都必须准确，或者在陈述或保证受重要性或重大不利影响限制的范围内）);

(ii) 公司在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 公司应根据纳斯达克上市规则第5250 (e) (2) 条，在截止日期前不迟于十五个日历日向纳斯达克提交一份 “通知表：增发股票上市”，内容涉及股票的发行和出售以及股票上市，纳斯达克不会对此提出异议；

(v) 不得对公司产生任何重大不利影响；

(vi) 从本协议发布之日起至截止日，委员会或公司的主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博社一般报告的证券交易不得暂停或限制，也不得对此类服务机构报告的证券或任何交易市场确定最低价格，也不得宣布暂停银行交易，也不得宣布暂停银行交易无论是美国当局还是纽约州当局，那里也不应这样做发生了任何重大爆发或敌对行动升级或其他国内或国际灾难，其影响如此之大，或者金融市场发生任何重大不利变化，根据买方的合理判断，在每种情况下，这些都使得在收盘时购买股票变得不切实际或不可取。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中另有规定外，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证，该披露附表应被视为本附表的一部分，并应符合披露附表相应部分所含披露的任何陈述或以其他方式作出的陈述和保证：

(a) 子公司。公司的所有直接和间接子公司均在《美国证券交易委员会报告》中列出。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不存在认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织和资格。公司及每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和授权。公司和任何子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉，在这些司法管辖区内，由于所开展业务的性质或所拥有的财产，因此有必要进行此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对结果的重大不利影响总体而言，公司及子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他状况），或 (iii) 对公司及时履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”）规定的义务的能力产生重大不利影响，并且在任何此类司法管辖区均未提起任何撤销、限制或削减或提起任何诉讼企图撤销、限制或削减此类权力和权限或资格。

(c) 授权；执行。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其项下的义务。公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及本协议和由此设想的交易的完成均已获得公司所有必要行动的正式授权，除所需批准外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其股东采取进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制除外，(ii) 限定与具体履约, 禁令救济或其他衡平补救办法的可用性有关的法律以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

(d) 无冲突。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司执行、交付和履行本协议及其所参与的其他交易文件、股票的发行和出售以及本协议所设想的交易的完成不会、也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或 (ii) 与违约发生冲突或构成违约（或带有通知或失效的事件）根据任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司的债务或其他证据）或其他谅解的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他证据）或其他谅解的任何协议、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或不另行通知、时间流逝或两者兼而有之），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或者授予他人任何权利公司或任何子公司是公司或其任何财产或资产的当事方子公司受其约束或影响，或 (iii) 须经所需批准，与公司或子公司所属的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反公司或子公司任何财产或资产受其约束或影响的任何法院或政府机构（包括联邦和州的证券法律和法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；ii) 和 (iii)，例如不可能或合理地预期会产生材料不良影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知，也无需向其提交任何文件或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第4.4节要求的申报，(ii) 根据注册权协议向委员会提交的文件，(iii) 每笔适用交易的通知和/或申请按要求的时间和方式发行和出售股票以及上市股票以进行交易的市场，以及（iv）向委员会提交D表格以及适用的州证券法要求提交的文件（统称为 “所需批准”）。

(f) 股票的发行。这些股票已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和支付后，将正式有效发行，全额支付且不可评估，除交易文件中规定的转让限制外，不含公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大数量的普通股。

(g) 资本化。该公司的资本情况载于美国证券交易委员会的报告。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划以及根据最新根据《交易法》提交的定期报告之日未偿还的普通股等价物的转换和/或行使向员工发行普通股。任何人均无任何优先选择权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，不存在未偿还的期权、认购权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务或赋予任何人认购或收购任何子公司的任何普通股或股本的权利，也没有公司或任何子公司现在或可能成为的合同、承诺、谅解或安排必然会额外发行普通股或普通股任何子公司的股票等价物或股本。股票的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中任何条款规定在公司或任何子公司发行证券后调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排要求公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票升值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，其发行符合所有联邦和州证券法，且此类已发行股票均未侵犯任何优先权或类似的认购或购买证券的权利。股票的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。没有与公司作为一方的公司股本有关的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间也没有其他类似的协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条或第15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13（a）或15（d）条，在公司提交的前两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中以提及方式纳入的文件）统称为此处称为 “美国证券交易委员会报告”），截至其各自的日期，已合规所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），而且美国证券交易委员会提交的报告均未包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的重大事实，或者根据所作情况在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性。公司从未受到《证券法》第144（i）条的约束。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会相关规章制度。此类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至当日的财务状况以及经营业绩和现金流对于然后各期结束，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非在本报告发布日期之前提交的美国证券交易委员会报告中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经产生或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 交易应付账款和在正常业务过程中产生的应计费用外，公司没有产生任何负债（或有或有其他负债）按照以往的惯例，(B) 不要求将负债反映在公司根据公认会计原则编制的财务报表或在向委员会提交的文件中披露的财务报表，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或派发任何分红或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其任何股本的协议；（v）公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非根据现有的公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议所设想的或美国证券交易委员会报告中所述的股票发行外，在作出或认为作出本陈述时，公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况均未发生或存在或合理预期会发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展尚未在以下网址公开披露在本陈述作出之日前至少 1 个交易日。

(j) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “诉讼”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “诉讼”）（统称为 “诉讼”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “诉讼”）（统称为 “诉讼”），对公司、任何子公司或其各自财产造成不利影响或质疑任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性或 (ii) 如果作出不利的决定, 可能会产生或有理由预期会产生重大不利影响.公司、任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，委员会没有进行或考虑进行任何涉及公司或公司现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(k) 劳资关系。据公司所知，不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，也没有即将发生的劳资纠纷，可以合理地预计这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议的任何重要条款，或者任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议，继续雇用每位此类执行官不会使公司或其任何子公司承担与上述任何内容有关的任何责任事情。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不合规行为单独或总体上无法合理预期会产生重大不利影响。

(l) 遵守情况。公司和任何子公司均不是：(i) 违约或违反（并且没有发生过未经豁免的事件，即经通知或时间推移或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司根据任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议的索赔的通知它所加入的或约束它或其任何财产的文书（无论是否存在这种违约或违规行为）豁免），（ii）违反了任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反了或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工问题有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都无法或合理地这样做预计会造成重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称 “危险物质”）有关的法律，或其他与环境有关的法律制造, 加工, 分销, 使用, 治疗,危险材料的储存、处置、运输或处理，以及根据该法发出、签署、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、许可证、计划或法规（“环境法”）；（ii）已获得适用的环境法律为其开展各自业务所需的所有许可、执照或其他批准；以及（iii）是遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件其中，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预计，不遵守规定将单独或总体产生重大不利影响。

(n) 监管许可。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，除非无法合理地预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（“物质许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可证有关的诉讼通知。

(o) 资产所有权。公司和子公司对他们拥有的所有不动产拥有简单且可销售的所有权以及他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产的良好和适销所有权，在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对这些财产的使用产生重大干扰公司和子公司以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此准备了哪些适当的储备金，这些储备金的支付既不拖欠也不受处罚。公司和子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租赁持有。

(p) 知识产权。

(i) “知识产权” 一词包括：(1) 公司名称、所有虚构的企业名称、商品名称、注册和未注册的商标、服务商标和申请；(2) 所有专利和专利申请；(3) 已出版作品和未出版作品的所有版权；(4) 口罩作品的所有权利；(5) 所有专有技术、商业秘密、机密信息、客户名单、软件、技术信息、数据、工艺技术、平面图、图纸和蓝图；由公司作为被许可人拥有、使用或许可许可人。

(ii) 据公司所知，如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有或有权使用其各自业务运营所必需或所需的所有知识产权。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知，或者以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或可以合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权均可强制执行，并且不存在其他人对任何知识产权的侵犯。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，其金额在公司和子公司所从事的业务中谨慎而惯例，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。无论是公司还是任何子公司，都没有任何理由相信，在现有保险到期时，它将无法续订现有保险范围，也无法从类似的保险公司那里获得在成本大幅增加的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司或任何子公司（员工、高级管理人员和董事的服务除外）的任何交易的当事方，包括任何规定向或通过提供服务的合同、协议或其他安排，规定向或通过租赁不动产或个人财产提供服务, 规定从中借钱或借钱向任何高管、董事或该雇员，或据公司所知，向任何高级管理人员、董事或任何此类雇员拥有重大权益或担任高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体或要求向其支付款项，每种情况下均超过120,000美元，但用于 (i) 支付工资或所提供服务的咨询费，(ii) 报销所产生的费用代表公司以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议公司。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本法案发布之日起生效的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本法案发布之日和截止日期起生效的所有适用规章制度。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 在必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录的资产问责与现有资产责任进行比较按合理的时间间隔分配资产，并对任何差额采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估日期”）所涵盖的时期结束时，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

(t) 某些费用。除了公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司都不向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。对于任何费用或代表他人提出的与交易文件所设想的交易有关的本第3.1 (t) 节中设想的费用提出的任何索赔，买方不承担任何义务。

(u) 私募配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，那么公司向买方要约和出售股份无需根据《证券法》进行登记。根据本协议发行和出售股票不违反交易市场的规章制度。

(v) 投资公司。公司现在不是也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到股票付款后，将立即成为或成为该公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》需要注册的 “投资公司”。

(w) 注册权。除每位买方外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(x) 上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止普通股根据《交易法》注册的效果的行动，公司也没有收到任何委员会正在考虑终止此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。公司遵守了所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存款信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且公司正在向存托信托公司（或其他已成立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(y) 收购保护的适用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有的话），使任何控股收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）或因买方和公司履行义务而适用于或可能适用于购买者的注册州法律规定的其他类似反收购条款不适用或行使交易项下的权利文件，包括但不限于公司发行股份的结果以及买方对股份的所有权。

(z) 披露。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司确认，公司和任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重要非公开信息的任何信息。公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司证券交易。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和本协议所设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述在声明中所作陈述所必需的任何重大事实，但不具有误导性。从整体上看，公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻稿不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的重大事实或根据发表声明的情况和发表声明所必需的重大事实，不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节中具体规定的陈述或保证外，没有买方对本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

(aa) 没有集成产品。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，那么公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接地对任何证券提出任何要约或出售，也没有征求任何购买任何证券的要约，而这种情况会导致本次股票发行与公司先前的发行相结合，以便 (i)《证券法》要求对任何证券进行登记《证券法》规定的此类证券，或 (ii) 任何公司任何证券上市或指定的任何交易市场的适用股东批准条款。

(bb) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到出售本协议下股份的收益后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资金用于按照目前的做法和拟议开展的业务开展业务包括其资本需求，同时考虑到公司开展业务的特殊资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流，以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，足以支付需要支付的所有负债金额或与其有关的款项。公司不打算承担超出其偿还到期债务的能力（考虑到债务或与其债务有关的现金支付的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其认为将在截止日期起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会的报告列出了截至本文件之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或者公司或任何子公司已承担的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 是指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但以背书方式提供的担保除外用于存款或托收的流通票据或普通过程中的类似交易营业额；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁到期的任何超过50,000美元的租赁款项的现值。公司和任何子公司均未就任何债务违约。

(cc) 纳税状况。除了个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所属司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和声明；(ii) 已缴纳所有金额巨大、显示或确定到期的税款和其他政府摊款和费用关于此类申报、报告和申报以及 (iii) 已设定除此之外, 其账面上还有合理的足以支付此类申报表, 报告或申报适用期之后的期间内的所有物质税.任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类索赔的依据。

(dd) 不进行一般性招标。公司或任何代表公司行事的人均未通过任何形式的一般招标或一般广告发行或出售任何股份。公司仅向买方和《证券法》第501条所指的某些其他 “合格投资者” 出售股份。

(ee) 国外腐败行为。公司、任何子公司，据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人所知，都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于与国内外政治活动相关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人所为）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(ff) 会计师。该公司的会计师事务所是EisnerAmper LLP。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 已就公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表发表了意见。

(gg) 与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何分歧，也没有公司合理预期会出现任何分歧，公司目前正在支付任何可能影响公司履行任何交易文件下任何义务的能力的应付给会计师和律师的费用。

(hh) 关于买方购买股票的确认书。公司承认并同意，每位买方仅以正常买方的身份就交易文件及其设想的交易行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其任何各自的代表或代理人就交易文件及其设想的交易提出的任何建议仅是买方购买股份的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对特此设想的交易的独立评估。

(ii) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (g) 和4.13节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有买方同意停止购买或出售公司的证券或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券或持有股份对于任何特定期限，(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括，但不限于，在本次或未来私募交易结束之前或之后，卖空或 “衍生品” 交易可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的 “衍生” 交易中的交易对手目前可能拥有普通股 “空头” 头寸；(iv) 不应将每个买方视为有任何关联公司在任何 “衍生品” 交易中与任何独立交易对手方进行交易或控制。公司进一步理解并承认，（y）一个或多个买方可能会在股票发行期间的不同时间进行套期保值活动，以及（z）此类套期保值活动（如果有）可能会在进行套期保值活动时和之后降低公司现有股东股权的价值。公司承认，上述此类套期保值活动并不构成对任何交易文件的违反。

(jj) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有采取任何旨在使或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何股份，（ii）出售、竞标、购买或支付任何招标购买任何股份的补偿，或（iii）已支付或同意支付向任何人提供因邀请他人购买公司任何其他证券而获得的任何补偿，但第 (ii) 条除外(iii)，向配售代理支付的与股票配售有关的补偿。

(kk) 表格 S-3 资格。公司有资格或将来有资格在根据《证券法》颁布的S-3表格或S-1表格上登记买方转售的股份。

(ll) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每项股票期权都是 (i) 根据公司股票期权计划的条款授予的，以及 (ii) 行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的股票期权均未追溯到期限。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有也没有公司有意授予股票期权的政策或做法，或者以其他方式故意将股票期权的授予与进行协调。

(mm) 网络安全。(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “信息技术系统和数据”）均未出现安全漏洞或其他损害，(y) 公司和子公司尚未收到通知并且不知道任何可以合理预期会导致任何安全漏洞或以其他方式损害其信息系统和数据；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，以及与信息系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非单独或不这样做总而言之，有一个重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施并维护了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司和子公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(nn) 外国资产管制办公室。公司、任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。

(oo) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的含义，公司现在不是也从未是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(pp)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券的已发行股份的百分之五（5％）或更多，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总权益的25％或更多。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(qq) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规章和条例（统称为 “洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或团体或任何仲裁员都没有就洗钱问题提起诉讼或诉讼洗钱据公司或任何子公司所知，法律尚待通过或受到威胁。

(rr) 没有取消资格事件。关于根据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的股份，公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议发行的公司其他高管、根据投票权计算的公司已发行表决权证券20％或以上的受益所有人，也没有发起人（该术语的定义见第40条）5（根据《证券法》），在出售时以任何身份与公司有关联（每个，一个”发行人受保人” 以及 “发行人受保人”）将受到《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人受保人受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该条提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何发行人受保人除外）因招揽与出售任何股份有关的购买者而获得或将获得（直接或间接）报酬。

(tt) 取消资格活动通知。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方和配售代理人：(i) 与任何发行人受保人有关的取消资格事件，以及 (ii) 任何随着时间的推移有理由预计会成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的事件。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是自己还是不代表其他买方，特此向公司陈述和保证截至本协议发布之日和截止日期，如下所示（除非截至该日期的具体日期，在这种情况下，截至该日期，它们应准确无误）：

(a) 组织；权力。该买方是个人或根据其成立或成立的司法管辖区法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议及其规定的义务。交易文件的执行和交付以及该买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其所参与的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制，(ii) 受法律的限制与特定的可用性有关履约, 禁令救济或其他公平补救措施, 以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

(b) 谅解或安排。该买方以本金形式收购股份，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配此类股份，也没有就此类股份的分配达成任何直接或间接的安排或谅解（本陈述和保证不限制该买方根据注册声明或其他遵守适用的联邦和州证券法出售股票的权利）。该买方明白，这些股票是 “限制性证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且正在收购此类股票作为本金作为其自己的账户的本金，而不是为了分发或转售此类股票或其任何部分，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法来分销任何此类股票而且没有直接或间接的违反《证券法》或任何适用的州证券法，与任何其他人就分配此类股票或就分配此类股票达成的安排或谅解（本陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售此类股票的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的股份。

(c) 购买者身份。在该买方获得股票时，它是《证券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 条所定义的 “合格投资者”。

(d) 此类买方的经验。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务上都具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估股票潜在投资的优点和风险，并评估了此类投资的利弊和风险。此类买方能够承担投资股票的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 一般招标。据该买方所知，该买方购买股份的不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关股票的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播播出，或在任何研讨会上播出，或者据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告。

(f) 获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并获得 (i) 有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表关于股票发行的条款和条件以及投资股票的优点和风险的答复；(ii) 获得有关公司及其财务状况和业绩的信息运营、业务、物业、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需付出不合理的努力或费用，这是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关股票的任何信息或建议，也不需要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或股票质量作出或作出任何陈述，配售代理和任何关联公司都可能已获得有关公司的非公开信息，该买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行股份方面，配售代理人及其任何关联公司均未充当该买方的财务顾问或受托人。

(g) 不进行政府审查。该买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或州机构转让、建议或认可股票或股票投资的适用性，也没有通过或认可股票发行的优点。

(h) 无冲突。本协议的执行、交付和履行以及根据其他交易文件履行，以及该买方完成本协议及其所设想的或与之相关的交易，不会也不会导致 (i) 违反该买方的章程文件、章程或其他组织文件（如果适用），(ii) 与违约（或随着时间的推移或两者兼而有之）冲突或构成违约（或两者兼而有之）发生冲突或两者兼而有之) 根据该买方参与的任何协议，也不是 (iii)导致违反适用于该买方或其财产的任何法律、规则或法规，或任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令（除非此类冲突、违约和违规行为单独或总体上不会对该买方产生重大不利影响）。该买方无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构提交任何文件或登记，即可执行、交付或履行本协议下的任何义务或根据其他交易文件履行任何义务，也无需根据本协议的条款购买股份，前提是就本句中的陈述而言，该买方假设并依赖相关陈述和协议的准确性此处的公司。

(i) 某些交易和保密。除了完成本协议所设想的交易外，自该买方首次收到公司或任何其他代表公司的人士首次收到公司或任何其他代表公司的人士首次收到公司或任何其他代表公司的人士首次收到公司或任何其他代表公司的人员（包括卖空）之时起，没有直接或间接地对公司证券进行任何购买或出售，包括卖空根据本协议考虑并在此前夕结束的交易到处决此处。尽管有上述规定，但如果买方是多管理投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖股票投资决定的投资组合经理管理的资产部分。除本协议其他当事人或此类买方代表（包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司）外，该买方对向其披露的与本次交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的陈述或保证，也不排除任何行动。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证，也不得影响该买方依赖与本协议或完成本协议或本协议所设想的交易有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。

第四条

双方的其他协议

4.1 传输限制。

(a) 只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置股份。对于除根据有效注册声明或第144条向公司或买方关联公司转让股份或与第4.1 (b) 节所设想的质押有关的任何股份转让，公司可以要求其转让人向公司提供由转让人选择并得到公司合理接受的律师的意见，其形式和实质内容应令公司合理满意，大意是转让不需要对此类转让进行登记《证券法》下的股票。作为转让的条件，任何此类受让人均应以书面形式同意受本协议和注册权协议条款的约束，并应拥有本协议和注册权协议规定的买方的权利和义务。

(b) 只要本第4.1节要求，买方同意在任何股份上以以下形式印上图例：

该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明，或者根据证券法的现有豁免或不受证券法注册要求约束的交易以及适用的州证券，否则不得发行或出售该证券法律。该证券可以抵押在注册经纪交易商的善意保证金账户或向属于《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者” 的金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款。

公司承认并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商达成的善意保证金协议进行质押，或者将部分或全部股份的担保权益授予属于《证券法》第501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构，如果该安排的条款有要求，该买方可以将质押或担保股份转让给质押人或有担保股份派对。此类质押或转让无需获得公司的批准，也不需要质权人、有担保方或质押人的法律顾问就此提供法律意见。此外，无需就此种质押发出通知。公司将执行和交付股份质押人或有担保方可能合理要求的与股份质押或转让有关的合理文件，费用由适当的买方承担，包括，如果股票需要根据注册权协议进行登记，则根据《证券法》第424 (b) (3) 条或《证券法》其他适用条款准备和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改清单出售股东（定义见根据该协议，《注册权协议》）。

(c) 证明股票的证书不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例），(i) 涵盖转售此类证券的注册声明（包括注册声明）根据《证券法》有效，（ii）在根据第144条出售此类股份之后，（iii）如果此类股票符合第144条的出售资格，或（iv）如果该等股份没有资格出售，或者（iv）如果没有这样的说明《证券法》的适用要求（包括司法解释和工作人员发布的声明）佣金）。如果转让代理要求删除本协议下的图例，或者买方分别提出要求，则公司应促使其律师在生效日期之后立即向转让代理人或买方出具法律意见。公司同意，在生效日期之后或在本第4.1 (c) 节不再需要此类图例时，它将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 买方或过户代理人向公司或过户代理交付代表股票的证书（视情况而定）之后的包含标准结算期（定义见下文）的交易日中较早者签发，并附上限制性图例（该日期，“图例移除日期”），向该买方交付或安排向该买方交付证书代表不受任何限制性和其他图例限制的股份。公司不得在其记录中作任何注释，也不得向转让代理人发出扩大本第4条中规定的转让限制的指示。根据本协议被删除的股票证书，应由过户代理人按照买方指示将存托信托公司系统存入买方主经纪人的账户，将存款信托公司系统贷记给买方。本文中使用的 “标准结算期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算期，以数个交易日表示，该结算期自代表带有限制性图例的股票的证书交付之日起生效。

(d) 每位买方单独而不是与其他买方共同同意公司同意，该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或其豁免出售任何股票，如果根据注册声明出售股票，则将根据其中规定的分配计划出售，并承认将从代表股票的证书中删除限制性图例如本节所述4.1 以公司对这种理解的依赖为前提。

4.2 提供信息。在没有买方拥有股份之前，公司承诺维持根据《交易法》第12（b）或12（g）条对普通股进行登记，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后必须提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》的报告要求的约束。

4.3 集成。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2条）进行谈判，这些证券将与股票的要约或出售结合在一起，其方式要求根据《证券法》对出售股票进行登记，或者为了任何交易市场的规章制度的目的与股票的发行或出售整合在一起，因此需要股东的批准除非股东，否则在其他交易完成之前在后续交易结束之前获得批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前，发布一份新闻稿，披露特此考虑的交易的重要条款，以及 (b) 在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何买方或其任何关联公司之间在任何书面或口头协议下的所有保密义务或类似义务均应终止，并且不是进一步的力量或影响。公司理解并确认，每位买方应依赖上述契约进行公司证券交易。公司和每位买方在发布与本协议所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，也不得就任何买方的事先同意发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明，不得不合理地拒绝同意或延迟，除非法律要求披露, 在这种情况下, 披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方.尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包含任何买方的姓名，但 (a) 联邦证券法要求的与 (i) 注册权协议所设想的任何注册声明以及 (ii) 向委员会提交最终交易文件以及 (b) 向委员会提交最终交易文件以及 (b) 向委员会提交的最终交易文件除外法律或交易市场要求披露的范围法规，在这种情况下，公司应就本条款 (b) 允许的此类披露事先向买方发出通知，并就此类披露与该买方进行合理的合作。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何买方是公司现行或今后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方因根据公司获得股份而被视为触发任何此类计划或安排的规定交易文件或双方之间的任何其他协议公司和买方。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，公司和任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开信息的信息，除非该买方在此之前书面同意接收此类信息并以书面形式同意和公司将对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人不承担任何保密责任，或对公司、其任何子公司或任何一家公司的责任他们各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得基于此类重要的非公开信息进行交易，前提是买方应继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时，根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。

4.7 所得款项的使用。公司应将出售本协议下股份的净收益用于营运资金目的，不得将此类收益用于以下用途：(a) 用于偿还公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程中应付的交易款和以往的做法除外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未决的诉讼或 (d) 违规行为《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 对购买者的赔偿。在不违反本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他职能与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）、控制该买方的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）以及董事，高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他人）尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但仍具有持有此类所有权的人的功能等同作用），使其免受任何此类买方可能遭受或承担的任何损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用或与 (a) 任何违反任何陈述、保证、契约或公司在本协议或其他交易文件中就交易文件中设想的任何交易达成的协议，或 (b) 公司任何股东以任何身份对买方或买方中的任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼（除非该诉讼完全基于对买方陈述、保证或契约的重大违反）根据交易文件或任何协议或谅解该买方可能与任何此类股东或该买方违反州或联邦证券法的任何行为或该买方的任何行为（最终经司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为），公司将在适用法律允许的最大范围内赔偿每个买方的任何损失、索赔、损害、责任、成本（包括但不限于合理的律师）的费用）以及由于 (i) 产生的或与之相关的费用该注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或者由于遗漏或涉嫌遗漏而引起的或与之相关的重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述（就招股说明书或补充文件而言，视其作出情况而定）不具有误导性，除非在某种程度上，但仅限于这种不真实的程度陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向公司提供的有关该买方的信息，明确供其使用，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或与之相关的任何规则或法规。如果对任何买方提起任何可根据本协议寻求赔偿的诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权与买方合理接受的自己选择的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 公司已以书面形式特别授权聘请律师，(y) 公司在合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师，或者 (z) 在此类诉讼中，律师的合理意见，立场之间在任何重大问题上存在重大冲突公司以及该买方的地位，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。根据本协议，公司对任何买方不承担任何责任 (1) 买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得不合理地扣留或延迟；或 (2) 在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反该买方做出的任何陈述、保证、契约或协议的范围内，但仅限于该买方违反该买方做出的任何陈述、保证、契约或协议本协议或其他交易文件中的一方。本第4.8节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中，在收到或产生账单时定期支付这笔款项来支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的储备。自本协议发布之日起，公司已保留足够数量的普通股，并且公司将继续保留和随时提供足够数量的普通股，不受先发制人的权利，以使公司能够根据本协议发行股票。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价，并立即确保所有股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则公司将在该申请中包括所有股票，并将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存款信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已成立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 后续股权出售。从本协议发布之日起至生效日后九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物，或 (ii) 提交任何注册声明或其任何修正案或补充，但注册权协议所设想的除外。尽管有上述规定，但本第4.11节不适用于豁免发行。

4.12 购买者的平等待遇。除非也向交易文件的所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为在购买、处置或投票或其他方面一致行事的买方或作为一个集体。

4.13 某些交易和机密性。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易首次根据第4.4节所述的新闻稿首次公开宣布的时期内，其本人以及任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会对公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表人和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，买方不会进行公司任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止买方进行任何交易任何自本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开发布之日起及之后，根据适用的证券法持有的公司证券；(iii) 任何买方均无任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）进行交易发行初始的新闻稿如第4.4节所述。尽管有上述规定，但如果买方是多管理投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述契约仅适用于做出购买本协议所涵盖股票投资决定的投资组合经理管理的资产部分。

4.14 表格 D；蓝天申报。公司同意根据D条的要求及时提交有关股票的D表格，并应任何买方的要求立即提供其副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时获得向买方出售股票的豁免或有资格在收盘时出售股票，并应在任何买方的要求下立即提供此类行为的证据。

4.15 稀释的确认。公司承认，股票的发行可能会导致普通股的流通股摊薄，在某些市场条件下，这种稀释幅度可能很大。公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行股票的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论任何此类稀释或公司可能对任何买方提出的任何索赔有何影响，也不管此类发行可能对公司其他股东的所有权产生稀释影响。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，前提是该买方在本协议下的义务尚未在二十 (20) 日当天或之前完成^第四) 本协议发布日期之后的交易日；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方发出的任何行使通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何股份有关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表包含双方对本协议及其标的物的全部理解，取代了先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在以下时间最早视为已发出并生效：(a) 传送时间，前提是此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，传输，前提是此类通知或通信通过电子邮件附件发送到设定的电子邮件地址在不是交易日的当天或任何交易日晚于下午 5:30（纽约时间），在本文件所附的签名页上第四，(c) 第二天 (2)^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址应与所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非公司和买方根据本协议下的初始认购金额购买了至少 50.1% 的股份权益（或者在收盘之前，公司和每位买方），或者在豁免的情况下，由寻求执行任何此类豁免条款的一方签署的书面文书，前提是如果有任何修订、修改或豁免会对买方（或团体）造成不成比例的不利影响对于购买者），还需要获得此类受不成比例影响的买方（或一组购买者）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或不愿以任何方式行使本协议下的任何权利，也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正或豁免如果对任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务产生重大和不利影响，则必须事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5节生效的任何修正案均对每位购买者和股票持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对各方及其继承人和经许可的受让人具有约束力并符合其利益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何股份的任何个人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的股份受交易文件中适用于 “购买者” 的条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是第3.1节中公司陈述和保证以及第3.2节中买方陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议的任何条款均不得由任何其他人执行。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应完全在纽约市开庭的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的争议），并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何主张该主张个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼或诉讼不恰当或不便于进行此类诉讼。各方特此不可撤销地放弃对程序的个人送达，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄给该方（附有送达证据），以获取根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在股票收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名应为执行方（或签名代表其签名）产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，协议各方应利用其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与之相同或基本相同的结果由此类术语、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，无需全部或部分撤回任何相关通知、要求或选择对其未来行动的偏见，以及权利。

5.14 证券的更换。如果任何证明任何股票的证书或文书被残废、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排发行新的证书或文书，以换取和取消（在残缺的情况下），或者取代和替换新的证书或文书，但前提是收到公司合理满意的此类损失、盗窃或毁坏的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代股份相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而遭受的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中以法律补救为由进行辩护。

5.16 预留款项。前提是公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使其在交易文件下的权利，并且此类付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、被撤销、收回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何人任何法律规定的其他人（包括但不限于任何破产法，州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分债务，并继续保持完全的效力和效力，就好像尚未支付此类款项或未发生此类执法或抵消一样。

5.17 买方义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务都是多项的，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行动。每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件产生的权利，并且任何其他买方均无需为此目的作为附加方加入任何诉讼。在交易文件的审查和谈判中，每位买方都由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理上的便利，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过配售代理人的法律顾问与公司沟通。配售代理人的法律顾问不代表任何买家，仅代表配售代理人。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。经明确理解和同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司支付交易文件规定的任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他款项之前，尽管应取消和支付部分违约金或其他款项所依据的工具或担保，否则公司不得终止。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何歧义都应由起草方解决。此外，任何交易文件中每提及普通股价格和股票的内容均应根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内有意和故意地在此绝对、无条件、不可撤销和明确放弃陪审团的永久审判。

（签名页如下）

本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[证券购买协议的签名页面]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: __________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：__________________________________________

买方通知地址：

向买方交付股份的地址（如果与通知地址不同）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

EIN 编号：_______________________

[签名页面继续]

[证券购买协议的签名页面]