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附件10.2

2023年SOFR修正案(本《修正案》)，日期为2023年6月30日，对私人有限责任公司TRINSEO Holding S.？？的截至2017年9月6日的信贷协议(在本修正案日期前不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改)的《现有信贷协议》和经本修正案修订的现有信贷协议(社会责任限额)，根据卢森堡大公国法律组织和成立，注册办事处位于卢森堡大公国皇家大道26号，L-2449卢森堡大公国，在卢森堡商业登记处注册，公司编号B 153.582(“控股”)，TRINSEO爱尔兰控股有限公司，一家爱尔兰私人股份有限公司(“中间控股”)，TRINSEO材料运营S.C.A.，股份有限公司(法国兴业银行命令平价行动)根据卢森堡大公国法律组织和设立，其注册办事处位于卢森堡大公国皇家大道26号，L-2449卢森堡大公国，在RCS注册，编号为B153.586(“主要借款人”)，由其普通合伙人、TRINSEO Material Finance，Inc.、特拉华州的一家公司(“共同借款人”，以及主要借款人、“借款人”和每个人，“借款人”)、不时的担保方、不时的贷款方和德意志银行纽约分行作为行政代理、抵押代理和德意志银行纽约分行代理L/C发行人和摆动额度贷款人。

鉴于，根据现有信贷协议第3.03(B)节，基准转换事件已经发生，行政代理和牵头借款人已就2021年增量定期贷款和2021年再融资循环信贷贷款选择以基准替换利率取代Libo利率，该更改应在向2021年增量定期贷款贷款人、2021年再融资循环信贷贷款人和主要借款人张贴该基准替换通知的日期后的第五(5)个营业日及之后生效，只要行政代理尚未收到贷款人发出的反对更换基准的书面通知，贷款人包括2021年增量定期贷款和2021年再融资循环贷款的所需类别贷款人(根据现有信贷协议第3.03(B)节确定)。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：

[故意将页面的其余部分留空]

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兹证明，自上文第一次写明之日起，本修正案已由各自正式授权的官员签署并交付，特此为证。

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[《信贷协议修正案》签字页]

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[《信贷协议修正案》签字页]

附件A-1：修改后的信贷协议

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(请参阅附件。)

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《2023年SOFR修正案》附件A：

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反映根据日期为2018年5月22日的2018年再融资修正案、日期为2021年5月3日的2021年增量修正案、日期为2021年5月3日的2021年再融资转换者修正案以及日期为2023年6月30日的2023年SOFR修正案所作修订的综合副本。

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信贷协议

日期为2017年9月6日，修订日期为2018年5月22日，
自2021年5月3日起进一步修订，
自2021年5月3日起进一步修订
自2023年6月30日起进一步修订

其中

TRINSEO Holding S.？R.L.，

作为控股公司，

TRINSEO爱尔兰控股有限公司，

作为中级控股，

TRINSEO材料运营S.C.A.，

作为主要借款方，

TRINSEO材料金融公司，

作为共同借款人，

本合同的保证人不时向本公司提供担保，

本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人

和

德意志银行纽约分行，

作为行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人

​

巴克莱银行，

德意志银行证券公司
花旗集团全球市场公司，
汇丰证券(美国)有限公司，
高盛美国银行，
丰业银行，
法国巴黎银行证券公司，
瑞穗银行股份有限公司
摩根士丹利高级基金有限公司。

和,
三井住友银行
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

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目录表

页面

第一条定义和会计术语‌2

第二条承诺和信贷延期‌72

第三条征税、增加成本保护和违法‌120

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第四条信贷延期的先决条件‌129

第五条陈述和保证‌132

第六条肯定之约‌138

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第七条消极公约‌151

第八条违约事件和救济‌170

第九条行政代理和其他代理‌176

第十条其他‌186

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第十一条保障‌206

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附表

附表1.01A--承诺

附表1.01B--现有信用证

附表1.01D--不受限制的子公司

附表1.01E--现有投资

附表1.01F(A)--现有有担保对冲协议

附表1.01F(B)--现行库务协议

附表2.14--反向荷兰拍卖程序

附表4.01(B)--其他抵押品文件

附表5.07--财产所有权

附表5.08(A)--环境事宜

附表5.11--子公司；股权

附表6.18--结账后的行动

附表7.01(B)--现有留置权

附表7.03(B)--现有债务

附表7.08--与关联公司的交易

附表7.09--某些合同义务

附表10.02--通告及其他通讯

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展品

表格

附件A--承诺贷款通知

附件B--摆动额度贷款通知

附件C-1--定期票据

附件C-2--循环贷方票据

附件C-3--摆动线条注释

附件D--合规证书

附件E--分配和假设

附件F--《承诺与安全协议》

附件G--全球公司间票据

附件H--担保人加入

证物一--偿付能力证书

附件J--L/C签发申请书

附件K--首份留置权债权人间协议

附件L--第二份留置权债权人协议
附件M--无现金结算书
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信贷协议

本信贷协议自2017年9月6日起签订，根据下文提及的2018年再融资修正案修订，根据下文提及的2021年增量修正案进一步修订，并根据下文提及的2021年再融资循环修正案进一步修订(根据本协议的条款不时进一步修订、补充和/或以其他方式修改)，由私人有限责任公司TRINSEO Holding S.社会责任限额)，根据卢森堡大公国法律组织和设立，其注册办事处位于卢森堡大公国约翰肯尼迪大街46A，L-1855年卢森堡大公国，在卢森堡商业登记处注册，公司编号B 153582(“控股”)，TRINSEO爱尔兰控股有限公司，爱尔兰一家股份有限公司(“中间控股”)，TRINSEO材料运营S.C.A.，股份有限公司(社会党命令平局行动)根据卢森堡大公国法律组织和建立，注册办事处位于卢森堡约翰·F·肯尼迪大街46A，L-1855卢森堡，在RCS注册，编号为B153586(“主要借款人”)，由其普通合伙人Intermediate Holdings，TRINSEO Material Finance，Inc.，特拉华州一家公司(“共同借款人”，连同主要借款人，“借款人”和每个人，每个“借款人”)不时作为本协议的担保方，本协议的贷款方不时(统称为“贷款人”和个别，称为“贷款人”)和德意志银行纽约分行，作为行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人。

初步陈述

借款人要求本协议项下的贷款人于截止日期(该协议于紧接2018年再融资修订生效日期前生效，即“现有信贷协议”)于截止日期以(I)B期贷款(本金总额及该等初步陈述中所用的其他资本化术语于下文第1.01节界定)及(Ii)循环信贷承诺总额375,000,000美元的形式向借款人发放贷款。循环信贷承诺允许进行循环信贷贷款、周转额度贷款和不时签发信用证。

B期贷款的收益，连同高级票据的收益，由借款人在截止日期用于(I)全额偿还主要借款人德意志银行纽约分行(作为行政代理)和各贷款人之间截至2015年5月5日的信贷协议项下的所有未偿债务(根据第1.14节进行的任何无现金结算除外，该无现金结算应根据该协议的条款生效)，并不时根据本协议日期前的条款进行修订、补充和/或修改。并终止和解除与此相关的所有承诺、担保权益和担保，但有一项理解是，2015年信贷协议项下任何有担保的对冲协议、金库服务协议、信用证、银行担保和类似的融通仍未结清，但在本现有信贷协议下继续作为现有的有担保的对冲协议、现有的金库服务协议或现有的信用证(视情况而定)，或者在该等信用证的情况下，银行担保和类似的融通在本协议下不再作为现有的信用证继续存在，(Ii)赎回或偿还所有未偿还的2022年到期的6.750%美元票据和2022年到期的6.375%欧元票据，在每种情况下，根据该契约发行的、日期为2015年5月5日的债券(“现有高级票据契约”)，在主要借款人、联席借款人和纽约梅隆银行之间，通过其伦敦分行作为受托人，(Y)就赎回或偿还所有现有高级票据及存款收益作出通知，以足以赎回或全数偿还现有高级票据及按金收益。

​

于任何情况下，(I)终止及解除与该等票据有关的所有承诺、抵押权益及担保(根据上文第(I)及(Ii)条提出的诉讼，称为“再融资”)及(Iii)支付与上述有关的交易开支。

在每种情况下，循环信贷贷款人愿意提供贷款，而L/信用证发行人愿意按本文所述的条款和条件签发信用证。

借款人、行政代理及其贷款方已于2018年5月22日订立该若干2018年再融资修订(“2018年再融资修订”)，根据该修订，2018年再融资定期贷款贷款人将以2018年再融资定期贷款(根据现有信贷协议第2.17节构成再融资定期贷款)的形式向借款人发放信贷，原始本金总额相当于696,500,000.00美元。

借款人、行政代理及其贷款方已于2021年5月3日订立某项2021年递增修订(“2021年递增修订”)，根据该修订，2021年递增定期贷款贷款人将以2021年递增定期贷款(根据现有信贷协议第2.16条构成递增定期贷款)的形式向借款人发放信贷，原始本金总额相当于750,000,000.00美元。

借款人、行政代理及其贷款方已于2021年5月3日订立日期为2021年5月3日的某项2021年再融资转让人修正案(“2021年再融资转换人修正案”)，根据该修正案，2021年再融资循环信贷贷款人以2021年再融资循环信贷承诺(根据现有信贷协议第2.17条构成再融资循环信贷承诺)的形式向借款人发放信贷，原始本金总额相当于375,000,000.00美元。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

2018年再融资定期贷款，是指《2018年再融资修正案》中规定的2018年再融资定期贷款

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“2021年再融资循环信贷贷款”是指《2021年再融资转轨修正案》中定义的“2021年再融资循环信贷贷款”。

“2021年增量定期贷款”是指“2021年增量定期贷款”，该术语在《2021年增量修正案》中有定义。

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因总净杠杆率变化而导致的适用利润率的任何增加或减少，应自根据第6.02(A)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但如果通知主要借款人行政代理或所要求的贷款人已如此选择，则最高定价水平应适用于(X)在要求交付但未交付合规性证书的日期之后的第一个营业日，并应继续适用于如此交付该合规性证书的日期(此后应适用按照本定义确定的定价水平)和(Y)自第8.01(A)条下的违约事件发生后的第一个营业日起，(F)或(G)应已发生，并将继续根据本协议适用，但不包括该违约事件被治愈或放弃的日期(此后应适用根据本定义确定的定价水平)。

尽管有上述规定，(A)任何类别的延长循环信贷承诺或根据任何延长循环信贷承诺作出的任何延长循环信贷贷款或循环信贷额度贷款的适用保证金应为相关延期修订中所载的每年适用百分率；(B)任何类别递增承诺的适用保证金，以及在2021年递增修订生效日期后设立的递增定期贷款类别或任何类别的递增循环信贷贷款，应为相关递增修订所载的每年适用百分比，(C)适用的

​

(D)任何类别的再融资循环信贷承诺、任何类别的再融资循环信贷贷款或于2018年再融资修订生效日期后设立的任何类别的再融资循环信贷贷款的适用保证金，应为相关的再融资修订生效日期所载的每年适用百分比；及(E)就2018年再融资定期贷款而言，适用保证金应按第2.16节的规定按需要及在最大程度上提高。

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尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

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“综合EBITDA”是指在任何时期内，

这一期间的综合净收入，

加

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减号

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但条件是：

尽管综合EBITDA的定义或其中使用的定义有任何其他规定，为减少主要借款人的非美元计价综合EBITDA的变异性而订立的任何货币衍生品的已实现损益将计入综合EBITDA的计算中。

尽管本协议有任何相反规定，为了确定本协议项下任何期间(包括截至2014年3月31日、2014年6月30日、2014年9月30日和2014年12月31日的任何财政季度)的综合EBITDA，该等财政季度的综合EBITDA应分别为78,828,000美元、83,491,000美元、65,543,000美元和112,034,000美元，根据上文第(A)(X)款和第1.10节的规定，可能需要追加和备考调整(如果有)。*为免生疑问，综合EBITDA应根据第1.10节计算，包括形式上的调整。

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​

在任何期间的综合净收入中，应不计入由于交易、在截止日期之前或之后完成的任何收购、任何收购、任何许可收购或其他投资、任何许可收购或其他投资、或有事项及相关权威声明(包括主要借款人及受限制附属公司)所需或准许的收购金额调整(包括存货、物业及设备、租赁物业的公允价值、软件、商誉、无形资产、进行中的研发、递延收入、递延租金、或有对价及债务项目)及相关权威声明所产生的收购会计影响。

尽管如上所述，仅就“累积信贷”的定义而言(第(E)及(F)款除外)，任何由主要借款人及其受限制附属公司出售或以其他方式处置投资、从主要借款人及其受限制附属公司回购及赎回投资、偿还构成主要借款人或其任何受限制附属公司投资的贷款及垫款、出售非受限制附属公司的股票或非受限制附属公司的任何分派或股息所产生的收入，均不包括在综合净收入内。在每一种情况下，只有在这些金额增加的范围内，根据“累积信贷”的定义，根据第(E)和(F)款，“累积信贷”的定义允许的限制性付款金额。

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减号

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即使在超额现金流量定义中使用的任何术语的定义中有任何相反的规定，超额现金流量的所有组成部分都应在综合基础上为主要借款人及其受限制的子公司计算。

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“现有定期贷款部分”具有第2.18(A)节规定的含义。

“贷款”系指特定类别的定期贷款或循环信贷承诺，视情况而定。

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“外国养老金计划”是指任何贷款方(卢森堡贷款方除外)或任何受限制的子公司，作为单一雇主或雇主集团的一部分，在自愿的基础上在美国境外建立、出资或维持的任何职业养老金计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，主要是为了居住在美国境外的任何贷款方或任何受限制子公司的员工的利益，该计划、基金或其他类似计划提供退休收入，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

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就本协议的所有目的而言，任何人的债务，就主要借款人及其受限制附属公司而言，不包括在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务。*在任何日期，任何掉期合约下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。*就第(E)条而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的物业的公平市值，两者以较小者为准。

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就第7.06节而言：

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于任何时间尚未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本(按作出该投资时的公平市价计算，而不影响其后的价值变动)，减去主要借款人或受限制附属公司就该等投资以现金或现金等价物收取的任何股息、分派、利息支付、资本回报、偿还或其他金额(包括处置)后的成本；惟该等股息、分派、利息支付、资本回报、偿还或其他金额的总额不得超过该等投资的原始金额。

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在计算净收益数额时，不应计入应付给主要借款人的手续费、佣金和其他费用和开支。

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(1)对于SOFR贷款的任何计算，期限与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；提供 然而，如果从下午5点开始。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，则期限SOFR将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该定期期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及

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其他合同文书应被视为包括所有随后的修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件允许的此类修改、重述、延期、补充和其他修改；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规范性规定。

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在每种情况下，在牵头借款人的选择下(牵头借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易选择”)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期(“长期交易测试日期”)，并且如果在给予有限条件交易(以及与此相关的其他交易)形式上的效力后，主要借款人或其任何受限制子公司将被允许在相关的长期交易测试日期按照该比率采取此类行动，测试或篮子，则该比率、测试或篮子应被视为已得到遵守。*为免生疑问，如牵头借款人已作出长期交易选择，而于长期交易测试日期已决定或测试合规的任何比率、测试或篮子将会因任何该等比率、测试或篮子的波动而未能符合，包括在相关交易或行动完成时或之前，主要借款人或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA或总资产的波动，则该等篮子、测试或比率不会被视为因该等波动而未能遵守。*如果牵头借款人已就任何有限条件交易作出长期现金转移选择，则就债务或留置权的产生、作出限制性付款、作出任何许可投资、合并、转让、租赁或以其他方式转让牵头借款人的全部或实质所有资产、预付、赎回、购买、失败或其他债务清偿，或指定一家不受限制的附属公司(每一项)的任何比率、测试或篮子可用性进行任何计算。“后续交易”)在相关的LCT测试日期之后，在该有限条件交易完成之日或该有限条件交易的最终协议或不可撤销通知终止或到期之日之前，为确定该后续交易是否在本协议下被允许，(I)假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，及(Ii)假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)尚未完成，则须按形式(I)假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。

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(只要有关的发生、支出或使用测试规定了在任何时间未清偿的总金额，并且是以美元表示的，则所有最初以美元以外的货币发生或支出的未清偿金额应根据汇率(或行政代理认为合理满意的其他基础)折算成美元，该汇率在任何时候根据任何该条款规定未清偿的美元金额的任何规定产生的任何新的发生、支出或使用之日有效)。

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根据本第2.01(A)节借款、交换、续订、替换或再融资，且已偿还或预付的金额不得再借入。定期贷款可以是基准利率贷款或基准利率贷款，如本文进一步规定的那样。

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信贷贷款，循环信贷贷款的计价货币，(V)贷款类型，或现有定期贷款或循环信贷贷款(以欧元计价的循环信贷贷款应为基准利率贷款)要转换成的贷款类型，以及(Vi)如果适用，与其有关的利息期。如果(X)对于以美元计价的基准利率贷款，牵头借款人没有在承诺的贷款通知中具体说明贷款类型，或者如果牵头借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的定期贷款类别或循环信用贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基础利率贷款，或(Y)对于以欧元计价的基准利率贷款，牵头借款人未及时发出请求延续的通知，则适用的循环信用贷款类别应作为基准利率贷款继续发放，期限为一个月。*根据前一句话进行的任何此类自动转换应自当时对适用基准利率贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果牵头借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借款、转换为基准利率贷款或继续发放基准利率贷款，但未指明利息期限(或未及时发出要求继续发放以欧元计价的基准利率贷款的通知)，将被视为指定了一(1)个月的利息期限。*如果没有指定货币，则请求的借款应以美元计价。

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但前述规定不得免除L/信用证出票人对牵头借款人的责任，其范围为因L/信用证出票人的重大疏忽或故意不当行为而导致的直接损害(而不是间接、惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿，而不是间接、惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿，在适用法律允许的范围内，牵头借款人可就此放弃索赔)，该严重过失或故意不当行为是由有管辖权的法院在裁定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时作出的，不可上诉。

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贷款人的循环信贷承诺；但在实施任何循环额度贷款后，(I)该参与循环信贷承诺项下的循环信贷敞口不得超过参与循环信贷承诺的总额，以及(Ii)任何贷款人(循环额度贷款人除外)的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人在本协议下规定的所有L/C债务的未偿还金额中按比例分配的份额或其他适用份额，加上根据本协议规定的该贷款人在所有循环额度贷款中的未偿还金额按比例分配或其他适用份额，不得超过该贷款人当时有效的参与循环信贷承诺金额；此外，借款人不得将任何摆动线贷款的收益用于对任何未偿还的摆动线贷款进行再融资。*在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。*每笔摆动额度贷款均为基准利率贷款。-在作出回旋额度贷款后，每一参与循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与，其金额等于该贷款人根据本协议规定的比例份额或其他适用份额的乘积乘以该回旋额度贷款的金额。

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1,000,000美元，或超过250,000美元的整数倍；及(3)基本利率贷款的任何提前还款的最低本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如低于当时的全部未偿还本金金额。各通知应载明提前还款的日期、金额、借款类别、借款类型(S)和借款顺序(S)。*行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人在预付款中按比例分摊的金额。如果该通知是由牵头借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。*任何基准利率贷款的预付款应附带其所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。*在根据本第2.05(A)条每次预付贷款的情况下，借款人可自行酌情选择要偿还的一笔或多笔借款，该等款项应按照其各自的按比例份额或本协议规定的其他适用份额支付给适当的贷款人。

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作为基本利率贷款维持的信贷贷款(视何者适用而定)应自适用借款日期起对其未偿还本金金额计息，利率等于基本利率加其适用保证金；及(Iii)每笔周转额度贷款应自适用借款日起就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加循环信贷贷款的适用保证金。

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可在其附注上附上附表，并在其附注上注明其贷款及付款的日期、类型(如适用)、金额及到期日。

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行政代理向任何贷款人或主要借款人发出的关于第2.12(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

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任何延长的循环信贷承诺应构成循环信贷承诺与其转换的循环信贷承诺部分的单独部分(但任何类别的延期定期贷款和再融资定期贷款的到期日不得超过五(5)个)，只要满足下列条款：

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此外，每个借款人(共同和个别)同意支付任何政府当局根据任何贷款文件支付的任何付款，或由于任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或与任何贷款文件有关的其他任何税项(包括与之相关的附加税、罚金和利息)而产生的任何和所有现在和未来的印花税、转让、销售和使用、法院或文件税，以及任何政府当局征收的任何其他消费税、财产税、无形或抵押记录税，或相同性质的收费或征费。除因向卢森堡登记贷款文件而应付的任何卢森堡税款外L在德斯多梅内斯的注册在卢森堡或与为卢森堡法院的任何法庭诉讼程序或向卢森堡公共当局提交的任何贷款文件的登记有关的(“《宪法》“)，但在下列情况下除外：(I)卢森堡相关法院或公共当局要求或命令登记或出示贷款文件；或(Ii)为行使贷款文件规定的权利以及保护、保全或维持此类权利，必须登记或出示贷款文件；或(Iii)法律强制要求登记或出示贷款文件。

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(c)由贷款人进行赔偿。*在任何适用法律要求的范围内，行政代理可从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何补偿税或其他税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等补偿税向行政代理人赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守条款10.07(E)中有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(C)款应支付给行政代理的任何金额。

(d)税务机关办理税务手续。

各接收方同意，如果其以前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证、提供该后续表格，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

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(e)指定不同的出借办公室。如果任何收款方根据第3.04条要求赔偿，或要求借款方或任何贷款方根据第3.01条为任何收款方或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，则该收款方应(应牵头借款方的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该收款方判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01条或3.04条应支付的金额，(Ii)不会使该收件人承担任何未获退还的费用或开支，否则不会对该收件人不利。借款人特此同意支付任何接受者因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(f)对某些退款的处理。如果任何收款方根据第3.01节确定其已收到贷款方根据第3.01节向其支付的任何赔付税款或其他税款的退款，则应立即将该退款退还给贷款方，该退款不包括收款方的所有合理自付费用(不包括相关税务机关就该退款支付的利息，但不包括任何收款方就该利息支付的任何利息)；但贷款当事人应受款人的请求(视属何情况而定)，同意在被要求向有关税务机关退还该等款项时，立即将该等退款(连同由有关税务机关施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该当事人。尽管本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，收款方都不会被要求根据本款(F)向贷款方支付任何款项，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收需要赔偿并导致退款的税款，并且从未支付过赔偿款项或与该等税款有关的额外金额，则支付该款项会使收款人处于较不利的税后净额。-本条不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为保密的税收有关的信息)。

(g)生存。本第3.01条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

(h)贷款文件中规定由任何贷款方支付给贷款方或代理人的所有金额(全部或部分)构成增值税供应的代价，应被视为不包括对该等供应应征收的任何增值税，因此，除以下(J)段另有规定外，如果任何贷款方或代理人根据贷款文件向任何贷款方提供的任何供应应征收增值税，且该贷款人或代理人须向增值税的相关税务机关交代，贷款方应向有关贷款方或代理人支付相当于该增值税金额的金额(在支付此类供应的任何其他对价的同时)(该贷款方或代理人应立即向该贷款方提供适当的增值税发票)。

(i)如果任何贷款人或代理人(“供应商”)根据贷款文件向任何其他贷款人或代理人(“接受者”)提供的任何物资需要或变得应征收增值税，根据任何贷款文件的条款，除接受方以外的任何贷款方(“标的方”)必须向供应商支付相当于此类供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方偿还)(I)(如果供应商是需要向相关税务机关交代增值税的人)，标的方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。-收款人必须(在适用本(I)款的情况下)迅速向当事人支付相当于任何贷方或还款的金额

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(Ii)(Ii)(如收受人是须向有关税务机关交代增值税的人)，应收受人的要求，当事人必须立即向收受人支付相当于该供货应征收的增值税的金额，但前提是收受人合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还。

(j)如果贷款文件要求任何贷款方偿还或赔偿贷款人或代理人的任何费用或费用，则贷款方应全额偿还或赔偿(视情况而定)贷款人或代理人的全部费用或费用，包括代表增值税的部分，除非贷款人或代理人合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(k) 第3.01(H)-(L)款中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为一个团体或统一(或财政统一)的任何时候，应包括(在适当的情况下，除文意另有所指外)对当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提及，根据分组规则(理事会第2006/112/EC号指令第11条(或欧洲联盟有关成员国实施的规则)或非欧洲联盟成员国司法管辖区的任何其他类似规定)，凡提及某一缔约方，应解释为提及该缔约方或该缔约方在有关时间为增值税目的所属的有关集团或其成员(或财政统一)，或该缔约方在有关时间(视情况而定)的有关代表成员或该集团或统一(或财政统一)的代表成员。

(L)对于一方根据贷款文件向任何另一方提供的任何货物，如果该另一方提出合理要求，该另一方必须迅速向该另一方提供该另一方的增值税登记细节以及与该方有关该货物的增值税申报要求合理要求的其他信息。

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与第3.05节规定的此类预付款或转换有关的费用。*每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样指定将避免需要这种通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

(A)如果被要求的贷款人基于任何原因确定(I)没有足够和合理的方法来确定就建议的Libo利率贷款而在任何请求的利率期间适用的Libo利率，或(Ii)就建议的Libo利率贷款的任何请求的利率期间的Libo利率没有充分和公平地反映该贷款人为该贷款提供资金的成本，或(Iii)没有向伦敦银行间欧元或其他适用的银行提供美元存款或欧元存款，对于此类Libo利率贷款的适用金额和利息期，行政代理将立即通知牵头借款人和每一贷款人(在第(III)条的情况下，每种情况下关于2018年再融资定期贷款的“受影响贷款”)。此后，贷款人发放或维持Libo利率贷款的义务应暂停，直到行政代理(在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到此类通知后，牵头借款人可撤销任何未决的借用、转换或延续此类Libo利率贷款的请求，或如不适用，将被视为已将此类请求转换为其中规定金额的基本利率贷款借款请求(或者，如果是以欧元计价的未决贷款请求，则借款人和贷款人可确定双方均可接受的替代利率)。

尽管有上述规定，如果被要求的贷款人已作出本节第(Iii)款所述的决定，行政代理和被要求的贷款人经借款人同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，可为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)行政代理(应被要求的贷款人的指示)撤销根据本节第一句第(Iii)款就受影响的贷款交付的通知，在这种情况下，libo利率应按本协议另有规定确定。(2)行政代理(在所需贷款人的指示下)通知借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助其利率通过参考该替代利率确定的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权力施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知，在前述第(2)或第(3)款的情况下，贷款人发放或维持Libo利率贷款的义务应暂停，直到行政代理(应所需贷款人的指示)撤销第(2)或(3)款(视情况而定)所指的通知为止。

(b)[已保留].

如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

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然后，在每一种情况下，行政代理都会迅速通知牵头借款人和每个贷款人。

行政代理向牵头借款人发出通知后，适用贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，直到行政代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)牵头借款人可(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，牵头借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。*在任何此类转换时，牵头借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何一天根据其定义确定“SOFR期限”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义中的“SOFR期限”部分的情况下确定，直到行政代理机构撤销这种确定为止。

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包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用(不包括预期利润的损失)，或因终止获得该等资金的存款而应支付的费用。

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牵头借款人在截止日期后提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续基准利率贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

控股公司、借款人和本合同的每一方其他贷款方在每次信贷延期时向代理人和贷款人声明并保证：

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目前开展的业务侵犯了任何人所拥有的任何权利，但此类侵权行为，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。*没有关于任何知识产权的索赔、被控侵权或诉讼待决，或据主要借款人所知，没有针对任何贷款方或其任何受限制子公司的书面威胁，这无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生重大的不利影响。

尽管本协议有任何规定(包括本第5.18节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，主要借款人或任何其他贷款方均未就(A)根据外国法律(任何有资格司法管辖区的法律除外)或(B)任何担保权益的质押或担保的效力、任何未在合格司法管辖区内设立的外国子公司的任何股权的质押或担保权益的优先权或可执行性、或代理人或任何贷款人对此的权利和补救作出任何陈述或保证，或(B)任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，质押或担保权益的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，只要这种质押、担保权益、完善性或优先权不是根据抵押品和担保要求所要求的。

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只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务、(Ii)财政部服务协议项下的义务和(Iii)有担保对冲协议项下的义务)在本合同项下应计和应付的任何贷款或其他义务将继续未付或未偿还，或任何信用证仍未偿还(除非与此相关的L/C义务的未偿还金额已以现金作抵押，或已有令适用的L/C出票人合理满意的支持信用证)，则从结算日起及之后，主要借款人应：并应(第6.01、6.02和6.16节所列的契诺除外)促使其每一家受限制的附属公司：

​

尽管有上述规定，本第6.01节第(A)和(B)款中关于主要借款人和受限制子公司的财务信息的义务可以通过提供主要借款人(或任何父母的)向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行； (I)就该等资料与母公司有关的情况而言，该等资料附有未经审计的综合资料，该等资料合理详细地解释有关该母公司的资料与有关牵头借款人及受限制附属公司的独立资料之间的差异，以及(Ii)就该等资料而言

​

代替第6.01(A)节要求提供的信息，这些材料附有普华永道有限责任公司或任何其他国家认可的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外(除非由于(X)财务契约方面的预期违约事件，(Y)在定期贷款方面，关于《财务公约》的实际违约事件或(Z)任何债务即将到期)。

根据第6.01(A)节或第6.01(B)节规定必须提交的任何财务报表，如在财务报表中列入任何此类调整并不切实可行，则不应要求包括与任何经许可的收购有关的购置款会计调整。

根据本第6.01节和第6.02(B)和(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在下列日期交付：(I)任何家长(或主要借款人)张贴此类文件的日期，或在互联网上按附表10.02列出的网站地址提供指向该等文件的链接的日期；或(2)代表主要借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)应行政代理的书面请求，牵头借款人应将此类文件的纸质副本(可以是通过电子邮件交付的电子副本)交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求为止；以及(Ii)牵头借款人应将任何此类文件的张贴事宜通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。尽管本协议有任何规定，在任何情况下，牵头借款人都应被要求向行政代理提供第6.02(A)节要求的合规性证书的纸质副本(可以是通过电子邮件交付的电子副本)；但是，如果该合规性证书首先通过电子方式交付，则为遵守第6.02(A)节的目的，通过电子方式交付的日期应构成交付日期。*每个贷款人应单独负责及时调阅张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

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根据本节规定发出的每份通知应附有牵头借款人(X)的一名负责人的书面声明，说明该通知是根据第6.03(A)、(B)或(C)(视情况而定)和(Y)节的规定交付的，列明其中所指事件的细节，并说明牵头借款人或有关贷款方已采取或拟采取的行动。

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或与任何其他受限制附属公司合并及(B)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所需或合乎需要的所有权利、特权(包括其在相关司法管辖区的良好信誉)、许可证、许可证及特许经营权，但在(A)(借款人除外)或(B)不能合理预期未能依从个别或整体产生重大不利影响的情况下，或根据第7.04或7.05节或第6.05节第(A)(Y)款所允许的交易，则不在此限。

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或减少因收购在香港成立为法团的受限制附属公司而招致的任何法律责任。借款人应使用2018年再融资定期贷款的收益偿还现有定期贷款(定义见2018年再融资修正案)及其应计和未付利息，以及支付与此相关的费用和支出。借款人应使用2021年增量定期贷款的收益，直接或间接为Arkema收购的一部分以及与Arkema收购和2021年增量修正案相关的费用和开支以及与此相关的交易提供资金。借款人应使用2021年再融资循环信贷贷款承诺(I)为现有循环信贷承诺(定义见《2021年再融资转换者修正案》)进行再融资，偿还未偿还的现有循环信贷贷款(定义见《2021年再融资转换者修正案》)及其应计和未付利息，以及与此相关的费用和支出，以及(Ii)在本节第6.17节的第一次审理中为上述目的借款。

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务、(Ii)财政部服务协议项下的义务和(Iii)有担保对冲协议项下的义务)自结算日起及之后将继续未付或未清偿，或任何信用证仍未偿还(除非与此相关的L/信用证债务的未偿还金额已以现金作抵押，或已有令适用的L/信用证出票人合理满意的支持信用证)，则自结算日起及之后：

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尽管有上述规定，牵头借款人或其任何受限附属公司均不得对任何指定不动产授予留置权，但因各自房东对该指定不动产的所有权权益而被视为存在的留置权除外。

仅由于货币汇率波动而增加的利息、增值价值、以额外债务形式支付的利息或股息、原始发行折扣的摊销以及未偿债务金额的增加所导致的留置权的扩大，就本第7.01节而言，不被视为留置权的产生。

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(X)如属根据上文第(G)(I)或(G)(Ii)条所招致或承担的任何债务，而该等债务是在紧接上述第(G)(I)或(G)(Ii)款所产生或承担的债务，则(1)按备考基础计算的固定收费覆盖率至少为2.00：1.00，(2)按备考基础计算的固定收费覆盖率不会低于紧接其之前的比率；(3)按备考基础计算的总净杠杆率不大于按备考基础计算的总净杠杆率，截至截止日期或(4)按形式计算的总净杠杆率不会大于紧接其之前的水平，以及

(Y)在根据上述第(G)(Ii)款产生的任何债务的情况下，任何此类债务(1)在到期日之后到期，(2)其加权平均到期日等于或大于B期贷款的加权平均到期日，(3)不得按比例参与B期贷款的任何强制性提前还款，以及(4)非贷款方的债务总额与非贷款方根据上述(G)(Ii)款产生的所有其他未偿债务的总额相加后，在任何时候超过未偿债务的总额，连同非贷款方根据第7.03(V)节发生的所有未偿债务，以1.35亿美元和总资产的5.0%的较大者为准，每种情况在发生时确定；

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​

为了确定是否符合第7.03节的规定，如果在任何时候，无论是在发生债务时，还是在动用全部或部分收益时，或在随后的任何时间，一项债务项目(或其任何部分)符合上文第7.03(A)至(Y)节所述的一种以上允许债务类别的标准，则牵头借款人有权自行决定：将在第7.03(A)至(Y)节中描述的任何一种或多种债务类型中对该债务项目(或其任何部分)进行分类，并可能随后对其进行重新分类，并且只需将此类债务的金额和类型包括在由牵头借款人当时确定的上述条款中。牵头借款人将有权将一项债务划分和归类为第7.03(A)至(Y)节所述的一种以上债务类型，只要这种债务(或其任何部分)在重新分类时允许根据此类拨备发生。尽管有上述规定，贷款(A)项下产生的债务

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文件、任何增量承诺、任何增量贷款、任何再融资承诺和任何再融资贷款仅应归类为根据第7.03(A)、(B)节发生的再融资等值债务或递增等值债务，在任何一种情况下，其任何允许再融资仅应归类为根据第7.03(T)和(C)节发生的优先票据，任何允许再融资仅归类为根据第7.03(O)节发生的再融资。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的等值债务本金金额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算，定期债务为定期债务，循环信用债务为首次承诺日；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计值的限制，只要该再融资债务的本金额不超过该债务的本金，加上费用、还款、再融资、续期或失效的总额，即视为没有超过该限制。与该等再融资有关的承销折扣、保费(包括投标保费)及其他成本及开支(包括OID)。

就第7.03节而言，利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金应为借款人按照公认会计原则编制的该日期资产负债表上显示的本金金额。

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但根据第7.05(J)、(N)或(U)节对任何财产的任何处置，其价格不得低于该财产在处置时的公平市场价值。在本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人的范围内，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

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和如果进一步提供就本公约或本协定的任何其他规定而言，因回购牵头借款人的任何父母的股权而取消牵头借款人或任何受限制子公司对牵头借款人或任何受限制子公司的债务，不被视为构成受限制付款；

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(Ii)按备考基准计算的总净杠杆率不大于2.00至1.00，而主要借款人的负责人员须出具证明该等满意程度的证明书，证明该等满意程度是经合理详细计算的。

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但一旦根据《破产法》或任何债务人救济法向借款人发出实际或被视为已发出的救济令，各贷款人发放贷款的义务和L/信用证发行人对L/信用证信用延期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将L/信用证债务抵押的义务自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

即使有任何相反的规定，如果当时发生并继续发生的唯一违约事件是由于未能遵守财务公约，则在所需循环信贷贷款人宣布2021年再融资循环信贷承诺项下的贷款到期和应付之前，行政代理仅应应所需循环信贷贷款人(相对于所需贷款人)的要求采取第8.02节规定的行动。

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如第8.02节的但书所述，因债务而收到的任何款项(无论是因根据任何债务人救济法就任何诉讼行使此种救济或在任何诉讼中分配而收到的，或根据任何债务人救济法启动的，包括关于在该诉讼期间或根据任何重组计划或因任何贷款方的任何清算而使用抵押品的“充分保护”的付款)，行政代理应按下列顺序使用(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分，该部分应支付给以行政代理人或附属代理人身份支付的费用、赔偿金、费用和其他金额；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，其中按比例按本条款第二项所述的金额支付给贷款人(无论这些金额是在何时发生或累积的，也无论根据任何债务人救济法在任何诉讼中是否允许任何此类金额)；

第三，支付构成贷款和L/C借款的应计利息和未付利息的债务部分，以及根据有担保对冲协议和金库服务协议应支付的任何费用、保费和预定定期付款，按比例在适用的担保各方之间按比例支付第三方应支付给他们的金额(无论此类金额是在何时发生或积累的，也无论根据任何债务人救济法是否允许在任何诉讼中支付任何此类金额)；

第四，偿付构成贷款和L/C借款未付本金的那部分债务(包括将L/C债务中未提取的信用证总金额构成的那部分债务进行抵押)，以及根据有担保对冲协议和金库服务协议，按比例由适用的担保各方按比例支付任何破损、终止或其他付款(无论该等金额是在何时发生或累积的，也不论任何此类金额是否根据任何债务人救济法在任何诉讼中被允许)；

第五，支付借款人在该日到期并应支付给行政代理人和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理人和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在所有债务全额付清给主要借款人或法律另有要求后，如有余额。

尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。

根据第2.03(C)款的规定，根据上文第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)，如果没有未偿还的债务，则应适用于主要借款人。

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以自己的名义并作为其代表行事(导演Stellvertreter)以其他每一有担保当事人的名义和账户；

作为受托人(特劳恩德里斯)以其自己的名义，或就平行债务而言，作为债权人本身的权利，而不是作为其他有担保当事人的代表，而是为了所有有担保当事人的利益；

爱尔兰交易担保所包含的任何和/或所有权利、利益、利益和其他财产及其收益(“信托财产”)不得转让、抵押或授予

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根据相关贷款文件，抵押品代理人声明自己是信托财产的受托人，为担保当事人以信托方式持有信托财产，以保证相关贷款文件中所列义务的条款和条件，但前提是，对于法院不承认或不执行本协议和任何其他适用贷款文件明示设立的信托的任何司法管辖区，担保当事人与抵押品代理人的关系应被解释为委托人和代理人之一。

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此外，根据第9.07节对L/信用证发行人的任何赔偿义务应仅限于循环信贷贷款人。如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任，则无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应在行政代理人或抵押代理人(视属何情况而定)因本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(不论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律意见的准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)相关的任何费用或自付费用(包括律师费)的要求下，向行政代理人和抵押品代理人补偿其应收分担率份额(如同没有违约贷款人一样)。行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)不得由贷款方或其代表报销该等费用。第9.07节中的承诺应在总承付款终止、所有其他债务清偿以及行政代理或抵押品代理(视情况而定)辞职后继续有效。

​

​

在任何该等司法程序中，任何保管人、监管人、保管人、接管人、接管人、受托人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人或抵押品代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人或抵押品代理人支付应付给行政代理人或抵押品代理人的任何款项，以支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第2.09及10.04款应付行政代理人或抵押品代理人的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

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应行政代理人或抵押品代理人随时提出要求，所需贷款人应书面确认行政代理人或抵押品代理人有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产上的权益，或根据本第9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理或抵押品代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理)根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，在每一种情况下，根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，签署并向适用的贷款方交付主要借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已被免除其在担保下的义务。他说：

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并进一步规定：(I)任何修改、放弃或同意，除非由除上述要求的贷款人之外的每一位L信用证发行人以书面形式签署，不得影响L信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将开立的任何信用证有关的任何L信用证出具请求；

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但条件是，仅在行政代理、适用的L信用证发行人和每个借款人的书面同意下，可以对本协议进行修改，以调整与签发信用证有关的机制，包括与存在多个L信用证发行人有关的机械变更，只要尚未签署此类修改的循环信贷贷款人(如有)以及尚未执行此类修改的其他L信用证发行人(如有)的义务不因此而受到不利影响；(Ii)任何修订、豁免或同意，除非以书面作出，并由除上述规定的贷款人外的摆动放款人签署，否则不得对该摆动放款人在本协议下的权利或义务造成不利影响； 但是，只要没有执行该修正的循环信贷贷款人的义务不因此而受到不利影响，则只有在行政代理、周转额度贷款人和每个借款人书面同意的情况下，才可对本协定进行修正，以调整与周转额度贷款有关的借款机制；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得影响行政代理或抵押品代理(视情况而定)根据本协议或任何其他贷款文件应享有的权利或责任，或支付给行政代理或抵押品代理的任何费用或其他金额；及(Iv)未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修订、放弃或以其他方式修改条款10.07(J)项，而在作出该等修订、豁免或其他修改时，其全部或任何部分贷款是由SPC提供资金的。他说：

即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但未经违约贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长(不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款，均应被排除在本协议规定要求贷款人同意的贷款人投票之列)。

尽管有上述规定，本协议所允许的任何第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议、附属协议或其他债权人间协议或安排的任何修订或补充均不需要贷款人同意，其目的是根据该等第一留置权债权人间协议、该第二留置权债权人间协议、该附属协议或本协议所允许的其他债权人间协议或安排的条款，增加再融资等值债务、递增等值债务的持有人，或在每种情况下，就该等债务增加一名高级代表作为当事人。适用时(有一项理解，即任何此类修改或补充可对适用的债权人间协议作出行政代理善意决定所需的其他变更，且只要该等其他变更在任何实质性方面不损害贷款人的利益)或(Ii)任何第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议、次位协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排在未经任何贷款人同意的情况下达成的明确预期的变更；此外，除非事先征得行政代理人的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时扩大本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与定期贷款和循环信贷贷款以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(B)在所需贷款人的任何决定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

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此外，尽管有上述规定，经行政代理、牵头借款人和提供替换定期贷款(定义如下)的贷款人书面同意，本协议可被修改，以允许用本协议项下的替换定期贷款(“替换定期贷款”)对任何类别的所有未偿还定期贷款(“替换定期贷款”)进行再融资；但(A)该等重置定期贷款的本金总额不得超过该等重置定期贷款的本金总额，加上该等重置定期贷款的累算利息、费用、保费(如有的话)及罚款，以及与该等重置定期贷款有关的合理费用及开支，。(B)该等重置定期贷款的综合收益率(或适用于该等重置定期贷款的类似利差)，不得高於紧接该项再融资前的该等重置定期贷款的整体收益率(或适用于该等重置定期贷款的类似利差)，(C)该等重置定期贷款的加权平均到期日不得短于该等重置定期贷款于该等再融资时的加权平均到期日；及(D)适用于该等重置定期贷款的所有其他条款应与提供该等重置定期贷款的贷款人实质上相同，或较适用于该等重置定期贷款的条款优惠，但如为订立适用于紧接该等再融资前生效的该等定期贷款的最后最后到期日之后任何期间的契诺及其他条款而有需要，则属例外。行政代理和牵头借款人认为，未经任何其他贷款人同意，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本款的规定，并为避免产生疑问，本款应取代本条款10.01中与之相反的任何其他规定。

尽管第10.01节有任何相反规定，但持有方、主要借款人和行政代理人可在没有贷款人的输入或同意的情况下，对本协议和行政代理人合理地认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以实施第2.16、2.17或2.18节的规定。

即使第10.01节有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的担保、附属担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在行政代理和/或抵押代理(视情况而定)的同意下，应牵头借款人的请求与本协议一起进行修改、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果(I)此类修改、补充或放弃是技术性质的(包括纠正任何含糊、遗漏、错误或缺陷)和/或在抵押代理的判断下，适用的当地法律在当地律师的建议下，为了担保方的利益，或者(在任何非美国担保品文件的情况下)为了保存、维护、完善和/或保护各自的非美国担保品文件所授予的担保权益，或(Ii)使该担保、担保品担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致所需的，或者(Ii)使该担保、担保品担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致，但担保品文件中规定管辖法律和/或管辖范围不同于第10.15款的任何部分不得被视为与本协议相冲突。

如果行政代理和牵头借款人在本协议或任何其他贷款文件(为免生疑问，包括任何证物、时间表或任何贷款文件的其他附件)的任何条款中，在每种情况下都共同发现明显的错误(包括但不限于不正确的交叉引用)或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理(根据其全权决定行事)和借款人或任何其他相关贷款方应被允许修改该条款，且该修改无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效。行政代理应在该修改生效后立即通知贷款人。

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所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)相关方的实际收据，以及(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，则由签名方或其代表签字；(B)如果通过邮寄递送给(X)亚洲的一方，则在寄存邮件、预付邮资或(Y)任何其他地点后八(8)个工作日，寄存在邮件中后四(4)个工作日，预付邮资；(C)如果通过传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；和(D)以电子邮件交付的(交付形式受第10.02(C)款的规定约束)，在交付时；但根据第二条向行政代理、抵押品代理、L/信用证出票人和摆动额度贷款人发出的通知和其他通信，在其实际收到之前不得生效。*在任何情况下，语音邮件信息均不能作为本协议项下的通知、通信或确认。

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排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的权利、补救办法、权力和特权。

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(D)以贷款文件所要求的货币以外的货币支付或收回与贷款文件有关的金额，或(E)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查或抗辩的任何调查、准备或辩护，诉讼或法律程序)，不论任何受保障人是否为当事人(“程序”)，亦不论该等法律程序是否由任何持股人、借款人或任何其他人提起(所有上述统称为“赔偿责任”)，不论是否全部或部分由受保障人的疏忽所引起或引起；但尽管有前述规定，对于任何获弥偿人而言，上述弥偿均不得由具司法管辖权的法院的最终非上诉判决所裁定的该弥偿人或其任何关连公司、董事、高级人员、雇员、大律师、代理人或代理律师的严重疏忽或故意不当行为所导致，而引致的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出。因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何受赔人或主要借款人或任何附属公司不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论是在截止日期之前或之后)引起的任何损害承担任何责任(贷款方除外)，除非是贷款方就被补偿人向第三方产生或支付的任何此类损害，或第三方索赔中包括的任何此类损害，以及与此相关的任何合理的自付费用)。在适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、任何贷款方的任何子公司、任何贷款方的董事、股东或债权人或受偿人或任何其他人提起，无论任何受偿人是否以其他方式参与，也不论根据本条款或任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。-根据本条款10.05应支付的所有款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付；, 然而，,如经司法或仲裁最终裁定，根据第10.05款的明文规定，该受赔人无权就该项付款享有赔偿权利，则该受偿人应立即退还该款项。本节10.05中的协议在行政代理或抵押品代理辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

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在此允许，但任何控股公司或任何借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据按照第10.07(B)节的规定转让给受让人(此类受让人，“合格受让人”)，如果受让人是控股公司或其任何子公司，第2.14节或第2.15节，(Ii)按照第10.07(E)节的规定参与，(Iii)按照第10.07(H)节的规定，将受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)；然而，尽管有上述规定，贷款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务参与转让或转让给(I)任何失责贷款人、(Ii)自然人或(Iii)丧失资格的机构。-本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(E)节规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内的受赔方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

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第(B)款并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务以非比例的方式在这些贷款中转让给不同的贷款。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经主要借款人和行政代理同意，按比例提供以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其按比例份额收购(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

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​

​

各贷款方及其附属公司的所有债务(对于任何担保人而言，担保人的任何除外的互换义务除外)，不论该代理人或该贷款人或其附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，亦不论该等债务可能是或有或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计价，抵押品代理根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人及其联营公司或抵押品代理的任何及所有债务。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知牵头借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理、抵押品代理和每个贷款人在本条款10.09项下的权利是行政代理、抵押品代理和贷款人在法律上可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

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​

借款人及其各自的关联方与代理人、安排方和贷款方之间的交易，借款方能够评估和理解并理解并接受本协议和其他贷款文件(包括本文或其任何修改、豁免或其他修改)所设想的交易的条款、风险和条件，(Ii)在导致此类交易的过程中，每个代理方、协调方和贷款方是并且一直是借款人或其各自的关联方、股东的财务顾问、代理人或受托人，债权人或雇员或任何其他人，(Iii)任何代理人、安排人或贷款人都没有承担或将承担以任何借款人或其任何关联公司为受益人的咨询、代理或受托责任，这些责任涉及本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(无论任何代理或贷款人是否已经或正在就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，也没有任何代理人，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人或贷款人对借款人或其任何关联方负有任何义务，(Iv)代理人、协调人和贷款人及其各自关联方可能从事涉及不同于借款人及其各自关联方的利益且可能与之冲突的广泛交易，且代理人、协调人或贷款人均无任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益，贷款方和贷款方没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方特此在法律允许的最大范围内放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反与代理和受托责任相关的适用法律规定的代理或受托责任而对代理人、安排人和贷款人提出的任何索赔。

​

在作出最终判决的前一个营业日。根据本协议或其他贷款文件，贷款方就其应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项所承担的义务，即使以一种货币(“判断货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也应予以履行，但仅限于在行政代理收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日，行政代理可根据正常的银行程序购买以判断货币计价的协议货币。如果以协议货币购买的金额少于贷款各方最初欠行政代理的金额，贷款双方同意作为单独的义务，并且即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给各自的借款方(或根据适用法律有权获得贷款的任何其他人)。

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债权人间协议及任何借款文件，以有关债权人间协议的规定为准。

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​

​

担保人在此明确放弃尽职、提示、要求付款、抗辩，并在法律允许的范围内放弃所有通知，以及任何要求任何担保方用尽任何权利、权力或补救措施或根据本协议、票据或本文或其中提及的任何其他协议或票据对借款人提起诉讼的任何要求，或放弃任何其他担保义务担保或担保项下的任何其他人。在法律允许的范围内，担保人放弃关于任何担保债务的产生、续期、延期、豁免、终止或应计的任何通知，以及任何担保当事人基于本担保或接受本担保而发出的通知或证明其信赖的任何通知，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生，借款人与担保各方之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本担保而发生或完成。本担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不考虑担保当事人在任何时间或不时持有的担保债务的任何抵销权，担保人的义务和责任不应以担保当事人或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追索可能对全部或部分担保债务或其任何附属担保或担保或抵销权承担责任或承担责任的任何权利或补救为条件或条件。本担保应保持完全效力，并根据其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并在一定范围内对担保人具有约束力，并应符合贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，即使在本协议期限内不时可能没有未履行的担保义务。

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自动到期和应付)，此类债务(无论是否由借款人到期和应付)应立即由担保人根据第11.01节的规定到期和应付。

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​

根据德国担保，要求该德国担保人支付根据核数师的决定不会导致资本减值的金额，是无限制的。*除明显错误外，审计师的决定结果对各方均具约束力。

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​

在每一种情况下，如果这样做将根据第49-6条对收购本身的股份构成非法财务援助，或将构成滥用公司资产(《中国社会》)如经修订的1915年8月10日《卢森堡商业公司法》第171-1条所界定。

为此，“净资产(大写字母)“将根据2015年12月18日《大公国条例》附件确定，该条例规定了资产负债表和损益表的列报形式和内容，并执行了2002年12月19日关于商业和公司登记册、公司会计和年度账目的卢森堡法案。

​

根据任何抵押品文件质押和授予其拥有的任何抵押品，如果出售标的担保人的全部或几乎所有股权，根据抵押品文件将该股权质押给抵押品代理人的质押应自动解除；但(I)任何主体担保人成为其定义(A)款所述类型的被排除的附属公司时，只有在该主体担保人成为该类型的被排除的附属公司时，(A)不存在违约事件，(B)在给予这种免除的形式上的效力和导致该人成为该类型的被排除的附属公司的交易完成后，才允许免除该主体担保人的责任，就第7.06节而言，牵头借款人被视为在该人身上进行了一项新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，其金额相当于该人可归因于贷款方股权的净资产的公平市场价值的部分，该部分由牵头借款人合理估计，并且根据第7.06节(除本允许投资定义第(I)款以外)，此类投资在当时是被允许的，并且(C)牵头借款人的一名负责人员向行政代理证明遵守了前述条款(A)。及(B)及(Ii)如该主题担保人继续担任任何优先债券的担保人，则不会发生上述免除责任的情况，任何次级融资、任何再融资等值债务或任何增量等值债务或与此相关的任何允许再融资。只要牵头借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，担保品代理人应根据担保品文件的相关规定采取必要的行动，以实施本节第11.15节所述的每项解除。

当本协议项下的所有承诺已经终止，本协议项下的所有应计和应支付的贷款或其他义务已经支付或清偿，并且没有任何未偿还的信用证(与其相关的未偿还金额已被现金抵押，或由金融机构出具的形式和实质上令适用的L信用证发行人合理满意的后备信用证除外)，本协议和本协议所作的担保应终止所有义务，但根据本协议条款明确在偿还期间仍未偿还的义务除外。

​

在不限制第11.19节中关于2018年再融资定期贷款贷款人的规定及其相关定义的情况下，为了2021年增量定期贷款贷款人和2021年再融资循环信用贷款贷款人(但不包括2018年再融资定期贷款贷款人)的利益，现将第11.19节全文修订和重述如下：

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在本第11.20节中使用的下列术语应具有下列含义。

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附件A-2：已承诺贷款通知

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(请参阅附件。)

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[表格]

已承诺贷款通知

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纽约州纽约市，邮编：10019

注意：亚历山德拉·科斯特洛/杰森·罗科维茨

[日期]

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女士们、先生们：

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请参阅私人有限责任公司Trinseo Holding S.àR.L.于2017年9月6日订立的信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)(社会责任限额)，根据卢森堡大公国法律组织和设立，注册办事处位于卢森堡大公国皇家大道26号，L-2449卢森堡大公国，在卢森堡商业登记处注册，公司编号B153.582(“控股”)，爱尔兰控股有限公司，一家爱尔兰私人股份有限公司(“中间控股”)，亭新材料运营股份有限公司，股份有限公司(社会党命令平局行动)是根据卢森堡大公国法律组织和设立的，其注册办事处位于卢森堡大公国皇家大道26号，L-2449卢森堡大公国，在RCS注册，编号为B153.586(“主要借款人”)，由其普通合伙人、特拉华州的一家公司(“共同借款人”，以及主要借款人、“借款人”和各自的“借款人”)、不时的担保人、不时的贷款人德意志银行纽约分行作为行政代理、抵押品代理和纽约分行代理。L/C发行人和摆动额度贷款人。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

​

以下签署人是牵头借款人的负责人，代表牵头借款人和共同借款人请求(选择一项)：

​

借入新贷款	​ ​​
在……发放的贷款的转换	​ ​​
 继续发放基准利率贷款	​ ​

​

将按下列条款订立：

(A)借阅类别1

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​

​

​

​

​

​

​

¹定期或循环信贷。

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​

​

​

​

以下签署的借款人特此向行政代理和贷款人保证，在本承诺贷款通知之日和相关借款之日，自上述借款之日起，将满足信贷协议第4.02节规定的贷款条件。⁶

​

TRINSEO材料运营S.C.A.，

通过其普通合伙人亭新材料S.àR.L.采取行动。

​

​

发信人：​ ​姓名：

标题：

​

​

​

(I)借入基准利率贷款或将基准利率贷款转换为以美元计价的基准利率贷款的申请日期前三(3)个营业日，(Ii)借入或继续以欧元计价的基准利率贷款的申请日期前三(3)个营业日，以及(Iii)借入基准利率贷款或将美元基准利率贷款转换为基准利率贷款的请求日期前一(1)个营业日。

​

​

⁴指定基准汇率或基本汇率。

​

⁵只适用于基准利率借款/贷款。

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