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1。计划控制；限制性股票。考虑到本奖励，您特此承诺遵守本计划、薪酬政策和本奖励协议并受其约束，包括以下条款和条件，这些条款和条件是您获得奖励的商定基础。本计划和薪酬政策中包含的条款已纳入本奖励协议并构成本奖励协议的一部分，本奖励协议应受本计划以及薪酬政策（如果适用）的管辖和解释。如果本计划、薪酬政策（如果适用）与本奖励协议的任何条款之间存在任何实际或涉嫌冲突，(i) 薪酬政策的条款（如果适用）应控制本计划和奖励协议，并在任何冲突范围内被视为对奖励协议的修改；(ii) 本计划的条款应控制本计划和奖励协议，并在任何冲突的范围内被视为对奖励协议的修改。“限制性股票” 是指本协议第1页规定的根据本计划第9条向您发行的股份，根据下文和本奖励协议的附加条款，将被没收。除非上下文另有要求，且仅出于本条款和条件的目的，“公司” 一词指景顺有限公司、其关联公司及其各自的继任者和受让人（如适用），“雇主” 是指雇用您的公司或关联公司。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

2。限制。限制性股票不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押。除本协议第3款 (b)-(e) 段所述以外的任何原因终止服务后，除非委员会根据本协议第3.1段作出决定，否则您应丧失自服务终止之日起对限制性股票的所有权利、所有权和权益。

3。限制的到期和终止。本协议第2款规定的限制将在以下情况中最早到期，限制性股票将成为非限制性股票：

(a) 本协议第 1 页规定的日期，前提是您在相应日期之前没有经历过服务终止，或

(b) 您因死亡或残疾而终止服务，或

(d) 在控制权变更之前，如果没有就构成控制权变更的交易假设、转换或替换本奖励协议，或

(e) 您在控制权变更后的24个月内终止服务，(i) 您的雇主因故或表现不令人满意，或 (ii) 您出于正当理由终止服务。

在本第3节中规定的适用限制到期或终止后，将在切实可行的情况下尽快向您交付非限制性股票。

3.1 全权委托归属。如果您的任何或全部限制性股票将在您自愿终止服务后被没收，则您可以根据委员会制定的程序对没收提出上诉，委员会可以自行决定放弃第2款对此类限制性股票施加的部分或全部限制，并将非限制性股份授予您

在委员会通过的适用准则允许的范围内.

4。股东权利；应计股息。限售股发行后，您应拥有对限制性股票的投票权。限制性股份申报和支付的股息（如果有）应由公司累计，但须受限制，并且只有在关联股份归属并按照本协议第3段的规定不可没收时，才以现金支付给您。任何此类应计股息应在适用的归属日期后的30天内支付给您。如果您没收任何限制性股票，则无权获得先前申报的此类限制性股票的任何应计股息。

5。通知期要求。在你受雇于雇主期间，你和在没有理由的情况下，应要求雇主向对方捐款 [xxx](x) 提前几个月书面通知您打算终止雇佣关系（“通知期”）。在通知期到期之前，您与雇主的雇用不得终止，但是，雇主有权自行决定在通知期内安排您休带薪行政假，从而免除您的任何或全部职责和责任，并且在此类休假期间，无需为您提供工作或进入雇主办公室的机会。无论雇主是否行使让你休带薪行政假的权利，您都有权在整个通知期内继续领取工资和某些其他员工福利。未经公司事先书面同意，您不得在通知期内以任何身份为自己或任何其他业务工作。尽管有上述规定，在您的雇佣关系期间，雇主可以立即生效，并且不受通知期的限制，终止雇佣关系。就本奖励协议而言，您的雇佣终止日期应为您的 “终止日期”。

6。就业问题。您同意，本奖励协议是为保护公司对您的晋升机会、培训和发展的投资以及保护公司的商誉和其他合法商业利益而签订的，并且是合理必要的。您还同意，考虑到向您提供的机密信息、商业秘密以及培训和发展，您将遵守本第 6 款中规定的限制，并且您进一步同意并承认，本第 6 款中规定的限制对于保护提供给您的机密和商业秘密信息是合理必要的。

6.1 保密信息。您同意，如果您出于任何原因终止服务，无论是在限制性股票受归属限制的时期（“限制期”）期间还是之后，在适用法律规定的机密和非公开或商业秘密期间，未经公司事先书面同意，您不得直接或间接地为自己或任何其他业务使用任何机密信息（定义见下文），也不得向任何人披露任何机密信息（定义见下文）。“机密信息” 是指与公司业务及其客户有关的所有非公开信息（无论是否为商业秘密，无论是否专有），公司要么将其视为机密，要么对公司有价值，要么对公司的业务或运营很重要，包括但不限于以下特定项目：商业秘密（由适用法律定义）；实际或潜在客户和客户名单；营销策略；销售；实际和潜在定价产品；; 专业知识; 研究和开发；知识产权；信息系统和软件；商业计划和预测；谈判和合同；财务或成本数据；就业、薪酬和人事信息；以及与公司和公司关联公司有关的任何其他非公开商业信息。此外，

商业秘密将有权获得适用法律规定的所有保护和福利。

6.2 非招聘；非邀约。您同意，在雇主任职期间，在解雇之日后的六 (6) 个月内，如果您因任何原因终止服务，无论是在限制期（“契约期”）期间还是之后，您不得直接或间接、单独或与任何其他个人或实体合作 (i) 招募、诱导或企图招募或诱导与您合作或以其他方式有重大联系的任何公司员工（如定义见下文）在您受雇期间离开公司或任何公司的工作其关联公司或以其他方式减少该方与公司的关系，或 (ii) 招募、转移、带走或企图招募、转移或带走您在任职期间与之有重要联系的任何当时或拟议的公司客户或客户，用于提供、提供或出售在您终止服务之日由您提供、提供和/或出售的投资管理产品或服务公司代表。就本条款而言，如果 (i) 您与员工有监督关系，或者 (ii) 您定期与该员工工作或沟通；并且您与当前或拟议的客户或客户有 “实质性接触”，前提是 (i) 您代表公司与当前或拟议的客户或客户有业务往来，或者 (ii) 您监督或协调了公司之间的交易当前或拟议的客户或客户。

6.3 契约的可执行性。您承认，公司对公司当前和拟议客户的业务有当前和未来的期望。您承认此处规定的契约的条款和范围是合理的，并且您同意，在任何诉讼中，您都不会主张此处规定的契约的前提、考虑因素或范围是不合理的。您和公司同意，如果由于本奖励协议中包含的任何限制被视为过于宽泛而导致上述契约的任何部分不可执行，则应授权法院部分执行此类契约，替代可执行的条款或以其他方式修改裁决协议，使其能够在适用法律下最大限度地执行契约。您同意，任何违反这些契约的行为都将对公司造成无法弥补的损害和伤害，并且公司有权获得禁令救济，而无需支付任何保证金。您还同意，您应对公司因违反本奖励协议中包含的限制性契约而遭受的所有损失负责，并且公司有权要求您支付公司在执行本奖励协议中的限制性契约时产生的所有费用和律师费。

7。与其他协议的关系。在不违反下述限制的前提下，如果本奖励协议的条款与 (i) 与雇主雇用有关的任何其他协议（“雇佣协议”）或（ii）任何事先管辖公司直接或间接股权授予的协议或证书（本协议第 (i) 和 (ii) 条中描述的文件统称为 “其他协议”）之间存在任何实际或涉嫌冲突，则这些条款本奖励协议的控制权，在任何冲突的范围内，均应被视为修改该其他协议。尽管有上述规定，但如果本奖励协议第5段提及的通知期或第6款中提及的保密期或约定期限短于雇佣协议中规定的期限，则应适用雇佣协议中规定的通知期、保密期或契约期（如适用）。

8。员工数据隐私。根据适用的个人数据保护法，公司特此通知您以下内容

与您的个人数据以及与公司授予限制性股份和您参与本计划有关的此类数据的收集、使用、处理和转移（统称 “使用”）的关系。使用您的个人数据是公司管理本计划和您参与本计划的必要条件。您拒绝和/或反对使用个人数据可能会影响您对本计划的参与。因此，您自愿承认、同意并同意（在适用法律要求的情况下）使用本第8段所述的个人数据。

为了管理和管理本计划，公司和雇主持有关于您的某些个人信息，其中可能包括您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他员工识别号码、工资、职称、您持有的任何股份、所有限制性股票的详细信息或对您有利的股份的任何其他权利（“数据”）。数据可能由您提供，也可能在合法的情况下从公司、关联公司或第三方收集，公司或雇主将仅出于实施、管理和管理您参与本计划的目的处理数据。数据处理将通过电子和非电子方式进行，其逻辑和程序与收集数据的目的以及您居住国（以及工作国家，如果不同）的适用法律和法规规定的保密和安全规定严格相关。当个人和身份数据不必用于所寻求的处理目的时，将进行数据处理操作，最大限度地减少对个人和身份数据的使用。只有为实施、管理和运营本计划以及您参与本计划而需要访问的人员才能在公司组织内访问数据。

公司和雇主将在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理您参与本计划，公司和雇主可以进一步将数据传输给任何协助公司实施、管理和管理本计划的第三方。这些接收者可能位于欧洲经济区或世界其他地方，例如美国。您特此授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，用于实施、管理和管理您参与本计划，包括将管理本计划和/或随后代表您持有股份所需的任何必要数据转移给经纪商或其他第三方，您可以选择向经纪人或其他第三方存入根据本计划收购的任何股份。

您可以随时行使适用的个人数据保护法规定的权利，其中可能包括：(a) 获得对数据存在的确认，(b) 验证数据的内容、来源和准确性，(c) 要求整合、更新、修改、删除或封锁数据（违反适用法律），以及 (d) 出于法律原因反对收集、处理或传输数据本计划的实施、管理和/或运作以及您的参与所必需或不需要的数据在计划中。您可以通过联系雇主的人力资源经理或景顺有限公司高管薪酬经理来行使这些权利，该经理位于乔治亚州亚特兰大市内布拉斯加州桃树街1555号30309。

9。所得税和社会保险缴款预扣税。无论公司或雇主就任何或所有所得税（包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税收）、社会保险、工资税、账款或其他与税收相关的预扣税（“税务相关项目”）采取任何行动，您承认您合法应付的所有税收相关项目的最终责任现在和现在都是您的责任，并且公司和/或雇主 (i) 对待这些项目不作任何陈述或承诺任何税-

与限制性股份任何方面有关的相关项目，包括限售股的授予、限制性股份的归属、随后出售任何适用限制失效的股份以及获得任何股息；以及 (ii) 不承诺制定授予条款或限制性股票的任何方面以减少或消除您对税收相关项目的责任。此外，如果您在授予日期和任何相关的应纳税或预扣税事件发生之日（如适用）之间在多个国家/地区纳税，则您承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个国家/地区预扣或核算与税收相关的项目。

如果您的居住国（和/或工作国，如果不同）要求预扣税收相关项目，则公司可以扣留部分限制性股票或已失效的股份，这些股份在归属日的总公允市场价值足以支付限制性股票所需预扣的最低税收相关项目。就上述而言，根据本协议限制性股份的授予或归属，不得扣留任何部分股份或限制性股份。或者（或组合），公司或雇主可以自行决定从您的正常工资或其他应付给您的金额中扣留支付税收相关项目所需的任何款项，而不预扣股票或限制性股票，或者可能要求您通过挂号支票、本票或电汇方式提交相当于股票或限制性股票所需预扣的最低税收相关项目的款项。接受限制性股票，即表示您明确同意下文规定的预扣方法。与限制性股票及其归属有关的所有其他税务相关项目应由您自行负责。

如果公司或雇主支付您负责的任何税务相关项目（“预付税款”），则公司或雇主有权以公司自行决定适当的任何和所有方式向您收回此类预付税款。就上述而言，收回预付税款的方式应包括（但不限于）将预付税款与公司或雇主可能以其他方式欠您的任何款项（包括定期工资/工资、奖金、激励金以及您根据任何股权薪酬计划收购的股份，这些股权补偿计划由公司以其他方式为你的利益持有的股份）进行抵消。

10。《守则》第 409A 节。如果根据本奖励协议第5段支付的任何金额构成《守则》第409A条规定的不合格递延薪酬，则这些金额应受本计划第13（g）条规定的约束，就好像这些金额是计划下的奖励一样。

11。注意。本奖励协议下的通知和通信必须采用书面形式，可以亲自送达，也可以通过挂号信或挂号信发送，要求退回收据，邮资预付。向公司发出的通知必须发给景顺有限公司、位于佐治亚州亚特兰大市桃树街1555号的高管薪酬经理，或公司在给您的书面通知中指定的任何其他地址。发给您的通知将发送到您当时在公司存档的地址，或者发送到您在给公司的书面通知中提供的任何其他地址。

12。遣返；遵守法律。作为授予这些限制性股份的条件，您同意根据您居住国（以及就业国，如果不同）的当地外汇规章制度，汇回归属于限制性股票的所有款项。此外，您还同意采取任何和所有行动，并同意公司、雇主和公司当地关联公司采取的任何和所有行动，以允许公司、雇主和

公司的当地关联公司必须遵守您居住国（以及就业国家，如果不同）的当地法律、规章和法规。最后，您同意采取必要的任何和所有行动，以遵守您居住国（以及就业国家，如果不同）当地法律、规章和法规规定的个人法律和纳税义务。

13。计划的自由裁量性质；没有既得权利。您承认并同意，本计划具有自由裁量性质，期限有限，公司可以根据本计划的规定随时自行决定修改、取消或终止本计划。根据本计划授予限制性股票是一次性福利，不产生将来获得限制性股票或其他奖励或福利以代替限制性股票的任何合同或其他权利。未来的奖励（如果有）将由委员会自行决定，包括但不限于奖励的形式和时间、受奖励约束的股份数量以及归属条款。

14。解雇赔偿。限制性股票的价值是您雇佣范围之外的特殊补偿项目。因此，限制性股票不是正常或预期薪酬的一部分，无法计算您可能有权获得的任何遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似款项。

15。遵守年龄歧视规则。就本奖励协议而言，如果您是欧盟成员国的当地国民并在欧盟成员国工作，则限制性股票的授予以及限制性股票的条款和条件旨在遵守当地法律（“年龄歧视规则”）中实施的《欧盟平等待遇框架指令》中的年龄歧视条款（“年龄歧视规则”）。如果具有管辖权的法院或法庭根据《年龄歧视规则》认定限制性股票或本奖励协议或本计划的任何条款全部或部分无效或不可执行，则公司有权和权力在当地法律允许的最低限度内修改或取消该条款，使其在当地法律允许的最大范围内有效和可执行。

16。英语的使用。您承认并同意，您明确打算以英文起草本奖励协议、本计划以及就限制性股份签订、发出或提起的所有其他文件、通知和法律诉讼。如果您已收到本奖励协议、本计划或任何其他翻译成英语以外语言的与限制性股票相关的文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

17。福利的价值。受限制性股票约束的股票的未来价值尚不清楚，也无法确定预测。公司、雇主或任何关联公司均不对您的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动（如适用）承担责任，这些波动可能影响限制性股票的价值或根据限制性股票的结算或随后出售结算时收购的任何股份而应付给您的任何金额。

18。奖励协议附录。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但限制性股票仍应遵守您居住国（和就业国，如果不同）的任何特殊条款和条件，如本奖励协议附录（“附录”）中可能规定的那样。此外，如果您将居留权和/或工作转移到本奖励协议附录中可能反映的另一个国家，则该国家/地区的特殊条款和条件将

适用于您的限制性股票，前提是公司自行决定适用此类条款和条件是必要或可取的，以遵守当地法律、规章和法规，或者为了促进限制性股票和本计划的管理（或者公司可能会制定必要或可取的替代条款和条件以适应您的转让）。任何适用的附录均应构成本奖励协议的一部分。

19。其他要求。公司保留对限制性股票、根据限制性股份收购的任何股份以及您参与本计划施加其他要求的权利，前提是公司自行决定此类其他要求是必要或可取的，以遵守当地法律、规章制度或促进限制性股票和本计划的运营和管理。此类要求可能包括（但不限于）要求您签署完成上述内容可能需要的任何协议或承诺。

20。内幕交易/市场滥用法。您的居住国（以及工作国家，如果不同）可能有内幕交易和/或市场滥用法，这可能会影响您的收购能力或

在您被视为拥有 “内幕消息”（根据当地法律的定义）的时间出售本计划下的股票。这些法律可能与任何公司内幕交易政策相同或不同。您承认，您有责任了解并遵守此类法规，并且您应咨询您的个人顾问以获取更多信息。

21。电子交付和签名。委员会可自行决定通过电子方式交付与限制性股票相关的任何文件。您特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。此外，在适用的范围内，本奖励协议中所有提及文件签名和交付的内容均可通过公司为交付和接受任何此类文件（包括本授标协议）而制定的或可能制定的程序来满足。您的电子签名与您的手动签名相同，其效力和效力应与您的手动签名相同。任何此类程序和交付均可由公司聘请的第三方执行，以提供与本计划相关的行政服务。

雇主必须履行公司和/或雇主向英国税务与海关总署（“HMRC”）说明任何税务相关物品的所有义务。在这方面，您授权公司和/或雇主从应付给您的任何工资/工资或任何其他现金补偿中扣留您合法应付的所有适用税收相关项目。或者，或此外，如果当地法律允许，您授权公司和/或雇主自行决定并根据其可能不时规定的程序，通过以下一项或多种方式履行与您合法应付的所有税收相关项目的义务：(a) 预扣原本可交割的股份；(b) 安排出售原本可交付给您的股份（代表您并根据您的指示）根据本授权）；或（c）从出售股票的收益中扣留款项在限制性股份归属时收购。如果通过预扣本文所述的多股股份来履行税收相关项目的义务，则应被视为已发行受限制性股份约束的全部股份，尽管部分股份的扣留仅是为了支付因限制性股份的任何方面而到期的税收相关项目。如果在产生税务相关项目的事件（“应收事件”）发生之日，您已搬迁到英国以外的司法管辖区，则您承认公司和/或雇主可能需要在包括英国在内的多个司法管辖区预扣或核算与税务相关的物品。您还同意，公司和雇主可以参照最高适用税率来确定应预扣和入账的税收相关项目的金额，同时不影响您可能拥有的任何向相关税务机关追回多付的款项的权利。



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