第四次修订并重述

B Y E-L A W S

的

景顺有限公司
（自2023年5月25日起生效）

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解释

1.口译

(1) 在本细则中，以下词语和表述应分别具有以下含义：

(a) “法案” 指不时修订的1981年《百慕大公司法》；

(b) 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人的 “控制” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促使该人管理层和政策的指导的权力；

(c) “合伙人” 的含义与《细则》53 (1) 中规定的含义相同；

(d) “审计委员会” 是指董事会根据本章程任命的委员会；

(e) “审计师” 包括根据该法任命对公司账目进行审计的任何个人、合伙企业或其他实体；

(f) “实益拥有” 的含义见细则53 (2)；

(g) “实益拥有” 的含义见细则10 (4)；

(h) “受益所有人” 的含义见细则53 (2)；

(i) “董事会” 是指根据本公司细则任命或选举并根据该法和本细则行事的董事会；

(j) “企业合并” 的含义见细则53 (3)；

(k) “工作日” 是指除星期六、星期日、法律授权或有义务关闭百慕大汉密尔顿或佐治亚州亚特兰大的商业银行机构的任何一天以外的任何一天，或者纽约证券交易所不开放交易的任何一天；

(l) “原因” 是指 (1) 对公司造成重大损害的故意不当行为或重大过失，(2) 欺诈或挪用公款，或 (3) 对重罪的定罪或认罪 “有罪” 或 “无异议”；

(m) “主席” 指董事会指定为董事会主席的人；

(n) “普通股” 的含义见细则43；

(o) “公司” 指本公司章程获得批准和确认的公司；

(p) “成分持有人” 的含义见细则10 (3)。

(q) “董事” 指本公司的董事；

(r) “合格股东” 的含义见公司细则10 (3)。

(s) “交易法” 指经修订的1934年《美国证券交易法》；

(t) “利害关系股东” 的含义见细则53 (4)；

(u) “法律程序” 的含义与《细则》59中规定的含义相同；

(v) “法定代表人” 的含义见《细则》59。

(w) “提名和公司治理委员会” 是指董事会根据本章程本身任命的委员会；

(x) “通知” 是指本公司细则中进一步定义的书面通知，除非另有特别说明；

(y) “高级职员” 是指董事会任命在公司任职的任何人；

(z) “拥有” 的含义在 Bye-Law 10 (3) 中规定。

(aa) “个人” 是指个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构；

(bb) “优先股” 的含义见细则44 (3)；

(cc) “诉讼” 的含义见细则25 (1)；

(dd) “代理访问请求所需股份” 的含义见细则10 (3)。

(ee) “公告” 的含义与《细则》10 (3) 中规定的含义相同；

(ff) “合格基金” 的含义见细则10 (3)。

(gg) “董事和高级管理人员登记册” 是指本细则中提及的董事和高级管理人员登记册，应与公司根据该法要求保存的 “董事和高级管理人员登记册” 相同；

(hh) “股东登记册” 是指本细则中提及的股东登记册，应与公司根据该法要求保存的 “成员登记册” 相同；

(ii) “驻地代表” 是指根据该法被任命为公司常驻代表的任何人；

(jj) “秘书” 是指被任命履行公司秘书任何或全部职责的人，包括任何副手、助理或代理秘书；

(kk) “证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》；

(ll) “股东” 的含义应与该法中 “成员” 一词的含义相同，是指在股东登记册中作为公司股份持有人（有时在本细则中被称为直接持有人）的人，或者当两人或多人注册为股份联名持有人时，是指在股东登记册中名列第一的人或上下文中的所有人所以需要；

(mm) “非指定股份” 的含义见细则43；

(nn) “美利坚合众国” 或 “美国” 是指美利坚合众国和附属领土或其任何部分；

(oo) “投票承诺” 的含义见细则8 (4)。

(pp) “有表决权的股票” 的含义见细则10 (3)。

(2) 在本细则中，在与上下文不矛盾的情况下：

(a) 表示复数的单词包括单数，反之亦然；

(b) 表示男性性别的词语包括阴性和中性性别；

(c) 这句话：

(i) “可以” 应解释为允许；

(ii) “应” 应解释为势在必行；

(d) 提及特定的法律、规章和条例（包括提及《交易法》的特定章节、规则和根据交易法提交的文件），应被视为指可能不时颁布或颁布的任何适用的继承法律、规则、条例或文件；以及

(e) 除非本文另有规定，否则本法案中定义的词语或表述在本细则中应具有相同的含义。

(3) 除非出现相反的意图，否则提及书写或其同义词的表述应包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件和其他以可见形式表示文字的方式。

(4) 本公司细则中使用的标题仅为方便起见，在本章程的构造中不得使用或依赖。

董事会

2。董事会

董事会应拥有该法和本细则所赋予的全部权力和权力。

3。董事会的权力

(1) 在行使此类权力和权限时，董事会可行使公司在股东大会上行使的所有权力，但须遵守本细则和任何法令的规定。

(2) 公司在股东大会上对本章程细则作出的任何规例或修改均不得使董事会先前在没有作出该规例或修改的情况下本来有效的行为失效。

(3) 董事会可以要求公司支付在晋升和成立公司时产生的所有费用。

(4) 董事会可不时和随时通过授权书任命任何公司、公司、个人或团体，不论是董事会直接或间接提名，担任公司的律师，其权力、权限和自由裁量权（不超过董事会赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权），期限和条件均应符合董事会认为合适的权力、权限和自由裁量权，任何此类授权书可能包含此类权力、权限和自由裁量权（不超过董事会赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权），其期限和条件均可包含此类权力、权限和自由裁量权为与委员会可能的律师打交道的人提供保护和便利的规定认为合适，也可以授权任何此类律师将赋予律师的全部或任何权力、权限和自由裁量权进行再下放。如果获得委托书的授权，该律师可以代表公司签订手头或盖有法人印章的任何契约、文书或其他文件。

4。委托给委员会的权力

董事会可将其任何权力下放给董事会任命的委员会（包括次级委派的权力），每个此类委员会均应遵守董事会对其施加的指示。委员会可以由一名或多名董事组成。

任何此类委员会的会议和议事程序均应受本细则中规范董事会会议和议事程序的条款管辖，前提是这些条款适用，不得被董事会下达的指示所取代，为此，董事会可授权委员会在其会议中通过此类规则。

5。任命和解雇员工的权力

董事会可以任命、停职或罢免公司的任何高管、员工、代理人或代表，并可决定他们的职责。

6。借用和抵押财产的权力

董事会可以行使公司的所有权力，借款、抵押或抵押其企业、财产和未被收回的资本或其任何部分，并可以发行债券、债券股票和其他证券，无论是直接发行还是作为公司或任何第三方任何债务、责任或义务的担保。

7。行使购买公司股份或终止本公司股份的权力

(1) 董事会可以行使公司的所有权力，根据该法购买（有时在本细则中称为 “回购”）全部或任何部分自有股份。

(2) 根据该法，董事会可行使公司的所有权力，终止公司或将其重新纳入百慕大以外的指定国家或司法管辖区。

8。董事会规模；董事任期

(1) 在不违反任何类别或系列优先股持有人的权利的前提下，董事会应由董事会不时通过当时在职的董事会成员的赞成票通过的决议中决定的董事人数（不少于3人）组成。根据本章程第8条增加董事会董事人数均应被视为空缺，可以根据本细则第12条填补。董事人数的减少不得缩短当时任职的任何董事的任期。

(2) 在不违反任何类别或系列优先股持有人的权利的前提下，董事应由股东在年度股东大会或为此目的召集的任何特别股东大会上按照本公司细则中规定的方式选出，除非出现空缺（如细则第11或12条另有规定），并应按第 (3) 款规定的任期任职关于这个《细则》8.

(3) 董事应每年选出，任期一年，至下次年度股东大会届满。董事的任期应持续到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事根据细则第11条被免职或该董事的职位提前空出为止。

(4) 任何人不得被任命、提名或选举为董事，除非该人在被提名、任命或选举时能够在不与适用于公司的任何法律或法规的任何重大方面发生冲突的情况下担任董事，该法律或法规由董事会本着诚意确定。此外，根据本公司章程的任何规定，要有资格被提名人当选或连任为董事，个人必须（根据公司细则第10条规定的通知交付期限）向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面问卷，内容涉及该人的背景和资格以及代表提名的任何其他个人或实体的背景作出（应由秘书根据书面要求提供哪份问卷）以及一份书面陈述和协议（以秘书根据书面要求提供的形式提供），说明该人 (i) 将遵守本公司细则的要求，(ii) 现在和将来都不会成为 (a) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向其做出任何承诺或保证，或者尚未向公司披露的问题（a “投票承诺”）或（b）任何可能限制或干扰该问题的投票承诺如果当选为董事，则该人有能力遵守适用法律规定的信托义务，(iii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与董事的服务或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿的任何协议、安排或谅解的当事方，(iv) 该人的个人身份代表其提名所代表的任何个人或实体，将出任其资格合规，如果当选为董事，将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策与准则。

(5) 在不违反任何类别或系列优先股持有人的权利的前提下，在任何有法定人数出席的董事选举会议上，每位被提名人须由对董事的过半数票选出，但如果被提名人人数超过可供选举董事的职位数目，则董事须由亲自投票的多数票选出或通过代理人进行任何此类活动

会议。就本细则8（5）而言，多数票意味着投票给 “支持” 董事的股份数量必须超过对该董事的选票的50％。就董事选举所投的票数应仅包括对亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的股票所投的票，并应排除弃权票。

(6) 如果现任董事的提名人未当选，且在该会议上没有选出继任人，则董事将立即向董事会提出辞职。提名和公司治理委员会应就接受还是拒绝所提出的辞职，或者是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应根据提名和公司治理委员会的建议，对提出的辞职采取行动，并在选举结果认证之日起90天内（通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件或其他广泛传播的沟通方式）公开披露其关于已提出辞职的决定以及该决定背后的理由。提名和公司治理委员会在提出建议时，董事会在做出决定时，可以各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞职的董事不得参与提名和公司治理委员会的建议或董事会对其辞职的决定。如果董事会不接受该现任董事的辞职，则该董事应继续任职至下届年会，直至其继任者正式当选，或者他或她提前辞职或免职。如果董事会根据本章程接受董事的辞职，或者如果董事候选人未当选而被提名人不是现任董事，则董事会可自行决定根据细则第12条填补由此产生的任何空缺，也可以根据本章程第8条缩小董事会的规模。

9。董事任命存在缺陷

董事会任何会议或董事会委员会所做的所有行为，尽管事后发现任何人被任命为董事时存在一些缺陷，或者他们或其中任何人被取消了资格，但其有效性与所有此类人员均已被正式任命并有资格担任董事一样有效。

10。股东提案和提名；代理访问

(1) 年度股东大会

(a) 在任何年度股东大会上，只有 (i) 根据公司的会议通知，(ii) 由董事会多数成员或根据董事会多数成员的指示提名公司董事会候选人，(iii) 任何股东如在本公司章程中规定的通知发出通知时是登记在册的股东，(B) 有权投票在会议上，(C) 遵守本公司细则 10 第 (1) 段规定的关于此类提名或 (iv) 任何符合条件的股东的提名的通知和其他程序（定义见本细则第10条第（3）款）谁（A）有权在会议上投票，（B）遵守本细则10第（3）段规定的通知和其他程序；前面的第（iii）和（iv）条应是股东在年度股东大会之前提名的唯一途径。在任何年度股东大会上，只有 (i) 根据公司的会议通知，(ii) 由董事会多数成员或根据董事会多数成员的指示提出，或 (iii) 由任何股东提出，(A) 在发出本细则规定的通知时是登记在册的股东，(B) 有权在会议上投票以及 (C) 遵守本公司细则中规定的程序；前面的条款 (iii) 应是股东提交其他业务的唯一途径 (除了

在年度股东大会之前，根据《交易法》第14a-8条适当地提出，并包含在公司的会议通知中）。要正确地提交股东大会，业务必须是股东根据适用法律采取行动的适当主体，并且如果得到实施，则不得导致公司违反任何适用的法律或法规，每项法律或法规均由董事会本着诚意确定。

(b) 为了使股东根据本章程将提名或其他业务妥善提交年度股东大会，股东必须及时以书面形式向秘书发出通知，否则此类其他事项必须是股东采取行动的适当事项。只有在上一年度股东大会召开一周年之日前不少于90天或120天向公司秘书发出通知才被视为及时；但前提是，如果年度股东大会的日期在该周年纪念日之前超过30天或之后超过60天，则股东的任何业务通知或提名董事选举或连任的通知都应提交年度股东大会会议如要及时，必须不早于在该年度股东大会之前的第120天结束营业，但不得迟于该年度股东大会前第90天以及首次公开宣布该大会日期之日后的第10天营业结束之日。尽管如此，如果在适用的年度股东大会上当选为董事会成员的董事人数有所增加，并且公司没有在上一年度年度股东大会一周年前至少100天公开公告提名所有董事候选人或具体说明增加后的董事会的规模，则本细则10所要求的股东通知也应视为及时，但是仅适用于因这种增加而产生的任何新职位的被提名人，如果它应不迟于公司首次发布此类公告之日后的第10天营业结束之日起的第10天在公司主要执行办公室提交给秘书。

(c) 通知任何此类提案的股东均应以书面形式交付：拟提交的提案案文以及该股东和代表其提出的提案的受益所有人（如果有的话）赞成该提案的理由的简短陈述；公司账簿上显示的任何此类股东的姓名和地址以及任何此类受益所有人的姓名和地址；所有股份的数量和类别由该股东和任何此类受益所有人实益拥有的公司每类股票以及公司秘书合理满意的证据；描述该股东和任何此类受益所有人的提案中的任何重大利益（作为股东的任何权益除外），以及该股东与任何此类受益所有人与任何其他人之间就该业务的提议达成的所有安排或谅解；以及该股东打算亲自或通过代理人出席年度股东大会，将此类业务提交给大会的陈述。

(d) 任何想要提名任何人当选董事的股东，无论是根据本细则第 10 条第 (1)、(2) 还是 (3) 款，均应在通知中提交一份书面声明，列明：被提名人的姓名；该人实益拥有的公司每类股票的数量和类别；第 (1) 段所要求的有关该人的信息美国证券交易委员会通过的 S-K 法规第 401 项的 d)、(e) 和 (f)；与此相关的所有其他信息根据《交易法》第14A条在招标董事代理人时必须披露的人（包括该人当选后签署的担任董事的同意书）；每位股东被提名人出具的证明，证明该被提名人截至被提名之时且截至适用会议举行之时将有资格根据本章程第10条担任董事以及（两者均为该人）的个人身份，并代表该人可能作为其代表的任何人），

已遵守公司细则8，并且已经并将遵守公司所有适用的公司治理、冲突、保密以及股票所有权和交易政策；公司账簿上显示的该股东的姓名和地址以及代表提名的任何此类受益所有人（如果有）的姓名和地址；该股东或任何实益拥有的公司每类股票的所有股份的数量和类别该受益所有人；以及对所有安排或谅解的描述在该股东或任何此类受益所有人与每位被提名人以及提名所依据的任何其他个人（包括他们的姓名）之间。公司可以要求任何拟议的被提名人，无论是根据本细则10第 (1)、(2) 还是 (3) 款，提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人担任董事的资格，或者确定本章程第 10 条第 (3) 款第 (I) 款所设想的任何事项是否适用于该拟议被提名人。

(2) 特别股东大会

(a) 董事长、首席执行官或董事会以董事会多数票表决行事的董事会可在认为有必要或适宜时召开公司股东特别大会。在不违反下一句的前提下，并在不违反任何类别或系列优先股持有人的权利的前提下，公司特别股东大会只能按照前一句的规定召开。此外，董事会应：(i) 在任何类别或系列优先股持有人提出申购特别股东大会的申请后，以及 (ii) 在申购书交存之日持有不少于公司截至存款之日的实收资本的十分之一的股东的申请，董事会有权立即在公司股东大会上投票着手召开本公司（或适用的股份类别）的特别股东大会和条款该法第74条的规定应适用。股东特别大会可在董事会不时指定并在会议通知中注明的地点举行。在公司的任何特别股东大会上，只能按照通知中的规定开展此类业务。

(b) 董事会成员候选人的提名可以在股东特别大会上提出，在该大会上，董事将根据公司的会议通知选出 (i) 由董事会或根据董事会的指示选出，或 (ii) 前提是董事会已确定董事应由在发出通知时是本章程规定的登记股东的任何股东选出，他们有权投票在会议上，谁遵守本公司细则中规定的通知程序；前面的条款 (ii)应是股东在任何特别股东大会之前提名的唯一途径。如果公司召开股东特别大会以选举一名或多名董事会董事，则任何此类股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是股东通知中包含细则10 (1) (d) 和8 (4) 中规定的信息的通知应在首席执行官处提交给秘书公司办公时间不得早于该股东特别大会前120天营业结束之日，不得迟于而不是在该股东特别大会之前的第90天以及首次公开宣布该会议日期和董事会提议在该会议上选举的被提名人之日后的第10天结束营业时间。

(3) 将股东董事提名纳入公司的委托书

根据本公司细则中规定的条款和条件，公司应在年度股东大会的代理材料中同时包括名称

符合本细则10 (3) 要求并在提供本细则10 (3)（“代理访问通知”）所要求的书面通知（“代理访问通知”）时明确选择将其被提名人列入公司委托书的股东或一组股东提名参选董事会的任何人（定义见下文），并附上所需信息（定义见下文）根据本《公司细则》10 (3) 提供的材料。就本细则10 (3) 而言：

(1) “有表决权的股票” 是指有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本；

(2) “成分持有人” 是指任何股东、合格基金（定义见下文 (D) 段）中包含的集体投资基金或其股票所有权被算作合格股东（定义见下文 (D) 段）的受益持有人；

(3) “关联公司” 和 “联营公司” 的含义应与《证券法》第405条赋予的含义相同；但是，“联营公司” 定义中使用的 “合伙人” 一词不应包括任何未参与相关合伙企业管理的有限合伙人；以及

(4) 股东（包括任何成分持有人）只能被视为 “拥有” 股东（或该成分持有人）同时拥有 (a) 与该股份相关的全部表决权和投资权以及 (b) 此类股票的全部经济权益（包括获利机会和亏损风险）的已发行股份。根据前述 (a) 和 (b) 条款计算的股份数量应被视为不包括（而且，如果股东（或任何成分持有人）的关联公司达成了以下任何安排，则应减去）该股东或成分持有人（或任何两者的任何关联公司）在任何尚未结算或完成的交易（包括任何卖空）中出售的任何股份（x），（y) 该股东或成分持有人（或任何一方的关联公司）出于任何目的借款或由该股东或成分持有人（或任何一方的关联公司）根据转售协议购买，或 (z) 受该股东或成分持有人（或任何一方的关联公司）签订或生效的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似协议约束，无论任何此类工具或协议以股票、现金或其他对价进行结算，在任何此类票据或协议中, 或者本来打算有, 或者如果由其中任何一方行使,(i) 目前或将来以任何方式减少与此类股票相关的全部表决权和投资权，和/或 (ii) 对冲、抵消或在任何程度上改变此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）的目的或影响。股东（包括任何成分持有人）应 “拥有” 以被提名人或其他中介人的名义持有的股份，前提是股东（或该成分持有人）保留指示在董事选举中如何投票的权利以及指导处置股份的权利，并拥有股份的全部经济权益。股东（包括任何成分持有人）对股份的所有权应被视为在该人 (i) 借出此类股份的任何时期内持续，前提是该股东有权在不超过五 (5) 个工作日的通知下召回此类借出的股份，并在其代理访问通知中包含一项协议，即它 (A) 在被告知其任何股东被提名人将被列入后将立即召回此类借出的股份公司的代理材料和 (B) 将在该日期之前继续持有此类召回的股份年会或 (ii) 通过委托书、授权书或其他文书或安排将对该等股份的任何表决权下放给该等股份，在所有这些情况下，该等文书或安排均可随时撤销

股东。“拥有”、“拥有” 等术语和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。

(A) 就本细则10（3）而言，公司将在其委托书中包含的 “必填信息” 是（1）根据《交易法》颁布的法规，公司认为需要在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；（2）如果符合条件的股东选择这样做，则是一份声明（定义见下文（F）段）。公司还应在其代理卡中注明股东被提名人的姓名。为避免疑问，尽管本公司细则有任何其他规定，但公司可以自行决定征求任何合格股东和/或股东被提名人的陈述或其他与之相关的信息，并在委托书中包含其自己的陈述或其他与之相关的信息。

(B) 为了及时，股东的代理访问通知以及本协议中规定的所有相关材料必须在适用于股东提名通知的时间内根据细则10第 (1) (b) 段提交给公司的主要执行办公室。在任何情况下，年度股东大会（其日期已由公司公布）的任何延期或推迟均不得开始发出代理访问通知的新时限。

(C) 公司关于年度股东大会的委托材料中出现的股东被提名人（应包括所有符合条件的股东根据本细则10 (3) 提交以纳入公司代理材料的股东被提名人，但 (x) 随后被撤回（或撤回）或 (y) 董事会决定提名为董事会提名人）的人数不得超过 (x) 两 (2) 和 (y) 中较大的一个，即不超过该数字的 20% 的最大整数根据本细则10 (3) 中规定的程序（较大的数字，即 “许可人数”）中规定的程序，截至可以发出代理访问通知的最后一天的在职董事；但是，允许的数量应减少为：

(1) 本公司在该年度股东大会的委托材料中将包含的在职董事人数，这些董事先前已根据本细则10 (3) 提供公司代理材料，但在该年度股东大会期间作为董事会提名人连续担任至少两 (2) 任董事的董事除外连续的年度任期；以及

(2) 根据与股东或股东群体达成的协议、安排或其他谅解（与该股东或股东集团直接从公司收购有表决权的股票有关的任何此类协议、安排或谅解除外），作为无异议的（由公司）提名人列入公司年度股东大会的在职董事或董事候选人的人数，但本文提及的任何此类董事除外第 (2) 条，在该年度股东大会举行时，他将作为董事会提名人连续担任董事至少两 (2) 个年度任期；

此外，如果董事会决定缩小董事会规模，则在年度股东大会之日或之前生效，则允许人数应根据减少的在职董事人数计算。根据本细则10 (3) 第 (C) 段提交多个股东被提名人纳入公司委托书的合格股东应根据合格股东希望选出此类股东被提名人纳入公司委托书的顺序对此类股东被提名人进行排名，并在其代理访问通知中包含此类特定等级。如果根据本章程第10（3）段，年度股东大会的股东被提名人人数超过允许人数，则公司将从每位合格股东中选出排名最高的合格股东被提名人纳入委托书，直到达到许可人数，按每位合格股东的代理访问通知中披露的所有权头寸金额（从大到小）顺序排列。如果在从每位合格股东中选出排名最高的股东提名人后仍未达到允许人数，则该选择过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到许可人数。

尽管本细则10（3）中有任何相反的规定，但对于公司秘书收到股东打算根据提名股东的预先通知要求提名一名或多名候选人参加董事会成员的通知（无论随后是否撤回）的任何股东大会，公司无需根据本细则10（3）在其代理材料中包括任何股东被提名人。在《细则》10 (1) 中列出。

(D) “合格股东” 是指自公司根据本细则10 (3) 收到代理访问通知之日和截至确定有资格在年度股东大会上投票的股东的记录之日起，拥有和曾经拥有或代表一个或多个拥有和已经拥有的受益所有人行事的一名或多名登记在册的股东，在每种情况下，持续拥有和已经拥有至少三 (3) 年，至少占有表决权的股票（“代理访问请求所需股份”）总投票权的百分之三（3％），以及谁从公司收到代理访问通知之日到适用的年度股东大会之日，始终继续拥有代理访问申请所需股份，前提是为满足上述所有权要求而计算股票所有权的股东（以及如果股东代表一个或多个受益所有人行事，则为此类受益所有人行事）的总数不得超过二十（20）。

在确定本段 (D) 中的股东总数时，两个或两个以上的集体投资基金（I）属于同一个基金家族或由同一顾问赞助或（II）1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条所定义的 “投资公司集团”（“合格基金”）应被视为一个股东。为避免疑问，合格基金中包含的每只基金都必须符合本细则10（3）中规定的要求，包括提供所需的信息和材料。

根据本公司细则10 (3)，不得将任何股份归属于构成合格股东的多个群体。为避免疑问，不是

股东可以是构成合格股东的多个集团的成员。

代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人将不会被单独计为该受益所有人拥有的股份的股东。根据本 (D) 款的其他规定，每个受益所有人将分别计为该受益所有人拥有的股份的股东。

为避免疑问，只有截至代理访问通知发布之日，此类股份的受益所有人在截至该日期的三年（3年）期间和上述其他适用日期（除满足其他适用要求外）内持续持有此类股份，代理访问请求所需股份才符合该资格。

(E) 在符合条件的股东根据本细则10 (3) 提交提名之日，该合格股东（包括每位成分持有人）必须以书面形式向公司秘书提供有关该合格股东（以及每位成分持有人）的以下信息：

(1) 该人拥有的有表决权的股票的姓名和地址以及股份数量；

(2) 一份或多份股票记录持有人（以及在必要的三年（3 年）持有期内持有或曾经持有股票的每位中介机构）的一份或多份书面声明，证实截至向公司提交代理访问通知之日前七（7）个日历日内，该人拥有并在过去三（3）年中持续拥有代理访问请求所需股份，以及该人的协议提供：

(a) 在年度股东大会记录日期后的十 (10) 天内，记录持有人和中介机构出具的书面声明，核实该人在记录日期之前持续拥有代理访问申请所需股份，以及公司为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何其他信息；以及

(b) 如果符合条件的股东在适用的年度股东大会举行之日之前停止拥有任何代理访问申请所需股份，则立即通知公司；

(3) 根据公司细则第10条第 (1) (d) 款要求提交的董事提名信息；

(4) 描述过去三 (3) 年内符合条件的股东（包括任何成分持有人）与其各自的关联公司和关联公司或与之一致行事的其他人之间的所有直接和间接薪酬以及其他重大货币协议、安排和谅解，以及任何其他重要关系，以及每位符合条件的股东

另一方面，股东的股东被提名人及其各自的关联公司和联营公司，或与之一致行事的其他人，包括但不限于根据美国证券交易委员会第S-K条颁布的第404条要求披露的所有信息，前提是符合条件的股东（包括任何成分持有人）或其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的人是该规则的 “注册人”，以及股东被提名人或任何关联公司或其关联人或与之一致行事的人是该注册人的董事或执行官；

(5) 合格股东（及每位成分持有人）：

(a) 在正常业务过程中收购代理访问请求所需股份，无意改变或影响公司的控制权，目前没有任何此类意图；

(b) 除了根据本公司细则10 (3) 提名的股东被提名人之外，没有提名也不会在年度股东大会上提名任何人参加董事会选举；

(c) 除了股东被提名人或董事会被提名人外，没有参与也不会参与《交易法》第14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标”，以支持任何个人在年度股东大会上当选为董事，也没有也不会成为他人的 “参与者”；

(d) 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的年度股东大会委托书；以及

(e) 将在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重大方面都是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且不会也不会省略陈述所作陈述所必需的重要事实，根据这些陈述是在不误导性的情况下作出的，并且将遵守与根据本章程10采取的任何行动有关的所有适用法律、规章和法规。(3)（以及本公司细则 10 中与以下内容相关的其他条款本细则10 (3));

(6) 如果由一群股东提名，合并为合格股东，则由集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表提名股东集团的所有成员就提名及与之相关的事项行事，包括撤回提名；以及

(7) 合格股东（和每位成分持有人）同意的承诺：

(a) 承担因符合条件的股东（以及任何成分持有人）与股东沟通而导致的针对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的任何法律或监管违规行为，并对公司及其每位董事、高级管理人员和员工个人承担所有责任、损失或损害，无论是法律、行政还是调查性诉讼、诉讼或诉讼从公司或退出公司合格股东（和任何成分持有人）向公司提供的与股东被提名人的提名或选举股东被提名人的努力有关的信息；以及

(b) 向美国证券交易委员会提交公司合格股东提出的与提名股东提名人的年度股东大会有关的任何招标。

此外，在符合条件的股东根据本细则10（3）提交提名之日，任何将股票所有权计算为合格股东资格的合格基金都必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包含的基金符合其定义。

为了被认为是及时的，必须通过向公司秘书提交本段 (E) 款要求向公司提供的所有信息进行补充，以披露此类信息 (1) 截至适用的年度股东大会的记录日期，以及 (2) 截至该年度股东大会前十 (10) 天的日期。根据前一句第 (1) 款提交的任何补充信息必须在适用的年度股东大会记录日期后的十 (10) 天内提交给公司秘书，根据前一句第 (2) 款提交的任何补充信息必须不迟于适用的年度股东大会前第五天提交给公司秘书。为避免疑问，更新和补充此类信息的要求不应允许任何符合条件的股东（或任何成分持有人）或其他人变更或增加任何拟议的股东提名人，也不得被视为纠正任何缺陷或限制公司可用的与任何缺陷有关的补救措施（包括但不限于本细则规定的补救措施）。

(F) 在最初提供本细则10（3）所要求的信息时，合格股东可以向公司秘书提供一份不超过五百（500）字的书面声明，以支持每位合格股东的股东被提名人的候选人资格（“声明”），供纳入公司年度股东大会的委托书。尽管本《细则》10 (3) 中有任何相反的规定，但公司可以从其代理材料中省略其本着诚意认为存在重大虚假的任何信息或声明，或

具有误导性，未陈述任何重大事实，或者会违反任何适用的法律或法规。

(G) 在符合条件的股东根据本细则10 (3) 提交提名之日，每位股东被提名人必须：

(1) 以董事会或其指定人员认为令人满意的形式向公司提供一份已执行的协议（该表格应由公司根据股东的书面要求迅速提供），该股东被提名人同意在公司的委托书和代理卡表格中被点名（并且不同意在任何其他人关于适用的年度股东大会的委托书或代理卡形式中被点名）本公司）为被提名人，如果当选，则担任公司董事；

(2) 提供有关股东被提名人的信息，这些信息必须根据董事提名细则第10条第 (1) (d) 款提名；

(3) 填写、签署并提交本公司细则或公司董事要求的所有问卷、陈述和协议，包括细则8第 (4) 段所要求的问卷、陈述和协议；以及

(4) 提供必要的额外信息，以允许董事会确定该股东被提名人是否：

(a) 根据公司普通股上市的每个美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，是独立的；

(b) 与本公司有任何直接或间接关系；

(c) 在董事会任职将违反或导致公司违反本章程、公司普通股上市的美国主要交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或法规；以及

(d) 现在或曾经受到美国证券交易委员会S-K条例（或后续规则）第401（f）项规定的任何事件的影响。

如果合格股东（或任何成分持有人）或股东提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重要方面都不再真实和正确，或者遗漏了发表陈述所必需的重要事实，则视情况而定，不得误导每位合格股东（或任何成分持有人）或股东被提名人（视情况而定）

应立即将先前提供的此类信息中的任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息通知公司秘书；为避免疑问，提供任何此类通知不应被视为纠正任何此类缺陷或限制公司针对任何此类缺陷可用的补救措施（包括但不限于本细则规定的补救措施）。

(H) 任何股东被提名人列入公司特定年度股东大会的委托材料中，但 (1) 退出该年度股东大会，或者没有资格或无法在该年度股东大会上当选（由于该股东被提名人的残疾或其他健康原因除外），或 (2) 未获得至少二十五 (25) ％的赞成其当选的选票，都没有资格参选根据本《公司细则》10 (3) 成为该特定年度股东大会和 (y) 的股东提名人接下来的两次年度股东大会。

(I) 根据本细则10 (3)，公司无需在任何年度股东大会的委托材料中包括股东被提名人，或者，如果委托书已经提交，则允许就股东被提名人的选举进行表决，尽管公司可能已经收到了有关此类投票的代理人：

(1) 根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，该人不符合公司普通股交易所规则和适用的证券法规定的审计委员会独立性要求，谁是不是 “非雇员董事”《交易法》（或任何继任规则）第16b-3条的目的，就经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条（或任何后续条款）而言，他不是 “外部董事”，在上述每种情况下，由董事会自行决定；

(2) 其担任董事会成员会违反或导致公司违反本章程、交易公司普通股的美国主要交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或法规；

(3) 在过去三年内是或曾经是1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的员工、高级职员、董事或以其他方式与之有关联的人；

(4) 谁是或曾经是未决刑事诉讼（不包括非刑事交通违规行为）的指定主体，或者在过去十年内在此类刑事诉讼中被定罪，或者他是或曾经是任何法律、监管或自律程序、诉讼或和解的指定主体，因此该股东被提名人在董事会任职将导致任何

限制本公司或其关联公司在任何司法管辖区开展业务的能力；

(5) 谁受根据《证券法》颁布的D条第506 (d) 条规定的任何类型的命令的约束；

(6) 在上述每种情况下，根据董事会或其任何委员会的决定，在上述每种情况下，谁应向公司提供在任何重要方面都不真实的信息，或者没有陈述所作陈述所必需的重大事实，以便根据董事会或其任何委员会的决定，在上述每种情况下，均不具有误导性；

(7) 以其他方式违反或未能在任何重大方面遵守其根据本细则10 (3) 或本公司细则要求的任何协议、陈述或承诺承担的义务；或

(8) 由合格股东提出，该股东出于任何原因不再是合格股东，包括但不限于在适用的年度股东大会举行之日之前不拥有代理访问申请所需股份。

此外，如果有任何成分持有人 (i) 根据本章程第10 (3) 条向公司提供了在任何重大方面都不真实的信息，或者没有陈述根据发表声明时所作陈述所必需的重大事实，根据董事会或其任何委员会的决定，在上述每种情况下均不具有误导性，则由董事会或其任何委员会决定，由董事会或其任何委员会决定董事会自行决定或 (ii) 在任何重大方面以其他方式违反或未能遵守规定根据本细则10 (3) 或本细则要求的任何协议、陈述或承诺承担的义务，该成分持有人拥有的有表决权的股票应被排除在代理访问申请所需股份之外，如果合格股东因此不再符合要求，则所有适用的合格股东的股东被提名人应被排除在公司适用的年度股东大会的委托书之外（如果该代理人）陈述尚未提交，而且，无论如何，所有此类股东的股东提名人均无资格在该年度股东大会上被提名。

尽管此处包含任何相反的规定，但任何股东被提名人均无资格在接下来的两（2）次年度股东大会中担任股东提名人，此前该人有本款（I）第（6）或（7）条规定的作为或不作为，每种情况均由董事会或其任何委员会自行决定。此外，根据本细则10 (3) 作为所谓的合格股东（或成分持有人）或其任何关联公司或联营公司提交材料的人，如果与之相关的所谓合格股东（或成分持有人）与之相关的合格股东（或成分持有人），则在根据本公司细则10（3）提出提名后，没有资格成为符合条件的股东（或成分持有人）持有人）应向公司提供的有关此类提名的信息在任何材料中均不真实尊重或省略陈述陈述所作陈述所必需的重大事实，因为他们所处的情况

在每种情况下，均由董事会或其任何委员会自行决定，作出、不具有误导性，或者以其他方式严重违反或未能遵守其根据本细则10（3）或本章程要求的任何协议、陈述或承诺承担的义务。

(4) 一般信息。在本细则10中，“实益拥有” 的股份是指该人及其关联公司和联营公司（定义见《交易法》第12b-2条），根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条可被视为实益拥有的所有股份，以及该人与该人的关联公司和联营公司有权成为的所有股份根据任何协议或谅解，或在行使认股权证、期权或转换或交换权后，受益所有人（这些权利是可以立即行使，还是只能在时间流逝或条件发生之后才能行使）。主持会议的人应确定是否已正式发出此种通知，并应指示如果未发出此种通知，则不考虑提案和被提名人。就本章程而言，“公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。在任何情况下，年会或特别会议的休会或推迟的公告均不得开启向股东发出上述通知的新时限。

(5) 如有事实根据，股东周年大会或股东特别大会的主席应拒绝承认不符合上述程序的提案或提名，任何未妥善提交大会的提案或提名均不得予以考虑。

11。罢免董事

(1) 在不违反任何类别或系列优先股持有人的权利的前提下，股东只能出于正当理由在董事任期届满之前罢免董事，并且只有在根据本章程为罢免目的而召开的年度股东大会或特别股东大会上，有权就董事选举进行普遍投票的公司股份持有人至少多数票的赞成票才能罢免。

(2) 在不违反任何类别或系列优先股持有人的权利的前提下，根据本章程第11条第 (1) 款的规定罢免董事而产生的董事会空缺可由股东在罢免该董事的会议上填补，由有权对选举进行普遍投票的公司股份持有人至少多数票的赞成票填补董事会成员，如果没有这样的选举或任命，董事会可以填补空缺。如此选举或任命的董事应任职至下一届年度股东大会。

(3) 在不违反任何类别或系列优先股持有人的权利的前提下，董事会在根据本章程召集和举行的任何董事会会议上，只能通过董事会以当时任职的董事会成员至少三分之二多数的赞成票通过的一项决议，在规定的任期届满之前罢免该董事。

12。董事会空缺

(1) 在不违反任何类别或系列优先股持有人的权利的前提下，董事会有权不时和随时任命任何人为董事

填补因本《章程》第 12 条第 (3) 款所列的任何事件或根据细则第 8 条增加董事会规模而出现的董事会空缺。董事会还有权不时填补股东大会上未填补的任何空缺。董事会为填补空缺而任命的董事应任职至下届年度股东大会。

(2) 尽管董事会的人数有任何空缺，但如果董事会人数减少到本公司细则规定的董事会会议业务交易所必需的法定人数以下，则即使没有法定人数，续任董事或董事仍可为以下目的采取行动：(i) 召集公司股东大会或 (ii) 保护公司的资产公司。

(3) 如果董事有以下情况，则该董事的职位即告空缺：

(a) 根据本公司细则被免职或被法律禁止担任董事；

(b) 已经破产或即将破产，或与其债权人作出任何安排或合约；

(c) 被取消资格、丧失资格、精神不健全或死亡；或

(d) 通过向公司发出书面通知辞职。

(4) 尽管本协议中有任何相反的规定，但细则11、本细则12的规定以及本章程中与填补董事会空缺有关的所有其他条款均应受公司此后设立并经董事会批准的任何合同或其他具有法律约束力的义务的约束，以使任何第三方能够提名候选人当选董事。

13。董事会会议通知

(1) 主席可随时召集董事会会议，主席应首席执行官或当时任职的过半数董事的要求，应提前两天通知（或根据情况合理的较短通知），随时召集董事会会议。

(2) 董事会会议通知如以邮递、快递、传真、电邮或其他以清晰形式表示文字的方式送交该董事，则该通知须当作已正式送交该董事，寄至该董事的最后已知地址或该董事为此目的向公司提供的任何其他地址。

14。董事会会议法定人数

在董事会会议上处理业务所需的法定人数应由董事会不时确定，除非在任何其他级别上有规定，否则应至少为当时在职、亲自出席或由根据该法任命的正式授权代表代表的董事总人数的一半。尽管有足够多的董事退出以少于法定人数，但出席正式召集的会议且有法定人数出席的董事仍可以继续处理业务，直到休会或终止。

15。董事会会议

(1) 董事会可根据其认为适当的方式举行会议，以处理事务、休会或以其他方式规范其会议。

(2) 董事可通过电话、电子或其他通信设施参加董事会的任何会议，使所有参与会议的人能够同时和即时地相互通信，而参与该会议即构成亲自出席该会议。

(3) 除非本细则另有规定，否则在董事会会议上付诸表决的决议须由出席董事的过半数赞成票通过。

16。一致的书面决议

由当时任职的所有董事签署的书面决议（可能是对应董事）应与该决议在正式召集和组成的董事会会议上通过一样有效，该决议自最后一位董事签署该决议之日起生效。

17。合同和董事权益披露

(1) 任何董事或任何董事的事务所、合伙人或任何与董事有联系的公司，均可以任何身份为公司行事、受雇于公司或向公司提供服务，而该董事或该董事的公司、合伙人或公司有权获得报酬，就好像该董事不是董事一样。此处包含的任何内容均不得授权董事或董事的公司、合伙人或公司担任公司的审计师。

(2) 在与公司或其任何附属公司签订的合同或拟议的合同或安排中直接或间接感兴趣的董事应向董事会或其任何正式任命的委员会申报该权益的性质，无论法律是否要求作出这样的声明。

(3) 在根据本细则17作出声明后，除非相关董事会会议主席取消资格或回避，否则董事可就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行表决，并可计入该会议的法定人数。

18。董事薪酬

董事的薪酬和福利（如果有）应由董事会或其任何正式任命的委员会根据适用的法律和证券交易规则确定。董事还可获得报酬或报销他们在参加董事会会议、董事会任命的任何委员会会议、公司股东大会或特别会议或与公司业务或其作为董事的职责有关时所产生的所有差旅、酒店和其他费用。

军官们

19。公司高管

公司高管可以是董事，也可能不是董事，可以随时由董事会或董事会可能指定的其他人员任命。任何人

根据本细则19任命的任期应由董事会决定，或者对于首席执行官以外的高级管理人员，应由首席执行官决定，董事会（或首席执行官，除非董事会另有指示）可以撤销或终止任何此类任命。任何此类撤销或终止均不得影响该高级管理人员可能因违反其与公司之间可能涉及此类撤销或终止的任何服务合同而向公司或公司提出的任何损害赔偿索赔。

20。高级职员的薪酬

高管应获得董事会或其任何正式任命的委员会（或者，对于不是《交易法》颁布的适用规则所定义的 “执行官” 的高管，则由董事会正式授权行事的管理层）根据适用法律和证券交易规则不时确定的薪酬和福利。

21。官员的职责

高管在公司的管理、业务和事务中应拥有董事会不时委托给他们的权力和职责，对于首席执行官以外的高级管理人员，则由首席执行官（或直接或间接在其指导下行事的公司任何其他高级管理人员或员工）不时委托给他们。

22。会议主席兼秘书

(1) 主席应在他或她出席的所有股东会议和董事会会议上担任主席。主席缺席时，首席执行官或由主席、首席执行官或董事会多数成员以书面形式指定的任何其他董事或高级管理人员应担任相关会议的主席。

(2) 秘书应在所有股东会议、董事会会议以及他或她出席的任何委员会会议上担任秘书。秘书缺席时，应由该会议的主席任命一名秘书。

23。董事和高级职员名册

董事会应安排将董事和高级管理人员登记册保存在公司注册办事处的一本或多本簿中，并应在其中输入该法所要求的细节。

分钟

24。董事会有义务保留会议记录

(1) 董事会应安排在为此目的而提供的账簿中正式记录会议记录：

(a) 所有主席团成员的选举和任命；

(b) 出席董事会每次会议的董事以及董事会任命的任何委员会的姓名；以及

(c) 股东大会、董事会会议和董事会任命的委员会会议的所有决议和议事录。

(2) 根据该法和本细则编写的会议记录应由秘书保存在公司的注册办事处。

赔偿

25。对公司董事和其他人的赔偿和免责

(1) 公司应根据百慕大法律现在或以后允许的最大限度（如果更大）向曾经或现在是或威胁成为任何威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（包括但不限于公司或有权采取的行动）（以下简称 “诉讼”）的当事方的人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查（包括但不限于公司或有权采取的行动）（以下简称 “诉讼”）（以下简称 “诉讼”）他或她现在是或曾经是任何子公司或任何子公司的董事或高级职员（或者现在或曾经是或曾经是任何子公司的董事或高级管理人员）公司或任何子公司的前任）或应公司（或公司的任何子公司或公司的任何前身或任何子公司）的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（或任何此类实体的任何前身）的董事、高级职员、雇员或代理人，包括但不限于与公司（或公司任何子公司的任何前身）维持或赞助的员工福利计划有关的任何服务或公司的任何前身或任何子公司），无论是此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份对该人实际和合理承担的任何责任或费用提起诉讼。为避免疑问，本细则25中规定的赔偿应不限于受赔偿方可能犯有与公司或其任何子公司有关的疏忽、违约、违反职责或违反信任的任何事项，但不得延伸到该受赔偿方承认自己有罪或被具有管辖权的法院在最终判决中认定自己有罪或被认定有罪的任何事项对与公司或任何此类子公司有关的任何欺诈或不诚实行为不得上诉的法令。关于上述情况，公司应预付董事和高级管理人员为任何此类行为、诉讼或诉讼进行辩护的费用；前提是，如果根据百慕大法律认定该人无权获得此类预付费用，则此类预付款应获得报销。除上述规定外，公司有权在百慕大法律允许的范围内以百慕大法律允许的方式，向其他每位员工和代理人提供赔偿，使其免受因该人现在或曾经是公司的雇员或代理人（或者是或曾经是公司或任何子公司的任何前身或任何子公司的雇员或代理人）而产生的任何责任或费用（包括预付费用）或应公司（或本公司任何子公司）的要求正在或曾经任职或公司或任何子公司的任何前任），担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（或任何此类实体的任何前身）的董事、高级职员、雇员或代理人，包括但不限于为公司（或公司的任何子公司或公司的任何前身或任何子公司）维护或赞助的员工福利计划提供任何服务。

(2) 董事会可授权公司代表任何现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或者以信托或其他身份就公司维持的任何员工福利计划购买和维持保险 (或本公司的任何子公司、公司的任何前身或任何子公司），免除对他提出的任何责任并由他以任何此类身份招致的款项，或由他引起的

地位本身，公司是否有权根据本《公司细则》25的规定向他赔偿此类责任。

(3) 公司董事、高级管理人员和雇员对公司或其股东不承担任何个人责任，因为百慕大法律现在或以后允许的最大范围内（如果更大）采取任何行动或未能采取任何行动。

(4) 本细则25中规定的赔偿、费用报销、免责和其他规定不得被视为排斥本细则25中确定的人员根据任何细则、协议、股东或董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以公务身份行事和在停止担任该职务期间以其他身份行事的人；应继续适用于已停止担任该职务的人；成为董事、高级管理人员、雇员或代理人，并应为继承人、遗嘱执行人的利益投保此类人员的管理人；并应被视为此类受益人的合同权利。

26。豁免某些索赔

(1) 每位现任和未来的股东同意，放弃该股东可能对任何董事、高级管理人员或雇员提出的任何索赔或诉讼权，无论是个人还是由公司提出或根据公司权利，因为该董事、高级管理人员或雇员在履行其职责或为公司履行职责时未能采取任何行动（包括为避免对公司与其一项或多项之间的任何交易的批准或不批准表示怀疑关联公司或追求公司机会），在百慕大法律允许的最大范围内，无论是现在还是以后（如果更大）。

(2) 本细则26的条文适用于任何作为董事、高级管理人员或雇员行事（或有理由相信他或她将被任命或当选为）董事、高级管理人员或雇员，尽管该任命或选举存在任何缺陷，但仍被任命或当选为董事、高级管理人员或雇员，并适用于任何不再但曾经是董事、高级管理人员或员工。

会议

27。年度股东大会通告

年度股东大会应在除公司成立之年以外的每一年举行，时间和地点由主席或首席执行官决定。应至少提前20天向每位股东发出此类会议的通知，说明会议的举行日期、地点和时间，董事选举将在会上进行，以及该法可能要求的其他信息。

28。股东特别大会通告

根据细则10的规定，可以在不少于二十天的通知（或该法另有规定）的情况下召开特别股东大会，该通知应说明日期、时间、地点以及该法或细则10可能要求的其他信息。

29。意外遗漏股东大会通告

任何有权收到通知的人意外未向股东大会发出通知或未收到股东大会的通知，均不使该大会的议事程序失效。

30。简短通知

在不违反纽约证券交易所（或任何其他适用的证券交易所）的任何适用要求的前提下，公司股东大会，尽管召开的通知时间比本公司细则中规定的时间短，但如果获得 (i) 所有有权出席股东大会并投票的股东同意，或 (ii) 以多数票同意，则公司股东大会应被视为已适当召开股东有权出席会议并在会议上投票，但作为多数人共同持有如果是特别股东大会，则授予出席大会并在大会上投票的股份面值不到 95%。

31。会议延期

主席或首席执行官可以推迟根据本公司细则的规定召开的任何股东大会，秘书应根据主席或首席执行官的指示，推迟该会议，前提是推迟通知每位股东，前提是应在会议举行之前向每位股东发出延期通知。应根据本公司细则的规定向每位股东发出新的通知，说明延期会议的日期、时间和地点。

32。股东大会法定人数

在公司任何股东大会开始时，两名或多名亲自出席并亲自或通过代理人代表有权在会议上投票的已发行和流通股份的百分之五十（50％）以上的人构成业务交易的法定人数，前提是，如果公司在任何时候只有一名股东，则该股东亲自或通过代理人出席应构成任何股东大会上业务交易的法定人数在这段时间内持有的公司。如果构成法定人数所必需的股份数量的持有人未能在根据本公司细则确定的时间和地点亲自或通过代理人出席任何年度或特别股东大会，则主席或股东的多数股东亲自或通过代理人可以不时休会，而无需另行通知，直到构成法定人数所必需的股份金额的持有人为止应出席；前提是根据要求召开的任何此类会议股东，会议应取消。在任何应有法定人数出席的此类延会会议上，可以处理可能按照最初通知在会议上处理的任何事项。尽管有足够多的股东退出，留出不到法定人数，但出席正式召集的会议并有法定人数出席的股东仍可以继续交易业务直至休会。

33。会议休会

(1) 股东大会主席经出席任何有法定人数出席的股东大会（如有指示，则应如此）的过半数股东同意，可将会议延期。此外，如果主席认为存在以下情况，则可在未经同意或指示的情况下将会议延期至其他时间和地点：

(a) 由于有许多希望出席的股东不在场，因此举行或继续举行该会议可能不切实际；

(b) 出席会议的人的不守规矩行为妨碍或可能妨碍会议事务的有序进行；或

(c) 在其他方面休会符合公司的最大利益，或者是必要的，以便会议事务得以妥善进行。

(2) 除非会议延期至休会会议上宣布的具体日期、地点和时间，否则应根据本公司细则的规定，向有权出席会议并在会上投票的每位股东发出新的通知，说明恢复延会会议的日期、地点和时间。

34。会议出席情况

(1) 如果董事会多数成员这样决定，则股东可以通过电话、电子或其他通信设施参加任何股东大会，使所有参与会议的人能够同时和即时地相互通信，而参与该会议即构成亲自出席该会议。

(2) 董事会可作出任何安排并施加任何可能认为适当的要求或限制，以确保股东大会的安全，包括但不限于要求出席会议的人出示身份证明、搜查其个人财产以及限制可带入会议地点的物品。董事会有权拒绝拒绝遵守任何此类安排、要求或限制的人入境，而且在任何股东大会上，该会议的主席都有权拒绝其入境。

35。书面决议

(1) 通过公司在股东大会上的决议或公司任何类别的股东大会的决议所做的任何事情，均可在不举行会议且无需事先通知的情况下通过所有股东签署的书面决议来完成，这些决议由在决议通过之日有权出席会议并以尽可能多的对应方对应方中对决议进行表决。

(2) 根据本细则35作出的书面决议，其有效性与公司在股东大会或相关类别股东大会（视情况而定）上通过一样有效，任何细则中提及通过决议的会议或对投票赞成决议的股东的提法，均应据此解释。

(3) 就该法而言，根据本细则35作出的书面决议应构成会议记录。

36。董事出席情况

公司董事有权收到任何股东大会的通知并出席任何股东大会。

37。在会议上投票

根据该法的规定，除非本细则另有规定，否则在任何股东大会上提出供股东审议的任何问题均应根据本细则的规定由多数票的赞成票决定，在票数相等的情况下，该决议将失败。

38。亲自投票或投票投票

(1) 在任何股东大会上，提交会议表决的决议须以举手或以电子记录形式计票的方式决定，除非（在宣布作为电子记录收到的举手或计票结果之前或之后，或在撤回任何其他投票要求之前）进行投票：

(a) 会议主席或董事会过半数成员；或

(b) 至少三 (3) 名股东亲自出席或由代理人代表；或

(c) 任何股东亲自出席或由代理人代表，他们之间持有不少于所有有权在该会议上投票的股东总表决权的十分之一（1/10）；或

(d) 任何股东亲自出席或由代理人代表持有在该会议上表决的股份，即已支付的总金额不少于授予该权利的所有此类股份的总金额的十分之一（1/10）的股份。

(2) 投票要求可在投票进行前撤回，但必须得到主席的同意，而如此撤回的要求不得视为使在要求提出前宣布的以电子记录形式宣布的举手或计票结果无效。如果民意调查的要求被撤回，则董事长或任何其他有权的股东可以要求进行民意调查。

(3) 除非有人要求进行民意调查，但该要求没有被撤回，否则主席宣布一项决议在举手或计票作为电子记录收到的选票时，已获得一致通过或获得通过，或以特定多数票通过，或未获特定多数票通过或失败，则该声明为最终和决定性的，而公司会议记录簿中大意如此的条目即为该事实的确凿证据，而无需证明该决议的数量或比例该决议的赞成票或反对票都记录在案。

(4) 如正式要求进行投票，则该项投票的结果须当作是要求投票的会议的决议。

(5) 就休会问题所要求的投票表决应立即进行。要求就任何其他问题进行的民意调查应按照主席的指示以符合该法的方式进行。

(6) 投票要求不得阻止继续举行会议，以处理除要求进行投票的问题以外的任何事项的交易，该会议可在会议结束或投票进行之前的任何时间（以较早者为准）撤回。

(7) 在民意调查中，可以亲自或通过代理人投票。

(8) 有权在一项民意调查中获得多于一票的人不必使用其所有选票或以相同的方式投下他使用的所有选票。

(9) 凡以投票方式进行表决，则每位出席并有权投票的人均须获得一张选票，该人须在选票上记录其投票，其方式须在会议上根据所表决问题的性质而定

被选中，每张选票都应签名、初始化或以其他方式标记，以便识别选民和登记持有人（如果是代理人）。

(10) 在任何投票结束时，选票应由董事会或公司首席执行官在股东大会之前任命的一名或多名检查员组成的委员会审查和清点，该委员会将在下文规定的会议上行事并就此提出书面报告。如果没有检查员（或董事会或首席执行官先前指定的任何候补检查员）能够在会议上行事，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行职责之前，应忠实地宣誓并签署誓言，严格公正地尽其所能履行检查员的职责。在适用的投票中，检查员应确定已发行股票的数量和每股的表决权，确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性，计算所有选票和选票，确定并保留检查员对任何决定提出的任何质疑的处理情况的记录，并证明他们对出席会议的股票数量及其对所有选票和选票的计数。检查员可以任命或留用其他人员协助他们履行职责。对于股东将在会议上以投票方式表决的每项事项，会议期间投票的开始和结束日期和时间均应在会议上公布。投票结束后，检查员不得接受任何选票、代理人或投票，也不接受任何撤销或变更选票。在确定代理人和选票的有效性和计算时，检查员应仅限于审查 (i) 代理人、随之提交的任何信封、通过电报、电报或其他电子传输方式提交委托书的股东提供的任何信息，从中可以确定代理人已获得股东的授权；(ii) 选票和 (iii) 公司的普通账簿和记录。

此外，检查员还可以考虑其他可靠的信息，其目的仅限于核对由银行、经纪人、其被提名人或类似人员或以其名义提交的代理人和选票，这些人所代表的选票超过了记录所有者授权的代理人或超过股东记录在案的选票。如果检查员为此目的认为此类其他可靠信息，他们应在进行认证时具体说明他们所考虑的确切信息，包括他们从哪个或多个个人那里获得信息、何时获得信息、获取信息的手段以及检查员认为此类信息准确和可靠的依据。

39。主席的决定

(1) 在任何股东大会上，如果有人对任何正在审议的决议提出修正案，而会议主席须就拟议的修正案是否不合时宜作出裁决，则实质性决议的议事程序不得因该裁决中的任何错误而失效。

(2) 在任何股东大会上，会议主席宣布提议审议的问题已获通过、一致通过、或以特定多数通过，或以特定多数通过，或败诉，并在载有公司议事纪录的簿子中注明这方面的条目，即为该事实的确凿证据。

40。委托书

(1) 每位有权投票的股东都有权亲自或由根据本公司细则签署和交付的代理人授权的一人或多人进行投票。

(2) 获授权为代理人的人有权代表委托人的设保人行使与设保人在公司股东大会上所能行使的权力相同。

(3) 除非委托书规定更长的期限，否则任何委托书自其日期起计11个月后均无效。除非其中明确规定委托书不可撤销，并且委托人与法律上足以支持不可撤销的权力的权益，否则代理人应是可撤销的。

(4) 除本细则40第 (3) 款另有规定外，委任代理人的文书，连同董事会可能不时要求的有关其应有执行的其他证据，均应在公司注册办事处（或在召开会议的通知或任何休会通知中或随之发送的任何文件中可能规定的一个或多个地点）交付举行文书中点名的个人提议表决的相关会议或休会，如果没有，则举行委托书交付后，该委托书不应被视为有效。

(5) 委任书须采用董事会批准的形式（包括但不限于书面或电子形式），董事会如认为合适，可在任何会议通知中发出委托书表格，供会议使用。委托书应被视为授权对提交会议的决议的任何修正案进行表决，而代理人认为合适。除非委托书另有规定，否则委托书同样适用于与其有关的会议的任何休会。

(6) 即使委托人是在委托人发出委托书之后、在委托书或执行委托书所依据的授权进行表决或撤销之前，委托人死亡或精神不健全，但按照委托书的条款进行的表决仍有效。

(7) 任何股东大会主席就任何委任代表的有效性所作出的决定为最终决定。

41。代表公司出席会议

非股东个人的公司或其他人可通过书面文书，授权其认为合适的任何人在任何股东大会、所有股东大会或所有股东大会上担任其代表，在一段或可确定的期限内或直到撤销为止，并且该被授权的人有权代表该公司或其他个人行使与该公司或其他该等人可能行使的相同权力，如果它是一个个人股东而且该公司或其他此类人员应被视为作为股东亲自出席由其授权代表出席的任何此类会议。尽管有上述规定，但会议主席可以接受他或她认为合适的保证，即任何人都有权代表公司或其他股东出席股东大会并在股东大会上投票。

股东的投票

42。普通的

在不违反任何类别或系列优先股持有人的权利的前提下，在公司的任何股东大会上，每位亲自出席的股东都有权就任何有待举手决定的问题获得一票表决，每位股东均有权亲自或通过以下方式出席会议

通过民意调查，代理人有权在股东登记册中以其名义持有的每股一票。

股本和股份

43。股本

公司的法定股本为10.7亿股，分为10.5亿股普通股，每股面值0.20美元（“普通股”）和20,000,000股非指定股，每股面值0.20美元，无需股东事先批准，可以作为普通股或优先股（“非指定股”）发行。

44。股份权

(1) 普通股

在不违反本细则其他规定的前提下，普通股应赋予持有人以下权利：

(a) 关于股息：在为当时已发行的任何优先股支付任何优先股的相关必要准备金后，公司应使用董事会决定分配的任何利润或储备金向普通股持有者支付与他们持有的普通股数量同等比例的普通股持有者的利润或储备金；

(b) 关于资本：根据清算、减少资本或其他方式获得资产回报，普通股持有人有权获得公司在偿还负债后剩余的剩余资产（但受当时在发行中拥有资本回报优先权的任何优先股持有人的权利的前提下）获得与其持有的普通股数量同等比例的普通股持有人的权利他们每一个；

(c) 关于在股东大会上投票：普通股持有人有权收到公司股东大会的通知，有权出席公司股东大会并在股东大会上投票；每位亲自或通过代理人出席的普通股持有人在民意调查中对他持有的每股普通股都有一票表决权。

(2) 非指定股份

在遵守本公司细则的前提下，附属于非指定股份的权利应如下：

(a) 每股非指定股份均应附有董事会在配股时或之前可能决定的优先权、合格或其他特殊权利、特权和条件，并受董事会可能在分红、资本回报、赎回、转换为普通股或投票或其他方面的限制；

(b) 董事会可以按多个系列分配非指定股份，如果这样做，则可以以其认为适当的方式命名和指定每个系列，以反映该系列所附的特定权利和限制，这些权利和限制可能在所有或任何方面与任何其他系列的非指定股份有所不同；

(c) 任何非指定股份所附的特殊权利和限制应记录在董事会的决议中。在分配任何非指定股份之前，董事会可以随时通过进一步的决议以任何方式修改此类权利和限制，或者更改或撤销其指定。当其时生效的任何该等决议或修正决议的副本应作为附录附于本公司细则中（但不构成其中的一部分）；以及

(d) 除非该其他类别或系列的发行条款所附的权利或发行条款明确授权，否则董事会不得对任何未指定股份附加任何权利或限制，以改变或取消当时已发行的任何其他类别股份所附的任何特殊权利，否则董事会不得在未经修改或取消此类权利所必需的制裁的情况下附加任何权利或限制。

(3) 优先股

在不限制上述规定的前提下，根据该法，公司可以在未经股东事先批准的情况下发行优先股（“优先股”），这是：

(a) 可在特定事件发生时或在给定日期兑换和/或；

(b) 可以由公司选择兑换，和/或如果获得公司组织章程的授权，则可以由持有人选择兑换。

根据本细则44（3）创建的任何可赎回股份的赎回条款和方式应由董事会通过决议决定。在该法允许的范围内，任何可赎回优先股的条款都可能规定，赎回时到期的全部或任何部分金额应以现金以外的方式支付或支付。

此外，在不违反授予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，任何优先股的发行都可能附带或附带董事会根据细则44（2）可能确定的优先权、延期、合格或其他特殊权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报或其他方面。

(4) 董事会可自行决定并在未经股东决议批准的情况下，授权公司以任何价格（无论是面值还是高于面值还是低于面值）购买或收购其自有的任何类别的股份，并且可以按照董事会自行决定的条款，以任何方式选择要如此购买或收购的任何股份，前提是此类购买或收购必须符合董事会自行决定的条款符合该法的规定。在该法允许的范围内，任何此类购买的全部或任何部分应付金额可以用现金以外的其他方式支付或支付。根据该法案，收购的任何股份均可作为库存股持有。

45。权利的修改

(1) 在不违反该法的前提下，任何类别的 (i) 普通股所附带的全部或任何特殊权利（无论公司是否正在清盘）可不时被修改或废除，但该类别已发行股票持有人在单独的股东大会上亲自或通过代理人投票的该类别已发行股票持有人投票的多数票获得批准后通过的一项决议获得批准，以及（ii) 已发行的优先股可能会不时（无论公司是否正在清盘）被修改或取消该类别不少于四分之三已发行股份的持有人书面同意，或经不少于四分之三股份持有人通过的决议的认可

在单独的股东大会上发行了该类别的股份，该股的持有人亲自或通过代理人进行投票。

(2) 就本细则而言，除非任何股份或类别股份所附的权利另有明确规定，否则暂时附属于任何类别股份的权利不得被视为被以下行为所改变：

(a) 创立或发行更多与他们同等的股票；

(b) 以全额价值（由董事会决定）创立或发行更多按参与公司利润或资产或以其他方式优先于公司的利润或资产排名的股份；或

(c) 公司购买或赎回任何自有股份。

46。股票

(1) 在不违反本细则规定的前提下，公司未发行的股份（无论是构成原始资本的一部分还是任何增加的资本）应由董事会处置，董事会可以在董事会确定的时间和对价以及条款和条件向这些人提出、分配、授予期权或以其他方式处置这些股份。

(2) 在不违反本细则规定的前提下，公司作为库存股持有的公司任何股份均应由董事会处置，董事会可以持有全部或任何股份，处置或转让全部或任何股份以换取现金或其他对价，或者取消全部或任何股份。

(3) 董事会可就任何股票的发行行使法律赋予或允许的所有支付佣金和经纪的权力。根据该法的规定，任何此类佣金或经纪业务均可通过支付现金或分配全额或部分支付的股票来支付，或者部分以一种方式和部分以另一种方式支付。

(4) 股份可以分数面额发行，在这种情况下，公司应以与其全部股份相同的程度处理此类分数，因此，分数面额的股份应按其所代表的整股比例拥有整股的所有权利，包括（但不限制前述内容的一般性）投票权、获得股息和分配权以及参与股息和分配的权利清盘。

47。注册股份持有人

(1) 公司有权将任何股份的注册持有人视为该股份的绝对所有者，因此，公司无义务承认任何其他人对该股份的任何衡平或其他主张或权益。

(2) 任何以现金支付的股票股息、利息或其他款项均可通过邮寄给股东的支票或汇票支付，邮寄至股东名册中记录的股东地址，或者，如果是联名持有人，则寄至股东名册中首次指定的持有人的地址，或（在不违反适用法律的前提下）寄给该人以及该持有人或联名持有人可能以书面形式直接以书面形式的地址。如果两个或两个以上的人注册为任何股份的共同持有人，则任何人都可以提供为该等股份支付的任何股息的有效收据。

48。联名持有人之死

如果有两个或两个以上的人注册为一个或多个股份的联名持有人，则如果任何一个或多个联名持有人死亡，则其余一个或多个联名持有人应绝对有权获得此类股份，公司不得承认对任何联名持有人遗产的索赔，除非此类联名持有人的最后一个幸存者除外。

49。共享证书

(1) 每位股东均有权获得一份盖有公司印章的证书（或其传真），说明该股东持有的股份的数量和类别或系列，以及这些股份是否已全额支付，如果没有，则说明已支付了多少股份。公司可以一般或在特定情况下确定证书上的任何或所有签名都可以在证书上打印或通过机械手段粘贴。尽管有第76号细则的规定，但公司可以确定不需要代表公司签署股票证书，或者不需要证明公司的印章。

(2) 除非被分配股份的人特别要求填写和交付股票证书，否则公司没有义务填写和交付股票证书。

(3) 如果公司满意地证明任何此类证书已磨损、丢失、错放或销毁，则公司可以安排签发新的证书，并在认为合适的情况下要求对丢失的证书进行赔偿。

50。股票看涨期权

(1) 董事会可不时就分配给该股东或由该等股东持有的股份的未付款项向股东发出其认为合适的看涨期权，如果在指定支付看涨期权之日或之前没有支付，则股东可自行决定有责任从该看涨期权之日起按董事会可能确定的利率向公司支付该看涨期权的利息在实际付款日期之前支付。股份的共同持有人应共同承担支付与之有关的所有看涨期权的责任。

(2) 董事会在发行股票时，可在持有人之间就要支付的看涨期权金额和此类看涨期权的支付时间进行区分。

(3) 就本细则的所有目的而言，根据股份的分配条款，在发行时或在任何固定日期应支付的任何款项，不论是按股份的面值还是溢价支付，均应视为在发行条款规定该等款项应付之日正式发出并应付的款项，如果不付款，则所有相关条文均应视为已正式发出并应付的款项在这些细则中，有关支付利息、成本、费用和开支、没收或其他方面的规定应适用，就好像该款项已通过电话支付一样正式作出并已通知。

(4) 公司可以从任何股东那里接受其持有的任何股份的全部或部分未付金额，尽管该金额中没有部分被收回。

51。没收股份

(1) 如果任何股东未能在指定支付该股东的当天支付与分配给该股东或由该股东持有的任何股份有关的任何看涨期权，则董事会可随时以

此后，在电话会议仍未支付期间，指示秘书以公司确定的形式向该股东转发通知。

(2) 如果该通知的要求未获遵守，则董事会可在其后的任何时候通过一项大意如此的决议没收该等股份及其到期利息，而该股份即成为公司的财产，并可由董事会决定予以处置。

(3) 股东的股份如前述被没收，即使被没收，仍有责任向公司支付在没收时该等股份的所有看涨期权以及所有到期利息。

(4) 董事会可根据商定的条款和条件接受交出其能够没收的任何股份。在遵守这些条款和条件的前提下，退出的股份应被视为已被没收。

感兴趣的股东

52。企业合并的限制

尽管本文中有任何相反的规定，但公司不得在该股东成为利害关系股东后的3年内与任何利害关系股东进行任何业务合并，除非：(a) 在此之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为利害关系股东的交易；(b) 在导致股东成为利益股东的交易完成后，利害关系股东受益在交易开始时拥有公司已发行表决权股票总额的至少 85%，不包括为确定已发行有表决权股票总额（但不包括利害关系股东实益拥有的已发行有表决权的股票）、(i) 由董事和高级管理人员实益拥有的股份，以及 (ii) 员工参与者无权秘密决定持有的受该计划约束的股票是否将在招标中投标或交换报价；或 (c) 在或在此之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别大会上批准，而不是经书面同意，由非利益股东实益拥有的股份持有人投的至少多数票的赞成票获得批准。

53。某些定义

(1) “联营公司” 的含义与《交易法》第12b-2条中该术语的含义相同。

(2) 如细则52-53所述，个人应被视为任何证券的 “受益所有人”，并应被视为 “实益拥有” 任何证券：

(a) 该人或该人的任何关联公司或合伙人直接或间接实益拥有的内容；

(b) 该人或该人的任何关联公司或关联公司有权 (i) 根据任何协议、安排或谅解（承销商和卖方集团成员之间就善意公开发行证券达成的习惯协议除外），或行使转换权、交易权、权利、权证或期权或其他规定，有权收购（无论该权利是立即行使还是只能在时间流逝后行使）；，但是，不得将某人视为该人

根据该人或该人的任何关联公司或联营公司提出的投标或交易要约投标的证券的受益所有人或受益所有人，直到该等投标的证券被接受购买或交换；或 (ii) 根据任何协议、安排或谅解的投票权；但是，如果该协议，则该人不得被视为任何证券的受益所有人或受益所有人，投票的安排或谅解此类担保 (x) 完全来自可撤销的代理或根据根据《交易法》颁布的适用规则和条例向该人提供的回应或征求同意书而给予的同意，以及 (y) 当时也不能在《交易法》附表13D中申报；或

(c) 由任何其他人直接或间接实益拥有，该人或该人的任何关联公司或联营公司与之达成任何协议、安排或谅解（承销商和出售集团成员之间就善意公开发行证券达成的惯例协议除外），目的是获取、持有、投票（前一款 (b) 小节第 (ii) 款的但书所设想的范围除外)) 或处置公司的任何证券。

(d) 尽管本实益所有权的定义中有任何相反的规定，但在提及个人对公司证券的实益所有权时，“当时未偿还” 一词应是指当时发行和流通的此类证券的数量，以及该人根据本协议被视为受益拥有的此类证券的数量。

(3) “企业合并” 是指任何：

(a) 公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司与 (i) 利害关系股东，或 (ii) 与任何其他公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的合并、合并、安排计划或合并，前提是合并或合并是由利益股东造成的；

(b) 出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔或一系列交易中），除非作为股东，或与利害关系股东按比例处置，无论是作为解散还是其他方式的一部分，公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的资产，其资产的总市值等于公司所有资产总市值的10％或以上根据合并基础或所有未偿还款项的总市值确定该公司的股票；

(c) 导致公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司向利害关系股东发行或转让公司或该子公司任何股票的交易，但以下情况除外：(i) 在行使、交换或转换成该公司或任何此类子公司的股票时，这些证券在利害关系股东成为此类子公司之前尚未偿还，(ii) 根据已支付或已支付的股息或分配，或在利害关系股东成为该公司或任何此类子公司的股票时，按比例行使、交换或转换成该公司或任何此类子公司的股票的证券；（iii）根据公司向该股票所有持有人提出的以相同条件购买股票的交易所要约；或（iv）公司发行或转让股票的任何股票；但前提是，在任何情况下，都不得在本第 (i)-(iv) 项之下分段应增加利害关系股东在公司任何类别或系列的股票或公司有表决权的股票中的相应份额；

(d) 涉及公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的交易，其效果是直接或间接增加公司或任何此类子公司中任何类别或系列的股票，或可转换为任何类别或系列股票的证券、由利害关系股东实益拥有的任何此类子公司的比例份额，但由于部分股份调整或任何收购而导致的非重大变化除外赎回非直接或间接造成的任何股票，由利害关系的股东提供；或

(e) 利害关系股东直接或间接获得公司或任何直接或间接多数股权子公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益（本段 (a)-(d) 分段明确允许的除外）（作为该公司的股东的比例除外）的利益。

(4) “利害关系股东” 是指任何人（公司和公司任何直接或间接持有多数股权的子公司除外）（i）是公司已发行表决权股票15％或以上的受益所有人，或（ii）是公司的关联公司或关联公司，并且在公司发行之日之前的3年内的任何时候拥有公司已发行表决权股票15％或以上的受益所有人试图确定该人是否为利害关系股东，以及该公司的关联公司和联营公司该人；但是，前提是 “利害关系股东” 一词不包括 (x) 任何无意中成为利害关系股东的人，以及 (i) 在切实可行的情况下尽快剥离足够股份的实益所有权，使股东不再是利害关系股东；(ii) 在公司与该股东进行业务合并之前的3年内任何时候都不会是权益但股东无意中获得所有权；或 (y) 任何人超过本文规定的15％限制的股份的实益所有权完全是公司采取的行动的结果；前提是，如果此后该人收购了公司有表决权的额外股份，则该人将成为利害关系股东，除非该人不是直接或间接引起的进一步公司行动；此外，前提是公司制定或赞助的储蓄、利润分享、股票奖金或员工持股计划或计划（或任何本公司或任何子公司公司或任何子公司的前身），根据经修订的1986年《美国国税法》第401（a）条或任何非美国法律的任何类似条款符合资格，该法律代表参与的员工及其受益人持有普通股，有权指示受托人如何就提交给股东的所有事项对此类普通股进行投票，不应被视为 “利益股东”。

股东名册

54。股东登记册的内容

董事会应安排将股东登记册保存在一本或多本账簿中，并应在其中输入该法所要求的细节。

55。查阅股东名册

股东登记册应在每个工作日开放供公司注册办事处查阅，但须遵守公司可能施加的合理限制，因此每个工作日允许检查的时间不少于两个小时。在指定报纸上刊登相关通知后，股东登记册的截止时间不得超过每年整整三十天。

56。确定记录日期

尽管本公司细则有任何其他规定，董事会仍可将任何日期定为以下记录日期：

(a) 确定有权获得任何股息或分配的股东；以及

(b) 确定有权收到公司任何股东大会的通知并在公司任何股东大会上投票的股东。

股份转让

57。转让文书

(1) 除第58号细则第 (4) 款另有规定外，转让文书的形式应由公司确定。此类转让文书应由转让人和受让人或代表转让人和受让人签署，前提是，如果是全额支付的股份，公司可以单独接受由转让人或代表转让人签署的文书。在股东名册中将该股份转让给受让人之前，转让人应被视为该股份的持有人。

(2) 公司可以拒绝承认任何转让文书，除非该文书附有与其相关的股份的证书以及公司为证明转让人有权进行转让而可能合理要求的其他证据。

58。转移限制

(1) 除非纽约证券交易所（或任何其他适用的证券交易所）的任何适用要求另有要求，否则公司 (i) 如果没有获得公司可以接受的律师的书面意见，大意是不需要根据经修订的1933年《美国证券法》对此类股票进行登记，则公司 (i) 可以拒绝批准或登记任何股份的转让；(ii) 应拒绝批准或登记任何股份的转让；(ii) 应拒绝批准或登记任何股份的转让任何股份（如果受让人未得到相关政府的批准）当局（如果需要此类批准，或者不符合百慕大任何政府机构或机构的相应同意、授权或许可）。

(2) 如果公司拒绝登记任何股份的转让，则秘书应在向公司提交转让之日起一个月内，向转让人和受让人发出拒绝通知，或促成将拒绝通知发送给转让人和受让人。

(3) 转让的登记可在公司不时决定的时间和期限内暂停，前提是该登记在任何一年中暂停的时间和期限不得超过45天。

(4) 如果股份由指定代理人或根据该法以其他方式转让，则可以在没有书面文书的情况下进行转让。

股份的传输

59。已故股东代表

如果股东死亡，则为已故股东为联名持有人的一名或多名幸存者，以及死者的法定个人代理人

如果已故股东是唯一持有人，则股东应是公司认可的唯一对已故股东在股票中的权益拥有所有权的人。此处包含的任何内容均不得免除已故联名持有人的遗产对该已故股东与其他人共同持有的任何股份所承担的任何责任。根据该法的规定，就本细则59而言，“法定个人代表人” 是指已故股东的遗嘱执行人或管理人，或公司可能认为获得适当授权处理已故股东股份的其他人的遗嘱执行人或管理人。

60。死亡或破产登记

任何因任何股东死亡或破产而有权获得股份的人均可根据公司认为充分的证据注册为股东，也可以选择提名另一人注册为该股份的受让人，在这种情况下，获得资格的人应以公司确定的形式为该被提名人签订一份转让文书。在向公司出示转让人所有权时，并附上公司可能要求的证明转让人所有权的证据，受让人应注册为股东，前提是无论哪种情况，公司都应拥有与该股东去世或破产前转让股份时所拥有的相同的拒绝或暂停注册的权利（视情况而定）。

股息和其他分配

61。董事会宣布股息

(1) 在遵守这些细则的前提下，并根据该法，董事会可以宣布向股东支付与其持有的股份数量成比例的股息，该股息可以现金或全部或部分实物支付，在这种情况下，董事会可以确定任何资产的实物分配价值。任何未支付的股息均不得对公司产生利息。

(2) 如果某些股票的支付金额大于其他股票，则公司可以按每股支付的金额按比例支付股息。

62。其他发行版

董事会可以向股东申报并进行可能合法从公司资产中进行的其他分配（现金或实物）。任何未支付的分配均不得对公司产生利息。

63。储备基金

在宣布预留股息之前，董事会可以不时从公司的盈余或利润中拨出它认为合适的款项，用作应付意外开支、均衡股息或用于任何其他特殊目的的储备金。

64。扣除应付给公司的款项

董事会可以从应付给任何股东的股息或分配中扣除该股东因看涨而应向公司支付的所有款项。

大写

65。发行红股：利润资本化

(1) 董事会可决定将暂时存入公司任何股票溢价或其他储备账户、存入损益账户或以其他方式可供分配的金额的任何部分资本化，方法是将该款项用于支付未发行的股份，按比例分配给股东。

(2) 董事会可不时下定决心，将暂时存入任何可供分配的储备金或基金的贷记款项的全部或任何部分资本化，或存入任何股票溢价账户，因此，该金额可以自由分配给股东或任何类别的股东，前提是这些款项不能以现金支付，但以同样的比例分配给股东或任何类别的股东，前提是这些款项不能以现金支付，但是暂时用于或用于支付款项这些股东分别持有的公司任何股份未付款，或者全额支付公司未发行的股份、债券或其他债务，分配和分配，计入此类股东的全额支付，或者部分以一种方式部分以另一种方式记入贷方，前提是就本细则65而言，股票溢价账户只能用于偿还向该等股东发行的未发行股份已支付。如果根据本细则65进行的任何分配出现任何困难，董事会可以按照其认为权宜之计进行和解，特别是，可以授权任何人出售和转让任何部分股份，或者可以决定分配应尽可能接近实际可行的比例正确但并非完全如此，或者可能完全忽略部分股份，并可能决定应向任何股东支付现金以调整所有股东的权利各方，这在董事会看来似乎是权宜之计。董事会可以任命任何人代表有权参与分配的人签署任何使该合同生效所必需或可取的合同，该任命应生效并对股东具有约束力。

账目和财务报表

66。账户记录

董事会应安排妥善保存有关公司所有交易的账目记录，特别是以下方面的账目记录：

(a) 公司收支的所有款项以及收支所涉及的事项；

(b) 公司对商品的所有销售和购买；以及

(c) 公司的资产和负债。

此类账目记录应保存在公司的注册办事处，或者在不违反该法的前提下，保存在公司可能确定的其他地方，并应在正常工作时间内供董事查阅。

67。财政年度结束

公司的财政年度结束时间可由董事会的决议决定，如果不通过该决议，则应为每年的12月31日。

68。财务报表

在不违反根据该法放弃开户的任何权利的前提下，该法要求的财务报表应在年度股东大会上提交给股东。

审计

69。审计师的任命

公司应任命审计师在法案规定的期限和其他时间内任职。每当审计师办公室出现临时空缺时，审计委员会可以任命审计师任职至下届年度股东大会闭幕。任何审计师均不得成为股东，公司任何董事、高级管理人员或雇员在任职期间均无资格担任公司的审计师。

70。审计师的薪酬

除非公司在股东大会上确定，否则审计师的薪酬应由审计委员会决定。

71。审计员的报告

在不违反根据该法规定放弃开立账目或任命审计师的权利的前提下，审计师应每年至少对公司账目进行一次审计。

通知

72。致公司股东的通知

公司可以向任何股东发出通知，方法是亲自将其交付给该股东，也可以将其发送到股东名册中该股东的地址或为此目的提供的其他地址。就本 Bye-Law 72 而言，通知可以通过邮件、快递服务、传真、电子邮件或其他以清晰形式表示文字的方式发送。

73。致联席股东的通知

对于两人或多人共同持有的任何股份，需要向股东发出的任何通知均应发给股东登记册中最先被提名的任何人，而如此发出的通知应足以通知该等股份的所有持有人。

74。服务和通知送达

任何通知均应被视为在正常传输过程中送达该通知的时间（如果是邮件，则应视为自存款之日起两个日历日），在证明这种送达时，只要证明通知已妥善处理和预付（如果已邮寄），以及邮寄、交付给快递员或通过传真、电子邮件或其他方式传送的时间，就足以证明该通知已送达，视情况而定。

公司印章

75。海豹

公司的印章应采用董事会不时确定的形式。董事会可以采用一个或多个重复印章。

76。封印的粘贴方式

在不违反第48号细则的前提下，除非由董事和秘书或任何两名董事或董事会为此目的任命的任何人签名证明，否则不得在任何文书上盖上公司的印章，前提是任何董事、高级管理人员或常驻代表可以在这些文书的任何经认证的副本上盖上经该董事、高级管理人员或常驻代表签名证明的公司印章法律、公司注册文件、任何会议记录或任何其他需要认证的文件由该董事、高级职员或驻地代表担任。任何此类签名均可通过机械手段打印或粘贴在任何股票证书、债券、股票或其他证券证书上。

清盘

77。清算人清盘/分配

如果公司清盘，清算人可以在股东决议的批准下，在股东之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否包含同类财产），并为此目的，可以为上述目的设定他认为公平的价值。在获得类似制裁的情况下，清算人可以将该资产的全部或任何部分归属于清算人认为适合股东利益的信托的受托人，前提是不得强迫任何股东接受任何有责任的任何股票或其他证券或资产。

公司细则的修改

78。修改公司细则

在董事会决议和股东决议批准之前，不得撤销、变更或修改任何公司细则，也不得制定新的公司细则；前提是 (i) 不得撤销、修改或修订任何与细则45 (1) (ii) 或该细则中使用的任何实质性定义术语不一致的公司细则或条款 Ye-Law，除非撤销、变更或修改，否则应允许修改或取消当时已发行的任何类别优先股所附的任何特殊权利，或此类新《公司细则》获得该类别至少四分之三已发行和流通股份持有人的赞成票，(ii) 未经至少四分之三持有人的赞成票，股东不得批准撤销、变更或修正或通过任何与细则35或该细则中使用的任何重要定义术语不一致的公司细则或条款公司所有已发行和流通股份的总投票权，(iii) 没有此类撤销、变更或修改，或采纳任何与细则52或53或此类公司细则中使用的任何重要定义术语不一致的条款，均应在任何时候由股东批准，而且（iv）不得撤销、修改或修改，或者采纳任何与细则25或26不一致的细则或条款或其中使用的任何实质性定义术语

《公司细则》应影响放弃与过去的作为或不作为有关的任何索赔或诉讼权。