EX-3.1

附录 3.1

经第四次修正和重述

章程

的

DOMINOS PIZZA, INC.


第 1 条-办公室			1

1.1 注册办事处			1
1.2 其他办公室			1
1.3 图书			1

第 2 条-股东			1

2.1 会议地点			1
2.2 年度会议			1
2.3 特别会议			1
2.4 会议通知			1
2.5 投票名单			1
2.6 法定人数			1
2.7 休会			2
2.8 投票和代理			2
2.9 代理表示			2
2.10 会议上的行动			2
2.11 董事提名			2
2.12 会议事务提前通知			4
2.13 不开会就采取行动			5
2.14 组织			5
2.15 规则 14a-19 (b)			5
2.16 代理访问权限			6

第 3 条-董事			10

3.1 一般权力			10
3.2 人数；选举和资格			10
3.3 任职条款			10
3.4 职位空缺			11
3.5 辞职			11
3.6 定期会议			11
3.7 特别会议			11
3.8 特别会议通知			11
3.9 通过电话会议进行会议			11
3.10 法定人数			11
3.11 会议上的行动			11
3.12 经同意采取行动			11
3.13 移除			11
3.14 委员会			12
3.15 董事薪酬			12
3.16 紧急情况附则			12

第4条-主席团成员			12

4.1 枚举			12
4.2 选举			12
4.3 资格赛			12


4.4 任期			13
4.5 辞职和免职			13
4.6 职位空缺			13
4.7 董事会主席			13
4.8 首席执行官			13
4.9 总统			13
4.10 首席财务官			13
4.11 副总统			13
4.12 控制器			13
4.13 秘书			13
4.14 财务主管			14
4.15 其他官员、助理人员和特工			14
4.16 工资			14

第5条-股本			14

5.1 股票的发行			14
5.2 股票证书			14
5.3 转账			14
5.4 证书丢失、被盗或销毁			15
5.5 记录日期			15
5.6 股息			15

第6条-一般条款			15

6.1 财政年度			15
6.2 公司印章			15
6.3 通知表格			15
6.4 豁免通知			15
6.5 证券投票			16
6.6 权威证据			16
6.7 公司注册证书			16
6.8 与利害关系方的交易			16
6.9 可分割性			16
6.10 代词			16
6.11 合同			16
6.12 贷款			16
6.13 账簿和记录的检查			17
6.14 章节标题			17
6.15 不一致的规定			17

第7条-修正案			17

7.1 由董事会撰写			17
7.2 由股东撰写			17

第 1 条-办公室

1.1 注册办事处。Dominos Pizza, Inc.（以下简称 “公司”）在特拉华州的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔郡威尔明顿市奥兰治街 1209 号 19801。在该地址的公司注册代理人的名称应为公司信托公司。由于董事会的行动，公司的注册办事处和/或注册代理人可能会不时变更。

1.2 其他办公室。公司还可能在特拉华州内外的其他地方设立办事处，这取决于董事会可能不时决定或公司业务可能需要的。

1.3 图书。根据董事会可能不时决定或公司业务的要求，公司的账簿可以保存在特拉华州境内或境外。

第 2 条-股东

2.1 会议地点。所有股东大会均应在特拉华州内外由董事会或首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则为总裁）不时指定的地点举行，如果没有这样指定，则在公司的注册办事处举行。

2.2 年度会议。年度股东大会应在每年4月的第二个星期二上午10点举行（除非该日是举行会议的地点的法定假日，在这种情况下，会议应在接下来的下一天的同一时间举行，而不是法定假日），或者在其他日期和时间举行。这应由董事会根据以多数赞成票通过的一项决议确定当时在任的董事总数，或者首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则为总裁）并在会议通知中注明的总人数。如果没有根据上述规定举行年会，则董事会应安排在方便之后尽快举行会议。如果没有根据上述规定举行年会，则可以举行特别会议来代替年会，在该特别会议上采取的任何行动应具有与在年会上采取的相同的效力，在这种情况下，本章程中所有提及年度股东大会的内容均应被视为指该特别会议。

2.3 特别会议。在任何时候，只有董事会主席、首席执行官官（或者，如果没有首席执行官，则由总裁）召集股东特别会议，也可以由公司董事会根据当时在职董事总数中多数赞成票通过的决议召开。在任何股东特别会议上交易的任何业务均应仅限于与会议通知中所述目的或目的有关的事项。

2.4 会议通知。除非法律另有规定，否则每次股东大会，无论是年度的还是特别的，都应在会议日期前不少于十 (10) 天但不超过六十 (60) 天向有权在该会议上投票的每位股东发出书面通知。所有会议的通知均应说明会议的地点、日期和时间。此外，特别会议的通知还应说明召开该会议的目的或目的。如果邮寄了，则在存入美国邮政时会发出通知，邮资已预付，寄给股东，地址与公司记录上显示的地址相同。

2.5 投票清单。负责公司股票账本的官员应不迟于每次股东大会前十（10）天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。该名单应在正常工作时间内，在会议日期前一天结束，供任何股东出于与会议相关的任何目的审查，为期十 (10) 天，在举行会议的城市内地点。

2.6 法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则公司已发行和流通并有权在会议上投票的多数股权持有人，亲自出席会议或由代理人代表，应构成业务交易的法定人数。

2.7 休会。任何股东大会均可延期至任何其他时间和任何其他地点，根据这些章程，出席会议或派代表出席会议并有权投票的大多数股东可以根据本章程举行，尽管低于法定人数，或者，如果没有股东出席，则由任何有权主持或担任该会议秘书的官员举行股东大会。如果根据特拉华州通用公司法（DGCL）规定了休会的时间和地点，则无需将任何少于三十（30）天的休会通知任何股东，除非休会后为休会确定了新的记录日期。在续会上，公司可以交易任何可能在原始会议上交易的业务。

2.8 投票和代理。除非特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程另有规定，否则每位股东对有权投票并由该股东记录在案的每股股本都有一票表决权。在法律允许的范围内，每位有权在股东大会上投票的登记在册的股东都可以亲自投票，也可以授权其他人通过代理人为他或她投票或行事，代理人可以书面授权、电话或股东或其授权代理人以电子方式授权该代理人。除非委托人明确规定更长的期限，否则自其执行之日起三年后，不得对该委托书进行表决或采取行动。

2.9 代理表示。每位股东均可授权另一人或多人通过代理人在股东有权参与的所有事务中代表他或她行事，无论是放弃任何会议的通知、反对或投票或参加会议，还是未经会议表示同意或异议。代表股东交付委托书，该委托书与根据公司为核实此类指示是否已获得该股东授权而合理设计的程序获得的电话或电子传输的指示一致，即构成股东或代表股东执行和交付委托书。除非委托书规定更长的期限，否则自委托书之日起三（3）年后，不得对任何委托人进行表决或采取行动。如果正式执行的代理人声明其是不可撤销的，并且只有在它与法律上足以支持不可撤销的权力的利益相结合，则该代理人是不可撤销的。无论与其关联的权益是股票本身的权益还是公司的总体权益，代理人都可以不可撤销。代理人的授权可以但不必局限于特定的行动，但是，如果代理人将其授权限制在一次或多次股东会议上，除非另有规定，否则特别规定，该代理人应有权在任何休会会议上投票，但在最后一次休会后无效。声称由股东或代表股东授权的委托书，如果被公司酌情接受，除非在行使时或之前提出质疑，否则应被视为有效，证明无效的责任应由质疑者承担。

2.10 会议上的行动。当任何会议达到法定人数时，任何职位的选举均应由适当投票的多数票选出该职位，对除职位选举以外的任何问题适当投出的多数票应决定问题，除非法律、公司注册证书或本章程要求进行更大的表决。除非出席会议或派代表出席会议并有权在选举中投票的股东提出要求，否则任何选举均无需投票。

2.11 董事提名。根据本章程第2.16节，只有根据以下程序在中被提名的人才有资格当选为董事。在股东大会上提名公司董事会候选人可以 (i) 根据董事会发出或根据董事会的指示提出的会议通知（或补编），(ii) 如果适当提交股东大会，则由董事会或根据董事会的指示提名，或 (iii) 任何记录在案的股东提出 (a) 在发出本第 2.11 节所设想的通知时是登记在册的股东的公司，(b) 有权投票赞成以下公司的选举董事们出席了此类会议，并且 (c) 遵守了本第 2.11 节中规定的通知程序。前一句的第 (iii) 条应是股东在股东大会之前提名董事选举的唯一途径，而且，除非董事会决定在股东特别会议上选举董事，否则任何股东都不得提名董事在任何股东特别会议上当选。除由董事会或代表董事会提名的提名外，应通过书面通知提出，其中应包括本第 2.11 节所设想的信息，通过邮资预付的美国头等邮件送达或邮寄给秘书，以及 (a) 根据本章程第 2.2 条举行的年会的，公司主要执行办公室收到的信息不少于比前一个周年纪念日早于九十 (90) 天但不超过一百二十 (120) 天年度股东大会；但是，前提是，如果年度会议未在周年纪念日之前或之后的三十 (30) 天内举行，则应已提交这种提名

不迟于会议通知邮寄或公开披露会议日期（定义见下文）之日后的第 10 天营业结束之日或由秘书邮寄并收到，以先发生者为准，以及 (b) 根据本章程第2.3条举行的股东特别会议，董事会在该次会议上有决定将选举出董事，在公开披露日期之日后的第10天营业结束前收到举行了这样的会议。在任何情况下，年度股东大会或特别股东大会的延期或推迟或其公告均不得开启股东交付此类通知的新时限。为避免疑问，在本章程规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名。

根据本第 2.11 节的要求向秘书发出的股东通知应列明 (a) 每位拟议被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址（如果已知），（ii）每位此类被提名人的主要职业或职业，（iii）每位此类被提名人实益拥有的公司股票数量，（iv）任何根据《证券交易法》第14A条，必须向代理招标中的被提名人披露的其他信息 1934 年，经修订（该法案），包括这些人书面同意被提名为被提名人并在当选后担任董事，以及 (v) 描述过去三年中所有直接和间接的薪酬以及其他重要的货币安排、协议或谅解，以及股东与其各自的关联公司或合伙人或与之行事的其他人之间的任何其他实质性关系（如果有）一方面是音乐会，而拟议的被提名人及其各自的关联公司或关联公司则是另一方面；以及 (b) 关于发出通知的股东 (i) 该股东的姓名和地址，(ii) 由该股东或任何股东关联人（定义见下文）直接或间接实益拥有或记录在案的公司每类股票的类别和数量，(iii) 任何期权、认股证、可转换证券、股票升值权或类似股份有权以与任何类别（或者，如适用，则为系列）相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制公司股票或其价值全部或部分来自公司任何类别（或系列，如果适用，则为系列）股票的价值，无论该工具或权利是否应以公司的标的类别或系列股票或其他方式（每种衍生工具）进行结算，或者由该股东或任何相关股东或任何股东关联人直接或间接拥有或记录在案以及任何其他直接或间接的获利或分享任何利润的机会股东或任何股东关联人增加或减少公司股票的价值，(iv) 该股东或任何股东关联人有权对公司任何证券进行表决的任何代理、合同、安排、谅解或关系，(v) 普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股票或衍生工具的任何比例权益其中该股东或任何股东关联人是将军合伙人或实益拥有普通合伙人的权益， (vi) 该股东或任何股东关联人根据公司或衍生工具股票价值的任何增加或减少有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），(vii) 股东或任何股东关联人在结果中的任何直接或间接的重大法律、经济或财务利益公司任何年度或特别股东大会上将要进行的任何表决或与任何股东根据本第 2.11 节提出的任何提名直接或间接有实质性关系的任何其他实体，(viii) 股东声明该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，将继续是公司记录在案的股东，有权在该次会议上投票并打算出席亲自或通过代理人出席会议提出此类提名，(ix) 一份陈述被提名人现在和将来都不会与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），也没有向任何个人或实体做出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题 (I) 或 (II) 可能限制或干扰这些人的问题或问题采取行动或投票如果当选为公司董事，则有能力遵守适用法律规定的此类人员的信托义务，(x) 股东是否打算向持有表决权的公司持有人提交委托书和委托书，这些持有人至少占有权在董事选举中普遍投票的股票投票权的百分之六十七（67％），以及（xi）股东是否打算根据该法颁布的第14a-19条征求代理人或支持董事候选人或提名的选票。如果股东由被提名人或通过被提名人持有其股份，则应提供本第2.11节所设想的信息，说明每个拥有单独或共同权力来指导公司股票的投票或处置的人，以及代替股东在该类股票中拥有金钱权益的每个人。此外，股东提议的任何被提名人应在收到问卷后的十 (10) 天内以公司提供的形式填写问卷

公司的问卷形式，公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事。任何直接或间接向其他股东招揽代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给公司专用。

如有必要，股东应进一步更新和补充其关于提交会议的任何提名的通知，以便根据本第 2.11 节在该通知中提供或要求提供的信息真实正确 (i) 自会议记录之日起以及 (ii) 自会议或任何休会、休会、重新安排前十 (10) 个工作日起生效推迟或推迟。此类更新和补充应不迟于记录日期日期或记录日期通知首次公开宣布之日起三 (3) 个工作日（如果更新和补充要求自会议记录之日起作出），且不迟于会议日期前七 (7) 个工作日（或者，如果不可行，则不迟于会议日期前七 (7) 个工作日（或者，如果不可行，在会议之前第一个切实可行的日期），或其任何休会、休会、重新安排或推迟（如果是需要在会议或任何休会、休会、重新安排或推迟会议之前十 (10) 个工作日之前进行更新和补充）。

根据本章程第2.16节、公司注册证书和适用法律，只有根据本第2.11节所述程序提名的人员才有资格当选和担任董事会成员。如果事实允许，会议主席可确定并向会议宣布提名不是按照上述程序作出的，如果他或她决定这样做，他或她应向会议宣布，有缺陷的提名将被忽视。尽管本第2.11节有上述规定，但股东还应遵守该法及其相关规章制度（包括该法第14a-19条，如适用）的所有适用要求。

就本章程而言，(a) 公开披露是指在道琼斯新闻社、美联社或类似新闻社报道的新闻稿中或公司根据该法第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，(b) 任何股东的股东关联人是指 (i) 任何关联公司或联营公司（如那些条款所示）该法第 12b-2 条中定义的股东和 (ii) 与该股东协调行事的任何人或任何该股东在公司的资本股票或任何其他证券或衍生工具方面的关联公司或联营公司。

2.12 会议事务提前通知。在股东年会上，只能开展应适当提交给会议的业务。要妥善地提交年会，必须 (a) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中具体说明，（b）以其他方式由董事会或按董事会的指示适当提交会议，或（c）以其他方式由股东以其他方式在年会上适当提出。为了使股东将业务妥善提交年会，股东必须亲自出席会议提交提名或业务；如果股东没有亲自出席，则应忽略此类提名和/或不得交易此类拟议业务，尽管公司可能已经收到了有关此类投票的代理人。此外，如果此类业务与公司董事的选举有关，则必须遵守第2.11节中的程序。如果此类业务与任何其他事项有关，则该业务必须是DGCL下股东采取行动的适当事项，并且股东必须及时以书面形式通知秘书，并提供本第2.12节所设想的信息。前一句应是股东在年度股东大会之前提议业务（根据本章程第2.16条或该法第14a-8条适当提起并包含在公司会议通知中的事项除外）的唯一手段。

为了及时，(a) 对于根据本章程第2.2节举行的年会，必须向公司主要执行办公室发出份股东通知，或者在紧接着的年度股东大会前不少于九十 (90) 天或超过一百二十 (120) 天送达的股东通知；但是，前提是如果年会不是在该周年纪念日之前或之后的三十 (30) 天内举行，然后为了让股东及时发出通知必须不迟于会议通知邮寄或公开披露会议日期（以先发生者为准）之日后的第 10 天营业结束之日收到，以及 (b) 关于的特别节目

根据本章程第2.3节举行的股东大会，如果股东可以适当地将业务提交该会议，则必须在公开披露该会议日期之日后的第10天营业结束前收到股东通知。在任何情况下，股东大会的休会或延期或其公告均不得为股东发出此类通知开启新的时限。

向秘书发出的股东通知应说明股东提议向会议提出的每一个事项 (a) 简要描述希望提交给会议的提案以及在会议上提出该提案的原因， (b) 提出此类提案的股东的姓名和地址，(c) 股东实益拥有的公司股票类别和数量，(d) 股东实益拥有的公司股票类别和数量，(d)) 股东在该提案中的任何重大利益， (e) 任何直接或间接拥有的衍生工具受益或由该股东或任何股东关联人记录在案，以及任何其他直接或间接的获利或分享因股东或任何股东关联人增加或减少公司股票价值而获得的任何利润的机会，(f) 该股东或任何股东关联人有权对任何证券进行投票的任何代理人、合同、安排、谅解或关系公司，(g) 公司股份的任何比例权益，或由的普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的衍生工具，该股东或任何股东关联人是普通合伙人或实益拥有普通合伙人的权益，(h) 该股东或任何股东或任何股东关联人根据公司或衍生工具股票价值的任何增加或减少有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），以及 (i) 股东是否打算提交委托书和表格代表公司有表决权的股份持有人持有表决权的股份持有人，这些股份至少占有权在董事选举中普遍投票的股票的67％（67％），或者持有至少适用法律要求的公司有表决权的股份的百分比的持有人，用于其他业务。如果股东由被提名人或通过被提名人持有其股份，则应提供本第2.12节所设想的信息，说明拥有唯一或共同权力来指导公司股本股份的投票或处置的每个人，以及代替股东在这些股票中拥有金钱权益的每个人。

尽管本章程中有任何相反的规定，但根据公司注册证书和适用的法律，除非按照本第2.12节规定的程序，否则不得在任何会议上开展任何业务，但本第2.12节中的任何内容均不影响股东根据包括该法在内的联邦法律的适用条款和本法第2.16条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利（如果有的话）章程。如果事实证明，会议主席应确定并向会议宣布，根据本第 2.12 节的规定，某项提案未被妥善提交会议，如果他或她作出这样的决定，则主席应向会议宣布，任何未妥善提交会议的此类提案均不得进行处理、讨论或表决。尽管本第 2.12 节有上述规定，但股东还必须遵守法案及其相关规章制度的所有适用要求。

2.13 不开会就采取行动。经书面同意，股东不得采取任何行动代替会议。

2.14 组织。董事会主席，或者在他或她缺席的情况下，总裁应召集股东会议，并担任该会议的主席；但是，在董事会主席缺席的情况下，董事会可以任命任何股东担任任何会议的主席。公司秘书应在所有股东大会上担任秘书；但是，如果秘书缺席任何股东大会，代理董事长可以任命任何人担任会议秘书。

2.15 规则 14a-19 (b)。在不限制本第 2 条其他条款和要求的前提下，除非法律另有要求，否则如果任何股东 (a) 根据该法第 14a-19 (b) 条发出通知，且 (b) 随后未能遵守该法第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求，则公司应无视所要求的任何代理人或选票这样的股东提名人。应公司的要求，如果有股东根据该法第14a-19 (b) 条发出通知，则该股东应在不迟于适用会议前五 (5) 个工作日向公司提供合理的证据，证明其已符合该法第14a-19 (a) (3) 条的要求。

2.16 代理访问权限。

(a) 每当董事会在年度股东大会上就董事选举征求代理人时，在遵守本第2.16节规定的前提下，除了董事会（包括通过其委员会）提名选举的任何人员外，公司还应在该年会的委托书（包括代理卡）中包括姓名和必填信息（定义见下文），由任何人提名参选董事会（股东提名人）的任何人股东或不超过二十 (20) 名股东的集团（前提是（1）受共同管理和投资控制、（2）由共同管理且主要由同一雇主出资的一组基金，或（3）一组投资公司，该术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条被视为符合本第 2.16 节要求的股东）（符合条件的股东），并在提供通知时明确选择姓名股东被提名人和其他人符合本第 2.16 节（代理访问提名通知）的要求，即根据本第 2.16 节将股东被提名人纳入公司代理材料（包括代理卡）。就本第2.16节而言，公司将在其委托书中包含的必填信息是向公司秘书提供的有关该法案要求在公司委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息，如果符合条件的股东选择这样做，则为其每位股东被提名人提交一份不超过500字的书面声明 (声明）。合格股东（包括共同构成合格股东的任何股东群体）只能提交一份声明，以支持其股东被提名人。尽管本第2.16节中有任何相反的规定，但公司可以 (1) 在其代理材料中省略其本着诚意认为会违反任何适用法律、法规或上市标准的任何信息或声明（或其中的一部分），以及 (2) 向任何股东提名人征求反对意见，或者在公司委托书中包含自己的声明或其他与任何合格股东或股东被提名人有关的信息。

(b) 要提名股东被提名人，符合条件的股东必须及时向公司主要执行办公室的公司秘书提交代理访问提名通知。为及时起见，代理访问提名通知必须不早于公司发布前一年股东大会委托书之日起一百二十 (120) 天且不迟于九十 (90) 天前九十 (90) 天，或者，如果年度股东大会的日期在周年纪念日之前或之后超过三十 (30) 天最近一次年度股东大会，然后不迟于 10 日营业结束时^第四在邮寄会议通知或公开披露会议日期之日后的第二天，以先发生者为准。在任何情况下，年度股东大会的休会或推迟的公告均不得为发出代理访问提名通知开启新的时限（或延长任何期限）。

(c) 所有符合条件的股东提名的、将包含在公司关于年度股东大会的代理材料中的股东被提名人的最大人数不得超过截至根据本第 2.2 节提交代理访问提名通知的最后一天在职董事人数的 (x) 两 (2) 或 (y) 百分之二十 (20%) 中的较大值 16（最终代理访问提名日期），或者如果这样的数字不是整数，则为最接近的整数（向下舍入）) 低于百分之二十 (20%)。如果在最终代理访问提名日期之后但在年会日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与之相关的董事会规模，则公司代理材料中包含的最大股东被提名人人数应根据减少后的在职董事人数来计算。任何被列入特定股东大会公司代理材料的股东被提名人，但 (1) 退出会议、没有资格或无法在会议上当选，或 (2) 未获得支持此类股东被提名人选举的票中至少百分之二十五（25%）的股东被提名人将没有资格在接下来的两次中成为股东被提名人（2) 在股东被提名人当选的会议之后的年度股东大会。为了确定何时达到本第2.16节规定的股东被提名人上限，以下人员应被视为股东被提名人： (w) 董事会决定提名为董事会候选人的任何股东被提名人，(x) 任何随后被退出的股东被提名人，(y) 任何曾是股东提名人的董事之前的两 (2) 次年会中的任何一次，且其在即将举行的年会上再次当选的建议是由以下机构推荐的

董事会以及 (z) 根据公司与股东或股东群体之间的协议、安排或其他谅解，任何一种情况下都将作为未经反对的（由公司提名的）被提名人列入公司关于此类年会的代理材料中的任何在职董事或董事候选人，但任何此类董事在举行此类年会时将作为董事会提名人连续担任董事，每年至少有两 (2) 个任期。任何根据本第 2.16 节提交多个股东被提名人纳入公司代理材料的合格股东均应根据符合条件的股东希望选出此类股东被提名人纳入公司委托书的顺序对此类股东被提名人进行排名。如果符合条件的股东根据本第 2.16 节提交的名股东被提名人人数超过本第 2.16 节规定的最大被提名人人数，则将从每位合格股东中选出符合第 2.16 节要求的最高排名股东被提名人纳入公司代理材料，直到达到最大数量，按股票金额（从最大到最小）顺序进行公司的普通股每位合格股东披露为拥有的股份在各自提交给公司的代理访问提名通知中。如果在从每位合格股东中选出符合本第 2.16 节要求的最高股东被提名人后仍未达到最大人数，则该过程将根据需要持续多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大人数。尽管本第2.16节中有任何相反的规定，但如果公司秘书根据本章程第2.12节收到通知，表示股东打算在该次会议上提名一名或多人参选董事会成员，则根据本第2.16节，公司关于该会议的代理材料中将不包含任何股东被提名人。

(d) 就本第2.16节而言，符合条件的股东只能被视为拥有公司普通股股的已发行股份，这些股东拥有 (1) 投票权、指导投票权、处置权或指导处置权，以及 (2) 这些股票的全部经济权益（包括获利的机会和亏损风险）。根据第 (1) 和 (2) 条计算的股票数量不应包括该股东（或其任何关联公司）在任何未经结算或关闭的交易中出售的任何股份，(y) 该股东（或其任何关联公司）出于任何目的借入或由该股东（或其任何关联公司）根据转售协议购买的任何股份，或 (z) 受任何转售协议约束期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、衍生品或其他协议或谅解，无论是否要与任何此类安排进行结算公司普通股或以名义上受其约束的股份数量为基础的现金，在中，任何具有或打算拥有或如果行使，其目的或效果都是 (1) 以任何方式、任何程度或在未来的任何时候减少此类股东（或其关联公司）的投票权或指示表决权和处置或指导处置任何股东的全部权利此类股份和/或 (2) 对冲、抵消或在任何程度上改变此类股票的全部经济权益所产生的任何收益或损失该股东（或关联公司）的股份。只有在符合条件的股东借出此类股票的任何时期内，符合条件的股东才应被视为持续，前提是 (x) 符合条件的股东有权在不超过三 (3) 个工作日内召回此类借出的股票，并在被通知其任何股东被提名人将包括在内后的三 (3) 个工作日内召回此类借出的股票公司的代理材料以及 (y) 在符合条件的股东通过以下方式下放任何投票权的范围内符合条件的股东可以随时撤销委托书、授权书或其他文书或安排的方式，此类委托书、委托书或其他文书或安排，并且该合格股东在被通知其任何股东被提名人将包含在公司代理材料中后不超过三 (3) 个工作日内撤销此类委托书、授权书或其他文书或安排。是否出于这些目的拥有公司已发行普通股将由董事会决定。就本第 2.16 条而言，“关联公司” 一词的含义应与根据该法颁布的规章制度所赋予的含义相同。

(e) 为了根据本第2.16节进行提名，符合条件的股东必须在公司秘书根据本第2.16节收到代理访问提名通知之日和确定股东的记录日期的最低持有期（定义见下文）内持续拥有公司已发行普通股（必需股）的所需所有权百分比（定义见下文）有权在年会上投票，并且必须继续拥有必需的在会议日期之前共享。就本第 2.16 节而言，所需的所有权百分比为百分之三 (3%) 或以上，最低持有期为三 (3) 年。为了确定计算符合条件的股东是否符合要求的所有权百分比时使用的分母，符合条件的股东可以依赖有关公司已发行股票的信息，如中所述

公司根据该法向美国证券交易委员会提交的最新季度或年度报告以及随后的任何最新报告，除非符合条件的股东有理由知道其中包含的信息不准确。每当符合条件的股东由一组股东和/或其他人组成时，每位此类股东或其他人都必须满足本第2.16节中规定的合格股东的所有要求和义务，但可以合并股票以满足本第2.16节中规定的所需股份。

(f) 代理访问提名通知必须包括：(1) 在形式和实质内容上，股票记录持有人（以及在最低持有期内持有或曾经持有股票的每位中介机构）的一份或多份份书面声明，证实截至代理访问提名通知送交或邮寄至之日前七 (7) 个日历日内的某一日期并由公司秘书接受，符合条件的股东拥有并持续拥有最低持有期、所需股份和符合条件的股东同意在年会记录日期后的五 (5) 个工作日内提供记录持有人和中介机构的书面声明，核实符合条件的股东在记录日期之前持续拥有必需股份，如果符合条件的股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何必需股份，则立即发出通知；(2)) 形式和实质内容的文件合理就本第 2.16 节而言， (3) 根据该法（或任何后续条款）第 14a-18 条的要求向美国证券交易委员会提交的附表 14N（或任何后续表格）的副本，这让公司感到满意，这表明符合合格股东定义的任何一组基金都有权被视为一个股东；(4) 信息，这些陈述和协议与要求在股东中提出的陈述和协议相同根据本章程第2.12节发出的提名通知； (5) 如果由一群股东提名，即合格股东，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权代表所有此类成员就提名及其相关事宜行事，包括撤回提名；(6) 每位股东被提名人同意被提名作为被提名人和当选董事的委托书，其形式和实质内容都相当令人满意致公司；(7) 在形式和实质内容上均令公司相当满意的陈述，即符合条件的股东 (u) 在正常业务过程中收购了所需股份，而不是意图改变或影响公司的控制权，并且目前没有这样的意图，(v) 目前打算在年会之日之前维持所需股份的合格所有权，(w) 没有提名也不会提名在年会上提名除以下人员以外的任何人参加董事会选举根据本第 2.16 条提名的股东被提名人，(x) 没有参与、也不会参与该法第 14a-1 (l) 条所指的其他人招标，以支持除其股东被提名人或被提名人以外的任何个人在年会上当选为董事董事会成员，(y) 同意遵守适用于招标材料使用的所有适用法律和法规（如果有），并且 (z) 将提供事实，在与公司及其股东的所有通信中，陈述和其他信息在所有重大方面都是真实或将来都是真实和正确的，不会也不会省略陈述必要的重大事实，以便根据发表这些陈述时的情况，不存在误导性；(8) 关于符合条件的股东是否打算在之后的至少一年内保持对所需股份的合格所有权的声明年会；以及 (9) 形式和实质内容上合理的承诺令公司满意的是，符合条件的股东同意 (x) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，以及 (y) 对公司及其每位董事、高级管理人员和员工进行单独赔偿并使其免受与之相关的任何责任、损失或损害带有任何威胁或待决的诉讼、诉讼或因符合条件的股东根据本第 2.16 节提交的任何提名，对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员提起诉讼，无论是法律、行政还是调查程序。代理访问提名通知必须包括股东被提名人的书面陈述和协议，其形式和实质内容令公司合理满意，说明该人 (1) 现在和将来都不会成为 (x) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为公司董事后将如何行事或投票向其做出任何承诺或保证关于尚未向公司披露的任何问题或问题（投票承诺）或（y）任何投票承诺如果当选为公司董事，则可能限制或干扰此类人遵守适用法律规定的信托义务的能力，(2) 在过去三 (3) 年中没有，不是，也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方，

与作为董事任职或采取行动有关的报销或赔偿，但未在其中披露，(3) 以个人身份并代表其提名所代表的任何个人或实体，如果当选为公司董事，则符合适用法律，公司普通股所依据的美国交易所的所有适用规则已上市，所有公司都公开披露了公司治理、利益冲突、机密性以及股票所有权和交易政策与指导方针，(4) 将在与公司及其股东的所有沟通中提供在所有重大方面真实或将来都是真实和正确的事实、陈述和其他信息，不会也不会省略陈述在陈述时所作陈述所必需的重大事实，而且 (5) 将不可撤销地辞职，根据辞职信，该辞职将在作出决定后自动生效董事会（不包括为此目的的股东被提名人），即 (x) 该股东被提名人或适用的合格股东违反或未能遵守其根据本第 2.16 节或其任何承担的任何义务或代理访问提名通知（或根据本第 2.16 节以其他方式提交）中规定的任何陈述或协议，(y) 任何信息代理访问提名通知（或根据本第 2.16 节以其他方式提交）在提供时不属实并在所有重要方面进行更正或省略陈述所作陈述所必需的重大事实，根据所作陈述的情况，不具有误导性，或 (z) 本第 2.16 节的要求未得到满足。应公司的要求，每位参选公司董事的股东被提名人必须立即向公司秘书提交所有已填写并签署的问卷，但无论如何都要在该申请后的五 (5) 个工作日内向公司秘书提交所有已填写并签署的问卷。公司可以在必要时要求以秘书应书面要求提供的表格提供此类额外信息或上述信息，以允许董事会确定每位股东被提名人是否符合本第2.16节的要求，股东被提名人必须立即向公司秘书提交这些信息，但无论如何都要在提出要求后的五 (5) 个工作日内向公司秘书提交。

(g) 如果符合条件的股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重要方面都不再真实和正确，或者遗漏了发表陈述所必需的重要事实，则根据陈述的具体情况，不产生误导性，则每位符合条件的股东或股东被提名人（视情况而定）应立即通知秘书公司先前提供的此类信息是否存在任何缺陷，以及该信息是否存在任何缺陷必须纠正任何此类缺陷；据了解，提供任何此类通知不应被视为纠正任何此类缺陷或限制公司针对任何此类缺陷可用的补救措施。

(h) 根据本第2.16节，公司无需在任何股东大会的委托材料中包括股东被提名人 (1)，公司秘书收到通知，称股东已根据第2.12节中关于股东被提名人的预先通知要求提名该股东被提名人参加董事会选举这些章程，(2) 如果提名此类股东被提名人的合格股东目前参与或正在根据该法第14a-1 (l) 条的规定，从事、曾经或正在参与其他人的招揽活动，以支持任何个人在年会上当选为董事，但其股东被提名人或董事会被提名人除外，(3) 根据美国普通股所在的每个主要交易所的上市标准，他们不是独立的 br} 公司已上市，美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会使用的任何公开披露的标准董事在确定和披露公司董事的独立性时，每个个案均由董事会决定，(4) 根据该法第16b-3条没有资格担任非雇员董事，(5) 其当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司注册证书、委托人的规则和上市标准公司普通股交易所在地的美国交易所，或任何适用的州或联邦法律、法规或法规，(6) 根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，目前或在过去三 (3) 个日历年内是竞争对手的高管、雇员或董事，(7) 是未决刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻微罪行）的指定主体，或者在过去十 (10) 年内在此类刑事诉讼中被定罪，（8) 谁受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条第506 (d) 条中规定的任何类型的命令的约束，(9) 如果该股东是该股东被提名人或适用的合格股东应向公司提供的有关该提名的信息在任何重大方面都不真实或不正确，或者根据董事会或其任何委员会的决定，没有说明作出陈述所作陈述所必需的重大事实，不得具有误导性，或 (10) 如果

该股东被提名人或适用的合格股东违反或未能遵守本第 2.16 节规定的任何义务或代理访问提名通知（或根据本第 2.16 节以其他方式提交）中规定的任何陈述或协议，或者代理访问提名通知（或根据本第 2.16 节以其他方式提交）中的任何信息不是，如果提供，则为真实或正确或省略以陈述陈述所必需的重大事实根据制作的情况，没有误导性，或者以其他方式未满足本第 2.16 节的要求。

(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果 (1) 股东被提名人，则董事会或股东大会主席应宣布符合条件的股东提名无效，该提名应被忽视，也不会对该股东被提名人进行表决，尽管公司可能收到了与此类投票有关的代理人根据董事会或会议主席的决定，没有资格或无法在年度会议上当选，(2) 股东被提名人和/或适用的合格股东应违反或未能遵守其在本第 2.16 节下的任何义务或代理访问提名通知（或根据本第 2.16 节以其他方式提交）中规定的任何陈述或协议，或者代理访问提名通知（或根据本第 2.16 节以其他方式提交）中的任何信息不是，如果提供，则为 true 或更正或省略以陈述必要的重要事实根据所作情况所作的陈述，没有误导性，或者根据董事会或会议主席的决定，本第 2.16 节的要求未得到满足，或者 (3) 符合条件的股东（或其合格代表）没有出席股东大会，根据本第 2.16 节提出任何提名。此外，公司无需在其代理材料中包括适用的合格股东或任何其他符合条件的股东提名的任何继任者或替代股东被提名人。

(j) 关于任何特定的年会，根据本第2.16节，任何股东或其他人不得成为构成合格股东的多个人群体的成员。

(k) 董事会（以及董事会授权的任何其他人或机构）应有权解释本第2.16节，并做出任何必要或可取的决定，将本第2.16节适用于任何人、事实或情况，包括有权确定：(i) 个人或群体是否有资格成为合格股东，(ii) 拥有公司股本的流通股是为了满足本第 2.16 节，(iii) 通知的所有权要求符合本第 2.16 节的要求，(iv) 个人符合成为股东被提名人的资格和要求，(v) 在公司委托书中包含所需信息符合所有适用的法律、法规、法规和上市标准，以及 (vi) 本第 2.16 节的所有要求均已得到满足。董事会（或董事会授权的任何其他人或机构）本着诚意通过的任何此类解释或决定均应具有决定性并对所有人具有约束力，包括公司以及公司股票的所有记录或受益所有人。

第 3 条-董事

3.1 一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定。如果董事会出现空缺，则除法律另有规定外，其余董事可以行使董事会全体成员的权力，直到空缺得到填补。

3.2 数字；选举和资格。构成整个董事会的董事人数应由董事会的决议决定，但在任何情况下都不得少于三人。董事应由有权对此类选举进行表决的股东在年度股东大会上选出。董事不必是公司的股东。

3.3 任期条款。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则董事的任期应在当选后的下一次年度股东大会之日结束，直到继任者当选并获得资格，前提是他们提前去世、辞职或被免职。

3.4 空缺职位。董事会的任何空缺，无论如何出现，包括因董事会扩大而出现的空缺，都只能通过当时在职的董事的多数票（尽管低于法定人数）或唯一剩下的董事来填补。当选填补空缺的董事应在下一次年度股东大会之前任职，但须视其继任者的选举和资格以及其提前去世、辞职或免职而定。

3.5 辞职。任何董事均可通过向公司总部或总裁或秘书递交书面辞呈的方式辞职。除非指定辞职在其他时间或发生其他事件时生效，否则此类辞职应在收到辞职后生效。

3.6 定期会议。董事会例会可以在不另行通知的情况下在特拉华州内外举行，时间和地点由董事会不时决定；前提是，任何在做出此类决定时缺席的董事都应被通知该决定。董事会例会可以在不另行通知的情况下立即在年度股东大会之后举行，地点与年度股东大会相同。

3.7 特别会议。董事会特别会议可以在特拉华州内外的任何时间和地点举行，由董事会主席、首席执行官（如果没有首席执行官，则为总裁）、两名或多名董事或一名董事在职时由一名董事在电话会议上指定。

3.8 特别会议的通知。董事会任何特别会议的通知应由秘书或召集会议的高级管理人员或其中一名董事发给每位董事。通知应正式发给每位董事 (i) 在会议开始前至少二十四 (24) 小时亲自或通过电话向该董事发出通知，(ii) 在会议开始前至少二十四 (24) 小时向其最后一个已知的公司或家庭地址发送电报、传真复印件或电报，或者 (iii)) 在会议开始前至少七十二 (72) 小时将书面通知邮寄到他或她最后一个已知的公司或家庭住址。董事会特别会议通知的通知或豁免无需具体说明会议的目的。

3.9 通过电话会议进行会议。董事会或董事会指定的任何董事会委员会的任何成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见。以这种方式参与即构成亲自出席此类会议。

3.10 法定人数。董事会全体成员的过半数构成董事会所有会议的法定人数。如果一名或多名董事被取消在任何会议上投票的资格，则每名被取消资格的董事所需的法定人数应减少一个；但是，在任何情况下，法定人数均不得少于如此固定董事人数的三分之一（1/3）构成法定人数。在任何此类会议上均未达到法定人数的情况下，出席会议的大多数董事可以不时延会，恕不另行通知，除非在会议上公布，直到达到法定人数。

3.11 会议上的行动。在任何有法定人数出席的董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程规定了不同的表决，否则出席者的多数票足以采取任何行动。

3.12 经同意采取行动。如果董事会或委员会（视情况而定）的所有成员都以书面形式同意该行动，并且书面同意书与董事会或委员会的议事记录一起提交，则可以在不举行会议的情况下在董事会或董事会任何委员会的任何会议上采取或允许采取的任何行动，如适用。

3.13 移除。尽管公司注册证书或本章程有任何其他规定，但任何董事或整个董事会都可以随时被免职，无论有无理由，但必须由有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行股本中至少多数的持有人投赞成票。

3.14 委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上取代任何缺席的或被取消资格的成员。如果委员会成员缺席或被取消资格，则出席任何会议但未被取消投票资格的委员会成员，无论他、她或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议规定的范围内，在不违反特拉华州《通用公司法》规定的范围内，任何此类委员会都应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，可以授权在所有可能要求印章的文件上盖上公司印章。每个此类委员会均应保留会议记录，并根据董事会不时要求提交报告。除非董事会另有决定，否则任何委员会均可为其业务行为制定规则，但除非董事或此类规则中另有规定，否则其业务应尽可能以本章程中为董事会规定的方式进行。

3.15 董事薪酬。董事会可能不时确定的服务报酬和出席会议的费用报销。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或子公司公司服务并因此类服务获得报酬。

3.16 紧急情况附则。如果如果 DGCL 第 110 条（紧急情况）所设想的任何紧急情况，因此无法轻易召集董事会或其常设委员会的法定人数采取行动，那么在此类紧急情况下：

(a) 通知。董事会或其委员会会议可由任何董事或高级管理人员通过当时可能可行的手段召开，而董事会或任何委员会任何此类会议的通知只能发给当时可能可行的董事，并以当时可能可行的方式此种通知应在会议召开人认为情况允许的情况下在会议之前发出。

(b) 法定人数和权限。出席会议的一名或多名董事构成法定人数。在他们认为必要和适当的情况下，出席董事会的一名或多名董事可以进一步采取行动，任命自己的一名或多名或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。除非董事会另有决定，在任何紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员均可行使DGCL第110条所设想的任何权力并采取任何行动或措施。

第4条-主席团成员

4.1 枚举。公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和财务主管。董事会可以任命其他拥有其认为适当的头衔和权力的高级管理人员，包括但不限于一名或多名副总裁和一名或多名财务主管。

4.2 选举。首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和财务主管应由董事会在年度股东大会之后的第一次会议上每年选出。其他高级管理人员可由董事会在此类会议或任何其他会议上任命。

4.3 资格赛。任何高管都不必是公司的股东。任何两个或多个职位均可由同一个人担任。

4.4 任期。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每位高管的任期应直至其继任者当选并获得资格，除非在选择或任命他或她的投票中规定了不同的任期，或者直到他或她更早去世、辞职或免职。

4.5 辞职和免职。任何高级管理人员均可通过向公司总部或首席执行官或秘书递交书面辞呈的方式辞职。除非指定辞职在其他时间或发生其他事件时生效，否则此类辞职应在收到辞职后生效。任何高级管理人员都可以在任何时被免职，无论是否有理由，都可由当时在职的董事总数中的多数人投票。

除非董事会另有决定，否则辞职或被免职的高级管理人员在辞职或被免职后的任何时期内均无权获得任何补偿，也无权因此类免职而获得任何赔偿，无论其薪酬是按月、按年还是按年还是按其他方式获得，除非与公司签订的正式授权书面协议中明确规定了此类补偿。

4.6 空缺职位。董事会可以出于任何原因填补任何职位出现的任何空缺，并可自行决定在首席执行官、总裁、秘书和财务主管职位以外的任何职位的期限内不予填补。每位继任者均应在其前任未满的任期内任职，直至其继任者当选并获得资格为止，或直至其提前去世、辞职或免职为止。

4.7 董事会主席。董事会可以任命一名董事会主席。如果董事会任命董事会主席，则他或她应履行董事会分配给他的职责和权力。

4.8 主任执行官。首席执行官应在董事会的指导下，全面负责和监督公司的业务。除非董事会另有规定，否则他或她应主持所有股东会议，如果他或她是董事，则应主持董事会的所有会议。首席执行官应履行董事会不时规定的其他职责并拥有其他权力。

4.9 总统。总裁应履行董事会或首席执行官可能不时规定的职责和权力。如果首席执行官缺席、无法或拒绝采取行动，则总裁应履行首席执行官的职责，在履行职责时，应拥有首席执行官办公室的所有权力，并受到对首席执行官办公室的所有限制。

4.10 首席财务官。首席财务官应履行董事会或首席执行官可能不时规定的职责和权力。首席财务官应保管公司资金和证券；应根据适用法律或公认的会计原则，在必要或需要时完整准确地保存公司的所有账簿和账目；应按照董事会主席或董事会的命令，将所有款项和其他有价值的财物以公司的名义存入公司的贷方；应导致资金公司在按时支付款项后，将向公司支付授权，使用适当的代金券来支付此类支出；并应在董事会例会或董事会要求时向董事会提交公司账目。

4.11 副总统。任何副总裁均应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时规定的职责和权力。董事会可以将执行副总裁、高级副总裁的头衔或任何其他此类头衔分配给任何副总裁。

4.12 控制器。任何主计长均应履行董事会、首席执行官或任何副总裁可能不时规定的职责和权力。

4.13 秘书。秘书应履行董事会或首席执行官可能不时规定的职责和权力。此外，秘书应履行秘书办公室所附带的职责和权力，包括但不限于通知所有股东会议和董事会特别会议、出席所有股东会议和董事会会议并记录议事情况、维护股票账本并根据需要编制股东名单及其地址的职责和权力，保管公司记录和公司印章，并在上面加盖和证明文档。

如果秘书缺席、无法或拒绝出席任何股东会议或董事会议，则主持会议的人应指定一名临时秘书来保存会议记录。

4.14 财务主管。财务主管应履行董事会、首席执行官或首席财务官可能不时规定的职责和权力。此外，财务主管应履行财务主管办公室所附带的职责和权力，包括但不限于保留和负责公司所有资金和证券的责任和权力，将公司的资金存入根据本章程选定的存管机构，按照董事会的命令支付资金，对此类资金进行适当的账目，以及按照董事会的要求提交所有此类交易的报表以及该公司的财务状况该公司。除非董事会指定另一名高级管理人员担任首席财务官，否则财务主管应为公司的首席财务官。

如果财务主管缺席、无能为力或拒绝采取行动，董事会应任命一名临时财务主管，他将履行的职责并行使财务主管的权力。

4.15 其他官员、助理人员和特工。除本章程中规定的职责外，高级管理人员、助理人员和代理人（如果有）应拥有董事会决议可能不时规定的权力和履行职责。

4.16 工资。公司高管有权获得董事会不时确定或允许的工资、补偿或报销。

第5条-股本

5.1 股票的发行。除非股东另有表决并遵守公司注册证书的规定，否则公司法定股本的任何未发行余额的全部或任何部分或公司存放在国库中的授权股本的全部或任何部分未发行余额均可通过董事会的表决以这种方式发行、出售、转让或以其他方式处置，以此作为对价和以其他方式处置董事会可能决定的条款。

5.2 股票证书。公司每位股票持有人均有权获得法律和董事会可能规定的形式的证书，证明他或她在公司中拥有的股份数量和类别。每份此类证书均应由董事会主席、首席执行官或总裁以及公司财务主管或秘书以公司的名义签署。证书上的任何或全部签名都可以是传真。

根据公司注册证书、章程、适用的证券法或任意数量的股东之间或此类持有人与公司之间的任何协议，每份受转让限制的股票证书均应在证书的正面或背面明显注明限制的全文或存在此类限制的声明。

5.3 转账。除非董事会通过的规章制度另有规定，并且在不违反适用法律的前提下，通过向公司或其过户代理人交出代表适当背书或授权书的股票的证书，以及公司或其过户代理人可能合理地签订的书面转让或授权书，并附有公司或其过户代理人可能合理的授权证明或签名的真实性，即可在公司账簿上转让股份要求。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则公司有权出于所有目的将其账簿上显示的股票的记录持有人视为该股票的所有者，包括支付股息和对该股票的投票权，无论该股票的任何转让、质押或其他处置如何，直到股份已在公司账簿上转让根据这些章程的要求。

5.4 证书丢失、被盗或销毁。公司可以根据董事会规定的条款和条件，在代替先前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，包括出示此类损失、被盗或毁坏的合理证据，以及提供董事会为保护公司或任何过户代理人或注册商可能需要的赔偿。

5.5 记录日期。董事会可以提前确定一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东，或者有权获得任何股息的支付或其他分配或分配与任何股票变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的。此类记录日期不得超过该会议举行日期之前的六十 (60) 天或少于十 (10) 天，也不得超过与该记录日期有关的任何其他行动之前的六十 (60) 天。

如果没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业结束日，或者，如果放弃通知，则在会议举行当天前一天的营业结束时。为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过与该目的有关的决议之日营业结束之日。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

5.6 股息。根据《特拉华州通用公司法》、《公司注册证书》和本章程中包含的限制，董事会可以申报公司股本股份，并支付股息，这些股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

第6条-一般条款

6.1 财政年度。除非董事会不时另行指定，否则公司的财政年度应为52周或53周的年度，截至每个日历年的12月31日的星期日或最接近该日历年的12月31日。

6.2 公司印章。公司印章的形式应为须经董事会批准。

6.3 通知表格。每当法律、公司注册证书或本章程要求以书面形式向任何股东发出任何通知时，如果收到此类通知的股东事先同意通过电子传输方式接收通知，则可以通过电子传输形式发出此类通知。

6.4 豁免通知。每当法律、公司注册证书或本章程要求发出任何通知时，由有权获得此类通知的人或该人经正式授权的律师签署的书面签署，或者通过电报、电报或任何其他可用的方法，无论是在豁免书规定的时间之前、之时或之后，或者在该人亲自或代理人出席此类会议时，均应视为放弃此类通知等同于此类通知。董事会或其任何委员会中出席会议的任何成员均应被最终推定为已放弃该会议的通知，除非该成员出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召开的。除非在会议纪要中写下异议，或者除非他或她对此类行动的书面异议应在会议休会之前向担任会议秘书的人提出，或者应在休会后立即通过挂号信转交给公司秘书，否则应最终推定该成员已同意所采取的任何行动。这种异议权不适用于投票赞成这种行动的任何成员。

6.5 证券投票。除非董事另行指定，否则首席执行官官员或财务主管可以放弃通知、充当或任命任何人担任代理人或事实上的律师对于本公司（无论是否拥有替代权），任何其他公司或组织的股东或股东大会，其证券可能由本公司持有。

6.6 权威证据。对于所有善意依赖该证书的人，秘书或临时秘书就股东、董事、委员会或公司任何高级管理人员或代表所采取的任何行动出具的证明应是此类行动的确凿证据。

6.7 公司注册证书。本章程中所有提及公司注册证书的内容均应被视为指经修订或重述并不时生效的公司注册证书。

6.8 与利益相关方的交易。公司与一名或多名董事或高级管理人员之间，或者公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，其中一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级职员或拥有经济利益，均不得仅仅因为这个原因，或者仅仅因为董事或高级管理人员出席或参加董事会会议而无效或无效} 董事会的一个委员会，负责批准合同或交易，或者单独授权合同、交易因为他、她或他们的选票是为此目的计算的，如果：

(1) 与他、她或他们的关系或利益以及合同或交易有关的重大事实已向董事会或委员会披露或知道，董事会或董事会委员会本着诚意地通过大多数无私董事的赞成票批准合同或交易，尽管无私的董事会未达到法定人数；

(2) 与他、她或他们的关系或利益以及合同或交易有关的重大事实已披露或为有权投票的股东所知，合同或交易由股东投票本着诚意特别批准；或

(3) 自董事会、董事会委员会或股东授权、批准或批准之时，合同或交易对公司来说是公平的。

在董事会或授权合同或交易的委员会会议上，在确定是否有法定人数时，可以将普通或感兴趣的董事计算在内。

6.9 可分割性。任何认定本章程的任何条款出于任何原因不适用、非法或无效，均不得影响或使这些章程的任何其他条款无效。

6.10 代词。本章程中使用的所有代词均应被视为指男性、阴性或中性、单数或复数，视个人身份而定。

6.11 合同。除了根据本协议第 4 条另行授予高管的权力外，董事会还可授权公司的任何高级管理人员或任何代理人以公司的名义或代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，这种权力可以是笼统的，也可以仅限于特定情况。

6.12 贷款。在适用法律允许的范围内，公司可以向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他员工（包括担任公司或其子公司董事的任何高级职员或员工）提供贷款，或担保其任何义务，或以其他方式向他们提供协助，，只要董事认为此类贷款、担保或援助可能使公司受益。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不带利息，也可以是无抵押的，也可以是以董事会批准的方式提供担保，包括但不限于公司股票的质押。根据普通法或任何法规，本节中的任何内容均不得被视为拒绝、限制或限制公司的担保权或担保权。

6.13 检查账簿和记录。董事会有权不时决定公司或其中任何账户和账簿应在何种程度、何时何地、在什么条件和法规下开放供股东查阅；除非特拉华州法律另有规定，否则任何股东都无权检查公司的任何账户、账簿或文件，除非和直到公司董事会或股东的决议授权这样做为止。

6.14 章节标题。这些章程中的章节标题仅为便于参考，在限制或以其他方式解释本章程中的任何条款时，不具有任何实质性效力。

6.15 不一致的条款。如果本章程中的任何条款与《公司注册证书》、《特拉华州通用公司法》或任何其他适用法律的任何规定不一致，则这些章程的规定不应在这种不一致的范围内产生任何效力，否则应具有充分的效力和效力。

第7条-修正案

7.1 由董事会撰写。这些章程可以修改、修改或废除，或者新的章程可以通过出席董事会任何法定人数的例行或特别会议的多数董事的赞成票通过。

7.2 由股东撰写。尽管法律、公司注册证书或本章程有任何其他规定，尽管法律规定了较低的百分比，但变更、修改或废除本章程的任何条款或通过新的章程的除外，必须获得公司已发行和流通并有权投票的股本中至少百分之七十五％（75％）的持有人投赞成票，才能修改、修改或废除本章程的任何条款或通过新的章程，修正或废除已获得公司大多数董事的批准与持有公司已发行股本投票权10％或以上的任何个人或实体无关联或关联。