附件10.45

经修订并重新声明的雇佣协议

本修订及重述的雇佣协议(以下简称“协议”)自2023年2月13日(“生效日期”)起生效，双方为Aytu BioPharma，Inc.和Joshua R.Disbrow(以下简称“员工”)。Aytu BioPharma，Inc.是一家特拉华州公司，总部位于美国科罗拉多州恩格尔伍德市因弗内斯公园大道373号206室，邮编：80112，下称“公司”。

独奏会

鉴于，该公司是一家正式成立的特拉华州公司，其主要营业地点在科罗拉多州，从事药品的开发和营销业务；以及

鉴于，公司与员工最初于2019年4月16日签订雇佣协议，该协议于2020年7月1日修订，并于2021年4月7日再次修订；以及

鉴于公司和员工希望修改和重述雇佣协议；以及

鉴于，公司希望保证员工的持续交往和服务，以便继续保留员工的经验、技能、能力、背景和知识，并愿意继续按照本协议中规定的条款和条件聘用员工；以及

鉴于，员工希望继续受雇于本公司，并愿意按照本协议中规定的条款和条件接受该等继续受雇。

因此，现在双方同意本协议的条款和条件如下：

1.聘用条款。公司特此同意继续雇用员工，员工在此接受自生效之日起12个月内继续受雇于公司(下称“续聘条款”)。持续期限届满后，除非按照协议的规定终止，否则协议应自动续期12个月(每个连续期限与持续期限“续期”一起构成“续期期限”)。根据本协议终止员工的雇佣将终止期限，但不应终止员工或公司在本协议终止后的其他义务(包括但不限于第7条和第8条下的付款以及第9条下的员工义务)。

2.职位和职责。在任期内，员工应担任公司董事会主席(董事长)和首席执行官(CEO)，并履行与该职位相一致的职责。员工应向公司董事会报告工作。在任期内，员工还应担任公司董事会(“董事会”)不时决定的其他职位和头衔。在任期内，员工应尽可能多地投入必要的时间，以令人满意地履行公司首席执行官的职责。员工可以从事任何公民和非营利性活动，只要这些活动不会对其履行本协议项下的职责造成实质性干扰，或在本协议期限内与公司存在利益冲突，员工同意不直接或间接获取、承担或参与员工已知的对公司、其业务或前景、财务状况或其他方面不利或对立的任何头寸、投资或利益，或直接或间接与公司或其任何关联公司的业务构成竞争的任何公司、个人或实体。这

条款应包括雇员在本合同期限内是或成为其成员的任何咨询委员会。员工应向公司董事会薪酬委员会书面披露员工所在的所有咨询委员会，并在员工同意加入任何额外的咨询委员会后10个工作日内向公司发出书面通知。雇员终止雇用时，不论终止原因为何，雇员应立即(并同时生效)辞去雇员在本公司或任何联属公司担任的任何董事、职位或其他职位，除非双方另有书面协议。

3.补偿。

(A)基本工资。公司应向员工支付每年590,000美元的基本工资，至少在公司专业员工的正常支付周期内每月支付(“基本工资”)。除本协议另有特别规定外，基本工资须经董事会薪酬委员会推荐并经薪酬委员会或董事会过半数独立成员批准后方可上调。

(B)周年检讨。应在每个财政年度结束时审查基本工资(第一次审查在2020财政年度结束时进行)。

(C)股权补偿。雇员承认，根据其2019年4月16日的原始雇佣协议、2020年7月1日的雇佣协议第一修正案和2021年4月7日的雇佣协议第二修正案，雇员获得了股权和限制性股票，以及作为额外股权的一次性现金支付。员工继续参加股票激励计划，其在股票激励计划下的奖励受其条款的约束。

(D)其他补偿和额外补偿。上文第(A)及(C)节订立任期内的雇员补偿，并不妨碍董事会在任期内随时酌情授予雇员较高的薪金或任何花红或股票期权、限制性股票或其他形式的额外股权奖励。雇员有资格获得年度酌情花红(下称“花红”)，目标金额为基本工资的60%(60%)，但须根据薪酬委员会真诚地、基于雇员的个人成就和董事会或薪酬委员会设定的公司业绩目标确定雇员是否达到董事会或薪酬委员会与员工磋商后为雇员设定的业绩里程碑(下称“业绩里程碑”)，并按标准扣除和扣留。业绩里程碑将基于某些因素，包括但不限于员工的业绩以及公司的财务和运营业绩。雇员的奖金目标将每年检讨，并可由董事会或薪酬委员会酌情调整，但须经雇员书面同意方可调低奖金目标。员工必须在奖金发放之日受雇，才有资格获得奖金，但须遵守本合同的终止条款。当在一个日历季度内达到业绩里程碑时，应在获得奖金的日历季度的下一个日历季度内支付奖金。第四季度奖金和按部分业绩里程碑满意度计算的奖金应在财政年度结束后75天内支付。

4.员工福利。在任期内，员工应有权与公司其他高级管理人员同等级别地参加任何团体保险、住院、医疗、健康

及意外、伤残、附带福利及符合税务规定的退休计划或本公司现有或日后设立的退休计划或计划，但须符合其一般规定的资格。在本协议期限内，员工有权享受每年5周的带薪假期。根据公司政策，未使用的带薪假期不得逐年结转。

5.开支。公司应在收到有关费用的适当文件后，补偿员工在履行公司服务时发生的实际、合理的自付费用，这些费用应以公司政策要求或要求的形式提交，并连同证明文件一起提交。

6.终止。

(A)一般规定。雇员死亡后，任期即告终止。员工的雇佣也可由公司终止，无论是否有原因，或由于第7节中定义的员工残疾，或由员工有或无充分理由(该等术语定义如下)终止。

(B)终止通知。任何一方应向另一方发出终止的书面通知。

(C)通知新雇主。如果员工离开公司，员工同意由公司通知员工的新雇主关于其在本协议和PIA(下文定义)下的权利和义务。

7.遣散费。

(A)明确的因由。“因由”指(I)雇员因受雇而故意渎职或故意行为不当；(Ii)雇员被定罪、认罪或认罪Nolo Contenere关于除交通违规或违规以外的任何罪行，这是一种轻罪；(Iii)员工故意和故意违反公司政策；(Iv)员工无意但实质性地违反公司适用于所有员工的任何书面政策，而该政策在接到通知后三十(30)个工作日内没有得到纠正，达到董事会合理满意的程度；(V)员工未经授权使用或披露由于员工与公司的关系而负有保密义务的公司或任何其他方的任何专有信息或商业秘密，或(Vi)员工故意和故意违反本协议规定的义务。

(B)残疾的定义。残疾“指(I)雇员因身体或精神状况而丧失工作能力，以及(如法律要求提供合理适应)在任何合理适应后，导致雇员连续六个月(或任何九个月期间中的六个月)实质上不能履行本协议项下的职责，或(Ii)本公司及雇员双方均可接受的合资格独立医生厘定雇员因身体或精神状况而丧失工作能力，及(如法律要求提供合理适应)在任何合理适应后，以致不能经常执行其职位的职责，而该状况预期为永久性或近乎永久性。在雇员根据本(B)段因残疾而被解雇之前，雇员应继续领取本合同项下的基本工资，但如果公司为雇员提供残疾保险，则雇员基本工资的支付应减去雇员因该保险而收到的任何残疾保险金的金额。公司应以书面形式通知员工因残疾而被解雇，该通知应在以下情况发生后六十(60)天生效

除非员工已在该六十(60)天期间重新履行其在本合同项下的职责(该通知即告无效)，否则该通知将被发送给员工。如果公司因雇员残疾而终止其雇佣关系，雇员应享有与公司无故终止雇佣关系相同的福利。

(C)所界定的好理由。为本协议的目的。“充分理由”应指：(I)员工薪酬水平大幅降低(不包括任何奖金)(除非普遍适用于管理团队，但在任何情况下基本工资不得低于第3(A)条规定的数额)；(Ii)员工的总体责任或权力或职责范围大幅减少(应理解，控制权的变化本身不一定构成员工责任或权力的减少)；或(Iii)未经员工书面同意，员工必须履行其服务的主要地理位置发生重大变化(不言而喻，员工搬迁至位于科罗拉多州丹佛市的州议会大厦四十(40)英里范围内的设施或位置不应被视为本协议的重大内容)。如果公司在收到员工书面通知后30天内纠正了事件(如果可以治愈)，则任何事件都不应被视为“正当理由”，该书面通知指出，如果没有补救措施，将构成“正当理由”。

(D)确定的应计补偿。应计补偿应包括员工在本协议终止之日赚取或应计但截至该日尚未支付的所有金额，包括(I)基本工资，(Ii)根据当时有效的公司费用报销政策，员工代表公司支付的业务费用的报销，(Iii)根据公司政策的任何费用津贴，(Iv)根据公司政策应计但未使用的假期工资，以及(V)在终止日期之前赚取和奖励的奖金和奖励补偿。应在合同终止之日后的第一个正常支付日(如适用法律要求，可提前支付)支付应计赔偿金。

(E)终止。

(I)因由；无充分理由；死亡；残疾。如果公司终止任期，如果员工因正当理由以外的原因辞去公司雇员职务，雇员死亡或残疾发生，则公司应向雇员支付累积补偿，但没有义务向雇员支付在任期结束后累积的任何金额，无论是工资、福利、奖金或其他补偿或任何形式的费用补偿，除非法律另有要求，或根据适用的奖励协议或计划，否则该等权利应在任期结束后立即丧失。为清楚起见，任何股票期权、限制性股票或其他股权补偿，在没有充分理由的情况下，在辞职之日、公司因故终止之日或员工死亡之日，应保持未清偿状态，并在适用奖励协议或计划规定的范围内，由员工或其遗产代理人或遗嘱执行人行使。为免生疑问，雇员应领取本第7(E)(I)条规定的款项，并且无权获得在连续期限或续约期剩余时间内支付的任何其他补偿或根据任何其他遣散费计划支付的任何其他补偿。例如，如果雇佣期限从2025年4月7日起自动续签了十二(12)个月，并且员工在2025年7月7日因正当理由以外的其他原因辞去了公司员工的职务，则员工无权获得2025年7月7日至2026年4月7日期间的付款；员工将仅获得本条款第7(E)(I)条所述的付款。在任何情况下，雇员都无权获得任何期间的报酬

不履行本协议项下的服务，超出本第7(E)(I)条规定的付款。

(Ii)没有理由；好的理由。如果公司无故终止雇员在本合同项下的雇佣关系，或雇员有充分理由终止雇佣关系，他有权获得应计补偿，并根据下文第21条和第22条的规定，

(A)一笔相当于终止合同之日基本工资的2.5倍(2.5)的一次性付款，减去适用的扣缴。

(B)继续(在可用范围内，通过COBRA等州或联邦保险延续法)参加公司在终止时向员工提供的健康和福利计划(或类似计划，如果无法继续参加公司的计划)，自终止之日起两年内，或如果较早，直至其有资格获得后续雇主的可比保险为止。公司同意通过续保或单独的可比保单来补偿员工为此类保险所支付的费用。保费报销应由公司按照公司的正常费用报销政策向员工支付，前提是员工向公司提交证明其支付的保险金额的文件。员工应立即通知公司其是否有资格获得类似的保险。

(C)本协议预期的任何遣散费和/或其他离职福利取决于员工：(I)继续遵守本协议和PIA(定义见本协议)的条款；(Ii)在支付任何此类遣散费之前或同时交付，并且不撤销，(X)习惯性地全面释放针对本公司或其继承人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和股东的与雇员就业和/或本协议有关的索赔；以及(Y)习惯性地确认员工在本协议和PIA项下的持续义务。

(D)在无故终止或控制变更的情况下，应按比例向员工支付目标奖金金额，该金额由员工在会计年度内受雇的时间百分比确定。

(E)为免生疑问，雇员应收取本条第7(E)(Ii)条所指定的款项，并无权获得任何其他补偿，而该等补偿是在持续期间或续约期的剩余期间或根据任何其他遣散费计划而支付的。例如，如果雇佣期限从2025年4月7日起自动续签了十二(12)个月，并且员工在2025年7月7日因正当理由辞去了公司员工的职务，则员工无权获得2025年7月7日至2026年4月7日期间的付款；员工将仅获得本条款第7(E)(Ii)条所述的付款。在任何情况下，员工在不履行本协议下的服务的任何期间内，都无权获得超出第7(E)(Ii)条规定的付款。

除非法律另有要求，否则在任何相关撤销期限届满之前，不会支付和/或提供本协议项下的遣散费和/或福利。受

如果解雇生效，遣散费应在雇员终止雇佣后30天开始的第一个工资日支付。

8.控制付款的更改。本第8段的规定规定了员工与公司就公司在任期内发生“控制权变更”(定义见下文)时员工的权利和义务达成的协议的条款。这些规定旨在预先保证和鼓励员工继续关注和献身于分配给他的职责，并在悬而未决期间和发生任何此类控制变化后保持客观。在控制权发生变更的情况下，除根据第7条可能要求的任何付款或福利外，还应适用以下条款。

(A)股权。如在控制权变更后12个月内，雇员被本公司无故终止雇用或雇员有充分理由终止雇用，则本公司授予雇员或日后可能授予雇员的所有购股权、限制性股票及其他以股票为基础的授予，不论其授出协议的任何条文如何，均应立即及不可撤销地归属及可予行使，而有关的任何限制亦应失效。所有股票期权自雇佣终止之日起至股票期权期满时仍可行使。

(B)定义。就本第8款而言，下列术语应具有下列含义：

“控制权变更”，在公司的限制性股票奖励协议中也称为“出售事件”，应指以下任何一种情况：

(I)将公司的全部或实质上所有资产以综合方式出售予一名无关连的人士或实体；或

(Ii)合并、重组或合并，而根据该合并、重组或合并，紧接该项交易前本公司尚未行使表决权及已发行股本的持有人，在紧接该项交易完成后，并不拥有所产生的实体或其最终母公司(或其最终母公司，如适用)的大部分尚未行使的投票权、尚未偿还的股本或其他股权；或

(Iii)将公司的全部股份售予一致行事的无关人士、实体或集团；或

(Iv)任何其他交易，而在紧接该等交易前拥有本公司尚未行使投票权的拥有人并不拥有紧接交易完成后本公司或任何继承实体尚未行使投票权的至少大部分，但因直接从本公司收购证券而导致的任何其他交易除外。

9.专有信息和发明协议。作为员工受雇于公司的条件，员工同意签署公司的标准格式的专有信息和发明协议(“PIA”)。

10.继承人和受让人。

(A)雇员。本协议为个人合同，本协议赋予员工的权益不得由员工出售、转让、转让、质押、抵押或质押。员工的所有权利和福利应仅为个人利益

任何其他人不得因任何出售、转让、转让、索赔或判决或针对雇员的破产程序而获得本协议项下的任何权利、所有权或权益。除另有规定外，本协议对员工及其遗产代理人、受分配者和受遗赠人的利益有效并对其具有约束力。

(B)公司。本协议对本公司具有约束力，并符合本公司及其继承人和受让人的利益，包括(但不限于)任何可能收购本公司全部或几乎所有资产或业务的公司，或本公司可能合并或合并的公司。根据本协议的条款，本公司的任何该等继任者将被视为在所有目的下取代本公司。就此而言，“继承人”指任何人士、商号、公司或其他商业实体，其于任何时间以购买、合并或其他方式直接或间接收购本公司全部或实质全部资产或业务。

11.整份协议。本协议(连同本文提及的股权奖励协议)代表双方就员工受雇于本公司的完整协议，并取代员工与本公司之前就本协议主题进行的所有谈判、讨论、谅解和协议，无论是书面或口头的。

12.修订或修改、豁免。本协议的任何条款不得修改或放弃，除非该修改或放弃由员工和公司正式授权的高级职员签署的书面同意。本协议任何一方放弃或另一方违反本协议任何条件或条款的行为，不得被视为在同一时间、之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条件或条款。

13.通知。根据本协议发出的任何通知应以书面形式亲自送达或通过隔夜快递或挂号信或

如果给员工：3631 East 7^这是林荫大道

科罗拉多州丹佛市80206

If to the Company：Aytu BioPharma，Inc.

因弗内斯大道373号

206套房

科罗拉多州恩格尔伍德，80112

任何当面或通过隔夜快递递送的通知应被视为在递送日期发出，任何以挂号或挂号信、预付邮资、要求退回收据的方式发送的通知应被视为在邮寄日期发出。

14.可分割性。如果本协议的任何规定或任何此类规定对任何一方或任何情况的适用在任何程度上都被任何具有管辖权的法院或仲裁员裁定为无效和不可执行，则本协议的其余部分或该规定对被如此确定为无效和不可执行的情况以外的人或情况的适用不应受到影响，并且

本协议应生效，并应在法律允许的最大限度内强制执行。如果由于任何原因，本协议中包含限制的任何条款被认为涵盖了一个区域或持续了一段不合理的时间，或以任何其他方式被解释为过于宽泛或在任何程度上无效，则该条款不应被确定为完全无效、无效和无效；相反，本公司和雇员双方的意图和愿望是，在条款根据适用法律是或将是有效或可执行的范围内，任何具有司法管辖权的法院或仲裁员应根据下文第19条对本协议进行解释、解释或修改，以规定具有最大可执行区域、时间期限和根据适用法律有效并可执行的其他限制或条件(尽管不大于本协议目前包含的限制或条件)的限制。

15.生存权。在本协议终止后，双方在本协议项下各自的权利和义务仍将继续存在，但前提是必须保留这些权利和义务。

16.标题。本协议中章节和段落的所有描述性标题仅用于参考方便，本协议的任何规定不得通过引用任何章节或段落的标题来解释。

17.预缴税款。根据本协议向员工支付的所有工资、福利、报销和任何其他付款均应遵守所有适用的工资以及联邦、州或地方当局的任何法律、规则或法规所要求的预扣税和扣除额。

18.对口单位。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本共同构成一份相同的文书。双方同意，传真签名应与原始签名具有同等效力。

19.准据法；仲裁。本协议及其任何修正案或修改的有效性、解释和执行应受科罗拉多州法律管辖，适用于在该州内签署并将在该州履行的合同。双方同意，任何争议应根据当时有效的仲裁程序规则，通过在科罗拉多州丹佛市的美国仲裁协会进行具有约束力的仲裁来最终解决。双方同意将管辖权移交给科罗拉多区的联邦法院，如果没有管辖权，则同意移交给位于科罗拉多州阿拉帕霍县的州法院，以执行与其有关的任何仲裁裁决。双方当事人各选一名仲裁员，两名仲裁员各选一名。除非仲裁员(S)或法官认为雇员的索赔无关紧要，否则与此类仲裁(以及司法执行程序，如有)相关的所有费用和费用应由公司承担。

20.律师费。公司应支付员工律师在谈判本协议时的合理费用。

21.第409A条。

(A)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在1986年《国税法》(下称《守则》)第409a条所指的雇员离职时，公司确定该雇员是该守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则在该雇员根据本协议因雇员离职而有权获得的任何付款或福利的范围内，将被视为递延补偿，否则由于适用第409a(2)(B)(I)条而须缴纳根据守则第409a(A)条征收的20%的附加税。

根据《劳动合同法》，雇员离职后六个月零一天，或(B)雇员死亡后六个月零一天(以较早者为准)，该等款项不得支付，而该等福利亦不得提供。如果任何这种延迟的现金付款是以分期付款的方式支付的，第一次付款应包括一笔补足付款，其中包括如果没有适用本规定本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。

(B)根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由公司提供或由员工在本协议规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

(C)在本协议所述的任何付款或福利构成守则第409a条下的“非限定递延补偿”的范围内，以及该等付款或福利须在雇员终止雇用时支付的范围内，则该等付款或福利只应在雇员“离职”时支付。关于是否以及何时发生离职的决定，应根据《国库条例》第1.409A1(H)节的推定作出。

(D)双方打算根据《守则》第409a条管理本协定。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合守则第409a条的规定。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A2(B)(2)节规定的单独付款。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守《守则》第409a条以及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

22.《国内税收法典》第280G节的适用。如果根据本公司的控制权变更或其他原因，员工将获得任何付款或福利(“付款)会否(I)构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，及(Ii)如非此句，则须按守则第(4999)节所征收的消费税(消费税“)，则该项付款应相等於减少的款额。“减少额”应为(X)或(Y)最大部分的付款，不会导致任何部分的付款须缴纳消费税，或(Y)最大部分的付款，最多并包括总额，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，无论哪一个金额，都将导致员工在税后基础上获得更大的经济利益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果必须减少构成“降落伞付款”的付款或福利，以使付款与减少的金额相等，则应以能为员工带来最大经济利益的方式进行减少。如果一种以上的削减方法产生相同的经济效益，则按比例减少减少的项目。

如果国税局随后确定，根据前款第(X)款确定的减少额的某一部分受

在缴纳消费税的情况下，员工同意立即向公司退还足够的款项，以使减少的数额中没有一部分需要缴纳消费税。为免生疑问，如减少的金额是根据上一段第(Y)款厘定的，雇员将无义务退还前一句所述款项的任何部分。

除非雇员与本公司就另一间会计师事务所达成协议，否则本公司于控制权变更生效日期前一天为一般税务合规目的而聘用的会计师事务所应进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所为实施控制权变更的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国公认的会计师事务所做出本协议所要求的决定。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。

公司应尽商业上合理的努力，促使受聘会计师事务所在触发员工支付权之日后十五(15)个日历日内(如果员工或公司当时提出要求)或员工或公司要求的其他时间内，向员工和公司提供其计算结果以及详细的证明文件。

23.弥偿。作为本协议生效的一个条件，公司和员工应签订一份双方都能接受的赔偿协议。

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

艾伊图生物制药公司

由：_

姓名：薇薇安·刘姓名：约书亚·R·迪斯布罗

薪酬委员会主席兼首席执行官

董事会