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招股说明书补充文件

（至2021年3月1日的招股说明书）

2,647,059 股

Inotiv, Inc.

普通股

我们将在本次发行中发行2,647,059股普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NOTV”。 2021年4月20日，我们在纳斯达克资本市场公布的最后一次普通股出售价格为每股20.49美元。

投资我们的普通 股票涉及高度风险。参见本 招股说明书补充文件第S-8页和随附的招股说明书第3页开头的 “风险因素”，以及本 招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他风险因素。

我们已授予承销商 额外购买最多397,058股普通股的权利。承销商可以在本招股说明书补充文件发布之日起30天内随时行使这一权利。

承销商预计 将在2021年4月23日左右通过付款交付普通股。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充足性 或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

高力证券 有限责任公司

本招股说明书 补充文件的发布日期为 2021 年 4 月 21 日

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招股说明书补充文件

招股说明书

除了本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书或我们准备的任何自由写作招股说明书中包含的内容外，我们和承销商均未授权 任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买要约 。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、 此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们授权用于本次发行 的任何免费书面招股说明书中的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的 文件，以及我们授权用于本次 发行的任何免费写作招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中向您推荐的 文件中的信息，以及随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以 查找更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的章节。

关于 本招股说明书补充文件

2021年2月19日，我们向证券 和交易委员会（“SEC”）提交了S-3表格的注册声明，该声明使用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的上架注册程序，该注册声明在提交后自动生效。在 这个上架注册程序下，我们可能会不时出售普通股和其他证券，而本次发行是其中的一部分。

本文档包含两部分。第一部分 是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还添加和更新了 随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件中包含的信息。 第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。 如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同， 您应该依赖本招股说明书补充文件中规定的信息。

您只能依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有 授权其他任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 ，以及我们授权用于本次发行的任何允许的自由写作招股说明书 中包含的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股，并寻求买入普通股的要约 。本招股说明书补充文件的分发和 普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件 的美国境外人员必须了解普通股的发行 以及本招股说明书补充文件在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何司法管辖区内任何人提出的出售要约或要约购买本招股说明书补充文件 中任何人提出的任何证券的出售要约或要约收购 ，也不得与该人提出此类要约或招揽购买要约有关。

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件发布之日或随附的招股说明书发布之日才准确， 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以提及方式纳入的文件中的信息仅在相应文件发布之日才准确 ，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何任何出售我们普通股的行为。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。在投资我们的普通股之前，你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 中以引用方式纳入的文件，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 中 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

除非另有说明或上下文另有要求 ，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及 “Inotiv”、“BasI”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 和类似名称均指Inotiv, Inc.，包括在2021年3月18日公司更名为Inotiv, Inc.之前作为生物分析系统 Inc.运营期间。

风险 因素

投资我们的证券涉及高风险 。请参阅下文所述的风险以及我们最新的10-K表年度报告 中的 “第一部分，1A项——风险因素”，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及随后的任何10-Q表季度报告 中，以讨论在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。在您投资 我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们 公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务 运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。 对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方讨论的此类前瞻性陈述的资格和限制 的解释。

与收购相关的风险

即将收购Bolder BioPath和HistoTox Labs 可能会带来许多风险，我们可能无法实现签订 购买协议和合并协议时设想的战略和财务目标。

在 Bolder BioPath 和 HistoTox Labs 的待定收购以及随后 整合方面，我们可能面临的风险包括：

与本次发行相关的风险

如果您购买本次发行 中出售的普通股，您的投资将立即大幅稀释。此外，我们将来可能会发行额外的股票 或股票挂钩证券，这可能会导致您进一步稀释。

发行的每股普通股价格超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值 。根据每股普通股17.00美元的公开发行价格，以及我们截至2020年12月31日的每股普通股有形账面净值约为0.89美元，如果您在本次发行中购买普通股 股，则每股普通股将立即大幅摊薄14.63美元，相当于 公开发行价格与我们在2020年12月31日生效后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额到 这个产品。有关如果您在本次发行中购买普通股 将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

完成一项或多项收购 或建筑物购买将进一步影响有形账面净值并导致进一步稀释。在这方面，根据合并 协议，我们已同意在合并中发行多达180万股普通股作为部分对价，这将导致 进一步稀释给您。

最后，我们有股票期权可以购买已发行普通股 股，并可能选择发行其他股票期权、普通股或将来可转换为 普通股或可兑换 普通股的证券。如果行使或结算了未偿还的股票期权，或者我们额外发行了股票期权、普通股或其他可转换或可交换证券，则您可能会面临额外的稀释。此外， 我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格 的价格发行任何其他发行的股票或其他证券，而将来购买我们证券的投资者 可能拥有比购买本次发行股票的投资者更高的权利。

我们 或现有股东未来出售普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股， 或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售其他股票证券筹集 资本的能力。此外，我们还有未偿还的股票期权。截至2021年3月31日，行使未偿还的股票期权后，我们有11,181,506股已发行普通股和67.1万股普通股，其中约有3,200,954股股票和240,500股标的股票期权受到与本次发行 承销商达成的90天封锁安排下的转让限制。这些股票将在封锁期到期时有资格公开发售，但须遵守归属 要求和适用于关联公司的交易量限制。如果在公开市场上出售大量普通股，包括普通股 已发行股票期权，或者如果认为它们将被出售，则可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

此外，根据合并协议，我们 同意发行最多180万股普通股，作为支付给Bolder BioPath股东的对价。在 合并结束和为期一年的封锁期之后，Bolder BioPath的当前股东将可以自由交易此类股票。

此外，我们的董事和执行官 将来可能会通过书面交易计划，这些计划旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第10b5-1条，根据该法案，他们将来可以与经纪商签订出售我们普通股的合同。 根据新的第10b5-1条计划在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些 可能出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测销售可能对普通股的现行市场价格产生什么影响。

我们可能需要额外的资金，而我们寻求的任何 额外资金可能无法达到我们需要的金额或时间。

我们预计将使用额外的债务融资 来为与收购和建筑物购买相关的部分对价提供资金，前提是后者 案例中将同时获得债务融资和相关的商业激励措施。我们正在与目前的贷款机构First Internet Bank讨论如何获得额外融资，尽管截至本招股说明书发布之日，我们尚未承诺提供此类融资。我们 可能无法以合理的条件或根本无法获得我们所寻求的债务融资。如果我们成功获得我们寻求的额外债务 融资，那么我们的额外债务可能会削弱我们筹集更多资金的能力，包括 扩大业务、进行战略投资以及利用我们认为符合公司和股东最大利益的融资或其他机会。

通常， 可以通过出售普通股、优先股或可转换债务证券、进入债务融资 或其他第三方融资安排来筹集额外资金。出售股权和可转换债务证券可能会导致股东稀释 ，而这些证券的权利可能优先于我们的普通股。与此类筹资活动有关的协议可能包含限制我们的运营或要求我们放弃某些权利的契约。 可能无法以合理的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。如果我们无法及时筹集任何所需的资金，我们可能会被迫减少 运营费用，这可能会对我们实施长期战略路线图和发展业务的能力产生不利影响。

我们的预期融资需求基于管理层 对未来收入和支出的估计。我们的商业计划和融资需求可能会根据我们增加收入和管理开支的能力等因素而发生变化。如果我们对融资需求的估计发生变化，我们可能需要比预期更快的额外资金 ，或者我们可能需要更多的资金。

我们的普通股价格波动不定，会受到显著的 波动的影响，而且我们的普通股交易量很少。

我们普通股的市场价格可能受到大幅波动的影响，而且我们的普通股交易量很少，这也会影响市场价格。在截至2021年3月31日的12个月期间，我们的普通股交易价格低至3.21美元，最高为每股20.26美元。可能导致普通股市场 价格波动的因素包括但不限于：

此外，股市总体上经历了 的巨大波动，这种波动通常与个别公司的经营业绩无关，由于持续的 COVID-19 疫情，股市已经经历了并将继续经历大幅波动。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们预计在可预见的将来不会支付现金分红， 因此，股东必须依靠普通股升值来获得对公司的投资回报。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金分红 ，目前我们预计我们将保留收益（如果有的话）用于未来的增长，因此预计 在可预见的将来我们不会支付现金分红。因此，普通股价格的升值是股东唯一的潜在回报来源。寻求现金分红的投资者不应投资我们的普通股。

如果证券或行业分析师对 我们的普通股发表负面看法，我们的股价和交易量可能会下跌。

我们的普通股交易市场受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果 任何可能报道我们的分析师对我们普通股的建议做出不利的修改，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对 建议，那么我们普通股的交易价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或不定期发布我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面可能拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不会批准的方式分配本次 发行的净收益。

本次发行不以收购或建筑物购买的完成 为条件。如果收购或建筑物购买均未完成，我们将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的 酌处权，包括用于标题为 “收益的使用 ” 一节中描述的任何用途，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用 。本次发行净收益的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将本次发行的净收益 投资于美国政府的短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证 或直接或担保债务。这些投资可能不会给股东带来有利的回报。

前瞻性 陈述

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件，包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。这些陈述可能包括但不限于讨论我们对 (i) 我们的战略计划；(ii) 我们的战略计划；(ii) 对我们产品和服务的需求趋势；(iii) 消费我们产品和服务的行业趋势；(iii) 我们开发新产品和服务的能力；(v) 我们开发新产品和服务的能力；(v) 我们 进行资本支出和融资运营的能力；(vi) 全球经济状况，尤其是当它们影响我们的市场时；（vii）我们的 现金状况；（viii）我们有效整合的能力与 Bolder BioPath 和 HistoTox Labs 的近期收购（假设收购已完成）相关的运营和人员；（ix）我们有效管理 埃文斯维尔当前的扩张工作和计划在圣路易斯进行的扩张工作的能力，以及 公司未来开展的任何其他扩张或收购计划；(x) 我们开发和建设基础设施和团队以管理增长和项目的能力；(xi) 我们的继续 留住和雇用关键人才的能力；(xii) 我们推销服务的能力以及使用我们新公司名称和相关品牌名称的产品； (xiii) 我们偿还未偿债务的能力；(xiv) 我们对新预订量、定价、毛利率和流动性的预期，以及 (xv) COVID-19 对经济、对我们的服务和产品的需求以及我们的运营的影响，包括 政府当局为应对疫情而采取的措施，这些措施可能会加剧或加剧其他风险和/或不确定性。

除历史 事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“ ”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“会”、“可以”、“应该”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。实际上 我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述 。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 。特别是，您应该考虑我们最新的10-K表年度报告 和随后的10-Q表季度报告中描述的众多风险，这些风险均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的 “风险因素” 部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息 ”。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非法律要求，否则我们将不承担任何公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果 ，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况，或反映事件的发生，无论是否预期。 在这方面，我们谨提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至其发表之日 。

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的其他文件可能包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场 数据。行业出版物和 第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的， 尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些行业出版物和第三方 的研究、调查和研究是可靠的，但我们尚未独立验证此类数据。

使用 的收益

我们估计，扣除承保折扣和 我们预计支付的预计发行费用后，在本次发行中出售 2647,059股普通股的净收益约为4,250万美元。如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，我们估计 扣除承销折扣和我们 预计支付的估计发行费用后，我们的净收益约为4,890万美元。

我们目前打算使用本次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物、现有信贷额度下的可用金额以及任何新的 债务融资，为收购总额约4,050万美元的现金对价融资。我们还可以使用净收益 支付购买价中约470万美元的一部分用于购买建筑，前提是公司获得 融资并获得相关的商业激励措施。我们打算将本次发行的剩余净收益（如果有的话）用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括对补充业务、技术 或其他资产的收购或投资，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议（收购除外）。本次发行 不以收购完成或建筑物购买为条件。如果收购或建筑物 收购中的一个或两个都没有完成，我们将有广泛的自由裁量权来决定如何使用本次发行的收益中本来可以用于该目的的部分。因此，投资者将依赖我们对本次 发行净收益的用途的判断。在使用净收益之前，我们预计将净收益投资于美国政府的短期和中期、计息 债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股， 您的所有权权益将被稀释到您在本次发行中支付的每股普通股价格与本次发行后立即支付的每股普通股有形账面净值之间的差额 。

每股普通股有形账面净值的计算方法是从我们的有形资产总额（即总资产减去无形资产）中减去 我们的总负债，然后将该金额除以已发行普通股的数量 。截至2020年12月31日，我们的有形账面净值为（985.1万美元），合每股普通股（0.89美元）。

在我们以每股普通股17.00美元的公开发行价格出售2647,059股普通股，扣除承保折扣和预计发行 费用后，截至2020年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为32,62.4亿美元，合每股普通股2.37美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加3.26美元 ，而新投资者的有形账面净值立即大幅稀释为每股普通股14.63美元。

下表说明了每股普通股 股的稀释情况：

如果承销商完全行使选择权 ，以每股普通股17.00美元的公开发行价格向我们额外购买多达397,058股普通股，则本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值 约为每股普通股39,070,000美元，参与本次发行的新投资者 的摊薄将为每股普通股14.24美元。

上述计算基于截至2020年12月31日的11,117,999股已发行股份，不包括：

如果截至2020年12月31日 的未偿还股票期权已经或正在行使，或者已经或正在发行其他股票，则在本次发行中购买普通股 的投资者可能会受到进一步的稀释。此外，完成一项或多项收购或购买建筑物将进一步影响 的有形账面净值，并导致进一步稀释。在这方面，根据合并协议，我们已同意在合并中发行多达 180万股普通股作为部分对价，这将导致您的进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们 可能会选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务 证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

股息 政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红 。我们目前打算保留任何未来的收益，并且预计在可预见的将来不会支付任何股息。 我们与First Internet Bank的信贷安排限制了我们为普通股支付现金分红的能力，将来我们也可能签订信贷协议或其他借款安排，这将进一步限制我们申报或支付普通股现金分红的能力 。未来支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于 我们的财务状况、经营业绩、资本需求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素 。

承保

我们将通过下面列出的承销商发行 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的普通股。高力证券有限责任公司是本次发行的账簿管理人和独家承销商。以下承销商已同意根据承保 协议的条款，购买我们在下面名称对面上市的普通股。承销商承诺购买并支付所有 股票（如果有的话），但下述超额配股权所涵盖的股票除外。

承销商告知我们，它提议 以每股普通股17.00美元的价格向公众发行普通股。承销商提议以相同的价格向某些交易商提供普通股，减去每股普通股不超过0.4590美元的特许权。发行后，承销商可能会更改这些数字 。

本次发行中出售的普通股预计 将在2021年4月23日左右准备交割，并以即时可用的资金支付。承销商可以拒绝任何订单的全部或 部分。

我们已授予承销商以相同的价格向公众购买最多397,058股普通股的选择权，承保折扣相同，如下表所示 。承销商可以在本招股说明书 补充文件发布之日后的30天内随时行使此期权，但只能用于支付超额配股（如果有）。在承销商行使期权的范围内，承销商将有义务在某些条件下购买其行使期权的普通股。

下表汇总了我们将向承保人支付的承保折扣 。这些金额是假设超额配股权没有行使和全部行使超额配股权的情况下显示的。 除了承保折扣外，我们还同意向承保人支付高达100,000美元的费用和开支，其中可能包括承保人律师的费用和开支。我们同意报销的承销商的费用和开支 不包含在下表列出的承保折扣中。承保人 将获得的承保折扣和可报销费用是通过我们与承保人之间的公平谈判确定的。

我们估计，此次发行的总费用（不包括承保折扣）约为50万美元。这包括承销商的100,000美元费用和开支。 这些费用由我们支付。

我们还同意赔偿承销商 的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的民事责任，或者分担承销商可能被要求为这些负债支付的款项。

不出售类似证券

我们和我们的每位董事和执行官 已同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内，未经承销商事先书面同意，不直接或间接发行、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换成普通股或任何可兑换为普通股的证券。这些封锁协议提供了有限的例外情况， 承销商可以随时放弃其限制。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

为了促进本次发行，承销商可以 在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体而言， 承销商可能会通过出售比我们出售给承销商的更多的普通股 来超额分配或以其他方式为自己的账户开设普通股的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外 普通股的选择权或在公开市场上购买普通股来平仓任何空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上竞标或购买普通股来稳定或维持 普通股的价格，并可能施加罚款出价。如果征收罚款出价 ，则如果回购了先前在本次发行中分配 的普通股，无论是与稳定交易有关还是其他方面，则允许参与本次发行的经纪交易商的卖出优惠将被收回。这些交易的影响可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场 市场上可能普遍存在的水平。实施罚款竞标还可能影响我们普通股的价格，以至于它阻碍了我们 普通股的转售。任何稳定交易或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可能在 纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，则可能随时中止。

在本次发行中，承销商 和卖出集团成员也可能在纳斯达克资本市场对我们的普通股进行被动做市交易。被动 做市包括在纳斯达克资本市场上显示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单流进行受这些价格限制的 购买。美国证券交易委员会颁布的M法规第103条限制了每个被动做市商可能进行的净买入量 以及每次出价的显示规模。被动做市可以将我们普通股的市场价格 稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时在 停止。

对于上述交易可能对我们普通股 价格产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商均未做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将参与这些交易作出任何陈述，或者 任何交易如果开始，都不会在没有通知的情况下中止。

隶属关系

承销商及其关联公司 是一家提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资 银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。 承销商将来可能会在正常业务过程中与我们 或我们的关联公司进行投资银行和其他商业交易。承销商将来可能会收取这些交易的惯常费用和佣金。

在其各种业务 活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券 （或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户， 以及此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以 就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点， 可以随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子报价、销售和分销

对于本次发行，承销商 或某些证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可以 为向其某些互联网订阅客户提供此产品的互联网分销提供便利。承销商可以向其在线经纪客户分配有限数量的 股进行出售。电子招股说明书可在任何此类承销商维护的互联网网站 上查阅。除了电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的 部分。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “NOTV”。

过户代理人和注册商

我们普通股 股的过户代理人和注册商是Computershare Limited。过户代理人和注册商的地址为肯塔基州路易斯维尔市南四街462号 40202。

销售限制

加拿大。在 加拿大，这些股票只能出售给购买或被视为购买的买家，这些买家是美国国家仪器 45-106 中定义的合格投资者 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，根据National Instrument 31-103的定义，是允许的客户 注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何股票的转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行 。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案 ）包含虚假陈述，加拿大某些省份或 地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的 时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法中任何 适用条款以了解这些权利的细节，或者 咨询法律顾问。

根据《国家文书》第 3A.3 节 33-105 承保冲突（“NI 33-105”），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求 。

欧洲经济区。 对于实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国（每个成员国，一个 “相关成员国”）， 不得在该相关成员国向公众提出任何普通股的要约，唯一的例外是 相关成员国的公众可以随时根据招股说明书指令规定的以下豁免向公众要约任何普通股，前提是 已在该相关会员国实施：

就本条款而言，就我们在任何相关成员国的普通股而言， “向公众发售” 一词是指以任何形式 和任何方式提供的有关要约条款和我们要发行的任何普通股的足够信息，从而使投资者 能够决定购买我们的任何普通股，因为该成员国的情况可能因任何实施该条款而有所不同。招股说明书 指令在该成员国，“招股说明书指令” 一词是指第 2003/71/EC 号指令（以及其修正案， 包括 2010 年 PD 修正指令，以相关成员国实施为限），包括相关成员国的任何相关实施 措施，而 “2010 年 PD 修正指令” 一词是指第 2010/73/EU 号指令。

英国。承销商 已陈述并同意：

瑞士。普通股 不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他 证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准 ，也没有考虑SIX上市规则第27条ff规定的上市招股说明书的披露标准 或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文件以及与普通股或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行 或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行或普通股有关的任何其他发行或 营销材料都没有或将要提交给任何瑞士监管机构或获得其批准。 特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场 监管机构（FINMA），普通股的发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，而且《瑞士联邦集体投资计划法》（“CISA”）过去和将来都不会批准普通股的发行。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA、其 实施条例和通知中定义的公开发行、发行或广告，也不得向CISA、其实施条例 和通知中定义的任何不合格投资者进行分配，CISA向集体投资计划权益收购方提供的投资者保护不适用于普通股的收购者。

澳大利亚。澳大利亚证券和投资委员会 （“ASIC”）尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会 （“ASIC”）提交任何配售文件、 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成2001年《公司法》（“公司法”）下的招股说明书、 产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括 《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何普通股要约 只能向 “经验丰富的投资者”（按照《公司法》第708（8）条 的含义）、“专业投资者”（符合《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免以其他方式提出，从而使其合法根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下发行 普通股。

澳大利亚豁免投资者 申请的普通股不得在本次发行配发之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他方面的豁免 ，或者要约是根据符合第 6D章的披露文件向投资者披露的 《公司法》。任何收购普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息 ，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑 本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议 。

法律 问题

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股 的有效性将由印第安纳州印第安纳波利斯的Ice Miller LLP转交给我们。Faegre Drinker Biddle & Reath LLP代表高力证券有限责任公司参与此次发行。

专家们

Bioanalytical Systems, Inc. 的财务报表出现在生物分析系统公司上截至2020年9月30日止年度的年度报告（10-K表）已由独立注册会计师事务所 RSM US LLP审计，如其报告所述，包含在报告中，并以引用方式纳入此处 。截至2020年12月31日止年度的Bolder BioPath, Inc.和HistoTox Labs, Inc.各自的财务报表已由独立注册会计师事务所Soukup Bush & Associates、CPA、P.C. 审计，如其报告 所示，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入本文的。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是 向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包括注册声明中包含的所有 信息。有关其他 信息，您应参阅注册声明及其附录。随附的招股说明书或本招股说明书补充文件中关于法律文件的任何陈述不一定完整 ，为了更全面地了解文件或事项，您应该阅读作为注册声明的证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件。

我们必须向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、 最新报告、委托书和其他信息。在向美国证券交易委员会提交此类文件 后，我们会尽快在我们的网站 www.inotivco.com 上免费公开这些文件 。我们网站上包含的信息不是本招股说明书或随附的基本招股说明书的一部分。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将” 纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并 取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，包括先前提交的文件 或报告中的信息，前提是新信息与旧信息不同或不一致。我们以提及方式将以下列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件纳入本招股说明书补充文件，但根据8-K表格第2.02、7.01或9.01项 “提供” 的信息或其他 “提供” 给美国证券交易委员会的信息除外，这些信息不被视为已提交，也不是以引用方式纳入的在本招股说明书补充文件中，直到 终止本招股说明书补充文件中描述的证券发行。这些文件可能包括定期报告，例如 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和表格 8-K 的最新报告，以及委托书。我们特此通过引用并入 以下文件：

就本招股说明书补充文件而言， 或视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明都将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书 中包含的声明取代或取代了该声明。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取这些文件的副本，免费 ：

公司秘书 肯特大道 2701 号
印第安纳州西拉斐特 47906
(765) 463-4527
电子邮件地址：secretary@inotivco.com

这些文件的副本也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.inotivco.com上公布，不收取 费用，并在向美国证券交易委员会以电子方式提交后，尽快在我们的网站www.inotivco.com上公布。我们网站上包含的信息不属于本 招股说明书或随附的基本招股说明书的一部分。

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

认股证

单位

我们可能会不时在一个或多个系列中发行和出售本招股说明书中描述的证券 的任意组合，总金额不超过1亿美元，条件由我们在发行时确定。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何发行的具体条款 。任何招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在购买特此发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中出售 ；向承销商、交易商和代理人或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接向购买者发售和出售。 参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名及其薪酬将在 适用的招股说明书补充文件中描述。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “BasI”。2021年2月18日，我们上次公布的普通股销售价格为 每股16.41美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的证券（如果有）在 纳斯达克资本市场、任何证券市场或其他交易所（如果有）的任何其他上市的信息。

投资我们的证券涉及 风险。参见第3页的 “风险因素” 和任何适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他 文件中的类似标题下。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

2021年3月1日的招股说明书

目录

页面

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息 。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中所含信息不同的 信息。我们不会在任何不允许要约 的司法管辖区提出出售这些证券的要约。无论本招股说明书何时交付或何时出售我们的证券，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书封面上的日期才是准确的。 自那时以来，我们的业务、财务状况、运营业绩 和前景可能发生了变化。

关于 这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册 程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册 声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以提议在一个或多个发行中出售本招股说明书 中描述的证券的任意组合，总金额不超过1亿美元。每次我们出售这种上架注册的证券时， 我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的所有文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息 。

本招股说明书不包括注册声明中的所有 信息。根据美国证券交易委员会的许可，我们在本招股说明书中省略了注册声明的某些部分 。有关我们和根据本招股说明书可能出售的 证券的更多信息，请您参阅注册声明及其附录。

除了 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的内容外，我们未授权任何交易商、代理人 或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含 或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书和随附的 招股说明书补充文件（如果有）不构成出售要约或招揽购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件也不构成 向任何非法向其提出 此类要约的任何人要约在任何司法管辖区购买证券或在该司法管辖区进行招标。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）中包含的信息在文件 正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件是在较晚的时间交付或出售证券的 } 日期。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “basI”、“Inotiv”、 “公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 和类似名称均指生物分析系统公司，包括 作为Inotiv运营。

成为一家规模较小的申报公司的影响

我们 是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着非关联公司持有的股票的市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的股票 的市值低于7亿美元，则我们可能会继续成为规模较小的申报公司。只要我们仍然是一家规模较小的申报公司，我们就被允许并打算 依赖某些披露和其他要求的豁免，这些披露和其他要求适用于其他不是 小型申报公司的上市公司。

风险 因素

投资我们的证券涉及高风险 。参见我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中的 “项目1A——风险因素”，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书中，以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件 中包含的被认为以提及方式纳入本招股说明书的风险因素，以及适用的招股说明书补充文件 中的 “风险因素” 部分，讨论你在决定之前应仔细考虑的因素购买 我们的证券。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险以及我们 在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性 并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失 对所发行证券的全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述； 您应该阅读本招股说明书其他地方讨论的此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

前瞻性 陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件 以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处的其他文件，都包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述 。这些陈述可能包括但不限于讨论我们 的意图、信念或当前对 (i) 我们的战略计划；(ii) 对我们的产品和 服务的需求趋势；(iii) 消费我们产品和服务的行业趋势；(iv) 我们开发新产品和服务的能力； (v) 我们的资本支出和财务运营能力；(vi) 全球经济状况，尤其是当它们影响我们的市场；（vii）我们的现金状况；（viii）我们有效整合市场的能力与最近 收购相关的运营和人员 (ix) 我们有效管理公司未来开展的任何扩张或收购计划的能力； (x) 我们开发和建设基础设施和团队以管理增长和项目的能力；(xi) 我们继续留住 和雇用关键人才的能力；(xiii) 我们以相关品牌推销我们的服务和产品的能力；(xiii) 我们为 提供卓越服务的能力债务；(xiv) 我们对新预订量、定价、毛利率的预期以及流动性； 和 (xv) COVID-19 对经济、对我们的服务和产品的需求以及我们的运营的影响，包括政府当局为应对疫情而采取的措施，这可能会加剧或加剧其他风险和/或不确定性。

除 历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、 、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、 “将”、“会”、“可以”、“应该”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。我们可能无法真正实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 。特别是，您应该考虑我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中描述的众多风险，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书、 和适用的招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非法律要求，否则我们不承担任何义务 ，我们也明确声明没有义务公开发布任何可能对任何前瞻性 陈述进行的任何修订的结果，以反映此类声明发布之日之后的事件或情况或反映事件的发生，无论是 是否预料到的。在这方面，我们谨提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述， 这些陈述仅代表截至其发表之日。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的其他文件 可能包括我们从行业出版物 以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究 通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查 和研究是可靠的，但我们尚未独立验证此类数据。

使用 的收益

除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将本次发行的净收益用于一般公司用途。一般公司用途 可能包括但不限于对补充业务、服务或技术的潜在战略收购、扩大我们的技术基础设施和能力、研发成本、偿还或偿还我们的债务、 营运资金、资本支出和其他一般公司用途。我们没有为上述任何目的预留或分配具体金额 ，也无法确定我们将如何使用任何净收益。我们实际 支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和业务的任何增长等。 我们的管理层在使用本次发行的任何净收益方面将拥有广泛的自由裁量权。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益 投资于短期计息工具。

分配计划

我们可以通过下述任何方式 或任意组合出售证券：

我们 可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

每份招股说明书补充文件都将描述 证券的分配方法和任何适用的限制。

招股说明书补充文件将描述 证券的发行条款，包括以下内容：

任何发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或 优惠都将在适用的招股说明书补充文件中规定，并可能不时更改 。

只有每份招股说明书补充文件中提及的代理人或承销商才是与招股说明书所发行证券相关的代理人或承销商。

我们可能会授权承销商、交易商或 其他人充当我们的代理人，根据延迟的 交割合同向我们征求购买证券的要约，该合同规定在每份适用的招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割。每张合约 的金额将不少于或高于每份适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合约出售的证券总额不得少于或 。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善 机构以及其他机构，但在任何情况下都必须经过我们的批准。延迟交割合同将仅受每份适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，每份招股说明书补充文件都将列出我们为招标这些合同支付的任何 佣金。

上述代理人、承销商和其他第三方 可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券 法》规定的债务，或者就代理人、承销商或其他第三方可能被要求为此支付的款项向我们缴纳的款项。代理人、承销商和其他此类第三方可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 。我们也可能使用与之有实质性 关系的承销商或其他第三方。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

一家或多家被称为 “再营销 公司” 的公司也可以在收购时发行或出售与再营销安排有关的证券 ，前提是招股说明书补充文件有此规定。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理商。这些再营销公司 将根据证券条款发行或出售证券。每份招股说明书补充文件都将识别和 描述任何再营销公司及其与我们达成的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。 再营销公司可能被视为与其再销售的证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的债务 ，并且可能是在正常业务过程中 的客户，也可能是 的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可能会将本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件用于与证券做市交易相关的要约和出售。这些 承销商可以充当这些交易的委托人或代理人，销售将以与出售时现行市场 价格相关的价格进行。任何参与证券出售的承销商都有资格成为 《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商”。此外，根据《证券法》和金融业监管局的规定，承销商的佣金、折扣或优惠 可能符合承保人补偿的资格。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市。承销商可以用我们的普通股做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何 做市活动，恕不另行通知。我们无法保证证券的任何交易 市场的发展、维护或流动性。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中的规则和 法规，参与发行的某些人 可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售 ，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的 证券，前提是稳定出价不超过指定的最高出价。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买 证券以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在空头回补 交易中购买的证券以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商 收回该交易商的卖出优惠。这些活动可能导致证券的价格高于原本的价格 。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

普通股的描述

我们的法定股本由 19,000,000股普通股和100万股优先股组成。截至2020年12月31日，我们已发行11,117,999股普通股和25股优先股 。

以下我们 普通股条款的摘要声称并不完整，参照了我们第二次修订和重述的 公司章程以及经修订的第二次修订和重述的章程，这两份章程都作为先前申报的附录 向美国证券交易委员会存档，以及《印第安纳州商业公司法》（“IBCL”）的适用条款。

投票权

对于提交股东表决的所有事项，每股已发行普通股 都有权获得一票。没有累积投票。

股息和清算权

已发行普通股的持有人 有权从合法可用于支付股息的资产中获得股息，其时间和金额由我们的董事会不时决定。普通股既不可赎回，也不可兑换。 我们普通股的持有人没有购买我们任何证券的优先权或认购权。在我们清算、解散 或清盘后，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得我们合法可供分配的资产 ，但须遵守当时已发行的任何优先股持有人的优先权利。 普通股持有人的权利、优先权和特权受我们的已发行优先股以及我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，也可能受到其不利影响。

我们从未为 普通股支付过任何现金分红。

过户代理人和注册商

我们 普通股的过户代理人和注册商是Computershare Limited。过户代理人和注册商的地址是 462 South 4^第四Street，路易斯维尔， 肯塔基州 40202。

股权补偿计划

我们有一个基于股票的薪酬计划，即 经修订的2018年股权激励计划（“股票计划”）。截至2020年12月31日，已在 股票计划下发行和流通了24.5万股限制性股票和 70.4万股购买普通股的期权，加权平均行使价为2.31美元，另有68万股普通股预留给股票计划下的未来发行。

清单

我们的普通股目前在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BasI”。我们已在2021年年度股东大会上向股东提交了一份提案，供其审议 ，以批准对我们第二次修订和重述的公司章程 的修正案，采用 “Inotiv, Inc.” 作为我们的公司名称。如果该提案获得批准，我们预计将在证券交易所上市时采用 交易代码 “NOTV”，以便使我们的交易代码与我们的新名称更加一致。

优先股的描述

根据我们第二次修订和 重述的公司章程的条款，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下以一个 或多个系列发行多达100万股的优先股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权 和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好 。在董事会确定优先股 股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对 普通股持有人权利的实际影响。但是，发行优先股的影响可能包括限制普通股的分红、稀释普通股的投票权、损害普通股的清算权，以及使第三方更难收购 我们，这可能会阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权的股份，或者阻止第三方支付溢价 来收购我们的大部分已发行有表决权的股份。

2011年5月11日，我们发行了5,506股 6% 的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）。截至2020年12月31日，已发行25股 A系列优先股。除了我们的A系列优先股外，没有流通的优先股， 的条款汇总如下。

如果我们根据本招股说明书提供特定类别或系列的 优先股，我们将在此类 发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交一份确定优先股条款的证书副本。在需要的范围内， 此描述将包括：

本招股说明书中提供的优先股， 在发行时将不拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。

过户代理人和注册商

任何 系列或类别优先股的过户代理人和注册商将在每份适用的招股说明书补充文件中列出。

A 系列优先股

截至2020年12月31日，我们已发行25股 A系列优先股。以下描述概述了A系列优先股的重大条款 以及A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书，并不意味着 是完整的。本摘要受A系列优先股 和A系列优先股指定证书的所有条款的约束和参照其限定。我们敦促您阅读指定证书，因为它定义了A系列优先股持有人的权利， 而不是此描述。我们向印第安纳州国务卿提交的指定证书 的副本已作为注册声明 的附录并入本招股说明书的一部分。

投票权

除非法律要求，否则 A系列优先股的持有人无权就任何事项、问题或程序（包括董事选举）进行投票。 但是，只要有任何 A 系列优先股流通，如果没有 50.1% 或以上的已发行A系列优先股持有人的赞成票，我们就不会 (1) 改变或不利地改变赋予A系列优先股的权力、优先权或权利 ，或者修改或修改指定证书，(2) 授权或设立任何类别的股息排名 ，清算时赎回或分配资产 A 系列优先股或以其他方式与 A 系列优先股同等资产，(3) 修改我们的以任何方式对A系列优先股持有人的任何 权利产生不利影响的公司章程或其他章程文件，(4) 增加授权的A系列优先股数量，或 (5) 就上述任何内容签订任何协议 。

印第安纳法律

尽管 指定证书为A系列优先股持有人提供了某些保护，但印第安纳州法律还为优先股持有人提供 某些权利。如果修正案符合以下条件，则已发行A系列优先股的持有人将有权对第二次修订和重述的公司章程的拟议修正案 进行集体投票：

兑换

我们有权赎回A系列 优先股，以现金支付相当于A系列优先股申报价值120％的现金。A系列优先股 股的持有人将提前20个交易日收到任何赎回的通知，并且可以在本通知期内将A系列优先股 股转换为普通股，但须遵守下文所述的转换限制。在分期支付股息或偿债基金 分期付款中存在任何拖欠款的情况下， 对公司回购或赎回股票没有任何限制。

转换

根据下文所述的某些所有权限制 ，A系列优先股可随时由持有人选择转换为我们的普通股 ，其转换比率由A系列优先股的申报价值（或1,000美元）除以每股2.00美元的转换价格 确定。因此，每股A系列优先股可转换为500股普通股。在股票分割、股票分红、股票组合和类似的资本重组交易的情况下，转换价格可能会调整 。

但是，如果在原始发行日期（“阈值 期”）之后的任何连续30个交易日内，20个交易日的交易量加权平均 价格超过当时有效转换价格的200％，则公司可以向 A系列优先股的所有持有人发出书面通知，要求每位持有人转换该持有人的全部或部分A系列优先股加上所有应计 但未支付的股息以及与A系列优先股有关的所有违约金和其他到期金额存入 普通股按当时的当前换算率计算的股票。除非在适用的门槛期内 内至少 20 个交易日以及根据强制转换通知实际向持有人交付根据强制 转换而可发行的转换股票之日后的交易日内，公司不得发出强制转换通知，此类通知在送达后也将无效：(a) 公司必须及时兑现 所有 先前要求或要求的转换（如果有），(b) 公司必须已支付所有费用A系列优先股的违约金和其他金额 ，(c) (i) 必须有一份有效的注册声明 ，公司可以根据该声明发行转换股份（以及为支付任何所需的 预付款（见下文）和代替现金支付股息而发行的普通股）或 (ii) 可以发行所有转换股票 根据《证券法》第3 (a) (9) 条出售给持有人，并立即不受限制地转售，(d) 公司的 普通股必须在 “交易市场”（定义见指定证书）上交易，所有根据A系列优先股的条款可发行的普通股 股都必须在该交易市场上市或报价 （而且公司必须真诚地相信，在可预见的将来，交易市场上普通股的交易将继续不间断地进行 ），(e) 必须足够数量的授权但未发行和其他未保留的普通股 股，足以发行所有普通股然后可以凭借 A 系列优先股发行的股票，(f) 向适用持有人发行 相关股票不会违反下述的实益所有权限制，(g) 适用股东不得拥有公司提供的构成或可能构成 重要非公开信息的任何信息，以及 (h) 在此之前连续 20 个交易日的平均每日交易量 每个交易日的适用日期必须超过20,000股（视情况而定正向和反向股票的调整 分割、分红等）。

任何强制转换通知均应根据每位持有人首次购买A系列优先股的情况按比例适用于A系列优先股的所有持有人， 前提是持有人的任何自愿转换均应适用于该持有人的按比例分配，从而在强制转换的A系列优先股少于所有A系列优先股的情况下减少 强制转换的总金额。

除有限的例外情况外，A系列优先股的持有人 将无权转换，公司也无权强迫该持有人 转换其A系列优先股的任何部分，前提是该持有人及其关联公司将实益拥有超过我们普通股数量的4.99％（或持有人根据指定证书条款选择的9.99％）的 股票在转换生效后立即流通。

分红

A系列优先股 的每位持有者都有权获得与普通股实际支付的股息相同，其形式与普通股实际支付的股息相同，其形式与普通股实际支付的股息相同，而这些股息是按普通股支付的。我们从未为普通股支付过股息 ，也不打算在可预见的将来这样做。

清算

在清算、清盘或解散时的权利方面，A系列优先股的排名为 ，（1）优先于普通股，（2）优先于排名低于A系列优先股的任何系列优先股 ，（3）优先于公司所有现有和未来债务。此外， 在支付或准备支付公司债务和其他负债 后，公司进行任何清算、解散或清盘，在向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款之前，A系列 优先股的持有人应首先有权从可供分配给股东的公司资产中获得相当于每股1,000美元的款项 ，之后公司的任何剩余资产应分配给 其他类别的持有人或根据公司第二次修订和重述的公司章程发行一系列股份。

交易所上市

A系列优先股未在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 。转换A系列优先股后可发行的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。

转换 代理人

A系列优先股 股的转换代理人是Computershare Limited。

印第安纳州商业公司法的某些条款

作为印第安纳州的一家公司，我们受 《印第安纳州商业公司法》（IBCL）的管辖。在特定情况下，IBCL的以下规定可能会延迟、 阻止或使未经请求的收购或对我们的控制权变更变得更加困难。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使完成股东可能认为符合其最大利益的交易 变得更加困难。

控制股份收购

根据IBCL第42章，在 “发行上市公司” 中进行 “控股股权收购” 的收购方 个人或集团不得对任何 “控股股份” 行使 投票权，除非这些表决权是在应收购人的要求举行的股东特别会议上以多数票授予的，费用由收购人承担 。如果在控股收购中收购的控制股被赋予全部表决权，并且收购方 人以多数或更多的表决权收购了控制股，则根据IBCL第44章，发行上市公司的所有股东 都有持不同政见者获得其股份的公允价值的权利。

根据IBCL，“控制股” 是指某人收购的股份，如果加上该人拥有的发行上市公司的所有其他股份或 该人可以行使或指导行使投票权，则该人有权在以下任何范围内的董事选举中行使 上市公司的投票权：

除特定例外情况外，“控股权收购” 是指任何拥有已发行和流通控制股的所有权或有权指示 行使表决权的人直接或间接收购。为了确定 一项收购是否构成控制股收购，在90天内或根据收购控制股的计划收购的股份被视为在同一次收购中收购的。

“发行上市公司” 是指 (i) 100名或以上股东，(ii) 其主要营业地点或总部位于印第安纳州， 或在印第安纳州拥有或控制公允市场价值超过100万美元的资产的公司，以及 (iii) (A) 10％以上的股东居住在印第安纳州，(B) 10％以上的股份由记录在案或自有受益人拥有的公司由印第安纳州居民、 或 (C) 1,000名居住在印第安纳州的股东组成。

如果在收购控股权之前，公司的公司章程或章程，包括公司董事会通过的章程 ，规定这些条款不适用，则上述条款不适用 。我们第二次修订和重述的公司章程 以及经修订的第二次修订和重述的章程并未将我们排除在第 42 章之外。

某些业务合并

IBCL第43章限制 “居民国内公司” 在感兴趣的股东成立 之日起五年内与 “利害关系股东” 进行任何合并的能力，除非在该日期之前获得居民 国内公司董事会的批准，否则感兴趣的股东在收购股份之日合并或购买股份的行为已在该日期之前获得居民 国内公司董事会的批准。如果合并事先未获得批准，则只有在该股东获得大多数无私股东的批准或要约符合规定的 “合理价格” 标准的情况下，该股东才能在五年期后生效 合并。

就上述条款而言，“居民 国内公司” 是指拥有100名或更多股东的印第安纳州公司。“利害关系股东” 是指除常驻国内公司或其子公司以外的任何人，他 (1) 直接或间接拥有居民国内公司已发行表决权10％或以上的表决权的受益所有人，或 (2) 居民国内公司的 关联公司或联营公司，在 日期之前的五年内的任何时候是受益所有人，直接或间接获得当时已发行的 股的10％或以上的投票权常驻国内公司。

就第43章而言，“受益所有人” 的定义 是指直接或间接拥有标的股份、有权收购或投票标的股份（不包括根据联邦法律订立的可撤销代理下的投票权）、为收购、持有或投票或处置标的股份而达成任何协议、安排 或谅解的人，或者持有任何 “衍生品 工具”，包括直接或间接获利或分享从任何增长中获得的任何利润的机会 在标的股票的价值中。

上述规定不适用于在大多数无私的 股东批准的公司章程修正案中选择不受第43章约束的公司 。但是，该修正案要等到通过18个月后才能生效，并且仅适用于其生效日期之后发生的股票 收购。我们第二次修订和重述的公司章程并未将我们排除在 第 43 章之外。

董事的职责和责任

根据IBCL第35章，董事 必须履行其职责：

根据IBCL，除非董事违反或未能履行董事办公室的 职责以及作为或未能履行董事办公室的 职责以及作为或未能履行董事办公室的 职责，无论其性质如何（包括违反 谨慎义务、忠诚义务和诚信义务），否则董事对作为董事采取的任何行动或任何不作为均不承担责任行为构成故意的不当行为或鲁莽行为。这种免除 根据IBCL承担的责任并不影响董事因违反联邦证券法而承担的责任。

考虑对其他成分的影响

IBCL第35章还规定， 董事会在履行职责时，可以自行考虑公司的长期和短期最大利益 ，同时考虑并酌情权衡一项行动对公司 股东、员工、供应商和客户以及公司办公室或其他设施所在社区的影响 以及董事们认为相关的任何其他因素。董事无需将拟议的 公司行动对任何特定公司组成集团或权益的影响视为主导或控制因素。如果决定 是在董事会中大多数无私董事的批准下做出的，则除非能够证明该决定不是经过合理调查后本着诚意做出的，否则 最终推定该决定是有效的。

第35章特别规定，特拉华州和其他司法管辖区特定的 司法裁决与该节规定的商业判决规则的正确适用不一致 ，这些裁决在解释印第安纳州法律时可以作为指导，包括 为应对拟议收购公司而提议进行更高或不同程度的审查的裁决。

机密董事会

根据IBCL第23-1-33-6 (c) 条， 根据《交易法》第12条在美国证券交易委员会注册的有表决权股份类别的公司必须有一个机密的 董事会，除非该公司在2009年7月31日 或根据交易所第12条注册有表决权的股份30天之前通过章程，明确选择不受该条款的约束法案。截至本招股说明书发布之日，我们的董事会分为三个类别：I级、II类和III级，每个类别 的任期错开为三年。每年有一个班级的任期届满。

赔偿

IBCL第37章授权每家 印第安纳州公司在某些情况下向其高级管理人员和董事提供赔偿，使其免受因高管或董事因与公司的关系而成为当事方的诉讼所产生的责任。如果高管 和董事本着诚意行事，则可以获得赔偿，这意味着，就官方行动而言，他们合理地 认为该行为符合公司的最大利益，在所有其他情况下，他们有理由认为所采取的行动 没有违背公司的最大利益，在刑事诉讼中，他们有合理的理由认为该行为合法或没有合理的理由 有理由相信该行动是非法的。IBCL第37章还要求印第安纳州的每家公司向其任何高级管理人员或董事（除非受公司公司章程 的限制）进行赔偿，这些高级管理人员或董事在案情或其他方面完全成功地为任何此类诉讼辩护，免受与该诉讼相关的合理 费用。在某些情况下，公司还可以在最终处置 程序之前，支付或报销 作为诉讼一方的高级管理人员或董事所产生的合理费用。IBCL第37章规定，其中规定的赔偿并不排除个人根据公司章程、章程或董事会或股东的决议可能享有的 的任何其他权利。

我们第二次修订和重述的公司章程 规定，在IBCL允许的最大范围内，赔偿我们的董事、高级职员、员工 和代理人因与公司的关系而成为当事方的诉讼中可能产生的责任和合理费用。

就根据上述条款 允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员赔偿根据1933年《证券法》产生的债务 而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种 赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。

我们的公司章程和 我们的章程的反收购效力

我们第二次修订和重述的公司章程 以及经修订的第二次修订和重述的章程包含某些条款，这些条款旨在提高 董事会组成连续性和稳定的可能性，除非此类收购或控制权变更获得批准，否则这些条款可能会延迟、 推迟或阻止公司未来的收购或控制权变更 董事会。

这些规定包括：

保密委员会

我们的管理文件规定，我们的 董事会分为三类董事，其人数尽可能接近相等。因此， 每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事的分类将使股东更难改变董事会的组成。我们经第二次修订和重述的章程（即 修订）还规定，董事人数将完全根据董事会通过的一项决议确定。 截至本招股说明书发布之日，我们的董事会由五名成员组成。

预先通知程序

我们经过第二次修订和重述的章程（经修订的 ）为拟议的股东提名候选人参选 董事会成员规定了提前通知程序。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提名，或者由董事会或按其指示在会议之前提名的提名 提名，或者由登记在册的股东在 发出通知之日和确定有权在该会议上获得通知和表决的股东以及谁 以适当形式及时向我们的秘书发出书面通知的股东的记录日期的提名。尽管经修订的第二次修订和 重述的章程并未赋予董事会批准或不批准股东提名候选人的权力，但是 如果不遵守适当的程序，它们可能会阻止股东提名，或者可能阻碍或 阻止潜在收购方招揽代理人以选举自己的董事名单或以其他方式试图获得 公司的控制权。

已授权但未发行的股票

我们的授权但未发行的普通股 和优先股可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可以用于 各种公司用途，包括未来的公开募股以筹集额外资金、公司收购和员工 福利计划。普通股和优先股的授权但未发行的存在可能会使 变得更加困难，或者阻碍通过代理竞赛、要约、合并 或其他方式获得对我们大多数普通股的控制权的尝试。

认股权证的描述

如每份适用的 招股说明书补充文件所述，我们可以发行认股权证，与其他证券一起购买一个或多个系列的普通股 股或优先股，也可以单独购买。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的描述。认股权证的特定 条款将在适用的认股权证协议和适用的认股说明书补充文件中描述。

适用的招股说明书补充文件将 （如适用）包含以下与认股权证有关的条款和其他信息：

过户代理人和注册商

任何 认股权证的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中规定。

单位描述

我们可以发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合 组成的一个或多个系列的单位。我们可能会按单元 证书证明每个系列的单位，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人 将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书 补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了 我们可能根据本招股说明书提供的单位的一般特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权 向您提供的与所发行的一系列单位相关的免费写作招股说明书，以及包含单位条款 的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要的条款和条款，我们将以 的附录形式提交本招股说明书所属的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告 中与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容，如 适用：

在哪里可以找到更多信息

我们已在 S-3表格上向美国证券交易委员会提交了本招股说明书中提供的证券的注册声明。本招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息 。有关更多信息，您应参阅注册声明及其附录。

我们 必须向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、最新报告、委托书和其他信息。在向美国证券交易委员会提交此类文件后，我们会尽快在我们的网站 www.inotivco.com 上免费公开这些文件 。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。你可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “通过 引用” 将我们向其提交的信息 “纳入本招股说明书”，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向 您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分， ，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。 我们在本招股说明书中以提及方式纳入以下文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（包括在本招股说明书所属的注册 声明的初始提交日期之后和该注册声明生效之前提交的文件），但信息除外 “已提供” 根据8-K表格第2.02、7.01或9.01项或向美国证券交易委员会 “提供” 的其他信息， 未被视为已提交且未纳入本表招股说明书，直到 适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行终止。这些文件可能包括定期报告，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告 和8-K表的当前报告，以及委托书。我们特此以引用方式纳入以下文件：

就本 招股说明书而言，归入 或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明都将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的声明修改、取代或取代了此类声明。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些申报的副本： ：

公司秘书 肯特大道 2701 号
印第安纳州西拉斐特 47906
(765) 463-4527
电子邮件地址：secretary@inotivco.com

这些文件的副本 在向美国证券交易委员会以电子方式提交后，也可以在合理可行的情况下尽快在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.inotivco.com 上免费获得。我们网站 上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处。

法律 问题

印第安纳州印第安纳波利斯的Ice Miller LLP将向我们移交根据本招股说明书发行的证券 的有效性。任何证券 的有效性将由我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师移交给任何承销商或代理人。

专家们

生物分析 Systems, Inc.截至2020年9月30日的年度报告（10-K表）中出现的Bioanalytical Systems, Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告所述，包含在报告中， ，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的 以提及方式纳入此处。

2,647,059 股

Inotiv, Inc.

普通股

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招股说明书补充文件

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高力证券 有限责任公司

2021年4月21日