附录 5.1

	LUCOSKY BROOKMAN LLP 伍德大道南 101 号 5 楼 新泽西州伍德布里奇 08830 T - (732) 395-4400 F- (732) 395-4401 __________________
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2023 年 10 月 11

Snail, Inc.

12049 杰斐逊大道

加利福尼亚州卡尔弗城 90230

女士们 和先生们：

我们 根据经修订的1933年《证券法》（“证券”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-1表格（文件编号333-274626）（经修订的 或补充的 “注册声明”）向美国 证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明 法案”），涉及注册转售公司普通股 中不超过15,093,768股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），可能是公司根据 (A) 公司与校友 Capital LP 之间于2023年8月24日签订的某些普通股购买协议（“ELOC购买协议”）的条款发行并出售给Alumni Capital LP ，其中包括 (i) 公司可能不时发行的某些普通股和 根据ELOC购买协议向校友资本有限责任公司出售的某些普通股，以及 (ii) 行使某些认股权证后将向 Alumni Capital LP 发行的某些普通股；以及 (B) 该特定普通股的条款公司与Crom Cortana Fund LLC和Jefferson Street Capital LLC于2023年8月24日签订的购买协议（“克罗姆收购协议”）， 包括 (i) 公司在转换某些票据后可能向Crom Cortana Fund LLC和Jefferson Street Capital LLC发行的某些普通股 ，以及 (ii) 公司可能向克罗姆发行的某些普通股行使某些认股权证的 Cortana Fund LLC 和 Jefferson Street CapitalAlumni Capital LP、Crom Cortana Fund LLC和Jefferson Street Capital LLC， 统称为卖出股东。

股票的发行将如注册声明中所载的招股说明书（“招股说明书”）所述， 经修订并不时予以补充。

在 发表这些意见时，我们研究了经修订和目前有效的 公司注册证书和章程、注册声明及其附录，以及我们认为 可取的其他记录、文书和文件，以便提出这些意见。在这样的审查中，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力 、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证副本、合规副本或带照片的静态副本提交给我们的所有文件 是否符合原始文件，以及这些文件的原件的真实性。在提供 这些意见时，我们在某些问题上进一步依赖从公司高管那里获得的信息。

我们 在此对特拉华州的《通用公司法》发表意见，我们不对任何其他法律发表任何意见。 本意见仅限于委员会宣布注册声明生效之日有效的法律， 仅针对注册声明所设想的要约提供。

在遵守上述规定和本文规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

股票已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并且股票已以此类股份持有人的名义或代表其在过户代理人和注册机构的 账簿上正式登记，并由 公司在卖出股东送达通知后发行，以及 (a) 关于公司根据ELOC收购 发行的股份按照《ELOC购买协议》中规定的付款发行协议，以及 (b) 与 所发行的股份有关的协议根据卖出股东持有的认股权证的行使，当按认股权证中规定的 付款发行时，此类股票将有效发行、全额支付且不可评估。

本 意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据《证券法》的适用条款 有权依赖该意见的人可以信赖该意见。我们同意您提交本意见作为注册 声明的附录，以及招股说明书中 “法律事务” 标题下对我们公司的提及。因此，在给予此类同意时，我们 并不承认我们属于《证券法》第7条或委员会相关规则 和相关条例要求其同意的人员类别。