正如 于 2023 年 10 月 11 日向美国证券交易委员会申报的那样

注册 编号 333-274626

美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

第1号修正案

到

表格 S-1

注册 声明
在下面
1933 年的《证券法》

Snail, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

12049 杰斐逊大道
加利福尼亚州卡尔弗城 90230
(310) 988-0643

（地址， ，包括邮政编码，以及注册人主要行政办公室的电话号码，包括区号）

Jim S. Tsai
12049 杰斐逊大道
加利福尼亚州卡尔弗城 90230
(310) 988-0643

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

Joseph M. Lucosky，Esq.

Lahdan S. Rahmati，Esq.
Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号，5 楼

伍德布里奇， 新泽西州 08830

(732) 395-4496

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效日期之后尽快出售。

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下 方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记注明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在委员会根据该第 8 条行事的日期生效 (a)，可以确定。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

Snail, Inc.

10,675,308 股 A 类普通股 股

行使认股权证后可发行的4,418,460股A类普通股

本招股说明书中提到的 卖出股东可以在一次或多次发行中不时发行和出售我们的A类普通股合计15,093,768股，面值为每股0.0001美元。我们可能会从行使认股权证中获得收益， 但是，不能保证认股权证会得到行使。我们的A类普通股可以公开出售，也可以由卖出股东通过 私下交易出售，也可以按现行市场价格或出售时的协议价格出售。A类普通股的股票 可以由卖方股东或通过承销商、交易商或其他代理人直接向投资者发行 ，也可以通过法律允许的任何其他方式，持续或延迟发售。我们在本招股说明书第20页以 开头的标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东 如何出售或以其他方式处置A类普通股的更多信息。

我们 没有在本次发行中出售任何A类普通股，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。本招股说明书所涵盖证券的注册并不一定意味着这些证券中的任何一个 都将由卖出股东发行或出售。任何出售的时间和金额均由各自的卖出股东 自行决定，但须遵守某些限制。如果任何卖出股东转售任何证券，则可能要求卖出股东 向您提供本招股说明书，说明并包含有关卖出股东的具体信息以及 所发行证券的条款。

我们的A类普通股 在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “SNAL”。2023年9月22日，纳斯达克公布的A类普通股的最后每股售价为1.07美元。

我们 是联邦证券法所定义的 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司披露和报告 要求。

投资 投资我们的A类普通股涉及本招股说明书中以引用方式纳入的任何其他年度、定期 或当前报告中的 “风险因素” 部分中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期是， 2023

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分， 采用 “货架” 注册程序。在这种上架注册程序下，卖出股东可以不时发行和卖出根据本招股说明书发行的A类普通股。我们不会从出售本招股说明书中描述的A类普通股的股东出售 中获得任何收益。

我们 和卖出股东未授权任何人提供任何信息或作出除本招股说明书中包含的 以外的陈述。我们和出售股东对他人可能提供给您的任何其他信息 不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书是仅在 的情况下和合法的司法管辖区出售特此发行的证券的要约。任何经销商、销售人员或其他人员均无权向 提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约， 也不是在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区招标购买证券的要约。本招股说明书 中的信息仅为截至当日的最新信息。自 上市以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本 招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整的信息，请参阅 实际文件。所有摘要均以实际文件为准。此处提及的某些 文件的副本已经提交、将提交或将作为本招股说明书所属的注册 声明的证据，您可以按标题为 “在哪里 您可以找到更多信息” 的部分所述获取这些文件的副本。

卖出股东仅在允许要约和出售的司法管辖区 提出出售我们的A类普通股并寻求购买要约。无论本招股说明书的交付时间或出售A类普通股的时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的 。无论是本招股说明书的交付， 还是根据本协议进行的任何出售，在任何情况下都不会暗示自本 发布之日起我们的事务没有任何变化，也不会暗示此处包含的信息在这些信息发布之日之后的任何时候都是正确的。

对于美国以外的 投资者：我们和卖出股东都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行、拥有 或分发与本次发行相关的招股说明书，而美国除外，在这些司法管辖区需要为此目的采取行动。持有本招股说明书的美国境外人员必须告知本招股说明书， 并遵守与发行我们的A类普通股以及本招股说明书在 美国以外及其管辖范围内的分发有关的任何限制。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “蜗牛” 或 “公司”、 “我们”、“我们的”、“我们” 或类似术语均指Snail, Inc. 及其合并后的 子公司。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述 可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预期”、“相信”、“可以”、“预期”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“可能”、“预测”、“继续”、“估计”、 和 “潜力”，或者这些术语或其他类似表述中的否定词。

前瞻性 陈述出现在本招股说明书的许多地方，包括但不限于有关我们的意图、信念 或当前预期的陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假设的未来业绩、 财务状况、经营业绩、流动性、计划和目标的信息。前瞻性陈述基于我们管理层 的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。此类陈述受风险和不确定性的影响，由于各种因素， 和实际业绩可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，包括 但不限于以引用方式纳入本招股说明书的任何其他年度、定期或当前 报告中 “风险因素” 部分中描述的那些因素。从本质上讲，我们就以下事项发表的声明具有前瞻性：

有关风险、不确定性和其他可能影响我们财务业绩的因素的更多 信息包含在我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中，包括以引用方式纳入本招股说明书的任何其他年度、定期或当前报告中标题为 “风险因素” 的部分 。您不应依赖这些前瞻性 陈述，因为由于此类风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果和结果存在重大差异。本招股说明书中的所有前瞻性陈述均基于管理层的信念和 假设以及我们目前可用的信息，我们不承担任何义务更新为反映其发表之日之后发生的事件或存在的情况而提供的前瞻性陈述 。

风险 因素

投资 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，在决定是否购买任何A类普通股之前，您应仔细考虑我们在10-K表年度报告中 “第1A项风险因素” 下描述的风险因素 ，以及以引用方式纳入本招股说明书的任何其他定期或当前报告 ，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入的所有其他信息 。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。由于这些 风险中的任何一个，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读本招股说明书其他地方中标题为 “关于 前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

其他 风险因素：

在不同时间购买本次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行普通股的投资者 可能会支付不同的价格，因此其投资业绩可能会经历不同的 稀释水平和不同的结果。关于股权信贷融资额度，我们将 根据市场需求自行决定出售给股票额度 投资者的普通股的时间、价格和数量。同样，股票额度投资者可以在不同的时间和不同的价格出售此类普通股。投资者 在本次发行中从股票额度投资者那里购买的股票的价值可能会下降，这是因为我们在未来的交易中以低于他们支付的价格向股票额度投资者出售 。我们向Equity Line Investor 出售可能会导致A类普通股其他持有者的利益大幅削弱。此外，向股票额度投资者出售 大量 A 类普通股，或者预计会进行此类出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望 影响销售的时间和价格出售股票或股票相关证券，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们的 管理层将对我们向Equity Line Investor出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的 管理层在使用向Equity Line Investor出售任何普通股的收益方面将拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书中标题为 “收益的使用” 的部分中描述的任何目的。 您将依赖我们管理层对向股票额度投资者出售我们任何普通股 股所得收益的判断。所得款项的使用结果和有效性尚不确定，我们可能会以你不同意的方式使用所得款项 ，或者无法改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式。我们 未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务，推迟我们的候选产品开发，并导致普通股价格 下跌。

我们 可能需要额外的融资来维持我们的运营，没有这些资金我们可能无法继续运营， 后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

我们 可能会指示股票额度投资者在2023年12月31日之前根据权益额度购买 协议购买价值不超过500万美元的A类普通股，金额不超过100万美元的A类普通股，具体视市场价格而定。

我们 向股票额度投资者出售股票并根据权益额度购买协议获得资金的能力受到权益额度购买协议中的条款和条件的限制，包括限制我们随时可以在 向股票额度投资者出售股票的金额，以及限制我们向股票额度投资者出售股票的能力，以至于这会导致股权 Line 投资者实益拥有超过 9.9 我们已发行的 A 类普通股的 99%。此外，根据股权额度购买协议，我们只能向股票额度投资者（根据权益额度购买协议，“交易上限”，进行某些削减和其他调整），该协议等于股票额度购买协议执行前已发行A类普通股总数的19.99％，除非获得股东批准 超过该金额。因此，根据我们的A类普通股的价格，我们将来可能无法获得股权额度购买协议下可用的全部金额。此外，即使我们能够并选择出售和发行目前注册的所有A类 普通股，我们根据股权 限额购买协议出售的任何金额也可能无法满足我们的所有资金需求。

我们在多大程度上依赖股票额度投资者作为资金来源，将取决于多种因素，包括我们A类普通股的现行市场 价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果事实证明无法从股票额度投资者那里获得足够的 资金或其稀释程度令人望而却步，那么我们将需要获得其他资金来源 来满足我们的营运资金需求。即使我们根据股权 限额购买协议将所有500万美元的A类普通股出售给了股票额度投资者，我们可能仍需要额外的资金来为未来的计划和营运资金 需求提供资金，并且我们可能不得不通过发行股票或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资 的类型和条款，股东的权利及其对我们A类普通股的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括A类普通股、可转换债务或收购A类普通股的认股权证。 这些证券的发行价格可能低于我们A类普通股当时的市场价格。如果发行新证券 导致我们A类普通股持有者的权利减少，那么我们的A类普通股的市场价格可能会受到负面影响 。如果我们无法获得维持营运资金需求所需的融资，或者在我们需要时过于昂贵 ，则后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

使用 的收益

公司从根据股权额度购买协议出售A类普通股、行使股票额度认股权证以及行使认股权证中获得的任何 收益都将用于一般营运资金。出售我们的A类普通股的部分净收益将流向卖出股东 ，如下文标题为 “出售股东” 和 “分配计划” 的部分所述。我们已同意 为卖出股东承担与注册A类普通股相关的费用。

大写

公司 的市值不会因为卖出股东出售A类普通股而发生变化。 下表列出了我们截至2023年6月30日的资本总额：

以下 经调整后的信息仅供参考。我们可能会从行使认股权证中获得收益，但是 并不能保证认股权证会得到行使。您应该阅读此表以及我们的财务报表以及本招股说明书其他地方包含的相关 附注。

本次发行后立即发行的 A类普通股流通股数量不包括未归属的限制性股票单位和 行使价高于公司每股市场价格的未偿还认股权证。其中包括与我们的首次公开募股相关的12万份承销商认股权证、1,200,581份未归属限制性股票单位的认股权证以及任何实益所有权 限制的影响。

确定发行价格

卖出股东将按现行市场价格或私下协商的价格发行我们的A类普通股。我们的A类普通股的 发行价格不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、 财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。我们的A类普通股的交易价格不得超过任何公开市场上A类普通股的发行价格 ，这将由市场决定，并可能受许多因素的影响，包括我们的A类普通股市场的深度和流动性。

市场 A 类普通股的价格及相关股东事宜

市场 信息

我们的 A类普通股于2022年11月10日在纳斯达克开始交易，股票代码为 “SNAL”。

持有者

截至2023年9月22日 ，我们的A类普通股中有7,901,145股已流通。截至2023年9月22日，我们的A类普通股有 5名记录在案的持有人。

股息 政策

我们 目前打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金 ，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。除了与 我们分配 Shi Loan（定义见此处）有关的一次性特别股息外，我们没有支付任何现金分红。请参阅 “某些关系和相关的 方交易”。未来与我们的股息政策有关的任何决定都将由董事会 在考虑了我们的财务状况、经营业绩、资本需求、业务前景以及董事会认为相关的其他因素 后自行决定，并受任何未来融资工具中包含的限制的约束。此外，我们 支付现金分红的能力目前受到信贷额度条款的限制。我们未来为 股本支付现金分红的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款或管理我们可能产生的任何额外 债务的协议的限制。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年6月30日我们已知的有关普通股实益所有权的某些信息，具体如下：

每个实体、个人、执行官或董事实益拥有的 普通股数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，这些信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据这种 规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及 个人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利收购的任何股份。 除非另有说明，并且在遵守适用的社区财产法的前提下，我们认为下表 中确定的每位股东对表格中显示为股东实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表中 的实益所有权百分比是根据截至2023年6月30日已发行和流通的7,901,145股A类普通股和28,748,580股B类普通股计算得出的。

除非 下方另有说明，否则每位受益所有人的地址均为 c/o Snail, Inc.，加利福尼亚州卡尔弗城杰斐逊大道 12049 号 90230。

*小于 小于 1%。

法律 诉讼

公司的任何董事、高级管理人员或关联公司、任何记录在案的所有者或公司任何类别有表决权证券的受益人、任何此类董事、高级职员、公司关联公司、 或证券持有人是对公司或其任何子公司不利的一方或对公司有重大不利利益的重大利益或 任何 其子公司。

出售 股东

本 招股说明书涉及 (i) Alumni Capital可能不时转售任何或全部A类普通股 ，这些股票可能由我们根据其股权额度购买协议向校友资本发行， 和 (ii) Cortana Fund LLC（“CCF”）和杰斐逊街资本有限责任公司行使股权额度认股权证、 和 (ii) Cortana Fund LLC（“CCF”）和杰斐逊街资本有限责任公司任何或全部A类股份我们可能根据他们的购买协议或行使认股权证向他们每个人发行的普通 股票。有关发行本招股说明书所涵盖的A类普通股的更多信息，请参阅上面标题为 “最新动态” 的部分。 根据我们于2023年8月24日与Alumni Capital签订的 股权额度购买协议的规定，以及我们于2023年8月24日与CCF和Jefferson Street Capital LLC签订的购买协议的规定，我们正在注册A类普通股，以便允许卖出股东不时发行股票进行转售。 除股权额度购买协议和购买协议所设想的交易外，在过去三年中，Alumni Capital、 CCF和Jefferson Street Capital LLC都没有与我们有任何实质性关系。在本招股说明书中， “出售股东” 一词是指Alumni Capital LP、CCF和Jefferson Street Capital LLC。

下表 显示了有关卖出股东及其根据本招股说明书可能不时发行的普通股的信息 。此表是根据卖出股东向我们提供的信息编制的，反映了截至2023年9月22日的持股情况 。“根据本招股说明书 可发行的最大普通股数量” 栏中的股票数量代表了卖出股东根据本招股说明书可能发行的所有普通股。 卖出股东可以在本次发行中出售其部分、全部或不出售其普通股。我们不知道 卖出股东在出售普通股之前将持有普通股多长时间，而且，除非股权额度购买 协议和权益额度认股权证另有规定，否则我们目前与卖出股东 没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解。

受益 所有权是根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13d-3（d）条确定的，包括卖出股东拥有投票权和投资权的普通股 股。下表所示的卖出股东在发行前实益拥有的普通股百分比 基于2023年9月22日已发行A类和B类普通股中总共51,743,492股 。由于根据购买协议可发行的普通股 股票的购买价格是在每个购买日确定的，因此根据购买协议，我们 实际可能出售的股票数量可能少于本招股说明书中发行的股票数量。第四栏假设卖出股股东根据本招股说明书出售了所有股份 。

股本的描述

下面 对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和章程的某些条款是摘要， 参照经修订和重述的公司注册证书以及作为招股说明书附录 提交的经修订和重述的章程。

普通的

我们的 法定股本由7亿股组成，全部面值为每股0.0001美元，如下所示：

5亿股A类普通股；

1亿股B类普通股；以及

1亿股优先股。

A 类普通股

投票 权利。我们的A类普通股的持有人有权就所有有待股东表决的事项获得每股一票。

股息 权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股，我们 A 类普通股 的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

清算后的权利 。在公司清算、解散或清盘的情况下，我们 A类普通股的持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须事先分配当时未偿还的优先股（如果有的话）。

其他 权利。我们的A类普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的 赎回或偿债基金条款。

B 类普通股

投票 权利。我们的B类普通股的持有人有权就所有有待股东投票的事项获得每股十张选票。 我们的 A 类普通股和 B 类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，但投票支持 (1) 将 B 类普通股转换为 A 类普通股的事件；(2) 增发 B 类普通股；以及 (3) 股息、分配、某些控制权变更交易以及普通股 已发行股票的细分或组合的投票，其中 A类普通股和B类普通股的股票将受到区别对待。

股息 权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股，我们的B类普通股 的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

清算后的权利 。如果公司清算、解散或清盘，我们的B类普通股 的持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须事先分配当时未偿还的优先股 股（如果有的话）。

B类普通股的转换 。B类普通股的每股可随时由持有人选择转换为一股A类普通股 。B类普通股将在出售或转让时自动转换为A类普通股 ，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许的转让除外，包括为遗产规划或我们的创始人、其家庭成员及其某些关联实体之间的其他转让而进行的转让 。此外，自然人股东持有的每股 股份，或者由该自然人的允许受让人或允许的实体持有的每股 股（如我们修订和重述的公司注册证书中所述），将在该自然人的死亡或残疾（该术语在我们修订和重述的公司注册证书中定义） 自动转换为A类普通股 人。

每股 B类普通股的流通股将自动转换为一股A类普通股，最早的日期和时间为 (i) ，该日期和时间由代表不少于当时已发行B类普通股的多数的B类普通股持有者的赞成票所指定的日期和时间，作为一个类别单独投票，或 (ii) 当时已发行股票的数量 B类普通股占A类和B类普通股流通股投票权的不到5％stock， 合并为一个类别。

其他 权利。我们普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回 或偿债基金条款。

首选 股票

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股 。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、 偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算 偏好。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟 。优先股的发行虽然为可能的收购、未来的融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方 更难收购或阻碍第三方寻求收购我们的大部分已发行有表决权的股票。没有已发行优先股 股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

普通 股票购买认股权证

在首次公开募股（“IPO”）中，我们向承销商或其允许的受让人或指定人 发行了认股权证，最多可行使12万股A类普通股，价格为每股6.25美元。认股权证也可以通过无现金行使来行使 。认股权证的行使期限为三年，从2022年11月9日起至2025年11月9日下午5点。认股权证 包含惯常的 “要求权” 和 “搭便车” 注册权。自我们首次公开募股开始之日起 之日起的三（3）年内，承销商认股权证的持有人最多可以两次在行使认股权证后要求注册可发行的A类普通股 。在封锁期到期后的三（3）年内，持有人可以在某些情况下行使其 “搭便车” 注册权。行使认股权证时，承销商的 认股权证和股票被美国金融监管局视为补偿，因此受美国金融监管局第5110 (e) (1) 条的约束。 根据美国金融监管局第5110 (e) (1) 条，除非美国金融监管局规则另有允许，否则承销商的认股权证 或我们在行使承销商认股权证时发行的任何股票均不得行使、出售、转让、质押 或抵押，也不得成为任何可能导致在2022年11月9日之后的180天内，任何人对此类证券进行有效 经济处置。认股权证 和A类普通股在认股权证全部行使登记后即可发行。

请 查看本招股说明书其他地方包含的有关股票额度认股权证和认股权证的信息。

反收购 条款

公司注册和章程证书

投票 事项；高级通知要求

由于 我们的股东没有累积投票权，因此持有已发行普通股 股多数投票权的股东将能够选出我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的 章程规定，从公司不再是纳斯达克规则下的 “受控公司” 之日起，所有 股东行动都必须在正式召开的股东大会上进行，而不是经书面同意。此外，股东特别会议 只能由董事会多数成员、董事会主席、首席执行官 高管召开，或者只要公司有资格成为 “控股公司”，则必须以当时所有已发行有表决权的股票的投票权的至少百分之五十 （50％）的赞成票作为一个类别投票。我们经修订和重述的公司注册证书 以及我们经修订和重述的章程禁止在特别会议上开展任何业务，但此类会议通知中指明的 除外。此外，任何希望在年会之前开展业务或提名董事的股东 都必须遵守经修订和重述的章程中规定的提前通知要求。

批准 修改公司注册证书和章程

我们 经修订和重述的公司注册证书进一步规定，从公司不再是纳斯达克规则下的 “受控的 公司” 之日起及之后，修改我们作为单一类别投票的所有已发行有表决权的有表决权的至少六十六％和三分之二（66-2/ 3％）的持有人必须投赞成票 经修订和重述的公司注册证书，包括与董事会规模、罢免董事、 特别有关的条款会议、通过书面同意和累积投票采取的行动，以及持有至少六十六分之二和三分之二 %（66-2/ 3%）的持有人的赞成票，作为单一类别进行表决，需要修改或废除我们经修订和重述的章程，尽管我们经修订和重述的章程可能会通过董事会的简单多数票进行修改 的董事会。根据纳斯达克的规定，只要公司仍是 “受控公司”，那么修改我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的 章程的条款时，必须获得当时所有已发行有表决权的有表决权的至少百分之五十（50％）、作为单一类别投票的持有人 投赞成票。

保密 留言板

我们 经修订和重述的公司注册证书进一步规定，我们的所有董事都应每年在年度股东大会上选出，直到 (1) 石海先生和周颖女士及其各自的关联公司不是 持有我们已发行普通股50％以上的投票权或（2）根据纳斯达克规则，我们不再有资格成为 “受控的 公司” 之日实际上，届时我们的董事会将分为三个类别：I 级、 II 级和 III 级，每个类别的任期错开，并将赋予我们的董事会扩大董事会规模和选举董事以填补因董事会扩大或 辞职、去世或罢免董事而产生的空缺的专有权利。

上述条款使我们现有股东更难更换董事会，也使另一方 更难通过更换董事会来获得对我们公司的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管 ，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。 此外，授权未指定优先股使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股 ，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。

这些 条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性 ，并阻止某些可能涉及实际或威胁收购我们公司的交易。这些条款 还旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺战中使用 的某些策略。但是，这些条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，而且 可能起到阻止敌对收购或推迟公司或管理层控制权变更的作用。因此， 这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我们股票的市场价格波动。

独家 论坛

我们 经修订和重述的公司注册证书规定，(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或程序 、(2) 任何声称我们的现任或前任董事、 高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们股东的信托义务的诉讼，(3) 任何对我们或任何现任或前任董事提出索赔的诉讼, 我们的高级管理人员或其他雇员，这些条款源于或根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）、 我们修订后和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程，(4) 任何解释、适用、执行、 或确定我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性的诉讼，(5) DGCL 授予特拉华州财政法院管辖权的任何索赔 或诉讼理由，以及 (6) 任何其他 诉讼主张受内政原则管辖的索赔应由位于特拉华州 内的州或联邦法院提出，在所有案件中均受内政原则约束法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有管辖权。但是，这项排他性 诉讼地条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》、 规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地方法院拥有专属管辖权的任何索赔。

此外，在 中，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代的 法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的 诉讼理由的投诉的唯一论坛。但是，这项专属诉讼地条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或 责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地方法院拥有专属管辖权的任何索赔。

任何 个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，都应被视为已注意到并同意 这些条款，并且不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的 法规的遵守。尽管我们认为这些条款提高了特拉华州法律或 联邦法律对特定类型的诉讼和诉讼的适用的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止针对 我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们 受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在任何感兴趣的 股东成为感兴趣的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

在 中，第 203 条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司 和关联公司一起实益拥有公司 15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股份。

责任和赔偿事项的限制

我们 经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们在DGCL允许的最大范围内对每位董事和 执行官进行赔偿。我们已经与每位董事 和执行官签订了赔偿协议，在某些情况下，该协议的范围可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更为广泛。 此外，根据我们的赔偿协议以及董事和高级管理人员责任保险，我们的董事和高管 高级管理人员将获得赔偿和保险，以支付在某些情况下的辩护、和解或判决支付费用。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书包括免除董事因违反某些信托义务而造成的金钱损失的 个人责任的规定。该条款的效果 是限制我们和股东在衍生品诉讼中因违反董事信托义务而向 董事追回金钱损害赔偿的权利。

对于违反美国联邦证券法的行为，这些 条款可能被视为不可执行。

清单

我们的 A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “SNAL”。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理和注册机构是美国股票转让与信托有限责任公司。

股票 有资格在未来出售

假设 票据全部转换并行使认股权证，截至2023年9月22日 ，我们将有51,743,492股普通股在外流通。在这些股票中，本招股说明书所涵盖的15,093,768股股票（包括在 行使认股权证时将发行的1,987,972股股票和将在票据转换时发行的2,270,124股股票），在 根据本招股说明书出售后，将不受限制地自由转让，除非被视为我们的关联公司的人购买，该术语在《证券法》第144条中定义。除非根据有效的 注册声明或适用的注册豁免，包括《证券法》第144条规定的豁免，否则不得转售关联公司购买的任何股票。 在我们流通的普通股中，有28,748,580股是 “限制性的”，这意味着它们最初是在未根据《证券法》注册的发行中出售的。限制性股票可以通过根据《证券法》或 适用的注册豁免（例如第144条的规定）进行注册出售，摘要如下。

在 一般情况下，根据第144条，实益拥有限制性股票至少六个月的人有权出售这些 证券，前提是 (1) 该人在出售时或出售前90天内的任何时候都不被视为我们的关联公司之一，以及 (2) 我们在出售前至少 90 天内一直受到《交易法》定期报告要求的约束正在提交我们的定期报告。持有普通股限制性股票至少 六个月但在出售时或出售前 90 天内的任何时候是我们的关联公司的人将受到额外的 限制，根据这些限制，该人有权在任何三个月内仅出售不超过 已发行普通股数量的 1% 的证券，约等于517,000 根据截至目前已发行普通股的数量， 本次发行后立即有435股股票2023年9月22日。关联公司的此类销售还必须遵守第 144 条的销售方式和通知规定以及有关我们的当前公开信息的可用性。

被视为我们关联公司且实益拥有第144条所指的限制性证券 至少六个月的 个人（或股份合计的人）将有权在任何三个月内出售不超过我们A类普通股当时已发行股份的百分之一或A类普通股的平均每周交易量 中较大者的股票 在此类出售前的四个日历周内有库存。此类销售还受某些形式的销售条款、通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

重大 美国联邦所得税后果
非美国A 类普通股持有人

以下是 “非美国” 在本次发行中收购的我们的A类普通股 的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果持有者” 不拥有且实际或建设性地拥有的A类普通股不超过 5%。你不是美国人持有人（如果出于美国联邦所得税的目的，您是我们 A 类普通股的受益所有人，即：

你 不是非美国人持有人，前提是您是在应纳税的 年度内在美国居住了 183 天或更长时间的非居民外国人，或者您是美国联邦所得税的前公民或前居民。如果 你就是这样的人，你应该咨询你的税务顾问，了解我们的A类普通股的所有权和处置 对美国联邦所得税的后果。

如果 合伙企业或其他直通实体（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他类型的直通 实体的实体或安排）拥有我们的A类普通股，则 实体的合伙人或受益所有人的税收待遇可能取决于所有者的身份、实体的活动以及在合伙人或受益 所有者层面做出的某些决定。拥有我们A类普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人和受益所有人应咨询自己的税务顾问，了解适用于他们的特定美国联邦所得税和遗产税后果。

这个 的讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）、行政声明、 司法裁决以及最终、临时和拟议的财政部法规，在本招股说明书发布之日之后对任何法规的修改 都可能影响此处所述的税收后果，可能具有追溯效力。本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您有关的所有税收 后果，包括替代性最低税和医疗保险缴款 税收后果，也没有涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也没有涉及所得税和遗产税以外的任何税收。 您应该咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法是否适用于您的特定情况，以及 任何州、地方或非美国税务司法管辖区的法律所产生的任何税收后果。

分红

正如上文 在 “股息政策” 中讨论的那样，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。 如果我们确实分配了现金或其他财产，则这些分配将构成用于美国联邦 所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税 税收原则从我们的当前或累计收益和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，它们将构成资本回报 ，这将首先降低您在我们的A类普通股中的基准，但不低于零，然后将被视为出售我们的A类普通股的收益，如下文 “——处置我们的A类普通股的收益” 中所述。

支付给您的股息 通常需要按适用的所得税协定规定的30％税率或较低的税率缴纳预扣税。 为了获得较低的预扣税率，您需要提供一份正确执行的适用美国国税局 （“IRS”）W-8表格，证明您有权根据条约获得福利。

如果支付给您的 股息实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（并且，如果 适用的所得税协定的要求，则归属于您在美国维持的常设机构或固定基地），则您 通常将以与美国人相同的方式对股息征税。在这种情况下，您将免缴上一段中讨论的预扣税 ，尽管您需要提供正确执行的美国国税局表格 W-8ECI 才能申请 的预扣税豁免。对于拥有和处置我们的A类普通股 所产生的其他美国税收后果，您应该咨询您的税务顾问，包括如果您是公司 ，则可能按30％的税率（或更低的协议税率）征收分支机构利得税。

通过处置我们的A类普通股获得收益

根据下文 “信息报告和备用预扣税” 和 “FATCA预扣税” 下的讨论， 您通常无需为出售或以其他应纳税方式处置我们的A类普通股而实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

我们 认为，我们不是，也不会预计会成为一家美国不动产控股公司。

如果 您确认出售或以其他方式处置我们的A类普通股的收益，该收益与您在美国的交易 或业务实际相关（如果适用的所得税协定要求的话，则归因于您在美国维持的常设机构或 固定基地），则通常将以与美国人相同的方式对此类收益征税。您 应就拥有和处置我们的A类普通股所产生的其他美国税收后果咨询您的税务顾问， 包括如果您是一家公司，则可能按30％的税率（或更低的协议税率）征收分支机构利得税。

信息 报告和备用预扣税

需要向美国国税局提交与支付A类普通股股息有关的信息 申报表。除非您遵守 认证程序以证明您不是美国人，否则也可以向美国国税局提交与 出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得收益有关的信息申报表。除非您遵守认证 程序来证明自己不是美国人或以其他方式规定豁免，否则您可能需要为我们的A类普通股的付款 或出售或以其他方式处置我们的A类普通股的收益缴纳备用预扣税。您提供一份正确执行的适用 IRS W-8 表格，证明您的非美国身份，这样您就可以避免后备预扣税。根据备用预扣税 规则预扣的金额不是额外税款，只要及时向美国国税局提供所需的 信息，就可以退还或记入您的美国联邦所得税义务中。

FATCA 预扣税

向某些外国实体支付美国发行人A类普通股的股息需按30％的税率缴纳预扣税（ 与上述预扣税分开，但不能重复），税率为30％，除非满足了各种美国信息报告和 尽职调查要求（通常与美国个人拥有这些实体的利益或账户的所有权）或适用这些规则的豁免。根据财政部于2018年12月13日发布的拟议法规， 规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议法规，该预扣税不适用于出售或处置A类普通股的总收益。美国 和适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解这种预扣税对A类普通股股息可能产生的影响 。

分配计划

我们 正在登记将要发行的普通股，以允许普通股持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益 。公司根据权益额度 购买协议出售A类普通股、行使股权额度认股权证以及行使认股权证所获得的任何收益都将用于一般营运资金 。见标题为 “所得款项的使用” 的章节。我们将承担与我们 注册普通股义务有关的所有费用和开支。

卖出股东可以不时直接 或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售他们持有并特此发行的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或 经纪交易商出售，则卖出的股东将负责承保折扣、佣金或代理佣金。 普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、 以出售时确定的不同价格或协商价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可以在交易中进行，这些交易可能涉及 交叉交易或大宗交易：

Alumnis Capital是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。

卖出股东也可以根据根据《证券法》（如果有）颁布的第144条而不是本招股说明书下的 出售普通股。此外，卖出股东可以通过本招股说明书 中未描述的其他方式转让普通股。如果出售的股东通过向承销商、经纪交易商 或代理人出售普通股来实现此类交易，则这些承销商、经纪交易商或代理人可以从卖出股东那里获得折扣、优惠、 或佣金，或者从他们可能充当代理人 或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金（折扣、优惠或特定承销商、经纪交易商或代理人的佣金 可能超过这些佣金在所涉及的交易类型中是惯用的）。在出售普通股或 其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股 。卖出股东还可以卖空普通股 股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份 。出售普通股的股东还可以向经纪交易商贷款或质押普通股，经纪交易商反过来可能会出售此类股票。

卖出股东可以质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们 违约履行担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第 424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的任何修正不时发行和出售普通股 } 的《证券法》在必要时修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人 列为根据本招股说明书出售股东。在其他情况下，卖出股东也可以转让和捐赠普通股 股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售 的受益所有人。

在 《证券法》及其相关规章制度要求的范围内，卖出股东和任何参与普通股分配 的经纪交易商都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步都可能被视为证券下的承保佣金 或折扣法案。在特别发行普通股时，将分发一份招股说明书补充文件（如有必要），其中将列出所发行的普通股总额和 的发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他构成卖出股东补偿 的条款以及允许的任何折扣、佣金或优惠或者重新允许或向经纪交易商付款。

根据某些州的证券法 ，普通股只能通过注册或持牌经纪人 或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或获得出售资格 ，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证任何出售的股东都会出售根据注册 声明注册的任何或全部普通股，本招股说明书是该声明的一部分。

卖股股东和参与此类分配的任何其他人将受经修订的1934年《证券 交易法》的适用条款及其相关规章制度的约束，包括但不限于《交易法》下的 M条例，该条例可能会限制出售 股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，M条例还可能限制任何参与普通股分配 的人参与普通股做市活动的能力。上述所有 都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力 。

我们 将根据注册权协议支付普通股注册的所有费用，估计总额为 1,500美元，包括但不限于美国证券交易委员会的申报费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，前提是出售股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据注册 权利协议，向卖出股东进行赔偿，包括《证券法》规定的某些负债，否则卖出股东将有权缴款。根据相关的注册权协议，卖出股东 可以向我们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于出售股东根据相关的注册权协议向我们提供的任何书面信息 ，专门用于本招股说明书或 我们可能有权出资。

一旦 根据注册声明（本招股说明书是其中的一部分）出售，普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易 。

法律 问题

卢科斯基·布鲁克曼律师事务所将向我们移交特此发行的A类普通股的 有效性。

专家们

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的 合并资产负债表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相关综合收益、 股东权益和现金流合并报表（参照 本招股说明书合并）是根据独立的 注册会计师事务所 BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告纳入的，以提及方式纳入此处，由上述公司作为会计和审计专家授权。

在哪里可以找到更多信息

我们 是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告以及其他信息。你可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制 我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取 份此类文件的副本。您可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关 公共参考室运营的信息。我们的文件也可以从美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov上向公众公开。美国证券交易委员会的网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关注册人的其他信息 。

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分，用于注册根据 《证券法》特此发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些 附录和附表。有关我们公司和本招股说明书中提供的证券以及注册声明的附录和附表的更多信息，请您参阅注册声明、这些附录和附表，以及 本招股说明书中以引用方式纳入的信息。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会或从美国证券交易委员会的网站获得注册声明和注册 声明的附录。

以引用方式合并

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样 仔细阅读该招股说明书。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并在本招股说明书中以引用方式纳入了我们的：

但是，我们 并未根据美国证券交易委员会的规定纳入我们认为已提供且未提交的任何文件或信息。

如果本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代以提及方式纳入的 声明，则出于本招股说明书的目的 ，则本招股说明书中以提及方式纳入的文件中包含的任何 声明都将被视为已被修改或取代。除非修改或取代，否则任何修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。

我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条在初始注册声明发布之日和注册声明终止之前提交的所有 报告和其他文件，但不包括 提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以提及方式纳入本招股说明书并被视为本 招股的一部分 tus 自提交这些报告和文件之日起算。

我们 将应书面或口头 的要求，免费向每个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本 （这些文件的证物除外，除非证物特别以提及方式纳入本招股说明书 所包含的文件中）。您可以通过以下方法之一索取以引用方式纳入本招股说明书的文件：通过 邮件发送至注意：投资者关系，Snail, Inc.， 加利福尼亚州卡尔弗城杰斐逊大道 12049 号 90230；发送电子邮件至 investors@snail.com。此外，这些文件已链接到我们的网站，网址为 投资者.snail.com。 在我们网站上找到的其他信息，或者可以通过我们网站上的链接访问的其他信息，不在本招股说明书中。我们将 的网站地址仅作为非活跃的文本参考文献包括在内。投资者不应依赖我们网站上发布的任何信息来决定 是否购买我们的普通股。

10,675,308 股 A 类普通股

行使认股权证后可发行的4,418,460股A类普通股

Snail, Inc.

招股说明书

, 2023

在 及包括2023年（本招股说明书发布之日后的第25天）， 所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。 除此之外，交易商在担任承销商时还有义务就其未售出的 配股或认购提交招股说明书。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13.发行和分发的其他费用。

下表 列出了我们应支付的与出售和分销注册证券有关的成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会 注册费外，显示的所有金额均为估计值：

项目 14.对董事和高级职员的赔偿。

我们 将受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）管辖。DGCL 第 145 条规定，公司可以 赔偿任何人，包括高级管理人员或董事，该人曾经或现在是或受到威胁成为任何受威胁、待审或已完成的法律诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（该公司的诉讼或权利中的诉讼除外）的一方，因为该人是或是该公司的高级管理人员、董事、雇员或代理人 ，或者正在或曾经应该公司的要求担任董事、高级职员、雇员或另一家公司或企业的代理人。 赔偿可能包括该人在该诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的金额 ，前提是该高管、董事、雇员或代理人本着诚意行事，其方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，在刑事诉讼中， 没有合理的理由相信此人的行为是非法的。特拉华州公司 可以在同样的条件下赔偿任何人，包括高级管理人员或董事，他们曾经或现在是或受到威胁要成为该公司任何威胁、待决 或计划中的诉讼或诉讼或诉讼的当事方，但此类赔偿仅限于该人实际和合理产生的费用（包括律师费），但不是如果裁定该人对此类公司负有责任，则允许在未经司法批准的情况下进行赔偿 。如果 公司的高级管理人员或董事根据案情或其他方式成功为上述任何诉讼、诉讼或其中的任何索赔、 提出的索赔或事项进行辩护，则公司必须向该人赔偿该高管或董事实际和合理为此产生的费用（包括律师费）。

根据DGCL第145条，我们的 公司注册证书将授权对其高管和董事进行赔偿。

提及 DGCL 第 102 (b) (7) 条，该条允许公司在其原始公司注册证书或其修正案 中取消或限制董事因违反董事信托义务而承担的个人责任，但 (i) 违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为除外，(ii) 或者不是出于善意的疏忽或 涉及故意不当行为或故意违法行为，(iii) 根据DGCL第174条，该条规定了责任 董事非法支付非法购买或赎回股票的股息，或 (iv) 董事 从中获得不当个人利益的任何交易。

我们 已与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。在 某些情况下，这些赔偿协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更为广泛。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿董事和高级管理人员的一些费用，包括律师费、判决、 罚款以及董事或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员、我们的任何子公司或任何其他公司或企业而在我们的 董事或高级管理人员任职而引起的任何诉讼或诉讼中产生的和解金额 } 请求。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书将包括免除董事因违反某些信托义务而造成的金钱损失的个人 责任的条款。这项 条款的效果是限制我们和股东在衍生品诉讼中因违反董事信托义务而向董事 追回金钱损害赔偿的权利。

我们 打算安排一般责任保险单，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因其作为董事或高级职员的作为或不作为而提出的索赔 所产生的某些责任。

商品 15。未注册证券的近期销售。

以下信息涉及我们自财年结束以来发行或出售的所有未根据《证券法》注册的证券。

2023年8月24日，我们与两名合格投资者（“投资者”）进行了证券购买，根据该合格投资者（“投资者”），我们向该投资者出售了最初发行的7.4％折扣可转换票据（每张为一张 “票据”， ，合称 “票据”，合称 “票据”），本金总额为1,080,000美元，可转换为公司 A类普通股，以及购买合计 714,285股公司普通股的初始认股权证（每股均为 “认股权证”，统称为 “认股权证”）。票据 的原始发行折扣为7.4％，自原始发行之日起六个月开始偿还，并按每年7.5％的 利率计息。每张票据的到期日均为2024年5月24日。这些票据应在自原始发行日起三个月后 之后的任何时间进行兑换，价格为普通股三个最低每日VWAP （该术语在票据中定义）平均值的90％（该术语在票据中定义），该期限在截至交割或视为兑换通知交付之前的10个交易日。违约事件发生后和持续期间，票据下的利息 将按等于每年16％的利率累计，如果低于该利率，则为法律允许的最高金额。认股权证可在公司普通股发行之日起三个月后行使，价格为1.89美元，并且可以在2023年11月24日开始并于此后五年之日结束的行使期内行使 。

2023年8月24日，公司与经认可的 投资者（“股票额度投资者”）签订了购买协议（“股权额度购买协议”），根据该协议，股票额度投资者同意在股权 限额购买协议期限内不时向我们购买500万美元的A类普通股（受某些限制）。在执行股权额度购买协议方面，我们发行了从公司购买 最多367,647股A类普通股（“权益额度认股权证”）的认股权证，以考虑 股票额度投资者承诺根据股票额度购买协议购买A类普通股。 股票额度认股权证可以每股1.50美元的价格对A类普通股行使（“权益额度 认股权证行使价”），自发行之日起五年内到期。股票额度认股权证行使价格 会根据股票分红、股票分割、资本重组等进行惯例调整。

根据《证券法》第4 (a) (2) 条，上述所有 交易均免于登记。

商品 16。展品和财务报表附表

(a) 展品。

以下文件作为本注册声明的附录提交。

附录 索引

项目 17.承诺。

签名

根据 《证券法》的要求，注册人已于2023年10月11日在加利福尼亚州卡尔弗城正式促使本注册声明由经正式授权的 下列签署人代表其签署。

根据 1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在指定日期以身份 签署。

授权书

通过这些礼物知道 所有人，其签名出现在下方的每个人都构成并任命 Jim S. Tsai、他或 她的真实合法律师和拥有完全替代权的代理人，以他或她或 她的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署本 注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并签署任何 注册声明的修正案（包括生效后的修正案），并签署任何 注册声明的修正案（包括生效后的修正案），并签署任何注册声明所涵盖的同一发行的注册声明，即 在根据第 462 (b) 条提交后生效根据《证券法》及其所有生效后修正案颁布，并且 将向美国证券交易委员会提交该修正案，同时向美国证券交易委员会提交所有证物和与之相关的所有文件，授予 上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，可以尽其所能，尽其所能地在场所内外采取和执行 所必需的每一项行为和事情亲自办理，特此 批准并确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能做的所有事情合法地这样做或 促成这样做或凭借本文的优点。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。