附录 2.1

执行 版本

协议 和合并计划

过时的

2023 年 9 月 30

由 以及其中

开曼群岛豁免公司 Kairous 收购有限公司，

作为 家长，

KAC Merger Sub 1，一家获得开曼群岛豁免的公司，

作为 买家，

KAC Merger Sub 2，一家获得开曼群岛豁免的公司，

作为 Merger Sub，

NR Instant Produce Public Company Limited，根据泰国法律成立，

作为 股东，以及

Bamboo Mart Limited 是一家获得开曼群岛豁免的公司，也是股东的全资子公司，

作为 公司

协议 和合并计划

本 协议和合并计划（“协议”）日期为2023年9月30日（“签署日期”）， 由开曼群岛豁免公司（“母公司”）Kairous Acquisition Corp. Limited（“母公司”）、KAC Merger Sub 1、开曼群岛豁免公司和母公司（“买方”）的全资子公司 KAC Merger Sub 2、KAC Merger Sub 1、KAC Merger Sub 1、开曼群岛豁免公司和母公司（“买方”）的全资子公司群岛豁免公司和买方（“合并子公司”）、根据泰国法律成立的公司 NR Instant Produce Public Company Limited（“股东”）和 Bamboo Mart Limited（a）的全资子公司开曼群岛豁免公司和股东的全资子公司（“公司”）。 母公司、买方、合并子公司、公司和股东在本文中均称为 “一方”， 统称为 “各方”。

W I T N E S E T H:

鉴于 股东是一家在泰国证券交易所上市的上市公司，交易代码为 “NRF”；

鉴于 股东拥有公司100％的股本；

鉴于 公司从事亚洲主题食品及相关产品的零售、贸易和制造业务（本公司的业务 以下定义为 “业务”）；

鉴于 自本文发布之日起，股东将对其某些子公司进行重组，使公司及其子公司的股权结构 如附表B（“重组”）所述；

鉴于 Parent 是一家空白支票公司，其成立的唯一目的是与一个或多个企业或实体进行股票交换、资产收购、股票购买、 资本重组、重组或其他类似的业务合并；

鉴于 Purcaser 是母公司的全资子公司，其成立的唯一目的是母公司与买方合并 （“再公司合并”），其中买方将是存活实体；

鉴于 在重组合并后立即，本协议双方希望实现合并子公司与公司的合并（ “收购合并”），公司是存活的实体，也是买方的全资子公司；

鉴于 就收购合并而言，公司普通股的持有人将有权获得合并对价， 在本协议中进一步描述的那样；

鉴于 在收盘时，买方和买方的唯一股东应签订经修订和重述的注册权协议 （“注册权协议”）；

鉴于 每位保荐人、保荐人的某些关联公司应在不迟于重新谈判日期之前签订支持协议 （“赞助商支持协议”），根据该协议，除其他外，保荐人和该保荐人的关联公司 将根据该协议中规定的条款和条件 投票赞成母方股东批准事项 ；

鉴于 在收盘时，买方和股东应签订封锁协议（“封锁协议”）， 除其他外，该协议将规定股东拥有的买方普通股的封锁期为两年， 自收盘时起生效；

鉴于 在收盘时，PubCo将与公司和公司的某些关键员工签订协议，其中除其他外，将规定惯常的保护性契约，例如不竞争、不招揽和不披露（每份都是 “就业 协议”，统称为 “雇佣协议”，统称为 “雇佣协议”）；

鉴于 出于美国联邦所得税的目的，买方和母公司打算将重组合并符合《守则》第 368 (a) 条所指的 “重组” ，母公司和买方的董事会已批准本协议， 打算将其构成《财政部条例》第 1.368-2 (g) 和 1.368-3 条所指的 “重组计划”；

鉴于 公司董事会已确定，本协议、收购合并和本协议所设想的其他交易 对公司来说是公平和可取的，符合公司的最大利益；

鉴于 母公司董事会已确定，本协议、重组合并、收购合并以及本协议所设想的其他 交易对母公司及其股东来说是公平和可取的，符合母公司及其股东的最大利益；

鉴于 买方董事会已确定，本协议、Reincorporation Merger、收购合并以及本协议所设想的其他 交易对买方及其唯一股东来说是公平和可取的，符合买方及其唯一股东的最大利益；

鉴于 Merger Sub 董事会已确定，本协议、收购合并和本协议所设想的其他交易对 Merger Sub 及其唯一股东来说是公平和可取的，也符合其最大利益；以及

现在， 因此，考虑到上述前提已纳入本协议， 以及本协议中包含的陈述、保证、契约和协议， 以及本协议中包含的陈述、担保、契约和协议，并打算在此受法律约束， 因此达成以下协议：

第 I 条

定义

序言中定义的 术语应具有相应的含义，此处使用的以下术语具有以下 的含义：

“诉讼” 是指任何法律诉讼、诉讼、索赔、调查、听证或诉讼，包括任何税收审计、索赔或评估或其他方面。

“附加 协议” 是指赞助商支持协议、雇佣协议、封锁协议、注册权 协议以及与本协议所设想的交易相关的其他协议。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由该 人控制或受共同控制的任何其他人。为避免任何疑问，就收盘后的所有时期而言，买方均为公司的关联公司。 在收盘之前，赞助商应被视为买方的关联公司。

“反腐败 法律” 是指反腐败或反贿赂，包括1977年的《美国反海外腐败法》以及任何其他同等的 或特定市场的类似法律。

“反洗钱 洗钱法” 是指经修订的1970年《美国货币和外汇 交易报告法》、经修订的1986年《洗钱控制法》和公司或其任何子公司运营所在的所有司法管辖区的洗钱法规 中适用的财务记录保存和报告要求，以及该法的规章和条例以及发布的任何 相关或类似的规则、条例或指导方针, 由任何相关的政府机构管理或执行.

“Bayh-Dole 法案” 是指《专利和商标法修正法》，35 U.S.C. § 200 等，该法案可能会不时修订或继承 ，以及据此颁布的法规。

“账簿 和记录” 是指个人拥有或使用或以其他方式反映个人资产、 业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、信件和其他记录 ，股票账簿和会议记录除外。

“营业日 ” 是指除周六、周日或法定假日以外的任何一天，开曼群岛、纽约或泰国的商业银行机构获准关闭营业。

“业务 系统” 是指公司或任何公司子公司开展业务时拥有的所有软件、计算机硬件（无论是通用还是特殊用途）、电子数据处理、网络、 记录保存、通信、电信、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何 外包系统和流程。

“开曼 公司法” 是指迄今为止修订的《开曼群岛公司法》（修订版）。

“收盘 支付股份” 是指占合并对价股份总额的百分之九十五 %（95％）的再公司合并幸存公司普通股的数量。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“公司 披露文件” 统称 股东必须向泰国证券交易委员会和泰国证券交易委员会和泰国证券交易所提交或提供的与公司和/或其子公司有关的 信息的所有表格、报告和其他文件；所有此类材料必须采用英文形式才能在公司披露附表中引用 。

“公司 许可知识产权” 是指第三方拥有并许可给公司或任何公司子公司 或公司或任何公司子公司有权使用的所有知识产权。

“公司 普通股” 是指截至本协议发布之日和生效时间之前存在的公司普通股，面值为每股1.00美元。

“公司 拥有的知识产权” 是指公司或任何公司子公司拥有的所有知识产权。

“公司 产品” 是指公司或任何公司子公司在过去三 (3) 年内随时制造和/或销售的每种产品。

“公司 子公司” 是指公司的任何直接或间接子公司。

“机密 信息” 是指尚未向公众公开的与公司或任何公司子公司 （或其供应商或客户）的业务和事务有关的任何信息、知识或数据，包括任何知识产权。

“合同” 是指公司 和/或其任何子公司为当事方或其任何相应资产受其约束的所有合同、协议、租赁（包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁）、许可证、承诺、 客户合同、工作说明书（SOW）、销售和采购订单以及类似的口头或书面文书，包括与其签订的任何资产公司 和/或其任何子公司在签署日期之后和交易结束前遵守本协议。

“控制” 是指直接或间接拥有指导或促成个人管理和政策指导的权力， 无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式；“受控” 和 “控制” 这两个术语的含义与前述内容相关。

“版权” 的含义与 “知识产权” 定义中赋予该术语的含义相同。

“延期 承保金额” 是指信托账户中持有的承保折扣和佣金部分，根据投资管理信托协议，首次公开募股的承销商 有权在收盘时获得这些折扣和佣金，因为该协议可能会被修改。用于这些目的的延期承保金额包括任何可向 IPO 承销商发行的母公司普通股，以换取因承销首次公开募股而欠他们的未付现金。

“环境 法律” 是指美国和任何特定市场禁止、监管或控制任何有害 材料或任何危险物质活动的所有适用法律，包括但不限于1980年的《综合环境应对、赔偿和 责任法》、《1976年资源回收和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、 《危险材料运输法》、《美国清洁水法》州和适用于 的同等环境法公司在英国和泰国的子公司。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“公平 意见” 是指公平意见提供者在签署 之日后不迟于45天内提交的书面意见，其中规定了公司和公司子公司的估值区间（作为一个整体，在 完成重组之后），其认为合并对价金额对母公司 及其股东是公平的。

“公平 意见提供者” 是指马歇尔和史蒂文斯律师事务所或其他具有基本相似资格的公司。

“欺诈” 是指由具有管辖权的法院 （如果双方同意，则通过仲裁程序）、(a) 公司或股东就任何陈述最终裁定的实际、故意和知情的普通法欺诈（而不是推定欺诈、疏忽失实陈述或遗漏，或 任何形式的欺诈），或任何形式的欺诈 或本协议中包含的公司和股东的保证或契约（以公司披露附表为条件） （包括在公司披露附表中）或任何附加协议中，或 (b) 与本协议（包括母方披露附表）或任何 附加协议中包含的任何母方的任何陈述 或担保或契约有关的母方。

“欺诈 索赔” 是指基于欺诈行为的任何索赔。为避免疑问，尽管本 协议中有任何相反的规定，但在确定某人是否犯有欺诈行为时，应考虑本协议中特别规定的所有相关重要性限定 。

“基本的 表示法” 指 (a) 就公司或任何公司子公司而言，第 5.1 节（公司存在和权力）、5.2（授权）、5.5（资本化）和5.29（发现者费用）中包含的 陈述和保证，以及 (b) 关于母方，6.1（公司存在 和权力）、6.2（公司授权）、6.5（创始人费用）和6.7（资本化）中包含的 陈述和担保。

“政府 批准” 是指对任何政府机构的任何授权、同意、批准、许可或豁免、向任何政府机构注册或备案、向其报告或通知 。

“政府 管理局” 是指任何特定市场的任何美国或非美国政府实体、机构或当局，包括 (i) 任何美国联邦、州或地方政府（包括任何城镇、村庄、直辖市、地区或其他类似的政府 或其行政管辖区或其分支机构，无论是否注册成立），(ii) 任何非美国政府 或政府机构或其中的任何政治分支机构任何特定市场，(iii) 任何监管或管理实体， 在美国或任何特定市场或其境内行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力或权力的当局、部门、管辖权、机构、团体或委员会，或 (iv) 任何上述官员以这种身份行事。

“危险 物质” 是指任何政府机构 指定为放射性、毒性、危险、污染物或污染物的任何材料、排放物、化学品、物质或废物。

“有害 物质活动” 是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、清除、修复、 释放、他人接触、销售、标签或分销任何危险物质或任何含有有害 材料的产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何必需的标签、支付废物费用或费用 （包括所谓的电子垃圾费）以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。

“HSR 法案” 是指1976年的《哈特—斯科特—罗迪诺反垄断改进法》。

“债务” 是指对任何人而言，(a) 该人对借款的所有债务，或者与任何 种类的存款或预付款（包括透支原因的金额和因信用证偿还协议而欠的金额）有关的所有债务，包括 与之相关的全部利息、费用和成本、预付款和其他罚款，(b) 该人以债券为凭证的所有债务， 债券、票据或类似票据，(c) 该人在有条件出售或其他所有权保留下的所有义务与该人购买的财产有关的协议 ，(d) 该人作为 财产或服务的延期购买价而发行或假设的所有债务（不包括因在正常业务过程中产生的商品和服务而向债权人支付的应付账款），(e) 由 担保（或此类债务持有人拥有现有权利，或有或其他方式）担保的所有其他人的债务 by) 该人拥有或收购的财产上的任何留置权或担保权益，无论债务是否由此担保 已假设，(f) 该人在租赁下的所有债务都必须根据公认会计原则记作资本租赁，(g) 该人的所有 担保，以及 (h) 任何承担相同担保的协议。

“初始 合并对价” 是指三亿美元（3亿美元）。

“知识产权 ” 是指：(a) 专利、专利申请（包括临时申请）和专利披露，以及 所有补发、延续、部分延续、分割、修订、延期或重新审查（“专利”）； (b) 商标和服务商标、商业外观、徽标、商品名称、公司名称、品牌、口号和其他来源标识符 包括上述内容的所有译文，以及与之相关的所有申请、注册和续期，以及所有 的商誉与上述内容相关的（“商标”）；（c）版权和注册以及 注册、续订和延期（“版权”）和其他作者作品（无论是否受版权保护）的申请 以及与上述内容相关的精神权利；（d）专有技术、客户和供应商名单、改进、协议、流程、方法 和技术、研发信息、行业分析，算法、架构、布局、图纸、规格、 设计、计划、方法、提案、工业模型，技术数据、财务和会计以及所有其他数据、数据库、 数据库权利，包括使用任何个人数据/信息、定价和成本信息、业务和营销计划和 提案、客户和供应商名单（包括潜在客户名单）和相关信息的权利；(e) 互联网域名和社交 媒体账户；(f) 隐私和公开权；(g) 所有其他知识产权或任何种类的所有权或描述； (h) 上述任何内容的副本和有形或无形实施例，以任何形式或媒介，包括软件；以及 (i) 由 (a) 至 (h) 项产生的所有 合法权利，包括起诉和完善此类权益的权利，以及基于此类利益的起诉、反对、 取消、干预和禁止的权利，包括基于过去侵权行为的此类权利（如果有），与上述任何内容有关。

“国际 贸易法” 是指任何相关政府机构管理、颁布或执行的所有出口、进口、海关、反抵制和其他贸易法律或计划 ，包括但不限于：(a)《美国出口管理条例》、《美国国际 武器贸易条例》以及美国海关和边境保护局管理的进口法律和法规；(b) 反抵制 管理的法律美国商务部和财政部；以及 (c) 任何其他类似的出口、进口、海关、反抵制， 或任何特定市场中的其他贸易法或计划，前提是它们适用于本公司。

“库存” 的含义与 UCC 中赋予它的含义相同。

“投资 管理信托协议” 是指母公司 与受托人之间截至2021年12月13日签订的投资管理信托协议。

“IPO” 是指母公司根据2021年12月13日的招股说明书进行的首次公开募股。

“IRS” 指美国国税局。

“专有技术” 是指所有信息、非专利发明（无论是否可申请专利）、改进、实践、算法、公式、商业秘密、 技术、方法、程序、知识、结果、协议、流程、模型、设计、图纸、规格、材料以及与产品的开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造相关的任何 其他信息。

“法律” 或 “法律” 是指任何国内或国外、联邦、州、直辖市或地方法律、成规、法令、普通法原则 、任何适用的政府机构普遍适用的法案、条约或命令，包括据此颁布的规则或法规 。

“租赁” 不动产的所有租赁、转租、许可证、特许权和其他占用协议（书面或口头），以及由此租赁的房屋上建造的所有固定装置 和改善设施。

“负债” 是指任何性质的所有负债、负债、索赔或债务（无论是绝对的、应计的、或有还是其他性质的， 无论是到期还是未到期，无论是量化还是未量化，以及是到期还是即将到期）。

就任何资产而言，“留置权” 是指与这些 资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、押记、担保权益或抵押权，以及任何有条件的出售或投票协议或代理，包括任何提供上述任何内容的协议。

“重大 不利影响” 或 “重大不利变化” 是指对公司和整个业务的资产、负债、合并财务状况、收益、现金流、业务、运营或财产产生的任何重大不利变化或重大不利影响 ，无论是否源于正常业务过程中的交易， 但是，提供了 “重大不利影响” 或 “重大不利影响” 不应包括直接或间接引起或归因于以下情况的任何事件、事件、 事实、条件或变化：(i) 总体经济或政治状况；(ii) 通常影响公司运营行业的 条件（包括法律和监管变化）；（iii）战争行为 （无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或局势升级或恶化；(iv) 本协议要求或允许的任何行动 或采取的任何行动（或（省略）经母公司 方书面同意或书面要求采取，或因完成本协议所设想的交易或宣布执行本协议而发生的事件、情况、变化或影响；(v) 适用法律或会计规则（包括公认会计准则）或其执行、实施 或解释的任何变更；(vi) 任何自然或人为灾害或不可抗力，或任何流行病、大流行 或其他类似疫情的发生或持续，任何由此产生的影响，或任何政府机构因此采取的任何行动或下达的任何命令；(vii) 公司或其任何子公司未能满足任何时期的任何内部或行业估计、预期、 预测、预测或预算；(viii) 影响英国、泰国或任何其他国家或地区的金融、信贷或 证券市场的事件、情况、变化或影响世界，包括利率 或外汇汇率的变化；（ix）罢工、经济放缓或停工；或 (x) 公司披露附表中披露的任何事项引起的任何合理预期 的事件或情况；前提是第 (i)、(ii)、(iii)、 (vi)、(viii)、(viii) 和 (ix) 中描述的任何事项对公司和业务（作为一个整体）产生了严重不成比例的不利影响规模与公司在公司运营的一个或多个行业中运营的公司相当，则应将此类事件的 增量影响考虑在内目的是确定是否发生了重大不利影响或重大不利变化 。

“重大 红旗问题” 是指母方在尽职调查（包括 但不限于公司披露附表的内容）中发现的任何事实、情况或条件，(a) 已经或有理由预计会对公司和/或业务的业务、运营、资产或负债、经营业绩或估值产生不利影响，(b) 在任何重大方面，(b) 由此导致或者可以合理地预期会得出设定的估值 区间所依据的任何假设因此，在公平意见中，在任何重大方面都不正确，(c) 已经或有理由预期会给公司或任何公司子公司造成任何损失或责任，其个人或合计金额超过15,000,000美元 或 (d) 母公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地认定， 可能合理地导致消费本协议所设想的交易构成了违反适用规定的信托义务 法律。

“合并 对价” 是指初始合并对价或（根据第4.2节调整）最终合并对价， 在每种情况下均受本协议条款（包括第4.8 (b) 节规定的收盘后调整）的约束，并以合并对价股份的形式支付 。

“合并 代价股” 是指重组合并幸存公司普通股的数量等于 (i) 最终合并对价的 商除以 (ii) 10.10美元。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场公司拥有和运营的电子交易商报价系统。

“非基本 陈述” 是指第五条中包含的陈述和保证，基本陈述除外。

“命令” 是指任何法令、命令、判决、令状、裁决、裁决、禁令、规则或政府当局的同意。

就任何人而言，“组织 文件” 是指其公司注册证书、成立证书、公司章程、 成立章程、章程、备忘录和公司章程、有限责任公司协议或类似的组织 文件，在每种情况下均经过修订。

“母公司 普通股” 是指母公司的普通股，面值为0.0001美元。

“母方 方” 是指母公司、买方和合并子公司的统称，“母方” 是指其中的任何一方。

“母公司 权利” 是指在完成初始业务 组合后获得十分之一（1/10）的母公司普通股的权利，招股说明书中使用了该术语。

“母公司 认股权证” 是指以每股 股整股11.50美元的价格购买一股母公司普通股二半（1/2）股的可赎回认股权证。

“母公司 股东赎回金额” 是指所有赎回母公司股份的应付总金额。

“母公司 股东赎回权” 是指符合条件的母公司普通股持有人（根据母公司组织章程大纲和章程 确定）赎回母公司备忘录和章程中规定的与本协议下设想的交易有关的母公司普通股的全部或部分持有人的全部或部分母公司普通股的权利。

“母公司 子公司” 是指母公司的任何直接或间接子公司。

“母公司 单位” 是指母公司的一个单位，由一股母公司普通股、一份母权证和一份母权证组成，包括招股说明书中描述的所有 “私有单位”。

“专利” 的含义与 “知识产权” 定义中赋予该术语的含义相同。

“PCAOB” 指上市公司会计监督委员会。

“允许的 留置权” 是指 (i) 已向母方提供的 产权保险保单中披露的所有缺陷、例外、限制、地役权、通行权和抵押权；(ii) 机械师、承运人、工人、维修商的 和类似的法定留置权在正常业务过程中产生或产生的未拖欠金额 (A)，(B) 对公司和/或其任何子公司的业务、运营和财务状况都不重要，无论是 个别还是总体而言，以及 (C) 不是由于公司和/或其任何 子公司违反、违约或违反任何合同或法律而导致的；以及 (iii) 尚未到期应付的税款或 适当程序（并且已根据公认会计原则为此设立了足够的应计额或储备金）的留置权。

“个人” 指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、 有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括国内或国外政府，或其政治 分支机构，或其机构或机构。

就任何自然人而言，“个人 数据/信息” 是指任何允许识别该人的身份或允许访问该人的财务信息或根据任何适用的 隐私法定义为 “个人数据”、“个人身份 信息”、“个人信息”、“受保护的健康信息” 或类似术语的任何信息。例如，个人数据/信息可能包括但不限于自然人的姓名、街道地址、 电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、纳税识别号、驾照号码、护照 号、信用卡号、银行账号和其他财务信息、客户或账号、账户访问代码和 密码。

“隐私 法律” 是指与隐私和个人数据/信息保护有关的所有适用的美国州和联邦法律，以及适用于公司 或任何公司子公司的特定市场的法律，包括但不限于《公平信用 报告法》、《格拉姆-里奇·布莱利法案》、《电子通信隐私法》和《联邦贸易委员会法》等， 等同于隐私的隐私适用于英国和泰国的公司子公司的法律，个人数据/信息（隐私） 中华人民共和国香港特别行政区条例，以及任何指定 市场中与隐私、安全、数据保护、数据可用性和销毁以及数据泄露有关的所有类似州、联邦和外国法律，包括安全事件 通知。

“程序” 是指政府 机构或仲裁员之前或由其进行的任何诉讼、诉讼、程序、投诉、索赔、指控、听证、劳资纠纷、询问或调查。

“买方 普通股” 或 “再公司合并存续公司普通股” 是指买方面值每股0.0001美元的普通股， 面值为每股0.0001美元。

“买方 认股权证” 或 “再公司合并幸存公司认股权证” 是指 母公司认股权证转换为购买再公司合并中普通股的权利后的所有母公司认股权证。

“不动产 Property” 是指所有不动产和其中的权益（包括使用权），以及位于其上或与之相连的所有建筑物、 固定装置、商业固定装置、厂房和其他改善设施；因使用这些财产而产生的所有权利（包括 空气、水、石油和矿产权）；以及所有附属的转租、特许经营权、执照、许可证、地役权和通行权 到这里。

“赎回 母股” 是指符合条件的持有人（根据母公司备忘录 和公司章程确定）已有效行使（但未有效撤销、撤回或丢失）其 或其母股股东赎回权的母公司普通股。

“Reincorporation 合并幸存的公司权利” 是指所有母公司权利，这些权利转换为购买重组合并中买方普通股 股的权利。

“重组 日期” 是指根据重组条款完成重组的日期。

“受限制 个人” 是指美国商务部的被拒绝人员名单、未经验证的名单或实体 名单或美国国务院的禁止名单上识别的任何人。

“制裁的 管辖权” 是指任何受全面制裁的国家或地区（在本协议签订时，古巴、伊朗、 朝鲜、叙利亚和克里米亚地区）。

“制裁 法律” 或 “制裁” 是指 (a) 美国财政部外国资产管制办公室或国务院，(b) 欧盟或任何欧盟成员国，(c) 联合国安全理事会， (d) 国外资产管制办公室或国务院，(b) 欧盟或任何欧盟成员国，(c) 联合国安全理事会， (d) 陛下英国财政部，或 (e) 任何其他适用的政府机构。

“受制裁者 人” 是指 (a) 根据任何制裁司法管辖区的法律组织的、居住在或位于任何制裁司法管辖区内的任何人，(b) 被列入任何受制裁人员名单（包括但不限于美国财政部特别 指定国民和封锁人员名单以及部门制裁识别名单；或由联合国安全部门维护或管理的任何类似名单 理事会、英国国王陛下财政部、欧盟、任何欧盟成员国 国家或任何其他政府机构，公司或其任何子公司运营所在地），或 (c) 直接或间接拥有百分之五十 (50%) 或 以上，由 (a) 或 (b) 条所述的任何个人控制、代表或按其指示行事。

“萨班斯-奥克斯利 法案” 是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“敏感 数据” 是指公司收集、维护、存储、传输、使用、披露或以其他方式处理的所有机密信息、机密信息、商业秘密和任何其他安全或 机密性受法律或合同保护的信息。敏感数据还包括公司持有、存储、收集、传输、传输、传输 （包括跨境传输）、披露、出售或使用的个人数据/信息。

“证券 法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

“股东” 的含义见本文序言。

“软件” 是指所有计算机软件、应用程序和程序（以及 适用的所有版本、发行版、修复、补丁、升级和更新），包括软件编译、开发工具、编译器、文件、脚本、手册、设计说明、程序员的 笔记、架构、应用程序编程接口、移动应用程序、算法、数据库以及数据编译、用户界面，每种情况下都是 ，无论是源代码、目标代码还是人类可读的形式。

“特定的 食品和药品法” 是指适用于英国 和泰国的公司子公司的同等食品和药品法律。

“指定 市场” 是指英国和泰国。

“赞助商” 是指英属维尔京群岛的一家公司 Kairous Asia Limited。

“子公司” 或 “子公司” 是指至少百分之五十（50%）的股本或股本 或其他股权或有表决权证券由相应个人直接或间接控制或拥有的一个或多个实体。

“有形 个人财产” 是指公司 或任何公司子公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其权益，包括机械、计算机和配件、 家具、办公设备、通信设备、汽车、实验室设备和其他设备。

“税” 是指任何税务机关征收的任何联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、征税、关税、关税、缺陷或其他任何种类或性质的评估 （包括任何收入（净额或总收入）、总收入、利润、意外利润、销售、使用、商品和 服务、从价税、特许经营、执照、预扣税、就业、社会保障、工人补偿，失业补偿， 就业，工资，转移，消费税，进口，不动产，个人财产，无形财产，占用，记录，最低限度， 替代方案最低税、环境税或预估税），包括因财政部 监管第 1.1502-6 条或适用法律的类似条款或任何税收分担、赔偿或类似协议而产生的任何责任，以及为此征收的任何利息、罚款、增税或额外金额。

“税务局 ” 是指美国国税局和任何其他负责征收、评估 或征收任何税款或管理与任何税收有关的任何法律的政府机构。

“税务 申报表” 是指任何税务机关就税务或行政的确定、评估、征收 或缴纳税款而向任何税务机关提交或必须提交的任何申报表、信息申报表、退款或抵免申请、报告或任何类似声明，以及 的任何附表和支持信息，包括以单独、合并、合并、统一 或其他基础上提交的任何申报表、信息申报表、申报、退款或抵免申请与任何税收有关的任何法律。

“商标” 的含义与 “知识产权” 定义中该术语的含义相同。

“转让 税” 是指与本协议的执行和交付以及本协议下所设想的交易有关或因 的执行和交付而应支付的任何转让、单证、销售、使用、不动产、印章、登记、消费税、记录、登记、增值和其他类似税款、费用和成本（包括任何相关的罚款和利息）。

“UCC” 是指《纽约州统一商法典》，或纽约州法律的任何相应或后续条款，或任何相应或后续的法律条款，在每种情况下都可能不时采用、补充、 修改、修改、重述或替换。

“美国 州食品和药品法” 是指《食品、药品和化妆品法》、《公平包装和标签法》、《蛋制品检验法》、《1990 年营养标签和教育法》、1994 年膳食补充剂健康和教育法、1996 年 FDA 出口改革和增强法 、1997 年《食品和药品现代化法》、2002 年《公共卫生安全和生物恐怖主义防备与应对法》、 膳食补充剂和非处方药消费者《保护法》、《2007 年食品药品监督管理局修正法》和 FDA 食品 安全现代化法案。

“$” 指美元，美国的法定货币。

词汇表

第 第二条

重组 合并

2.1 公司重组合并。在重组合并生效时，根据本 协议的条款和条件，并根据《开曼公司法》的适用条款，母公司应与买方合并， 母公司的独立存在将终止，买方应继续作为幸存的公司。买方作为重组合并后幸存的 公司，在下文中有时被称为 “重组合并幸存公司”。

2.2 重组合并生效时间。在截止日期之前满足或免除第 X 条规定的所有 条件后的三 (3) 个工作日内，本协议各方应通过提交合并计划（“重组合并计划”）和《开曼公司法》（统称 “CRPM”）要求的任何其他文件 来完成再公司 合并根据开曼群岛的相关规定，与开曼群岛公司注册处 （“开曼群岛注册处处长”）《公司法》。重组合并的生效时间 应为开曼注册处注册重组合并计划的日期，或者CRPM中规定的较晚时间为 “再公司合并生效时间”。

2.3 重组合并的影响。根据本协议、CRPM和《开曼公司法》的适用条款，在重组合并生效时，再公司合并的效力应为 。在重组合并生效 时，在重组合并生效时间之前，母公司和 买方的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、职责和义务将成为重组合并幸存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、 债务、负债、职责和义务，其中应包括 重组公司的承担合并所有协议、契约、义务和 本协议或母公司参与的任何其他未执行协议中规定的母公司义务将在收盘后履行，而根据本协议第2.6节的转换而发行和流通的再公司合并幸存公司的所有证券均应在纳斯达克上市（母公司普通股在再公司合并之前曾在该纳斯达克上市）。

2.4 章程文件。在重组合并生效时，在母公司或买方不采取任何进一步行动的情况下， 应按照母公司与 公司在重新谈判之日当天或之前商定的形式对买方组织章程和章程进行修订和重述，并经修订和重述，将成为重组合并幸存公司的组织章程大纲和章程 。Reincorporation Merger Survive Corporation的新名称将由双方商定 ，并在CRPM中规定。

2.5 重组合并幸存公司的董事和高级职员。自重组合并生效时间起，在重组合并生效时间之前构成母公司高级管理人员和董事的 个人应继续担任重组合并幸存公司的 高级管理人员和董事（其所有权与母公司持有的头衔相同），直到 生效。

2.6 对母公司已发行证券的影响。

(a) 母公司普通股的转换。

(i) 在重组合并生效时，每股已发行和流通的母公司普通股（母公司除外股份、 赎回母股和母公司异议股份除外）应自动转换为一股重组合并幸存的 公司普通股。在重组合并生效时，所有母公司普通股将停止流通， 应自动取消和退出并将不复存在。正如母公司成员登记册（“母公司ROM”）所证明的那样，在重组合并生效时间之前 已发行的母公司普通股的持有人 应停止对此类母公司普通股拥有任何权利，除非本协议或法律另有规定。先前证明母公司普通股（母公司除外股份、赎回母股和母公司异议 股份除外）的每份证书（如果有）在根据第2.7节交出此类证书 后，均应兑换成代表相同数量的买方普通股的证书 。

(ii) 在母公司ROM上市 的母公司普通股（母公司除外股份、赎回母股和母公司异议股份除外）的每位持有人此后均有权仅获得相同数量的重组合并幸存公司普通股 股。

(b) 父母权利转换，父母权证；母单位待遇。在重组合并生效时，(i) 所有 母公司将分拆为母公司普通股、母公司权利和母公司认股权证的各个组成部分，并将停止 单独存在和交易，(ii) 每份已发行和未偿还的母公司权利均应转换为一项存续的公司重组合并 公司权利，并将停止单独存在和交易，(iii) 每份已发行和未偿还的母公司权证将不再是 母公司普通股的认股权证，并由重组合并承担幸存的公司，应将 转换为一份重组合并幸存的公司认股权证，并将停止独立存在和交易。每份Reincorporation 合并存续公司权益和再公司合并幸存公司认股权证均应具有并受其约束分别适用于母公司权利和母公司认股权证的适用协议中规定的相同的 条款和条件，这些条款和条件在重组合并生效时间之前尚未到期 。在重组合并生效时间或之前， 买方应采取一切必要的公司行动为未来的发行保留资金，并应在 任何重组合并幸存的公司权证或重组合并幸存的公司认股权证仍未偿还， 有足够数量的重组合并幸存公司普通股可供在行使重组 合并后交割 合并幸存的公司普通股和重组合并时应保持这种保留活下来公司重组合并后的公司认股权证生效 时间。

(c) 注销母公司拥有的母公司普通股。在重组合并生效时间，如果母公司作为库存股拥有的任何母公司 普通股或母公司任何直接或间接全资子公司在重组合并生效时间之前拥有的任何母公司普通股（“母公司除外股份”）， 此类股份应在不进行任何转换或付款的情况下被取消和注销。此外，自Reincorporation 合并生效时间起，母公司在重组合并生效时间 之前拥有的一（1）股买方股份将自动取消并注销，而无需交付任何转换或对价作为交换。

(d) 不承担任何责任。尽管本第2.6节中有任何相反的规定，但根据任何适用的 废弃财产、避险或类似法律，Reincorporation 合并幸存公司、 母公司或本协议的任何其他方均不对任何人承担任何适当支付给公职人员的任何款项的责任。

2.7 母公司普通股的退出。根据本协议条款 交出母公司普通股后发行的所有证券均应被视为在完全满足与此类证券有关的所有权利的情况下发行，前提是 对母公司普通股出售和转让的任何限制也应适用于以转换形式发行的再公司合并幸存公司 普通股。

2.8 证书丢失、被盗或销毁。如果任何证书丢失、被盗或销毁，则买方应 根据第 2.7 节的要求签发此类证券，以换取丢失、被盗或销毁的证书或证券（视情况而定）； 但是, 前提是,Reincorporation Merger 幸存公司可以自行决定并作为签发该证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或被毁的证书的所有者签署并交付一份赔偿契约，该证书填写在重组合并幸存公司要求的 表格中，作为对可能就据称拥有的证书向其提出的任何索赔的赔偿丢失、被盗或被毁。

2.9 第 368 条重组。出于美国联邦所得税的目的，母公司和买方打算让重组合并 构成符合《守则》第368（a）条所指的 “重组” 资格的交易，根据该守则第368（b）条（“重组公司意向税收待遇”）， 母公司和买方均为该交易的一方。 母公司和买方特此 (i) 采用本协议作为财政监管第 1.368-2 (g) 条所指的关于再公司合并的 “重组计划”，(ii) 同意提交和保留 美国财政监管第 1.368-3 条所要求的信息，以及 (iii) 同意在与重组一致的基础上提交所有纳税和其他信息申报表 预期的税收待遇，除非税务机关在审计中另有要求。尽管有上述规定或 本协议中包含任何其他相反的规定，但母公司和买方承认并同意，任何一方均未就重组合并获得再公司预定税收待遇的资格作出任何陈述或担保，也没有就在重组合并生效时间之前、之后或之前完成的任何交易对任何此类重组具有或可能具有或可能具有的影响作出任何陈述或担保 。母公司和买方均承认并同意，每个 (i) 都有机会就本协议所设想的交易获得独立的法律和 税务建议，并且 (ii) 有责任自己缴纳税款，包括 如果确定再公司合并不符合重组意向 税收待遇可能产生的任何不利税收后果。

2.10 采取必要行动；进一步行动。如果在重组合并生效时间之后的任何时候，为了实现本协议的目的，并赋予重组合并幸存公司 对母公司和买方所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和所有权 ，则母公司和买方的高管 和董事将以各自公司的名义或以其他方式获得完全授权采取并将会 采取所有这些合法和必要的行动，前提是这样行动与本协议并无矛盾。

2.11 持不同政见者的权利。任何根据《开曼公司法》第238条有效行使了与Reincorporation 合并有关的持不同政见者权利的人（每人均为 “母公司异议股东”）均无权 根据第2.6 (a) 和 (b) 条获得买方的证券，视该人拥有的母公司 的股份（“母公司异议股份”）而定除非且直到该人实际上退出或 丧失《开曼公司法》规定的持不同政见者的权利。每位母公司异议股东都有权 仅获得《开曼公司法》第238条中关于该母公司异议股东拥有的母公司异议 股份的程序所产生的付款。如果有任何母股股东根据《开曼公司法》第 238 (2) 条，在母公司特别会议上获得所需的母股股东 批准之前，向母公司提出对重组合并的书面异议（每份均为 “RC 书面异议”） ：

(i) 根据《开曼公司法》第 238 (4) 条，母公司应立即向每位提出注册委员会书面异议的母公司股东发出书面通知 重组合并的授权（“RC 授权通知”），以及

(ii) 除非母公司和公司通过书面协议选择放弃本第 2.11 节，否则任何一方都没有义务开始 重组合并，也不得向开曼群岛公司注册处提交 CRPM，直到自发出 RC 授权通知之日起至少二十 (20) 天（即允许发出书面通知的期限）br} 根据《开曼公司法》第 238 (5) 条（如《开曼公司法》第 239 (1) 条所述）进行异议选举，但在任何必须满足或放弃第 10.1 节、第 10.2 节和第 10.3 节中规定的所有条件的事件。

2.12 赎回母股。在重组合并生效 时间之前发行和流通的每股赎回母股应自动取消并停止存在，此后仅代表根据母公司组织章程和章程获得按比例分摊的母股股东赎回金额的权利。

第三条

收购 合并

3.1 收购合并。根据本协议中规定的条款和条件，在Reincorporation 合并生效后的一个工作日内，根据《开曼公司法》的适用条款，Merger Sub应与公司合并并 并入公司。收购合并后，Merger Sub的独立公司存在将终止，根据开曼公司 法，公司应 继续作为收购合并中的幸存公司（“幸存的公司”），成为买方的全资子公司。收购 合并后幸存下来的公司重组合并有时被称为 “PubCo”。

3.2 关闭；生效时间。除非根据第十二条提前终止本协议，否则收购 合并（“收购”）应在重组合并后立即在纽约州纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室或公司与母公司可能共同商定的其他地点和时间进行。 各方可以通过电子方式参与闭幕。实际收盘的日期在下文中称为 ，即 “截止日期”。收盘时，本协议各方应以母方 和公司可接受的形式和实质内容执行合并计划（“ 合并计划”）和《开曼公司法》要求的任何其他文件，本协议各方应根据《开曼公司法》的规定向开曼 注册处提交合并计划，从而完成收购合并。收购合并应在 开曼注册处根据《开曼公司法》对合并计划进行注册之时或合并计划中规定的其他时间（“生效时间”）生效。

3.3 董事会。

(a) PubCo 董事会。在生效时间之后及之后，PubCo的董事会应由五（5）名董事组成，根据纳斯达克的规定，其中三（3）名应为独立董事。保荐人应有权但没有 义务指定或安排指定一 (1) 名董事担任PubCo的董事，直到 (i) 闭幕第二个 周年或 (ii) 生效时间之后举行的第二届PubCo年度股东大会，并且 公司有权指定，但没有义务，以较早者为准或要求指定其余董事。如果 保荐人指定一（1）名董事，则股东将与保荐人签订表决协议，根据该协议，他们 应同意在收盘后不少于两年的时间内投票支持该指定人被提名为PubCo董事会成员 。

(b) 幸存公司的董事会。收盘后，幸存公司的董事会 应由七（7）名董事组成。

3.4 收购合并的影响。在生效时，收购合并的效力应如本协议、 合并计划和《开曼公司法》的适用条款所规定。在不限制上述条款的一般性并受其约束 的前提下，Merger Sub和公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、职责和 义务应成为幸存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、 职责和义务，其中应包括幸存公司承担的任何以及本文件中规定的合并子公司的所有协议、 契约、职责和义务协议将在生效时间之后履行。

3.5 章程文件。

(a) 幸存公司的组织章程大纲和章程细则。在生效时，在不对公司或合并子公司采取任何进一步行动的情况下，公司的组织章程大纲和章程将成为幸存公司的组织章程大纲和章程 ，直到此后根据其条款和法律规定进行修订。

3.6 会员登记册。在生效时，公司成员登记册应关闭，此后 不得在公司记录中进一步登记公司普通股的转让。

3.7 权利不可转让。股东在生效 时间之前对其公司普通股的权利属于股东个人，不得出于任何原因转让或以其他方式转让（法律的实施除外）。 股东试图转让此类权利（前一句允许的除外）均应为 无效。

3.8 采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间之后的任何时候，为了实现本协议的目的，并赋予幸存的公司对 Merger Sub 和公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和权益 和/或占有权，则Merger Sub和公司的高级管理人员和 董事将以他们的名义获得完全授权各自的公司或其他公司将采取并将会 采取所有这些合法和必要的行动，前提是这些合法和必要的行动行动与本协议并无矛盾。

3.9 所有权的转让。如果任何买方普通股证书的发行名字不是以为换取而交出的 公司普通股凭证的注册名称，则签发该证书的条件是 如此交出的证书将得到适当的背书（或附上适当的转让文书），以其他方式以适当的 形式进行转让，并且要求进行此类交换的人将已向买方或任何代理人付款它指定了任何转账 或其他因以下原因而要求的税款以除已交出证书的注册 持有人的名义以外的任何名义签发买方证券证书，买方或其指定的任何代理人确信该税已缴纳或无需缴纳，买方或其指定的任何代理人对此感到满意。

第四条

考虑

4.1 合并注意事项。在不违反第4.2节规定的任何调整的前提下，双方特此同意，合并对价 应作为初始合并对价。

4.2 调整合并对价。

(a) 公平意见。在签署日期后的45天内，公平意见提供者应向公司和母方提供公平意见（公平 意见发布之日，“意见日期”），双方应 促使公平意见提供者提供公平意见。

(b) 母方尽职调查。母方应在签署日期后的五 (5) 个工作日内向公司交付或安排将书面尽职调查请求清单 交给公司。公司应在本协议日期 之后尽快准备一个虚拟数据室，无论如何不得迟于签署日期后 30 天，准备一个虚拟数据室，其中包含 此类书面尽职调查请求清单中要求的物品。在谈判期到期之前，母方应有权对公司和业务进行 法律、财务和其他尽职调查。公司应采取商业上合理的努力，在其或其法律顾问与本协议所设想的交易 有关的尽职调查过程中与母方充分合作，并及时回应母方或其 法律顾问提出的进一步尽职调查问题和意见。

(c) 调整。如果 (i) 公允意见没有得出结论，从财务角度来看，初始合并对价对母公司及其股东是公平的 ，或者 (ii) 母方在根据第4.2节进行的尽职调查审查中发现了任何重大危险信号问题，则母方可以在意见日后的90天内（经母公司 和公司双方同意后不时延长）（“谈判期”），通知公司其打算通过以下方式进一步谈判合并对价 向公司送达书面通知（“调整通知”），说明：（仅限上述 (ii) 的 个案）此类重大红旗问题的性质和对公司和业务的影响（财务或其他影响） （附上母方顾问提供的相关尽职调查报告的副本），以及（对于上述 (i) 和 (ii)) 考虑到 公平意见中规定的估值范围和/或此类重大危险信号问题的影响，对初始合并对价的拟议调整（如情况可能是），双方应采取合理行动，本着诚意就初始合并对价的调整进行谈判 ，以期在谈判期内就这种向下调整的金额（减去该商定金额的初始合并对价，即 “最终合并对价”） 达成协议。如果同意，最终合并对价应在本协议的修正案中规定， 由双方在根据本第 4.2 (c) 节商定最终合并对价之日（“重新谈判 日期”）执行，并应被视为本协议中的 “合并对价”。如果双方不能 就最终合并对价达成一致，则任何一方都有权终止本协议。

4.3 股份的转换。

(a) 公司普通股的转换。在生效时，根据收购合并，母公司、买方、合并子公司或公司 部分不采取任何行动，在生效 时间之前发行和流通的每股公司普通股（公司除外股份和公司异议股份除外）均应被取消并自动转换为权利 ，在不收取利息的情况下获得相应数量的重组合并幸存公司普通股的权利 本协议中规定的公司普通股（”每股合并对价”）。为避免任何 疑问，在生效时间之后，股东将停止对公司普通股拥有任何权利，但 有权获得合并对价。合并对价股份应由两个要素组成，即 (A) 应在收盘时向股东发行的收盘 支付股和 (B) 重组合并幸存公司 普通股的数量，这些股份占合并对价股份总额的百分之五 (5%)，这些股份应在收盘时以股东 的名义发行，作为满足受赔偿方提出的任何索赔的担保任何违反公司或 所作陈述或保证的行为第五条规定的股东，该条是根据第4.3 (h) 和4.9条以及第 XI条（“Holdback Shares”）设立的。

(b) 合并子公司的股本由于收购合并，且Merger Sub的唯一股东无需采取进一步行动，在生效时间前夕发行和流通的Merger Sub的每股股份都将转换为幸存公司的一股普通股， 将成为幸存公司的一股普通股（而将一股合并次级普通股 股份转换为的幸存公司股份应是幸存公司中立即发行和流通的唯一股份生效 时间）。自生效时间起，每份证明合并次级普通股所有权的证书都将证明存续公司这种 股普通股的所有权。

(c) 某些公司股票的处理。生效时，公司在生效时间前夕拥有的所有公司普通股（作为库存 股或其他股份）或其任何直接或间接子公司（统称为 “公司 除外股份”）均应自动取消和消灭，而无需兑换任何转换或对价作为交换 。

(d) 不承担任何责任。尽管本第 4.3 节中有任何相反的规定，但幸存的公司或本协议的任何一方 均不对根据任何适用的废弃财产、escheat 或类似法律适当支付给公职人员的任何款项向任何人承担责任。

(e) 交出证书。根据本协议条款 交出公司普通股后发行的所有证券均应被视为完全符合与此类证券有关的所有权利的发行，前提是对出售和转让此类公司普通股的任何限制 也应适用于以转换方式发行的合并代价股份。

(f) 证书丢失、被盗或销毁。如果任何公司普通股的任何证书丢失、被盗 或销毁，PubCo 应根据第 4.3 (e) 节的要求根据证券持有人对这一事实的宣誓书，发行丢失、被盗或销毁的证书或证券（视情况而定）；但是，前提是 PubCo 可以自行决定并作为先决条件其签发，要求此类丢失、被盗或被毁的 证书的所有者签署并交付赔偿契约按照 PubCo 要求的格式 尊重此类丢失、被盗或销毁的证书，以此作为对可能就据称丢失、被盗 或销毁的证书向其提出的任何索赔的赔偿。

(g) 在某些情况下的调整。在不限制本协议其他条款的前提下，如果在签署日期和生效时间之间 期间的任何时候，公司、母公司普通股 或买方普通股的已发行证券将发生任何变化（本协议允许的公司或母公司或买方增发股份除外），包括由于任何重新分类、资本重组、股份分割（包括反向股份分割），或 合并、交换、股票调整或类似情况交易或以股份支付的任何股票分红或分配，则 合并对价和根据本协议应支付的任何其他金额应进行适当调整，以反映此类变化； 但是, 前提是,本句不得解释为允许母公司、买方、合并子公司或公司就其证券采取本协议条款禁止的任何 行动。

(h) 赔偿。自截止日期起，扣押股份应扣留十二（12）个月，作为抵押品 ，用于满足受赔偿方因违反公司和 股东根据第4.3（h）和4.9节以及第十一条向母方提出的任何保证和陈述而提出的任何索赔。

4.4 发行合并代价股。

(a) 不发行零碎股。根据收购 合并，不会发行代表零碎股份的证书或股票，取而代之的是，任何原本要发行的此类零碎股份都将向下舍入到最接近的整股。

(b) 发行合并代价股。自截止日起，PubCo应发行等于 (i) 收盘付款股份和 (ii) 滞留股份之和 的合并代价股份。收盘时，PubCo应 (x) 向股东交付收盘付款股份 ，以及 (y) 发行滞留股份，等待向股东交付和/或按本协议另行规定 返还给PubCo。如果根据第十一条将任何滞留股份交还给PubCo，则如此交出的Holdback 股票应退还给PubCo并取消。

4.5 传奇。每份代表合并代价股份的证书均应带有下述图例或大致相当于 的图例，以及发行时任何证券法可能要求的任何其他图例：

本证书所代表的 普通股尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（ “法案”）进行注册，除非且直到 (I) 此类要约、出售、 转让、质押或抵押已根据该法进行登记或 (II) 普通股发行人已收到意见，否则不得发售、出售或以其他方式转让、质押或抵押，或直到 (I) 普通股发行人已收到意见 {} 在形式和实质内容上，发行人对此类要约、出售或转让、质押或抵押符合该法案的规定感到满意。

4.6 预扣税。PubCo 和任何其他适用的预扣税代理人应有权从根据本协议应支付的对价 中扣除和预扣根据该守则或州、地方或非美国任何条款支付此类 款项时需要扣除或预扣的金额。税法；但是，在从此类对价中扣除或预扣 之前，PubCo应尽商业上合理的努力，至少提前十 (10) 天向适用的收款人提供任何预期扣除或预扣的书面通知 。如果根据适用法律扣除、预扣并及时向相应的税务机关支付金额 ，则根据本 协议，出于所有目的，此类金额均应视为已支付给进行此类扣除和预扣的个人。尽管有上述规定， 双方仍应本着诚意合作，减少或取消任何此类扣缴额，包括为对价接受者 提供合理的机会，让他们提供证明此类预扣的豁免或减少的文件。

4.7 公司持不同政见者的权利。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，在《开曼公司法》允许的范围内，所有在生效时间之前发行和流通的公司普通 股票，由任何根据 《开曼公司法》第 238 条有效行使但未有效撤回或失去对收购合并持异议的权利的人持有的所有公司普通 股份（“公司异议” 股份” 和公司异议股份的持有人被称为 “公司异议”股东”）应被取消并在生效时不复存在， 无权根据第4.3 (a) 条获得适用的每股合并对价，而只能获得根据《开曼岛 公司法》第238条确定的他们持有的此类公司异议股份的公允价值的付款。

(b) 为避免疑问，公司持有的所有公司普通股，如果持异议股东未能行使 ，或者根据《开曼公司法》第238条实际上撤回或失去持不同政见者权利， (i) 不应被视为公司异议股份，并且 (ii) 在生效时被取消并停止存在，以换取 有权按照第 4.4 节规定的方式获得第 4.3 (a) 节规定的适用每股合并对价。

(c) 公司应向重组合并幸存公司提供：(i) 公司收到的任何异议通知 、对收购合并的异议通知或根据《开曼公司法》第238条提出的评估要求、企图撤回此类通知、异议或要求以及公司收到的任何其他根据《开曼公司法》送达并由公司收到的与之相关的文书 行使对收购合并提出异议的权利或评估权以及 (ii)有机会参与与任何此类持不同政见者权利通知或 《开曼公司法》规定的评估要求有关的所有谈判和诉讼。除非事先征得Reincorporation Merger Surviven Corporation的书面同意，否则公司不得就股东行使对收购合并提出异议的权利或任何评估或要约以解决或解决任何此类要求或批准撤回任何此类 要求提出任何要约或付款。

(d) 如果股东根据《开曼公司法》第 238 (2) 条向公司送达了任何反对收购合并的书面通知，则公司应根据第 238 (4) 条，在获得必要的公司投票权（定义见下文）后的二十 (20) 天内向股东 发出书面通知 {} 的《开曼公司法》。

4.8 期末现金。

(a) 在截止日期后的五 (5) 天内，双方应在截止日合并的基础上商定公司 的现金和现金等价物的余额。用于这些目的的 “多余现金” 是指现金和现金 等价物的总和，由公司使用开设公司银行账户 的银行的此类网上银行系统生成的余额表或其他合理的书面证据，并应由公司董事见证和签署。

(b) 如果公司截至截止日的超额现金余额超过200万美元（200万美元），PubCo应以买方普通股的形式向 股东支付超额金额，价值为每股10.10美元；如果截至截止日，公司 的超额现金余额少于200万美元（200万美元），则股东应向 PubCo 现金短缺金额 。任何此类付款均应被视为对合并对价的调整。

(c) PubCo应向股东发出一份通知，列出截至截止日的多余现金金额，并提交一份声明 ，显示根据前一句应作为调整支付的金额（“调整通知”）； 双方应安排调整通知中规定的付款，该款项应在不迟于其后的三 (3) 个工作日后支付。本第 4.8 节规定的股东义务应为个人、连带和个别义务，除了 之外，不属于其在本协议下的赔偿义务的一部分、适用于或从中扣除。

4.9 赔偿。

(a) 收盘时，PubCo应发行并保留滞留股份。扣押股份将以已发行和流通的形式出现在PubCo 的资产负债表上，并将根据《开曼公司法》合法流通。PubCo应按当期向股东分配任何滞留股份支付或以其他方式应计的任何股息、分配或其他收入。股东 有权对以其名义发行的任何滞留股份进行投票，除非根据第十一条将此类滞留股份 转让给受赔偿方或根据本第4.9节向股东发行。出于美国 联邦、州和地方所得税的目的以及国外税收目的，双方应将扣押股份以及与扣押股份有关的所有股息、 收益或收入（如果有）视为由记录持有人所有，直到根据第十一条将其转让给受赔偿方。

(b) 在截止日期 （“到期日”）后的十二（12）个月之后，不得对滞留股份提出赔偿申请； 但是, 前提是,如果在到期日之前，任何受赔偿方以书面形式通知 股东，全部或部分滞留股份在到期日当天或之前根据本协议第十一条提出，但到期日仍未解决（“待定 索赔”），则受此类待处理索赔约束的滞留股份部分（根据此类待决索赔确定）关于 (x) 受赔偿方根据第十一条提供的索赔通知中包含的赔偿 索赔金额；以及 (y)PubCo应持有每股10.10美元的约定价值（扣押股份），直到根据第十一条的 条款最终解决该待决索赔为止； 提供的此外，如果针对此类未决索赔的法律诉讼没有适当地启动 并在发出索赔通知后的六 (6) 个月内送达，则公司和股东对 任何未决索赔的责任无论如何都应终止（而且，为避免疑问，不得立即就引起此类待决索赔的 事实提出新的索赔）待定索赔。在 到期日之后的第一个工作日，PubCo应向股东发放任何不受待处理索赔约束且不受已解决但未付索赔 约束的滞留股份 ，根据本协议，股东将在 中获得此类滞留股份。如果在到期日之后的任何时候，PubCo当时持有的滞留股份（基于 每股10.10美元）超过受赔偿 方的待决索赔或已解决但未付的索赔所涉及的任何金额的总和，则该受赔偿方应在作出决定后的10个工作日内以书面形式通知PubCo。收到 通知后，PubCo和股东应立即签发一份证书，要求PubCo向股东交付一定数量的Holdback 股份，其价值等于该超额金额。

第 V 条

公司和股东的陈述 和担保

除公司和股东在重新谈判日 和截止日晚些时候向母方提交的披露时间表（“公司披露时间表”）中规定外，公司和股东共同以及 分别向母方陈述并保证：(a) 截至签署日，每份基本陈述都是真实的 和正确的，以及 (b) 分别自重新谈判日期和截止日期起，本条中规定的每项陈述和保证 V 是真实和正确的（或者，如果此类陈述和保证是针对某个日期作出的，则 自该日期起算）。本协议双方同意，对特定附表的任何提及均应被视为仅在本协议相应部分中包含的相关部分的陈述 和保证的例外；前提是 在根据特定附表披露的表面上可以明显看出，此类披露与本协议任何其他章节所述的事项有关，或者可以合理地确定此类披露与 有关，此类披露也可能被视为与该类 其他章节有关。为避免疑问，除非上下文另有要求，否则除非另有规定，否则以下陈述和担保适用于公司与其子公司合并后的合并，以及过去三 (3) 年内每家公司子公司 的单独陈述和担保。除非另有规定，否则本第五条中对附表的提及应指 公司披露附表。公司披露附表中提及的公司披露文件应包括具体的 文件名称、申请日期和/或超链接以及其他合理必要的摘要信息，以便读者方便地访问 正在披露的相关信息，在每种情况下均使用英语。

5.1 企业存在与权力。公司是一家根据 开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司，其每家子公司均根据其成立所在司法管辖区的法律 的组织正当、有效存在且信誉良好。股东是一家根据泰国法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司 。公司和每家公司子公司拥有所有必要的权力和权限，无论是公司还是其他权力，而且， 除非附表5.1另有规定，否则它们都拥有拥有和经营其财产 和资产以及按目前经营方式开展业务所必需的所有许可证，除非合理地预计单独或总体上不会产生重大不利影响。除非附表5.38 (a) 另有规定，否则公司和每家公司子公司 均已获得正式许可或有资格开展业务，并且在 其拥有或租赁的房产或其目前经营的业务需要此类许可或资格的每个司法管辖区都信誉良好。附表5.1列出了公司和每家公司子公司注册以外国公司或其他 实体身份开展业务的所有司法管辖区。股东拥有所有必要的实体权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，并按照目前的规定开展业务 。

5.2 授权。根据各自的组织文件 ，公司和股东均拥有执行和交付其作为一方的本协议并完成本协议所设想的交易的所有必要权力。本协议 已获得公司和股东双方采取的所有必要行动（根据各自的组织 文件）的正式授权，公司或股东作为或将要加入的所有附加协议都将获得公司或股东（根据各自的组织文件）采取的所有必要行动 的正式授权 ，视情况而定，在 之日或之前完成重组合并计划，但须经本协议的授权和批准， 合并计划以及根据公司组织文件和《开曼公司法》 法（“必要的公司投票”），由所有公司普通股持有人 赞成票通过的股东特别决议所设想的交易。本协议及其加入的每份附加协议 在所有各方执行和交付后，将构成公司和股东的有效且具有法律约束力的协议， 可根据各自的条款分别对他们各自强制执行，受任何适用的破产、 破产（包括与欺诈性转让有关的法律）、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的影响 一般而言，受一般公平原则的约束 (不论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑).

5.3 政府授权。公司或股东执行、交付或履行本协议 或其作为一方的任何附加协议，均不要求任何政府机构进行任何同意、批准、许可或其他行动，或登记、 声明或向任何政府机构申报，但 (i) 提交CRPM、重组合并计划、 合并计划和《开曼公司法》要求的其他相关文件除外与开曼注册处一起发布了重组合并通知 ，以及根据《开曼群岛公司法》在《开曼群岛政府公报》上发布的收购合并； (ii) 完成本协议所设想的交易所需的美国证券交易委员会或纳斯达克的批准；(iii) 如果未能获得此类同意、 批准、授权或行动，或提交此类文件或通知，不会阻碍或严重延迟 公司或股东（视情况而定）完成交易本协议所设想的；以及 (iv) 因任何相关事实或情况所必需的 仅向母方或其各自的任何关联公司提供。

5.4 非违规行为。除非附表5.4另有规定，否则公司或 股东对本协议或其作为一方的任何附加协议的执行、交付或履行均不会 (a) 违反或冲突公司或股东的 组织文件（视情况而定），(b) 违反或冲突或构成违反任何具有约束力的法律或命令的任何条款 或适用于公司或股东，构成违约或违反 （无论是否发出通知或时间流逝（或两者兼而有之），或者违反或导致终止、取消、 修改或加速公司或股东的任何权利或义务的权利，或者要求任何付款或报销，或 损失与公司或股东根据任何 许可证、重大合同或其他对公司或股东具有约束力的文书或义务的任何规定而有权获得的与公司或股东有关的任何重大利益，或根据这些条款或义务任何公司 普通股或公司的任何资产是或可能是约束，(c) 导致对公司任何 普通股设定或施加任何留置权，(d) 造成与公司根据任何对公司具有约束力的许可证或合同中任何条款有权或可能有权从事的业务相关的任何重大利益损失，或 (e) 导致对公司任何重大资产设定或征收任何留置权（许可留置权除外 ），在 (a) 至 (e) 的情况下，除非合理地 单独或总体上不会产生重大不利影响。

5.5 资本化。

(a) 公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股公司普通股，每股面值为1.00美元，其中 50,000股截至本文发布之日已发行和流通。所有已发行和流通的公司普通股均已获得正式授权 并已有效发行，已全额支付且不可评估，不受任何优先权利的约束，也没有违反 任何人的任何先发制人或类似权利的发行。截至本文发布之日，所有已发行和流通的公司普通股均由附表A第1部分规定的股东合法和实益拥有，在收盘之前，所有 已发行和流通的公司普通股将由附表 A 第 2 部分规定的股东合法实益拥有。收盘后立即发行和流通的唯一公司普通股将是公司 买方拥有的普通股。除公司普通股外，公司股本中没有其他类别的股本被授权、发行或流通。

(b) 除附表5.5 (b) 另有规定外，没有 (a) 未偿还的认购、期权、认股权证、权利（包括幻影 股票权）、看涨期权、承诺、谅解、转换权、交易权、限制性股票协议、计划或任何形式的 协议；或 (b) 据公司所知， 与公司任何普通股有关的协议，包括任何有表决权的信托、其他有表决权的协议或与 相关的代理人。

5.6 子公司。附表5.6列出了每家公司子公司的名称，以及每家公司子公司的管辖权 、其法定股份或其他股权（如果适用），以及已发行和流通股票的数量或 其他股权及其记录持有人。除附表5.6所述外，(i) 公司子公司的所有未偿还股权 证券均经过正式授权和有效发行、正式注册且不可评估（如果适用）、发行、出售和交割符合所有适用的证券法，并且归公司或其子公司所有 ，不附带该公司征收的所有留置权（子公司除外）（如果有的话）的组织文件）；(ii) 没有公司或其任何关联公司为当事方的合同或受任何公司子公司股份或其他股权的表决（包括有表决权的信托 或代理人）约束，但任何此类公司 子公司的组织文件除外；(iii) 不存在任何公司子公司为一方或对任何规定发行 或赎回任何公司子公司具有约束力的未偿还或授权期权、权证、权利、协议、认购、可转换证券 或承诺或的股份或其他股权或可转换股权任何公司子公司；(iv) 任何公司子公司均未授予 股权增值、幻影股权、利润分成或类似权利；(v) 在 遵守适用法律的前提下，任何公司子公司对向股东进行任何分配或分红的能力没有任何限制， 无论是通过合同、命令还是适用法律；(vi) 除附表 5.6 所列子公司的股权权益外，公司 {} 不拥有或有权直接或间接收购任何股份或其他股权或以其他方式控制任何 个人；(vii) 公司或其子公司均未参与任何合资企业、合伙企业或类似安排；以及 (viii) 除非附表 5.6 另有规定，否则公司或其子公司 没有向任何其他人提供资金或向任何其他人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的未偿合同义务。

5.7 组织文件。迄今为止，公司和每家公司子公司的组织文件的副本 已提供给母方，这些副本都是经修订并于重新谈判之日生效的此类文书的真实完整副本 。公司和任何公司子公司均未采取任何违反其组织文件的行动。

5.8 公司记录。除非不会产生重大不利影响，否则公司和每家公司子公司的成员或股东登记册或同等的 文件，以及公司和每家公司子公司 董事会自各自成立之日起发生的所有程序，包括其委员会，以及所有同意由此采取的与公司所有股票或股份或重大资产发行和转让有关的行动 而且每家这样的公司子公司 都已提供给母方，并且是原始成员登记册或公司或公司子公司的 等效文件和会议记录的真实、正确和完整的副本（如适用）。

5.9 假定名称。附表5.9是一份完整而正确的清单，列出了公司和每家公司子公司目前使用的所有假设或 “经商方式” 名称或 以前使用的，包括任何网站上的名称。据公司所知，除了附表 5.9中列出的名称外，公司或任何公司子公司均未使用任何假定或 “经商方式” 的名称来开展业务。

5.10 同意。对公司具有约束力或公司任何普通股或公司任何 资产受其约束的重大合同，均不要求任何人因本协议或任何附加协议的执行、 的交付和履行或本协议中设想的交易的完成而获得同意、批准、授权、命令或其他行动或向其申报，除非附表5.10中披露或不会会产生重大不利影响。

5.11 财务报表

(a) 作为附表5.11附于此，是截至2021年12月31日和2022年12月31日财年的公司未经审计的合并资产负债表、 以及相关运营报表、股东权益和现金流变动的真实、公平和正确的副本，经调整以反映预估的重组（统称为 “2021年和2022年财务 报表”）。

(b) 2021年和2022年财务报表是根据国际会计 准则委员会（“IASB”）发布的所有适用公认会计原则编制的。

(c) 应在2021年和2022年财务报表中纳入公认会计原则的所有重大债务和负债，无论是固定债务还是或有负债 都包括在内，但须在2021年和2022年经审计的财务报表中进行任何调整。

(d) 2021年和2022年财务报表 (i) 根据公司账簿和记录编制；(ii) 根据一贯适用的会计准则在应计制 基础上编制；(iii) 包含并反映了所有必要的调整 和应计额，以便公允列报截至当日的公司财务状况的所有重要方面，包括 的所有保修、维护、服务和整合义务；以及 (iv) 包含并反映所有负债的充足准备金 在当时结束的期间内适用于公司的重大税。2021年和2022年财务报表在所有重大方面真实 并公允地反映了公司截至发布之日的未偿债务，但须在经审计的2021年和2022年财务报表中进行任何调整 。

(e) 附表5.11 (e) 准确地反映了公司和股东 因本协议所设想的交易（为此目的不包括重组）而产生的成本和支出，以及截至收盘时与律师、顾问、会计师和服务提供商的现有合约所产生的其他 运营支出 （其中应不包括与法律顾问、会计师和服务提供商有关的所有成本和开支）重组）。

5.12 书籍和记录。据公司所知，由公司或代表公司交付给 母方的所有合同、文件和其他文件或副本在所有重要方面都是准确、完整和真实的。账簿和记录 在所有重大方面都准确、公平地反映了公司和每家公司子公司重要资产的交易和处置以及 服务的提供。除非经审计的财务报表中另有规定且据公司所知，否则公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：

(i) 交易只能根据管理层在所有重大方面的授权执行；

(ii) 笔交易在必要时进行记录，以便根据公司 的历史惯例编制2021年和2022年财务报表，并在所有重大方面保持资产问责制；

(iii) 在公认会计准则允许的情况下，根据公司维护的收入确认和 支出政策，及时、正确地记录相关时期的所有收入和支出项目；

(iv) 只有在管理层的授权下才允许访问资产；以及

(v) 按合理的时间间隔将记录在案的物质资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动 。

5.13 缺少某些更改。除非附表 5.13 中规定或本协议、任何附加协议 或与本协议所设想的交易有关，(a) 公司按照过去的惯例在正常过程中开展业务 ；(b) 没有任何重大不利影响；(c) 公司没有采取任何行动，也没有发生 任何可能违反公司既定契约的事件如果在重新谈判日期之间采取了此类行动或 此类事件发生在本协议中和截止日期，除非对个人或总体上不会产生重大不利影响。

5.14 财产；公司资产的所有权；客户产品

(a) 除非不会产生重大不利影响，否则有形个人财产没有重大缺陷，运行状况良好 ，维修和功能符合其预期用途（普通磨损除外），并已得到妥善维护， 适合其当前用途，符合所有规格和保修要求；所有有形 个人财产均在公司的控制之下或其员工。

(b) 公司对2021年和2022年财务报表中反映的所有资产拥有良好、有效和适销的所有权，或者对于根据合同租赁或许可的资产， 拥有有效的租赁权益、许可证或使用权， 除非合理地预计单独或总体上不会产生重大不利影响。除允许的留置权外， 任何此类资产均不受任何留置权的约束。除了不合理地预计 单独或总体上会产生重大不利影响外，公司的资产构成公司在收盘后立即以与目前业务相同的方式运营业务所必需的任何种类或描述的所有资产，包括 商誉。

(c) 附表 5.14 (c) 列出了所有公司产品的清单。

5.15 诉讼。除非附表 5.15 中另有规定：

(i) (A) 在任何法院、政府当局 或官员面前，或以任何方式质疑或试图阻止、禁止、更改或拖延本文或 所设想的交易的 (a) 针对公司、任何公司子公司、其各自的任何高级管理人员或董事或企业的行动（或其任何依据）或据公司所知} 附加协议；(B) 没有针对公司或任何公司子公司的未决判决；以及 (C) 据了解 公司，无论是公司还是任何公司子公司，在过去的三 (3) 年中都没有受到任何政府机构或非政府私人或实体的诉讼 的约束，这些诉讼无论是单独还是总体上都产生了重大 的不利影响；以及

(ii) 没有任何针对股东的行动（或据股东所知，有合理的依据），或据股东所知，任何机构或其面前都没有对股东提出质疑或试图阻止、禁止、 修改或推迟此处设想的交易，除非个人或 中没有合理预期会这样做总体而言，对股东产生公司重大不利影响。

5.16 合同

(a) 附表5.16 (a) 列出了公司和/或任何公司子公司作为当事方的所有口头或书面重大合同（统称为 “重大合同”， 各为 “重大合同”），这些合同目前生效 ，构成以下内容（如果适用，所有提及 “公司” 的内容也适用于任何子公司 ）：

(i) 所有要求公司每年付款或支出，或每年向公司支付100万美元或以上的收入的合同 （在正常业务过程中签订的符合过去惯例的标准采购和销售订单除外）；

(ii) 所有雇佣合同、员工租赁合同以及顾问和销售代表与公司任何现任或前任高管、 董事、雇员或顾问或其他人签订的合同，根据该合同，公司 (A) 有持续义务向高管级别员工支付 年度薪酬，(B) 有持续义务向任何员工（随意雇员除外）支付至少25万美元的年薪，或 (C) 有持续义务支付至少 $250 的年度薪酬向任何顾问或销售代表（向任何员工除外）提供 ,000；

(iii) 与公司收购或处置资产（正常业务过程除外）或第三方 股权有关的所有合同，以及所有此类合同，无论日期如何，都规定了公司收购或处置资产或第三方权益的任何现有或未来的付款、增资、 期权或其他执行义务；

(iv) 合同 (A) 公司或其任何子公司目前所依据的：(1) 许可或以其他方式向任何第三方提供使用 任何公司拥有的知识产权的权利，或 (2) 许可或以其他方式从任何第三方获得使用任何实质知识产权 的权利，但 (aa) 非排他性许可和订阅用于 内部使用的市售软件或技术除外该公司（单笔美元价值不超过25万美元），（bb）任何与开源软件有关的合同， 或 (cc) 公司在正常业务过程中许可其任何知识产权所依据的任何合同，以及 (B) 根据 ，公司或其任何子公司已签订不主张或起诉任何知识产权的协议；

(v) 所有约束公司或任何子公司承担重大保密、保密和保密义务或限制 公司在任何业务领域、与任何个人或任何地理区域竞争或经营其业务的自由的合同；

(vi) 上文第 (iv) 小节中未另行指明的与公司重大知识产权有关的所有合同；

(vii) 与股东为一方的公司签订或与公司有关的所有合同，但根据第 (ix) 款确定的与重组有关的合同除外 ；

(viii) 公司租赁和与金额在50万美元或以上的有形财产有关的所有合同；

(ix) 与重组有关的所有合同（无论是目前存在的还是将在收盘前签订的），包括 为完成重组或其任何部分而需要获得的所有第三方同意，以及第 5.40 节中提及的所有其他文件 ；

(x) 与公司或任何公司子公司超过50万美元的债务有关的所有合同，以及与任何股东或公司子公司 的任何股东或关联公司或任何公司子公司 的任何股东或关联公司为超过50万美元的任何此类债务提供担保有关的所有合同；以及

(xi) (A) 购买公司产品并向消费者出售每份合同价值超过100万美元的所有公司产品的第三方分销商名单，以及 (B) 与销售或分销公司生产的产品有关的所有合同， 包括但不限于超过100万美元的销售协议、佣金协议、分销协议和生产协议， 或者，表格公司和/或任何公司子公司与每个人签订的经销商协议 自2021年1月1日起，前一条款 (A) 中列出的经销商（如果该表格仅供该交易商使用）。

(b) (i) 每份材料合同都是一份有效且具有约束力的协议，具有完全的效力和效力，除非附表 5.16 (b) 另有规定，否则根据任何此类材料合同的条款，公司及其任何其他当事方均不存在重大违约或违约（无论是否有时间流逝或发出通知或两者兼而有之），（ii) 公司 未转让、委托或以其他方式转让其与任何重大合同有关的任何权利或义务，也未授予 任何授权书就其或公司的任何资产而言，(iii) 没有重大合同 (A) 要求公司 发行债券或交付任何其他形式的担保或付款来担保其在该合同下的义务，或 (B) 强加任何可能对业务具有约束力、限制业务或要求任何母方或其任何 关联公司支付任何款项的非竞争 契约。

(c) 除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司执行、 交付或履行本协议或公司完成本协议或由此设想的交易 均不构成违约或导致任何终止、 取消或加速任何债务的权利或公司根据 有权获得的任何重大利益的损失任何重大合同中的任何条款。

(d) 除非合理地预计单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司 遵守了所有票据、契约、债券和其他证明任何债务的工具或协议中的所有重大契约，包括所有财务契约 。

5.17 执照和许可证

除非附表5.17中规定的 ，或者不合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响 ，否则公司已获得并保留了任何政府机构的所有材料许可证、特许经营权、许可证、命令、批准授权、注册、 ，并向任何政府机构提交了所有必要的 行为或其他类似授权所需的材料、通知和申报经营企业（“许可证”）。许可证是有效的，在所有重要方面都具有 全部效力，据公司所知，假设在截止日期之前（如果适用的话）已获得或放弃任何必要的 第三方同意，则任何许可证都不会被终止或受损 ，也不会仅仅因为此处考虑的交易而终止。

5.18 遵守法律

(a) 除非附表 5.18 (a) 另有规定并遵守第 5.38 节，否则公司以及 据公司所知的任何代表或其他代表公司行事的人，目前或在过去三 (3) 年中都没有在任何适用法律的任何重大方面违反 ，包括但不限于 (i) 美国食品药品法；(ii) 特定食品 和药品法；(iii) 美国联邦贸易委员会管理、颁布或执行的法律；(iv)《安全饮用水和 毒性执法法》1986 年经修订的美国加利福尼亚州，不依赖编纂在 27 加利福尼亚州 《法规法典》第 25501 节中的任何豁免；以及 (v) 由美国农业部管理、颁布或执行的法律（第 5.32 节中规定的此类国际贸易法除外 ）。

(b) 除了附表 5.18 (b) 中规定的情况外，或者不合理地预计单独或总体上会产生 重大不利影响，在过去的三 (3) 年中，(i) 没有发生（无论是否通知 或由于时间流逝）合理构成或导致子公司或任何公司违规的事件或情况或 公司或任何公司子公司未能遵守规定，或者公司或任何公司 子公司在 子公司遭受或承担的任何责任尊重任何政府机构违反或重大不遵守任何法律或政策，这些法律或政策适用于公司或任何公司子公司或其业务的行为或运营，或其任何 资产的所有权或使用，以及 (ii) 任何政府机构没有悬而未决或据公司所知或威胁采取任何行动，指控公司或任何公司有任何 此类违规行为或不合规行为子公司。

(c) 除非附表5.18 (c) 另有规定，否则公司没有受到任何违反任何法律或任何政府机构下达的任何判决、 命令或法令的任何违反任何法律或判决、 命令或法令的书面或口头通知，据公司所知，也没有受到口头指控 的威胁。在不限制附表5.18 (a) 和5.18 (c) 的前提下，在不限制上述条款 一般性的前提下，公司在所有重大方面都遵守了： (i) 由于业务的特殊性质而适用于公司的所有法律，包括隐私法；(ii) 1977年《反海外腐败行为法》（“《反海外腐败法》）以及适用于公司的任何类似或类似的反腐败法；以及 (iii) 所有规范或涵盖工作场所（“工作场所”）行为的法律行为法”），包括有关性骚扰或任何法律不允许的敌对工作环境的 。据公司所知， 公司没有接受任何政府机构对隐私法、《反海外腐败法》或《工作场所行为法》的任何调查。

(d) 除非附表5.18 (d) 另有规定，据公司所知，每种公司产品及其每种成分 含量或浓度，对于其标签和预期用途 在美国适用 法律时都是安全的。公司通过在所有重大方面遵守美国 所有适用于食品添加剂、膳食成分（通常被认为是安全法规或标准）的法律，或者在没有适用于产品或成分的此类法规的情况下，通过有力而可靠的科学证据证明该产品 及其成分可以安全地用于其预期用途，从而确立了这种安全。

(e) 除非附表 5.18 (e) 中另有规定，否则为每种公司产品提出的所有标签和广告声明均真实、准确、 且没有误导性，并且根据美国适用法律在所有重要方面都得到了充分证实。 公司和/或适用的公司子公司拥有所有此类索赔的证明文件。

5.19 知识产权。

(a) 附表 5.19 (a) 包含以下所有内容的真实、正确和完整清单：(i) 已向适用的政府机构提交的注册专利、商标、域名 名称和版权以及由公司或任何公司子公司（“注册知识产权”）拥有（全部或部分）、使用或持有供公司或任何公司子公司（“注册知识产权”）使用的上述任何内容的申请（具体说明 {} 关于每项知识产权的性质、所有权、所有者、申请日期、签发日期、到期日、 注册号、申请编号、注册商和状态），(ii) 使用任何公司许可 IP 的所有合同或协议，包括 用于当前业务中对业务具有重要意义的任何其他人的软件或业务系统（合同 或协议 (A) 除外；(B) 软件或商业系统 ，更换成本和/或年度许可和维护费用总额低于 1,000,000 美元；(C) 其中包括 任何市售知识产权的许可股票、样板或其他通常不可谈判的条款，例如 ，网站和移动应用程序的条款和条件或使用条款、图库摄影许可、点击包装和类似合同； (D) 隐含许可知识产权；(E) 公司或任何公司子公司据此授予对其业务无关的非排他性 许可；或 (F) 知识产权财产是非排他性的、隐含的许可或非排他性的 许可给服务提供商、分包商或供应商公司或任何公司子公司仅在 该人向其提供服务所必需的范围内）；以及 (iii) 公司或任何公司子公司拥有或声称拥有的任何重大未注册商标或版权 。公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权构成公司及其子公司业务运营中使用的所有重要知识产权 ，足以按照 目前在所有重要方面开展的业务。

(b) 除非不会产生重大不利影响，否则公司和/或任何公司子公司免费拥有和拥有所有 留置权（许可留置权除外）、公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，并有权根据 有效且可执行的书面许可使用所有公司许可知识产权。目前对公司 或任何公司子公司的业务具有重要意义的所有公司拥有的知识产权都是存在的，据公司所知，这些知识产权是有效和可执行的。除非 不会产生重大不利影响，否则没有获得任何发行或注册，也没有公司或任何公司 子公司就任何知识产权提出的申请被取消、放弃、允许失效或不续期，除非公司或 该公司子公司在其合理的商业判断中决定取消、放弃、允许失效或不续订此类发行、 注册或申请。据公司所知，任何公司拥有的知识产权的损失或到期都没有悬而未决，也没有受到威胁。 每种公司产品均未根据或受任何政府机构 或任何第三方的任何合作或资助协议的约束，也不受 Bayh-Dole 法案或任何适用法律任何类似条款的要求的约束。

(c) 公司和每家公司子公司已采取并采取商业上合理的行动，以维护、保护和执行其拥有或控制的商业秘密和其他机密信息的知识产权，包括其商业秘密和其他机密信息的保密性、保密性 和价值。据公司所知，除非根据书面保密协议，公司或任何公司 子公司均未向任何其他人披露任何对业务具有重要意义的商业秘密或机密信息 ，除非该其他人同意保持机密性并保护 此类机密信息。

(d) 截至签署之日，除附表5.19 (d) 中规定的情况外，(i) 没有针对公司或任何公司的索赔，据公司所知，在过去的三 (3) 年中，没有向政府机构妥善提交并送达公司或任何公司 子公司，也没有以书面形式（包括电子邮件）威胁要对公司或任何公司提起任何索赔，由任何政府 机构提出，任何人 (A) 对任何已注册 知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性提出异议，或(B) 指控他人的任何知识产权受到侵犯、盗用或其他冲突 （包括任何其他人对许可任何知识产权的任何实质性要求或提议）；(ii) 据公司所知，目前开展的业务（包括产品）的运营（包括产品）没有也不会侵犯、盗用 或侵犯他人的任何知识产权；(iii) 据公司所知，没有其他人侵权、 挪用或违反任何条款公司拥有的知识产权；以及 (iv) 在本协议签订之日前的十二 (12) 个月内，公司或任何公司子公司均未收到任何关于上述任何内容的正式 书面意见。据公司所知，任何公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权均不受任何未执行命令的约束，该命令以 以任何方式限制公司使用、出售、转让、许可或利用这些知识产权，或者影响 任何此类公司拥有的知识产权或公司许可知识产权的有效性、使用或可执行性。

(e) 除非单独或总体上对公司或任何公司子公司不具有实质意义，否则所有独立或共同贡献、开发、构思、贡献或以其他方式参与公司拥有的任何知识产权的创作者、创建、改进、修改或开发的现任和前任创始人、 高级职员、员工、代理人、顾问和承包商均在 下运营雇佣原则，使所有此类作品自动归公司或适用的公司子公司所有 通过法律实施或 (ii) 与公司或公司子公司签订了有效的书面协议，根据该协议，这些人 同意将他们对公司或该子公司在与公司和/或 其子公司的关系过程中创建、 构思或以其他方式开发的任何知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司或该子公司，无需进一步考虑或任何限制或义务，包括使用或其他处置方面的限制或义务 或此类知识产权的所有权。附表5.19 (e) 列出了现任和过去的创始人、高级职员、员工、代理人、顾问和承包商， 独立或共同贡献、开发、构思、贡献或以其他方式参与公司拥有的任何知识产权的作者、创建、 改进、修改或开发，并已执行前一句第 (ii) 条所述类型的协议（以及每份此类协议的描述）。

(f) 据公司所知，没有发生任何事件，也没有情况或事实状况构成与公司任何产品或服务全部或部分相关的 产品责任的合理依据。

(g) 除非不会产生重大不利影响，否则公司和/或每家公司子公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有 使用所有业务系统的合法权利，并且此类业务系统足以满足公司当前业务的当前和预期未来需求 。公司维持商业上合理的灾难恢复和业务连续性 计划、程序和设施，在过去的三（3）年中，任何 业务系统没有发生任何在所有重大方面都未得到补救或更换的重大故障。公司和/或每家公司子公司已为其业务系统购买了足够数量的席位许可证。

(h) 除非附表5.19 (h) 另有规定，否则公司和公司子公司已经制定和实施了商业上合理的政策、计划和程序，据公司所知，这些政策、计划和程序在很大程度上遵守了商业上合理的 ，包括行政、技术和物理保护措施，旨在保护其持有、保管或控制的敏感数据 的机密性和安全性，防止未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。公司和 公司子公司对公司或任何公司子公司拥有的所有重要业务系统进行安全控制， 这些业务系统旨在保护此类业务系统免受攻击（包括病毒、蠕虫和拒绝服务攻击）、未经授权的活动 或任何员工、黑客或任何其他人的访问，并以其他方式维护和保护 此类业务系统和所有信息（包括敏感数据）的完整性、操作和安全存储在上面或由此传输。在本协议签订之日之前的十二 (12) 个月内，业务系统没有遭受任何重大故障、故障、持续不合标准的性能、 未经授权的入侵或其他影响任何此类业务系统的不良事件，这些事件在每种情况下都导致此类业务系统的严重中断或中断，除非不会产生重大不利影响。公司 或公司子公司已在很大程度上纠正了在其业务的任何隐私或数据安全 审计（包括对业务系统的第三方审计）中发现的任何隐私或数据安全问题。在所有重大方面，业务系统足以满足公司和公司子公司当前 的运营。

(i) 公司和公司子公司已就公司及其子公司收集、使用、处理、披露、处置、传播、 存储和保护客户的个人数据/信息制定了政策（包括隐私政策）、规则和程序（“隐私 政策”）。据公司所知，除非附表 5.19 (i) 中另有规定，否则公司和每家公司子公司在收集、使用、存储和传输个人数据/信息方面在实质上遵守了隐私政策以及适用的 法律。

(j) 公司和每家公司子公司已经实施和维护，并采取了商业上合理的努力，确保所有向公司提供涉及或与收集、存储、处理或传输敏感信息（包括个人数据/信息）有关的信息技术服务提供商（“IT 提供商”）在重大方面实施和维护 ：(i) 商业上合理的管理、技术和物理设计的保障措施为了防止丢失、改动、 或毁坏，或未经授权访问或披露个人数据/信息，以及 (ii) 一项安全计划，该计划旨在 (A) 识别公司维护或提供给公司的 个人数据/信息中包含的机密信息所面临的内部和外部安全风险；(B) 实施、监控和提供充分有效的管理、电子和物理保护措施 以控制此类风险；以及 (C) 在实质上遵守通知程序如果发生与以下方面有关的任何违反 的安全，则适用法律敏感信息，包括个人数据/信息。

(k) 截至重新谈判之日，没有对公司和/或 任何公司子公司提起的与收集、使用、传播、存储和保护个人数据/信息有关的诉讼悬而未决，据公司所知，也没有以书面形式威胁采取行动。

(l) 据公司所知，除非附表5.19 (l) 另有规定，否则公司拥有的知识产权 （包括软件）的有形实施例目前或在签署日期之前的最后十二 (12) 个月内，均未由公司 与任何公共软件一起分发或使用，要求公司拥有的任何知识产权（全部或部分）或有形知识产权其实施例 专用于公共领域、公开、以源代码形式分发、免费提供或逆向工程。附表 5.19 (l) 进一步确定了分发或使用根据前面的 句子确定的此类有形实施例的重大公共软件，以及这种分发或使用的方式，以及此类公共软件是如何与任何此类有形实施例集成或组合的 或与任何此类有形实施例相关联。

(m) 公司和/或其子公司实际拥有和控制公司拥有的IP 中软件的源代码以及所有相关文档、规格和专有技术。据公司所知，除非附表 5.19 (m) 另有规定，否则 除了公司和/或其子公司及其员工和承包商 (i) 无权访问或拥有公司拥有的 IP 内软件的任何 源代码，或 (ii) 因公司执行、交付和执行而有权访问或拥有此类源代码 本协议以及本协议所设想的交易的完成 。

(n) 附表 5.19 (n)：(i) 列出了每个标准制定组织（包括 ETSI、3GPP、3GPP2、TIA、IEEE、IETF 和 ITU-R）、 大学或行业机构、财团、其他多方特殊利益集团以及 公司或任何公司子公司目前参与或过去参与或申请未来的任何其他合作或其他团体参与 ，包括任何政府 机构可能全部或部分组织、资助、赞助、组建或运营的任何上述活动与任何知识产权相关的案例（每个案例都是 “标准机构”）；以及 (ii) 列出 列出了公司或任何公司子公司受其约束的成员协议以及与此类标准机构相关的其他合同、章程、政策、规则和类似材料（统称为 “标准协议”）的清单和描述。 所有标准协议的真实、完整和正确的副本已交付给母方。公司和每家公司 子公司不受任何合同（包括任何书面许可承诺）、 章程、政策或规则的约束，也未以书面形式同意受任何标准机构的约束，也未以书面形式同意受其约束，这些合同（包括任何书面许可承诺）、 章程、政策或规则要求或声称要求公司向该标准机构或其其他成员提供、披露或许可任何知识产权，但标准协议除外。公司和每家公司子公司 均未向任何标准机构进行任何书面专利披露。公司和每家公司子公司（如适用）均遵守所有与知识产权相关的标准协议。截至重新谈判之日，公司和每家公司子公司 均未就任何知识产权与任何标准机构发生任何争议，也未与任何第三方就公司在任何标准机构方面的行为发生任何争议 。^.

5.20 分销商。除附表5.20另有规定外，自2023年1月1日起，任何购买公司产品并向消费者销售每份书面合同价值超过100万美元的公司产品 的第三方分销商均未终止与公司或任何公司子公司签订的任何 书面分销权和/或买卖合同，也没有公司终止与公司或任何公司子公司的书面分销权 和/或买卖合同，或终止公司或任何公司子公司的书面分销权 和/或买卖合同公司子公司。

5.21 应收账款和应付账款；贷款。

(a) 据公司所知，2022年财务报表中反映的所有公司应收账款和票据，以及该报表之日之后产生的所有 应收账款和票据，均为公司在正常业务过程中提供的服务或实际出售的商品所产生的善意应收账款，符合过去的惯例。据公司所知， 2022年财务报表中反映的公司应付账款以及该报表之日之后产生的所有应付账款 均来自与过去惯例一致的正常过程中的善意交易。

(b) 据公司所知，在与任何应收账款 提供者达成的任何协议或与2022年财务报表中反映的此类账户、应收账款或票据的金额或有效性有关的附注中，均不存在可能合理导致重大不利影响的竞争、索赔或抵销权。据公司所知，2022年财务报表中反映的所有重要账目、应收账款或票据均为良好，可在正常业务过程中收取。

(c) 除2022年财务报表中另有规定外，公司不欠任何关联公司的债务，也没有关联公司欠公司的债务 。

5.22 预付款。

除了 的正常业务过程外， 公司尚未收到与收盘后将要提供的任何服务或将要提供的商品有关的任何付款。

5.23 员工；员工福利。

(a) 公司和任何公司子公司都不是任何集体谈判协议、限制公司活动的非竞争协议 或任何类似协议的当事方，也没有受其约束，工会或 代表也没有组织公司任何员工的活动或程序。

(b) 根据任何员工补偿政策或长期伤残政策，没有针对公司或任何公司子公司 的悬而未决或据公司所知的威胁索赔或诉讼。

(c) 本协议或公司参与的任何附加协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成（单独或与其他事件相结合）都不会导致向任何现任或前任员工、 高级管理人员、董事、顾问或公司的其他服务提供商，前提是本第 5.23 (c) 条不适用于 提议的公司的激励计划，形式由母公司与公司商定，或在重新谈判日期之前。

(d) 附表 5.23 (d) 包含按员工姓名、雇主、办公地点、初次 工作年份和 2022 年基本工资分列的所有公司或公司子公司高管（包括任何部门董事和副总裁级职位）员工（“关键员工”）名单。公司或任何公司子公司的雇员均未在美国工作或居住。

5.24 就业事务

(a) 附表 5.24 (a) 列出了截至重新谈判之日的真实完整清单，列出了 (i) 雇佣协议的形式以及 现已生效的顾问、独立承包商和/或佣金协议的形式，这些协议已根据适用法律在 所有顾问、独立承包商和公司或任何公司子公司之间建立了有效雇佣关系，以及 (ii) 每个员工群体 或高管医疗、人寿或伤残保险计划，以及每项激励措施、奖金、利润分享、退休、递延补偿、 股权，公司或任何公司子公司的幻影股、股票期权、股票购买、股票升值权或遣散费计划 现已生效或公司或任何公司子公司根据该计划承担任何义务，或 (iii) 公司或任何公司子公司与任何关键员工之间就不适用于公司员工的关键员工雇佣条款达成的任何雇佣协议或谅解 （统称 “劳动协议”）)。公司 此前已向母方交付了此类形式的劳动协议以及公司每位普遍适用的员工 手册或政策声明的真实完整副本。

(b) 除非在重新谈判 日期之前不合理地预计单独或总体上会产生重大不利影响：

(i) 据公司所知，公司或任何公司子公司的现任雇员在正常工作过程中， 没有违反对前雇主的任何义务，涉及任何反对竞争、招揽客户或员工、 为客户提供服务、保密或该前雇主的任何专有权利；以及

(ii) 据公司所知，没有悬而未决的代表问题或涉及 公司或任何公司子公司员工的工会组织活动。

5.25 预扣税。公司及其任何子公司适用于其员工的所有债务，无论是由于法律运作 、合同、过去的习俗或其他原因引起的，还是归因于公司或任何公司子公司向信托或其他 基金或任何政府机构支付的与在重新谈判日之前雇用上述员工有关的失业救济金、社会保障福利或任何其他福利 或者已为此累积了足够的应计额 2021年和2022年的财务报表，除非合理地预计单独或合计 会产生重大不利影响。公司及其任何子公司与 之间与此类员工有关的所有合理预期的义务（与截止日期之前的工资相关且在正常业务过程中产生的 除外），无论是由于法律的运作、合同、过去的习俗还是其他原因产生的，包括工资和 假日工资、奖金和其他形式的补偿，这些员工因任何人提供的服务而应支付给此类员工的 假日工资、奖金和其他形式的补偿在重新谈判日期之前 ，他们已经或将要由公司支付或截止日期之前的适用公司子公司，除合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响外 除外。

5.26 租赁财产。附表5.26列出了公司或公司子公司作为当事方的所有租约（“公司 租赁”）的清单，这些租赁目前有效。对于每份公司租约，视情况而定：(i) 每份公司租约均有效， 具有约束力且完全有效；(ii) 所有租金和额外租金以及根据该租约到期的其他款项、费用和费用均已支付 ；(iii) 自最初的租约期开始以来，承租人一直处于和平占有状态；(iv) 没有豁免、宽恕 或推迟承租人根据该协议承担的义务已由出租人授予；（v）承租人不存在违约或违约事件 ；以及（vi）没有未偿还的债务对于第 (i) 至 (vi) 条的违约或赔偿索赔或违约或终止通知， ，除非合理地预计单独或总体上会产生 重大不利影响。公司或公司子公司（视情况而定）持有公司租赁 上的租赁财产，不含所有留置权，但允许的留置权和此类租赁权 财产所在的不动产抵押权人的留置权除外。除非附表5.26另有规定，否则公司及其子公司不拥有任何不动产。

5.27 税务事宜。

(a) (i) 公司和每家公司子公司已正式提交其要求提交的所有重要纳税申报表，并已缴纳 所有已到期的重大税；(ii) 所有此类纳税申报表在所有重大方面都是真实、正确、完整和准确的； (iii) 没有就公司或任何税款的巨额税款采取任何待决或拟议的书面行动公司子公司； (iv) 在评估或征收公司或任何公司任何巨额税款方面没有时效规定 可以对公司或任何公司子公司的资产征收留置权的子公司已被免除或 延期（允许的留置权除外，或者根据在正常业务过程中获得的纳税申报表的提交时间自动延长），豁免或延期生效；(v) 据公司所知，公司和每家公司子公司已预扣或收取并付款适用的税务机关 公司和每家公司必须预扣或征收的所有重大税子公司涉及向任何员工、债权人、独立承包商或 其他第三方支付或欠款的任何款项；(vi) 公司和任何公司子公司均未要求美国国税局作出任何书面裁决（或任何其他税务机关的任何类似的 裁决表）；(viii) 对公司或任何子公司的任何资产 的重大税收没有留置权（允许的留置权除外）；(viii) 公司和任何公司子公司均未收到来自司法管辖区内税务机关的任何书面申请公司或任何公司子公司未缴纳任何巨额税款或提交纳税 申报表，声称公司或任何公司子公司在该司法管辖区需要或可能要纳税；(ix) 公司 和任何公司子公司都不是任何税收分享、税收补偿或税收分配合同（在正常业务过程中签订的符合过去惯例的 合同除外，其主要目的除外与税收无关）；(x) 公司和任何公司子公司均不承担重大责任对于任何其他人（公司子公司除外）的税款：(1) 作为受让人或继任者，或者 (2) 根据适用法律；以及 (xi) 公司不是《守则》第6707A (c) (2) 条和财政监管第1.6011-4 (b) (2) 条所定义的任何 “上市 交易” 的当事方。

(b) [故意省略。].

(c) 由于以下原因，公司和任何公司子公司均无需将任何收入项目纳入 应纳税所得额或从收盘后结束的任何纳税期（或其部分）中扣除任何扣除项目：(i) 在收盘当天或之前的任何纳税期使用了不当的或变更的 会计方法；(ii) 在收盘当天或之前签订的任何结算协议; (iii) 在收盘当天或之前进行的任何分期销售或未平仓交易处置；或 (iv) 收到的任何预付金额或递延收入 在过去的三 (3) 年中和收盘之前的正常课程之外累积；。

(d) 2021年和2022年财务报表反映了截至2021年12月31日和2022年12月31日公司和任何公司 子公司所有未缴或应付的当期税款的应计额（任何非重大不准确之处除外），自 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日以来，公司和任何公司子公司均未承担任何税收负债与最近可比的前一时期相比发生和支付的金额（根据普通 课程进行了调整）操作的变化）。

5.28 环境法

(a) 除附表5.28另有规定外，据公司所知，公司和任何公司子公司均未收到任何书面通知，说明任何涉嫌根据任何环境法提出的索赔、违反行为或承担责任，但迄今尚未得到纠正或还有任何剩余责任；(ii) 处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放 任何危险物质，安排处置、排放、储存或释放任何危险物质，或暴露任何员工 或其他个人处理任何危险物质，从而产生任何环境 法律规定的任何责任或纠正或补救义务，除非合理地预计单独或总体上不会产生重大不利影响；或 (iii) 在 中签订了任何协议，要求其就环境法产生的责任担保、报销、质押、辩护、免受伤害或赔偿任何其他人 或公司的危险物质活动，除非在每种情况下都不是， 个别或总体而言，会产生重大不利影响。

(b) 据公司所知，根据任何环境法，公司或 任何公司子公司拥有或租赁的任何财产中、上方或下方均不存在可能导致公司或任何公司 子公司承担任何重大责任或纠正或补救义务的危险物质。

5.29 发现者费用。本协议所设想的 交易完成后，没有投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构受聘或被授权代表公司、股东或其任何关联公司行事，他们可能有权从母公司、买方、合并子公司或其任何关联公司（包括收盘后的公司）那里获得任何费用或佣金 。

5.30 委托书和担保书。公司及其子公司在公司或其子公司之外没有任何未执行的一般或特殊授权书 （无论是作为设保人还是受让人），也没有任何与公司以外任何人的债务有关的担保人、担保人、联席签署人、背书人、共同制定人、赔偿人或其他义务或负债（无论是实际的、应计的、 、或者其子公司或财务报表中反映的子公司以外的子公司。

5.31 董事和高级管理人员。附表5.31列出了公司 以及每家公司子公司的所有董事和高级管理人员的真实、正确和完整的名单。

5.32 国际贸易事务；反贿赂合规。

(a) 除附表5.32 (a) 中规定的情况外，在过去的三 (3) 年中，公司、任何公司子公司、据公司 所知，其每位高管、董事、经理、员工、代理人、分包商和供应商以及其他代表公司 行事的人员 (i) 都遵守了所有适用的反腐败法、反洗钱法、制裁法和 国际贸易法，以及 (ii) 已获得所有必需的许可证、同意、通知、豁免、批准、命令、登记、 声明，或所有活动和交易，包括制裁 法和国际贸易法要求的进口、出口、再出口、视为出口、被视为再出口或转让，以及提供反洗钱法所要求的金融服务 所有活动和交易，以及提供反洗钱法所要求的金融服务，均已向任何适用的政府机构提交任何材料申报。除附表5.32 (a) 中的 规定外，在过去的三 (3) 年中，没有与任何反腐败法、反洗钱法、制裁法或国际贸易法有关的未决或威胁对公司提起的 诉讼。

(b) 在过去的三 (3) 年中，公司、任何公司子公司、股东、公司 或任何公司子公司的高级管理人员或董事，据公司所知，其或任何公司子公司的经理、员工、代理人、 分包商和供应商以及其他代表其行事的人 (i) 都不是受制裁人员或受限制人士，或 (ii) 直接或间接与任何受制裁人员或受限制人士，或与任何制裁司法管辖区或在任何制裁司法管辖区内进行过交易， 在每个案例都违反了适用的制裁法或国际贸易法，或 (iii) 以其他方式违反了任何制裁 法律或国际贸易法。

5.33 不是投资公司。公司不是经修订的1940年《投资公司法 》以及据此颁布的规章制度所指的 “投资公司”。

5.34 保险

(a) 据公司所知，截至重新谈判之日，附表5.34 (a) 列出了，(i) 公司或公司子公司作为被保险人、指定被保险人或其他主要受益人 的每份重要保单 ，以及 (ii) 公司在所有商用汽车、商业一般责任方面的损失 、雇佣行为责任保险、董事和高管责任保险、人身损失、货物、网络、超额、 盈余和雨伞保险。已向家长提供 此类保险单的真实、正确和完整的副本或全面摘要。

(b) 据公司所知，自重新谈判之日起，对于要求在附表 5.34 (a) 中列出的每份此类保单：(i) 该保单根据其条款是合法、有效、有约束力和可执行的，除在正常过程中根据其条款已过期的保单外，该保单已完全生效；(ii) 公司并未完全生效；(ii) 公司不是重大违规或违约 （包括与支付保费或发出通知有关的任何此类违规或违约），并且没有发生任何事件， 在收到通知后或时间的流逝，将构成保单下的此类违规或违约；（iii）保单上没有保险公司 被宣布破产或处于破产管理、保管或清算状态；以及（iv）除普通续保外，未收到任何关于取消、不续保、 取消或减少保险、索赔或终止的书面通知。

5.35 次加盟交易

(a) 除非附表5.35另有规定，否则公司不是与 任何 (i) 公司现任或前任执行官或董事、(ii) 持有公司任何股本份额或股权5％或以上的受益所有人（根据 第 13 (d) 条的含义）或 (iii) 关联公司的任何交易、协议、安排或谅解的当事方、上述任何一项的 “同伙” 或 “直系亲属” 成员（因为此类术语分别在《交易法》第12b-2条和第16a-1条中定义） （每种此类术语均为交易、协议、安排、谅解，“关联交易”）； ，据公司所知，每份关联交易合同 (i) 都是公平市场价格的公平交易， (ii) 是董事会根据公司或该公司 子公司的组织文件正式批准的交易。

(b) 股东及其任何关联公司均不拥有或拥有公司使用的任何重要资产、财产或权利 的任何权利。

5.36 遵守隐私法、隐私政策和某些合同

(i) 公司和每家公司子公司，以及据公司所知，公司和每家公司子公司的 高级职员、董事、经理、员工、代理人、分包商和供应商均已获准访问个人数据/信息， 自 2021 年 1 月 1 日起在所有重大方面都遵守了所有 适用的隐私法;

(ii) 据公司所知，除非个别或总体上不会产生重大不利影响，否则截至重新谈判 日，公司和任何公司子公司均未遭受任何损失、损坏或未经授权的访问、使用、披露或修改、 或代表公司或任何公司子公司（包括 保存的个人数据/信息）或重大安全漏洞本公司或任何公司子公司的任何代理人、分包商或卖方知悉本公司）；以及

(iii) 据公司所知，除非个别或总体上不会产生重大不利影响，否则截至重新谈判 日期，(i) 包括任何政府机构在内的任何人均未就公司或任何公司子公司违反任何隐私法的 行为提出任何书面索赔或提起任何诉讼，以及 (ii) 公司和任何子公司均没有 {} 就任何违反任何隐私法的刑事、民事或行政行为发出书面通知，无论如何，包括任何索赔或诉讼 对于由公司或任何公司子公司（包括公司的任何代理人、分包商或供应商或 任何公司子公司）或其代表保存的个人数据/信息 的任何丢失、损坏或未经授权的访问、使用、披露、修改或安全漏洞。

5.37 [故意省略。]

5.38 遵守特定的食品和药品法律。

(a) 除附表5.38 (a) 另有规定外，据公司所知，公司和每家公司子公司在过去三 (3) 年中一直基本遵守所有适用的特定食品和药品法，这些法律管理食品、膳食补充剂、药品的制造、 测试、标签、广告、进口、出口、分销或销售食品、膳食补充剂、药品或任何其他公司 商品无论如何分类。

(b) 除附表5.38 (b) 另有规定外，据公司所知，按照适用的特定食品 和药品法的要求，每种公司产品及其含量或浓度中每种成分均可安全用于其标签和预期用途。

(c) 除非附表 5.38 (c) 另有规定，否则据公司所知，为每家公司 产品提出的所有标签和广告声明都是真实的，没有误导性；在过去的三 (3) 年中，没有公司产品打算或打算以任何方式或任何媒介直接标记、宣传、销售或以其他方式促销以用于相关用途根据适用的特定食品和药品法对任何疾病或疾病进行诊断、治愈、缓解、治疗或预防。

5.39 董事会批准。截至签署日 ，公司董事会（包括任何必要的委员会或董事会子小组）已一致同意 (i) 宣布本协议所设想的交易是可取的，(ii) 确定 此处考虑的交易符合公司的最大利益。

5.40《重组》。

(a) 自重组之日起，实现重组所需的所有文件均已执行；所有此类文件均应 已提交给所有适当的政府机构；完成重组所需的所有政府同意和许可证均已获得 ；实现重组所需的所有非政府第三方同意均已签署 并由公司收到。截至重组日 日，在重组日之前从事该业务的所有实体均为公司的直接或间接子公司。

(b) 截至重组日，公司及其子公司的所有权结构应如附表5.40 (b) 所规定。

5.41 相关信息。为了便于尽职调查，公司已向母方提供了有关第五条中每项陈述或保证的所有完整信息， ，从每项陈述或保证的整体来看，此类信息 或保证，没有或没有（如适用）包含任何对重大事实的不真实陈述，或者遗漏了陈述中必须陈述或必要的任何重大事实 ，以便在其中作出陈述说明它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。

5.42 没有其他陈述和担保。除非本第五条（经公司 披露附表修改）中另有明确规定，否则公司明确否认任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证，包括 对公司或公司资产的状况、价值或质量，公司明确否认对以下内容的适销性、用途、适用性或适用性作出任何陈述或担保公司的 资产，或其工艺，或不存在任何资产其中的缺陷，无论是潜在的还是专利的，可以理解的是，这种 标的资产是在截止日期 “按原样、在哪里” 收购的，在上述限制的范围内，母方应依靠自己的审查和调查。公司的 关联公司（股东除外）或其各自的任何董事、高级职员、员工、合伙人、成员或代表 均未向母方作出或正在作出任何陈述或保证，该方也不对向母方提供的任何信息的准确性或完整性负责 。

第六条

母方的陈述 和担保

母方特此共同和单独向公司陈述和保证，除非在本协议发布日期之前提交的母公司美国证券交易委员会文件 中披露或母方在本协议执行时向公司和股东 提交的披露时间表（“母方披露时间表”）中另有规定，否则以下每一项代表陈述和保证的 都是真实、正确和自签署之日和截止日期起完成（或者，如果是 陈述并对某一日期（即该日期）作出保证）。本协议双方同意，凡提及本第六条中带编号和字母的章节和小节 均仅指所引用的章节或小节。

6.1 企业存在与权力。母公司是一家根据开曼群岛 法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司。买方是根据开曼群岛法律 正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司。Merger Sub是一家根据 开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司。每个母方都拥有拥有和经营其财产和资产以及按照 目前开展和拟议开展业务所需的所有权力和权限，以及所有政府执照、特许经营权、 许可证、授权、同意和批准。

6.2 公司授权。每个母方执行、交付和履行本协议和附加 协议（其为该协议的当事方），以及每个母方完成本协议和 所设想的交易，均属于此类母公司的职权范围，并已在各自的组织文件、适用法律或任何法律要求的范围内获得母方 部分所有必要的公司行动的正式授权 他们中任何一方是其一方的合同或其订立的合同除必需的母股股东批准、CRPM、Reincorportation 合并计划、合并计划及其所设想的交易外，证券受约束。本协议已由 母方正式签署和交付，本协议和附加协议（双方均为一方）将在所有各方执行和交付 时构成母方有效且具有法律约束力的协议，可根据其代表性 条款对他们强制执行。

6.3 政府授权。除非适用法律的要求（包括但不限于：(i) 向 开曼注册处提交 CRPM、重组合并计划、合并计划和《开曼公司法》要求的其他相关文件，以及根据《公司 法》在《开曼群岛政府公报》上发布合并通知，以及 (ii) 完成本文所设想的交易所需的美国证券交易委员会或纳斯达克批准 under)，既不是母方对此的执行、交付 ，也不是母方的履行协议或任何附加协议要求任何政府机构进行任何同意、批准、许可或其他 行动，或者向任何政府机构登记、申报或备案。

6.4 非违规行为。母方执行、交付和履行本协议和任何附加协议 不会也不会 (i) 违反或冲突任何母方的组织文件或组织文件，或 (ii) 违反 ，或者与任何法律、判决、禁令、命令、令状或法令的任何规定相冲突或构成违反，除非在每种情况下第 (i) 和 (ii) 条，用于任何不合理地预计 会对 产生重大不利影响的违规行为或冲突家长聚会。

6.5 发现者费用。除延期承保金额外，没有母公司或其关联公司聘请或授权代表母方或其关联公司行事的投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构 ，母方或其关联公司在本协议或任何 所设想的交易完成后可能有权从公司或其任何关联公司那里获得任何费用 或佣金。

6.6 股票的发行。作为合并对价发行的股票在根据本协议发行后，将获得正式授权 并有效发行，并将全额支付且不可评估，不含任何留置权，不受任何留置权的约束或违反 任何第三方根据母公司受约束的任何合同、适用法律或母公司组织文件所享有的任何权利 。

6.7 资本化。

(a) 家长。母公司的法定股本为5万美元，分为5亿股普通股，每股面值0.0001美元，其中4,435,959股母公司普通股已发行并流通，截至本文发布之日。共有4,894,280股母公司普通股 股票用于母公司认股权证和母公司权利的发行。母公司不发行其他有表决权的证券， 只留待发行或流通。所有已发行和流通的母公司普通股均经过正式授权、有效发行、全额支付 且不可评估，不受任何购买期权、优先选择权、优先购买权、优先购买权、认购 权或母公司为一方或母公司受其约束的任何合同规定的任何类似权利的约束或任何类似权利的约束。除非母公司组织文件和附表6.7 (a) 中另有规定，否则 母公司没有未偿还的回购、赎回或以其他方式收购母公司任何普通股或任何资本 权益的合同义务。母公司没有未偿还的合同义务向任何其他人提供资金或对任何其他人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。

(b) 买方。本协议执行后，买方的法定股本将为50,000美元，分为 500,000,000股买方普通股，每股面值0.0001美元，其中一（1）股买方普通股将发行并已到期 ，由母公司持有。买方没有其他有表决权的证券发行、留待发行或流通。所有已发行的 和流通的买方普通股均经过正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，并且不受任何购买期权、优先选择权、优先购买权、认购权或买方组织文件任何条款 或买方为一方或受买方约束的任何合同规定的任何类似权利的约束或发行 。除买方组织文件中规定的 外，买方没有未履行的回购、 赎回或以其他方式收购任何买方普通股或买方任何资本权益的合同义务。买方不存在向任何其他人提供资金或对任何其他人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的未偿合同义务。

(c) Merger Sub.本协议执行后，合并子公司的法定股本将为50,000美元，分为 50,000股普通股，每股面值1.00美元（“合并次级普通股”），其中一（1）股合并次级普通股 将发行并流通并由买方持有。Merger Sub 没有其他股票或其他有表决权的证券发行、预留发行或流通。所有已发行和流通的Merger Sub普通股均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，并且不受任何购买选项、优先选择权、优先购买权、优先权 权、认购权或任何类似权利的约束，也不会违反Merger Sub组织文件的任何条款或与Merger Sub为一方或受Merger Sub约束的任何合同规定的任何类似权利。除Merger Sub的组织文件中另有规定外， Merger Sub没有未偿还的合同义务来回购、赎回或以其他方式收购任何Merger Sub普通股 或Merger Sub的任何股本或权益。Merger Sub没有未履行的向任何其他人提供资金或 向任何其他人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的合同义务。

6.8 已提供信息。在向美国证券交易委员会提交的文件和寄给母公司股东的邮件中，任何母方提供或将要提供的关于征求代理人批准此处考虑的交易的信息 都不会包含任何不真实的 重大事实陈述，也不会包含任何不真实的 重要事实陈述，也不会遗漏任何需要陈述的重大事实在其中陈述或必要时才能在其中作出陈述， 视其所处情况而定制作，不具有误导性（受任何母方提供的 材料或任何母公司美国证券交易委员会文件中包含的 材料中规定的资格和限制的约束）。任何母公司 方向公司提供的与谈判或执行本协议或本协议所设想的任何协议（包括 但不限于母公司公开文件，截至各自向美国证券交易委员会提交之日）相关的任何重要信息，均不包含或包含（如适用） 任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述其中需要陈述或为了 所必需的任何重大事实根据其中的陈述是在何种情况下作出的，不要产生误导性。

6.9 信托基金。截至签署日，母公司为其公众股东 设立的信托基金（“信托基金”）中约有22,802,239美元，存放在北卡罗来纳州摩根大通银行的美国账户中，该账户由美国股票转让和信托公司（“受托人”）（“受托人”）作为受托人（“信托账户”）维护， ，此类资金用于投资在 “政府证券” 中（该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义），由受托人根据投资管理信托基金以信托形式持有协议。投资管理信托协议 有效，完全有效，可根据其条款强制执行，未经修改或修改。母公司或买方作为一方的单独协议、附带信件、安排或其他协议或谅解（无论是书面、不成文、明示或暗示） 会导致母公司美国证券交易委员会 文件中对投资管理信托协议的描述在任何重要方面都不准确，使任何人有权获得信托账户中任何部分资金，但母公司除外 将信托账户中持有的所有资产转换为现金，前提是母公司没有完成 在招股说明书规定的时间内进行初始业务合并。在收盘之前，除非母公司组织文件和信托协议中描述的情况，否则不允许发放信托 账户中持有的资金。 母公司履行了迄今为止根据信托协议要求其履行的所有重大义务，并且没有违约或拖欠与信托协议有关的任何其他方面（主张的或实际的），而且，没有发生任何在适当通知或 时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该协议项下此类重大违约的事件。截至签署之日，没有与信托账户有关的未决索赔或诉讼 ，据母方所知，也没有受到威胁的索赔或诉讼。自2022年12月9日以来，Parent 没有从信托账户中提取任何资金（信托协议允许的信托账户中持有的资金所赚取的利息收入除外）。在此设想的交易完成后，根据投资管理信托协议或其组织文件，母方没有进一步的义务 清算或分配 信托账户中持有的任何资产，投资管理信托协议应根据其条款终止。

6.10 上市。截至本文发布之日，母公司普通股、母股、母权证和母权证已在 纳斯达克股票市场上市，交易代码分别为 “KACL”、“KACLU”、“KACLR” 和 “KACLW”。

6.11 申报公司。母公司是一家上市公司，根据《交易法》第11条有申报义务， ，母公司普通股是根据《交易法》第11（b）条注册的。

6.12 不操纵市场。母方及其关联公司均未采取也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期的行动 母公司普通股的价格稳定或操纵 ，以促进母公司普通股的出售或转售，或影响母公司普通股的发行或转售价格； 但是, 前提是,本条款不应阻止母方按照过去的惯例参与投资者 关系或公共关系活动。

6.13 董事会批准。截至签署之日，母公司和买方董事会（包括此类董事会中任何必要的委员会或子小组 ）和Merger Sub的唯一董事一致表示 (i) 宣布本协议所设想的交易 是可取的，(ii) 确定此处考虑的交易符合母方的最大利益， （如适用），以及 (iii) 仅就母公司董事会而言，确定此处考虑的交易 本身构成 “业务合并”术语在家长的组织文件中定义。

6.14 母公司SEC文件和财务报表。

(a) 自母公司根据《交易法》或《证券法》成立以来，母公司已向美国证券交易委员会提交了所有表格、报告、附表、报表和其他文件，包括其中的任何证物，以及母公司根据《交易法》或《证券法》成立以来必须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、附表、报表和其他文件，以及其任何修正案、 重述或补编，并将提交母公司在 之后必须提交的所有此类表格、报告、附表、报表和其他文件签署日期（“其他母方美国证券交易委员会文件”）。母公司 已在向美国证券交易委员会提交的表格中向公司提供了以下所有内容的副本，除非在签署日期前至少两 (2) 天通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上提供完整的 ，无需修改：(i) 母公司从第一季度开始的每个财季的10-Q表季度报告母公司必须提交这样的表格，(ii)) 自上文 (i) 条所述第一个财政年度开始以来提交的 8-K 表格，以及 (iii) 所有其他表格、报告、 登记母公司自母公司成立以来向美国证券交易委员会提交的陈述和其他文件（如果已根据本第 6.14 节向公司提供相应的最终材料，则不包括初步材料）（表格、报告、注册 声明和上面第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条中提及的其他文件，无论是否通过 EDGAR 获得，都是 ，统称为 “母公司证券交易委员会” 文档”）。母公司美国证券交易委员会文件是根据《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法》 法案（视情况而定）的要求以及相关的规章制度在所有重要方面编写的，其余母方美国证券交易委员会文件 也将在所有重要方面编写。母公司美国证券交易委员会文件没有，其他母方 SEC 文件在向美国证券交易委员会提交时也不会视情况而定（除非任何母公司美国证券交易委员会文件或其他母方美国证券交易委员会文件中包含的 信息已经或正在被后来提交的母公司证券交易委员会 文件或母公司证券交易委员会其他文件所取代，则在此类提交之日）包含任何对重大事实的不真实陈述，或者省略 来陈述需要在其中陈述或为实现以下目的所必需的重大事实参照 所作陈述是在何种情况下作出的，不要产生误导性。

(b) 母公司美国证券交易委员会文件和其他母公司文件（统称为 “母方财务报表”）中包含或以提及方式纳入的财务报表和附注 在所有重大方面都符合一致适用的公认会计原则以及 S-X 法规或 S-K 法规（如适用），母公司截至日期的财务状况 S-K 其中以及母公司在其中反映的时期 的经营结果。母公司财务报表 (i) 根据母公司的账簿和记录编制；(ii) 按照一贯适用的公认会计原则按应计制编制；(iii) 包含并反映了 公允列报母公司截至其日期财务状况的所有必要调整和应计额；(iv) 包含并反映了适用于母公司的所有重大税的所有 重大负债的充足准备金然后期限结束。

(c) 附表6.14 (c) 在所有重大方面准确反映了母方截至该日未偿债务 ，以及根据其与律师、顾问、会计师和其他服务提供商的现有合同，对与本协议中设想的交易相关的成本和支出以及截至收盘时的其他运营 费用的合理估计。 除非母公司财务报表中特别披露、反映或全额预留的内容，以及自母公司成立以来在正常业务过程中产生的负债 和类似性质和类似金额的债务，否则 不存在与母公司有关的重大负债、债务或债务（无论是应计的、固定的、或有的、已清算的还是未清算的、已申报的或 未申报或其他）。应根据公认会计原则列入 资产负债表的所有债务和负债，无论是固定债务还是或有负债，都包含在母公司的财务报表中。

6.15 诉讼。任何法院、政府机构或官员都没有针对任何母方、其任何高级管理人员或董事或其任何证券或任何资产或合同的未决诉讼（或其任何依据），也没有以任何方式质疑 或试图阻止、禁止、修改或拖延本协议或附加协议所设想的交易。对母方没有悬而未决的 判决。据母方所知，任何母方现在或以前都不受 任何政府机构提起的任何诉讼的约束。

6.16 遵守法律。任何母方均未违反、违反或涉嫌违反任何法律、国内或国外任何法院、仲裁员或政府机构下达的任何法律、判决、命令或法令， ，据母方所知，任何此类指控都没有任何依据，也没有母方此前收到过任何政府机构的任何传票 。

6.17 反洗钱法。母双方的业务始终符合 《反洗钱法》，母方没有就反洗钱法采取任何有待采取的行动，据母方所知，也没有受到威胁采取任何涉及母方的行动。

6.18 制裁法。自2021年1月1日以来，无论是母方还是母方的任何董事或高级管理人员（据母方 所知，也不是任何代理人、员工、关联公司或代表母方行事的人），(i) 现在或曾经是 受制裁人员或受限制人员，或 (ii) 直接或间接与任何受制裁人员或受限制人员进行交易 个人或在任何制裁司法管辖区内，在每种情况下均违反适用的制裁法或国际贸易法， 或 (iii) 以其他方式违反、任何制裁法或国际贸易法。

6.19 不是投资公司。母公司不是经修订的1940年《投资公司法》 以及据此颁布的规章制度所指的 “投资公司”。

6.20 税务问题。

(a) (i) 母公司已正式提交所有需要提交的重要纳税申报表，并已缴纳所有已到期 的重大税款；(ii) 所有这些纳税申报表在各个方面都是真实、正确和完整的；(iii) 没有就母公司任何金额的税款采取待决或拟议的书面行动；(iv) 没有评估时效法规或向母公司征收任何重要的 税款（允许的 留置权除外）（允许的 留置权除外），可以对母公司的任何资产征收留置权或根据在正常业务过程中获得的纳税申报表的提交期限自动延长），豁免或延期 生效；(v) 母公司已预扣或征收并向适用的税务机关缴纳了母公司预扣或征收的与向任何员工、债权人、独立承包商或其他 第三方支付或欠款有关的所有物质税；(vi) 母公司未提出要求美国国税局的任何信函裁决（或任何其他税务机关的任何类似裁决表）； (vii) 没有对母公司任何资产征收重大税款的留置权（允许的留置权除外）；(viii) 母公司未收到税务机关的任何书面申请，该司法管辖区母公司未缴纳任何巨额税款或提交纳税申报表 ，声称母公司在该司法管辖区已经或可能要纳税；(ix) 母公司不是任何税收分担、税收赔偿 或税收分配合同的当事方（在正常业务过程中签订的符合过去惯例的合同除外， 的主要目的不是与税收有关）；(x) 母公司对任何其他人的税收不承担任何重大责任：(1) 根据 《财政条例》第 1.1502-6 条（或适用法律的任何类似条款），（2）作为受让人或继承人，或（3）其他情况下 根据适用法律；(xi) 母公司不是第 897 条 所指的 “美国不动产控股公司” (xi) 母公司不是第 897 条 所指的 “美国不动产控股公司” (c) (2) 在《守则》第 897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用期限内；以及 (xii) 母公司 不是第 897 (c) (1) (A) (ii) 条所定义的任何 “上市交易” 的当事方《守则》和《财政监管科》第 6707A (c) (2) 条 1.6011-4 (b) (2)。

(b) Parent没有在声称 或打算全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中分配他人的股票，也没有让其他人分配其股票。

(c) 母公司无需在收盘后结束的任何纳税期 （或其中的一部分）中包括任何收入项目，也无需从应纳税所得额中扣除任何扣除项目，原因是：(i) 在收盘当天或之前的任何纳税 期间使用了不当的或变更的会计方法；(ii)《守则》第 7121 条所述的任何 “结算协议”（或任何类似的 或适用法律的类似条款）在收盘当天或之前执行；(iii) 在收盘当天或之前进行的任何分期销售或未平仓交易处置 结算；(iv)《守则》第 条第 1502 条（或任何先前条款或州、地方或外国法律的任何类似条款）下的《财政条例》中描述的任何递延公司间收益或任何超额亏损账户；（v）在过去 3 年内和收盘前在普通的 课程之外收到的预付金额或应计的递延收入；(vi) 根据第 108 (i) 条进行的选择) 在收盘当天或之前制定的《守则》中，(vii) 母公司是 “受控的外国 公司”（根据本节的含义）《守则》第 957 (a) 条），并且在收盘当天或之前累计 “F 小节收入”（符合 《守则》第 952 (a) 条的含义），(viii) 母公司的 “全球无形低税收入”，符合《守则》第 951A 条（或任何类似的州、地方或非美国条款）的含义法律）归因于收盘当天或之前的任何应纳税期 （或其中的一部分），或（ix）根据《守则》第965（h）条做出的选择。

(d) 母公司不知道任何事实或情况，母公司也没有采取或同意采取任何可以合理预期的行动，以阻止或阻碍重组合并获得再公司预期的税收待遇。

(e) 母方财务报表反映了母公司和任何母子公司 截至2021年12月31日和2022年12月31日未缴或应付的所有当期税款的应计额（任何非重大不准确之处除外），母公司和 任何母公司自2023年1月1日起均未承担任何税收负债，除非在正常业务过程中产生和支付的金额一致 对于最近的可比前一时期（根据普通路线变化进行调整）操作）。

第 VII 条

公司与母公司的契约 有待成交

7.1 业务的进行。

(a) 从本协议发布之日起至截止日期，除非附表7.1另有规定，否则双方应按照过去的惯例在正常过程中（包括支付应付账款和收取应收账款 ）开展各自的业务，并尽各自的商业合理努力保持与员工、客户、供应商和其他人的业务关系完好无损 第三方。在不限制上述内容的一般性的前提下， 从本文发布之日起至截止日期，在适用法律允许的范围内，未经其他各方的书面同意 （不得不合理地拒绝、延迟或附带条件）、公司（代表其并代表 任何公司子公司）和每个母公司同意不得：

(i) 对本协议以外的组织文件进行重大修改、修改或补充；

(ii) 修改、放弃任何条款、在预定到期日之前终止或以其他方式以任何方式妥协任何合同或 其任何其他权利或资产（单独或合计），但符合过去惯例的普通 业务过程除外；

(iii) 签订任何合同、协议、许可或承诺，要求支付超过100万美元（单独或合计 ），但符合过去惯例的正常业务过程除外；

(iv) 使任何超过100万美元的资本支出（单独或合计），除非在正常业务过程中与过去的做法一致 ；

(v) 出售、租赁、许可或以其他方式处置其任何合同所涵盖的任何资产或资产，但 (i) 根据现有合同 或此处披露的承诺，(ii) 按照过去的惯例在正常过程中出售库存，以及 (iii) 总额不超过 500,000 美元；

(vi) 支付、申报或承诺支付与其股本或股本有关的任何股息或其他分配，或支付、申报 或承诺向股东支付任何其他款项；

(vii) 授权任何年薪总额等于或大于 25万美元的员工，加薪幅度超过25％；

(viii) 获得或承担任何超过100万美元的贷款或其他债务，但符合过去惯例的正常业务过程中应付的贸易应付账款除外；

(ix) 在其资产上遭受或产生任何留置权，但允许的留置权或按照 过去惯例在正常业务过程中产生的留置权除外；

(x) 与任何其他人合并或合并或被任何其他人收购；或收购任何其他人的业务或几乎所有资产；

(xi) 对其会计原则进行任何修改，除非根据适用的会计政策或方法，或者按照过去的惯例，减记 除正常业务过程以外的任何库存或资产的价值；

(xii) 在正常业务过程中向员工提供除差旅或其他费用预付款以外的任何贷款；

(xiii) 发行、赎回或回购任何股本或股份、会员权益或其他证券，但母公司任何股东行使任何母公司股东赎回权时赎回母公司普通股 股份，或者发行任何可交换或可转换为其任何股份或任何股本的证券 ；

(xiv) 作出、更改或撤销任何重要的税收选择或更改任何年度纳税会计期；解决或妥协任何与税收有关的重大索赔、 通知、审计报告或评估；或签订任何与任何税收有关的税收分配、税收分享、税收补偿或其他结算协议（在正常业务过程中签订的符合过去惯例的合同除外， 其主要目的与税收无关）；或

(xv) 承担任何具有法律约束力的义务来履行上述任何一项规定。

尽管 本协议中有任何相反的规定，但本第 7.1 节中的任何内容均不得限制或阻止：(A) 完成或履行根据公司或任何公司子公司在签订之日之前的正常 业务过程中签订的任何合同所承担的任何义务；(B) 实施本协议所设想的任何交易所必需的任何步骤或 明确允许或必要的任何事项为履行本协议；(C) 本协议合理处理的任何事项公司 或任何公司子公司处于紧急或灾难情况下，以最大限度地减少此类情况的任何不利影响， 前提是，公司应 (x) 在合理可行的情况下尽快将已采取或拟采取的任何行动通知母公司，(y) 向母公司提供公司可能合理要求的与任何此类行动有关的所有信息，以及 (z) 采取商业上合理的努力就任何此类行动与家长协商；或 (D) 需要采取的任何行动 遵守适用的法律。

(b) 任何一方均不得 (i) 在截止日期或截止日期之前的任何时候采取或同意采取任何可能使该方的任何陈述或保证在任何重大方面不准确或具有误导性的行动 或 (ii) 不采取或同意不采取任何必要行动 以防止任何此类陈述或保证在任何重大方面不准确或具有误导性 。从本协议的 日期到 (x) 根据本协议终止本协议和 (y) 截止日期（与本协议设想的交易无关的 除外），公司和母方 均不得，此类人员应导致各自的高级管理人员、董事、关联公司、经理、顾问、员工、 代表（包括投资银行家、律师和会计师）和代理人不直接或间接（i）鼓励、邀请、 发起、参与或参与与任何人就任何替代交易 交易进行谈判，或提出与之相关的任何报价或提议，(ii) 采取任何其他旨在或旨在促进任何人与可能的替代交易 交易有关的工作，(iii) 与 就替代交易进行任何讨论或谈判，或向员工提供任何非公开信息、数据或访问权限，任何已经提出或正在考虑提出提案的人 另类交易或 (iv) 批准、推荐或签订任何替代交易或任何与任何替代交易相关的 合同。就本协议而言，“另类交易” 一词是指涉及公司或任何母公司的以下任何 交易（本协议所设想的交易除外）： (1) 任何合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、合并、清算或解散 或其他类似交易，或 (2) 任何出售、租赁、交换，转让或以其他方式处置该人 资产的重要部分（出售、租赁、转让除外）在单笔交易 或一系列交易中以其他方式处置公司或母公司的资产）或任何类别 或系列的股本、股本或其他股权。如果有以书面形式向公司或任何母公司或其任何代表 或代理人 或代理人（各为 “替代提案”）传达的非应邀提案，或有迹象表明有兴趣订立 的另类交易，则该方应在实际可行的情况下（无论如何在 两 (2) 个工作日内）告知其他各方本协议以书面形式写明该替代提案以及任何此类替代提案的实质性 条款和条件 (包括对其进行的任何更改）以及提出任何此类 替代提案的人的身份。公司和母方应在合理的最新基础上随时向其他各方通报任何此类替代提案的重大 进展。

7.2 获取信息。从本协议发布之日起至截止日期（包括截止日期），公司和母方应尽其所能，(a) 继续允许对方、其法律顾问和其他代表完全访问其办公室、 财产以及账簿和记录，(b) 向另一方、其法律顾问和其他代表提供与公司或母方业务有关的 信息，例如这些人可以要求并 (c) 促使其各自的雇员、法律顾问、 会计师和代表在另一方对其业务的调查中与另一方合作； 但是，提供了 ，根据本第 7.2 节进行的调查（或本协议发布日期之前的任何调查）均不得影响公司或母方提供的任何陈述 或保证，而且， 进一步规定，根据本节 7.2 进行的任何调查都应以不合理地干扰公司或母公司 方的业务开展的方式进行。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果这样做有可能 (i) 放弃律师、委托人特权、工作成果原则 或类似特权，或 (ii) 违反其作为一方或受其约束或适用法律的任何合同，则不得要求任何一方提供上述访问权限或披露任何信息， 但是，提供了 未披露的一方必须告知其他各方其正在扣留此类访问和/或信息，以及（在 合理可行的范围内），并说明未授予的访问权限和/或未披露的信息。

7.3 某些事件的通知。各方应立即将以下情况通知其他各方：

(a) 任何人发出的任何通知或其他通信，声称本协议所设想的 交易需要或可能需要该人的同意，或者本协议所设想的交易可能导致 或代表该人采取任何行动，或者导致对 母公司或任何一方的任何公司普通股、股本或资本存量设定任何留置权公司或母方的资产；

(b) 任何政府机构就本协议 或附加协议所设想的交易发出的任何通知或其他通信；

(c) 任何与本协议或附加协议所设想的交易的完成 有关的行动，或据该方所知，这些行动涉及或以其他方式影响到完成 ；

(d) 任何构成或导致 重大不利变化的事实或情况的发生，或有理由预期会构成或导致 重大不利变化；以及

(e) 发生任何事实或情况，这些事实或情况导致或可以合理地预期会导致该方根据本协议作出的任何陈述在任何重大方面都是虚假或误导性的，或者省略或未能陈述重要事实。

7.4 美国证券交易委员会文件。

(a) 双方承认：

(i) 母公司的股东和股东必须在特此完成的收购 合并之前批准本协议所设想的交易，对于此类批准，母公司必须召开股东特别会议 ，要求母公司在F-4表格上准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中将包含委托书/招股说明书 （定义见第9.5节）；

(ii) 母方必须提交季度和年度报告，这些报告可能需要包含有关本协议所设想的交易 的信息；以及

(iii) 母方必须提交8-K表格，宣布此处考虑的交易以及可能发生的与此类交易有关的其他重大事件 。

(b) 对于母方向美国证券交易委员会提交的任何要求包括本 协议所设想的交易信息的文件，公司将并将尽其合理的最大努力促使其关联公司，就任何此类文件中包含的 披露或向美国证券交易委员会提供的与美国证券交易委员会对文件的评论有关的答复中， 尽其合理的最大努力 (i) 与母方合作，(ii) 回答任何 申报中要求的有关公司的问题，或应美国证券交易委员会的要求，以及 (iii) 提供母方要求的与向美国证券交易委员会提交的任何文件有关的任何信息。

(c) 公司承认，向美国证券交易委员会提交的文件以及向母公司股东发送的有关委托书/招股说明书 的邮件中有很大一部分应包括有关公司及其管理、运营和财务状况的披露。 因此，公司同意在合理可行的情况下尽快向母方提供母方合理要求的信息，以便纳入委托书/招股说明书或附在委托书/招股说明书中，这些信息在所有重大方面都是准确的 ，并且在所有重要方面都符合《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》 以及据此颁布的规章制度的要求此外，还应包含基本相同的财务和其他信息 按照《交易法》关于招揽代理人的第14A条的要求，介绍公司及其股东。 公司明白，此类信息应包含在委托书/招股说明书和/或对 SEC 或其工作人员就此发表的评论的回复和邮件中。公司应使其经理、董事、高级管理人员和员工在起草此类文件和邮件以及及时回应 美国证券交易委员会的评论时向母方及其律师提供合理的帮助。

(d) 自公司或母方分别向美国证券交易委员会提交任何申报之日起，公司和母方承认 任何此类文件均不得包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述需要在其中陈述 或根据陈述时所必需的重大事实，不得具有误导性。据母方所知，截至签署日期 ，在从美国证券交易委员会收到的评论信中， 中没有关于任何申报的悬而未决或未解决的评论。

7.5 财务信息。公司应尽其合理的最大努力，尽快但不迟于2023年12月31日向母方提供公司经审计的合并资产负债表和相关的运营报表、截至2021年12月31日和2022年12月31日财年的股东权益和现金流变化 （如果适用，经调整以反映预估重组的 ，“经审计的 2021 年财务报表” 和 “经审计的 2022 年财务报表”，统称为”经审计的2021年和2022年财务报表）； 和公司应尽其合理的最大努力，尽快但不迟于2023年12月31日向母方交付公司未经审计的合并资产负债表以及截至2023年6月30日的六个月的相关运营报表、股东 权益和现金流变动（如适用，经调整以反映重组的预期） 格式基础，“未经审计的2023年6月财务报表”）。经审计的2021年财务报表、经审计的2022年财务报表和未经审计的2023年6月财务报表在交付给母公司时，应根据在所有重大方面始终如一地适用的适用会计准则，真实和公允地反映公司截至该日止的财务状况 财年的经营业绩 。公司 将根据法律要求提供其他财务信息，以纳入母公司向 SEC 提交的任何文件中，包括但不限于任何要求的未经审计的中期财务报表。如果母公司认为合理必要并提出要求 ，则公司应尽其合理努力促使公司的 审计师对此类信息进行审查或审计。经审计的2021年财务报表、经审计的2022年财务报表和未经审计的2023年6月财务报表 (i) 应根据公司的账簿和记录编制；(ii) 应根据其一贯适用的适用 会计准则按权责发生制编制；(iii) 应包含并反映所有必要的调整和应计额，以便公允列报公司截至担保之日的财务状况 、维护、服务和赔偿义务； 和 (iv) 应包含并反映了截至该日结束的期间内适用于公司 的所有重大税的所有负债的充足准备金。经审计的2021年财务报表、经审计的2022年财务报表和未经审计的2023年6月财务 报表应根据国际会计准则理事会发布的所有适用公认会计原则编制。经审计的2021年财务报表、经审计的 2022 年财务报表和未经审计的 2023 年 6 月财务报表应符合 PCAOB 的所有适用要求。

7.6 信托账户。公司承认，母公司应做出适当安排，促使根据投资管理信托协议支付 信托账户中的资金，并支付 (i) 应付给母公司公众股东的所有款项 ，这些股东应在母公司收盘时接受此类母公司 普通股后有效赎回母公司普通股，(ii) 母公司向第三方支付的费用他们被拖欠承销商，(iii) 延期 承保金额在首次公开募股中，(iv) 分别向公司和母方报销仅与本协议中设想的交易有关的所有合理且有据可查的自付费用和支出 （不包括为这些 目的与重组相关的任何成本和支出），以及 (v) 向母方偿还信托账户中剩余的 款项。除非投资管理信托协议中另有明确规定，否则 未经公司事先书面同意，否则 母方不得同意或允许对投资管理信托协议进行任何修改、修改或豁免 。

7.7 董事和高级职员的赔偿和保险。

(a) 双方同意，母公司现任或前任 董事和高级职员（如适用）（“D&O受偿人”）的所有免责、赔偿和预付现有开支的权利（如适用）均在各自的组织文件中规定，在每种情况下，均在签署之日生效，或者根据任何赔偿、雇用 或其他任何 D&O 受赔人与任何母方和公司之间的类似协议（适用于 ）在本协议发布之日以及附表7.7 (a) 中披露的应在收盘后继续有效，并在适用法律允许的范围内根据 及其各自的条款继续具有完全效力和效力。在生效时间后的六 (6) 年内，买方 应促使PubCo和幸存公司的组织文件中包含不低于母公司和公司组织文件中规定的 免责、赔偿和预付D&O受赔人费用的条款（如适用），在允许的范围内适用法律。 本第 7.7 节的规定将在收盘后继续有效，其目的是为了每位 D&O 受偿人及其各自的继承人和代表的利益，并应由 每位受保人及其各自的继承人和代表执行。

(b) 为了母公司的董事和高级管理人员的利益，应允许买方在生效时间之前获得 并全额支付 “尾部” 保险单的保费，该保单为截止日期之前发生的事件（“买方D&O Tail Insurance”）提供自截止日期起长达六年的保险（“买方D&O Tail Insurance”），该保单为截止日期之前发生的事件（“买方D&O Tail Insurance”）提供最长六年的保费，该保单基本等同于和无论如何，总体而言，优惠不低于父母的现有保单，或者，如果没有基本等同的 保险，类似的保险；前提是，在任何情况下，公司都不得根据本第 7.7 (b) 节为此类保单支出 的年度保费金额超过母公司在上一整财年 年度支付的金额的 250%，该金额见附表 7.7 (b)。就本协议而言，购买此类买方D&O Tail 保险应被视为母方的费用，应根据本协议第7.6 (iv) 节报销。如果获得， 公司应促使该D&O Tail保险在整个期限内保持其全部效力，并促使幸存的 公司履行其下的所有义务。

(c) 为了公司的董事和高级管理人员的利益，应允许公司在生效时间之前获得并全额支付一份 “尾部” 保险单的保费，该保单为截止日期之前发生的事件（“公司D&O Tail Insurance”）提供从 截止日起的长达六年的保险（“公司D&O Tail Insurance”），该保单与 截止日期之前发生的事件（“公司D&O Tail Insurance”）基本相同，无论如何都不是总体而言，不如公司现有保单优惠，或者，如果没有基本等同的 保险，则不如同保单保险；前提是，在任何情况下，公司都不得根据本第 7.7 (c) 节为此类保单支付超过50万美元的年度保费 。如果获得，公司应使该D&O Tail 保险在整个期限内保持其全部效力，并促使幸存的公司履行其下的所有义务 。就本协议而言，购买此类公司 D&O Tail Insurance 应被视为公司 的结算费用。

(d) 在截止日期，PubCo应与截至收盘时当选为执行官和PubCo董事会成员的个人签订母方和 公司合理满意的惯常赔偿协议， 这些赔偿协议将在收盘后继续生效。

7.8 变更通知。一方面，母方和公司应立即向其他各方发出书面通知，说明 (a) 该方在本协议中做出的任何陈述或保证变得不真实或不准确，以至于 第 10.2 (b) 或 10.3 (b) 节（视情况而定）中规定的条件无法得到满足，(b) 任何违反任何契约的行为 或本协议中包含的该缔约方的协议，使第 10.2 (a) 或 10.3 (a) 节（视情况而定 ）中规定的条件得不到满足，以及 (c) 任何事件，可以合理预期会产生重大不利影响的情况或发展 ； 但是, 前提是,在每种情况下，(i) 此类通知均不得影响双方对本协议下义务的陈述、保证、契约、 协议或条件，以及 (ii) 任何此类通知均不得视为修改 或补充公司披露表或母方披露表，也不得视为纠正任何违反任何契约或协议 或任何陈述或保证的不准确性。

7.9 重组。股东和公司应在重新谈判日当天或之前完成重组。

7.10 附加协议。双方应采取合理行动，本着诚意进行谈判，以期在本协议签署之日之后尽快商定 附加协议的形式，无论如何不得迟于重新谈判日期。母公司 方应在不迟于重新谈判日期之前向公司交付或安排交付由发起人和 保荐人的关联公司正式签署的赞助商支持协议的对应物。

第八条

公司的契约

公司同意：

8.1 报告和遵守法律。从本协议发布之日起至截止日期，公司应及时提交所有需要向适用的税务机关提交的 所得和其他重要纳税申报表，缴纳任何税务机关 必须缴纳的所有重大税，并在所有重要方面适当遵守和遵守所有适用的法律和命令。

8.2 尽最大努力获得同意。公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的情况下尽快获得每个必要的第三方 对本协议所设想的交易的同意。

第 九条

所有各方的其他 个契约

双方在此进一步签订协议并同意：

9.1 合理的最大努力；进一步的保证。根据本协议的条款和条件，各方应尽其合理的 最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用的 法律采取或促使采取所有必要或可取的事情，并应其他各方的合理要求进行合作，迅速完成和实施本协议所设想的每笔交易 。本协议各方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他 文字，并采取必要或合理可取的其他行动，以迅速完成或实施本协议所设想的每项 交易。

9.2 税务问题。

(a) 本协议的母公司和买方应尽其合理的最大努力使重组合并有资格获得重组 预期的税收待遇，而母公司、买方及其各自的关联公司都没有采取或将要采取任何行动（或没有 采取任何行动），前提是这种行动（或未能采取任何行动），无论是在生效时间之前还是之后，母公司、买方及其各自的关联公司都没有采取或将采取任何行动（或没有 采取任何行动），无论是在生效时间之前还是之后或阻碍重组合并获得此类预期税收待遇的资格。

(b) 母公司、买方、公司及其各自的关联公司均应提交与重组 预期税收待遇一致的所有纳税申报表（包括在重组合并应纳税年度的纳税 申报表上或附上财政条例第1.368-(a) 节所述的声明），并且不得采取与重组计划中的 税收待遇不一致的立场（无论在审计、纳税申报表或其他方式），除非税务机关在审计中另有要求。

(c) 任何和所有转让税均应由母公司支付，母公司应赔偿股东，使其免受因本协议所设想的交易而向股东征收的任何 转让税的范围内。法律要求这样做的一方应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报表和其他文件，如果适用的 法律要求，双方应并应促使各自的关联公司共同执行任何此类纳税申报表和其他文件。 与提交此类纳税申报表或其他文件相关的任何费用应由家长承担。尽管本协议有任何其他规定，但双方应（并应促使各自的关联公司）真诚合作，在适用法律允许的范围内， 将任何此类转让税的金额降至最低。

(d) 如果美国证券交易委员会要求就重组意向税 待遇提出任何税务意见、安慰信或其他意见，母公司和买方应尽其合理的最大努力促使勒布和勒布律师事务所提供此类意见，但须遵守惯例假设和限制。各方应尽商业上合理的努力，以该顾问合理满意的形式和实质内容向适用的税务顾问执行和交付惯常的税务陈述 信。尽管本协议中存在任何与 相反的规定，但乐博律师事务所无需就任何其他税务问题向任何一方提供任何意见。

(e) 在买方当前应纳税年度结束后的一百二十 (120) 天内，买方有理由认为买方可能是《守则》第 第 1297 条（“PFIC”）所指的 “被动外国投资公司”（“PFIC”），买方应（1）确定其作为PFIC的地位，（2）确定其作为PFIC的地位，（2）该应纳税年度内任何时候都是 法典第7701 (a) 条所指的外国公司的每家 子公司的地位（“非美国子公司”），以及（3）在生效时间之前向 买方的股东提供此类PFIC地位决定。如果买方确定它在该应纳税年度曾经或可以合理地被视为PFIC，则买方应尽商业上合理的努力提供必要的报表和信息（包括但不限于符合财政监管第1.1295-1 (g) 条要求的PFIC年度信息声明） ，以便在生效时间之前使买方股东及其直接和/或间接所有者能够使用 这些人是美国 个州（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义）遵守《守则》中有关PFIC的所有条款， 包括但不限于根据《守则》第 1295 条 作出和遵守 “合格选举基金” 选择的要求，或者根据美国财政部监管第 1.1295-3 条向买方或任何非美国投资者提交 的 “保护声明”子公司（如适用）。尽管本协议其他地方有任何 条规定，但本第9.2 (e) 节中包含的契约应在买方 当前应纳税年度结束后 (x) 两 (2) 年或买方合理确定连续三 (3) 个应纳税年度不属于PFIC之时 (y) 仍具有完全效力。

9.3 结算母双方的交易费用。在交易结束的同时， 母方因与本协议中设想的交易相关的合理且有据可查的自付费用或支出以及母方在 中与本协议所设想的交易有关的所有未偿合理且有据可查的自付费用或支出均应由幸存公司全额结算和支付，包括 偿还合理且有据可查的自付费用开支任何母方或其任何高级职员、董事、 或其关联公司在识别、调查和完成母方业务合并以及 与本协议所设想的交易有关的合理费用。

9.4 遵守特殊目的收购公司协议。公司和母公司应遵守与首次公开募股有关的 签订的每份适用协议，包括母公司 与其中指定的投资者于2021年12月13日签订的某些注册权协议，除非根据本协议修改了任何此类协议。

9.5 注册声明。

(a) 在本协议执行和交付后，母公司应尽快在公司的协助下 准备一份与根据《买方证券法》进行注册 的注册声明（不时修订或补充，包括 其中包含的委托书/招股说明书，“注册声明”），并促使向美国证券交易委员会提交一份注册声明 根据本协议将发行的普通股，其注册声明还将包含 委托书/招股说明书。注册声明应包括委托书/招股说明书以及 向母公司股东发行买方普通股和买方认股权证以及向 股东发行合并对价股份（经修订的 “委托书/招股说明书”）的招股说明书，目的是向母公司 股东征求代理人，以便在母公司特别会议上就这些事项采取行动，并向母公司股东提供股东根据母公司的组织文件和最终的首次公开募股提供的机会 母公司于2021年12月13日发布的招股说明书（档案编号 333-259031，“招股说明书”），行使母股股东赎回权，同时股东 对母党股东批准事项进行表决，定义如下。委托书/招股说明书应包括委托材料 ，目的是邀请母股股东的代理人在为此目的召集和举行的母股股东特别大会（“母公司特别会议”）上进行投票，赞成批准 (i) 通过和批准本协议和附加协议以及由此设想的交易（包括收购 合并）的决议母公司的股东根据母公司的组织文件，开曼群岛《公司法》（如适用） 以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度，(ii) 通过经修订和重述的PubCo组织章程和章程 ，其形式将在重新谈判日期当天或之前由母公司商定，(iii) 按照本协议第3.3节的规定选举PubCo的董事 ，(iv) 批准激励计划 PubCo 的员工自收盘之日起 生效，其形式将由母公司与公司在重新谈判日期当天或之前商定(v) 为了实现 重组合并和收购合并以及本协议所设想的其他交易（上述条款 (i) 至（v）中描述的 至（v）中描述的批准，统称为 “母方股东批准事项”），公司和母方此后应共同认定为必要或适当的事项。在注册声明中，母公司、买方和公司将根据母公司组织文件、《开曼公司法》以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度中规定的适用法律和适用的代理招标和注册声明要求 ，向美国证券交易委员会提交有关本协议中设想的交易 的财务和其他信息。 母方应为公司（及其律师）提供合理的机会，在向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书 及其任何修正案或补充文件之前，对委托书/招股说明书 及其任何修正案或补充进行审查和评论。公司应向母方提供有关公司及其股权持有人、高级职员、董事、员工、资产、负债、状况（财务 或其他方面）、业务和运营的信息，这些信息可能需要或适当纳入委托书/招股说明书或其任何 修正案或补充中，公司提供的这些信息应真实正确，不包含任何不真实的材料陈述 事实或省略陈述发表陈述所必需的重大事实不具有重大误导性（以 为准，须遵守公司提供的材料中规定的资格和限制）。如果适用的美国证券交易委员会规章制度要求， 公司提供的此类财务信息必须由公司的审计师审查或审计。母方应 提供有关每个母方及其股权持有人、高级职员、董事、员工、资产、负债、 状况（财务或其他）、业务和运营的信息，这些信息可能需要或适当纳入委托书/招股说明书、 或其任何修正案或补充中，母方提供的这些信息应真实正确，不包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述作出陈述所必需的重大事实不具实质性 误导性。

(b) 母公司和公司双方应尽最大努力使注册声明和委托书/招股说明书符合美国证券交易委员会颁布的规章制度，在提交后尽快宣布注册声明生效 ，并在完成 收购合并所需的时间内尽快宣布注册声明生效，并在完成 收购合并所需的时间内保持注册声明的有效性。母公司和公司均应提供 另一方可能合理要求的与此类行动以及注册声明和委托书/招股说明书的准备有关的所有信息。在 根据《证券法》宣布注册声明生效后，母公司将立即 将委托书/招股说明书邮寄给母公司的股东。

(c) 母公司和公司双方应合作并相互同意（此类协议不得不合理地隐瞒或拖延）、对美国证券交易委员会或其工作人员对注册声明的评论的任何 回应以及为回应注册声明而提交的注册声明 的任何修正案。如果母公司或公司意识到注册声明中包含的任何信息 在任何重大方面都将是虚假或误导性的，或者需要修改注册声明以符合 适用法律，那么 (i) 该方应立即通知其他各方，(ii) 母公司和公司 ，并应合作并相互同意（此类协议不是不合理地扣留或延迟）注册声明的修订 或补充。母公司和公司应尽最大努力，根据适用法律并遵守本协议、母公司组织文件 和公司组织文件的条款和条件，向美国证券交易委员会提交经修订或补充的注册声明 ，并分发给买方普通股的持有人（如适用）。公司和母方应向其他各方提供任何 书面评论的副本，并应将母公司或其工作人员从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到的有关注册声明的任何口头评论通知其他各方，并应在回复美国证券交易委员会或其工作人员之前给其他各方一个合理的 机会，让他们审查和评论对此类评论的任何拟议书面或口头答复员工。

(d) 各方应并应促使其每家子公司在合理的时间和地点向公司、母方及其各自在 中的代表提供各自的董事、高级管理人员和员工，以起草与本协议所设想的交易有关的公开文件，包括委托书 声明/招股说明书，并及时作出回应转到美国证券交易委员会的评论。如果确定委托书/招股说明书/招股说明书（和其他相关材料）中使用的 信息 在任何重大方面或适用法律另有要求时，各方应立即更正这些信息 。母方应促使 向母公司的股东分发委托书/招股说明书，在每种情况下，均应在适用 法律要求的范围内，并遵守本协议和母公司组织文件的条款和条件。

9.6 母股股东批准。在美国证券交易委员会根据《证券法》宣布 注册声明生效之日后，母公司应在切实可行的情况下尽快（无论如何在 30 天内），根据母公司的组织文件正式召集、通知、召集和举行母公司特别会议，以便就母党股东批准事项进行表决 ；前提是母公司可以推迟或延期一次或多次的家长特别会议 ，总共最长 30 天（或者，如果更早，直到截止日期），前提是母公司董事会真诚地决定 ，这种推迟或延期是必要的，以征求更多代理人获得母党股东批准事项的批准 ，或者根据上文 9.1 节采取符合母公司义务的行动。母公司应尽最大努力在母公司特别会议 上获得母党股东批准事项的批准，包括尽快向股东代理人征求支持母党股东批准 事项，并应采取其认为合理必要或可取的所有其他行动来获得其 股东所需的投票或同意。根据适用法律，母公司董事会应建议其股东批准 母方股东批准事项（“母公司建议”），并应将母公司建议 纳入委托书/招股说明书。除非符合 任何适用法律，否则母公司董事会及其任何委员会均不得：(a) 撤回、修改、修改或限定（或提议撤回、修改、修改或公开资格）母公司 建议，或者不将母公司建议纳入委托书/招股说明书；或 (b) 批准、推荐或宣布 任何替代交易是可取的（或公开提议这样做）或备选提案。

9.7 保密性。除非需要填写委托书/招股说明书，否则公司和母公司 方应严格保密并促使各自的代表严格保密，除非通过司法或行政程序或法律的其他要求强迫 披露该另一方或其代表向其提供的与所考虑的交易有关的与另一方 方有关的所有文件和信息根据本协议（ 除外，前提是此类信息可以被证明是 (a) 向其提供信息的一方以前知道，(b) 由于该方的过错而在 公共领域中，或 (c) 向其提供信息的一方后来从其他来源合法获得，该来源不是 另一方的代理人），并且各方不得向任何其他人发布或披露此类信息， 的代表除外本协议。如果任何一方认为根据适用法律需要披露任何 此类机密信息，则该方应及时向其他各方发出书面通知，以便这些 方有机会获得保护令或其他适当的救济。如果各方采取与 相同的谨慎态度，为自己的类似信息保密，则应被视为履行了 其保存与另一方有关或由其他方提供的机密信息的义务。双方承认，委托书/招股说明书中将要求披露一些先前的机密信息 。

9.8 期票。母公司和保荐人应安排在收盘时以每股10.10美元的价格转换为买方普通股，以每股10.10美元的价格进行结算 。

文章 X

距离关闭的条件

10.1 双方义务的条件。本协议所有各方完成交易的义务均以满足以下所有条件为前提：

(a) 任何适用法律和命令的任何规定均不得禁止或阻止闭幕式的完成。

(b) 非本协议双方关联公司的第三方不得提起任何禁止或以其他方式限制 完成收盘的诉讼。

(c) 完成本协议所设想的交易 所需的任何政府机构的所有同意、批准和行动、向其提交文件和通知 均应已作出或获得。

(d) 美国证券交易委员会应宣布注册声明生效，并且不得发布暂停注册 声明或其任何部分生效的停止令。

(e) 根据委托书/招股说明书和母公司组织文件在母公司特别会议上提交母公司股东表决的母方股东批准事项 应根据母公司组织文件、适用的 法律和委托书/招股说明书（“必需的母公司股东批准”），在母公司特别会议上获得母公司股东必要的 投票批准。

(f) 根据《开曼公司法》和公司的组织文件，本协议、重组合并计划、合并计划以及本协议和因此而设想的交易，包括 收购合并，应由构成必须 公司投票的公司普通股持有人批准和批准。

(g) 《高铁法》和其他适用的反垄断法规定的任何申报都应已完成，任何适用的等待期、 任何延期以及双方根据与 政府机构签订的时间协议不在某个日期之前完成的任何承诺均已到期或以其他方式终止。

(h) 如果母公司股东在母公司特别会议上未批准赎回限制修正案（包括母公司经修订和重述的公司章程 第37.2条和37.6条），则买方应在收盘时在本协议所设想的交易生效后，在合并后的有形资产上拥有至少5,000,001美元的净有形资产 基准（根据《交易法》第3a51-1 (g) (1) 条计算）。

10.2 父母双方义务的条件。母方完成交易的义务取决于 满足以下所有其他条件，或者母方完全和绝对的自由裁量权豁免：

(a) 公司应在 截止日当天或之前在所有重大方面正式履行本协议要求其履行的所有契约和义务，除非适用的义务有重要性限定词，在这种情况下，应在所有方面妥善履行 。

(b) 本协议第五条中包含的公司的所有陈述和保证，不考虑本协议中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有资格和 例外情况，均应：(i) 除非根据第五条在公司披露附表中另有规定，否则应在截止日期 之日真实正确，(ii) 截至截止日期 除外根据第五条在公司披露附表中规定（如果陈述和保证仅提及 的具体内容截止日期之前的日期，此类陈述和保证只需要在更早的日期之前的真实和正确）， 对于 (i) 和 (ii)，除非总体上合理地预计不会产生重大不利影响； 理解并同意，公司的基本陈述不受任何重大不利影响限定词 的约束，就本条款而言 (b) 除以下情况外，所有基本陈述均应真实正确 最低限度不准确。

(c) 不得有任何事件、变化或事件单独或与任何其他事件、变化或发生一起可以合理地预计 会产生重大不利影响。

(d) 母方应收到由公司首席执行官兼首席财务官签署的证书 ，其大意载于本第 10.2 节 (a) 至 (c) 条。

(e) 母方应已收到 (i) 截至截止日期有效的公司组织文件副本， (ii) 公司董事会正式通过的授权本协议和本协议所设想的交易的公司 股东必要公司投票通过的决议的副本，以及 (iii) 最近的 信誉证明公司截止日期不迟于开曼注册处关于公司的截止日期前三十 (30) 天。

(f) 母方应已收到公司开曼群岛法律顾问正式执行的意见，其形式和实质内容均令母方满意 ，该意见写给买方，日期为截止日期。

(g) 母方应已收到所有政府批准（如果有的话）的副本，其形式和实质内容都令母方合理满意，并且任何此类政府批准均不得被撤销。

(h) 重组应根据本协议正式完成。

(i) 母方应已收到 公司正式签署的公司作为当事方的每份附加协议的副本，该附加协议应具有完全的效力和效力。

(j) 母方应已收到由母公司或公司以外的所有必要各方正式签署的每份附加协议的副本。

10.3 公司义务的条件。公司完成收盘的义务以满足以下所有其他条件为准， 或由公司自行决定豁免：

(a) 母方应在截止日期或 之前在所有重大方面妥善履行本协议下要求其履行的所有契约和义务，除非适用的义务有重要性限定词，在这种情况下 应在所有方面妥善履行 。

(b) 本协议第六条中包含的母方的所有陈述和保证，不考虑本协议中包含的与实质性或重大不利影响有关的所有限定 和例外情况，均应：(i) 在签署 之日起真实正确，(ii) 截至截止日期的陈述和保证是真实和正确的（说明和担保除外）截至截止日期之前的陈述和保证 {} 到截止日期，在这种情况下，此类陈述和保证只需要在更早的日期真实和正确），在 (i) 和 (ii) 的情况，除非总体上合理预计不会产生重大不利影响； 理解并同意，母方的基本陈述不受任何重大不利影响 限定词的约束，就本条款 (b) 而言，所有此类基本陈述均应真实正确，除了 de minimis 不准确。

(c) 不得有任何事件、变化或事件单独或与任何其他事件、变化或发生一起可以合理地预计 会对母方产生重大不利影响。

(d) 公司应已收到由母方授权官员签署的证书，其大意如本第 10.3 节第 (a) 至 (c)、(h) 和 (i) 条所述。

(e) 公司应在不迟于收盘日前三十 (30) 天收到开曼注册处关于母公司的最新良好信誉证书。

(f) 公司应已收到买方开曼群岛法律顾问正式执行的意见，其形式和实质内容令公司合理 满意，该意见已提交给公司，日期为截止日期。

(g) 每个母方均应签署并向公司交付其所加入的每份附加协议。

(h) 从本协议发布之日起至收盘时，母方应基本遵守适用于母方的 《证券法》和《交易法》规定的报告要求。

(i) 买方应继续在纳斯达克上市，作为合并对价发行的股票的额外上市申请应经 获得纳斯达克的批准。截至收盘日，买方不得收到纳斯达克的任何书面通知，说明其在截止日期之前已经失败、 或有理由预期由于任何原因未能满足纳斯达克的上市要求，前提是纳斯达克随后没有撤回此类通知，或者潜在的失败没有得到适当的补救或满足。

第 XI 条

生存 和赔偿

11.1 生存。本协议或根据本协议交付的任何证书、 声明或文书中的任何陈述、担保、契约、义务或其他协议，包括因违反此类陈述、 担保、契约、义务、协议和其他条款而产生的任何权利，均不得在交易结束后继续有效，并在 生效时间到来时终止并失效（交易结束后对此不承担任何责任)，但 (a) 那些契约 和包含的协议除外根据其条款，其条款明确全部或部分适用于收盘之后，仅适用于 收盘后发生的任何违规行为，(b) 根据本第十一条提出的赔偿索赔，或 (c) 欺诈案件 。根据适用的时效法规，欺诈索赔将在结案后继续有效。

11.2 对买方的赔偿。根据本第十一条的条款和条件，从收盘日起至到期 日，股东将仅从持有股份中向母方、 其各自的关联公司、高级职员、董事、经理、员工、继任者（就根据本 第十一条提出的任何索赔而言，均为 “受赔偿方”）进行赔偿，不得重复，并使他们免受损害针对任何和所有损失、诉讼、订单、负债、损害、税款、 利息、罚款、留置权、结算中支付的金额，以及合理的成本和开支（包括合理的调查费用 和法庭费用以及合理的律师费和开支），（上述任何一项，“损失”），由任何受赔偿方支付、承受 或承担或强加给任何受偿方，但全部或部分源于或由于（无论是 不涉及第三方索赔）：(a) 违反任何陈述或提出由公司和股东在本协议中列出 ；或 (b) 违反本协议中的任何契约或协议公司和股东。

11.3 赔偿限制。

(a) 受赔偿方根据第 11.2 条提出的任何赔偿索赔均应使用滞留股份支付。对于任何此类赔偿金 ，为了确定赔偿金，无论根据本第十一条在 中最终确定赔偿申请时滞留股份的交易价格如何，扣押股份的价值均应为每股10.10美元。

(b) 除公司和股东的欺诈行为外，根据本第十一条最终确定为 的任何赔偿义务所欠任何金额的唯一和排他性追索权只能通过将持有股份转让给 受赔偿方来实现，任何方面都不得使用任何其他资产来履行此类赔偿义务，一旦扣押股份 将 全部解除并转移后，此类赔偿义务即告终止。对于受赔方 成功提出的赔偿索赔，在根据本第十一条最终确定赔偿索赔后的五 (5) 个工作日内，PubCo 应保留一定数量的滞留股份，价值为每股10.10美元，等于此类赔偿索赔的金额（根据本第十一条确定 ）。

(c) 如果母方或母方的任何关联公司在收盘时或之前实际知道公司或其股东违反了第五条或任何 证书或附加协议中的任何陈述、保证、契约或协议（如公司向母方或母方对公司的书面文件所证明），仍继续进行收盘 证书或附加协议中的任何陈述、保证、契约或协议公司根据本协议，任何受赔偿方均不得对 提出任何索赔或追索权根据本第十一条或其他条款，股东或因此类违规行为而被扣押的股份。

(d) 在任何情况下，任何受赔偿方均无权就与收益、收入或任何其他类似绩效指标的倍数衡量的价值变动的任何金额进行追回或索赔 损失 不得被视为包括任何惩罚性、特殊、附带、惩戒性、后果、间接或惩戒性损失，或以收益、收入或任何其他类似绩效指标的倍数衡量的价值变动的任何减少 ，（包括损失未来收入 或收入、商业声誉损失或机会损失），但主管法院实际裁定的任何此类损害除外 司法管辖权并在第三方索赔（定义见下文）中向第三方付款。

(e) 根据本协议可收回的任何损失应通过保险收益、赔偿金、缴款或 报销款项或任何受赔偿方实际获得的与这类 损失有关或由此产生的任何税收优惠或减免额来扣除金额，受赔偿方应尽合理努力实现此类福利、收益、付款、报销 或削减。

(f) 各受赔偿方在意识到 任何可以合理预期或确实会导致损失的事件或情况后，应采取并促使其关联公司采取一切合理措施来减轻任何损失，包括仅在补救导致此类损失的违规行为所合理必要的范围内 承担费用。

(g) 尽管有相反的规定，但只要此类损失 (i) 在财务报表中累计、提供或预留，或者以其他方式反映或考虑 ，或 (ii) 由于会计原则或适用法律、规则截止日期之后的变更而产生，则受赔偿方应被视为没有遭受任何损失（无论是在合同、 侵权行为或其他方面）} 或其法规或解释。

(h) 如果 (i) 任何此类索赔少于 300,000 美元或 (ii) (i) (i) (i) 下允许的所有此类索赔总额低于 300 万美元或 (ii) (i) (i) 允许的所有此类索赔总额低于 300 万美元，则受赔偿方无权就与本协议有关的公司 或任何公司子公司的任何索赔获得股东的赔偿金或其他付款，之后股东应承担全部金额其赔偿 负债。

11.4 赔偿程序。

(a) 受赔偿方可以不时指定一名代表（“受赔偿方代表”）， 该代表拥有代表受赔偿方就根据本第 XI 条提出的任何赔偿索赔行事的唯一权利，包括提出和解决本协议下的任何赔偿索赔以及代表受赔方 接收任何通知。母党特此任命Joseph Lee为其受赔方代表。每位受赔偿方代表 还应以赔偿方的身份（每人均为 “赔偿方代表”）代表适用方行事。 每位此类代表都有权代表受赔偿方和赔偿方（视情况而定）就根据本第 XI 条提出的任何赔偿索赔行事，包括发出和接收 中与本协议下任何赔偿索赔有关的任何通知。

(b) 为了根据本协议提出赔偿申请，受赔偿方代表必须就此类索赔向赔偿方代表提供书面通知（“索赔 通知”），索赔通知应包括 (i) 合理描述与该赔偿索赔标的有关的事实和情况以及 (ii) 金额 在已知或可以合理估计的范围内（包括 的依据），赔偿方因索赔而蒙受的损失上述金额的确定或计算方法）（前提是，受赔偿方代表此后 可以通过向赔偿方代表提供修订后的索赔通知来真诚地调整与索赔有关的损失金额，以反映在最初的索赔通知日期 之后获得的更多信息）。

(c) 对于因任何第三方提出的索赔（“第三方索赔”）而根据本第 XI 条提出的任何赔偿申请， 受赔偿方代表必须在受赔偿方收到此类第三方的通知后，立即（但不得迟于五 (5) 个工作日）就此类第三方索赔向赔偿方代表 发出索赔通知 索赔；前提是，除了 对赔偿方的赔偿义务外，不发出此类通知并不能解除赔偿方的赔偿义务赔偿方因这种失误而受到偏见的程度。赔偿方将有权自行选择 并在通知受赔偿方后，(i) 参与任何此类第三方索赔的辩护，以及 (ii) 控制、 对任何此类第三方索赔进行辩护、谈判、和解或以其他方式处理，并由赔偿 方选择的律师代理，除非此类第三方索赔具有犯罪性质，否则此类第三方索赔可以合理地由赔偿 方挑选的律师代理预计将导致刑事诉讼，或者寻求对赔偿方的 禁令或其他公平救济。如果赔偿方代表为 此类第三方索赔进行辩护，则它将在二十 (20) 天内（如果第三方索赔的性质有此要求，则更早）通知受赔方 方代表其打算这样做，受赔偿方将在 任何此类第三方索赔的辩护、谈判和解决中进行合作。此类合作应包括保留和（应赔偿方的要求）向赔偿方提供 与此类第三方索赔合理相关的记录和信息，以及让员工在合理必要的时间和地点 （免费）为此类第三方索赔进行辩护，以 提供与此类第三方索赔相关的更多信息、解释或证词。如果赔偿方代表 选择不这样做，或者根据本第 11.4 (c) 条在任何时候都无权对此类第三方索赔进行和解或辩护，未能按照本协议的规定将其当选通知受赔方代表，或者拒绝承认或质疑其在本协议下赔偿 的义务，则受赔偿方应对此进行辩护、谈判、解决或以其他方式处理第三方索赔。尽管此处包含任何相反的内容，但对于未经赔偿 方代表事先书面同意（不会不合理地拒绝、拖延或附带条件），赔偿方对任何此类第三方 索赔不承担任何赔偿义务，该索赔由受赔偿方或受赔偿方代表解决； 但是, 前提是, 尽管有上述规定，但如果延迟支付此类索赔将 导致被赔偿方当时持有的任何财产或资产的留置权被取消抵押权，则不要求受赔偿方不支付任何第三方索赔，也无需支付任何第三方索赔。赔偿方可以 (1) 和解或妥协任何第三方索赔，或 (2) 允许在未经 受赔偿方同意的情况下违约或同意作出任何判决 (x)，前提是此类和解或解决方案仅针对从滞留股份中获得全额补偿的金钱损失 ，而且 (y) 不要求受赔偿方承认有罪或承担与此类问题有关的责任在所有其他情况下，均需获得受赔方 方的同意，不得不合理地拒绝、限制或延迟此类同意。受赔偿方代表 将有权与其选择的律师一起参与对任何第三方索赔的辩护，但赔偿方有权指导辩护，但赔偿方有权指导辩护。

(d) 对于任何不是第三方索赔的直接赔偿索赔，赔偿方代表将在收到索赔通知后的三十 (30) 天内作出回应。如果赔偿方代表未在 这三十 (30) 天内作出回应，则赔偿方将被视为已对该索赔通知中规定的损失承担责任 ，但须遵守本第 XI 条规定的赔偿限制，并且无权进一步质疑 此类索赔通知的有效性。如果赔偿方代表在这三十 (30) 天内作出回应，并全部或部分 驳回此类索赔，则赔偿方可以自由寻求本协议、任何附加协议 或适用法律可能提供的补救措施。

11.5 赔偿金。在不违反本第11.5节最后一句的前提下，赔偿方根据本第十一条承担的任何赔偿义务只能通过向受赔偿方交付等于最终确定的赔偿金额的 等于最终确定的赔偿金额的滞留股份来解决，每股此类股份的价值为10.10美元。在根据第11.4条最终确定此类义务后的五 (5) 个工作日内，PubCo 和股东将向 PubCo 提供 或安排向PubCo提供PubCo要求的任何书面指示或其他信息或文件，这些指示或其他信息或文件应支付并 转让给受赔偿方，在任何情况下都不得要求赔偿方支付或 } 用现金或任何其他资产进行赔偿； 但是, 前提是,根据赔偿方的选择，它可以通过向受赔偿方支付现金来履行 其多项赔偿义务。

11.6 独家补救措施。从交易结束之日起，除欺诈或根据任何附加协议提出的索赔外，根据本第 XI 条进行的赔偿 应是双方就本协议 下出现的任何类型或性质的事项提供的唯一和排他性的补救措施，包括对本 协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的任何担保、契约或其他条款的任何虚假陈述或违反，或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的任何保证、契约或其他条款的唯一和排他性的补救措施本 协议的主题，包括谈判以及对此的讨论。除欺诈外，任何受赔偿方都不会拥有任何其他权利、 补救措施或追索权，无论是在合同、侵权行为还是其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上，双方都同意在适用法律允许的最大范围内明确放弃和解除所有其他补救措施、 权利或追索权。

11.7 其他义务。本第十一条中的赔偿义务不包括第4.8节（关于超额现金）中规定的股东义务，与之分开并除外。]

第十二条

终止

12.1 终止。尽管公司进行了任何必要的投票 、本协议的通过以及公司或母公司的股东正在考虑的交易，但本协议可能会终止，重组合并、收购合并和特此考虑的其他交易 可以在生效时间之前的任何时候放弃或终止 ：

(a) 经公司和母公司各自董事会正式授权的双方书面同意；

(b) 任何母公司 ，如果 (i) 第五条中规定的公司的任何陈述或保证已变成 重大不真实或重大不准确，或者公司严重违反了本协议中规定的公司 部分的任何契约或协议（包括完成交易的义务并遵守规定的任何补救期） } 在本协议中或经母方同意），在每种情况下，成交条件均在第 10.2 (a) 节中规定或者第 10.2 (b) 条无法得到满足，(ii) 公司的陈述或保证不准确，或者违规行为 或违规行为在 (A) 截止日期或 (B) 向公司发出书面通知后 20 天内无法得到纠正或无法得到纠正（或母方放弃），此类不准确或违规行为会产生重大不利影响; 但是，前提是。如果任何母方严重违反了本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务，且违约行为尚未得到纠正，则母方无权根据本第 12.1 (b) 条 终止本协议；

(c) 公司 ，如果 (i) 第六条中规定的任何母方的任何陈述或保证在实质上 不真实或严重不准确，或者任何母方严重违反了本协议中规定的任何契约或协议 （包括完成交易的义务并遵守本协议中规定的任何补救期 br {} 或经公司同意），在每种情况下，第 10.3 节中规定的结算条件都无法得到满足；(ii) 任何母方的陈述或保证不准确，或者违规行为无法得到纠正或 在 (A) 截止日期或 (B) 向母方发出书面通知 后 20 天内未得到纠正（或免除），此类不准确或违规行为会产生重大不利影响； 但是, 前提是,如果公司严重违反了本协议项下的任何 陈述、保证、契约或义务，且该违约行为尚未得到纠正，则公司 无权根据本第 12.1 (c) 条终止本协议；

(d) 由公司或任何母公司提供：

(i) 在2024年3月31日（“截止日期”）或之后，前提是收购合并不应在 截止日期之前完成； 但是, 前提是,如果收购合并未能在截止日期当天或之前完成是由于一方 违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，则该一方无权根据本第 12.1 (d) (i) 条终止本协议；或

(ii) 如果任何具有第 10.1 (a) 条规定的效力的命令生效并且已成为最终命令且不可上诉； 但是，提供了 ，如果一方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，则该一方无权根据本第‎12 .1 (d) (ii) 节终止本协议；或

(iii) 如果任何母方股东批准事项未能在母公司 特别会议上获得所需的母股股东批准（除非该母公司特别会议已延期或推迟，在这种情况下，在最后一次休会或推迟时 ）；

(e) 由母公司提供，前提是 (i) 未在 或2023年12月31日之前向其提交经审计的2021年和2022年财务报表，或 (ii) 未经审计的2023年6月财务报表未在2023年12月31日当天或之前提交给他们；或

(f) 如果双方在 或根据第 4.2 (c) 节规定的谈判期结束之前以书面形式同意最终合并对价，则任何一方都有权终止本协议。

12.2 终止的影响。如果本协议终止（根据第 12.1 (a) 节终止协议除外）， 应由希望终止的一方或多方发出书面通知，具体说明终止协议所依据的本协议条款 ，本协议在交付后将失效（本第 12.2 节和第 XIII 条的 规定除外），任何一方均不承担任何责任披露给任何其他方，前提是如果根据第 12.1 (b) 条或第 12.1 条终止 (c)，终止并不能免除一方在终止前因任何 故意和故意违反陈述、保证或契约而产生或与之相关的任何责任，前提是 根据第十一条，除欺诈外，在适用 法律允许的最大范围内，此类责任应限制在 100,000 美元以内。

12.3 分手费。如果母公司根据第 12.1 (b) 或 (f) 条终止协议，则股东和/或 公司有义务在本协议终止后的五 (5) 个工作日内共同和单独向母公司支付五万美元（50,000 美元）的分手费。

第 XIII 条

杂项

13.1 通知。本协议下的任何通知均应以书面形式发送，地址如下所示，并应视为已送达：(a) 如果是专人 或认可的快递服务，则在工作日下午 4:00 之前、收件人的日期和时间、送达之日，以及其他时间在送达后的第一个工作日的 ；(b) 如果是通过传真或电子邮件，则在以电子方式确认传输之日，如果在 4之前工作日下午 00:00，收件人的日期和时间，其他时间为此类确认之日后的第一个工作日； 或 (c) 经认证的邮寄五天后或挂号邮件，要求退回收据。通知应按以下方式发送给相应的 方（不包括电话号码，电话号码仅为方便起见），或者发送至一方应根据本通知条款向 其他各方指定的其他地址：

如果 给公司或股东，则给：

NR Instant Produce 公共有限公司

518/5 Maneeya 中心大厦中心 6 楼 Ploenchit Rd Lumphini Pathumwan 曼谷 10330 泰国

注意： Dan Pathomvanich；Penhurai Chaichatchaval

电子邮件： Dan@nrinstant.com；Penhurai@nrinstant.com

附上 副本至（不构成通知）：

Allen & Overy LLP

1221 美洲大道

new 纽约，纽约 10020

注意： David Flechner，Esq.

电子邮件： david.flechner@allenovery.com

如果 向任何家长方：

Kairous 收购有限公司

第 9-3 单元，椭圆塔 @ 白沙罗，

没有。 685，Jalan Damansara，

60000 Taman Tun Ismail 博士，

吉隆坡 马来西亚吉隆坡

收件人： Joseph Lee

电子邮件： joseph@kairous.com

附上 副本至（不构成通知）：

Loeb & Loeb LLP

公园大道 345 号

纽约 约克，纽约 10154

收件人： Lawrence Venick，Esq.

电子邮件： lvenick@loeb.com

13.2 修正案；无豁免；补救措施。

(a) 除非母公司双方签署书面协议，否则不得修改本协议，也不能通过口头或通过行为方式终止 。除非该豁免所针对的一方签署书面文件，否则不得放弃本协议中的任何条款，而且任何此类豁免仅适用于已给予此类豁免的特定情况。

(b) 未能或延迟行使本协议规定的任何权利或补救措施、要求满足本协议中的任何条件或任何 交易过程均不构成放弃或阻止任何一方行使任何权利或补救措施或要求满足任何条件 。向一方发出通知或要求一方免除或以其他方式影响该方的任何义务或损害 发出此类通知或提出此类要求的一方的任何权利，包括在不另行通知的情况下采取任何行动或本协议未另行要求的任何权利 。对违反本协议的行为行使任何权利或补救措施均不得妨碍行使任何其他 权利或补救措施（视情况而定），以使受害方免受此类违约行为的侵害，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或 补救措施。

(c) 除非此处另有明确规定，否则此处关于任何权利或补救措施的任何陈述均不得损害此处 所述或其他可能提供的任何其他权利或补救措施。

(d) 尽管此处包含任何其他内容，但任何一方均不得根据任何侵权、合同、股权或其他法律理论，就任何违反（或涉嫌违反）本协议或 本协议任何条款或与本协议其他相关或与本协议有关的任何事项寻求惩罚性或惩戒性 赔偿，也不承担任何责任。

13.3 陈述无法生存。本协议 或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、担保、契约、义务或其他协议，包括因违反 此类陈述、担保、契约、义务、协议和其他条款而产生的任何权利，均不得在交易结束后继续有效，并应在生效时间到来时终止 并失效（交易结束后对此不承担任何责任)， 此处包含的契约和协议除外根据其条款，其条款明确全部或部分适用于收盘之后，然后仅适用于收盘当天或之后发生的任何违规行为，除非本文另有明确规定。

13.4 公平的讨价还价；没有不利于起草者的推定。本协议由具有同等讨价还价实力的当事方 进行了独立谈判，每方均由律师代理，或者曾经但拒绝有机会由律师代理，并且 参与了本协议的起草。本协议不在 双方之间建立信托或其他特殊关系，除此之外也不存在此类关系。在本协议或本协议的任何条款的解释或解释中，不得根据谁可能起草了本协议或此类条款做出有利于或不利于任何一方的推定。

13.5 宣传。除非法律要求以及母公司美国证券交易委员会文件除外，否则双方同意，未经本协议另一方的事先批准，他们 及其代理人均不得就本协议下设想的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露 。如果一方被要求按照法律要求进行此类披露，则双方 将尽其合理的最大努力促成双方同意的发布或公开披露。

13.6 费用。除非本协议另有明确规定，否则本协议各方应自行承担与本协议和本协议所设想的交易有关的成本和开支，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。

13.7 没有分配或授权。未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议下的任何权利或委托任何义务，包括合并、合并、 法律实施或其他方式。任何未经此类同意的所谓转让或委托 均无效，此外还构成对本协议的重大违反。

13.8 适用法律。本协议应根据纽约州法律进行解释并受其管辖， 不适用其中的法律冲突原则。

13.9 放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，双方特此放弃由陪审团审理的任何 诉讼的权利，(I) 根据本协议或任何附加协议提起的任何 程序，或 (II) 以任何方式与双方就本协议或任何附加协议或与本协议相关的任何交易或与之相关的交易或与所设想的交易有关的任何融资相关或附带的 程序进行审理的权利此处或由此设想的任何交易，在 每种情况下，无论是现在存在的还是以后存在的产生的，无论是在合同、侵权行为、股权还是其他方面。双方特此同意并同意，任何此类诉讼均应在没有陪审团陪审团的情况下通过法庭审判裁决，双方可以向任何法院提交本协议副本的原件 副本，作为书面证据，证明协议双方同意放弃其 接受陪审团审判的权利。各方均证明并承认：(A) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求强制执行上述豁免，(B) 每个 方都理解并考虑了此项豁免的影响，(C) 每个此类当事方都自愿作出此项豁免，(D) 每个 方都被诱使这样做除其他外，通过本节 13.9 中的相互豁免和认证签订本协议。

13.10 服从司法管辖权。双方不可撤销和无条件地服从纽约州纽约州联邦 法院（或其任何上诉法院）的专属管辖，其目的是 (a) 根据本协议或任何附加协议提起的任何诉讼，或 (b) 以任何方式与 双方的交易有关、相关或附带的 双方的交易有关、相关或附带的本协议或任何附加协议或此处设想的任何交易，且不可撤销 且无条件地放弃任何反对在任何此类法院为任何此类诉讼设定地点，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法庭上抗辩或主张任何此类诉讼都是在不方便的法庭提起的。各方 在此不可撤销且无条件地放弃并同意不通过动议或作为辩护、反诉或其他方式主张 在本协议或任何附加协议下产生的任何行动，或 (ii) 以任何方式与双方就本协议或任何附加协议或任何蔑视交易进行的交易有关或相关或附带的 在此提出 或因此，(A) 任何声称其个人不受本第 13.10 节所述的法院管辖 任何理由，(B) 其或其财产不受任何此类法院的管辖或在这类 法院提起的任何诉讼的豁免或豁免（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决 或其他方式），以及 (C) (x) 在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法庭提起的，(y) 此类诉讼的地点是不恰当的 或 (z) 本协议或本协议的标的物，不得由此类法院强制执行。各方同意，通过挂号信将任何 手续、传票、通知或文件送达第 13.1 节规定的该方各自的地址，均为任何此类诉讼的有效手续 。

13.11 对应方；传真签名。本协议可以以对应形式签署，每份协议应构成一份原件， ，但所有协议都应构成一份协议。本协议应在向各方交付已执行的对应文件 或更早地向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名页时生效，这些签名页合在一起（但不需要 单独签名），并带有所有其他各方的签名。

13.12 完整协议。本协议以及附加协议，包括本 或其所附的任何证物和附表，规定了双方就本协议及其标的达成的全部协议，并取代了所有先前的 和同期与之相关的谅解和协议（无论是书面还是口头），所有这些谅解和协议均合并于此。任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为方针或任何贸易惯例均不得解释或限定本协议或任何附加协议的任何条款，包括本协议或其所附的任何附录和附表 。除非本协议或任何附加协议中另有明确规定 ，否则本协议或其中的任何条款的有效性均不存在先决条件。除此处或其中明确规定的内容外，任何 方均未依赖任何人的任何陈述、担保或协议来签订本协议、本协议之前或 同期协议或任何附加协议。

13.13 可分割性。法院或其他法律机构裁定任何不属于本协议 本质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应本着诚意合作，取代（或促使法院或其他法律机构替代）任何被视为无效的条款， 在实质上与合法的无效条款相同。

13.14 某些术语和参考文献的构建；标题。在本协议中：

(a) 对未另行说明的特定章节和小节、附表和附录的提及是对本协议各节和 小节、附表和附录的交叉引用。

(b) “此处”、“此处”、“本协议下” 等词语以及类似含义的词语将本协议视为整个 ，而不是指本协议的任何特定条款，而且，除非上下文另有要求，否则 “一方” 是指 本协议的签署方。

(c) 除非上下文另有要求，否则任何使用单数或复数，或者阳性、阴性或中性性别，都包括其他性别； “包括” 是指 “包括但不限于”；“或” 表示 “和/或”；“any” 表示 “任何一个、多个或全部；”，除非另有说明，否则任何财务或会计术语的含义都是 根据美国公认的会计原则，该术语是母公司迄今为止一直适用的会计原则。

(d) 除非另有说明，否则对任何协议（包括本协议）、文书或其他文件的任何提法都包括其中提及的所有附表、 证物或其他附件，对法规或其他法律的任何提及包括根据该协议颁布的任何规则、法规、法令、 或类似内容，在每种情况下均不时修订、重述、补充或以其他方式修改。任何提及编号附表的 均指公司披露附表中编号相同的部分。

(e) 如果需要在特定日期或 事件之后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定此类行动或通知的最后日期时，该日期或事件的发生日期不计算在内。如果需要在非工作日的特定日期或之前采取任何行动 或发出通知，则如果此类行动或通知是在下一个工作日当天或之前采取或发出的，则应认为此类行动或通知是及时的。

(f) 为避免任何疑问，本协议中提及 “了解公司” 或类似条款的所有内容均应视为包括公司首席执行官的实际知情。

(g) 字幕不是本协议的一部分，只是为了方便起见。

13.15 进一步的保证。各方应签署和交付此类文件，并在该方在本协议规定的义务范围内采取必要行动 ，以实现本协议所设想的交易。

13.16 第三方受益人。本协议和本协议的任何条款均未赋予任何非本协议签署人的任何利益或权利，也不会由任何人强制执行 。

13.17 豁免。参见招股说明书。公司和股东已阅读招股说明书，并了解母公司 已根据 投资管理信托协议为母公司公众股东和首次公开募股承销商的利益设立了信托账户，而且，除了信托账户中持有的金额所赚取的部分利息外， 母公司只能出于投资管理信托协议中规定的目的从信托账户中支付款项。对于 作为对母公司同意签订本协议的考虑，公司和股东双方特此同意，他、她或 对信托账户中的任何款项没有任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，并特此同意，他、 她或它不会就信托账户将来可能因或产生的任何索赔向信托账户寻求追索权 与家长的任何谈判、合同或协议。

[此页面的 其余部分故意留空；签名页待后续]

见证，本协议各方已促使本协议在上述第一年和第一年正式执行。