美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 30 日

Kairous 收购有限公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

注册人的 电话号码，包括区号：+603 7733 9340

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

合并协议

2023年9月30日（“签署日期”），开曼群岛豁免公司（“KACL” 或 “母公司”）Kairous Acquisition Corp. Limited（“KACL” 或 “母公司”）在开曼群岛豁免公司KACL、KAC Merger Sub 1、开曼群岛豁免公司之间签署了某些协议和计划（可能不时修改、补充或以其他方式修改 ，“合并协议”）{} 也是母公司（“买方”）的全资子公司KAC Merger Sub 2，这是一家开曼群岛豁免的公司，也是买方（“Merger Sub”）的全资子公司，NR Instant Produce Public根据泰国 法律成立的公司（“股东”）和Bamboo Mart Limited（开曼群岛豁免公司）（“公司”）， 根据该公司，(a) KACL 将与买方合并（“再公司合并”），买方在重组合并中幸存下来，(b) 合并子公司将与公司合并并入公司（“” 收购合并”）， ，公司作为买方的直接全资子公司（统称为 “业务 合并”）在收购合并中幸存下来。业务合并后，买方将成为一家上市公司。

考虑

根据合并协议 ，双方同意3亿美元的初始合并对价（“初始合并对价”）， ，但需对初始合并对价进行如下调整。

在 签署日期后 45 天内，双方应促使公允意见提供者提供公平意见，列出 对公司和公司子公司的估值区间（整体而言，在重组完成 之后），在其看来，合并对价金额对母公司及其股东是公平的 （“公平意见”）。在签署日期之后，KACL有权对 公司进行额外的尽职调查。

如果 (i) 公平意见没有得出结论，从财务 的角度来看，初始合并对价对母公司及其股东是公平的，或者 (ii) KACL 将与公司有关的任何重大危险信号（定义见合并协议）确定为尽职调查程序 的一部分，则KACL可以在公允意见日期（可通过双方协议延长）后的90天内（} “谈判期”），通过送达 书面通知公司其打算进一步谈判合并对价。双方应采取合理行动，真诚地与 就调整初始合并对价进行谈判，以期在 谈判期内就这种向下调整的金额（“最终合并对价”）达成协议。如果同意，最终合并对价应在合并协议的修正案中列出， 应被视为合并协议的合并对价。如果双方不能就最终合并对价达成协议， 则任何一方都有权终止合并协议。初始合并对价或最终合并对价， 一旦根据合并协议的条款最终确定，即被称为 “合并对价”。

买方 将向股东发行一定数量的普通股（“买方普通股”），每股认定价格为 10.10 美元，总价值等于合并对价（“合并代价股”）， ，其中 (i) 重组合并幸存公司普通股的合并对价股份总额的 95% 将在收盘时交付给股东，(ii)) 合并对价股份总额的剩余5％将在收盘后的十二个月内由 买方持有为合并协议中规定的公司和股东的陈述和担保 （“Holdback Shares”）的赔偿义务提供担保。

闭幕

KACL 和公司已同意，业务合并（“收盘”）的结算不得迟于 2024年3月31日（“截止日期”）。

在 或收盘之前，双方应签署以下附加协议：

收盘时最少 现金

公司已同意，截至收盘之日，公司的最低现金将不少于200万美元（“最低 现金”）。如果公司截至收盘时的现金金额低于最低现金金额，则股东应 在收盘时用现金弥补差额。如果公司在收盘时超过最低现金金额， 则买方应通过向股东发行价值为每股10.10美元的额外买方普通股来支付差额。 股东的任何此类付款和/或增发买方普通股均应被视为对 合并对价的调整。

本票的兑换

KACL 和Kairous Asia Limited（“保荐人”）已同意通过将截至收盘时向保荐人 发行的所有未偿还本票转换为每股10.10美元的买方普通股来结算。

陈述 和保证

在 《合并协议》中，公司就以下内容作出某些陈述和保证（合并协议披露附表 中规定的某些例外情况）：(a) 公司及其子公司（合称 “公司各方”）的存在和权力以及类似的公司事务；(b) 合并协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性；(c) 执行、交付或履行合并无需获得政府授权 协议；(d) 不存在冲突；(e) 公司的资本结构；(f) 公司子公司；(g) 公司各方章程文件和公司记录的准确性 ；(h) 公司各方使用的所有假设或 “以经营方式” 名称清单的准确性；(i) 所需的同意和批准；(j) 财务信息；(k) 账簿和记录；(l) 缺少 某些变更或事件；(m) 资产所有权和财产所有权以及已售客户产品清单；(n) 诉讼；(o) 实质性 合同；(p) 执照和许可证；(q)遵守法律；(r) 所有权知识产权；(s) 分销商；(t) 应收账款 以及应付账款和贷款；(u) 预付款；(v) 雇员和雇员福利；(w) 就业事务；(x) 预扣税；(y) 租赁财产； (z) 税务问题；(aa) 环境法；(bb) 发现者费用；(cc) 委托书和担保书；(dd) 董事和高级管理人员； (ee) 国际贸易事务和反贿赂合规；(ff) 公司不是投资公司；(gg) 保险；(hh) 关联交易；(ii) 合规隐私法律和政策；(jj) 遵守规定的食品和药品法；(kk) 董事会 批准，(ll) 公司重组；(mm) 其他相关信息的真实性；以及 (nn) 其他惯例陈述 和担保。

在 《合并协议》中，KACL 代表其以及买方和合并子公司（统称 “母方”）作出某些陈述和保证，其中包括：(a) 公司的适当存在和权力；(b) 合并协议和其他交易文件的授权、 执行、交付和可执行性；(c) 无需政府授权 执行、交付或履行合并协议；(d) 不存在冲突；(e) 发现者费用；(f) 发行 合并对价股；(g) 资本结构；(h) 提供的信息；(i) 最低信托基金金额；(j) 纳斯达克 股票市场上市的有效性；(k) KACL是一家公开报告公司；(l) 没有操纵市场；(m) 董事会批准；(n) KACL的美国证券交易委员会 文件和财务报表；(o) 没有诉讼；(p) 遵守法律；(q) 反金钱洗钱法；(r) 制裁 法律；(s) KACL 不是投资公司；以及 (t) 税务问题。

在收盘前进行 ；契约待成交

公司和母方已同意，按照过去的惯例，在交易完成之前（某些例外情况除外），按正常流程经营各自的业务，未经另一方事先书面同意 不采取某些特定行动。

合并协议还包含惯例成交契约。

关闭的条件

一般关闭条件

除其他外，合并协议及其中的交易的完成 的条件是：(i) 没有任何适用法律的规定， 没有命令禁止或阻止交易完成；(ii) 不属于本协议各方关联方的第三方提起任何禁止或以其他方式限制交易完成的行动；(iii) 所有同意、批准 {} 并且完成合并协议所设想的交易所需的文件应已提交或获得；(iv) 美国证券交易委员会 已宣布有关企业合并的注册声明生效，并且没有发布停止令暂停注册声明或其任何部分的效力；(v) 合并协议及其所设想的交易， 已获得 KACL 股东的正式授权和批准；(v) 合并协议及其所设想的交易， 已获得股东的正式授权和批准；(vi) 所有 Hart-Scott-Rodino 反垄断改进法案规定的申报 应在1976年做出，任何适用的等待期都应已完成；(vii) 截至收盘时，买方 应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。

公司的 关闭条件

除上述 所述条件外，公司完成合并协议所设想的交易的 义务还以以下各项为前提，除其他外：

● 母方在所有重要方面遵守合并协议规定的所有义务；

● 母公司的陈述和保证在合并协议签订之日和交易截止日 时均属实，除非预计不会产生重大不利影响；

● 遵守适用《证券法》和《交易法》规则规定的报告要求的母方；

● 公司已收到母方开曼群岛法律顾问正式执行的意见，其形式和实质内容均令其满意 ；

● 对母方没有造成任何重大不利影响；以及

● 买方仍在纳斯达克上市，作为合并收购合并对价发行的股票的额外上市 应已获得纳斯达克的批准。

父方 双方的关闭条件

除本节第一段所述的上文 条件外，母方完成合并协议所设想的交易的 义务还以以下各项为前提，除其他外：

● 公司在所有重大方面遵守合并协议规定的所有义务；

● 除非预计不会产生重大不利影响，否则公司的陈述和保证在合并协议签订之日和 交易截止日均属实；

● 没有对公司造成重大不利影响；

● 母缔约方已收到所有必要的政府批准的副本，并且不得撤销任何此类政府批准 ；

● 母方已收到公司开曼群岛法律顾问正式执行的意见，其形式和实质内容均令他们满意 ；以及

● 母方已收到某些第三方同意书的副本，但此类同意均未被撤销。

终止

合并协议可以在收盘前的任何时候，无论是在批准提交给买方股东的提案 之前还是之后，通过以下方式终止和/或放弃：

● 母方和公司双方的书面同意；

● 任何母方，如果公司的任何陈述或保证均不真实和正确，或者公司 未能履行任何契约，而该契约如果能够得到纠正，则在 (i) 截止日期或 (ii) 向公司发出书面通知后 20 天内仍未得到纠正（或母方放弃），前提是母公司是此时没有 违反合并协议；或者如果公司未在 或之前提交经审计的2021年和2022年财务报表2023年12月31日，或其在2023年12月31日当天或之前未经审计的2023年6月财务报表；

● 公司，如果母方的任何陈述或保证均不真实和正确，或者任何母方 未能履行任何契约，而该契约如果能够得到治愈，则在 (i) 截止日期或 (ii) 向母公司发出书面通知后 20 天内未得到纠正（或公司放弃），前提是公司不在当时违反了 《合并协议》；或

● 公司或任何母公司在截止日期当天或之后，(i) 如果收购合并未在 截止日期之前完成；但是，前提是 终止之日终止之日，终止方不得违反合并协议；(ii) 任何阻止完成业务合并的政府命令生效并且 成为最终命令且不可上诉；(iii) 如果 KACL 股东批准的与业务 合并有关的任何事项未获批准如此批准；或 (iv) 如果双方在谈判期 结束时或之前未以书面形式商定最终合并对价。

如果母公司因某些终止事件终止合并协议，则股东和/或 公司有义务共同和单独向母公司支付50,000美元的分手费。

赔偿

Holdback 股份应在收盘时向股东发行，但由买方扣留，作为公司和股东在收盘后的十二个月内赔偿义务的担保 。

上述 对合并协议的描述并不完整，完全受实际协议条款和条件 的限制，该协议作为附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

重要的 通知

前瞻性 陈述

就1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款而言，这份 8-K表的最新报告包含某些陈述，这些陈述不是历史事实，而是 “前瞻性陈述” 。 不是历史事实的陈述，包括有关上述未决交易的陈述，以及双方的观点和 期望，均为前瞻性陈述。此类报表包括但不限于有关拟议交易的报表， 包括预期的初始企业价值和收盘后的权益价值、拟议交易的收益、整合 计划、预期的协同效应和收入机会、预期的未来财务和经营业绩及业绩，包括增长估计 、合并后的公司的预期管理和治理以及交易的预期时机。“期望”、 “相信”、“估计”、“打算”、“计划” 等词语表示前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，无意作为任何投资者也不得依赖这些陈述作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述。实际事件 和情况很难或无法预测，并且会与假设不同。许多实际事件和情况超出了 公司的控制范围。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩，并且会受到各种风险 和不确定性、假设（包括对总体经济、市场、行业和运营因素的假设）、已知或未知， 可能导致实际业绩与所示或预期的结果存在重大差异。

这些 前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，这可能会导致实际业绩与 预期业绩存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：(i) 与未完成交易的预期时间和可能性 相关的风险，包括由于交易的一个或多个成交条件未得到满足或免除，例如未及时或其他方式获得监管部门的批准，或者 政府实体禁止、延迟或拒绝批准交易的风险， 完成交易或所需的某些 条件、限制或与此类批准相关的限制；（ii）与KACL和公司 成功整合业务的能力相关的风险；（iii）发生任何可能导致 终止适用交易协议的事件、变化或其他情况；（iv）KACL或公司的财务 状况、业绩、运营或前景可能发生重大不利变化的风险；(v) 与正在进行的 业务运营导致管理时间中断相关的风险拟议交易；(vi) 与拟议交易有关的任何公告都可能对KACL证券的市场价格产生不利影响的风险；(vii) 拟议的交易及其公告 可能对公司留住经销商、留住和雇用关键人员以及与经销商和产品用户保持关系 的能力以及他们的经营业绩和总体业务产生不利影响的风险；(viii) 风险合并后的公司 可能无法实现削减成本的协同效应实现这些协同效应所需的时间可能比预期的要长；以及 (ix) 与拟议交易融资相关的风险 。上述风险和不确定性并非详尽无遗，可能还有其他风险 ，而KACL和公司目前都不知道，或者KACL和公司目前认为这些风险并不重要，也可能导致 的实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。风险和不确定性 的进一步清单和描述可在2021年12月13日与KACL首次公开募股相关的招股说明书、KACL和/或其子公司将向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的注册声明 和委托书，以及各方可能向美国证券交易委员会提交或提供的其他 文件中找到，鼓励您阅读这些文件。如果其中一种或多种风险或不确定性 成为现实，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异 。此外，前瞻性陈述反映了截至本报告发布之日的KACL和公司的预期、 对未来事件的计划或预测以及观点。KACL和公司预计，随后的事件和 事态发展将导致KACL和该公司的评估发生变化。前瞻性陈述仅与其发表日期 有关，除非法律或适用法规要求，否则KACL、公司及其子公司没有义务更新前瞻性陈述以反映 后的事件或情况。不应将这些前瞻性陈述 视为KACL和本公司截至本 新闻稿发布之日之后的任何日期的评估。因此，提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。

其他 信息以及在哪里可以找到

在与本文所述交易有关的 中，KACL和/或其子公司将向美国证券和 交易委员会（“SEC”）提交相关材料，包括S-4表格或F-4表格上的注册声明和委托书 （“注册声明”）。委托书和代理卡将在创纪录的 日邮寄给股东，以便在KACL股东大会上就拟议交易进行表决。股东 还可以免费从KACL获得注册声明和委托书的副本。注册声明 和委托书一旦获得，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得，也可以写信给KACL ，地址为马来西亚吉隆坡塔曼萨拉685号椭圆塔9-3单元。这份8-K表上的最新报告 可能被视为与拟议业务合并有关的要约或招标材料，这些材料将提交给KACL的股东考虑。我们敦促KACL的投资者和证券持有人在就拟议的业务 合并做出任何投资或投票决定之前，阅读这些材料（包括 其任何修正或补充）以及与KACL将向美国证券交易委员会提交的交易相关的任何其他相关文件，因为它们将包含有关KACL、公司和本文所述交易的重要信息。

征集中的参与者

KACL、 公司和KACL的某些股东以及他们各自的董事、执行官和员工以及其他人可能被视为参与了就拟议的 交易向KACL普通股股票持有人招募代理人的参与者。有关KACL董事和执行官及其对KACL普通股所有权的信息载于2021年12月13日向美国证券交易委员会提交的 招股说明书。有关代理 招标参与者利益的其他信息将在与拟议交易有关的委托书发布后包含在委托书中。这些文件 可以从上述来源免费获得。

没有 要约或招标

这份 8-K 表格最新报告不是委托书或征求与任何证券 或上述交易有关的委托书、同意或授权，也不构成出售要约或要约购买 KACL 或公司 证券，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券， 招标，否则在根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，出售将是非法的。 这份8-K表格的最新报告不构成有关任何证券的建议或建议。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或 豁免，否则不得发行证券 。

项目 9.01。财务报表和附录。

* 根据第 S-K 号法规第 601 (b) (2) 项，已省略附表和附录。注册人特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何省略的附表和证物的副本 。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。