附录 10.1

该可转换本票（“票据”）及其可能转换成的 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）或任何州的证券法进行登记。这些证券受可转让性和转售性的限制。 本票据仅用于投资，除非《证券法》和适用的州证券法允许的注册或豁免，否则不得出售、转让或转让。投资者应注意，他们可能被要求无限期地承担这项投资的财务风险。制造商可以要求律师 发表在形式、范围和实质内容上合理令人满意的意见，大意是任何出售或其他处置都符合 《证券法》和任何适用的州证券法。

可转换本票

对于收到的价值并遵守此处规定的条款和 条件，开曼群岛豁免公司（“制造商”）Denali Capital Acquisition Corp. 承诺 将以美国的合法货币向特拉华州的一家有限责任公司FutureTech Capital LLC或其注册受让人或利息继承人（“收款人”）支付本金总额（定义见下文）America， 遵守下述条款和条件。本票据上的所有款项均应通过支票或电汇方式将即时可用的 资金或按制作人以其他方式确定的方式存入收款人可能根据本票据的规定 通过书面通知不时指定的账户。

1。校长。 本票据的初始本金余额为50,000美元（“初始本金”），以及制造商在本票据发布日期之后根据下文第2节提取的任何资金（连同初始本金，“总额 本金”），应在以下两者中以较早者为准： (i) 股票交易所资产完成的生效日期，收购、股份购买、重组 或与一个或多个企业或实体的类似业务合并（“业务合并”）或 (ii)制造商清盘生效的日期 （该日期，即 “到期日”），除非在违约事件 发生（定义见下文）时加速。根据Maker向收款人提供的电汇指示，收款人应在本协议发布之日或之前将初始本金汇给Maker。票据下的任何余额均可随时预付； 提供的, 然而， 收款人在收到此类预付款通知后，有权根据本协议第 6 节首先转换该余额。在任何 情况下，任何个人，包括但不限于创客的任何高管、董事、雇员或股东，都不得亲自承担制造商在本协议下承担的任何义务或责任。收款人明白，如果业务合并未完成， 本票据的偿还仅限于制造商在证券首次公开募股（“信托账户” 和此类发行，“首次公开募股”）时设立的信托账户之外还有可用资金， ，并且所有其他金额都将用于资本、没收、取消或以其他方式免除或注销。

2。提款。 Maker和Payee同意，除了初始本金外，Maker还可以申请总额不超过40万美元的额外金额， ，这笔款项可以在到期日之前的任何时候在到期日之前的任何时候分一批或多笔提取，前提款人同意为这些 额外金额提供资金（每笔都是 “提款”）。收款人应根据制作人和收款人双方同意为每笔提款提供资金。一旦根据本附注提取 金额，即使已预付，也不得用于未来的提款。除非本文另有规定，否则不得向收款人支付任何与创客的任何请求有关或因此而产生的费用、 款项或其他款项。

3。付款申请 。所有款项应首先用于全额支付根据本 票据收取任何应付款项所产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后用于全额支付任何滞纳金，最后用于减少本票据中未付的本金总额 。

4。默认事件 。以下各项均构成违约事件（“违约事件”）：

(a) 未能按要求付款。发行人未能在到期日后的五个工作日内支付根据本票据到期的全部或部分本金总额（如果该金额以现金支付）和/或 （如果适用）未履行其根据第 至第 6 条将不超过本票据本金总额的全部或部分转换为私募股票的义务此处。

(b) 自愿 破产等创始人根据任何适用的破产、破产、重组、重组 或其他类似法律提起自愿诉讼，或同意指定或占有制造者的接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、 封存者（或其他类似官员）或其任何大部分财产，或为债权人的利益进行任何转让 ，或者制造商通常未能在债务到期时偿还债务，或者制造商采取了公司 行动为推进上述任何一项而制作。

(c) 非自愿 破产等根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中，对创作者 拥有管辖权的法院下达法令或救济令，或者指定创客或其任何大部分财产的接管人、清算人、受让人、托管人、扣押人（或类似官员），或下令清盘 或清算其财产事务，以及任何此类法令或命令的延续期为连续60天。

5。补救措施。

(a) 发生本票据第 4 (a) 节规定的违约事件后，收款人可以通过书面通知制作人，宣布本票据 立即到期并支付，因此，本票据的未付本金总额 以及本票据下的所有其他应付金额应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知 ，特此明确放弃其中任何内容，尽管此处或文件中包含任何与此相反的证据 。

(b) 发生本票据第4 (b) 节和第4 (c) 节规定的违约事件后，本票据的未付本金余额以及 与本票据有关的所有其他应付金额，应自动立即到期支付，收款人无需 采取任何行动。

6。转换。

(a) 可选 转换。企业合并完成后，收款人可以选择但没有义务将本票据的本金总额（由收款人选择全部或部分）全部或部分转换为制造商资本中的 A类普通股（每股 “普通股”），转换价格为每股 普通股10.00美元。普通股应与制造商 首次公开募股时向保荐人发行的私募股份（“私募股份”）相同。在收款人通知制作人 将本票据的全部或部分本金余额转换为私募股后，应尽快在合理可行的情况下尽快将本票据的本金余额全部或部分转换为私募股份，如果发出通知，则必须在业务合并完成前至少五个工作日发出 ，收款人交出本票据后， 应向收款人发行并交付给收款人，不收取任何费用收款人、一份或多份股票证书（以收款人要求的 名发行），或者应已进行适当的账面记录在制造商的账簿和记录上注明，在每种情况下 表示转换本票据后可发行的制造商私募股票数量。转换应被视为 是在本票据交出之日营业结束前夕进行的，从任何意义上讲，在此类票据交出之日有权获得 私募股份的人应被视为该日该私募股票 的记录持有人。每股此类新发行的私募股都应包括限制性图例，其限制范围与首次公开募股相关的私募股相同 。

(b) 部分 份额；转换的影响。转换本票据后，不得发行任何部分私募股票，可交付的 股私募股票数量将四舍五入到最接近的私募股整数，私募配售股份的一半（0.5）或更多 向上四舍五入。本票据全部转换后，本票据将被取消并无效，而无需制作人或收款人 采取进一步行动，并且制造商将永久免除本 票据下的所有义务和责任。

7。造物主的盟约 。制造商承诺，任何在转换票据时可发行的私募股票，在发行时，都将有效发行、全额支付且不可评估，并且免除与发行有关的所有税款、留置权和费用。

8.豁免。 制作人以及本票据的所有背书人、担保人和担保人免除就本票据提出的付款、要求、耻辱通知、 抗议和抗议通知、收款人 根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷，以及根据任何现行或未来法律可能为发行人带来的所有好处免除任何财产， 不动产或个人财产，或出售任何此类财产所得的任何部分，免于扣押、征收或执行中的出售， 或规定任何暂缓执行、豁免民事诉讼或延长付款时间；并且制造商同意，根据本协议获得的判决、根据本协议签发的任何执行令状可能征收的任何 房地产，均可根据收款人想要的任何此类令状全部或部分出售 。

9。无条件 责任。制造商特此放弃与 支付本票据的交付、接受、履行、违约或执行有关的所有通知，并同意其责任应是无条件的，不考虑任何其他方的责任， 受款人授予或同意的任何宽容、延期、豁免或修改均不得以任何方式影响 收款人可能批准的延期、续期、豁免或修改 款项或其他事项本说明的规定，并同意其他制造商、背书人、担保人或担保人可以成为本说明的当事方 ，恕不通知制造商或影响制造商在本协议下的责任。

10。通知。 本说明所要求或考虑的所有通知、声明或其他文件均应：(i) 以书面形式亲自送达 或通过头等挂号邮件或挂号邮件、隔夜快递服务或传真或电子传输发送到书面指定的地址 ，(ii) 传真到最近向该方提供的号码或可能以书面形式指定的其他地址或传真号码 由该方或 (iii) 通过电子邮件发送到最近提供给该方的电子邮件地址 或类似的电子邮件地址该方可能以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式发送的任何通知或其他通信 均应被视为在送达当天发出，如果是亲自送达，则在收到书面确认后的工作日， 如果通过传真或电子传输发送，则视为在送达隔夜快递服务后一个工作日发出，如果通过邮件发送，则视为在邮寄 五天后发出。

11。施工。 本说明应根据纽约州法律进行管辖、解释和执行，不考虑其法律条款的冲突 。

12。可分割性。 本说明中包含的任何在任何司法管辖区被禁止或无法执行的条款，在该禁止或不可执行的范围内，在不使本说明其余条款无效的情况下， 无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或 不可执行均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

13。信任 豁免。尽管本协议中有任何相反的规定，但收款人特此放弃对信托账户中的任何款项或任何分配 类的任何权利、所有权、利息或索赔（“索赔”），并特此同意 不以任何理由就针对信托账户的任何索赔寻求追索、报销、付款或赔偿。收款人特此同意 不对信托账户提出任何索赔（包括来自信托账户的任何分配），无论此类索赔是因本票据还是以任何方式与本票据或任何其他事项有关或与之相关的 ，也不论此类索赔是基于合同、侵权行为、股权还是任何其他法律责任理论引起的 。如果收款人根据 提起任何诉讼或程序（包括本票据），与创始人有关或与之相关的任何事项（包括本票据），该诉讼要求全部或部分向创作者提供金钱救济，则收款人特此承认并同意，其唯一的补救措施应是针对信托账户之外持有的 资金，并且此类索赔不得允许创作者（或任何代表其或代替 ）声称对信托账户（包括任何分配）提出任何索赔的人其中的任何金额）或其中包含的任何金额。

14。税收 待遇。在每种情况下，出于美国联邦所得税和所有其他适用的税收目的，制造商和收款人同意将 本票据视为制造商的股权（而不是债务），并且不得在任何纳税申报表上或 任何税务机关面前采取相反的立场（除非法律另有要求）。考虑到任何业务合并的条款，制造商和收款人应合理合作，以对创票人和收款人具有节税性的方式构建 (i) 与业务合并有关的本票据的任何转换 ，以及 (ii) 根据本票据第 1节对本票据的任何分配、没收或注销。

15。修订； 豁免。本协议的任何修改或对本协议任何条款的放弃均须征得制造商和 收款人的书面同意。

16。作业。 未经本协议另一方事先书面 同意，不得转让或转让本说明或本说明下的任何权利或义务，任何未经必要同意的尝试转让均无效。

17。继任者 和受让人。在不违反本协议第16节限制的前提下，本协议各方的权利和义务对 具有约束力，并对本协议任何一方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人受益（通过法律或 其他方式）的利益。

18。致谢。 收款人购买本票据是为了自己的账户进行投资，而不是作为被提名人或代理人进行投资，也不是为了在违反适用的证券法的情况下进行任何分发，也不是为了转售 。收款人明白，收购 本票据涉及重大风险。收款人具有作为公司证券投资者的经验，并承认自己有能力 自生自灭，可以承担投资本票据的经济风险，并且在财务和 商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估本票据中这项投资的优点和风险，并保护自己在这项投资中的利益 。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，制造商打算受特此约束 ，已促使本票据由下列签署人自上述第一天和第一年起正式签署，以昭信守。

自上文首次撰写之日起同意并确认：

[延期可转换本票 注释的签名页面]

借款时间表

对本票进行了以下增减：