附录 3.1

的修正案

经修订和重述的组织备忘录和章程

的

德纳利资本收购公司

（“公司”）

已决定，作为一项特别决议，修改公司经修订和重述的组织章程和章程，全部删除第 49.7 条和第 49.8 条，并用以下内容取代：

49.7 如果公司未在 2023 年 10 月 11 日（“终止日期”）或 (i) 董事确定的较早日期或 (ii) 成员根据章程细则批准的较晚时间之前完成业务合并，则公司应：

(a) 停止除清盘目的之外的所有业务；

(b) 尽可能快地但在此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股份，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时的总数 Public 已发行股份，赎回这些股份将完全取消公众会员作为会员的权利（包括获得更多清算分配的权利（如果有）；以及

在每种情况下，都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔和适用法律的其他要求的义务。尽管有上述规定或章程的任何其他规定，但如果发起人提出要求，并在适用截止日期前五天发出通知后，董事可以将终止日期延长最多九 (9) 次，每次再延长一个月（每次，“延长终止日期”），但须经赞助商或其关联公司或 {允许} 指定人，在适用的截止日期当天或之前将收益存入信托账户，(a) 中较小的一个合计为50,000美元，或 (b) 每股公众股0.03美元，且在任何此类延期一个月之前尚未赎回。

49.8 如果对条款作了任何修改：

(a) 修改公司允许赎回与业务合并有关的义务的实质或时机，如果公司没有在终止日期当天或之前完成业务合并（或者，如果董事们决定延长完成业务合并的期限，则在适用的延期终止日期之前延长完成业务合并的期限）；或

(b) 关于与成员权利或企业合并前活动有关的任何其他条款，每位非保荐人、创始人、高级管理人员或董事的公众股份持有人应有机会在任何此类修正案获得批准或生效后，按每股价格赎回其公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息从信托账户中持有的资金中获得，且之前未发放给公司缴纳税款，分割按当时已发行和流通的公众股票数量计算。

作为一项特别决议，在审议本决议之前批准取代公司经修订和重述的备忘录和《公司章程》第 49.7 条和第 49.8 条以及公司章程的前提下，并以此为条件：

对公司经修订的和重述的组织章程大纲和章程进行修订，全部删除第17.2和49.10条，并用以下内容取而代之：

17.2 B类股票应在企业合并完成之前、同时或之后的任何时间自动以一比一（“初始转换率”）转换为A类股票，由持有人选择。

49.10 除根据第 17.2 条将 B 类股票转换为 A 类股票的之外，在此类股票的持有人已放弃从信托基金中获得资金的任何权利，在公开发行股票之后，在业务合并完成之前，公司不得发行额外股票或任何其他证券，使持有人有权获得：

(a) 从信托账户收取资金；或

(b) 将作为企业合并中公开发行股票的类别投票。

作为一项特别决议，通过以下方式修订经修订和重述的公司组织章程大纲和章程，立即生效：

(a) 修订第49.2 (b) 条，删除以下词语：

“让成员有机会通过要约回购其股份，每股回购价格以现金支付，等于信托账户中存款的总金额，该金额截至该业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户赚取的利息（扣除已缴或应付的税款，如果有的话），除以当时已发行的公开股票数量，前提是公司不得以会导致公司净额的金额回购公众股票在此类企业合并之前或完成时，有形资产应少于5,000,001美元。这种回购股份的义务取决于与之相关的拟议的业务合并的完成。”

并将其替换为：

“让成员有机会通过要约回购其股份，每股回购价格以现金支付，等于信托账户中存款的总金额，该金额截至该业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户赚取的利息（扣除已缴或应付的税款，如果有的话），除以当时已发行的公开股票数量。这种回购股份的义务取决于与之相关的拟议业务合并的完成。”

(b) 修正第49.4条，删除以下词语：

“在为根据本条批准业务合并而召开的股东大会上，如果该业务合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成此类业务合并，前提是公司不得完成此类业务合并，除非公司在完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值或更高 {} 协议中可能包含的净有形资产或现金需求，这样的业务合并。”

并将其替换为：

“在根据本条召集批准业务合并的股东大会上，如果此类业务合并获得了普通决议的批准，则应授权公司完成此类业务合并。”

“公司不得赎回会导致公司在赎回后净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（“赎回限制”）。