附录 5.1 300 北拉萨尔伊利诺伊州芝加哥 60654 美国 +1 312 862 2000 www.kirkland.com 传真：+1 312 862 2200 奥斯汀湾区北京波士顿布鲁塞尔达拉斯香港休斯顿伦敦洛杉矶迈阿密慕尼黑纽约巴黎盐湖城上海华盛顿特区 2023 年 10 月 11 日 Express, Inc. 1 Express Drive 俄亥俄州哥伦布 43230 回复：S-8 表格上的注册声明女士们、先生们：我们表现得很特别为特拉华州的一家公司 Express, Inc.（以下简称 “公司”）就该公司拟提交的注册申请提供法律意见根据经修订的1933年《证券法》（“该法”），于本文发布之日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格（“注册声明”）声明，目的是登记公司30万股普通股（“股份”），面值每股0.01美元（“普通股”），在激励性奖励的归属和结算后有资格发行将向斯图尔特·格伦丁宁先生授予基于绩效的限制性股票单位，以此作为他接受就业的实质性诱因公司根据并依赖纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市公司手册第303A.08条担任首席执行官，该手册将 “就业激励补助金” 排除在纽约证券交易所关于股权薪酬计划和安排须经股东批准的一般要求之外（“激励补助金”）。为此，我们已经审查了本意见中我们认为必要的文件、公司记录和其他文书的原件或经认证或以其他方式确定的副本，包括 (i) 公司的组织文件，包括经修订的公司注册证书（“章程”）和章程，（ii）公司诉讼的会议记录和记录，（iii）适用的授标协议形式激励补助金（“奖励协议”）和（iv）注册陈述书和与之一起提交的其他每份证物。除其他外，我们在未经独立调查的情况下依赖公司的保证，即公司根据章程授权发行的普通股数量超过了已发行普通股的数量和公司有义务发行的普通股数量

Express, Inc. 2023年10月11日第2页以与奖励协议相关的发行以外的任何目的发行（或以其他方式保留发行），其发行量至少为根据注册声明注册发行的股票数量，我们假设该条件在未来与本意见相关的所有时间都将保持不变。出于本意见的目的，我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为副本提交给我们的所有文件与原件一致，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性。我们还承担了所有自然人的法律行为能力、签署与本意见有关的所有文件的人的签名的真实性、这些人代表公司以外的各方签署的权力，以及除公司以外的各方对所有文件的适当授权、执行和交付。我们尚未独立确定或核实与本文表达的意见有关的任何事实，但依赖于公司高级管理人员和其他代表以及其他人的陈述和陈述。根据并遵守上述资格、假设和限制以及下文规定的其他限制，我们通知您，股份已获得正式授权，当 (i) 与股票相关的注册声明根据该法生效时，(ii) 股票已根据授予协议的条款和条件正式发行并因此支付应有的对价，以及 (iii) 股票由公司注册处正式会签，这些股票将有效发行，全额支付且不是可评估的。我们在上面表达的意见受限于以下条件：除特拉华州通用公司法和美国联邦法律（包括法定条款、特拉华州宪法的所有适用条款以及已报告的解释上述内容的司法裁决）外，我们不对任何法律的适用性、遵守情况或效力发表任何意见。我们特此同意将本意见作为注册声明的附录5.1提交委员会。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会规章制度要求其同意的人员类别。就本意见而言，我们认为没有必要，因此，我们不打算在本意见中涵盖各州的证券或 “蓝天” 法对股票发行和出售的适用。本意见仅限于本文所述的具体问题，除此处明确说明的意见外，不得推断或暗示任何观点。我们不承担修改或修改的义务

Express, Inc. 2023年10月11日如果特拉华州通用公司法或美国联邦法律在本协议发布之日之后通过立法行动、司法裁决或其他方式进行修改，则在生效之日后补充本意见。本意见是在根据该法案S-K法规第601 (b) (5) 项的要求提交注册声明时提供给您的，不得用于任何其他目的使用、分发、引用或以其他方式依据。真诚地，/s/ Kirkland & Ellis LLP KIRKLAND & ELLS LLP