根据2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

 

EXPRESS, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

1 个快速驱动器

俄亥俄州哥伦布市 43230

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

  

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

Express, Inc.（“注册人”）正在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交本注册声明（“注册声明”），注册30万股注册人普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），在归属和结算由基于业绩的限制性股票单位组成的激励补助金后有资格发行。基于业绩的限制性股票单位将在Express, Inc.第二次修订和重述的2018年激励性薪酬计划之外授予Stewart Glendinning先生，并已获得注册人董事会的批准，以此作为他接受注册人担任首席执行官的重大诱因，这符合并依赖《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条，该规则豁免 “就业激励补助金” 纽约证券交易所的一般要求是以股票为基础薪酬计划和安排须经上市公司股东批准。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条以及S-8表格第一部分的介绍性说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分中规定的信息。根据规则428 (b) (1) 的要求，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给格伦丁宁先生。此类文件既不是作为本注册声明的一部分，也不是作为根据第424条提交的招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件以及根据本注册声明第二部分第3项以提及方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

特此将以下文件以引用方式纳入本注册声明：

a. 注册人于2023年3月31日向委员会提交的截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）；

b. 注册人于2023年4月28日向委员会提交的附表14A的最终委托书中特别以提及方式纳入年度报告中的信息；

c. 注册人于2023年9月6日向委员会提交的截至2023年4月29日的季度10-Q表季度报告，该季度报告于2023年6月8日向委员会提交，截至2023年7月29日的季度；

d. 注册人于 2023 年 4 月 13 日（不包括第 7.01 项）、2023 年 5 月 24 日（不包括第 2.02 项和第 7.01 项）、2023 年 6 月 8 日、2023 年 7 月 14 日、2023 年 8 月 17 日（不包括第 2.02 项和第 7.01 项）、2023 年 9 月 1 日、2023 年 9 月 6 日（第 1.01 项和第 2.03 项）和 2023 年 9 月 11 日（不包括第 7.01 项）、2023 年 9 月 1 日、2023 年 9 月 6 日（不包括第 7.01 项）和 2023 年 9 月 11 日（不包括第 7.01 项）向委员会提交的 8-K 表格最新报告)；以及

e. 注册人于2011年4月4日向委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-172988）中 “资本存量描述” 标题下对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人还以引用方式纳入了注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向委员会提交的所有报告和其他文件中包含的信息（除非其中另有说明，否则这些文件中根据8-K表格当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何部分除外，包括此类项目中包含的任何证物），在本注册声明发布之日之后和提交生效后的修正案之前这表明特此发行的所有证券都已出售或注销了所有证券的登记，然后仍未售出。自向委员会提交文件之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，本注册声明中包含或视为以提及方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明，除非经过如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

注册人根据特拉华州法律注册成立。特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事信托义务而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，除非该董事违反了忠诚义务，未能本着诚意行事，故意参与了不当行为或故意违反法律，授权支付股息或违反DGCL批准股票回购或获得了不当的个人利益。注册人的公司注册证书规定了这一责任限制。

DGCL第145条（“第145条”）规定，特拉华州公司可以赔偿任何人，包括高级管理人员或董事，如果该人是或曾经是高级管理人员，无论是民事、刑事、行政还是调查性诉讼（该公司的诉讼或权利的诉讼除外），该人曾经是或曾经是高级管理人员，或有可能成为该诉讼的当事方，该公司的董事、雇员或代理人，或者正在或曾经应该公司的要求担任董事、高级职员、雇员或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人。赔偿可能包括费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在此类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的和解金额，前提是该人本着诚意行事，其行为方式他或她有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为自己的行为是非法的。如果高级管理人员或董事根据案情或其他方式成功为上述任何诉讼辩护，则公司必须就该高级管理人员或董事实际和合理产生的费用向他或她提供赔偿。

第145条还规定，公司有权代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以抵御他或她以任何此类身份承担的任何责任，或脱离他或她的身份，无论公司是否有权根据第145条对他或她进行赔偿，使其免于承担此类责任。

注册人公司注册证书第八条规定，在DGCL目前存在或以后可能修改的最大范围内（但是，对于任何此类修订，仅在该修正案允许注册人提供比先前允许的更广泛权利的范围内），注册人的任何董事均不对注册人或其股东因违反信托义务而造成的金钱损失承担责任欠注册人或其股东的款项。注册人章程第七条规定，在DGCL授权的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿，因为该条款存在或以后可能进行修订（但是，就任何此类修正而言，仅限于该修正案允许注册人提供比之前允许的更广泛的赔偿权利）。

注册人已与包括Glendinning先生在内的每位执行官和董事签订了赔偿协议。在DGCL允许的最大范围内，赔偿协议为执行官和董事提供了获得赔偿、费用预支和报销的合同权利。

上述赔偿权不应排斥受赔偿人根据任何法规、注册人公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

注册人维持标准的保险单，为其执行官和董事提供保险，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔引起的损失，以及（2）注册人可能向此类执行官和董事支付的赔偿金。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

作为本注册声明的一部分提交的展品如下：

* 随函提交

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 纳入《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中，如果总体而言，

交易量和价格的变化代表有效注册声明中 “申请费计算表” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％；

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者在注册声明中对此类信息进行任何重大变更；

但是，前提是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的以提及方式纳入注册声明的报告中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行；以及

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》对任何购买者的任何责任，每次根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交注册人的年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告，并以提及方式纳入其中注册声明应被视为与所发行证券有关的新注册声明其中，以及当时发行的此类证券应被视为其首次善意发行。

(c) 只要根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿《证券法》产生的责任或其他条款，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，则注册人将向法院提起诉讼，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年10月11日在俄亥俄州哥伦布市由经正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明。

委托书和签名

签名见下方的每个人都构成并任命劳雷尔·克鲁格和杰森·贾德，或他们中的任何一人，他们或她的实际律师，以任何和所有身份代替他或她，签署对本注册声明的任何修正案，并向美国证券交易委员会提交该修正案，并附上证物和其他与之相关的文件，特此批准和确认上述所有事实上的律师或它们的一个或多个替代品，可能因此而造成或导致这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。