hum-202310090000049071假的00000490712023-10-092023-10-09
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 10 月 11 日（2023年10月9日)
Humana Inc.
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| 特拉华 | 001-5975 | 61-0647538 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （国税局雇主识别号） |
西大街 500 号, 路易斯维尔, 肯塔基州40202
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(502) 580-1000
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条进行的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股 | 嗡嗡声 | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人是否为1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 5.02董事或某些高级职员的离任；董事选举；某些高级职员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
(b) 和 (c)2023年10月11日，Humana Inc.（“公司”）宣布当选现年52岁的詹姆斯·雷希丁（“Rechtin先生”）担任公司总裁兼首席运营官，自2024年1月8日（x）或（y）开始在公司任职之日起生效。 现任公司总裁兼首席执行官布鲁斯·布鲁萨德将在Rechtin先生开始工作后继续担任公司的首席执行官。作为多年继任计划的一部分，公司预计布鲁萨德先生将在2024年下半年辞去首席执行官职务，届时Rechtin先生将出任总裁兼首席执行官。
有关Rechtin先生的更多传记信息，请参阅随附的新闻稿。
Rechtin先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解来任命他为公司总裁兼首席运营官。Rechtin先生与公司提名或选出的任何董事、执行官或个人之间没有家庭关系。公司尚未与雷希廷先生进行任何需要根据《交易法》S−K条例第404（a）项进行披露的交易。
(e) Rechtin先生在公司的雇佣条件在一份录取通知书（“录取通知书”）中进行了描述，其中规定他在担任公司总裁兼首席运营官期间的基本工资为110万美元，预计在雷希廷先生于2024年下半年接任总裁兼首席执行官时，基本工资将增加到125万美元。 此外，Rechtin先生将有资格按照与其他公司执行官相同的条件以150％的水平参与公司的短期激励计划，在Rechtin先生接任首席执行官一职时，目标参与率将提高到200％的水平。
根据要约信，雷希廷先生在开始工作后将获得初始股权奖励，包括（i）限制性股票单位（“RSU”），授予之日价值约为300万美元，以及（ii）授予日公允价值约为300万美元的股票期权。 根据公司2024年的年度长期激励性薪酬计划，Rechtin先生将获得总额为600万美元的年度股权赠款（“2024年年度补助金”）。 2024年年度补助金将成为与公司惯常授予做法相关的正常业务流程，并将包括与公司组织和薪酬委员会批准的公司所有执行官相同的授予日期、归属时间表和奖励组合（基于业绩的股票单位、限制性股票单位和股票期权）。
录取通知书还描述了雷希廷先生根据公司现行政策和程序参与公司的高管遣散费政策、控制变更政策以及其他标准福利和津贴，包括健康、牙科和视力保险，以及每年40,000美元的相应慈善捐款补助金。
录取通知书的上述摘要并不完整，其完整内容以录取通知书的全文为准，录取通知书的副本作为附录10.1附在本表格8-K中，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录
(d)展览s:
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| 展品编号 | 描述 |
10.1 | Humana Inc.和James Rechtin之间的录取通知书，日期为2023年10月9日 |
99.1 | 新闻稿 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| HUMANA INC. |
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| 来自： | /s/ Joseph M. Rusch |
| 约瑟夫·M·拉谢尔 |
| 副总裁、助理总法律顾问兼公司秘书 |
日期：2023 年 10 月 11 日