依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-270459
 
招股说明书副刊
(截至2023年5月10日的招股说明书)
 

 
2025年到期的高达45,000,000美元的高级担保 可转换票据
 
认股权证购买最多21,660,650股我们的普通股
 
吾等与High Trail Special Situations LLC(“买方”)于2023年10月11日订立证券购买协议(“购买协议”)，有关发售(I)本金总额45,000,000美元将于2025年到期的优先担保可换股票据(“票据”)及(Ii)认股权证(“认股权证”)，以购买最多21,660,650股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，由本招股章程副刊及随附的招股说明书提供。这些认股权证可立即行使，行使价为每股3.1855美元，自发行之日起5年内到期。是次发售亦涉及发售于转换债券及行使认股权证时可发行的普通股 (转换债券后可发行的股份、“票据股份”及行使认股权证后可发行的股份、“认股权证股份”及统称为“股份”)。买方亦同时以私募方式购买本金总额35,000,000美元将于2025年到期的优先担保可换股票据(“私募债券”)，豁免遵守一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)的注册规定，条款与本招股章程副刊及随附的招股说明书所提供的债券大致相同。同时定向增发取决于本次发行的完成和满足某些其他习惯条件，本次发行取决于同时定向增发的结束和某些其他习惯条件的满足。 请参阅第S-48页标题为“同时定向增发”的部分。
 
笔记
 
该批债券将不会计入定期利息。该批债券将于2025年9月1日(“到期日”)到期，除非提前购回、赎回或 兑换。我们是以本金100%的发行价发售债券，而正如本招股说明书补充资料中更详细所述，当我们根据债券条款于到期日偿还债券本金时，我们将须支付本金的115%(“还款价”)。债券持有人将有权于2023年11月1日起每个月的第一天按还款价格赎回部分债券，赎回金额为本招股说明书附录所述本金。
 
债券持有人可于紧接到期日前第二个预定交易日(或如较早，则为主要合资格交易所(定义见此)的标准交收期间(以普通股成交量衡量)的第二个预定交易日收市前的任何时间，将其票据转换为本公司普通股的股份)。票据的初始兑换率为 每1,000美元票据本金兑换349.1925股我们的普通股，相当于每股普通股的初始兑换价格约为2.8638美元。转换率也将进行调整，如本招股说明书附录所述。
 
我们将于本次发售及同时进行的私人配售(预期将于2023年10月13日或吾等与买方协议的较后日期(“截止日期”))结束时，发行本金总额达80,000,000美元的债券及私人配售票据(统称“初始债券”)。此外，买方将可选择以私募方式购买本金总额高达25,000,000美元、于2025年到期而获豁免遵守证券法注册规定的优先担保可换股票据，其条款与本招股章程副刊及随附的招股章程所提供的票据大致相同(“额外票据”及连同初始票据“交易 票据”)。所有交易票据将于2025年9月1日到期。

受制于若干条件，吾等可选择于任何连续30个交易日内，于至少20个成交量加权平均价格(“VWAP”)交易日内，如本公司普通股最后报出售价超过转换价格的175%，吾等可要求转换所有(但不少于全部)初始票据。
 
在符合债券的条款、条件及若干例外情况下，本行将有权赎回当时未偿还的全部(但不少于全部)债券本金，以于赎回价格在本招股说明书附录中题为“我们正在发售的证券的说明-票据-“我们可以选择赎回。”如果发生根本性变化(在此定义)，票据持有人可要求我们以现金金额回购初始票据，回购金额与本招股说明书 附录“我们正在发售的证券说明--票据--发生根本性变动时的票据回购”部分中所述的价格相同。
 
债券将以优先留置权为抵押，仅受某些许可留置权的限制，对我们和我们的子公司(某些外国子公司除外)的几乎所有资产，无论是现在拥有的还是以后获得的(某些除外财产除外)。
 
如本招股说明书附录中更详细所述，债券将是我们的优先担保债务，将与私募债券和任何额外债券并列pari Passu，其偿债权利优先于我们所有明确从属于票据的偿债权利，在担保票据的抵押品范围内，实际上优先于我们所有的无担保债务，实际上低于我们所有由允许留置权担保的债务， 受该等允许留置权约束的资产的价值，以及该等允许留置权根据合同或法律享有留置权优先权的范围，并且在结构上优先于我们子公司的所有债务和其他债务(包括贸易应付款项)，这些债务和其他债务(包括贸易应付款项)不是证券文件的当事人(如“我们提供的证券描述-票据-证券”中所定义)。
 
搜查证
 
买方将获得认股权证，以购买总计21,660,650股我们的普通股。每份认股权证的行使价为每股3.1855美元，可立即行使，并将于发行日期 五周年时到期。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股的情况下，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产时，行权价格将受到适当调整。
 
认股权证可由每一持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签署的行使通知，或在行使时没有登记有效登记声明或招股说明书不能向持有人发行普通股的情况下，以全额即时可用资金支付在行使时购买的普通股数目，或通过无现金行使的方式行使。在这种情况下，持股人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股净股数。不会因行使认股权证而发行我们普通股的零碎 股。代替零碎股份，我们将舍入到下一个完整的股份。
 
就向买方发行任何额外票据而言，吾等亦将发行额外认股权证(“额外认股权证”及连同 额外票据、“额外证券”)，可行使的认股权证股份总数相等于私募发行的该等额外票据本金总额的75%，而豁免 遵守证券法的登记规定。
 
我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“BNGO”。2023年10月10日，我们的普通股在纳斯达克上的最新销售价格为每股2.95美元。目前，认股权证或债券并没有既定的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算将票据或认股权证在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。如果交易市场不活跃，债券及认股权证的流动资金将会受到限制。
 
根据联邦证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书附录的某些降低的报告要求，并且 可以选择在未来的备案文件中这样做。
 
我们已聘请Cowen and Company，LLC和Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation担任联席牵头配售代理，BTIG，LLC担任我们的配售代理(统称为“配售代理”)，以发售票据和认股权证，并已与配售代理订立日期为10月11日的配售代理协议。我们同意在发售结束时向配售代理支付相当于2,700,000美元的现金 费用，以及相当于出售任何随后购买的证券(如本文定义)的总收益6.0%的现金费用。请参阅本招股说明书副刊第 S-49页开始的标题为“分配计划”的部分，了解向配售代理支付的补偿。

我们的业务和对我们证券的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书增刊的S-7页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中进行描述。
 
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录和随附的招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
 
本次发售的证券预计将于2023年10月13日左右或吾等与买方可能商定的较后日期交割。
 
潜在客户安置代理
 
TD Cowen
Stifel
安置代理
 
BTIG

本招股说明书补充日期为2023年10月11日
 
目录
 
招股说明书副刊
 
关于本招股说明书补充资料
S-I
招股说明书补充摘要
S-1
供品
S-3
风险因素
S-7
关于前瞻性陈述的特别说明
S-18
收益的使用
S-20
股利政策
S-21
我们提供的证券说明
S-22
美国联邦所得税的重大后果
S-42
同时定向增发
S-48
配送计划
S-49
法律事务
S-50
专家
S-50
在那里您可以找到更多信息
S-50
以引用方式并入某些资料
S-50
 
招股说明书
 
关于这份招股说明书
II
招股说明书摘要
1
风险因素
6
关于前瞻性陈述的特别说明 7
收益的使用
9
股本说明
10
债务证券说明
13
手令的说明
19
论证券的法定所有权
21
配送计划
24
专家
26
法律事务
26
在那里您可以找到更多信息
26
以引用方式并入某些资料
27

目录表
关于本招股说明书补充资料
 
本招股说明书补编及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册程序。本招股说明书附录描述了本次发售的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件 中包含的信息进行了补充和更新。随附的招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中包含的信息存在差异，您应以本招股说明书附录中的信息为准。一般来说，我们指的是 招股说明书，是指本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。
 
我们没有授权任何人，配售代理也没有授权任何人向您提供与 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发售相关的任何免费书面招股说明书中包含的或通过引用并入的信息不同或不一致的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和安置代理均不承担责任，也不能提供任何保证。我们不会，配售代理也不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约，在任何司法管辖区，要约或出售是不允许的，或提出要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或招揽是违法的人。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件，以及我们已授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的 日期是准确的，无论这些文件的交付时间如何。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书，以及我们授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在标题为“您可以找到附加信息的位置”和“通过引用合并某些信息”部分中向您推荐的文档中的信息。
 
我们仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能会受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书附录及随附的招股说明书的人士，必须知会本人，并遵守与本证券的发售、本招股说明书附录及随附的招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于本招股说明书附录及随附招股说明书所提供的任何证券的出售要约或要约购买要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。
 
除另有说明或上下文另有说明外，本招股说明书中提及的“Bionano”、“本公司”、“我们”、“我们”及类似的名称均指Bionano基因公司及其子公司，或在上下文需要时仅指Bionano基因公司。“Bionano实验室”、“BioDiscovery”和“Purigen”是指我们的全资子公司，分别是Lineagen，Inc.(以Bionano实验室开展业务)、BioDiscovery，LLC和Purigen BiosSystems，Inc.。
 
我们的设计徽标“Bionano”以及我们的其他注册和普通法商号、商标和服务标志是Bionano基因公司的财产。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的商标、商号和服务标记是其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示我们与任何其他公司或产品有关系，或由任何其他公司或产品背书或赞助。

S-I
目录表
招股说明书补充摘要
 
以下摘要重点介绍了有关我们的某些信息、此产品以及本招股说明书附录中其他地方包含或通过引用并入的精选信息。此摘要并不完整，也不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。若要更全面地了解我们的公司和本次发售， 您应阅读并仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的更详细的信息，包括在“风险因素”标题下描述的因素，以及我们授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。
 
公司概述
 
我们是基因组分析解决方案的提供商，能够使研究人员和临床医生揭示生物学和医学中具有挑战性的问题的答案。我们的使命是通过光学基因组图谱(“OGM”)解决方案、诊断服务和软件改变世界看待基因组的方式。我们为基础研究、转化研究和临床研究以及包括生物处理在内的其他应用提供OGM解决方案。通过我们的Bionano实验室业务，我们还为临床表现符合自闭症谱系障碍和其他神经发育障碍的患者提供诊断测试。通过我们的BioDiscovery业务，我们提供行业领先的、平台无关的软件解决方案，该解决方案集成了下一代测序和微阵列数据，旨在在一个整合的视图中提供拷贝数变异、单核苷酸变异和基因组杂合性缺失的分析、可视化、解释和报告。通过我们的Purigen业务，我们通过我们的离子净化系统，使用专有的等速电泳法技术提供核酸提取和纯化解决方案。
 
最新发展动态
 
未经审计的初步财务和业务结果
 
•
预计2023年第三季度的收入将在910万美元至930万美元之间，与2022年第三季度相比，预计增长26%至29%。

•
截至2023年第三季度末，赛维®系统的安装基数估计为301个，比2023年第二季度末增加了20个系统，比2022年第三季度末报告的217个系统增加了39%.

•
预计第三季度售出的纳米通道阵列流动电池为6,176个，比2022年第三季度售出的3,975个流动电池估计增长55%。

我们尚未完成2023年第三季度合并财务报表的编制。上述截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的季度的财务业绩衡量标准和业务结果是初步的，未经审计，基于管理层对所提供信息的初步审查，因此具有内在的不确定性，可能会随着我们完成2023年第三季度的期末报告流程和相关活动而发生变化。我们正在完成截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的季度的常规季度结束和审查程序，这段时间的最终结果可能与本文披露的初步估计结果不同。在编制截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的季度的未经审计综合财务报表和相关附注的过程中，我们的独立注册会计师可能会识别可能导致最终报告结果与本文提供的初步估计大不相同的项目。要更全面地了解我们截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的季度的财务状况和运营结果，需要更多的信息和披露。因此，不应过分依赖这一初步信息。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的初步未经审计的结果进行审计、审查、编制或执行任何程序，因此，不对这些结果发表意见或提供任何其他形式的保证。此外，这些未经审计的初步财务和业务结果不应被视为根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表的替代品，也不一定表明 未来任何时期将取得的结果。除法律规定外，我们不承担更新这些初步估计的责任。
 
降低运营和制造成本
 
•
2023年10月9日，我们承诺实施一系列成本节约措施，包括减少员工人数、减少设施成本和可自由支配支出，再加上我们在2023年5月宣布的减少员工人数所实现的成本节约，预计从2024年开始，非GAAP运营费用按年率计算将减少约3,160万美元，其中不包括基于股票的薪酬节省。

•
部分节省来自于作为2023年10月计划的一部分减少了66个职位，与自2023年5月以来取消的职位相结合，预计2023年12月31日计划的员工人数将达到321人。

•
由于2023年10月的计划，预计从2024年开始，销售成本每年将减少约140万美元，这将是未来毛利率预期改善的一个组成部分 。

我们指的是上述非GAAP总费用和非GAAP运营费用，但我们不提供最直接可比较的GAAP衡量标准、总支出和运营 支出的指导。同样，由于无法获得对某些 组成部分的可靠估计，包括基于股票的薪酬，我们不能在最直接可比较的GAAP衡量标准、总支出和运营支出之间提供对账，这不在我们的控制范围内，可能在不同时期之间存在很大差异，并可能显著影响我们根据GAAP计算的财务结果。
 
反向拆分股票
 
2023年8月4日，我们向特拉华州州务卿提交了我们修订和重新注册的公司证书的修正案证书，以 对我们普通股的所有已发行和已发行股票按10股1股的比例进行反向股票拆分。反向股票拆分没有改变我们普通股的面值或授权股份数量。

S-1
目录表
企业信息
 
我们成立于2003年1月，是特拉华州的一家有限责任公司，名为BioNanomatrix LLC。2007年8月，我们成立了位于特拉华州的BioNanomatrix公司。2011年10月，我们将 更名为BioNano Genology，Inc.，2018年7月，我们更名为Bionano Genology，Inc.。
 
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥，邮编92121，唐恩中心大道9540Towne Centre Drive9540Suite100，电话号码是(858887600)。我们的网站地址是 www.BioNanoGenomics.com，我们定期在网站上发布我们的新闻稿副本以及有关我们的其他信息。本招股说明书增刊及随附的招股说明书并非以引用方式并入本招股说明书增刊及随附的招股说明书，且阁下在决定是否购买本招股说明书或决定是否购买本公司证券时，不应考虑本招股说明书所载或可通过本网站获取的信息。
 
并行私募配售
 
买方亦按与本招股章程副刊及随附招股说明书所提供的票据大致相同的条款，购买于并行私募中于2025年到期的本金总额高达35,000,000美元的优先担保可换股票据，豁免遵守证券法的注册 要求。同时定向增发取决于本次发售的成交情况和满足某些其他惯例条件，而本次发售取决于同时定向增发的成交和某些其他惯例条件的满足。买方将有权获得有关私人配售票据的某些 登记权利。
 
作为一家较小的报告公司的影响
 
我们是一家“较小的报告公司”，即在我们第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元，或在最近完成的财年中，我们的年收入低于1.00亿美元，而在我们第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的普通股市值低于7.00亿美元。因此，与较大的上市公司相比，我们可能提供较少的公开披露，包括仅包括两年的经审计财务报表和仅两年的管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。

S-2
目录表
供品
 
我们提供的证券
根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们将发售(I)本金总额为45,000,000美元的票据及(Ii)认股权证，以购买最多21,660,650股普通股。是次发售亦涉及发售在转换债券及行使认股权证时可发行的普通股股份。
   
发行价
100%.
   
同时私募；
附加说明和附加
认股权证
买方亦按与本招股章程副刊及随附招股说明书所提供的票据大致相同的条款，于并行私募中购买本金总额高达35,000,000美元的私人配售票据，豁免证券 法案的注册规定。同时定向增发取决于本次发售的结束和满足其他某些习惯条件，而本次发售取决于同时定向增发的结束和某些其他习惯条件的满足。买方将有权获得有关私募债券的某些登记 权利。私募债券及本公司转换后可发行的普通股股份并不根据 发售，以补充本招股说明书及随附的招股说明书。见S-48页“同时私募配售”。
 
买方将可选择购买最多25,000,000美元的额外票据本金总额及可就认股权证股份总数行使的额外认股权证，相当于获豁免遵守证券法注册规定的私人配售的该等额外票据本金总额的75%，条款与本招股章程增刊提供的票据及同时进行的私人配售发售的招股章程及私人配售票据的条款大致相同。根据购买协议发行的任何额外证券将根据证券法的豁免发行，其持有人将有权获得关于该等额外证券的某些注册权。额外票据、额外认股权证及于转换额外票据及行使额外认股权证时可发行的普通股股份，并不是根据本公开招股章程及补充说明书及随附的招股说明书发售。
   
笔记
   
到期日
2025年9月1日，除非提前回购、赎回或转换。
   
利息
该批债券将不会计入定期利息。
   
退休费用
于(I)没有未偿还本金的日期或(Ii)到期日(以较早者为准)，吾等将向票据持有人支付一笔现金退出费，相等于(X)$2,812,500乘以(Y)分数的 乘积，其分子为$45,000,000减去根据票据条款兑换为本公司普通股的票据本金总额。该批债券的发行日、截止日期(包括该日)及该批债券停止发行的日期，其分母为$45,000,000。
   
排名
如下文“我们提供的证券描述-票据-排名”中更详细描述的，票据将是我们的优先担保债务，将与私募票据和任何额外票据并列，对我们所有债务的支付权明显从属于票据的支付权，实际上优先于我们所有无担保债务的抵押品的范围，实际上优先于我们所有通过允许留置权担保的债务，在受该等准许留置权约束的资产价值及该等准许留置权的范围内， 根据合同或法律享有留置权优先权，并在结构上优先于并非证券文件当事人的我们子公司的所有债务及其他负债(包括贸易应付款项)(定义见“我们提供的证券说明-票据-证券”)。

S-3
目录表
转换权
债券持有人可于紧接到期日之前的第二个预定交易日(或如较早，则为主要合资格交易所(定义见“我们发售的证券说明-票据-若干定义”)的标准结算期(以普通股成交量衡量)的第二个预定交易日(或如较早，则为标准结算期)交易前的任何时间，将其债券转换为本公司普通股的股份。

票据的初始转换率将为每1,000美元债券本金持有349.1925股我们的普通股，相当于每股普通股的初始转换价约为2.8638美元。换算率亦会如本招股说明书附录所述作出调整。
   
安防
购买协议规定，截至票据发行日期，吾等及担保文件的每一附属公司将根据票据向买方的抵押品代理交付一份美国担保协议、一份美国知识产权担保协议和UCC融资声明，这将对我们和该子公司的所有有形和无形资产产生第一留置权担保权益，这些资产现在 拥有，以后创建或获得(某些除外财产除外)。
   
部分赎回
债券持有人可选择于2023年11月1日起每个月的第一天按偿还价格按“证券说明-债券-赎回”中所述的本金赎回债券。尽管有上述规定，债券持有人其后仍可按“债券说明-债券-赎回”中所述的条件，一次或多次延迟赎回部分债券。
   
在我们的选择下赎回
在符合债券的条款、条件及若干例外情况下，我们将有权赎回所有(但不少于全部)当时未偿还的债券本金，赎回价格为现金 ，赎回价格相等于(A)债券未偿还本金的120%，另加债券的应计及未付利息；以及(B)(A)于紧接公司赎回日期前一个交易日(定义见“我们正在发售的证券说明-票据-赎回-赎回”)的适用兑换率乘积的120%之和；(B)当时未偿还本金总额 (以千计)；以及(C)在本公司发出赎回通知并于紧接该公司赎回日期前的第五个VWAP交易日(定义见“我们正在发售的证券-票据-某些定义”)(包括紧接该公司赎回日期之前的VWAP交易日 )期间内，本公司普通股每股最高每日VWAP(定义见“我们正在发售的证券说明-票据-某些定义”)；及(Ii)债券的应计及未付利息。

S-4
目录表
在以下情况下回购或赎回
根本性变化
债券持有人可要求本行于债券发生根本改变时回购债券(定义见“我们发售的证券说明-债券于根本改变时购回”) 现金数额相等于以下两者中较大者：(A)将购回的债券未偿还本金的115%，加上该等债券的应计及未付利息；及(B)(A)在紧接该基本改变生效日期前一个交易日有效的适用换算率的乘积的115%的总和；(B)当时尚未回购的债券本金总额(以千为单位)；及。(C)在截至紧接该基本变动生效日期前的VWAP交易日(包括该交易日)的连续五个交易日内，每股普通股平均每日五个VWAP；及。(Ii)该等债券的应计及未付利息。
   
强制转换
在符合某些条件的情况下，根据我们的选择，我们可以要求转换所有但不少于全部，于任何连续30个交易日内最少20个VWAP交易日内，如本公司普通股的最后报告销售价格超过换股价格的175%，则于登记私募债券及私募债券相关普通股股份的注册声明(“转售注册声明”)生效日期后的任何VWAP交易日起计(“转售注册声明”)，直至吾等向持有人交付转换通知之日止。
   
违约事件
如果发生违约事件(定义见《我们正在发售的证券说明-票据-违约事件》)，持有人可宣布票据到期和应付现金的金额等于违约加速金额的事件(定义见《我们正在发售的证券-票据-违约事件》)。
 
搜查证
 
我们提供的认股权证
我们正在提供认股权证，以购买总计21,660,650股我们的普通股。每份认股权证的行使价为每股3.1855美元，可立即行使，并将于发行日期的第五个 周年日到期。本次发行还涉及在认股权证行使时可发行的普通股的发售。有关认股权证的更多信息，请参阅下面标题为 “我们提供的证券说明”一节。
   
本次发售的其他条款
   
融资限制
购买协议规定，在转售登记声明生效后的30个历日内，本公司或其任何附属公司不得直接或间接发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权，或以其他方式处置(或登记或修订任何尚未完成的登记声明或提交任何搁置登记声明或宣布任何 选择权或购买权的授予或其他处置)，但有限的例外情况除外。包括但不限于，根据“市场”销售计划(“ATM销售计划”)进行的销售。

S-5
目录表
 
只要票据尚未发行，购买协议规定，本公司将不会直接或间接要约、出售、授予任何购买选择权或以其他方式处置(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或以其他方式处置)其或其任何附属公司的股权、股权挂钩、股本等值证券或可转换为或可行使股本的证券(不包括根据股权信用额度或通过自动柜员机销售计划发行的普通股(不包括通过自动柜员机销售计划发行的普通股，其中单个投资者或一组相关投资者购买的普通股超过 $3,000,000))，除非公司向购买协议中规定的票据持有人提供某些参与权，但有限的例外情况除外。
   
 
只要任何票据仍未偿还，购买协议规定，我们和我们的每一家子公司不得进行或达成任何“浮动利率交易”。“可变利率交易”通常被定义为涉及发行可转换证券的交易，其转换价格、行权价格或汇率或其他价格基于我们普通股的交易价格或根据我们普通股交易价格的变化而变化，或可能在未来发生特定或或有事件时重置(不包括惯常的结构性 调整)。根据批准的股权信用额度或自动柜员机销售计划出售我们的普通股将不被视为可变利率交易。
   
收益的使用
我们预计将从本次发售和同时进行的私募中获得约7,560万美元的净收益，扣除我们估计应支付的发售费用和配售代理的费用，假设不行使此处提供的认股权证。如果买方行使购买额外票据的选择权，我们估计我们将获得高达约9910万美元的净收益。我们 打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物以及可供出售的证券，用于working 资本和一般公司用途，包括研发费用和资本支出。见标题为“收益的使用”一节。
   
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊S-7页的“风险因素”一节，以及本文引用的其他文件中类似标题下的“风险因素”部分。
   
纳斯达克资本市场的象征
我们的普通股以“BNGO”的代码上市。目前，认股权证或债券并没有既定的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上上市 票据或认股权证。如果交易市场不活跃，债券及认股权证的流动资金将会受到限制。

S-6
目录表
风险因素
 
投资我们的证券涉及高度的风险。阁下应仔细考虑以下风险因素及在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告、截至2023年6月30日的季度10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节讨论的风险因素，这些风险因素及风险因素由我们随后提交的文件更新，这些文件以引用方式并入本 招股说明书附录及随附的招股说明书全文，以及本招股说明书副刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书内的所有其他资料。这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前认为不是重大的风险和不确定性，可能会损害我们的业务。如果以下讨论或参考并入的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的价值缩水，您可能会损失全部或部分投资。
 
与此次发行相关的风险

我们未来的资本需求是不确定的，即使有此次发行和同时私募的净收益，我们未来仍将需要额外的 资金，以推进我们的光学基因组图谱系统、离子净化系统(通过软件)以及我们的其他产品、技术和服务的商业化，并继续我们的研发努力。 如果我们无法获得额外的资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的商业化和开发努力。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量现金，以继续将我们的产品和技术商业化，为我们的研发计划提供资金，并执行潜在的战略交易。在编制截至2022年12月31日的财年财务报表时，我们对我们作为持续经营企业的持续经营能力进行了分析，根据我们目前的业务计划，我们认为，从我们发布截至2022年12月31日的财年报告起，我们现有的现金和现金等价物将不足以满足未来12个月的需要。我们执行运营计划的能力取决于我们通过股权发行、债务融资或潜在的许可和合作安排产生销售和获得额外资金的能力。例如，我们可能需要筹集大量额外资本以：

 
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扩大我们的销售和营销努力，进一步将我们的产品、技术和服务商业化，并应对竞争的发展；
 
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扩大我们的研发努力，以改进我们现有的产品、技术和服务，并开发和推出新的产品、技术和服务，特别是如果我们的任何产品、技术和服务被美国食品和药物管理局(FDA)视为医疗设备或受FDA额外监管的情况下；
 
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寻求FDA或美国以外的监管机构的监管途径，以营销我们现有的“仅用于研究”的产品或用于诊断目的的新产品；
 
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随着我们不断增加库存和研发，租赁更多的设施或扩建现有的设施；
 
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进一步扩大我们在美国以外的业务；
 
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签订协作安排(如果有)或许可内的产品和技术；
 
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收购或投资赠与的企业或资产；
 
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增加业务、财务和管理信息系统；以及
 
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支付上市公司持续运营所产生的增加成本，包括因我们不再符合新兴成长型公司资格而产生的成本，以及在未来失去作为较小报告公司的地位或我们的状态从非加速申报者变为加速申报者或大型加速申报者的成本。

我们未来的拨款需求会受多项因素影响，包括：

 
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整合我们新收购的业务或收购未来业务的成本；
 
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市场对我们的产品、技术和服务的接受度，以及实现这种接受度的成本差异；
 
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建立更多销售、营销和分销能力的成本和时机；
 
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我们研发活动的成本；
 
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我们偿还任何未偿债务或未来债务的能力；
 
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提高利率；
 
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供应链中断；
 
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我们现有的分销和营销安排的成功，以及我们未来达成额外安排的能力；
 
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地缘政治或宏观经济发展的影响，例如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突、相关制裁、最近和未来由于银行倒闭和全球流行病而可能中断获得银行存款或贷款承诺的情况；以及
 
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竞争的技术和市场发展的影响。

截至2023年6月30日，我们拥有7710万美元的现金、现金等价物和短期投资。根据我们目前的业务计划，我们相信，本次发行和同时私募的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和短期投资，将足以满足我们至少到2024年的运营费用和资本支出要求。然而，这一估计 假设我们必须在受限现金账户中作为受限现金持有3,500万美元(定义见“我们发售的证券说明-融资条件”)，只有在满足融资条件(定义见“我们发售的证券说明-融资条件”)后，才能从该 账户中释放现金。我们预计融资条件可能很难实现，而且不能保证我们 能够满足这些融资条件并获得此类受限现金。剔除这笔受限现金，我们预计本次发行和同时私募的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和短期投资，将仅足以支付我们的运营费用和资本支出需求，至少持续到2024年第三季度。在任何一种情况下，本次发行和同时私募的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物以及可供出售的证券，都不足以使我们实现现金流收支平衡，我们预计需要基于有利的市场条件或未来的战略考虑寻求额外的资本 。

S-7
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我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更早使用我们的资本资源，这要求我们比计划的更早寻求额外的资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作。我们可以筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。我们无法向您保证，我们将能够以可接受的条款获得 额外资金，或者根本不能。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。我们发行的任何股权或债务证券都可能提供优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。未来的债务融资，如果可行，可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。任何债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过与第三方的协作和许可安排筹集额外资金，可能需要放弃对我们的技术或产品的某些权利，或按对我们不利的条款授予许可。此外，我们可能无法获取账户控制协议中现有现金、现金等价物和投资的一部分，或帐户控制协议中的“受限现金”，原因是市场状况，例如最近和 由于银行倒闭，获取银行存款或贷款承诺的未来可能中断。

全球经济状况一直在恶化，由于持续的地缘政治或宏观经济发展的影响，美国和世界各地的信贷和金融市场受到干扰和波动。如果这些情况持续或恶化，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况。如果我们没有或不能获得足够的资金，我们可能不得不推迟我们的技术和产品的开发或商业化。我们还可能不得不减少用于我们产品或技术的营销、客户支持或其他资源，或者停止运营。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况、经营业绩和业务产生实质性的不利影响。上述任何一项都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并可能导致我们证券的价格下跌。任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对他们日常管理活动的注意力，这可能会对我们进行战略运营的能力产生不利影响。

管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，而我们可能不会有效地使用净收益。
 
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用我们从此次发行中获得的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节所述的任何目的， 您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能会以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式来使用收益。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们的普通股价格下跌。
 
债券在结构上将从属于我们的子公司的债务和其他债务，而这些子公司并不是证券文件的一方。
 
票据将与私人配售票据及任何额外票据并列，优先于我们所有债务的偿付权，而该等债务的偿还权明确地从属于票据的付款权，在保证票据的抵押品范围内，实际上优先于我们所有无抵押债务，实际上优先于我们所有以准许留置权作担保的债务，受该等许可留置权约束的资产价值的 范围，以及该等许可留置权根据合同或法律享有留置权优先权，并且在结构上低于我们的 子公司并非证券文件参与方的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。如果吾等收购或成立附属公司(根据债券条款获豁免的某些外国附属公司除外)，该附属公司将被要求在30天内成为证券文件的一方。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在我们子公司的所有债务和其他债务(包括贸易应付款)得到全额偿还后，我们不是证券文件当事方的子公司的资产才能用于支付票据上的债务。

S-8
目录表
债券和购买协议的条款将限制我们目前和未来的业务。一旦发生违约，我们可能无法根据票据或我们的其他允许债务进行任何加速付款 。
 
票据和购买协议将包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力 。特别是，票据将包含惯常的肯定和消极契约(包括限制我们产生债务、进行投资、转移资产、与关联公司进行某些交易和与其他公司合并的能力的契约，在每种情况下，除了票据允许的交易，以及要求我们就票据和认股权证维持股份储备的契约)和违约事件，而购买协议将包含习惯契约(包括限制我们在指定期间发行额外证券和进行浮动利率交易的契约，因此，我们需要为票据和认股权证(br})保留股份储备。此外，吾等将被要求维持：(A)以买方为受益人的受账户控制协议约束的现金和现金等价物，最低金额等于(I)3000万美元和(Ii) (X)5000万美元和(Y)我们的后续六个月现金消耗率(按附注中规定的方式计算)中较大者；(B)买方批准的“在市场上”计划、股权信用额度或类似计划，具有可用、可用和未使用的总容量，为我们创造至少5,000万美元的毛利；和(C)从截至2024年3月31日的财政季度开始，我们和我们全资子公司在每个季度最后一个日历日的现金和现金等价物应大于或等于(X)我们和我们全资子公司在上一个财政季度最后一天的现金和现金等价物减去(Y)3000万美元。我们是否有能力通过债券下的财务测试，可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法通过这些测试。私募债券和额外的 债券(如果有)将包含类似的条款，限制我们当前和未来的业务。我们满足票据规定的财务测试的能力，包括最低现金支出和最低流动资金契约，可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法达到这些测试。私募债券及额外债券(如有的话)将载有类似条文，限制我们目前及未来的业务。
 
违反交易票据或管理我们任何其他准许债务的协议下的契诺或限制，可能会导致适用债务项下的违约事件。此类违约可能允许交易票据持有人或吾等其他许可债务的持有人或贷款人(视情况而定)加速相关债务，从而可能导致适用交叉加速条款或交叉违约条款的其他 债务加速。此外，此类贷款人或持有人可以终止放贷承诺(如果有的话)。此外，如吾等无法偿还票据或其他准许债务，则有担保的贷款人可就有关资产(如有)进行抵押，以担保该等债务。如果这些贷款人或持有人加速偿还交易票据或我们允许的其他借款，我们可能没有足够的资产来偿还该债务。违约也可能大幅压低我们普通股的市场价格。此外，由于这些限制，我们可能会在如何开展和发展业务方面受到限制，或者 无法有效竞争或利用新的商机。这些限制可能会影响我们按照我们的战略增长的能力。
 
偿还票据需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付票据项下的债务或我们的其他允许债务。
 
我们是否有能力按计划支付本金或违约利息(如有)，或为债券或我们的其他准许债务(包括私募债券和额外债券(如有))进行再融资，取决于我们未来的表现，这受到经济、财务、竞争和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。于发行初步票据后，吾等及附属公司的未偿还债务将约为8,000万元，而初步票据的条款规定，吾等须支付约9,200万元于到期时悉数偿还初步票据的本金。我们的业务未来可能不会 继续从运营中产生足够的现金流来偿还我们在票据项下的义务或我们的其他允许债务。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个 替代方案，例如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股权资本。在某些情况下，我们只能在未经持有人同意的情况下预付债券，包括私人配售债券和额外债券(如有)，而我们为债券或其他准许债务进行再融资的能力，亦将视乎当时的资本市场和我们的 财务状况而定。我们可能无法从事任何此类活动或以理想的条款从事这些活动，这可能会导致债券违约或我们的其他债务，包括私募债券和额外债券(如果有)。
 
作为票据担保的某些抵押品的担保可能不会在截止日期前完善。
 
作为债券担保的某些抵押品的担保权益可能不会在本次发行截止日期前得到完善。我们不能向您保证，我们将能够完善此类抵押品中的任何此类担保权益，这将减少为票据提供担保的抵押品金额。由于此类抵押品的担保权益将在截止日期后得到完善，这些担保权益将面临在破产申请后90天内授予的风险(在这种情况下，破产受托人可能会将其作为优先转让而作废)。
 
保证债券的抵押品的价值可能不足以支付债券下的欠款。因此，票据持有人在发生违约事件后，可能得不到对其票据的全额付款。
 
在债券发生违约事件后，出售担保债券的抵押品所得的收益可能不足以偿还，甚至可能大大低于债券的到期金额。

S-9
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没有对担保债券的抵押品的价值进行评估。如果发生清算，抵押品的价值将取决于市场和经济状况、买家的可获得性和类似因素。由于不断变化的经济和市场状况、我们未能成功实施我们的业务战略、竞争和其他因素，抵押品的价值在未来可能会受到损害。就其性质而言，部分或全部抵押品可能不具有容易确定的市场价值，或者可能无法出售，或者如果可以出售，其清算可能会出现重大延误。
 
破产法和其他与止赎和出售有关的法律也可能大大延迟或阻止债券下买方的抵押品代理(“抵押品代理”)或债券持有人从任何担保债券的抵押品中获得利益的能力。这种拖延可能会对抵押品的价值产生实质性的不利影响。
 
若出售抵押品所得款项不足以偿还所有应付于票据上的款项，则票据持有人(若不以出售抵押品所得款项偿还者)将只对本公司剩余资产享有无担保债权。
 
施加某些准许留置权，将会导致被施加该等留置权的资产被排除在担保债券的抵押品之外。
 
票据和证券文件将允许某些留置权，并将某些资产排除在抵押品之外。如果发生违约事件并加速发行票据，票据将具有与我们对该等除外资产的允许优先债务相等的兑付权，并将实际上从属于以该等除外资产的留置权担保的债务的持有人。
 
担保票据的抵押品的价值可能很难实现。
 
担保票据的抵押品须受票据及相关证券文件所允许的某些例外、瑕疵、产权负担、留置权及其他不完善之处所规限，不论该等抵押品是否在票据发行之日或之后存在。任何此类例外、缺陷、产权负担、留置权和其他瑕疵的存在都可能对担保票据的抵押品的价值以及抵押品代理人变现或取消此类抵押品赎回权的能力产生不利影响。此外，未来的监管发展或其他无法获得或遵守所需许可证或批准的情况可能会对抵押品的价值产生不利影响。在丧失抵押品赎回权的情况下，此类许可证的转让或其他批准可能被禁止、可能不可能或可能要求我们招致巨额成本和费用。如果此类转让所需的监管授权没有获得或被推迟，止赎可能会 推迟，抵押品的价值可能会严重受损。抵押品代理人的担保权益受到实际挑战，通常与抵押品担保权益的实现有关。例如，在取得或强制执行资产上的担保权益时，可能需要额外提交申请和/或征得第三方同意。如果我们无法获得这些同意或提交这些申请，担保权益可能无效 ，持有人将无权享有抵押品担保权益的利益或与出售此类抵押品有关的任何追偿。我们不能向您保证，当需要对此类资产创建留置权或促进止赎时，将会提交这些申请或给予任何第三方 任何此类同意。因此，抵押品代理可能没有能力取消这些资产的抵押品赎回权，抵押品的价值可能因此大幅减损，或者担保权益可能无效，票据持有人将无权获得抵押品或与其相关的任何追回。
 
票据持有人对抵押品的权利可能会受到破产程序的不利影响。
 
如果在抵押品代理收回和处置抵押品之前或甚至在抵押品代理收回和处置抵押品之前或之后启动破产程序，票据抵押品代理收回和处置保证票据的抵押品的权利可能会受到联邦破产法的严重损害。根据《美国法典》第7章第11章(“美利坚合众国”根据《破产法》)，禁止有担保债权人，如票据抵押品代理人，在破产案件中从债务人手中收回其担保，或在未经破产法院批准的情况下处置从债务人收回的担保，而这些担保可能不会发放。此外，适用的联邦破产法允许债务人继续保留和使用抵押品以及抵押品的收益、产品、租金或利润，即使债务人根据适用的债务工具违约，但须给予有担保债权人“足够的保护”。 “充分保护”一词的含义可能因情况不同而有所不同，但一般意在保护有担保债权人在破产案件开始时对抵押品的权益的价值，并可包括现金 付款或授予额外担保，如果在破产法院酌情决定的时间，因债务人在破产案件悬而未决期间暂停收回或处置抵押品或使用抵押品而造成抵押品价值的任何减值。破产法院可以裁定，如果抵押品的价值超过其担保的债务，有担保债权人不得要求对其抵押品价值的减值进行赔偿。

S-10
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鉴于破产法庭的广泛酌情决定权，无法预测在破产案件开始后，票据下的付款可以推迟多久，抵押品代理人是否会收回或处置抵押品，或者票据持有人是否会因抵押品延迟付款或抵押品价值损失而获得赔偿，或在多大程度上通过“充分的 保护”的要求。此外，如果破产法院认定抵押品的价值不足以偿还票据的所有到期金额，票据持有人将对差额享有“担保债权”。 联邦破产法不允许在债务人破产案件期间支付或累算“担保债权”的利息、费用和律师费。
 
在我们破产的情况下，任何债券持有人可能被视为拥有无担保债权，只要我们对债券的债务超过担保债券的 抵押品的公平市场价值。
 
在我们处于任何破产程序的情况下，破产受托人、占有债务人或相互竞争的债权人可能会断言，在破产申请日期相对于票据的抵押品的公平市场价值低于当时票据的本金金额。一旦破产法院裁定票据的抵押不足，破产程序中有关票据的债权将分为有担保债权和无抵押债权，而无抵押债权将无权享有抵押品的担保利益。抵押品不足的发现的其他后果将包括，票据部分缺乏接受请愿后利息的权利，以及票据的无担保部分缺乏根据联邦破产法获得“充分保护”的权利。此外，如果 在发现抵押品不足之前的任何时间支付了任何请愿后利息，破产法院将把这些付款重新定性为减少有担保债权的本金，并就票据进行 。
 
保证债券的抵押品的价值可能不足以保证请愿后的利息。
 
如果发生针对我们的破产、清算、解散、重组或类似的程序，票据持有人只有在其抵押品担保权益的价值大于其破产前债权的范围内，才有权根据美国破产法获得请愿书后的权益。根据美国破产法，债券持有人对价值等于或低于其破产前债权的抵押品拥有担保权益，将无权 获得请愿后权益。抵押品的公平市价并无就债券的发售而作出评估，因此我们不能向阁下保证持有人于抵押品中的权益的价值等于或超过债券的本金金额。
 
破产受托人可能可以避免某些抵押品和票据付款的质押。
 
根据美国破产法，如果存在或发生某些事件或情况，质押人(作为占有债务人)、破产受托人或代表破产财产行事的其他人可以避免任何未来的抵押品质押或任何其他质押的完善，质押允许票据持有人获得比根据美国破产法清算案件中更大的回收，如果质押没有作出，质权人的破产程序在质押后90天内启动，质押完成，或者在某些情况下，质权履行的期限更长。如果取消任何抵押品质押，票据持有人将无法获得抵押品来履行票据项下的义务。 根据美国破产法，我们(作为占有债务人)、我们的破产受托人或代表破产财产行事的其他人可能可以避免对票据的某些付款，如果存在或发生某些事件或情况，其中包括，如果我们在付款时资不抵债，支付使票据持有人能够获得比他们在美国破产法下的清算案件中获得的更大的补偿，如果没有支付款项，并且对我们的破产程序在付款后90天内开始，或者在某些情况下，在更长的期限内。

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目录表
您在抵押品上的权利可能会因未来未能完善某些抵押品的担保权益而受到不利影响。
 
准据法要求，只有通过担保当事人采取的某些行动，才能适当完善某些有形和无形资产上的担保权益，并保留其优先权。如果吾等或抵押品代理人不能在票据发行当日或之前或之后采取必要行动以完善任何该等留置权，则担保票据的抵押品上的留置权可能不会完善。我们有有限的义务 完善票据持有人在指定抵押品上的担保权益。准据法要求，在授予一般担保权益之后取得的某些财产和权利，例如某些收益，只有在取得和确定这些财产和权利时才能完善。如果我们进入破产程序，任何在本次票据发行截止日期后完善的抵押品面临着比 在本次票据发行截止日期完善的抵押品更大的无效风险。此外，抵押品代理可能不会监控或我们可能不会通知抵押品代理未来对构成抵押品的财产和权利的收购，并且可能不会采取必要的行动来适当完善此类后来获得的抵押品的担保权益。票据抵押品代理没有义务监督获得构成抵押品的额外财产或权利的情况，或监督第三方对票据有利的任何担保权益的完善情况。这种失败可能导致丧失票据上的担保权益或担保权益相对于第三方的优先权 。
 
抵押品有伤亡风险。
 
我们以适合和习惯于我们业务的方式维护保险或以其他方式为危险提供保险。但是，有些损失可能无法投保，也可能无法在经济上投保，无论是全部还是部分损失。保险收益可能不能完全补偿我们的损失。如果任何质押抵押品全部或部分损失，保险收益可能不足以偿还所有担保债务，包括票据项下的债务。
 
一些重大的重组交易可能不会构成债券的“根本改变”，在这种情况下，我们将没有义务提出回购债券。
 
一旦发生重大变化，债券持有人有权要求我们回购其债券。构成“根本性变化”的事件包括：(A)除我们或我们的全资子公司以外的任何“个人”或“集团”(指交易法第13(D)(3)条)，我们的员工福利计划或我们全资子公司的员工福利计划或票据持有人或其任何关联公司(包括包括该持有人或其任何关联公司的“组”)已成为并向美国证券交易委员会提交任何报告，表明该个人或组已成为我们普通股多数投票权的直接或间接受益者。然而，就此等目的而言，任何“个人”或“集团”不得被视为根据该“个人”或“集团”或其代表作出的投标或交换要约而提交的任何证券的实益拥有人，直至该等投标证券根据该要约被接受以供购买或交换为止；(B)完成对吾等全部或实质所有资产的任何出售、租赁或以其他方式转让，或完成任何导致 实际上相同的转让或交易；(C)我们的股东批准清算或解散我们的计划或建议；或(D)我们的普通股不再在任何合资格的交易所上市(定义和描述见“证券说明我们正在发售-票据-基本变动后回购票据”)。然而，基本改变条文不会在其他可能对债券造成不利影响的交易发生时，为债券持有人提供保障。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不会构成需要我们回购票据的根本变化。如果发生任何此类交易，持有人将无权要求我们购买票据，即使每笔交易都可能增加我们的债务金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人 产生不利影响。

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目录表
我们可能没有能力筹集必要的资金在发生根本变化时回购债券，而我们当时存在的其他债务可能对我们在回购债券时支付现金的能力有限制 。
 
在“我们正在发售的证券说明-票据-发生根本变化时回购票据”中描述的根本变化之后，票据持有人将有权要求我们以现金形式回购其票据。根本性的改变也可能构成违约或提前还款的事件，并导致我们当时存在的其他允许债务的到期时间加快。我们无法向您保证 我们将有足够的财政资源，或将能够安排融资，以现金支付基本变化回购价格，任何债券持有人在基本变化后交出进行回购。此外，我们当时存在的允许负债限制可能不允许我们在发生根本变化时回购票据。我们未能在需要时根据基本变动回购债券，将导致债券发生违约事件，而根据我们的其他准许债务条款，这又可能构成违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购债券。
 
债券的换算率可能不会针对所有摊薄事件进行调整。
 
票据的转换率受某些事件的调整，包括但不限于普通股的某些股息、向普通股持有人发行某些权利、期权或认股权证、普通股的拆分或组合、向普通股持有人的某些资产、债务证券、股本、现金或其他财产的分配以及某些投标或交换要约， 如本招股说明书补充资料“我们正在发售的证券说明--票据--转换权”一节所述。转换率不会因其他事件而调整，例如发行我们的普通股以换取现金， 这可能会对票据的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响。可能会发生有损票据持有人的利益及其价值的事件，但这不会导致对折算率的调整。
 
阁下将无权收取本公司普通股的任何股份，或于转换票据时以其他方式交付，惟该等收取将直接或 间接导致阁下成为超过当时适用的实益拥有权限额的本公司普通股的实益拥有人。
 
尽管本协议有任何相反规定，阁下将无权获得本公司普通股的任何股份，否则将无法在转换债券时交付，但仅限于该等 收据将直接或间接导致阁下成为本公司当时已发行普通股超过4.99%的“实益拥有人”(定义见“我们正在发售的证券的说明-票据-某些定义”)。但是，您可以将该百分比增加或减少到不超过9.99%的任何其他百分比；但该百分比的任何增加都应在通知我们后61天内生效 。任何声称在转换票据时交付我们普通股的行为均属无效，但仅限于这样的交付将导致任何人成为当时已发行普通股的实益拥有人，且超过当时适用于该人的实益所有权限制；但是，如果发生强制转换(如“证券-票据--强制转换说明”所述)，则为该持有人的利益，本应向该持有人发行的普通股股份总数应被搁置，直至其权利不会导致该持有人超过适用的受益所有权限制为止。
 
由于实益所有权限制，在转换持有人票据时原本可以交付的股票可能会推迟交付，或者根本不会交付。这些对实益所有权的限制可能迫使持有人 出售其持有的普通股或其他证券，以获得该持有人在转换时有权获得的股份。如果持有人转换其票据，但在转换其票据时未收到任何其他可交付的股份，我们将不对因延迟交付或由于上述转换限制而从未交付的任何价值损失负责。

S-13
目录表
票据的转换或认股权证的行使可能稀释现有股东的所有权权益，或者可能压低我们普通股的价格。
 
转换票据或行使认股权证将稀释现有股东的所有权权益，以致我们在转换票据或行使认股权证时交付股份。在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据和认股权证的存在可能鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换或认股权证的行使可能被用来满足空头头寸，或者预期将票据转换为普通股或行使认股权证可能压低我们普通股的价格。
 
于转换债券时，债券持有人所获的价值代价可能较预期为少，因为在持有人行使其转换权利但吾等尚未清偿转换义务之前，我们普通股的价值可能会下降。
 
根据该等票据，兑换持有人自交回兑换票据之日起至我们清偿兑换义务之日止期间，普通股价值将会出现波动。吾等将于紧接相关转换日期后的第二个营业日交付有关转换的到期对价。因此，如果我们的普通股价格在此 期间下跌，持有人收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。
 
债券的基本变动回购功能可能会推迟或阻止收购我们公司的有益尝试。
 
债券的条款规定，一旦发生根本变化，我们必须回购债券。收购我公司将触发票据持有人的选择权，要求我们 回购票据。这可能会延迟或阻止对我们公司的收购，否则将有利于我们普通股的债券或股票的投资者。
 
票据持有人将无权享有与我们的普通股有关的某些权利，但将受到与这些权利有关的所有变化的影响。
 
票据持有人将无权享有与我们普通股相关的某些权利(包括但不限于投票权)，但票据持有人将受到影响我们普通股的所有变化的影响。票据持有人将无权享有与该等票据相关的普通股权利，除非他们转换该等票据，而在此情况下，将被视为于相关转换日期为该等普通股的记录持有人。例如，如果建议对我们的公司注册证书或章程进行修订，要求获得股东批准，并确定有权投票的记录股东的记录日期 ，修订发生在任何票据的转换日期之前，则该票据的持有人将无权就修订投票，尽管该持有人在转换时仍将受到影响我们普通股的任何 变化的影响。
 
如果我们对票据的适用换算率做出或未能做出某些调整，票据持有人可能会被征税，即使该等持有人没有收到相应的现金分配 。
 
债券的换算率会在若干情况下作出调整，包括派发现金股息。如果由于我们的普通股股东应课税的分配(如现金股息)而调整了适用的转换率，则票据持有人可能被视为收到了须缴纳美国联邦所得税的股息，而没有收到任何现金。此外，在增加持有人在我们的比例权益的事件发生后，未能调整 (或适当调整)适用的转换率，可被视为对持有人的应税股息。请参阅标题为“重要的美国联邦所得税后果”的小节。

S-14
目录表
无论我们的经营业绩如何，我们证券的价格一直都是波动的，未来也可能是波动的，或者可能下降，您可能会损失全部或部分投资。
 
我们的股票价格一直在波动，而且可能会继续波动。我们普通股的每日收盘价在过去12个月里变化很大，从2022年11月15日的28.10美元的高价到2023年10月4日的2.68美元的低价不等。在此期间，普通股的每股价格从盘中低点每股2.61美元到盘中高点30.10美元不等。
 
我们证券的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。我们无法预测市场参与者的行为，因此不能保证我们普通股的市场将随着时间的推移保持稳定或升值。 我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于：
 

 •
我们在营销和销售我们的基因组分析系统方面的商业进展，包括销售和收入趋势；
 

 •
适用于我们系统的法律或法规的变化；
 

 •
与我们的实验室设施相关的不利发展；
 

 •
诊断服务行业竞争加剧；
 

 •
学术和政府研究机构以及制药、生物技术和合同研究公司研究结构或资金的变化，包括将影响其购买我们的产品、消耗品和技术的能力的变化；
 

 •
未能获得和/或维持Bionano实验室产品和诊断化验的承保范围和足够的报销，以及患者在没有此类承保和适当的报销的情况下自付费用的意愿；
 

 •
我们的客户未能获得和/或维持其服务的承保范围和足够的报销，使用我们的SASHERR系统、离子净化系统或我们的NxClinic软件；
 

 •
对我们的制造商和供应商不利的发展；
 

 •
我们无法建立未来的合作关系；
 

 •
关键科学技术人员或管理人员的增减；
 

 •
介绍由我们或我们的竞争对手提供的新测试服务；
 

 •
宣布我们或我们的竞争对手的重大收购、处置、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；
 

 •
我们有能力有效地管理我们的增长；
 

 •
我们目标市场的规模和增长(如果有的话)；
 

 •
我们的任何产品开发和研究计划失败或中断；
 

 •
季度经营业绩的实际或预期变化；
 

 •
我们的现金头寸；

S-15
目录表

 •
未能达到投资界和证券分析师的估计和预测，或我们本来可能向公众提供的估计和预测；
 

 •
发表有关本公司或本行业的研究报告，或证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道；
 

 •
同类公司的市场估值变化；
 

 •
股票市场的整体表现；
 

 •
发行债务证券或股权证券；
 

 •
我们或我们的股东将来出售我们的证券；
 

 •
本公司证券成交量；
 

 •
会计惯例的变化；
 

 •
内部控制不力；
 

 •
我们公司、供应商、供应商或客户的数据泄露；
 

 •
美国和其他国家的法规或法律发展；
 

 •
与专有权有关的纠纷或其他发展，包括我们充分保护我们的技术专有权的能力；
 

 •
重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
 

 •
自然灾害、传染病、冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突和相关制裁、内乱、流行病或流行病，包括新冠肺炎、疫情、死灰复燃或重大灾难性事件；
 

 •
一般政治和经济条件，包括最近和未来可能因银行倒闭而中断获得银行存款或贷款承诺；
 

 •
我们于2023年5月宣布的成本节约计划
 

 •
我们普通股的反向股票拆分于2023年8月4日生效
 

 •
其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的；以及
 

 •
影响我们的其他不确定性因素包括本招股说明书附录中“风险因素”一节、我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及我们目前提交给美国证券交易委员会的 表格8-K表格报告中描述的那些不确定性因素。
 
因此，您可能无法以或高于您购买普通股的价格出售您持有的普通股。此外，股票市场，特别是生命科学技术公司(包括诊断、基因组和生物技术相关部门的公司)的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格产生负面影响。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动之后对公司提起的。由于我们股价的波动性，我们未来可能会成为证券 诉讼的对象。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

S-16
目录表
我们不能向你保证债券的交易市场会发展得很活跃。
 
在是次发行前，债券并没有交易市场，我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，或安排在任何自动交易商报价系统上报价。因此，我们不能向你保证债券的交易市场会发展得很活跃。如果不发展或维持活跃的交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。在这种情况下，持有者可能无法在特定时间出售其债券，或者他们可能无法以有利的价格出售其债券。
 
此次发行的认股权证没有公开市场。
 
本次发行的认股权证尚无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。
 
我们认股权证和票据的持有人在行使认股权证和/或转换其票据以收购我们的普通股之前，将没有普通股股东的权利。
 
除非认股权证及/或债券另有规定，否则在阁下于行使认股权证及/或转换债券时购入本公司普通股股份前，阁下将无权购买于行使认股权证或转换债券时可发行的普通股股份。在行使您的认股权证及转换票据后，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。
 
这些认股权证可能没有任何价值。
 
经若干调整后，该等认股权证的行使价为每股3.1855美元，将于发行日期起可行使，并于发行日期起计五年届满，而任何未行使的认股权证将于该日期后失效且不再有任何价值。在认股权证可行使期间，如果我们的普通股价格不超过认股权证的行使价，认股权证可能没有任何 价值。
 
我们普通股的重要持有者或实益持有者可能不被允许行使他们持有的认股权证。
 
如果持有人(连同其联营公司)在行使后立即实益拥有超过4.99%的已发行股票数目，持有人将无权行使认股权证的任何部分 ，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加须在通知本公司后61天方可生效。因此，您可能无法在对您有利的时间行使我们普通股的认股权证 。在这种情况下，你可以寻求出售普通股认股权证来实现价值，但你可能无法这样做。
 
我们可能不会在行使认股权证时收到任何额外资金。
 
如果每份认股权证在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行普通股，则可以无现金行使的方式行使每份认股权证。因此，我们可能不会收到任何额外的资金行使认股权证在此。

S-17
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
 
本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本文和其中以引用方式并入的文件，以及我们已授权用于与此次发行有关的任何自由撰写的招股说明书，均包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》含义的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性表述的讨论可能会在以下章节中找到：“业务”、“风险因素”和“管理层的讨论以及财务状况和经营结果的分析”，这些章节通过引用引用了我们提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告和最新的10-Q表格季度报告，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对 的任何修改。
 
本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何陈述，或通过引用并入本文或其中，以及任何自由撰写的招股说明书中有关我们的预期、信念、计划、 目标、假设或未来事件或业绩的陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节的含义(《交易法》)，这些前瞻性表述可能包括但不限于以下表述：
 

 •
我们为我们的业务和业务举措提供资金的能力，包括我们成功实施战略重组计划和其他成本削减活动的能力；
 

 •
我们产品市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；
 

 •
我们的产品被市场接受的速度和程度；
 

 •
我们管理业务增长和整合收购业务的能力；
 

 •
我们有能力扩大我们的商业组织，以有效地解决我们打算瞄准的现有和新市场；
 

 •
美国和外国未来法规、司法和立法变化或发展的影响；
 

 •
我们有能力成功地执行我们的战略，实现预期的目标和里程碑；
 

 •
我们在竞争激烈的行业中有效竞争的能力；
 

 •
引进有竞争力的技术或改进现有技术并取得任何此类技术的成功；
 

 •
我们第三方合同销售机构、供应商和制造商的履约情况；
 

 •
我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；
 

 •
我们对费用、未来收入、偿还率、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；
 

 •
地缘政治和宏观经济发展的影响，例如乌克兰和俄罗斯之间的持续冲突、相关制裁和全球流行病对我们的业务和运营以及与我们有业务往来的供应商、客户、制造商、研究合作伙伴和其他第三方的业务或运营的影响，以及我们对此类影响的持续时间和由此对我们业务的影响的预期；

S-18
目录表

 •
我们有能力实现我们最近和未来的任何收购或其他战略交易的预期收益和协同效应；
 

 •
使用我们现有的现金和现金等价物、可供出售的证券以及根据本招股说明书补编发行我们的证券所得净额的预期用途；
 

 •
我们继续经营下去的能力，以及为我们的业务获得资金的能力；
 

 •
我们吸引合作者和战略伙伴关系的能力；以及
 

 •
影响我们的其他不确定性因素包括本招股说明书附录中“风险因素”一节、我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及我们目前提交给美国证券交易委员会的 表格8-K表格报告中描述的那些不确定性因素。
 
在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或复数，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所明示或暗示的信息大不相同。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书附录之日向我们提供的信息， 虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
 
您应参考本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关自由撰写的招股说明书中“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素，以讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书附录中的 前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况会实现或发生。此外，如果我们的 前瞻性表述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或其他任何人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。
 
除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充日期 之后发生的事件或发展，即使未来有新信息也是如此。

S-19
目录表
收益的使用
 
我们预计将从本次发售和同时进行的私募中获得约7,560万美元的净收益，扣除我们估计应支付的发售费用和配售代理的费用(假设不行使此处提供的认股权证)。如果买方行使购买额外票据的选择权，我们估计我们将获得高达约9910万美元的净收益。
 
我们目前打算将本次发行和同时私募的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物以及可供出售的证券，用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用和资本支出。
 
截至2023年6月30日，我们拥有7710万美元的现金、现金等价物和短期投资。根据我们目前的业务计划，我们相信，本次发行和同时进行的私募配售的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和短期投资，将足以满足我们至少到2024年的运营费用和资本支出要求。然而，这一估计假设我们必须在受限现金账户中作为受限现金持有3,500万美元(定义见“我们正在发售的证券说明-融资条件”)，只有在满足 资金条件(定义见“我们正在发售的证券说明-融资条件”)后，才能从该账户中释放现金。我们预计融资条件可能很难实现，也不能保证我们将能够满足融资条件并获得此类受限现金。-不包括这笔受限现金，我们预计此次发行和同时进行的私募所得净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和短期 投资，将仅足以支付我们的运营费用和资本支出要求，至少持续到2024年第三季度。在任何一种情况下，本次发行和同时私募的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物以及可供出售的证券，都不足以使我们实现现金流盈亏平衡，我们预计需要根据有利的市场条件或未来的战略考虑寻求额外的资本。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可能会比目前预期的更早使用我们的资本资源，这要求我们比计划更早地寻求额外的资金。通过公共或私募股权或债务融资或其他来源，如战略合作。我们筹集额外资本的各种方式都带有潜在的风险，请参阅“风险因素-与此次发行相关的风险-我们未来的资本需求是不确定的，即使是此次发行和同时进行的私募，我们未来仍将需要额外的资金，以推进我们的光学基因组图谱系统、通过软件的离子净化系统以及我们的其他产品、技术和服务的商业化，以及继续我们的研发努力。”如果我们无法获得额外资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的商业化和开发努力。

根据我们目前的计划和业务条件，我们对此次发行和同时私募的净收益的预期用途代表了我们的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们的计划和业务条件的发展而变化。我们使用此次发售和同时私募的净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进度、任何合作和商业化努力的时间和进度、技术进步以及我们产品的竞争环境。我们还可以将此次发行的部分净收益用于授权、收购或投资于补充业务、技术、产品或资产。然而，我们目前没有这样做的计划、承诺或义务。截至本招股说明书增刊之日起，我们不能确切地说明出售我们在此提供的证券所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于货币市场共同基金、美国政府及其机构的债务、包括商业票据和可转让存单在内的货币市场工具以及公司债券。
 
本次发行和同时私募的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物以及可供出售的证券，将不足以使我们实现现金流盈亏平衡，我们预计 需要根据有利的市场条件或未来的战略考虑选择机会性地寻求额外资本。
 
S-20
目录表
股利政策
 
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留任何未来收益用于我们的业务运营，在可预见的未来不打算宣布或支付任何现金股息。未来对我们的股本支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、 运营结果、资本要求、一般业务状况以及我们董事会认为相关的其他因素。

S-21
目录表
我们提供的证券说明
 
根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，我们将发售(I)债券本金总额45,000,000美元及(Ii)认股权证，以购买最多21,660,650股普通股。我们还登记了在转换票据和行使特此提供的认股权证时可不时发行的普通股的股份，以供转售。
 
以下是在此发售的票据及认股权证的主要条款及条文摘要。本摘要受附注 和相关安全文件以及认股权证格式的约束和限制，每份文件将作为我们将提交给美国证券交易委员会的与此次发行相关的8-K表格当前报告的证物，并通过引用并入注册 声明中，本招股说明书附录和随附的招股说明书是该声明的一部分。潜在投资者应仔细审阅票据及相关证券文件及认股权证表格的条款及条文，以分别完整说明票据及认股权证的条款及条件。请参阅本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
 
备注
 
本行将发行本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的票据，作为随附招股说明书所述的一系列优先债务证券予 买方。
 
就本摘要而言，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指Bionano基因公司，而不是指我们的任何子公司。
 
一般信息

债券将是我们的优先担保债务。我们将于发售结束时发行本金总额为45,000,000美元的债券，预计发售日期为2023年10月13日或吾等与买方可能协定的较后日期(“截止日期”)。我们根据购买协议向买方出售债券，发行价为本金的100.00%。债券本金总额将以45,000,000元为限。
 
除非提前购回、赎回或转换，否则该批债券的全部本金将於2025年9月1日到期及支付。于到期日，吾等将向持有人支付相当于当时未偿还债券本金金额(“到期本金金额”)115%的现金 ，另加债券的任何应计及未付利息。
 
债券不受任何偿债基金拨备的规限。
 
在发行债券的同时，吾等亦将额外发行一系列于2025年到期的高级担保可换股票据(“私募票据”)予买方，直接向买方发售豁免根据证券法注册的票据，其条款与票据大致相同。
 
此外，买方将可选择以私募方式额外购买本金总额25,000,000美元将于2025年到期的高级有担保可换股票据，豁免遵守证券法的注册要求 ，条款与本招股章程副刊及随附的招股章程(“额外票据”)所提供的票据大致相同。

S-22
目录表
排名

如下所述，票据将是我们的优先担保债务，将与私募票据和任何额外票据并列，优先于我们所有明确从属于付款权票据的债务，实际上优先于我们所有无担保债务，在担保 票据的抵押品范围内，实际上优先于我们通过允许留置权担保的所有债务，在受该等准许留置权约束的资产价值范围内，以及在该等准许留置权根据合约或法律享有留置权优先权的范围内，以及 在结构上次于并非证券文件(定义见“-证券”)的附属公司的所有债务及其他负债(包括应付贸易款项)。如果吾等收购或组成附属公司(根据《附注》条款获豁免的某些外国附属公司除外)，该附属公司将被要求在30天内成为证券文件的一方。在本公司破产、清算、重组或其他清盘的情况下，不属于证券文件当事人的子公司的资产只有在这些子公司的所有债务和其他债务(包括贸易应付款)得到全额偿还后，才能用于支付票据上的债务。
 
安防

购买协议规定，在成交日期，吾等将向票据项下买方的抵押品代理(“抵押品代理”)交付一份美国证券 协议和一份美国知识产权担保协议(统称为“担保文件”)，该协议将对吾等和担保文件的附属公司现在拥有并在以后创建或收购的几乎所有有形和无形资产(除某些除外财产外)产生第一留置权，仅受某些允许留置权的限制。
 
利息；违约利息

该批债券将不会计入定期利息。如发生违约或违约事件(各定义见“违约事件”)，则在任何情况下，在合法范围内，自该违约或违约事件发生之日起计至(但不包括)该违约或违约事件发生之日起至(但不包括)该违约治愈日期及本票据项下所有未清偿违约利息，将自动于该违约或违约事件发生之日起计息，年利率相等于15%。
 
资助条件

于截止日期，票据及私人配售票据购买总价的35,000,000美元将存入银行账户，但须受“持有人指示”账户控制协议的规限，该协议并不让吾等或吾等的附属公司获得该账户内的金额，而只准许在抵押品代理人(“受限制现金账户”)的指示下从该账户发放资金。每个日历月不超过 一次(除非抵押品代理人另有同意)，我们可以向抵押品代理人递交由我们的首席执行官或首席财务官正式执行的书面请求(“限制性现金请求”)，要求抵押品代理人从受限现金账户向我们发放现金，其中包括要求释放的现金金额，并证明截至该请求之日满足以下规定的资金条件 (定义如下)：在一个日历月的最后一天之前至少两个交易日，以便为该日历月作出有效的选择。在资金条件(抵押品代理人可免除其中任何一项)继续得到满足的情况下(包括从受限现金账户释放现金的日期)，抵押品代理人将在收到此类受限现金请求后的日历月的第一个工作日(该日期为“受限现金释放 日期”)，将适用请求中规定的现金金额从受限现金账户释放给我们；但如果受限现金请求在一个日历月的最后一天前两个交易日内交付，则受限现金释放日期应为交付受限现金请求的日历月后第二个日历月的第一个日历日 。
 
如果(A)我们的普通股在纳斯达克股票市场上的每日平均美元交易量(如彭博社报道)在受限现金请求发出之日前十个交易日内不少于3,500,000美元，则“融资条件”将被视为满足；(B)持有人并不拥有有关吾等或吾等任何附属公司的任何重大非公开信息，而该等重大非公开信息是由吾等或代表吾等或吾等的任何雇员、代理人或顾问或代表吾等向持有人提供的；(C)未发生尚未发生、建议或拟进行的基本改变或基本交易 (定义见购买协议)；(D)不会发生或持续违约，亦不会发生违约事件；(E)吾等的“经调整负债”(定义见下文 )在截至受限制现金释放日期前一个交易日的连续20个交易日内的每个交易日计算，少于吾等每日市值的25%，(F)根据购买协议登记本公司所有普通股股份的转售登记 声明(定义见购买协议)将生效；(G)我们的普通股(1)应在纳斯达克证券市场上市，(2) 不应被美国证券交易委员会或纳斯达克暂停在纳斯达克证券市场的交易，也不应受到美国证券交易委员会或纳斯达克的书面威胁：(X)美国证券交易委员会或纳斯达克的书面威胁或(Y)低于纳斯达克的最低赡养费要求 ；和(H)我们没有理由相信ATM计划或公平信用额度(视情况而定)在可预见的将来是不可访问的，但在任何情况下都不能从该日期起12个月内访问。尽管 如上所述，我们对任何资金条件的任何豁免将仅适用于与该豁免的资金条件相关的受限现金请求和受限现金释放日期。

S-23
目录表
“调整后的负债”是指(A)发出限制性现金申请时的负债总额，减去(B)等于(I)发出限制性现金申请时的账户余额减去(Ii)此类限制性现金申请金额的差额。
 
救赎

持有者可选择部分赎回

自2023年11月1日起，债券持有人将有权要求我们赎回债券和私募债券的本金总额高达4,500,000美元，以现金支付部分赎回款项。自2023年11月1日起，债券持有人有权要求我们赎回债券本金总额高达4,500,000美元的债券和私募债券。
 
“部分赎回付款”是指相当于所赎回票据本金的115%的金额。
 
部分赎回款项将根据持有人的选择适用于该批债券或私人配售债券。
 
尽管有上述规定，票据持有人仍可自行决定将任何部分赎回付款(包括任何先前的递延部分赎回付款)(或其任何部分)在适用的部分赎回日期之前一次或多次延迟至任何随后的部分赎回日期(在此情况下，该延迟部分赎回付款应成为“递延部分 赎回付款”)，在此情况下，在适用的部分赎回日期，吾等将向持有人支付相等于将于该 日期支付的部分赎回款项(包括任何递延部分赎回款项)的现金金额，但持有人不得延迟任何部分赎回付款或之前的递延部分赎回付款(或其任何部分)，条件是在该等延期后，根据初始票据未偿还的递延部分赎回 款项总额将超过10,350,000美元。
 
任何部分赎回付款(或其适用部分)将减去票据本金金额除以已支付金额除以1.15。
 
在吾等与债券持有人达成协议后，吾等可同意增加任何一笔部分赎回款项。
 
在我们的选择下赎回

在受票据所载条款、条件及若干例外情况规限下，本行将有权自转售登记声明生效之日起，赎回当时未偿还本金的全部(但不少于全部)(“公司赎回”)，于吾等决定的日期(任何该等日期为““Company 赎回日期”)，以现金赎回价格相等于公司赎回价格(定义如下)。

S-24
目录表
“公司赎回价格”是指，除非在公司赎回日期之前，(I)债券项下将会发生任何违约并持续 或违约事件将已发生但未获规定持有人豁免，或(Ii)任何事件或情况将已发生并持续，而发出通知或经过一段时间或两者同时发生，可能构成违约事件且未被规定持有人放弃(该等情况共同构成“公司违约赎回”)。指相等于(A) 债券未偿还本金的120%，加上应计及未付利息与(B)(A)于紧接该公司赎回日期前一个交易日有效的适用换算率乘积的120%之和的现金数额 ；(B)该批债券当时的未偿还本金总额(以千计)；和(C)在公司赎回通知送达和结束之前的第五个VWAP交易日(包括紧接该公司赎回日期之前的VWAP交易日)期间内我们普通股每股最高每日VWAP值，以及(Ii)债券的应计和未付利息。如果公司违约 赎回价格将意味着，现金数额相等于(A)债券当时未偿还本金的115%的110%与(Ii)债券的应计及未付利息及(B)(A)在紧接该公司赎回日期前的交易日有效的适用换算率乘积的120%之和；(B)该批债券当时的未偿还本金总额(以千计)；和(C)较大的 (X)在我们递送行使公司意向通知之前的30个连续VWAP交易日(包括VWAP交易日)内发生的普通股每股最高每日VWAP 和(Y)在截至(包括)的连续五个VWAP交易日内发生的普通股每股最高每日VWAP的平均值，紧接适用违约事件发生日期之前的VWAP交易日 (或该违约事件最初发生的日期，或该事件或情况发生的日期，而该事件或情况在发出通知或经过一段时间后，如与违约事件发生的日期不同，则可能构成违约事件)及(Ii)票据的应计及未付利息。
 
债券发生重大变动时的回购

如果发生根本变化，票据持有人将有权要求我们以现金购买价格回购该票据，现金购买价格等于基本变化回购价格加上应计利息。
 
“根本性变化”是指下列事件之一：
 

 •
除吾等或吾等全资附属公司，或吾等雇员福利计划或吾等全资附属公司以外的任何“个人”或“团体”(“交易法”第13(D)(3)条所指)，或 任何票据持有人或该持有人的任何关联公司(包括一个“集团”，包括其任何关联公司的持有人)已成为并向美国证券交易委员会提交任何报告，表明该个人或集团已成为我们普通股份额的直接或间接受益所有者(根据交易法第13(D)(3)条确定)，占我们当时所有未偿还普通股的投票权的50%以上；但为此目的，任何“个人”或“集团”不得被视为依据该“个人”或“集团”或其代表作出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标的证券被接受以根据该要约购买或交换为止；
 

 •
在一次或一系列交易中，将我们和我们子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人(仅出售、租赁或转让给我们的一个或多个全资子公司除外)；或任何交易或一系列相关交易(无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)，我们所有的普通股被交换、转换、收购或仅构成接受其他证券、现金或其他财产的权利(我们普通股的拆分或合并或仅面值变化除外)；然而，任何合并、合并、股票交换或我们的合并，而在紧接交易前直接或间接拥有我们所有类别普通股的人在紧接交易后直接或间接实益拥有幸存、持续或收购公司或其他受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上的普通股，且比例与紧接交易前基本相同，则根据该条款，将被视为不是根本性的改变；
 

 •
我们的股东批准清算或解散我们的计划或建议；或
 

 •
我们的普通股不再在任何有资格的交易所上市。

S-25
目录表
“基本变动购回价格”是指现金数额，相等于(A)待回购票据未偿还本金金额的115%，加上该票据的应计及未付利息，以及(B)(A)于紧接基本变动生效日期前的交易日有效的适用换算率乘积的115%之和；(B)当时回购的债券的未偿还本金总额 (以千计)；及。(C)在紧接该基本变动生效日期前的连续五个交易日内，本公司普通股的每日五个VWAP的平均数及(Ii)回购债券的应计及未付利息。
 
退休费用

于(I)债券本金无未偿还之日(不论是否因赎回、预付、支付基本变动购回价格、 转换、违约事件加速或其他原因)或(Ii)到期日(以较早者为准)或(Ii)到期日，吾等将以即时可用资金电汇方式向债券持有人支付退休费用。

“退休费用”是指相等于(X)$2,812,500乘以(Y)分数的乘积，其分子等于$45,000,000减去在票据发行日期开始及包括(包括)票据发行日期(包括该日期)的期间内，根据票据条款转换为本公司普通股股份的票据本金总额，分母为$45,000,000。

转换权
 
一般信息

转换率最初将意味着等于分子为1,000美元的分数(1)的金额(四舍五入到最接近的小数点后四位)；以及(2)其分母为(A)$0.09375及(B)(A)之和，就初始票据而言，为购买协议日期(或如上述日期不是交易日，或如购买协议或购买协议或购买协议于纽约市时间下午4点前签署，则为纳斯达克最低限价，定义见纳斯达克第5635(D)条)。在紧接上一个交易日的最低价格(定义见纳斯达克第5635(D)条)普通股每1,000美元的本金(相当于每股普通股约2.8638美元的初始转换价格)。
 
有关债券的换算率及于任何给定时间生效的债券换算价分别称为“适用换算率”及“适用换算价”，并将按下文所述作出调整。任何给定时间的适用折算价格将通过将$1,000除以此时的适用折算率 来计算。
 
强制转换

如果发生强制转换触发，我们可以选择将每张票据的全部本金转换为我们普通股的股份；倘若(X)吾等不会实施强制转换，除非在吾等发出转换通知日期起计的每个VWAP交易日直至按附注所规定的相应转换代价交付为止的每个VWAP交易日满足权益 条件，及(Y)倘若吾等于 日期前收到持有人发出的强制转换通知，而吾等仍未交付根据强制转换通知而到期的任何转换，则强制转换可能直至该等转换股份交付予该持有人后才会发生。在我们向持有人发出强制转换通知之日起至强制转换完成之日之间，必须减去持有人已提交转换通知的本金金额。

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目录表
“强制转股触发”指(A)在任何连续30个交易日内，最少20个VWAP交易日内最后报告的销售价格超过当时适用转换价的175% 登记根据初始私募配售票据(该等条款在购买协议中定义)转售初始私募配售票据及相关股份的登记声明生效日期后的任何交易日起计，并截至吾等向票据持有人递送兑换通知的日期及(B)股权条件于吾等向持有人递交吾等转换通知之日 起满足。
 
额外的转换率调整

如附注所载，适用的换算率会因下列情况而作出调整：
 

 •
普通股股利的分配或对所有或几乎所有普通股的分配，或普通股的拆分或合并；
 

 •
我们向我们普通股的所有或几乎所有持有人发行权利、期权或认股权证(根据受限权利计划发行或以其他方式分配的权利除外)，使持有人有权在此类分配记录日期后不超过 天的时间内，以低于最近一次报告的每股销售价格的价格购买我们普通股的股票，该价格在紧接该项分配宣布前的连续10个交易日 结束。
 

 •
我们向所有或几乎所有普通股持有者分发股本、债务证据或我们的其他资产或财产，或收购我们的股本或其他证券的其他权利、期权或认股权证，但附注中规定的某些例外情况除外；
 

 •
由于将子公司、附属公司或其他业务部门剥离给我们普通股的所有或几乎所有持有者，我们在美国国家证券交易所上市或报价的股本或类似股权的分配或分红；
 

 •
我们向所有或几乎所有普通股持有人分配现金股息；或
 

 •
吾等就普通股股份的收购要约或交换要约支付的款项，以及在该等收购要约或交换要约中支付的普通股每股现金及其他代价的价值(于收购要约届满时由吾等董事会厘定)，超过紧接根据该收购要约或交换要约进行投标或交换的最后日期后的交易日的最后报告普通股每股售价 。
 
如附注所述，转换代价亦会因下列情况而作出调整：
 

 •
对我们的普通股进行某些资本重组、重新分类或变更；
 

 •
涉及我们的某些合并、合并、合并或具有约束力的或法定的股票交易；
 

 •
出售、租赁或以其他方式转让我们的全部或几乎所有资产；或
 

 •
其他类似事件

S-27
目录表
转换的限制

任何一方不得根据票据转换全部或部分或以其他方式发行我们普通股的股份，如果转换或发行的结果是持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99%的我们普通股股份。然而，在提前61天通知我们的情况下，持有者可以将我们普通股的实益拥有股份的限额从4.99%增加到普通股股份的9.99%的任何金额。如果在票据转换时或在其他情况下根据票据向持有人发行普通股，导致该持有人及其关联公司被视为实益拥有的普通股总数超过上一句中所述的普通股流通股数量的最高百分比(根据《交易法》第13(D)条确定)，持有人及其关联公司的合计受益股权超过最大百分比的已发行股份数量将被视为无效，并将从一开始就注销，持有人将没有投票权或转让该多余股份的权力；但条件是，在强制转换的情况下(如本文“-强制转换”一节所述)，如果根据该强制转换本应向持有人发行的普通股的总股数将导致该持有人实益拥有超过上一句所述最大百分比的普通股，超过上述最高百分比的普通股将为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持有人及其关联公司超过最高百分比的时间或时间为止，届时持有人将获发行该等股份(以及在首次发行或任何后续类似搁置的 发行时宣布或作出的任何该等股份)，犹如没有该等限制一样。
 
某些契诺

债务限额

《附注》规定，我们不会也不允许我们的任何子公司：
 

 •
产生、招致、承担、担保、承担或继续承担任何债务(准许债务除外)；
 

 •
预先偿还任何债务(许可债务除外)，但将债务转换为股本证券(债券中指明的某些不合格股票除外)并支付现金以代替与该转换有关的零碎股份；
 

 •
未经持有人事先书面同意，修改或修改任何债务(许可债务除外)的条款，以缩短到期日或其任何摊销、赎回或付息日期，或以其他方式对吾等或我们的子公司施加额外的物质负担；或
 

 •
产生任何债务，导致违反或拖欠票据，或禁止或限制我们履行票据项下的义务，包括但不限于支付其利息和本金。
 
“准许负债”包括：
 

 •
票据、私人配售票据及额外票据项下的负债；
 

 •
自购买协议之日起存在的某些债务；
 

 •
与以往做法一致的在正常业务过程中产生的对贸易债权人的债务；
 

 •
我们子公司的从属债务，而不是子公司的从属债务；
 

 •
与以现金或现金等价物担保并代表我们或我们的子公司发行的信用证或类似票据有关的偿还义务，在任何时候未偿还的总金额不得超过500,000美元；
 

 •
构成“准许投资”项下第七个项目符号所述投资的债务；
 

 •
在正常业务过程中的保险费融资方面的负债；

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目录表

 •
任何时候未偿债务，由“允许留置权”定义第十三项所允许的留置权担保，条件是这种债务不超过设备或不动产权益的费用，以及用这种债务或以购买货币负债(无论是以贷款或租赁的形式)的形式提供资金的相关费用，这些债务仅用于购买在正常业务过程中使用的设备或不动产权益，并仅以此类设备及其销售和保险收益作担保。但本项目符号所述的准许负债总额不得超过$1,000,000；
 

 •
对向我们或我们的任何一家子公司提供工人补偿、健康、残疾或其他员工福利或财产、意外或责任保险的任何实体支付惯常补偿或赔偿的任何实体的负债；
 

 •
在正常业务过程中因履行义务、保证义务、法定义务、申诉义务或类似义务而发生的担保或债务，但不包括对借款义务的担保；
 

 •
支付处理服务、净额结算服务、透支以及在正常业务过程中产生的金库、存管和现金管理服务的相关负债；
 

 •
商业信用卡项目的债务总额在任何时候都不超过40万美元；
 

 •
在正常过程中为真正的对冲目的而非投机目的而订立的对冲协议的负债；
 

 •
基于业绩的特许权使用费或里程碑义务，在每一种情况下都是如此，并明确产生于买卖合同、开发安排或许可安排，而这些合同、开发安排或许可安排在本附注中未予禁止；以及
 

 •
作为准许债务担保的或有债务；
 
但上文第六、第七、第九、第十、第十一和第十五项所列债务总额在任何时候不得超过2,000,000美元。
 
留置权的限制

票据要求，我们不会，也不会允许我们的子公司直接或间接地对现在拥有或以后获得的任何资产设立、产生、承担或允许存在任何类型的留置权，但下列“允许留置权”除外：
 

 •
以票据持有人或抵押品代理人为受益人的留置权；
 

 •
自购买协议之日起存在的某些留置权；
 

 •
税收、费用、评估或其他政府收费或征税的留置权，无论是未拖欠的，还是被适当程序善意抗辩的；前提是，我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)对此保持充足的准备金；
 

 •
对在正常业务过程中产生的物料工、工匠、机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他类似人员的债权或要求进行担保的留置权，但此种债权或要求不是拖欠的；
 

 •
在不构成违约或违约事件的情况下，判决、法令或扣押产生的留置权；
 

 •
在正常业务过程中支付的以下存款：工伤补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律规定的存款，或保证投标、投标或合同的履行(偿还借款除外)，或保证为履行投标、投标或合同(偿还借款除外)提供赔偿、履约或其他类似保证，或保证法定的 义务(根据ERISA或环境留置权产生的留置权除外)或担保或上诉担保，或保证赔偿，履约或其他类似债券；

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目录表

 •
在租赁或转租中的租赁权益和在我们的正常业务过程中授予的许可证，并且不对许可方的业务造成任何实质性的干扰；
 

 •
有利于海关和税务机关的留置权，以确保在关税到期之日或之前及时支付关税；
 

 •
对保险收益的留置权，确保在到期之日或之前迅速支付融资性保险费(但此类留置权仅适用于此类保险收益，而不适用于任何其他财产或资产)；
 

 •
以银行、其他存款机构和经纪公司为受益人的任何留置权、法定抵销权和普通法抵销权以及其他类似的现金和证券存款权利；
 

 •
法律规定或在正常经营过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，只要它们不对相关财产的价值或可销售性造成实质性损害；
 

 •
对现金或现金等价物的留置权，以担保允许负债定义第五、第十一、第十二和第十三项所允许的债务；
 

 •
购买资金留置权、与设备租赁有关的留置权，或在上文“允许负债”项下列出的第八个项目符号下的确保负债的留置权，如果留置权仅限于财产和设备的改善以及 收益；
 

 •
任何其他留置权，仅在不保证借款负债的范围内，在任何时候总计不得超过100万美元；
 

 •
许可的知识产权许可证；以及
 

 •
与上述第三至第十五项所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资有关的留置权；但任何延期、续期或替换留置权 将仅限于由现有留置权担保的财产，正在延长、续期或再融资的债务的本金金额(可能通过对债务的任何付款而减少)不会增加。
 
对投资的限制

债券规定，除下列准许投资外，本行不得直接或间接收购或拥有、或对任何人士作出任何投资或向任何人士作出任何投资，或准许任何附属公司这样做：
 

 •
购买协议签订之日已有的某些投资；
 

 •
现金和现金等价物投资；
 

 •
与允许的转让有关而接受的投资；
 

 •
与客户或供应商破产或重组有关的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

S-30
目录表

 •
投资包括在正常业务过程中向客户和供应商支付的应收票据或预付特许权使用费和其他信用扩展，并与过去的做法一致，但本条款不适用于我们在任何子公司的投资；
 

 •
投资包括：(I)与根据员工股票购买计划或董事会批准的其他类似协议购买我们的股本有关的向员工、高级管理人员或董事基本上同时进行的现金收益净转移的贷款；(Ii)差旅预付款和员工重新安置贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款，但所有此类未偿还贷款的总和不得超过50,000美元；
 

 •
对全资子公司的投资，须遵守“--对外国子公司的限制”中规定的对外国子公司的限制；
 

 •
许可的知识产权许可证；
 

 •
向客户提供信贷或垫款、向供应商、出租人或公用事业公司或与供应商、出租人或公用事业公司支付定金或付款，或支付在正常业务过程中发生的工人补偿；以及
 

 •
在任何12个月期间内总计不超过500,000美元的额外投资。
 
此外，票据将不允许我们进行任何投资(包括允许投资)，或允许我们的任何子公司进行任何投资(包括允许投资)(I)如果票据因违约或破产事件而自动加速，(Ii)如果违约事件发生，除非吾等已就该等失责事件向持有人发出有关失责事件的通知，而 持有人并无在该通知送达后两个营业日内宣布该等票据(或其本金的任何部分)到期及应付，或(Iii)任何事件或情况已发生且仍在继续，而该等事件或情况会因发出通知或经过时间或两者同时发生而可能构成与该失责事件定义的第三、第八、第九、第十或第十三项要点有关的失责事件。
 
对分发的限制

《附注》规定，我们不会，也不允许任何附属公司：
 

 •
回购或赎回吾等或吾等任何附属公司的任何类别的股票或其他股权，但(I)根据员工、董事或顾问股权激励计划、股票回购或回购计划或根据其授予的奖励或根据吾等董事会批准的计划提供的类似协议而授予的奖励除外，但条件是该等回购或赎回价格不超过为该等股票或股权支付的原始代价，(Ii) 于无现金或净行使股票期权、认股权证或其他可转换或可交换证券时被视为发生的股权回购，以及(Iii)股权回购，视为发生在扣留授予现任或前任官员、董事、员工或顾问的股权的一部分，以支付该人在授予或授予时或在归属或行使时应缴纳的税款；
 

 •
宣布或支付任何现金股利或对本公司或本公司任何子公司的任何类别的股票或其他股权进行现金分配，但以下情况除外：(I)本公司的子公司可向本公司或作为本公司直接或间接全资子公司的母公司支付股息或进行分配，以及(Ii)本公司可支付现金以代替发行零碎股份；
 

 •
借钱给任何雇员、高级职员或董事(“准许投资”定义第六项所准许的除外)，或担保支付由第三者批出的任何超过50,000元的贷款；或
 

 •
免除、免除或免除任何雇员、高级职员或董事所欠超过50,000元的债务。

S-31
目录表
倘若吾等或任何附属公司根据分派契约向任何第三方作出股息或分派，吾等将于吾等向美国证券交易委员会提交10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告之日起一个营业日内，向持有人发出书面通知，列明吾等或任何附属公司在该等表格10-K年度报告或10-Q表格季度报告涵盖的 期间作出的股息或分派总额。
 
尽管有上述规定，在以下情况下，我们将不被允许，也不允许我们的任何子公司采取第(Br)节第一个要点第(I)款所述的行动，本节第三个要点或本节第四个要点，如果(A)任何违约事件已经发生且未被所需持有人放弃，或(B)任何事件或情况已经发生且仍在继续，而随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，可能构成第三、第五、第八、其中第九、第十或第十三个要点。
 
转让的限制

票据规定，吾等不得，亦不得允许附属公司自愿或非自愿地转让、出售、租赁、特许经营、借出或以任何其他方式转易吾等及附属公司资产(整体而言)的任何主要部分的任何衡平、实益或法定权益，但准许转让及准许投资除外。
 
“允许的转移”包括：


 •
在正常业务过程中处置现金或现金等价物；
 

 •
在正常业务过程中处置库存、货物和其他资产、租赁转让或转租任何个人财产；


•
进入许可的知识产权许可证；
 

 •
在正常业务过程中处置破旧、陈旧或剩余的财产，但如果任何一件公平市场价值等于或大于25,000美元的财产是根据这一点处置的，则此类处置应以公平市场价值为代价；
 

 •
放弃或以其他方式处置知识产权，在我们的合理判断下，该知识产权不再有利可图，在经济上不再可行，无法维持我们的业务或我们子公司的业务或对其有用， 作为一个整体；
 

 •
在正常业务过程中因折衷或结算而产生的账户或付款无形资产的处置(每一项均根据《统一商业惯例》的定义)，其金额低于其全部金额；
 

 •
由我们全资子公司的某些许可投资组成的转让(根据“许可投资”定义下的第七个要点)；
 

 •
向合营企业以外的任何人转移资产，且在任何12个月期间的公平市场价值合计不超过5万美元的其他资产转移；
 

 •
与允许留置权有关的处分；
 

 •
以下文“-合并、合并和出售资产”所允许的方式处置我们和我们子公司的全部或几乎所有资产，以及任何构成根本变化的处置；以及
 

 •
不动产的转租。

S-32
目录表
最低流动资金

我们被要求在任何时候都保持不受限制的流动性，位于美国的一个或多个存款账户和/或证券账户中的未支配现金和现金等价物(为免生疑问，不包括受限制的 现金账户中持有的任何现金或现金等价物)，并受以抵押品代理人为受益人的控制协议的约束，最低金额为(I)30,000,000美元和(Ii)(X)50,000,000美元和(Y)在紧接最近完成的财政年度之前的财政半年度最后一个日历日我们的现金和现金等价物，两者以较大者为准减去最近完成的财政一半的最后一个日历日的可用现金的一半(该最近完成的财政一半，“流动资金烧损期”)。
 
就流动资金契约而言：
 
“可用现金”指，于任何决定日期，(A)(I)吾等及吾等全资附属公司的现金及现金等价物，(Ii)吾等在流动资金消耗期间根据票据或任何私募票据或附加票据向持有人支付的任何现金，及(Iii)吾等或吾等任何全资附属公司在流动性 现金消耗期间就承保里程碑付款而支付的任何现金。减去(B)在流动资金枯竭期间根据任何融资或一系列相关融资实际收到的任何现金，包括为免生疑问，从出售和发行我们的股本、可转换证券、股权挂钩证券或债务(为免生疑问，包括与行使或结算任何可转换证券或股权挂钩证券相关而实际收到的现金)。
 
“财政减半”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每六个月期间。
 
对与联营公司进行交易的限制

票据规定吾等及吾等附属公司不得与任何联属公司(吾等或吾等的任何全资附属公司除外)订立、续期、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务)，但根据购买协议实际披露的交易除外，于截止日期起生效，任何交易以公平的对价和不低于与非关联公司的个人进行可比的公平距离交易的条件进行。
 
所需的资助计划

只要任何票据仍未结清，我们就必须随时获得ATM计划、股权信用额度或经所需持有人批准的类似计划，并拥有可用、可访问的总容量和未使用的能力，以为我们产生至少50,000,000美元的毛收入。
 
“自动柜员机计划”是指证券法第415(A)(4)条所指的“场内”发行。
 
“股权信用额度”是指由所需持有人(如购买协议中的定义)以书面协议批准的股权信用额度(该批准可由所需持有人自行决定在任何时候授予或撤销)。
 
最低可用现金支出
 
只要任何票据仍未结清，票据将要求从截至2024年3月31日的财政季度开始的每个财政季度(每个这样的时期，一个“季度现金烧损期”)，我们和我们的全资子公司在该季度现金烧损期的最后一个日历日的可用现金的金额应大于或等于(A)我们和我们的全资子公司在上一个会计季度的最后一个日历日的现金和现金等价物 减去(B)30,000,000美元。

S-33
目录表
就季度现金支出契约而言：
 
“可用现金”指，截至任何确定日期，(A)(I)我们和我们的全资子公司的现金和现金等价物，(Ii)我们在季度现金消耗期间根据票据或任何私募票据或附加票据向持有人支付的任何现金，以及(Iii)我们或我们的任何全资子公司在季度现金消耗期间就承保里程碑付款支付的任何现金。减去(B)在季度烧钱期间涉及持有者的任何融资或一系列相关融资所筹集的任何现金。
 
资产的合并、合并和出售

我们不会与票据持有人或其任何关联公司以外的其他人合并或合并，或(直接或间接通过我们的一个或多个子公司)在一次或一系列交易中出售、租赁或以其他方式转让我们和我们子公司的全部或几乎所有资产给另一人，而不是票据持有人或其任何关联公司(“业务合并事件”)：
 

 •
由此产生的尚存或受让人(X)是我们或(Y)如果不是我们，则是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的公司(“继承人公司”)，明确承担(通过在该企业合并活动生效时间或之前签立并向持有人交付票据的附录)我们在票据项下的所有 义务；以及
 

 •
紧接该等业务合并事件生效后，将不会发生任何未获豁免的违约事件，亦不会发生及继续发生未获豁免的违约事件。
 
对外国附属公司的限制

在任何时候，任何知识产权(不论该等知识产权的价值)或任何其他公平市场价值合计超过2,000,000美元的资产，均不得由我们的海外子公司持有，除非持有人事先已根据担保文件获得完善的第一留置权担保权益，其形式和实质为抵押品代理人合理接受。尽管如此，如果持有资产违反安全文件，我们的海外子公司不得持有任何资产。
 
其他契诺

除其他公约外，我们亦须：
 

 •
维护我们的公司存在和我们的物质权利、许可证和特许经营权，以及我们子公司的物质权利、许可证和特许经营权；
 

 •
在到期时支付所有税费或其他费用，并促使我们的子公司也这样做；
 

 •
在到期日或之前提交所有个人财产税报税表，并促使我们的子公司这样做(除非未缴纳税款对我们或我们的任何子公司不会产生实质性影响)；前提是，我们和我们的子公司可以本着善意并通过适当的诉讼程序，对我们根据GAAP为其保留充足准备金的税项提出异议；
 

 •
不得直接或间接从事与本公司自发行之日起开展或公开预期开展的业务或与此相关或附带的任何业务有实质不同的任何实质性业务；
 

 •
维护和维护我们的所有有形财产，这些财产对于我们的业务的正常开展是必要的或有用的，处于良好的工作状态和状况，并在所有实质性方面遵守我们或我们的子公司作为承租人的所有租约的条款，或者我们或我们的子公司占用财产的所有租约的条款，以防止任何损失或没收或根据这些损失或没收，并促使我们的子公司这样做；

S-34
目录表

 •
采取一切必要或适当的行动，以维护和保护我们的所有知识产权，这些知识产权对于我们的业务的全面开展是必要的或重要的，并促使我们的子公司也这样做；
 

 •
向负责任且信誉良好的保险公司或协会为我们的财产和业务投保，投保金额为对我们有管辖权的任何政府机构所要求的风险，或类似业务中类似业务的公司一般根据稳健的商业惯例承保的风险，并促使我们的子公司也这样做；
 

 •
只要任何票据仍未发行，则在任何时间，其认可但未发行的普通股股份的数目，在任何时间均不少于(I)根据购买协议发行而尚未发行的任何认股权证转换后可发行的普通股股份的100%，该等股份将根据该等认股权证的条款预留供发行，及(Ii)其分子为所有票据、私募配售票据及根据购买协议发行的额外票据的当时未偿还本金的零头，其分母为根据票据条款预留供发行的票据的换算价，以及根据该等认股权证或票据的条款无须预留供发行的5,000万股本公司普通股；和
 

 •
如果某些违约事件发生，我们将被要求按月立即向票据持有人交付合规证书，以证明我们自之前提交的合规证书以来的 期间内对某些特定契诺的履行情况。
 
违约事件

“违约”是指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)。
 
“违约事件”是指发生下列情况之一：
 

 •
在任何部分赎回款项(或其适用部分)、本金、到期日本金、基本变动回购价格或退休费用到期时违约；
 

 •
未能履行在适用的转换结算日期后三个交易日内发行股票的义务；
 

 •
我们未履行及时交付基本变更通知或合规证书的义务，且此类违约持续三个工作日，或交付重大虚假或不准确的基本变更通知、转换通知、合规证书、受限现金请求或我们意欲行使可选赎回的通知；
 

 •
违约我们有义务及时交付违约事件通知，或交付关于违约事件是否已发生或股权条件是否已得到满足的重大虚假或不准确的证明；
 

 •
票据或与票据相关的其他交易文件项下我们的任何义务或协议的某些违约，或违反截至作出日期任何交易文件的任何实质性方面的任何陈述或保证(受重大不利影响或实质性影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)(截至 特定日期的陈述和保证除外，其在该特定日期应是真实和正确的)；但前提是，如果该违约或违约能够得到补救，则除非我们未能在违约发生后20天内补救，否则该违约或违约不属于违约事件 ；

S-35
目录表

 •
与票据有关的任何交易文件的任何条款在任何时间因任何原因(明示条款除外)不再有效，对协议各方不再具有约束力或可强制执行，或我方或我方的任何子公司直接或间接对其有效性或可执行性提出异议，或吾等或我方的任何子公司或对其中任何一家有管辖权的任何政府当局提起诉讼，试图 确定其无效或不可执行性；
 

 •
我们未能遵守特定的公约，包括上文“-债务限制”、“-留置权限制”、“-投资限制”、“-分配限制”、“-转让限制”、“-最低流动资金”、“-最低现金支出可获得性”、“-所需资金计划”和“-对外国子公司的限制”项下所述的公约；
 

 •
暂停交易或我们的普通股不能在我们的主要合格交易所交易或上市(以我们普通股的交易量衡量)，我们的普通股在连续五个交易日内在其上交易；
 

 •
(I)吾等未能或吾等任何附属公司未能在到期时或在任何适用的宽限期内偿还吾等或该附属公司的任何债务，而该等债务的个别本金总额至少超过$250,000(或其等值外币)；或(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司的任何条款或条款发生的任何违约或违约，如果该违约或违约的后果是导致或允许任何该等债务的持有人或该等债务的持有人导致个别本金超过250,000美元的债务变成 或在规定的到期日之前宣布到期，则该等债务总计至少250,000美元(或其外币等值)；
 

 •
一项或多项最终判决、命令或裁决(或任何诉讼或其他程序的任何和解，如果违反，可能导致判决、命令或裁决)，要求支付总计至少250,000美元(或其等值的外币)(不包括已通知保险公司且未拒绝承保的任何保险金额)，且仍未得到满足，且(I)任何债权人应已根据任何此类判决、命令、裁决或和解，或(Ii)在裁决或和解生效后的连续15个交易日内，(A)暂缓执行无效，或(B)该暂缓执行未被腾出、解除、搁置或担保以待上诉；
 

 •
我们未能按照交易法要求的方式，在交易法要求的期限内，及时向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告(应理解，此类期限包括根据交易法第12b-25条允许的任何提交期限延长)，或者(B)我们撤回或重述(仅关于“大R”重述而不是“小R”重述)以前提交给美国证券交易委员会的任何此类季度报告或年度报告，或者(C)我们在任何时间不再满足“S-3”一般指示第I.A节规定的资格要求；
 

 •
与票据有关的任何证券文件应因任何原因未能或停止设立单独的有效和完善的担保文件，并且，除票据或其条款允许的范围外，在每一种情况下，根据票据条款，抵押品的优先留置权应以抵押品代理人为受益人，或任何此类证券文件的任何重大条款应因任何原因在任何时候不再对吾等有效、对吾等具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由当事人的任何一方提出质疑。或由我们或对我们有管辖权的任何政府当局提起诉讼，寻求确定其无效或不可执行；
 

 •
(A)抵押品的任何重要部分的任何实质性损害或遗失、被盗或销毁(但抵押品的任何损坏、遗失、被盗或毁坏使抵押品的价值减少500,000美元或更多应被视为实质性的)，无论是否投保，或(B)任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为，或造成连续15天以上的其他伤亡，停止或大幅削减我们的任何设施或任何子公司的创收活动，如果在每种情况下((A)和(B))任何此类事件或情况都可以合理地预期会产生实质性的不利影响(如 采购协议所定义)；

S-36
目录表

 •
在任何时候，根据票据发行的任何普通股都不能自由流通；
 

 •
根据任何破产法或任何破产法的含义，我们或我们的任何重要子公司：
 

 o
启动自愿案件或诉讼程序；
 

 o
同意在非自愿案件或诉讼中针对我们或其发出济助令；
 

 o
同意指定我们或其或我们或其财产的任何重要部分的托管人；
 

 o
为债权人的利益进行一般转让；
 

 o
根据任何外国破产法采取任何类似行动；或
 

 o
通常不在到期时偿还债务；
 

 •
有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：
 

 o
是在非自愿案件或诉讼中对我们或我们的任何重要子公司的救济；
 

 o
指定我们或我们的任何重要子公司的托管人，或我们财产的任何重要部分或我们任何重要子公司的托管人；
 

 o
命令我们或我们的任何重要子公司清盘或清算；或
 

 o
根据任何外国破产法对我们或其任何重要子公司给予任何类似的救济；或
 

 •
我们的股东批准我们的任何清算或解散计划。
 
在违约事件和违约股票付款事件时加速

在某些情况下自动加速
 
如果“违约事件”项下第15或16号项目中所列的违约事件对我们(而不仅仅是我们的一家重要子公司)发生，那么票据到期本金的未偿还部分以及票据的所有应计和未付利息将立即到期并应支付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。

违约时的可选加速

如果就吾等(但并非仅就吾等的一间附属公司而言)发生违约事件(“违约事件”项下第15或16号项目符号所载的违约事件除外)，且未有放弃，则票据持有人可在紧接通知发出日期后的营业日宣布该票据到期及应付，金额与违约加速金额相同。

S-37
目录表
“违约加速金额”是指现金数额，其数额等于(A)票据当时未偿还本金的115%的110%(或根据该通知加速的较小的未偿还本金)与(Ii)票据的应计及未付利息及(B)(A)在紧接票据持有人发出适用加速通知日期前的交易日的有效换算率的乘积的115%之和；(B)该纸币当时的未偿还本金总额(以千计)；以及(C)(X)在连续三十个交易日内(包括持有人递送通知前的VWAP交易日)内发生的普通股每股最高每日VWAP数和(Y)在紧接适用违约事件发生日期(或违约事件最初发生之日)之前的五个连续VWAP交易日内发生的普通股每股五个每日VWAP的平均值，以较大者为准。如与失责事件发生日期不同)及(Ii)票据的应计及未付利息。
 
某些定义

“破产法”系指第11章、“美国法典”或任何类似的美国联邦、州或非美国的债务人救济法律。
 
“现金等价物”系指截至任何确定日期的下列任何一种证券：(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国任何机构发行、其债务以美国的全部信用和信用为担保的有价证券，每种情况下均在该日期后一年内到期；(B)美利坚合众国任何州或该州的任何政区所发行的可出售直接债券或其任何公共工具，每项债券均在该日期后一年内到期，并在收购时获得标准普尔公司至少A-1或穆迪投资者服务公司至少P-1的评级；(C)自设立日期起计不超过一年到期的商业票据，而在取得该票据时，标准普尔公司的评级最低为A-1，穆迪投资者服务公司的评级最低为P-1；(D)在该日期后一(1)年内到期的存单或银行承兑汇票，并由根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，及(Ii)有不少于5,000,000,000美元的第一级资本(如该等规定所界定)；及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而该货币市场互惠基金(I)实质上所有资产持续投资于上文(A)及(B)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于5,000,000,000元，及(Iii)具有可从标准普尔公司或穆迪投资者服务取得的最高评级。
 
“承保里程碑付款”是指我们根据(I)马兹丹合并子公司、Purigen生物系统公司和股东代表服务有限责任公司作为股东代表，以及(Ii)我们、星舰合并子公司I、星船合并子公司、星船合并子公司和Soheil Shams之间于2021年10月8日达成的、日期为2022年11月23日的某些合并协议和计划，以及我们之间、马兹丹合并子公司、Purigen生物系统公司和股东代表服务有限责任公司之间的某些合并协议和计划而支付的里程碑付款。经日期为2023年3月4日的协议和合并计划第一修正案修订，因为该等协议在购买协议日期生效 。
 
“每日VWAP”是指在任何一个VWAP交易日，我们的普通股在纳斯达克股票市场上的每股成交量加权平均价格(或本金，我们的普通股在其上上市交易的合格交易所)，显示在彭博页面“BNGO”的“Bloomberg VWAP”标题下VAP“(或，如果该页面不可用，则为其相应的后续页面)关于从预定开盘交易至该VWAP交易日主要交易时段预定收盘为止的 期间(或，如果该成交量加权平均价不可用，则为我们普通股在该VWAP交易日的市值，由我们选择的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均价方法确定)。每日VWAP将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他 交易。
 
“合格交易所”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克股票市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的后继者)中的任何一个。

S-38
目录表
在任何日期，如果满足以下所有条件，“股权条件”将被视为满足：在该日期和之前30个VWAP交易 天的每一天，(A)持有人不拥有由我们或代表我们或由我们的任何员工、代理人或顾问提供的任何重要非公开信息；(B)此类股票的发行将不受 “-转换限制”的限制；(C)该等股份将为新发行或库藏股，并将妥为及有效地发行、缴足股款、无须评估、无优先购买权及无任何留置权或不利申索，并将满足票据所载的若干条件；(D)并未发生任何尚未放弃、建议或预期的根本改变；(E)我们的普通股在 纳斯达克股票市场的每日美元成交量(如彭博社报道)不少于3,500,000美元；(F)将不会发生并持续违约，亦不会发生未获豁免的违约事件；及(G)根据债券可发行的股份可自由流通。
 
“股权”对于任何人来说，是指任何人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物，包括该人的优先股或成员权益 (无论如何指定，无论有投票权或无投票权)，如果该人是合伙企业，则包括合伙企业权益(无论是一般的还是有限的)，还包括但不限于任何“股权担保”(该术语根据证券法颁布的第405条的定义)，以及赋予个人有权分享其损益的任何其他权益或参与。或分配该合伙企业的资产；如果 ，票据不构成股权。
 
“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。
 
“可自由交易”是指，就根据票据发行或可发行的任何普通股而言，(A)该等股票是(或在发行时，将由我们根据有效的注册声明)发行的，不会构成证券法第144条所指的“受限证券”，也不需要根据任何州证券或“蓝天”法律进行登记；(B) 此类股票(或在发行时，将会)(I)由DTC的账簿记项表示，并在其中以“不受限制的”CUSIP编号标识；(Ii)没有任何带有提及证券法或其他证券法下的转让限制的图例的证书表示；及(Iii)在符合资格的交易所上市并获准交易，而不暂停交易或对交易施加重大限制；及(C)该合资格交易所并无退市或暂停上市，或受到 威胁(在实施所有适用的通知、上诉、合规及聆讯期间后有合理的退市前景)，或(X)该合资格交易所的书面文件或 (Y)吾等未能达到该合资格交易所的最低上市维持要求，亦无合理可能退市或退市待决。
 
本公司普通股股票在任何交易日的“最后报告销售价格”是指普通股在任何交易日的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为普通股股票在该交易日的收盘价和最后要价的平均值，或者，如果两者均多于一个，则为普通股股票在美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的平均最后买入价和最后要价)，普通股股票随后在该交易日上市。如果我们的普通股在该交易日没有在美国全国性或地区性证券交易所上市，则根据OTC Markets Group Inc.或类似组织的报告，我们的普通股在该交易日的最后报价将是该交易日我们普通股在场外交易市场上的每股报价。如果我们的普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是我们在该交易日从我们选择的国家公认的独立投资银行 获得的我们普通股的最后买入价和最后要价的中点的平均值。“最新公布的销售价格”将不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。
 
就任何日期而言，“市场中断事件”是指在截至该日预定收市时间的半小时内，我们普通股或与我们普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何重大暂停或限制的发生或存在，以成交量计算，本公司普通股在其上挂牌交易的本金、合资格交易所或与我们普通股有关的任何期权合约或期货合约。

S-39
目录表
“允许的知识产权许可证”是指(A)截至购买协议之日根据《购买协议》实际披露的知识产权许可证和(B)在正常业务过程中按公平条款授予的非永久知识产权许可证，包括技术许可、技术开发或提供技术支持，其中可包括仅在这些选项需要双方同意续签或受制于被许可人在许可证下履行能力的财务或其他条件的情况下，具有无限制续订选项的许可证；如果此类许可证 不是在违约或违约持续期间输入的。
 
“所需持有人”指于根据本协议或根据债券或认股权证(视何者适用而定)已发行或可发行的时间，持有大部分相关股份(定义见购买协议)的持有人。
 
“交易日”是指以下任何日子：(A)我们普通股的交易通常在我们普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果我们的普通股当时还没有在美国国家或地区证券交易所上市，则按成交量计算，在本金上，我们的普通股在上市交易的合格交易所进行交易；以及(B)没有市场 中断事件，前提是持有人可以通过书面通知我们放弃任何此类市场中断事件。如果我们的普通股没有如此上市或交易，那么“交易日”意味着营业日。
 
“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”。
 
“VWAP市场中断事件”是指，就任何日期而言，(A)我们的普通股当时在其上市的美国主要国家或地区证券交易所，或者，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，按成交量计算，我们的普通股当时在其正常交易时段开盘的主要合格交易所未能在该日期开盘交易；或(B)因本公司普通股或与本公司普通股有关的任何期权合约或期货合约的价格波动超出相关交易所所允许的限制或其他原因而发生或存在合计超过半小时的任何暂停或限制，且该暂停或限制发生或存在于纽约市时间当日下午1：00之前的任何时间。
 
“VWAP交易日”是指(A)没有发生VWAP市场中断事件，前提是持有人可以通过书面通知我们放弃任何此类VWAP市场中断事件；和(B)我们普通股的交易通常发生在我们的普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所，或者，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则以交易量计的合格交易所为本金。如果我们的普通股没有如此上市或交易，那么“VWAP交易日”意味着营业日。

认股权证
 
持续期和行权价格。在此发售的每份认股权证的初始行权价相当于每股3.1855美元。认股权证可立即行使，并将于原发行日期的五周年时到期。在发生股票分红、股票拆分、资本重组、重组或影响我们普通股和行权价格的类似事件时，可在行权时发行的普通股的行权价和股票数量可能会受到适当的调整。
 
可运动性。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权通知 ，并就行使权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使权证后将已发行普通股的所有权金额增加至紧随行使后我们已发行普通股数量的9.99%。因此，所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。本公司不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将舍入到下一个完整的股份。

S-40
目录表
无现金锻炼。如果在持有人行使其认股权证时，根据《证券法》登记发行或转售本公司普通股股票的登记声明当时并不有效或不可用，且根据《证券法》发行或转售该等股票不能获得豁免登记，则不应在行使该等认股权证时向吾等支付原本预期在行使该等认股权证时向我们支付的现金，以支付总行使价格，相反，持股人可选择在行使时收取根据认股权证所载公式确定的普通股股份净额。
 
可转让性。在适用法律的规限下，账面记账形式的认股权证可由持有人选择通过存托信托公司的设施转让，而实物形式的认股权证可在书面通知吾等后转让，并将认股权证连同适当的转让文书交回吾等。
 
交易所上市。目前，认股权证还没有一个既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌认股权证。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。
 
作为股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权， 认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
 
基本面交易。如果发生认股权证形式的基本交易，通常包括任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产、我们与另一人的合并或合并、收购我们已发行普通股的至少50%，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的至少50%投票权的实益所有者，认股权证持有人在行使认股权证时，将有权获得在紧接该等基本交易前行使认股权证时，持有人将会收到的证券、现金或其他财产的种类及金额。

S-41
目录表
美国联邦所得税的重大后果
 
以下是适用于美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于(I)票据的购买、所有权、处置和 转换，(Ii)认股权证的购买、所有权、处置、行使和失效，以及(Iii)股票的所有权和处置。在本讨论中，票据、认股权证和股票统称为“证券”。
 
本摘要基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)、适用的美国财政部法规、行政裁决和司法裁决的规定，其中任何一项随后可能会有不同的更改或解释，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同 。本摘要仅适用于作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的证券(通常指为投资而持有的财产)，该证券是由在 原始发行时以“发行价”(我们假设该价格将是本招股说明书附录封面上的价格)购买本次发行中所提供的证券的美国持有人持有的。本摘要是一般性的，不涉及美国联邦所得税的所有方面、任何遗产税或赠与税后果、任何其他最低税收后果、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税、《守则》第451(B)节下的特殊税务会计规则，或任何州、地方或非美国的税收后果。此外， 本摘要不涉及根据美国持有者的个人情况或特定情况可能与其相关的所有税收后果，例如：
 

 •
可能受到特殊税收待遇的美国持有者，包括证券或货币的经纪人或交易商、银行、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、保险公司、养老金或退休计划，或选择对其证券使用按市值计税方法的证券交易商；
 

 •
作为套期保值、综合或转换交易的一部分持有证券的美国持有者或根据守则的建设性销售条款被视为出售证券的人；
 

 •
“功能货币”不是美元的美国持有者；
 

 •
为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
 

 •
某些前美国公民或长期居民；
 

 •
拥有或被视为持有我们股票5%或以上(投票或价值)的美国持有者；或
 

 •
合伙企业或其他传递实体或此类实体的投资者。
 
如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排持有证券，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就其特定情况下的税务后果咨询其税务顾问。
 
我们没有，也不会寻求美国国税局(“IRS”)就以下讨论的事项作出裁决。不能保证美国国税局不会对这里描述的税收后果采取不同的立场，也不能保证任何这样的立场不会得到法院的支持。
 
如本文所用，术语“美国持有人”是指证券的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：

S-42
目录表

 •
是美国公民或居民的个人；
 

 •
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的任何其他实体)；
 

 •
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
 

 •
信托，如果(I)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人。
 
“非美国持有者”是指非美国持有者的证券的实益拥有人(美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排除外)。此 摘要不适用于非美国持有人。
 
本美国联邦所得税考虑事项的摘要仅供参考，并不是税务建议。美国持有者应就票据的购买、所有权、处置和转换、认股权证的购买、所有权、处置、行使和失效，以及股票的所有权和处置在其特殊情况下的美国联邦、州和地方以及非美国所得税和非所得税后果咨询他们的税务顾问。
 
票据和认股权证的特性及买入价的分配
 
我们打算将票据(就本款而言，包括私募票据，但不包括根据购买协议中使用的“初始转换”转换为我们普通股(“初始转换股份”)的票据)、权证和初始转换股份视为美国联邦所得税的“投资单位”。为投资单位支付的购买价格必须在票据、认股权证和初始转换股份之间分配，每个购买价格都基于其在出售时的相对公平市价，分配给债券的购买价格 部分将是债券的发行价。我们在票据、权证和初始转换股份之间的购买价格分配对投资单位的美国持有人具有约束力，除非美国持有人 明确披露美国持有人的分配与我们的分配不同。披露一般必须附在美国持有人及时提交的美国联邦所得税纳税申报单上，其中 包括美国持有人购买的投资单位。美国持有者可以通过联系我们来获得我们的分配，如标题为“在哪里可以找到更多信息”一节所述。不能保证美国国税局会尊重我们的分配，或者在适用的情况下，尊重美国持有者的分配。如果美国国税局成功挑战我们的分配或美国持有者的分配(如果适用)，则新分配产生的税收后果可能与我们的分配或美国持有者的分配(如果适用)产生的税收后果不同。美国持有者应就票据、认股权证和初始转换股份的税务处理以及票据、认股权证和初始转换股份的购买价格的分配向他们的税务顾问咨询。
 
该批债券的原有发行折扣
 
这些票据将以原始发行折扣(“OID”)发行，用于美国联邦所得税目的。OID的金额将等于 票据“到期时的声明赎回价格”超过其“发行价”的超额部分。无论美国持有者的会计方法如何，美国持有者通常将被要求在到期收益率不变的基础上应计OID，并将此类应计项目作为普通利息收入计入 毛收入，可能是在收到可归因于该收入的现金之前。

S-43
目录表
可分配给应计期间的原始债券数额一般等于应计期间开始时票据的“调整发行价”与票据的“到期收益率”(一般根据反映应计期间长度的复利假设确定)的乘积的超额部分。票据在第一个应计期开始时的调整发行价将是票据的发行价。 在任何后续应计期开始时的票据调整发行价一般为前一个应计期开始时票据的调整发行价，再加上可分配给前一个应计期的OID金额，再减去前一个应计期内对票据支付的金额。债券到期日收益率是指在计算将就债券支付的所有付款的现值时(为此包括债券的任何预定赎回付款)产生的相当于债券发行价的金额的利率。用于OID目的的票据的付款时间表将包括关于持有人“部分赎回”的假设，如“我们正在发售的证券说明-票据-赎回”中所述。如果与这些假设相反，没有支付部分赎回款项，则票据将被视为已注销并仅为上述OID 规则的目的而重新发行。
 
管理OID的规则很复杂。美国持有者应就此类规则在票据上的应用咨询他们的税务顾问，包括OID的金额和将OID计入总收入 。
 
票据的或有付款
 
我们可能被要求对票据支付额外款项，例如，在标题为“我们正在发售的证券的说明-票据-回购或在发生根本变化时赎回”和“我们正在发售的证券的说明-票据”一节中所述的，而票据的某些其他付款的金额和时间可能会受到或有事项的影响。我们打算将上述或有事项视为不会导致票据受 或有付款债务工具规则的约束。如果与预期相反，我们支付了额外的付款，尽管这并不是毫无疑问的，但此类额外付款应在 应计收入或按照美国持有人的常规税务会计方法支付时，作为普通收入向美国持有人纳税。美国持有者应就此类额外付款的税务处理咨询他们自己的税务顾问。
 
由于缺乏关于这些付款的相关权力，管理或有付款债务工具的规则对票据的适用性不确定。我们的立场，即票据不受或有付款债务工具规则的约束，对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功挑战这一地位，并将票据视为或有支付债务工具，除其他事项外，美国持有者通常将被要求以高于OID规则所确定的收益率的税率应计利息收入，并将出售或其他应纳税处置或转换票据时确认的任何收益视为普通收入 而不是资本收益。如果美国持有人不同意我们的立场，美国持有人通常必须在美国持有人及时提交的 纳税年度美国联邦所得税申报单上明确披露美国持有人的立场，其中包括美国持有人购买票据的情况。美国持有者应咨询其税务顾问，了解有关或有支付债务工具的规则是否适用于票据，以及如果票据被视为或有支付债务工具将产生的税收后果。
 
本摘要的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。
 
S-44
目录表
票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置
 
除下文标题为“票据兑换”一节所规定的情况外，美国持有者一般将在票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置时确认资本收益或损失(就本款而言，不包括“票据原始发行折扣”项下所述的任何预定赎回)等于差额(如果有的话)，现金的总和加上在这种处置中收到的任何其他财产的公平市场价值与该美国持有者在票据中调整后的税基之间的差额。美国持有人在票据中的调整计税基础通常等于美国持有人为票据支付的金额(考虑到上文标题为“-票据和认股权证的特征和购买价格的分配”一节中讨论的购买价格分配)，加上美国持有人作为OID计入收入或根据票据折算率调整的金额(如果有的话)，如下文标题为“-推定分配”一节所述。减去在债券上收到的任何预定赎回付款的金额。 该等收益或亏损将是资本收益或亏损。如果在票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置时，美国持有者持有票据超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益，通常将被美国联邦所得税税率降低。美国持有者扣除资本损失的能力可能有限。
 
将债券转换为债券
 
如果美国持有者出示票据进行转换，美国持有者将获得我们普通股的股票，以换取票据本金，并可能获得 现金退休费用。美国持有者一般不会确认票据转换时的收益或损失，但收到的现金除外，这些现金可被视为资本重组交易中的启动收益，或可替代地， 被视为已转换票据的部分赎回所收到的收益(票据的其余部分被视为仅被转换为股票)。在转换时收到的我们普通股的股票的计税基准(不包括任何初始转换 股票，其基础将通过上文标题为“-票据和认股权证的特征和购买价格的分配”一节中所述的购买价格分配来确定)将等于已转换的票据的调整后的计税基础，但如果在被视为资本重组的交易中收到现金，则该基础将增加确认的收益金额，并减去收到的现金金额，或者，如以部分赎回方式收到现金，则债券的基准将于被视为已转换的债券及被视为已赎回的债券之间分配。美国持有者持有普通股的期限将包括美国持有者持有票据的时间。
 
本公司普通股发生某些变动后，票据转换对价变动的可能影响
 
如果我们经历了标题为“票据说明-转换权-额外的转换率调整”部分中描述的某些事件，则可以调整转换率和相关的转换对价，以便美国持有者有权将票据转换为该部分所述的普通股以外的股票、财产或资产。根据事件发生时的事实和情况，这种调整可能会导致票据被视为交换，这可能是美国联邦所得税目的的应税事件。此外，根据情况，在任何此类事件发生后，修改票据的所有权和转换以及票据可转换为的财产的所有权所产生的美国联邦所得税后果可能与本讨论中所述的美国联邦所得税后果不同。美国持有者应就此类调整对美国联邦所得税的影响咨询其税务顾问。
 
认股权证的行使和失效
 
美国持有人一般不会在行使认股权证及相关认股权证股份收据时确认损益(除非收到现金以代替发行零碎的认股权证股份)。美国持有人在认股权证股票中的计税基准通常等于(I)美国持有人在认股权证中的纳税基础和(Ii)该认股权证的行使价格之和。美国持有人对认股权证股票的持有期一般应从行使权证之日的次日开始。
 
在某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使。美国联邦所得税对在无现金基础上无现金行使认股权证的待遇尚不清楚，可能与上述税收后果不同。权证的无现金行使可能是一种应税事件。美国持有人应就其特定情况下无现金行使认股权证的税务后果咨询其税务顾问，包括其在认股权证股票中的纳税基础和持有期。
 
在认股权证失效或到期时，美国持有人一般会确认损失金额等于美国持有人在认股权证中的纳税基础。任何此类损失通常都将是资本损失，如果美国持有人持有保证书超过一年，则将是长期资本损失。资本损失的扣除是有限制的。

S-45
目录表
构造性分配
 
根据守则第305条，对行使认股权证时可发行的认股权证股票数量的调整(或未能调整)，或对认股权证行使价格的调整(或未能调整)，可被视为对美国持有人的推定分配，前提是此类调整(或未能调整)会增加美国持有人在我们资产或收益中的比例权益，以及根据美国联邦所得税原则确定的 利润。根据调整(或未能调整)的情况(例如，如果调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产)。任何这类推定股息将按照下文“-分配”一节所述的一般方式处理，无论是否有现金或其他财产的实际分配。
 
同样，在某些情况下，票据的转换率也会有所调整。调整(或未进行调整)会增加美国持有者在我们资产或收益中的比例 ，在某些情况下，可能会出于美国联邦所得税的目的对美国持有者进行建设性分配。但是，根据真正合理的调整公式 对转换率进行的调整通常不会被视为对美国持有人的建设性分配，该公式具有防止稀释美国持有人利益的效果。票据中规定的某些可能的转换率调整(包括但不限于普通股持有人的应税股息调整)将不符合真正的合理调整公式。如果进行此类调整，取决于 情况，包括我们过去是否已支付或将在未来支付我们的股票或其他可转换债务的利息的分配，美国持有人可能被视为已收到分配，即使美国持有人未因此类调整而 收到任何现金或财产。此外，与彻底的根本变化有关的对转换率的调整可被视为建设性分配。任何推定分派将 作为股息、资本返还或资本收益征税，如下文标题为“-分派”一节所述。

目前尚不清楚被视为支付给非公司美国股东的建设性股息是否有资格享受适用于收到的某些股息的美国联邦所得税优惠税率。目前也不清楚美国公司持有者是否有权就任何此类建设性股息申领收到的股息扣除。由于被视为由美国持有人收到的推定股息不会产生任何可用来支付任何适用预扣的现金，因此，如果以美国持有人的名义支付备用预扣(因为该美国持有人未能建立备用预扣的豁免)，这种备用预扣可以与现金和股票的支付(或在某些情况下， 与股票的任何支付)相抵销。
 
根据现行法律，我们必须在我们的网站上报告任何建设性分发的金额，或向美国国税局和不免除信息报告的美国持有者报告。美国国税局提出了关于推定分配的金额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人的备案和通知义务的规定，对在规定最终通过之日或之后发生的推定分配有效。如果按建议采用，《条例》一般将规定：(1)推定分配的金额是紧接转换后的股份收购权的公平市场价值相对于未经调整的股份收购权的公平市场价值的超额部分，(2)推定分配发生在根据票据或认股权证的条款进行调整的日期与导致推定分配的现金或其他财产的实际分配日期之间的较早日期，(3)除某些有限的例外情况外，扣缴义务人被要求对推定分派施加任何适用的预扣 ，如果没有相关的现金支付，则可以将其预扣义务与适用的美国持有人收到的证券或销售收益或其他资金或资产的付款抵销，以及(Iv)我们将继续被要求 在我们的网站上或向美国国税局和所有美国持有人报告任何推定分派的金额(包括那些否则将免于信息报告的金额)。最终规定将对收养之日或之后发生的推定 分配生效，但在某些情况下，美国持有人和扣缴义务人可能会在该日期之前依赖这些规定。
 
美国持有者应就任何建设性分配在其特定情况下的税收后果咨询他们的税务顾问。

S-46
目录表
分配
 
向美国股东进行的股票分配(以及推定分配，如有)一般将作为普通股息收入计入美国股东的收入中，但以我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润为限。然而，对于个人收到的股息，如果满足一定的持有期和其他要求，这类股息通常按较低的适用长期资本利得税税率征税。超过我们当前和 累计收益和利润的分配(和推定分配)将在适用的股票、认股权证或票据的美国持有人纳税基础范围内被视为资本返还，此后将被视为出售或交换股票、认股权证或 票据的资本收益。公司收到的股息可能符合扣除股息的资格，但受适用的限制。
 
股份或认股权证的出售或其他应课税处置
 
在出售或以其他方式对股票或认股权证进行应税处置时，美国持有者一般将确认等于(I)现金金额与出售时收到的所有其他财产的公平市场价值与(Ii)美国持有者在股票或认股权证中的纳税基础之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有者在应税处置时持有的股票或权证的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常将被美国联邦所得税税率降低 。美国持有者扣除资本损失的能力可能有限。
 
信息报告和备份扣缴
 
信息报告要求一般适用于票据应计的OID、股票支付的股息(以及票据或认股权证支付的建设性股息)和证券出售或其他应税处置的收益，除非美国持有者是获得豁免的接受者(如公司)。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别码或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有者未能全额报告利息和股息收入，则备用预扣(目前为24%)将适用于这些付款。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。美国持有者应 就其特定情况下的信息报告和备份预扣义务咨询其税务顾问。
 
本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。美国持股人应就票据的购买、所有权、处置和转换、权证的购买、所有权、处置、行使和失效，以及特定情况下股份的所有权和处置，包括任何信息、报告要求和任何潜在的法律变化的影响，向其税务顾问咨询美国联邦、州、地方和非美国所得税和非所得税后果。

S-47
目录表
同时定向增发
 
买方亦在同时私募中购买本金总额高达35,000,000美元的私募债券，豁免遵守证券法的注册要求，条款与本招股章程增刊及随附的招股说明书所提供的债券大体相同。同时定向增发取决于本次发售的结束和满足其他某些惯例条件，而本次发售取决于同时定向增发的结束和某些其他惯例条件的满足。买方将有权获得有关 私募债券的某些注册权。私募债券及于转换私募债券时可发行的普通股股份并不是根据本公开招股说明书及补充说明书及随附的招股说明书发售。 买方将有权获得有关私募债券的某些注册权。
 
S-48
目录表
配送计划
 
我们聘请Cowen and Company，LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作为联席牵头配售代理，以及BTIG，LLC作为配售代理，根据日期为2023年10月11日的配售代理协议(“配售代理协议”)，征求购买本招股说明书附录提供的证券的要约。我们还直接与买方签订了与此次发售相关的采购协议 。配售代理也充当同时私募配售的配售代理。
 
购买协议规定，吾等向买方发行及出售票据及认股权证的责任须受购买协议所载条件的规限。买方购买票据和认股权证的义务也受制于购买协议中规定的条件。购买协议规定，除若干例外情况外，吾等或吾等任何附属公司不得于转售登记声明生效后30天内发行或宣布发行或拟发行任何股权证券或任何股权挂钩证券或相关证券。买方还可以选择在随后的任何成交中购买额外的证券。
 
吾等预期发售将于2023年10月13日或吾等与买方同意的较后日期完成。购买协议规定，如果在购买协议日期后的第五个工作日或之前尚未完成要约结束，则协议可由 买方终止。我们估计此次发行的总费用约为180万美元，费用将由我们支付。在扣除我们估计的发售开支及配售代理费用后，我们预期发售债券及认股权证所得款项净额约为7,560万元。如果行使买方购买额外证券的选择权，我们预计发售的净收益约为9,910万美元。
 
我们保留了配售代理作为本次发售和同时私募的独家配售代理，并与 配售代理就发售和同时私募订立了配售代理协议。我们同意在发售及同时私募结束时向配售代理支付相当于2,700,000美元的现金费用，以及相当于出售任何额外证券所得毛收入的现金费用 6.0%。我们还将报销安置代理与本次发售和同时私募相关的合理且有记录的费用，包括外部法律顾问的费用和开支，金额最高为150,000美元。
 
配售代理并无买卖任何受本招股说明书补充条款规限的票据及认股权证，亦未同意安排买卖任何特定数额的票据及认股权证，但配售代理已同意尽其合理努力在此安排出售票据及认股权证。
 
上述内容并不是对配售代理协议和购买协议的完整描述。购买协议表格的副本将作为我们将提交的与本次发售相关的当前8-K表格报告的证物，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分。
 
每名配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，该配售代理收到的任何佣金可能被视为根据证券法 承销折扣或佣金。作为承销商，每个配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。
 
其他关系
 
配售代理及其关联公司已经并可能在未来为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经收到了 ，并可能获得惯例的费用和佣金。
 
赔偿
 
吾等已同意就(I)吾等违反吾等在 配售代理协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，以及与本次发售有关的某些其他诉讼及索赔，以及(Ii)证券法项下的责任所引起或与之有关的责任向配售代理作出赔偿，并分担配售代理可能被要求就 该等责任支付的款项。

S-49
目录表
法律事务
 
Cooley LLP在此次发行中担任我们的法律顾问，它将传递与此次发行相关的美国联邦法律方面的某些法律问题。Mintz，Levin，Cohn， Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.担任与此次发行相关的安置代理的法律顾问。特此提供的证券的有效性将由特拉华州威尔明顿的Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP传递。
 
专家
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书补编中的每个年度的综合财务报表已如此并入 依据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)的报告，该独立注册会计师事务所以审计和会计专家的身份授权在此注册。关于合并财务报表的报告包含一个关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落。
 
在那里您可以找到更多信息
 
本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，并不包含登记说明书中陈述或通过引用并入的所有 信息以及登记说明书中的证物。有关本公司及根据本招股说明书增刊提供的证券的更多信息，我们 请您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站 ，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，包括比奥纳诺。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。
 
我们维护着一个网站：www.BioNanoGenomics.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料，并不构成本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。
 
以引用方式并入某些资料
 
美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书附录中通过引用将信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的另一份文件来向您披露重要信息。 通过引用纳入本招股说明书副刊的文件的美国证券交易委员会档号为001-38613。通过引用并入本招股说明书附录的文件包含有关我们的重要信息，您应阅读这些信息。
 
通过引用将以下文件并入本文件：
 

 •
我们于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告；
 

 •
我们关于附表14A的最终委托书，于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会(通过引用并入我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分)；
 

 •
我们分别于2023年5月9日和2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的Form 10-Q季度报告；
 

 •
我们于2023年2月3日、2023年3月13日、2023年4月14日、2023年6月2日、2023年6月16日、2023年7月19日、2023年8月4日和2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(未提供的信息除外)，仅限于此类报告中的信息已提交且未提交；以及
 

 •
在我们于2018年8月17日提交的8-A表格的注册声明中，根据交易法第12条注册的我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。

S-50
目录表
尽管有前述各段的陈述，吾等根据交易法 向美国证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或证物(或前述任何部分)或任何其他资料均不得以引用方式并入本招股说明书附录中。
 
吾等亦将吾等于本招股章程补编日期之后但在本次发售本招股章程补编及随附招股章程所涵盖的普通股终止之前根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告，以及在该表格中提交的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股章程补编内。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。
 
我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但未随本招股说明书附录一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用方式具体并入该等文件的证物。您应将任何索取文件的请求直接发送至 比奥纳诺基因公司。加州圣地亚哥，Suite100，Towne Centre Drive9540Towne Centre Drive，Suite100，邮编：92121；
 
本文中包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。
 
S-51
目录表
本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。
待完成，日期为2023年3月10日
招股说明书

 
$400,000,000
 
普通股
优先股
债务证券
认股权证
我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额最高可达400,000,000美元。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。
本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们将 提供本招股说明书的一个或多个附录中提供的证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资于所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。
本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“BNGO”。2023年3月8日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.31美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市的信息。
我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何代理人或承销商参与销售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及购买额外证券的任何适用费用、佣金、折扣或选择权将在招股说明书附录中列明。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。
投资我们的证券涉及高度风险。您应 仔细审阅本招股说明书第6页“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年   。
目录表
目录
 
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页面
关于这份招股说明书
 ​ ​
II
招股说明书摘要
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1
风险因素
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6
关于前瞻性陈述的特别说明
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7
收益的使用
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9
股本说明
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10
债务证券说明
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13
手令的说明
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19
论证券的法定所有权
 ​ ​
21
配送计划
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24
法律事务
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26
专家
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26
在那里您可以找到更多信息
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26
以引用方式并入某些资料
 ​ ​
27
i
目录表
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以总金额高达400,000,000美元的一个或多个产品提供和销售本招股说明书中所述的任何证券组合。
这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次根据本招股说明书发行证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此类证券和发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书， 可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您 应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息，如“以参考方式并入某些信息”标题下所述。
本招股说明书不得用于完成A证券销售，除非附有招股说明书补充材料。
吾等、吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何相关免费写作招股章程所载或并入的资料或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其有关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关自由撰写招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其提出此类要约或要约购买证券被视为违法的任何人出售或征求购买证券的要约。
您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付的，或者证券是在稍后的日期出售的。
本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物通过引用合并，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”。
II
目录表
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括投资于 我们的证券的风险，这些证券在任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中，以及在通过 参考并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Bionano”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Bionano基因公司及其子公司，或根据上下文可能需要，仅指Bionano基因公司。“Bionano实验室”、“BioDiscovery”和“Purigen”是指我们的全资子公司，分别是Lineagen，Inc.(以Bionano实验室开展业务)、BioDiscovery，LLC和Purigen BiosSystems，Inc.。
公司概述
我们是基因组分析解决方案的提供商，可使研究人员和临床医生揭示生物学和医学中具有挑战性的问题的答案。我们的使命是通过光学基因组图谱、解决方案、诊断服务和软件来改变世界看待基因组的方式。我们提供OGM解决方案，包括我们的Shemr 系统，用于基础、转化和临床研究的应用，以及包括细胞生物处理质量控制在内的其他应用。通过我们的Bionano实验室业务，我们还为临床表现符合自闭症谱系障碍和其他神经发育障碍的患者提供诊断测试。通过我们的BioDiscovery业务，我们提供行业领先的、平台无关的软件解决方案-我们的NxClinic 软件，该软件集成了下一代测序和微阵列数据，旨在在一个整合的视图中提供拷贝数变异、单核苷酸变异和基因组杂合性的分析、可视化、解释和报告。通过我们的Purigen业务，我们通过我们的离子净化系统，使用专有的等速电泳法技术提供核酸提取和纯化解决方案。
企业信息
我们成立于2003年1月，是特拉华州的一家有限责任公司，名为BioNanomatrix LLC。2007年8月，我们成为了位于特拉华州的BioNanomatrix Inc.。2011年10月，我们更名为BioNano Genology，Inc.，2018年7月，我们更名为Bionano Genonomy，Inc.。
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥，邮编92121，唐恩中心大道9540Towne Centre Drive9540Suite100，我们的电话号码是(858887600)。我们的网站是www.BioNanoGenomics.com，我们定期在我们的网站上张贴新闻稿的副本以及关于我们的更多信息。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中包含的或可通过 访问的信息并未以引用方式并入本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中，您不应将本招股说明书中的信息视为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买我们的证券时考虑。
我们的设计徽标“Bionano”以及我们的其他注册和普通法商号、商标和服务标志是Bionano基因公司的财产。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中出现的商标、商号和服务标志是其各自所有者的财产。我们无意使用或展示 其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示与任何其他公司或产品建立关系，或由任何其他公司或产品支持或赞助我们。
1
目录表
我们可以提供的证券
我们可以发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以购买任何此类证券，总金额最高可达400,000,000美元，可以单独发行，也可以不时与其他证券合并发行，连同适用的招股说明书副刊和任何相关的自由撰写招股说明书，价格和条款将由相关发售时的市场状况决定。本招股说明书为您提供了我们 可能提供的证券的一般描述。每当我们在本招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：
•
名称或分类；
•
本金总额或发行价总额；
•
成熟期，如适用；
•
原发行折扣(如有)；
•
利息或股息的支付利率和支付次数(如有)；
•
赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款(如有)；
•
转换或交换价格或汇率(如有)，以及在转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产的变更或调整(如果适用)的任何准备金；
•
排名，如果适用的话；
•
限制性契约(如果有的话)；
•
投票权或其他权利(如有)；以及
•
美国联邦所得税的重要考虑因素。
我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以 添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。
本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。
我们可以将证券直接出售给投资者，也可以通过承销商、交易商或代理商出售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：
•
承销商或者代理人的名称；
•
向他们支付适用的费用、折扣和佣金；
•
有关购买额外证券的选择权的详情(如有)；以及
•
估计给我们的净收益。
普通股。我们可能会不定期发行普通股。我们普通股的持有者有权在董事选举和所有其他需要股东批准的事项上以每股一票的方式投票。在任何当时已发行优先股的任何优先权利的规限下，在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债务后的剩余资产以及任何当时已发行优先股的清算优先股。我们的普通股不带有任何优先购买权，使持有人能够认购或接受任何类别的我们的普通股或可转换为任何类别的普通股的任何其他证券，或任何赎回权。
优先股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们修订和重述的经修订的公司注册证书，我们的董事会有权在没有
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目录表
股东采取进一步行动，在一个或多个系列中指定最多10,000,000股优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金 条款，其中任何或所有条款可能大于普通股的权利。到目前为止，我们的董事会还没有指定1,000,000股优先股授权股份。可转换优先股将 转换为我们的普通股或可交换为我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能是我们优先股持有人的选择，并将以规定的转换率进行。
我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的每个系列的优先股的权利、优先选项、特权、资格和限制。我们将通过引用的方式将任何指定证书的 格式并入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)，该指定证书描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。
债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和 无次级债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式在管理债务的文书中描述。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行。
债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，契约是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格当事人之间的合同。在这份招股说明书中，我们概述了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，该说明书与所提供的一系列债务证券相关，以及包含债务证券条款的完整契约。已将契约形式作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的证物，包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给 登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。
搜查令。我们可以发行 认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，权证可以附加在这些证券上或与之分开。在这份招股说明书中，我们概述了权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充资料(以及我们 授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。包含所要约认股权证条款的认股权证协议表格和认股权证证书表格已作为证物存档于本招股说明书所属的登记说明书内，而补充认股权证协议及认股权证表格 证书将作为证物存档于本招股说明书所属的登记说明书内，或将从我们提交予美国证券交易委员会的报告中参考并入。
我们将通过我们将签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。认股权证可根据我们与认股权证代理签订的 适用的认股权证协议发行。我们将在招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名或名称及地址(如适用)。
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目录表
收益的使用
除适用的招股说明书附录或我们已授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售在此发售的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括临床试验和其他研发费用、资本支出、营运资本以及一般和行政费用。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术相辅相成的业务、产品和技术， 尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明我们对根据招股说明书附录或免费撰写的招股说明书出售任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于货币市场共同基金、美国政府及其机构的债务、包括商业票据和可转让存单在内的货币市场工具以及公司债券。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“收益的使用”。
风险因素摘要
以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的其他讨论，在适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似的标题下，阐述如下。
•
我们是一家处于早期商业阶段的公司，商业历史有限，这可能会使我们很难评估我们目前的业务和预测我们未来的业绩；
•
自我们成立以来，我们已经发生了经常性的净亏损，预计未来还会出现亏损。我们不能确定 我们将实现或保持盈利；
•
我们的季度和年度经营业绩以及现金流过去一直存在波动，并可能继续波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们证券的市场价格大幅下跌；
•
我们未来的资本需求是不确定的，我们未来可能需要额外的资金来推进我们的Shemr系统、离子净化系统、NxClinic软件和我们的其他产品、技术和服务的商业化，以及继续我们的研发努力。如果我们不能获得额外的资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的商业化和开发努力；
•
不利的地缘政治和宏观经济发展可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
•
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的全球业务产生实质性影响，包括我们在加利福尼亚州圣地亚哥的总部，以及我们的研究合作伙伴、客户和与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营；
•
收购、合资和其他战略交易可能扰乱或以其他方式损害我们的业务，并可能对我们的股东造成稀释。
•
如果我们的产品或技术不能获得并保持足够的市场接受度，我们的收入将受到不利影响 ；
•
短期内，我们Shemr系统、离子净化系统、Nx临床软件、耗材和基因组分析服务的销售将取决于临床研究实验室、学术和政府研究机构以及生物制药公司的研究和开发支出水平，减少这一支出可能会限制对我们技术和产品的需求，并对我们的业务和运营结果产生不利影响；
•
如果我们不能成功管理新产品和新技术的开发和发布，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
•
我们未来的成功取决于我们有能力进一步渗透我们现有的客户基础，吸引新客户，并 留住我们收购的业务的客户；
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目录表
•
我们产品和技术的市场规模可能比我们估计的要小，新市场的发展可能不会像我们预期的那样快，或者根本不会限制我们成功销售产品和技术的能力。
•
我们目前仅限于“仅供研究使用”，或RUO，涉及我们的消耗性产品(包括我们的分析)中使用的许多材料和组件；
•
如果FDA确定我们的ROO产品是医疗设备，或者如果我们试图营销我们的ROO产品用于临床诊断或健康筛查，我们将被要求获得监管部门的批准(S)或批准(S)，并可能被要求停止或限制我们当时销售的产品的销售，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何这样的监管过程都将是昂贵、耗时的，而且在时间和结果上都不确定；
•
如果我们不能保护我们的知识产权，可能会降低我们相对于竞争对手和潜在竞争对手保持任何技术或竞争优势的能力，我们的业务可能会受到损害；以及
•
无论我们的经营业绩如何，我们证券的价格一直不稳定，未来可能会波动或下降，您可能会损失全部或部分投资。
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风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您 应仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中在“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，并在我们最新的10-K年度报告和后续的10-Q表格季度报告中在“风险因素” 标题下讨论的风险和不确定因素，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何对这些内容的修订，这些修订通过引用并入本 招股说明书全文中。连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式并入的文件以及我们可能授权用于特定发售的任何自由编写的招股说明书。这些文件中描述的风险 不是我们面临的唯一风险，而是我们认为使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重大因素。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格 下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。
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目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的文件，均包含《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。这些表述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义，这些前瞻性表述可能包括但不限于有关以下方面的表述：
•
我们产品市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；
•
我们的产品被市场接受的速度和程度；
•
我们管理业务增长和整合收购业务的能力；
•
我们有能力扩大我们的商业组织，以有效地解决我们打算瞄准的现有和新市场；
•
美国和外国未来法规、司法和立法变化或发展的影响；
•
我们有能力成功地执行我们的战略，实现预期的目标和里程碑；
•
我们在竞争激烈的行业中有效竞争的能力；
•
引进有竞争力的技术或改进现有技术并取得任何此类技术的成功；
•
我们第三方合同销售机构、供应商和制造商的履约情况；
•
我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；
•
我们对费用、未来收入、报销率、资本要求和额外融资需求的估计的准确性。
•
地缘政治和宏观经济发展的影响，例如乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突、相关的 制裁和新冠肺炎疫情对我们的业务和运营以及我们的供应商、客户、制造商、研究合作伙伴和与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营的影响，以及我们对此类影响的持续时间和由此对我们业务的影响的预期；
•
我们有能力实现近期和未来收购或其他战略性交易的预期收益和协同效应。
•
我们根据本招股说明书发行我们的证券所得的净收益的预期用途；
•
我们有能力在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告之日起12个月内继续作为持续经营的企业，并有能力为我们的运营获得资金；以及
•
我们吸引合作者和战略合作伙伴的能力。
在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们更详细地讨论并通过引用将这些风险和不确定性纳入注册说明书(本招股说明书是注册说明书整体的一部分)中适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”标题下的许多风险和不确定因素，在我们授权用于特定发售的任何自由书写的招股说明书中，以及在我们最新的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告中，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何对此的修正。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非
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目录表
根据法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书 附录，以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们授权用于特定发行的任何免费撰写的招股说明书，并应理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。
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目录表
收益的使用
我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除我们授权向阁下提供的任何招股说明书补充文件或任何相关免费撰写招股说明书中所述的 外，我们目前打算将出售此处提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括临床试验和其他研发费用、资本支出、营运资金以及一般和行政费用。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的 业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于货币市场共同基金、美国政府及其机构的债务、包括商业票据和可转让存单在内的货币市场工具以及公司债券。
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目录表
股本说明
以下是对我们股本的描述、公司注册证书和公司章程的某些条款，以及特拉华州法律的某些条款。以下描述不完整，受我们的公司注册证书和章程以及特拉华州公司法的相关规定以及特拉华州公司法的相关规定的约束和限制，这些证书和章程作为注册说明书的证物提交 。
截至本次招股说明书发布之日，公司注册证书授权我们发行400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
投票权
我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股登记在册的股份有权投一票，并且没有累计投票权。我们修改和重述的公司注册证书，修订后，建立了一个分类董事会，分为三个级别 ，交错三年任期。只有一个类别的董事将在每次股东年会上以多数票选出，其他类别的董事将继续其各自三年任期的剩余 。
经济权利
除本公司注册证书另有明文规定或适用法律另有规定外，普通股的所有股份均享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，以及在各方面均相同，包括以下所述事项。
红利。根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。
清算权。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但前提是优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。
没有优先购买权或类似权利
我们普通股的持有者无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
优先股
我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，否则可能使我们普通股的持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
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目录表
反收购条款
我们受特拉华州公司法第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：
•
在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司至少85%的已发行有表决权股票，为确定流通股的数量(但不包括利益股东拥有的流通股)(A)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(B)雇员参与者无权秘密决定受该计划规限持有的股份是否将在投标或交换要约中被投标的股份；或
•
在交易完成时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而非由感兴趣的股东拥有。
DGCL第203节定义了企业合并，包括：
•
涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
•
涉及持有公司资产10%或以上的股东的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置；
•
除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；
•
除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易。
•
利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。
一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。
于本次发售结束时生效的公司注册证书及附例
除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书，经修订，以及修订和重述的章程：
•
不向股东提供累积投票权，使持有我们普通股的大多数投票权的股东能够选举我们的所有董事；
•
规定股东应在正式召开的股东会议上采取行动，而不是通过书面同意；
•
规定股东特别会议只能由本公司董事会多数成员、本公司董事会主席或本公司首席执行官召开；
•
为提交给股东年度会议的股东提案建立预先通知程序，包括建议的董事会成员选举人选；
•
把我们的董事会分成三个级别，交错三年任期；
•
规定，只有经组成董事会的授权董事人数的过半数通过决议，才能改变授权董事人数；
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目录表
•
规定董事会或任何个人董事只有在有理由和持有我们当时已发行的所有普通股至少662/3%投票权的 持有者的赞成票的情况下才能罢免；
•
规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定或受优先股持有人不时指定的权利限制外，均可由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数；
•
规定特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(Ii)任何声称我们的任何董事或高级管理人员对我们或我们的股东负有受托责任的索赔的诉讼，(Iii)根据 特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼，或(Iv)针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼(这些选择法院的条款不适用于为执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼)。
上述条款使得另一方很难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，对非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些条款旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们的控制权或管理层变更的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。
特拉华州《公司法》第203条
我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州 公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在与该系列相关的招股说明书附录中命名和说明。
在“纳斯达克”资本市场上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“BNGO”。适用的招股说明书副刊 将在适用的情况下包含有关该招股说明书副刊所涵盖的优先股在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息。
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目录表
债务证券说明
我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提到债券时，我们也指的是规定特定系列债务证券条款的任何补充债券。
我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。 该契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交到登记说明书中作为证物，而包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书或将通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的报告中纳入 。
以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并受其全部条款的限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。
一般信息
该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金金额，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有包含在契约中的资产的合并、合并和出售的限制外，本契约的条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受本公司业务、财务状况或涉及本公司的交易的变化。
我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其所述本金金额的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会因美国联邦所得税的目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书 附录中进行更详细的说明。
我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：
•
该系列债务证券的名称；
•
对可能发行的本金总额的任何限制；
•
一个或多个到期日；
•
该系列债务证券的形式；
•
任何担保的适用性；
•
债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；
•
债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债或其任何组合，以及任何次级债的条款；
•
如果此类债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，可转换为另一种证券的本金部分或确定任何此类部分的方法；
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目录表
•
利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该等日期的方法；
•
我方有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；
•
如适用，根据任何选择性或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可按我们的选择权赎回该系列债务证券的一个或多个日期，或赎回条款所规定的一个或多个期间及价格；
•
根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的日期或日期，以及我们有义务赎回该系列债务证券的日期和价格以及支付债务证券的货币或货币单位；
•
我们将发行该系列债务证券的面额，如果面额不是1,000美元及其任何整数倍的话；
•
与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何证券，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；
•
该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；如有的话，可将该全球证券或证券全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的保管人；
•
如适用，有关转换或交换任何系列债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(按我们的选择或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；
•
如果不是全额本金，则该系列债务证券本金的部分应在申报加速到期时支付；
•
对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；
•
证券违约事件的增加或变化，以及受托人或 持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；
•
增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；
•
增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；
•
经根据该契约发行的债务证券的持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；
•
支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定等值美元金额的方式；
•
根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外的债务证券支付利息，以及可能作出选择的条款和条件。
•
条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件，向任何非联邦税收目的的“美国人”的持有人支付该系列债务证券的利息、溢价(如果有的话)和本金金额以外的金额；
•
对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及
•
债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或对其的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。
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目录表
转换或交换权利
我们将在适用的招股说明书附录中列出一系列债务证券可以 转换为我们的普通股或我们的其他证券或交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是根据我们的 选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。
合并、合并或出售
除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或实质上作为整体的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人 (我们的子公司除外)必须适当地承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。
契约项下的违约事件
除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：
•
如果吾等未能在任何一系列债务证券到期和应付时支付任何分期利息， 并且这种违约持续90天；但是，吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约行为。
•
如本行未能支付任何债务证券系列的本金或溢价(如有)，则该系列债务证券到期及到期时，不论是到期、赎回、声明或其他方式，或就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款，吾等均未支付本金或溢价；但按照其任何补充契据的条款而有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；
•
如果吾等未能遵守或履行债务证券或契诺中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，要求对其进行补救，并说明这是受托人或相关系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人发出的违约通知；以及
•
发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。
如就任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。
受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约 纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。
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目录表
在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供 合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：
•
持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契据并无冲突；及
•
根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。
任何系列债务证券的持有人将有权根据该契约提起诉讼，或 指定接管人或受托人，或仅在下列情况下寻求其他补救措施：
•
持有人已就该系列的持续失责事件向受托人发出书面通知；
•
持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求。
•
该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿。
•
受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额为 的其他相互冲突的指示。
这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有)或利息。
我们将定期向受托人提交关于我们遵守 契约中指定契约的声明。
假牙的改装；豁免
我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：
•
纠正任何系列的契约或债务证券中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；
•
遵守上述“债务证券说明--合并、合并或出售”项下的规定；
•
规定除有凭证的债务证券以外的无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；
•
为所有或任何系列债务证券持有人的利益而在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，以使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件 或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；
•
增加、删除或修订契约中规定的关于债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；
•
作出任何不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的变更 ；
•
规定并确立上文“债务证券说明--总则”中规定的任何系列债务证券的发行形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；
•
以证明继任受托人可接受任何契据下的委任，并就此作出规定；或
•
遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。
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目录表
此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补编中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：
•
延长任何系列债务证券的固定期限；
•
降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的保费 ；
•
降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。
放电
每个契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：
•
规定付款；
•
登记该系列债务证券的转让或交换；
•
替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；
•
支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；
•
维护支付机构；
•
以信托形式持有支付款项；
•
追回受托人持有的多余款项；
•
赔偿和弥偿受托人；以及
•
任命任何继任受托人。
为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。
表格、交换和转让
我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将作为账簿记账 证券存放在或代表存托信托公司或DTC，或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的其他存托机构。如果一系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补编中列出。
在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为相同系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券 。
在符合债券条款和适用的招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或签署正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们 将不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。
我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的
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目录表
转让代理或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办公室的变更 ，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。
如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：
•
在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或
•
登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。
有关受托人的资料
受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理其本人事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿 以弥补其可能产生的费用、费用和责任。
付款和付款代理
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人支付任何债务证券的利息。
本行将向本行指定的支付代理人支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非本行在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本行将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将指定受托人的公司信托办事处作为吾等就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的 招股说明书补充中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。
我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付 。
治国理政法
契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。
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目录表
手令的说明
以下说明，连同我们授权分发给您的任何适用的招股说明书和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，并可与这些证券附加或分开发行。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们 可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书 任何附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。
我们已提交认股权证协议表格和载有认股权证条款的认股权证证书表格 ，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，认股权证协议的格式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列权证的条款的认股权证证书。以下认股权证和认股权证协议的主要条款摘要受适用于我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书中适用的所有条款的约束，并通过参考这些条款对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证 协议和认股权证证书。
一般信息
我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：
•
该等证券的名称；
•
认股权证的发行价、发行价和发行数量；
•
可购买认股权证的一种或多种货币；
•
如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；
•
如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
•
如适用，可在任何一次行使的此类认股权证的最低或最高金额；
•
就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金，以及在行使该权证时可购买该本金的债务证券的价格和货币；
•
就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的股份数目，以及在行使认股权证时可购买这些股份的价格和货币；
•
本公司业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
•
赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
•
强制行使认股权证的任何权利的条款；
•
对权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何规定；
•
行使认股权证的权利开始和终止的日期；
•
修改认股权证协议和认股权证的方式；
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目录表
•
讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果；
•
在行使认股权证时可发行的证券的条款；及
•
认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：
•
就购买债务证券的权证而言，收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)或利息的权利，或强制执行适用契约中的契诺的权利；或
•
对于购买普通股或优先股的权证，我们有权在清算、解散或清盘时获得股息(如果有)或支付款项，或行使投票权(如果有)。
认股权证的行使
每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券 。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 的指定时间。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可根据适用的招股说明书补充文件的规定，通过交付代表将行使的认股权证的认股权证证书以及指定的信息，并以即时可用资金向权证代理人支付所需金额，从而行使权证 。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付与行使认股权证有关的信息。
于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将于行使该等权力时发行及交付可购买的证券。如果认股权证 证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价交出。
治国理政法
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据或与认股权证或认股权证协议产生或相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
权证持有人的权利可强制执行
根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何 义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。
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目录表
论证券的法定所有权
我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记了证券的人称为该等证券的“持有人”。 这些人是该证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有非以自己名义登记的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。 正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。
记事本持有人
我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着，证券可以由一家金融机构名下登记的一个或多个全球证券代表，该金融机构代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构将这些证券作为托管人持有。 这些参与机构被称为参与者，它们又代表它们自己或其客户持有这些证券的实益权益。
只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。全球证券 将登记在托管机构或其参与者的名下。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，我们将向 托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。
因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有受益的 权益，该银行、经纪商或其他金融机构参与托管机构的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的， 投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。
街道名称持有者
全球证券可能在“-全球证券将被终止的特殊情况下”中所述的某些情况下终止，或发行非全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。
对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为该证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何该等受托人或托管机构将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构 将其收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。在街上持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。
合法持有人
我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都将如此。
例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得 持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。
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目录表
对间接持有人的特殊考虑
如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一种或多种全球证券代表，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：
•
如何处理证券支付和通知；
•
是否收取费用或收费；
•
如有需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；
•
您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者，如果未来允许这样做的话。
•
如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券下的权利；以及
•
如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。
环球证券
全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的单个证券。 一般而言，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。
以簿记形式发行的每一种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将 作为所有以簿记形式发行的证券的托管人。
除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“--全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其代理人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。
如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止为止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账清算系统持有。
全球证券的特别考虑因素
作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。
如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：
•
投资者不能使证券登记在他或她的名下，也不能为他或她在证券中的权益获得非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；
•
投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并 保护其与证券有关的合法权利，如上所述；
•
投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；
•
在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，代表证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人；
22
目录表
•
保管人的政策可能会不时改变，它将管辖付款、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项。
•
我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权记录不承担任何责任 我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督保管人；
•
托管人可能，我们理解DTC将要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及
•
参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。
投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何中介机构的行为，也不对其行为负责。
全球安全将终止的特殊情况
在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实体证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：
•
如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；
•
如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或
•
如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未治愈或放弃。
适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，都有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。
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目录表
配送计划
我们可能会不时根据承销的公开发售、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售本协议所涵盖的证券。本招股说明书提供的这些证券的分销也可能通过发行衍生证券来实现，包括无限制和认股权证。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：
•
以一个或多个可以改变的固定价格；
•
按销售时的市价计算；
•
按与当时市场价格相关的价格计算；或
•
以协商好的价格。
我们也可以按照证券法第415条规则的定义，以“在市场上发售”的方式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：
•
在或通过纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，此类证券在出售时可在其上上市、报价或交易；和/或
•
通过纳斯达克资本市场或此类证券交易所、报价或交易服务以外的做市商 。
这种“市场发行”，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承销商进行。
招股说明书补充或补充文件(以及我们授权提供给您的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的条款，包括在适用的范围内：
•
任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；
•
证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；
•
承销商可根据其向我们购买额外证券的任何选择权；
•
构成代理人或者承销商赔偿的代理费、承销折扣等项目；
•
任何公开发行价格；
•
允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及
•
证券可上市的任何证券交易所或市场。
只有招股说明书附录中指定的承销商才是招股说明书附录所提供证券的承销商。
如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但购买额外证券的任何选择权所涵盖的证券除外。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。
我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理商支付的任何佣金和其他补偿。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力 。
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目录表
吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录所载的公开发售价格向吾等购买证券，而延迟交割合约则规定于未来某一指定日期付款及交割。我们将在招股说明书附录中说明这些 合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。
我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
除普通股外，我们可能提供的所有证券将是新发行的证券，没有建立交易市场 。任何代理人或承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除了在纳斯达克资本市场上市的我们的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。我们目前没有计划将债务证券、优先股或认股权证 在任何证券交易所或报价系统上市；有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何此类上市将在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中进行说明(视情况而定) 。
任何承销商均可根据《交易法》规定的规则M的第103条，从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中购买以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格 高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。
任何在纳斯达克资本市场上是合格做市商的代理和承销商都可以在纳斯达克资本市场上从事被动市场 在发行定价前一个工作日，即证券发售或销售开始之前，根据M规则第103条进行证券交易。 被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平，如果开始，可以随时停止。
根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总额的8%。
关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。
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法律事务
除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书及其任何招股说明书附录所提供的证券的有效性将由Cooley LLP传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书中指定的律师或任何承销商、交易商或代理人转交给我们 。
专家
本招股说明书及本招股说明书所包含的截至2022年及2021年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表是根据BDO USA，LLP的报告合并而成，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，在此以参考方式注册成立， 根据上述事务所作为审计及会计专家的权威而合并。关于合并财务报表的报告包含一个关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。
在那里您可以找到更多信息
本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分， 不包含登记说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件 公众可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他 信息，也可以在我们网站的投资者部分免费获取。在我们向美国证券交易委员会以电子方式归档或提供此类材料后，我们将在合理 可行的时间内尽快提供这些备案文件。
我们的网站地址是www.BioNanoGenomics.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书获取的信息不属于本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅作为非活动文本参考。
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以引用方式并入某些资料
美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用纳入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号为001-38613。通过引用并入本招股说明书的文件包含您应该阅读的有关我们的重要信息。
通过引用将以下文件并入本文件：
•
我们于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告；
•
我们于2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(提供而不是备案的信息除外)，前提是此类报告中的信息已提交且未提供；以及
•
我们于2018年8月17日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册说明书中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修订和报告，包括附件4.10截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告。
我们还将所有文件(招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)通过引用方式并入本招股说明书中，这些文件由吾等根据交易法(I)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会，在首次提交招股说明书的日期之后、本招股说明书是其组成部分的日期之后且在注册声明生效之前，以及(Ii)在注册声明生效后但在本招股说明书涵盖的所有证券发行终止之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。本文中包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中包含的任何陈述，将被视为为本文件的目的而修改或取代，前提是本文档或被视为通过引用并入本文档的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。
我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类 文件中的证物。如有任何索要文件的要求，请致函Bionano Genonomy，Inc.，9540Towne Centre Drive9540Towne Centre Drive100Suite100，California 92121，或致电我们。
披露证监会对证券行为责任弥偿的立场
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的 人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。
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本招股说明书补充日期为2023年10月11日