附件5.1
2023年10月11日
布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
湾街181号布鲁克菲尔德广场100号套房
加拿大安大略省多伦多M5J 2T3
女士们、先生们：
我们曾担任不列颠哥伦比亚省布鲁克菲尔德资产管理有限公司(Brookfield Asset Management Ltd.)的法律顾问，Brookfield Asset Management Ltd.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(The Corporation)，根据美国股权投资人寿控股公司(AELα)、Brookfield ReInsurance Ltd.(Zo再保险公司)、Arches Merger Sub Inc.(A类股票再保险公司)和公司之间于2023年7月4日达成的协议和合并计划的条款，拟发行公司的A类有限投票权股票(A类股票)。根据合并协议，Arches将与AEL合并并并入AEL(合并)，AEL将作为再保险的间接全资子公司继续存在。根据合并协议，在任何情况下，AEL的股东将获得(I)现金付款及(Ii)相当于交换比率(定义见合并协议)(A类股份代价)的若干A类股份缴足股款及非评估股份(A类股份代价)，惟须按合并协议所述作出若干调整。
在本意见中，除其他事项外，我们审查和依赖了以下内容：
| (a) | 公司根据修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)向美国证券交易委员会提交的表格F-4的登记声明(经修订和补充)，其中涉及根据该法登记A类股票对价； |
| (b) | 《合并协议》； |
| (c) | 公司、再保险公司和Brookfield Corporation之间2023年7月4日的股份购买协议(连同合并协议和交易协议)； |
| (d) | 本公司《S章程》和本公司《S章程》，均已修改； |
| (e) | 公司董事会的决议，除其他事项外，涉及批准交易协议和与合并有关的行动； |
| (f) | 公司董事会的决议，其中包括与批准注册说明书有关的决议；以及 |