本联合委托书/招股说明书中的信息有待 填写和修改。与本联合委托书/招股说明书中描述的证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在注册声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受 购买要约。本联合委托书/招股说明书不构成出售要约或征求购买要约，也不会在任何司法管辖区出售此类证券，如果此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册之前是非法的。
待完成的初步版本，日期为2023年10月11日
合并提案：您的投票非常重要
尊敬的股东们：
如先前公布的，美国股权投资人寿控股公司(AEL)于2023年7月5日与百慕大获豁免的股份有限公司Brookfield ReInsurance Ltd.(母公司)、爱荷华州公司及母公司的间接全资附属公司Arches Merger Sub Inc.及根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司Brookfield Asset Management Ltd.(仅出于合并协议所载的有限目的)订立于2023年7月4日起的合并协议及合并计划(合并协议)。根据合并协议的条款和条件，Merge Sub将与AEL合并并并入AEL(合并)，AEL将作为母公司(尚存公司)的间接全资子公司继续存在。
根据合并协议所载条款及条件，于合并生效时(生效时间)，AEL(AEL普通股)每股普通股，每股面值1.00美元(不包括行使评估权的持有人持有的AEL普通股、AEL作为库存股持有的AEL普通股、母公司、合并子公司或其子公司拥有的AEL普通股，包括North End Re(开曼)SPC(North End)SPC(North End)和Frestone Re Ltd.)，或AEL普通股(受AEL限制性股票奖励约束)将自动注销，并有权获得(I)每股38.85美元的现金(现金对价)(现金对价)及(Ii)BAM若干已缴足且 不可评估的A类有限投票股份(br}BAM A类有限投票股份)，其交换比率(定义见合并协议)(股份对价连同现金对价，合并 对价)。BAM A类股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易，股票代码为BAM。
如果BAM A类股票的10日成交量加权平均股价(在合并完成前五个交易日衡量)(BAM A类股票价格)小于或等于35.51美元，但大于或等于30.48美元，交换比率将为0.49707。交换比率可能会有所调整，因此，如果BAM A类股票价格将导致AEL普通股每股合并对价总额低于每股54.00美元，交换比率将会增加，从而为每股AEL普通股交付的合并对价总额将等于54.00美元，母公司将有权支付现金以代替部分或全部股票对价。如果BAM A类股票价格将导致AEL普通股每股合并对价总额超过56.50美元，则交换比率将减少，从而每股AEL普通股的合并对价总额将等于56.50美元。
合并协议并无就AEL的A系列优先股(每股面值1.00美元)或B系列优先股(合称AEL优先股)的已发行及流通股支付任何代价，该等股份将不受合并影响，并在合并后继续作为尚存公司的优先股 。AEL优先股的相对权利、条款及条件将保持不变，而存托股份(每股占A系列或B系列优先股股份的千分之一)将继续在纽约证券交易所上市。代表AEL优先股的存托股份持有人对合并并无任何投票权。
AEL将于2023年11月10日(星期五)当地时间上午9：00在IA 50266西得梅因Westown Parkway 6 000号召开股东特别大会(包括任何延期或延期，特别会议)，涉及合并和合并协议预期的其他交易(统称为交易)。我们鼓励您留出充足的时间办理登机手续，登记将于当地时间上午8：30开始。在特别会议上，AEL普通股持有人将被要求审议和表决(I)批准合并协议和包括合并在内的交易的提案(合并提案)，(Ii)在咨询(不具约束力)的基础上批准可能向AEL S指定的与合并有关的高管支付的某些与合并相关的高管薪酬的提案(薪酬提案)，以及(Iii)如有必要或适当，批准特别会议休会的提案，如果没有足够的票数批准合并提案(休会提案)，则征集额外的委托书。
