依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-239794
招股说明书
33,500,000股
普通股
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这是Rackspace Technology,Inc.首次公开发行普通股。我们将发行33,500,000股普通股。
公开发行价为每股21.00美元。在此次发行之前,我们的普通股没有公开的 市场。我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克?)上市,代码为RXT。
此次发行完成后,由Apollo Global Management,Inc.(及其子公司)管理的某些投资基金(Apollo 基金)将实益拥有我们已发行普通股投票权的约65.1%(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权,则约为63.5%)。因此,根据纳斯达克上市公司的公司治理规则,我们预计将成为一家受控公司,并将免除此类规则的某些公司治理要求。请参阅风险因素?与本次发行相关的风险以及我们普通股的所有权、管理层、受控公司和主要股东。
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投资我们的普通股涉及本招股说明书第18页开始的风险因素部分所述的风险。
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每股 | 总计 | |||||||||
公开发行价 |
$ | 21.0000 | $ | 703,500,000 | ||||||
承保折扣和佣金(1) |
$ | 1.1025 | $ | 36,933,750 | ||||||
扣除费用前的收益给我们 |
$ | 19.8975 | $ | 666,566,250 |
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(1) | 有关承销商补偿和费用报销的其他信息,请参阅承销(利益冲突)。 |
承销商也可以行使他们的选择权,在本招股说明书公布之日起30天内,按公开发行价,减去承销折扣和佣金,向我们额外购买最多5,025,000股股票。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计在2020年8月7日左右交割普通股。
高盛有限责任公司 | 花旗集团 | 摩根大通 | ||||
加拿大皇家银行资本市场 | Evercore ISI |
巴克莱 | 蒙特利尔银行资本市场 | 瑞士信贷 | 德意志银行证券 | 汇丰银行 |
狮子树 | 西伯特·威廉姆斯·尚克 | 德雷克塞尔·汉密尔顿 | 阿波罗全球证券 |
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本招股说明书的日期为2020年8月4日
Rackspace技术TM一起解决 TM
我们将我们的专业知识与世界领先的应用程序、数据和安全技术相结合,为您提供端到端多云解决方案。我们的使命拥抱Empower为技术客户提供未来
狂热的经验要求专家站在你这边,尽其所能把工作做好。从第一次咨询到日常运营,Rackspace Technology结合了永不停机的服务一流的工具和自动化,可随时随地提供您需要的技术。
4亿美元120个国家/地区的市场商机客户2019年24亿美元收入6,800 95%袭击者(员工)经常性收入62% 自动化工作负载
我们与客户在多云之旅的各个阶段建立合作伙伴关系。应用多云安全数据1建议2设计3构建4管理5优化您想要解决什么问题?
狂热体验TM我们的技术领域我们的过程
对于美国以外的投资者:我们和承销商都没有做任何事情, 允许您在除美国以外的任何司法管辖区就此次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书而采取行动。您需要告知您自己,并遵守与此次发行以及在美国境外分发本招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书有关的任何限制。
目录
招股说明书摘要 |
1 | |||
风险因素 |
18 | |||
有关前瞻性陈述的注意事项 |
58 | |||
收益的使用 |
60 | |||
股利政策 |
61 | |||
大写 |
62 | |||
稀释 |
64 | |||
选定的历史合并财务数据 |
67 | |||
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
70 | |||
业务 |
121 | |||
管理 |
138 | |||
高管薪酬 |
148 | |||
某些关系和关联方交易 |
186 | |||
主要股东 |
194 | |||
股本说明 |
197 | |||
有资格未来出售的股票 |
207 | |||
美国联邦所得税的重要考虑因素 |
210 | |||
承销(利益冲突) |
214 | |||
法律事务 |
223 | |||
专家 |
223 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
225 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
我们没有,承销商也没有授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述,但本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息,我们和承销商不承担任何责任,也不能保证其可靠性。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股,并寻求购买普通股的要约。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的,而与本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间无关。自该日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
到2020年8月29日(包括本招股说明书发布之日后第25天),所有进行普通股交易的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商S作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
i
商标、商号和服务标志
本招股说明书包含对我们的商标、商号和服务标志的引用。?Rackspace、?Rackspace Technology、?狂热体验、?RackConnect、?Rackspace服务块、?Rackspace Fabric和?MyRackspace是Rackspace US,Inc.在美国和/或其他国家/地区的注册或未注册商标。OpenStack®是OpenStack,LLC在美国的注册商标。 仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、商标名和服务标志可不使用®或但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志,以暗示与任何其他公司的关系,或由任何其他公司对我们进行背书或赞助。
行业和市场数据
我们在此招股说明书中包含有关我们的行业排名和我们经营的市场的陈述和信息,包括我们的总体预期和市场机会,这些陈述和信息基于独立行业组织和其他第三方来源(包括第三方市场研究、行业出版物、调查和预测)的信息。我们没有独立 核实任何第三方信息,此类信息本质上是不准确的。此外,由于各种因素的影响,对我们所在行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响,其中包括风险因素?和?有关前瞻性陈述的注意事项在这份招股说明书中。这些因素和其他 因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。
本招股说明书中包含的某些统计数据、行业数据、估计和预测的来源为以下独立行业出版物或报告:
| Gartner:《预测:IT服务,2018-2024年,2020年第二季度更新》,2020年6月出版;《多云:为什么IT很重要》,2019年3月出版;《预测分析:基础设施服务,全球》,2019年9月出版;《公共云基础设施专业人员和托管服务魔力象限》,《全球基础设施专业和托管服务魔力象限》,2020年5月4日出版,由Craig Lowery撰写,致Chee Eng等人。 |
此处描述的Gartner报告(Gartner 内容)代表由Gartner,Inc.(Gartner)作为辛迪加订阅服务的一部分发布的研究意见或观点,并不代表事实。每个Gartner内容均以其原始发布日期(而不是本招股说明书发布之日)为准,Gartner内容中表达的观点如有更改,恕不另行通知。
Gartner 不认可其研究出版物中描述的任何供应商、产品或服务,也不建议技术用户仅选择具有最高评级或其他称号的供应商。Gartner研究出版物包含Gartner S研究机构的 观点,不应被解释为事实声明。Gartner不承担与本研究有关的所有明示或默示的保证,包括对适销性或适用于特定目的的任何保证。
陈述的基础
在本招股说明书中,除非另有说明或上下文另有要求,否则凡提及公司、发行商、我们、我们和我们的公司,均指Rackspace Technology,Inc.及其合并子公司。
II
2016年11月3日,Rackspace Hosted,Inc.(现已更名为Rackspace Technology Global,Inc.,或Rackspace Technology Global?)被该公司的间接全资子公司首创母公司收购。我们指的是收购Rackspace托管公司(现已更名为Rackspace Technology Global,Inc.)作为Rackspace收购的结果。由于Rackspace收购,2016年11月3日之前的期间反映Rackspace Technology Global,Inc.的财务状况和运营结果(此类期间,前身为 期间),2016年11月3日开始及之后的期间反映我们的财务状况和运营结果,包括Rackspace收购的下推会计影响(此类期间,后继期)。 由于Rackspace收购导致的会计基础变化和下推会计影响,前述期间和后续期间的合并财务报表不一定具有可比性。
本招股说明书中提供的所有合并财务报表均按照美国公认的会计原则(GAAP)以美元编制。
该公司分三个部分报告财务和运营信息: (1)多云服务、(2)应用程序和跨平台以及(3)OpenStack公共云。
三、
招股说明书摘要
以下摘要包含有关我们和此产品的精选信息。它不包含对您和您的投资决策非常重要的所有信息。在您做出投资决定之前,您应完整审阅本招股说明书,包括在风险因素、管理层和S对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本招股说明书其他部分包括的综合财务报表和相关说明中阐述的事项。以下摘要中的一些陈述属于前瞻性陈述。有关前瞻性陈述,请参阅《警示说明》。
概述
我们的使命
拥抱科技。为客户提供支持。 实现未来。
我们的业务
我们是领先的 端到端多云技术服务公司。我们在所有主要技术平台上设计、构建和运营客户的云环境,而不考虑技术堆栈或部署模式。我们与客户在云之旅的每个阶段建立合作伙伴关系,使他们能够实现应用程序现代化、构建新产品和采用创新技术。我们为我们的客户提供独一无二的专有技术组合,由高技能的顾问和工程师团队提供超过10亿美元的投资和服务专业知识。我们为我们的客户提供公正的专业知识和技术解决方案 ,由S领导的全球云服务交付,所有这些都包含在狂热的体验中。
云技术-计算、存储和网络的按需可用性使公司管理其基础设施和应用程序的方式发生了革命性变化,与传统技术相比,为企业提供了更大的灵活性和更低的成本。在过去的几年里,企业采用云解决方案不仅是为了推动成本、规模和可靠性效益,而且是为了创造新的收入机会,加快创新速度,并与数字原住民竞争。与此同时,企业越来越多地转向一次使用多个云解决方案(我们称为多云)来增强性能、确保冗余和弹性,并提供更高的安全性、合规性和治理。随着企业创造和适应新的经济和劳动力模式,并越来越多地寻找能够实现数字化转型和提高生产力的技术,这些趋势在最近几段时间加快了速度。
云已经成为企业创新的驱动力。同时,云平台的数量、每个平台提供的服务的多样性,以及适应新模式的需要,都带来了需要专业知识的复杂性。许多公司缺乏应对这种复杂性的内部资源,因此限制了他们实现云的全部潜力的能力。我们相信,这为服务合作伙伴创造了机会,使企业能够充分利用多云技术的力量,共同提供令人难以置信的客户体验 。
我们的目标是成为我们的客户在实现云转型的道路上最值得信赖的顾问和服务合作伙伴,并加速他们的云投资的价值。我们让客户能够在选择合适的技术时做出灵活的决策,并根据客户独特的目标和工作负载推荐解决方案,而不考虑底层的 技术堆栈或部署选项。通过这种方式,我们使我们的客户能够利用云的力量。
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在过去的八年中,我们投入了超过10亿美元和1,200万小时为我们的客户开发了一套强大的专有技术工具、品牌解决方案和加速器。我们的专有技术包括从服务交付到自我修复基础设施的自动化,使我们能够预测和主动响应机会和威胁。此工具集可确保我们客户体验的一致性,并允许我们的Racker自动执行关键服务和应用程序管理流程,从而腾出资源将 集中在战略性的高价值商机上。这推动了高效的业务模式,在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中,每位员工分别产生了超过372,000美元和375,000美元的收入,我们认为这一收入领先于我们的竞争对手,并与领先的软件即服务公司。
我们的客户由大约6,800名黑客家庭提供服务,其中包括超过2,500名经过云认证的专业人员。我们的团队包括一些世界上最合格的架构师和工程师,截至2020年5月31日,我们在全球拥有超过2,700个Amazon Web Services(ZaWS?)认证、1,000多个Google Cloud认证、700多个Microsoft Azure(?Azure?)认证和400多个VMware 认证。我们的Racker是客户体验的中心,他们高度关注客户体验和满意度,并通过电话、聊天、电子邮件或网络门户全天候向客户提供服务。
我们有一种创新的文化,渗透到我们所做的一切中。我们的Racker收集客户、云合作伙伴和彼此的见解,以 设计、实施和运行一些最先进的云环境。凭借我们深厚的技术专业知识,我们与我们的客户一起建设,以解决他们最复杂的业务挑战,并探索他们最有前途的商机。 Racker处于云技术的第一线,在与我们的云合作伙伴发布新的解决方案时,他们往往是最先利用云的最新功能的人之一。我们的合作伙伴关系、Racker和文化结合在一起,确保我们 处于主要技术趋势的前沿,包括云本地应用程序开发、物联网和容器。这种专业知识和我们有效交付的能力使我们的客户能够更快地进行创新,并在竞争中保持领先地位。
我们的业务受益于高效的 推向市场考虑到我们庞大的经常性收入客户群,我们制定了一项战略。我们的销售工作主要由900多名有配额的代表和客户成功经理组成的团队领导。我们由3,000多名合作伙伴组成的生态系统是我们直销队伍的延伸,提供了更多新的商业机会。我们的客户参与模式始于我们的专业服务, 我们与客户合作评估其目标并设计最佳云战略以满足其需求,并继续提供灵活的经常性服务。
我们通过集成的服务交付模式向全球客户群提供服务。我们的业务遍及全球60多个城市。这一足迹使我们能够更好地为总部设在不同国家的客户提供服务,特别是需要跨境解决方案的跨国公司。我们拥有强大的各种规模的客户,包括大型全球企业、中端市场企业和中小型企业(SMB),我们定义这些客户的总收入分别在10亿美元以上、3亿至10亿美元之间和3亿美元以下。截至2020年3月31日,我们的客户群包括大约1,500家企业、1,750家中端市场企业和12万家中小企业。
我们的成功得到了第三方和客户的认可。截至2018年12月31日至2019年12月31日,我们为120个国家和地区的超过12万名客户提供服务,其中包括超过一半的财富100强企业。Gartner连续第四年在其《全球公共云基础设施专业和托管服务魔力象限》报告( 2020)中表彰我们为领导者。我们获得了多个行业奖项,包括2020年VMWare S年度社会影响合作伙伴奖、2019年Google Cloud S基础架构年度专业化认证合作伙伴奖
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和2017年度红帽创新奖。此外,我们相信我们是亚马逊网络服务的领先咨询合作伙伴之一,截至2020年3月31日拥有14项能力。
截至2019年12月31日的年度,我们的收入为24.381亿美元,净亏损1.023亿美元,调整后EBITDA为7.428亿美元,调整后净收益为6240万美元。截至2020年3月31日的三个月,我们的收入为6.527亿美元,净亏损4820万美元,调整后EBITDA为1.856亿美元,调整后净收益为2700万美元。参见 汇总合并财务和其他数据?关于调整后EBITDA和调整后净收益(亏损)的定义,以及调整后EBITDA和调整后净收益(亏损)的对账。截至2020年3月31日,我们 的未偿债务面值为39.875亿美元,其中30.375亿美元归因于2016年收购Rackspace。
我们的 转型
我们的前身公司成立于1998年。过去,我们专注于提供外包的专用IT基础设施。 自收购Rackspace以来,我们通过以下几种方式转变了我们的业务:
| 核心产品和服务专业知识。我们投资了多种高增长的服务产品,包括 多云服务、专业服务、托管安全和数据服务。在此过程中,我们建立了整个技术行业最广泛的合作伙伴生态系统之一,包括基础设施合作伙伴,如AWS、Google、Microsoft 和VMware,以及应用领导者,如Oracle、Salesforce、SAP等。此外,我们还进行了一系列变革性收购,以扩展我们的云服务能力并扩大我们的地理覆盖范围。 |
| 推向市场。2016年,我们的销售流程专注于销售一小部分单点产品,最引人注目的是我们的OpenStack公共云和单租户(托管托管)产品。如今,我们的销售流程采用专业的服务驱动型方法,提供全面的多云解决方案以满足客户的目标,并在其云之旅的整个生命周期中不断发展这些解决方案。我们还更加注重为企业客户服务,我们将企业客户定义为每年产生10亿美元或更多收入的公司。 |
| 对专有技术和自动化能力的投资。我们进行了大量投资,为客户开发专有的内部系统和工具。其中包括自动化、人工智能、预测分析和专有工具,这些工具使我们的服务更可靠、更易于使用,并扩大了我们相对于竞争对手和客户的优势,使他们能够自行复制这些效率。 |
| 管理团队。2019年4月,我们宣布聘用新的首席执行官Kevin Jones,并于2019年7月宣布聘请新的CFO Dustin Semach和新的COO Subroto Mukerji。除了这些高管,我们还在高管领导团队中招聘了更多新员工,引入了在IT 服务和技术领域具有相关经验的新人才。总体而言,我们的高管领导团队受益于在大型科技公司150多年的累积经验,其中许多公司拥有领导企业通过重大转型计划(包括产品介绍和并购)的直接经验。 |
如今,我们是云生态系统值得信赖的合作伙伴。我们与主要的云基础设施和应用程序供应商保持着密切的关系,使我们能够通过我们的单一客户界面为我们的客户提供完整、公正的多云服务。我们不再积极营销我们的OpenStack公共云服务,而是将我们的资源集中在发展我们的多云服务组合上。OpenStack公共云服务曾是超大规模公共云平台的竞争对手,而且是高度资本密集型的。
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我们的转型还在几个关键方面使我们的财务模式受益:
| 我们增加了来自我们认为受益于有吸引力的增长动力的细分市场的收入百分比。在 2019年,我们超过85%的收入来自我们的多云服务和应用程序及跨平台部门,我们将这些部门称为我们的核心部门。相比之下,在截至2016年9月30日的12个月中,只有不到10%的收入来自我们的云办公室和托管云服务产品。 |
| 截至2020年3月31日的三个月,我们核心部门的收入(核心收入)为5.894亿美元,在截至2019年3月31日的三个月中,按不变货币计算增长了6%,实际增长了5%,使我们于2019年11月收购Onica Holdings LLC(?Onica)生效,就像发生在2019年1月1日一样。相比之下,在截至2016年9月30日的三个月里,我们作为上市公司在Rackspace收购完成之前完成的最后一个财季,按不变货币计算的收入同比增长3%,实际收入增长0%,这是基于当时上市公司S的核心服务产品,这些服务包括单租户(托管托管)和OpenStack公共云,不包括云 办公室和托管云服务。 |
| 我们已将资本密集度(我们定义为总资本支出占总收入的百分比)从截至2016年9月30日的12个月的16%降低到截至2020年3月31日的12个月的9%。 |
我们的 机会
我们认为,一种范式转变正在进行中;如今,S的企业面临着越来越大的压力,要求它们放弃自我管理的IT解决方案,利用多云技术在数字经济中有效竞争,这为在这些领域拥有深厚专业知识的技术和服务提供商带来了顺风。我们的市场机会代表着对云技术服务的 需求。根据Gartner预测:2018年至2024年全球IT服务,2020年第二季度更新,全球托管服务和云基础设施服务市场预计在2020年达到4100亿美元,预计到2023年每年增长7%,达到5020亿美元。
我们的集成服务产品组合
我们通过分为多云服务和应用及跨平台两个细分市场的集成服务组合为客户提供服务。 下面将更详细地介绍这两个细分市场的服务:
| 多云服务:我们的多云服务部门包括我们的公共云和私有云托管服务产品,以及与设计和构建多云解决方案和云本地应用相关的专业服务。我们在我们的私有云、领先的公共云和主机托管中提供一整套托管服务产品。我们的托管云服务可帮助客户确定、管理和优化合适的基础设施、平台和服务,在这些基础设施、平台和服务上部署他们的应用程序,以实现最佳的性能、敏捷性、安全性和成本效益。我们 还帮助客户建立治理、运营和架构框架,以降低风险和降低效率低下,以便他们能够管理成本、实现特定于行业的合规目标并提高安全性。 |
| 应用程序和跨平台:我们的应用程序和跨平台部门包括托管 应用程序、托管安全和数据服务,以及与设计和实施应用程序、安全和数据服务相关的专业服务。 |
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我们在整个产品组合中提供专业服务,包括多云解决方案、应用程序、安全和数据。作为我们专业服务流程的一部分,我们在客户的云之旅的每个阶段都会与他们会面,并设计专注于使他们的基础设施和应用程序现代化以提升其云技术价值的解决方案。此流程通常作为新业务机会的起点;在我们最初的专业服务项目之后,客户通常会根据长期合同使用我们的托管服务的任何组合,并且随着技术需求的不断发展,客户通常会多次使用我们的专业服务。
除了上述集成的 服务组合,我们还为客户提供OpenStack公共云解决方案,这是我们的第三个报告细分市场。此产品吸引以下客户:(I)希望在基于开源技术构建的公共云上运行应用程序,而不存在供应商被锁定的风险;(Ii)重视我们享有盛誉的专业知识和卓越的客户服务;以及(Iii)希望他们的公共云和托管托管平台通过我们专有的RackConnect工具等技术顺利协作。虽然我们预计将继续提供我们的OpenStack公共云解决方案,但我们在2017年停止了积极向客户推销该解决方案。
我们的技术平台
我们的技术平台是我们为客户提供的狂热体验的中心。我们的技术专注于消除多云部署的复杂性,为客户统一引人注目的体验,并使我们能够提供可扩展的解决方案 。
| 创新的自动化提高了我们和我们的客户的效率,使我们能够快速一致地大规模地跨多种产品和云交付我们的解决方案。 |
| AIOps是一个新的软件领域,它结合了监控、机器学习和自动化来增强IT 操作。 |
| 预测性操作使我们的数据科学家能够构建复杂的模型,为我们的业务领导人提供可操作的见解,从而提高我们的敏捷性和识别机会的能力,从而加强我们的客户关系。 |
| 自助式API使我们的客户能够以编程方式访问数据和资源,将我们的自动化和服务交付扩展到他们的本地工具和流程中。 |
| MyRackspace和其他门户以及相关的移动应用程序为超过20万的月度活跃用户提供服务,并支持特定于产品的自助服务、洞察、帐户管理、安全管理、票务和计费。 |
| 统一计费使我们能够跨所有多云部署为客户提供集成的单一发票。 |
| 服务管理应用程序可确保我们提供服务的规模、速度、质量和一致性。 |
我们的差异化
我们提供与同行不同的解决方案,在提供狂热体验的同时,推动产品创新和产品开发的持续循环。这些解决方案支持并受到以下几个关键因素的支持:
专注于交付战略结果:我们对客户的价值主张包括专注于解决战略业务问题,而不是 在某一点上销售一款或一组产品
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销售。我们的客户能够使用我们的服务来推动新的收入流并提高其云投资的价值,这可能包括收集数据以创建新的产品和应用、在云之间连接工作负载或自动扩展云使用以满足需求。
针对多云的统一服务体验:我们开发了Rackspace交换矩阵、多租户、端到端服务管理平台,使我们的客户能够从单个基于Web的界面访问我们所有受支持的云 和所有托管服务。这项技术为我们的客户提供跨所有云的一致体验,并使我们能够提供可扩展且高效的 方法,为全球超过12万名客户提供我们的狂热体验。
无与伦比的服务专业知识:我们的业务受益于 约6,800名黑客家庭,其中包括超过2,500名云认证专业人员。这种专业知识为我们的客户提供了我们认为是同行无法比拟的服务专业知识,并使我们能够保持相对于竞争对手的技术供应商的竞争优势。
高效 推向市场通过密切的客户关系实现:在初始部署后,我们不断与客户接触,主动寻找机会来提升他们的云投资价值,并随着时间的推移根据他们的需求发展我们的解决方案。我们密切的客户和合作伙伴关系推动了高效的 推向市场战略,我们相信其销售效率是竞争对手无法比拟的。经常性收入占我们2019年收入的95%以上。 此外,截至2019年12月31日,在我们的年度经常性收入超过100,000美元的客户(占我们收入的75%以上的群体)中,超过50%的客户正在使用多种服务。
与技术合作伙伴的差异化关系:我们受益于与主要公共云和私有云供应商的差异化合作关系,包括AWS、Azure、Google Cloud和VMware。我们与我们的合作伙伴销售团队合作,通过单一的推向市场努力。此外, 我们了解我们的合作伙伴产品路线图(反之亦然),为双方开发互补服务和技术提供关键投入。我们相信这些关系对我们、我们的客户和我们的合作伙伴都是有益的;我们和我们的合作伙伴都收到了进一步创新的关键投入,并从联合推向市场计划,同时我们的客户能够 更高效地最大限度地使用创新技术,从而减少上市时间并保持竞争力。
可定制的服务消费:我们的服务模式使客户能够根据业务不断变化的需求调整他们对我们服务的消费。 Rackspace Service Block是为满足特定云使用案例并支持定制消费模式而定制的服务包,客户可以通过该模式将其云需求与相关支出相匹配。与传统的IT服务合同相比,机架空间服务模块使我们的客户能够保持更高的敏捷性、性能和成本效益。
狂热体验:当我们的客户选择我们来构建、管理和运营他们的云环境时,我们为客户提供的狂热体验是他们信任我们的基础。我们使用监控工具每五分钟对我们的客户执行500多万次云环境检查,以主动发现问题并采取措施,我们的网站每月收到超过500,000次基于客户知识的访问。这为我们带来了令人信服的指标,包括截至2020年5月31日的三个月期间的Net Promoter平均得分(NPS)为44,这表明我们的客户体验质量。
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我们的增长战略
为了继续推动增长并抓住我们巨大的市场机遇,我们增长战略的关键要素包括:
继续创新:我们是跨多云环境的云服务的领导者,并将继续投资和发展我们在网络安全、大数据、容器、无服务器计算和物联网等主要技术生态系统中的专业知识和服务产品。
推动销售执行:我们计划继续执行多项旨在推动业务持续增长的销售计划。
扩展地理覆盖范围:我们认为在全球范围内对我们的解决方案有很大的需求,因此,随着这些市场越来越多地使用多云解决方案,我们有机会通过进一步的国际扩张来发展我们的业务。
利用并扩展我们的 合作伙伴生态系统:我们受益于与云合作伙伴的密切关系,使我们能够为客户提供全面的多云服务,并为我们未来产品的路线图提供新的商业机会和投入。
寻求战略收购:我们打算继续探索潜在的交易,以增强我们的能力, 扩大我们的技术足迹范围或扩大我们的地理覆盖范围。
最新发展动态
新冠肺炎大流行
新冠肺炎的流行加速了新客户和现有客户的云转型努力,并突显了多云战略的重要性和关键任务性质。在过去的几个月里,客户越来越多地转向多云解决方案,以转向新的业务模式并节省成本。事实上,在新冠肺炎大流行期间,我们的招聘速度一直在继续加快。
为了应对新冠肺炎疫情,我们实施了一系列举措,以确保我们的袭击者的安全。自2020年3月9日以来,我们超过99.5%的黑客一直在家工作。此外,我们的远程技术模式将对我们的市场努力和服务交付组织的影响降至最低。
我们相信,我们的业务得益于强大的财务状况,使我们在当前环境中处于有利地位。我们对客户的敞口仍然是广泛和多样化的,截至2020年3月31日,我们在120个国家和地区拥有超过12万名客户。此外,2019年没有任何客户创造的收入超过我们总收入的2%。
未经审计的第二季度初步业绩
以下 提供了截至2020年6月30日的综合财务和其他数据以及截至2019年6月30日的三个月的实际未经审计财务和其他数据的精选初步估计。我们截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的三个月的合并财务报表尚未提供,并有待我们的财务结算程序完成。以下信息反映了我们根据目前的情况进行的初步估算
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可用的信息,可能会更改。我们为以下描述的初步结果提供了范围,而不是具体金额,主要是因为我们仍在确定截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的三个月的财务和运营结果,因此,我们最终报告的结果可能与初步估计大不相同。本招股说明书中包含的初步财务数据是由我们的管理层准备的,并由管理层负责。普华永道会计师事务所没有对初步财务数据进行审计、审查、编制或应用商定的程序。因此,普华永道有限责任公司不对此发表意见或任何其他形式的保证。我们的初步结果还包括非公认会计准则的财务指标。此类衡量标准和我们对GAAP结果的估计都不应被视为替代根据GAAP编制的中期财务报表。
截至6月30日的三个月, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
实际 | 低 (估计) |
高(估计) | ||||||||||
未经审计 |
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(单位:百万) |
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综合运营报表数据: |
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收入 |
$ | 602.4 | $ | 655 | $ | 657 | ||||||
净收益(亏损) |
$ | 62.5 | $ | (44 | ) | $ | (24 | ) | ||||
其他财务和运营数据: |
||||||||||||
预订 (a) |
$ | 138.8 | $ | 288 | $ | 288 | ||||||
调整后的EBITDA(b) |
$ | 182.7 | $ | 185 | $ | 188 | ||||||
资本支出 |
$ | 40.7 | $ | 50 | $ | 52 |
(a) | 有关预订的定义和我们的关键运营指标,请参阅管理层与S探讨分析财务状况和经营业绩与关键经营指标在本招股说明书的其他地方。 |
(b) | 调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。有关我们的调整后EBITDA列报的重要信息,请参见?管理层S非公认会计准则财务状况及经营成果探讨与分析在本招股说明书中的其他位置。另见下表调整后EBITDA与净收入(亏损)的对账。 |
对于截至2020年6月30日的三个月,我们预计收入将在6.55亿美元至6.57亿美元之间,与截至2019年6月30日的三个月的收入6.024亿美元相比,增幅约为9%。截至2020年6月30日的三个月的收入受到2019年11月收购Onica的积极影响,以及我们的多云服务、应用和跨平台部门的新客户获取和不断增长的客户支出。按不变货币计算,收购Onica于2019年1月1日生效后,我们预计截至2020年6月30日的三个月的收入将较截至2019年6月30日的三个月增长约4%。截至2020年6月30日止三个月的核心收入预期较截至2019年6月30日止三个月增加约13%,按不变货币计算则增加约7%,因收购Onica犹如发生于2019年1月1日,较截至2019年6月30日止三个月增加约7%。
截至2020年6月30日的三个月,我们预计净亏损在2,400万美元至4,400万美元之间,与截至2019年6月30日的三个月的净收益6,250万美元相比,净亏损约为8,600万美元至1.06亿美元。这一变化主要是由截至2019年6月30日的三个月录得的1.41亿美元股权投资未实现收益推动的,但部分被收益的相应所得税影响所抵消。
8
在截至2020年6月30日的三个月中,我们预计预订量约为2.88亿美元,与截至2019年6月30日的三个月1.388亿美元的预订量相比,增幅约为107%。
于截至2020年6月30日止三个月,我们预期经调整EBITDA介乎1.85亿美元至1.88亿美元之间,较截至2019年6月30日止三个月的经调整EBITDA 1.827亿美元增加约1%至3%。
对于截至2020年6月30日的三个月,我们预计资本支出将在5,000万美元至5,200万美元之间,与截至2019年6月30日的三个月4,070万美元的资本支出相比,增幅约为23%至28%。
截至2020年6月30日,我们预计现金和现金等价物约为1.61亿美元,当前债务约为2900万美元本金总额,长期债务约为39.66亿美元本金总额。截至2020年6月30日,我们在循环信贷融资机制和应收账款融资机制(各自定义见下文)项下分别有2.25亿美元和2,800万美元可供借款。关于本次发行的结束,我们预计将我们的循环信贷安排的规模增加到3.75亿美元,在实施这一增加后,截至2020年6月30日,我们的循环信贷安排下将有3.75亿美元的未提取承诺。
下表核对了截至2020年6月30日的三个月的预期净亏损和预期调整后EBITDA,以及截至2019年6月30日的三个月的实际净收益和调整后EBITDA:
截至6月30日的三个月, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
实际 | 低 (估计) |
高(估计) | ||||||||||
未经审计,以百万计 |
||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 62.5 | $ | (44 | ) | $ | (24 | ) | ||||
利息支出 |
100.8 | 70 | 68 | |||||||||
所得税拨备(福利) |
12.3 | (9 | ) | (15 | ) | |||||||
折旧及摊销 |
124.3 | 117 | 115 | |||||||||
基于股份的薪酬费用 |
6.4 | 10 | 8 | |||||||||
现金结算股权和特别奖金(a) |
6.2 | 6 | 5 | |||||||||
与交易有关的调整,净额(b) |
4.6 | 9 | 7 | |||||||||
改制改造费用(c) |
12.5 | 23 | 21 | |||||||||
管理费(d) |
3.0 | 4 | 4 | |||||||||
资产剥离和投资的净(收益)损失 (e) |
(143.4 | ) | (1 | ) | (1 | ) | ||||||
债务清偿净(利)损 |
(5.0 | ) | 0 | 0 | ||||||||
其他(收入)支出(f) |
(1.5 | ) | (0 | ) | (0 | ) | ||||||
|
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调整后的EBITDA |
$ | 182.7 | $ | 185 | $ | 188 | ||||||
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(a) | 包括留任奖金,主要与重组和整合项目有关,以及高级管理人员签约奖金和搬迁费用。 |
(b) | 包括与已完成收购(主要是Onica,于2019年第四季度完成)相关的法律、专业、会计和其他咨询费用,被收购业务(主要是Datapipe和Onica)的整合成本,购买会计调整(包括递延收入公允价值折扣),将大量时间用于支持这些项目的员工的工资成本,以及与融资活动相关的探索性收购和剥离成本和费用。 |
9
(c) | 包括与业务转型和优化活动相关的咨询和咨询费、为这些项目投入大量时间的员工的工资成本,以及相关的遣散费、设施关闭成本和租赁终止费用。我们对这些活动进行了评估,确定它们不符合ASC 420(退出或处置成本)的范围。 |
(d) | 根据我们现有的管理咨询协议,代表历史管理费。现有管理 咨询协议将自本次产品定价起终止,因此在本次产品定价后的一段时间内不会产生或支付管理费。请参见?某些关系和关联方交易 管理咨询协议在本招股说明书的其他地方。 |
(e) | 包括与我们在CrowdStrike Holdings,Inc.(CrowdStrike?)的投资相关的活动。 |
(f) | 主要反映外币衍生工具的公允价值变动。 |
有关上述具体调整的更多信息,请参阅本招股说明书其他部分将净收益(亏损)与调整后EBITDA进行核对的脚注。 |
以上信息应与我们的合并财务报表以及相关说明和说明一并阅读管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析?本招股说明书中其他地方包括的前几期。我们截至2020年6月30日的三个月的实际结果尚未公布,可能与我们的初步估计存在重大差异(包括季度末结算和审查程序的结果),并且不一定代表2020年剩余时间或任何未来期间的预期结果。因此,您不应过度依赖这些受风险和不确定性影响的初步估计,其中许多风险和不确定因素不在我们的控制范围之内。请 请参见风险因素?和?有关前瞻性陈述的注意事项?有关可能导致上述某些财务结果和其他数据的初步估计范围与截至2020年6月30日的三个月的实际财务结果和其他信息之间存在差异的因素的其他信息。
风险因素
参与这项服务 涉及重大风险。我们执行战略的能力也受到一定风险的影响。标题下所述的风险风险因素-紧跟本摘要之后,可能会导致我们无法充分实现竞争优势的全部优势,或者可能导致我们无法成功执行全部或部分战略。我们面临的一些更重大的挑战和风险包括:
| 吸引新客户,留住现有客户,并向我们的客户销售额外服务和类似的毛利服务 ; |
| 与影响我们所在市场的总体经济状况和不确定性相关的风险,以及可能对我们的业务产生不利影响的经济波动,包括新冠肺炎疫情; |
| 我们有能力成功执行我们的战略并适应不断变化的客户需求,包括向低毛利率产品发展的趋势; |
| 与我们的巨额债务和我们偿还这些债务的义务相关的风险; |
| 失去和依赖第三方供应商、供应商、顾问和软件; |
| 成功地与当前和未来的竞争对手竞争; |
| 安全漏洞、网络攻击和对我们和我们的第三方服务提供商的技术和物理基础设施的其他中断;以及 |
10
| 我们有能力履行对客户的服务级别承诺,包括网络正常运行时间要求。 |
我们的赞助商
阿波罗成立于1990年,是一家领先的全球另类投资管理公司,在纽约、洛杉矶、圣地亚哥、休斯顿、贝塞斯达、伦敦、法兰克福、马德里、卢森堡、孟买、德里、新加坡、香港、上海和东京设有办事处。截至2020年3月31日,阿波罗管理的资产约为3,160亿美元,这些资产包括信贷、私募股权和房地产基金,投资于阿波罗拥有丰富知识和资源的九个核心行业。
本次发行完成后,我们将成为纳斯达克公司治理标准所指的受控公司,因为我们已发行普通股超过50%的投票权将由阿波罗基金实益拥有。有关这一区别的含义的进一步信息,请参见风险因素与本次发行相关的风险以及我们普通股的所有权?和?管理受控公司.
在本次发行结束后,阿波罗基金将继续有权在任何时候,直到阿波罗及其附属公司,包括阿波罗基金,不再实益拥有我们的已发行普通股至少5%的投票权为止,根据他们对我们已发行普通股投票权的实益拥有权(四舍五入至最接近的整数)提名若干董事 ,组成我们董事会的百分比。请参见?管理层:董事会组成, ·某些关系和关联方交易遵循投资者权利协议?和?股本说明书董事会的组成;董事的选举和罢免?了解更多 信息。
企业信息
我们 于2016年7月21日根据特拉华州法律成立为公司。2020年6月11日,我们从Rackspace Corp.更名为Rackspace Technology,Inc.,2020年3月31日,我们从先启 Topco,Inc.更名为Rackspace Corp.。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥温德克雷斯特市狂热广场1号,邮编:78218。我们的电话号码是(210)312-4000。我们的网站位于https://www.rackspace.com.本公司网站及本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料,将不会被视为以引用方式纳入本招股说明书,亦不会被视为本招股说明书的一部分。
11
供品
发行人 |
Rackspace技术公司 |
本次发行前已发行的普通股 |
165,557,382股。 |
我们提供的普通股 |
33,500,000股(或38,525,000股,如果承销商行使如下所述全额购买额外股份的选择权)。 |
购买额外股份的选择权 |
我们已授予承销商从我们手中额外购买至多5,025,000股的选择权。承销商可在本招股说明书发布之日起30日内随时行使此项选择权。请参见?承销(利益冲突). |
本次发行生效后发行的已发行普通股 |
199,057,382股(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权,则为204,082,382股)。 |
收益的使用 |
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后,本次发行的净收益约为6.581亿美元(如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权,则净收益约为7.581亿美元)。 |
我们目前预计将使用此次发行的部分净收益赎回、注销或回购2024年到期的未偿还8.625%优先债券(8.625%优先债券)的本金总额6亿美元,并支付相关保费、费用和开支。其余净收益将用于一般企业用途。请参见?收益的使用?了解更多信息。 |
受控公司 |
此次发行完成后,阿波罗基金将继续实惠地拥有我们已发行普通股投票权的50%以上。因此,我们打算利用纳斯达克规则下的受控公司豁免,包括某些公司的豁免 |
12
治理上市要求。请参见?管理受控公司. |
股利政策 |
在可预见的未来,我们不打算为我们的普通股支付现金股息。然而,我们未来可能会决定为我们的普通股支付股息。未来宣布和支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定,并将取决于收益水平、现金流、资本要求、负债水平、适用法律施加的限制、我们的整体财务状况、我们的债务协议中的限制,以及我们董事会认为相关的任何其他因素。请参见?股利政策. |
上市 |
我们的普通股已获准在纳斯达克上市,代码为RXT。 |
风险因素 |
你应该读一读标题为风险因素?从本招股说明书的第18页开始,讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的一些风险和不确定性。 |
利益冲突 |
阿波罗的附属公司阿波罗全球证券有限责任公司是此次发行的承销商。阿波罗的关联公司实益拥有我们已发行和已发行普通股的10%以上。因此,根据FINRA规则5121,阿波罗全球证券有限责任公司被视为 存在利益冲突,此次发行将按照规则5121的要求进行。根据该规则,就本次发行而言,不需要任命合格的独立承销商,因为主要负责管理公开发行的成员不存在利益冲突,不是任何存在利益冲突的成员的附属公司,符合规则5121(F)(12)(E)款的要求。Apollo Global Securities,LLC未经账户持有人明确书面批准,不会确认向其行使自由裁量权的任何账户出售证券。 |
除另有说明外,本招股说明书中的所有信息:
| 使一项十二送一于2020年7月20日批准并生效的股票拆分(股票拆分); |
13
| 假设承销商不行使选择权,在此次发行中额外购买最多5,025,000股普通股; |
| 并不反映发行最多10,663,741股普通股给ABRY 的关联公司(如本文中所定义),根据Datapipe合并协议(如本文中的定义),可发行至多10,663,741股我们的普通股某些关系和关联方交易遵守Datapipe合并协议 ; |
| 不包括25,000,000股为未来授予而保留的普通股或根据我们的新股权激励计划(2020年激励计划)授予的奖励而可发行的普通股,包括CEO绩效RSU授予和CFO IPO授予(两者均在此定义)相关的普通股,以及我们预计将在本招股说明书日期授予员工的受限股票单位(RSU)归属时可能发行的最多700,000股普通股,以及根据我们的新员工股票购买计划( )为未来发行而保留的11,500,000股普通股。请参见?高管薪酬新员工和福利计划2020年激励计划?和?--员工购股计划?;以及 |
| 不反映25,178,352股普通股,这些普通股是根据Rackspace Technology,Inc.股权激励计划(2017年激励计划)根据股票期权的行使和已发行的RSU的归属而发行的。下表列出了截至2020年3月31日(实施股票拆分)的2017年激励计划 下的未偿还股票期权和RSU: |
数量 选项或 RSU |
加权平均 行权价格 每股 |
|||||||
既得股票期权(基于时间的归属)(1) |
3,500,532 | $ | 10.63 | |||||
未归属股票期权(基于时间的归属)(1) |
14,647,224 | $ | 13.13 | |||||
未归属股票期权(基于业绩的归属)(1) |
6,327,984 | $ | 12.36 | |||||
未归属的RSU(基于时间的归属) |
499,176 | 不适用 | ||||||
未授权的RSU(基于性能的授权) |
90,000 | 不适用 | ||||||
|
(1) | 当持有人S行使一个期权时,我们将向持有人发行一股普通股。 |
14
汇总合并财务和其他数据
下表列出了我们所示期间的汇总、综合财务和其他数据。我们已将截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的综合历史经营报表数据及综合历史现金流量表数据计算自本招股说明书其他部分的经审核综合财务报表。截至2018年12月31日和2019年12月31日,我们的汇总历史综合资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2017年12月31日的汇总历史合并资产负债表数据来自我们未包括在本招股说明书中的经审计的合并财务报表。截至2019年3月31日及2020年3月31日止三个月的历史综合经营报表摘要数据及现金流量摘要历史综合报表数据来自本招股说明书其他部分所载未经审核的中期综合财务报表。我们的摘要 截至2020年3月31日的历史综合资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期综合财务报表。截至2019年3月31日的汇总历史综合资产负债表数据 源自本招股说明书中未包括的未经审计的中期综合财务报表。我们的汇总综合财务和其他数据包括已完成收购在其 各自收购日期之后的运营结果。我们的历史结果并不一定代表我们在未来任何时期可能预期的结果。以下汇总合并财务数据和其他数据应结合标题为?的 部分阅读选定的历史合并财务数据, 管理对财务状况和经营成果的讨论和分析, 分红政策 以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注。
截至十二月三十一日止的年度: | 三个月截至3月31日, | |||||||||||||||||||
(单位:百万,不包括每股数据和百分比) | 2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
综合运营报表数据: |
||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 2,144.7 | $ | 2,452.8 | $ | 2,438.1 | $ | 606.9 | $ | 652.7 | ||||||||||
收入成本 |
(1,354.1 | ) | (1,445.7 | ) | (1,426.9 | ) | (356.0 | ) | (403.4 | ) | ||||||||||
|
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毛利 |
790.6 | 1,007.1 | 1,011.2 | 250.9 | 249.3 | |||||||||||||||
销售、一般和行政 |
(942.2 | ) | (949.3 | ) | (911.7 | ) | (231.7 | ) | (227.8 | ) | ||||||||||
商誉减值 |
| (295.0 | ) | | | | ||||||||||||||
净销售额收益 |
5.2 | | 2.1 | 2.1 | | |||||||||||||||
合同结算收益 |
28.8 | | | | | |||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(117.6 | ) | (237.2 | ) | 101.6 | 21.3 | 21.5 | |||||||||||||
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其他收入(支出): |
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利息支出 |
(223.4 | ) | (281.1 | ) | (329.9 | ) | (89.0 | ) | (72.0 | ) | ||||||||||
投资收益(亏损)净额 |
4.6 | 4.6 | 99.5 | 0.1 | (0.1 | ) | ||||||||||||||
清偿债务所得(损) |
(16.9 | ) | 0.5 | 9.8 | 4.5 | | ||||||||||||||
其他收入(费用) |
(7.4 | ) | 12.7 | (3.3 | ) | (4.0 | ) | (0.6 | ) | |||||||||||
|
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|||||||||||
其他费用合计 |
(243.1 | ) | (263.3 | ) | (223.9 | ) | (88.4 | ) | (72.7 | ) | ||||||||||
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所得税前亏损 |
(360.7 | ) | (500.5 | ) | (122.3 | ) | (67.1 | ) | (51.2 | ) | ||||||||||
所得税优惠 |
300.8 | 29.9 | 20.0 | 9.6 | 3.0 | |||||||||||||||
|
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净亏损 |
$ | (59.9 | ) | $ | (470.6 | ) | $ | (102.3 | ) | $ | (57.5 | ) | $ | (48.2 | ) | |||||
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每股净亏损: |
||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
$ | (0.39 | ) | $ | (2.85 | ) | $ | (0.62 | ) | $ | (0.35 | ) | $ | (0.29 | ) | |||||
加权平均流通股数量: |
||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
153.7 | 165.2 | 165.3 | 165.2 | 165.4 | |||||||||||||||
综合资产负债表数据(期末): |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 230.9 | $ | 254.3 | $ | 83.8 | $ | 194.3 | $ | 125.2 | ||||||||||
总资产 |
$ | 6,551.3 | $ | 6,111.4 | $ | 6,272.4 | $ | 6,209.0 | $ | 6,254.0 | ||||||||||
非流动负债 |
$ | 4,708.0 | $ | 4,638.1 | $ | 4,701.7 | $ | 4,720.3 | $ | 4,770.0 | ||||||||||
总负债 |
$ | 5,178.3 | $ | 5,203.6 | $ | 5,373.6 | $ | 5,286.3 | $ | 5,457.4 | ||||||||||
股东权益总额 |
$ | 1,373.0 | $ | 907.8 | $ | 898.8 | $ | 922.7 | $ | 796.6 | ||||||||||
合并现金流量表数据: |
||||||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 291.7 | $ | 429.8 | $ | 292.9 | $ | 23.1 | $ | 24.8 | ||||||||||
净现金(用于)投资活动 |
$ | (1,226.2 | ) | $ | (348.3 | ) | $ | (386.5 | ) | $ | (43.8 | ) | $ | (32.4 | ) | |||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
$ | 867.5 | $ | (53.7 | ) | $ | (79.2 | ) | $ | (41.3 | ) | $ | 50.6 |
15
截至十二月三十一日止的年度: | 三个月截至3月31日, | |||||||||||||||||||
(单位:百万,不包括每股数据和百分比) | 2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
关键运营指标和其他数据: |
||||||||||||||||||||
预订 |
$ | 546.8 | $ | 597.5 | $ | 700.7 | $ | 139.0 | $ | 230.5 | ||||||||||
年化经常性收入(ARR) |
$ | 2,262.5 | $ | 2,374.3 | $ | 2,411.6 | $ | 2,382.2 | $ | 2,482.1 | ||||||||||
季度净收入保留率 |
98 | % | 98 | % | 98 | % | 98 | % | 98 | % | ||||||||||
资本支出 |
$ | 192.8 | $ | 348.1 | $ | 209.7 | $ | 56.0 | $ | 75.4 | ||||||||||
非GAAP财务数据: |
||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA(1) |
$ | 773.5 | $ | 815.8 | $ | 742.8 | $ | 185.6 | $ | 185.6 | ||||||||||
调整后息税前利润(1) |
$ | 143.2 | $ | 370.3 | $ | 414.3 | $ | 94.4 | $ | 108.5 | ||||||||||
调整后净收益(亏损)(1) |
$ | (56.1 | ) | $ | 65.2 | $ | 62.4 | $ | 4.0 | $ | 27.0 | |||||||||
调整后每股收益(1)(2) |
$ | 0.38 | $ | 0.16 |
(1) | 调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收益(亏损)和调整后的每股收益都是非GAAP衡量标准。请参见?管理关于财务状况和经营成果的讨论与分析-了解有关这些措施的重要信息。 |
下表将我们计算的调整后EBITDA、调整后EBIT和调整后净收益(亏损)与我们在所示期间的净亏损 相一致:
截至十二月三十一日止的年度: | 三个月告一段落 3月31日, |
|||||||||||||||||||
(单位:百万) | 2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
净亏损 |
$ | (59.9 | ) | $ | (470.6 | ) | $ | (102.3 | ) | $ | (57.5 | ) | $ | (48.2 | ) | |||||
基于股份的薪酬费用 |
10.2 | 20.0 | 30.2 | 5.9 | 7.5 | |||||||||||||||
现金结算股权和特别奖金(a) |
66.2 | 36.1 | 24.1 | 5.5 | 8.3 | |||||||||||||||
与交易有关的调整,净额(b) |
36.7 | 31.5 | 22.5 | 4.8 | 8.4 | |||||||||||||||
改制改造费用(c) |
31.7 | 44.8 | 54.3 | 13.8 | 15.0 | |||||||||||||||
管理费(d) |
18.9 | 15.9 | 16.2 | 2.9 | 3.6 | |||||||||||||||
法律或有事项(e) |
4.4 | | | | | |||||||||||||||
商誉减值 |
| 295.0 | | | | |||||||||||||||
资产剥离和投资的净(收益)损失 (f) |
(9.8 | ) | (4.6 | ) | (101.6 | ) | (2.1 | ) | 0.1 | |||||||||||
合同结算收益(g) |
(28.8 | ) | | | | | ||||||||||||||
债务清偿净(利)损(h) |
16.9 | (0.5 | ) | (9.8 | ) | (4.5 | ) | | ||||||||||||
其他(收入)支出(i) |
7.5 | (12.7 | ) | 3.3 | 3.8 | 0.6 | ||||||||||||||
无形资产摊销(j) |
126.6 | 164.2 | 167.5 | 42.4 | 44.2 | |||||||||||||||
非公认会计原则调整的税收效应(k) |
(276.7 | ) | (53.9 | ) | (42.0 | ) | (11.0 | ) | (12.5 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
调整后净收益(亏损) |
$ | (56.1 | ) | $ | 65.2 | $ | 62.4 | $ | 4.0 | $ | 27.0 | |||||||||
利息支出 |
223.4 | 281.1 | 329.9 | 89.0 | 72.0 | |||||||||||||||
所得税优惠 |
(300.8 | ) | (29.9 | ) | (20.0 | ) | (9.6 | ) | (3.0 | ) | ||||||||||
非公认会计原则调整的税收效应(k) |
276.7 | 53.9 | 42.0 | 11.0 | 12.5 | |||||||||||||||
|
|
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调整后息税前利润 |
143.2 | 370.3 | 414.3 | 94.4 | 108.5 | |||||||||||||||
折旧及摊销 |
756.9 | 609.7 | 496.0 | 133.6 | 121.3 | |||||||||||||||
无形资产摊销(j) |
(126.6 | ) | (164.2 | ) | (167.5 | ) | (42.4 | ) | (44.2 | ) | ||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 773.5 | $ | 815.8 | $ | 742.8 | $ | 185.6 | $ | 185.6 | ||||||||||
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(a) | 包括与完成Rackspace收购时尚未支付的未归属股权奖励现金结算相关的支出(截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度分别为5800万美元、2600万美元和300万美元,截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为300万美元和零)、主要与重组和整合项目有关的留任 奖金,以及从2019年第二季度开始的高级管理人员签约奖金和搬迁成本。 |
(b) | 包括与已完成收购相关的法律、专业、会计和其他咨询费用(包括2016年收购Rackspace和2017年收购TriCore和Datapipe、2018年收购RelationEdge和2019年第四季度收购Onica)、被收购企业的整合成本、购买会计调整(包括递延收入 公允价值折扣)、投入大量时间支持这些项目的员工的工资成本以及与融资活动相关的探索性收购和剥离成本和费用。 |
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(c) | 包括与业务转型和优化活动相关的咨询和咨询费、为这些项目投入大量时间的员工的工资成本,以及相关的遣散费、设施关闭成本和租赁终止费用。我们对这些活动进行了评估,确定它们不符合ASC 420(退出或处置成本)的范围。 |
(d) | 根据我们现有的管理咨询协议,代表历史管理费。现有管理 咨询协议将自本次产品定价起终止,因此在本次产品定价后的一段时间内不会产生或支付管理费。请参见?某些关系和关联方交易 管理咨询协议在本招股说明书的其他地方。 |
(e) | 包括与专利相关的和解成本,我们的管理层认为这与我们经常性的基础业务无关。 |
(f) | 包括出售我们的邮炮业务以及在2019年出售我们在CrowdStrike的投资所获得的收益。 |
(g) | 代表与客户达成现金和解的收益,该客户提前终止多年协议的预定 到期日(2018年6月)。 |
(h) | 包括与2017年两次定期贷款安排(定义见本文)修订相关的损失,以及我们在2018年和2019年回购 8.625%优先票据的收益。 |
(i) | 主要反映外币衍生工具的公允价值变动。 |
(j) | 我们所有的无形资产都归因于收购,包括2016年对Rackspace的收购。 |
(k) | 我们采用估计的结构性长期非公认会计原则税率,以提供报告期间的一致性,从而消除非经常性税收调整的影响,这些调整包括但不限于税率变化、美国税制改革、股票薪酬、审计结论和估值免税额的变化。在计算2019年和2020年中期的长期税率时,我们基于2019年和2020年估计税率的平均值,重新计算以消除非GAAP税前调整和非经常性税收调整的税收影响,导致结构性非GAAP税率 为26%。2017年和2018年,我们分别使用了30%和27%的结构性非公认会计准则税率,这反映了逐年剔除了非公认会计准则税前调整和非经常性税收调整的税收影响。由于各种原因,非GAAP税率可能会发生变化,包括快速变化的全球税务环境、我们地域收益组合的重大变化(包括收购活动),或者我们战略或业务运营的其他变化 。我们将适当地重新评估我们的长期非公认会计准则税率。我们认为,进行这些调整有助于更好地评估我们目前的经营业绩,并将其与以前的时期进行比较。 |
(2) | 下表核对了我们在稀释基础上的GAAP每股净亏损和我们的调整后每股收益(这将使股票拆分和股权奖励生效,这将稀释我们的调整后每股收益,如下面脚注(B)所述): |
截至的年度 十二月三十一日,2019 |
三个月 告一段落3月31日, 2020 |
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(以整美元计) | ||||||||
公认会计准则每股净亏损(稀释后) |
$ | (0.62 | ) | $ | (0.29 | ) | ||
每股调整对净亏损的影响(A) |
1.00 | 0.45 | ||||||
经净亏损调整后摊薄股份的影响(B) |
(0.00 | ) | (0.00 | ) | ||||
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调整后每股收益 |
$ | 0.38 | $ | 0.16 | ||||
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(a) | 反映调整后净收益(亏损)与我们的净亏损的调整总额,如上文 表所示,除以相关期间的GAAP稀释后流通股数量,并经股票拆分调整。 |
(b) | 反映截至2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止三个月分别有637,631股及879,850股普通股与股权奖励有关的影响,由于四舍五入,故不会对所述期间的经调整每股收益产生影响。这些奖励对GAAP每股净亏损是反摊薄的,因此不包括在GAAP每股收益的计算中,但会摊薄调整后的每股收益,因此为了呈现这一非GAAP衡量标准而包括在股份计数中。 |
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风险因素
在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素以及本招股说明书中包含的其他信息,包括我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明,以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 。此外,过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标,历史趋势可能无法预测未来时期的结果或趋势。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响,在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务相关的风险
如果我们无法 吸引新客户、留住现有客户并向客户销售额外服务和销售可比毛利服务,我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。
我们维持或增加收入和利润的能力可能会受到许多因素的影响,包括我们吸引新客户的能力、 留住现有客户的能力以及向客户销售额外服务和可比毛利服务的能力。此外,随着我们寻求通过对外销售日益扩大我们的客户群,我们预计会产生更高的客户获取成本 ,如果我们无法保留并向现有客户销售更多服务,我们的收入和运营结果可能会下降。
对我们服务的需求增长可能会受到抑制,我们可能无法盈利地维持或扩大我们的客户群,原因有很多, 例如:
| 我们无法提供令人信服的服务或有效地向新老客户推销这些服务; |
| 失去与第三方云服务提供商的良好关系; |
| 客户迁移到我们在管理方面没有专业知识的平台; |
| 客户无法将我们的服务与竞争对手的服务区分开来,或我们无法有效地 传达此类区别; |
| 客户决定在内部托管还是在代管设施托管,作为使用我们服务的替代方案; |
| 客户决定使用内部或其他第三方资源来管理其平台和应用程序; |
| 减少客户或潜在客户的IT支出; |
| 我们无法打入国际市场; |
| 由于我们所在市场的宏观经济因素,对我们服务的需求减少; |
| 我们无法加强对我们品牌的认识;以及 |
| 我们的服务存在可靠性、质量或兼容性问题。 |
此外,我们可能面临长期留住现有客户的困难。某些客户合同,特别是我们的多云服务部门的合同,通常有初始期限(通常为12至36个月),除非终止,否则可能会续签或自动延期逐月 基础。我们的客户没有义务在初始服务后续订他们的服务
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合同期满,与提前终止相关的任何终止费可能不足以收回与此类合同相关的成本。此外,我们的许多其他 服务产品,包括我们的大多数公共云产品,都可以基于消费模式,并且可以随时取消,而不会受到惩罚。因此,如果我们无法满足客户的需求、要求和偏好,我们可能会面临高客户流失率。
我们与从现有客户获得收入相关的成本通常低于从新客户获得收入的相关成本,而且根据客户和服务产品的不同,与现有客户和新客户相关的毛利率可能会有很大差异。如果我们未能继续吸引新客户或增加现有客户的收入,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到总体经济状况和影响我们所在市场的不确定性的影响,经济波动可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济和地缘政治状况。美国(美国)、英国(英国)和其他主要国际经济体不时经历周期性衰退,经济活动受到以下因素的影响:对各种商品和服务的需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场的波动、破产和经济的总体不确定性。这些经济状况可能会突然出现,这种状况的全面影响可能仍不确定。此外,地缘政治事态发展,如现有和潜在的贸易战以及其他我们无法控制的事件,如新冠肺炎大流行,导致实施相关的公共卫生措施和旅行限制,以及国内动乱,可能会增加全球政治和经济的不可预测性,并增加全球金融市场的波动性。任何这些 影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
最近爆发的一种新型冠状病毒株,现在被称为新冠肺炎,已经并继续在全球传播,世界卫生组织于2020年3月宣布该疫情构成大流行。目前,新冠肺炎尚未对我们的运营或财务业绩产生重大影响;但是,新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展,包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户和我们销售周期的影响、对我们客户、员工或行业事件的影响以及对我们供应商的影响,所有这些 都是不确定和无法预测的。例如,为了应对新冠肺炎疫情,我们已经转向为所有不必要留在办公室的员工提供在家工作环境。此外,我们已经并可能在未来继续推迟或取消客户、员工或行业活动,这可能会影响我们的品牌知名度和获得新客户的能力。此外,新冠肺炎疫情导致的任何经济状况恶化都可能影响IT支出的速度,任何削减都可能不成比例地落在我们这样的外包和基于云的解决方案上。此外,新冠肺炎疫情对占我们客户群很大一部分的中小型企业造成的不成比例的影响可能会加剧它的影响,其中许多企业可能会被迫关闭或无限期限制运营。经济疲软、客户财务困难和IT运营支出受限可能会对我们的客户购买我们的服务产品的能力或意愿产生不利影响 ,推迟购买决策并延长我们的销售周期,降低他们的订阅合同的价值或期限,或者增加流失率,所有这些都可能对我们的销售和 经营业绩产生实质性的不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言,它还可能具有加剧本篇文章中描述的许多其他风险的效果风险因素部分,例如与我们的高负债水平有关的那些,我们需要产生足够的现金流来服务于我们的
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债务和我们遵守管理我们债务的协议中所载契约的能力。
如果我们不能成功地执行我们的战略,并继续开发和销售客户所需的服务和解决方案,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们必须适应快速变化的客户需求和偏好,才能成功执行我们的战略。这要求我们预测并响应客户的需求和偏好,应对业务模式转变,优化我们的推向市场 通过改善我们的成本结构、使销售覆盖范围与战略目标保持一致、改进渠道执行并加强我们在战略重点领域的服务和能力来执行。任何未能成功执行我们的战略,包括任何投资于战略增长领域的失败,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的战略 需要大量投资,这可能会对我们的短期收入增长和运营结果产生不利影响。
我们预计实施我们的战略将需要大量投资,而我们必须进行的投资可能会导致毛利率下降,并增加我们的运营费用和资本支出。我们面临的风险和挑战与 我们的战略包括升级和整合我们的服务产品,扩展我们的专业服务能力,扩展到新的地区,在我们目前业务规模较小的地区发展,并确保我们的服务产品和客户服务的性能、功能和可靠性在快速变化的技术环境中保持竞争力。这些投资可能会对我们的短期收入增长和运营结果产生不利影响,我们不能保证它们最终会成功。
我们有亏损的历史,未来可能无法实现盈利。
在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财年中,我们的净亏损分别为5990万美元、4.706亿美元和1.023亿美元。我们可能无法在未来或在一致的基础上实现盈利。我们在营销、推广和销售我们的服务上花费了大量的费用和大量的资源,我们 有大量的偿债支出。我们实现或保持盈利的能力将取决于我们增加收入、管理成本结构和避免重大负债的能力。收入增长可能放缓或下降 原因有很多,包括宏观经济状况、竞争加剧或我们所在市场的增长放缓。此外,作为一家上市公司,我们预计将产生大量的法律、会计和其他 费用,这是我们作为私人公司迄今尚未发生的。此外,我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素,这些因素可能会导致未来的损失。任何未能 增加我们的收入或管理我们的支出都可能阻止我们完全或在一致的基础上实现盈利,这将导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。
我们的运营业绩历来各有不同,可能会大幅波动,这可能会使我们未来的业绩难以预测,并可能导致我们的 运营业绩低于投资者或分析师的预期。
我们的运营结果可能会因各种因素而波动,包括本节中描述的许多风险,其中许多风险不在我们的控制范围之内。其中许多我们无法控制的因素可能会导致成本增加、预期收入减少和分流
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管理层耗费S的时间和精力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的逐个周期 运营结果不一定预示着我们未来的运营业绩。同样,我们的预订量、年化经常性收入和季度净收入留存率指标可能无法准确指示我们未来的运营或预期业绩。例如,我们预计预订量可能会根据一个或多个客户购买决策的时间而按季度大幅波动,这是我们无法控制的,这使得我们 很难准确预测未来任何时期的预订量。此外,在计算调整后净收益(亏损)时,我们使用对我们的净有效税率的估计,该估计可能会根据许多因素而波动,包括税法的变化和我们损益的地理分布。因此,我们对调整后净收益(亏损)的计算可能会在不同时期发生变化,包括由于与我们的财务业绩无关的因素。此外,我们在任何给定时期的收入、毛利率和盈利能力在一定程度上取决于相应时期反映的服务、客户和地域组合。各业务部门和服务的成本结构和毛利率的差异可能会导致年度和季度运营利润波动。我们收入的波动可能会导致我们的运营结果出现更大的波动。我们的预算支出水平在一定程度上取决于我们对未来长期收入的预期。鉴于与我们的人员和设施相关的某些运营成本的固定性质,对我们的支出进行任何重大调整以应对低于预期的收入水平将是困难的。因此,如果我们的收入没有达到预期的 水平,我们的运营费用相对于我们的收入将会很高,这将对我们的运营业绩产生负面影响。
如果我们的收入或经营业绩没有达到或超过投资者或证券分析师的预期,我们普通股的价格可能会下降。
我们的主要运营指标受假设和限制的影响,可能无法准确指示我们的未来或预期结果。
我们的关键运营指标,包括预订量、年化经常性收入(ARR)和季度净收入留存率,基于大量假设和限制,使用我们的内部数据计算而成,这些数据未经第三方独立验证 ,可能无法准确指示我们的未来或预期结果。例如,我们的预订指标的计算方法是:按年化计算某段时间内签订的经常性客户合同的月度价值,并加上该期间收到的专业服务咨询、咨询或基于项目的订单的实际(非年化)估计价值,但不反映实际或预期的合同未续订或服务取消(我们不会 报告),并且在我们遇到此类合同未续订或服务取消的情况下,不会在未来期间产生收入。预订量也不区分经常性收入和非经常性收入,可能与确认或预期确认收入的时间段无关,而是由于客户从一个工作负载转移到另一个工作负载而增加的(如果客户在新合同和取消的单个工作负载中对收入的净影响为零,则不会增加)。因此,计算预订量时使用的假设受到几个限制。年化经常性收入是一项历史指标,用于计算我们之前完成的财政 季度的年化收入,因此不是我们未来或预期业绩的可靠指标,年化经常性收入也不反映由于合同未续订或服务取消而导致的任何实际或预期的收入减少。 季度净收入保留率可能会根据有资格被包括在用于计算指标的队列中的客户而波动。因此,我们的关键运营指标可能无法反映我们的实际业绩, 投资者应根据计算指标时使用的假设和由此产生的限制来考虑我们的每个关键运营指标。此外,投资者不应过度依赖我们的关键运营指标 作为我们未来或预期业绩的指标。此外,我们的关键运营指标可能不同于其他公司提供的类似标题的指标,也可能无法与此类其他指标进行比较。请参见?管理层与S座谈 和
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符合关键运营指标的运营结果分析?了解有关我们的关键运营指标的更多信息。
我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生实质性的不利影响,限制我们对经济或行业变化的反应能力,并阻止我们偿还债务。
我们是一家高度杠杆化的公司。截至2020年3月31日,我们的未偿还债务面值为39.875亿美元,此外,我们的优先担保第一留置权循环信贷安排(循环信贷安排)(没有任何未偿还信用证)下的未提取承诺为2.25亿美元,融资义务项下的未提取承诺为1.558亿美元。关于本次发行的结束,我们预计我们的循环信贷安排的规模将增加到3.75亿美元,在实施这一增加后,截至2020年3月31日,我们的循环信贷安排下将有3.75亿美元的未提取承诺。截至2020年3月31日,我们的未偿债务包括我们的优先担保第一留置权定期贷款工具(?定期贷款工具,以及循环信贷工具)项下的28.173亿美元 借款,8.625%优先票据的11.202亿美元,以及我们的应收账款融资工具(?应收账款融资工具)项下的5,000万美元借款。于截至2018年及2019年12月31日止年度,吾等支付的偿债总额(包括所需本金及 利息支付)分别约为2.754亿美元及2.806亿美元,分别占本公司营运现金流的94.0%及65.3%(或分别占本公司营运现金流的51.1%及41.2%)。
我们的巨额债务可能会产生重要的后果。例如,它可以:
| 限制我们为营运资金、资本支出、偿债要求、战略计划或其他目的而借款的能力; |
| 使我们更难履行关于我们的债务的义务,以及任何未能遵守我们任何债务工具的义务,包括限制性契诺和借款条件,可能导致根据管理8.625%优先票据的契约(企业契约)、管理高级贷款的信贷协议(第一留置权信贷协议)和其他债务协议的违约事件; |
| 要求我们将业务现金流的很大一部分用于支付利息和偿还债务,从而减少了我们可用于其他目的的资金; |
| 限制我们在计划或应对运营或业务中的变化时的灵活性; |
| 使我们的杠杆率高于我们的一些竞争对手,这可能使我们处于竞争劣势; |
| 影响我们租赁空间的租金支出,这可能是非常重要的; |
| 使我们更容易受到业务、行业或经济低迷的影响; |
| 限制我们进行战略性收购、从事开发活动、引进新技术或开拓商机; |
| 导致我们进行非战略性资产剥离; |
| 除其他事项外,限制我们处置资产的能力,以及我们债务方面的财务和其他限制性契约; |
| 阻止我们筹集必要的资金,以便在控制权发生某些变化时回购所有投标给我们的8.625%的优先票据,如果不进行回购,将构成契约项下的违约事件,或在控制权变更时为高级融资再融资,这是第一留置权信贷协议下的违约事件;或 |
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| 使我们面临利率上升的风险,因为我们的某些借款,包括高级贷款 下的借款,利率是可变的。 |
此外,第一份留置权信贷协议和契约包含限制性的 契约,这些契约将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们不遵守这些公约可能会导致违约事件,如果不治愈或免除违约,可能会导致我们几乎所有债务的加速。
我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
我们的服务市场竞争激烈,发展迅速,并受到技术快速变化的影响。随着我们服务市场的持续增长,我们预计未来将继续面临来自现有竞争对手的激烈竞争以及来自新市场进入者的额外竞争。
我们现有和潜在的竞争对手因规模、服务产品和地理区域而异。这些竞争对手可能会选择彼此合作或与专注的公司合作以发展业务。它们包括:
| 我们的客户和潜在客户的内部IT部门; |
| 传统的全球IT系统集成商,包括大型跨国供应商,如埃森哲、Atos、CapGemini、Cognizant、德勤、DXC Technology和IBM; |
| 云服务提供商和数字系统集成商; |
| 区域托管服务提供商;以及 |
| 主机托管解决方案提供商,如Equinix、CyrusOne和QTS。 |
我们市场中的主要竞争因素是:专注于云、技术和服务专业知识、客户体验、创新速度、与技术合作伙伴的关系强度、自动化和可扩展性、标准化运营流程、地理覆盖范围、品牌认知度以及声誉和价格。
我们当前和潜在的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术和营销资源;与大型供应商合作伙伴的关系;更大的全球业务;更大的客户基础;更长的运营历史;更高的品牌认知度;以及比我们更成熟的行业关系。因此,这些竞争对手中的一些可能能够:
| 开发卓越的产品或服务,获得更高的市场接受度,并更高效或更快地扩展其服务产品 ; |
| 更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化; |
| 将他们的产品捆绑在一起,包括托管服务和他们以较低价格提供的其他服务; |
| 精简他们的运营结构,获得更好的定价或获得更优惠的合同条款,使他们能够以更低的成本提供服务和产品; |
| 更好地利用收购、合资等机会; |
| 采取更积极的定价政策,并投入更多资源来推广、营销和销售他们的服务,这可能导致我们不得不降低某些服务的价格,以保持市场竞争力;以及 |
| 将更多的资源投入到他们的产品和服务的研发中。 |
在我们面临日益激烈的价格竞争的情况下,我们未来可能不得不降低某些服务的价格以保持竞争力,同时 同时寻求保持或提高我们的收入和毛利率。
此外,通过战略合并、收购和合资企业进行的整合活动可能会导致新的竞争对手能够提供更广泛的产品和服务,可能会有更大的
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规模或更低的成本结构。在这种整合导致垂直整合的公司能够向客户提供比我们更多的集成服务的程度上,客户 可能更喜欢单一来源的方法,并将更多业务定向到此类竞争对手,从而损害我们的
竞争地位。此外,目前不被视为竞争对手的新进入者可以通过收购、合作或战略关系进入市场。在我们寻求向潜在客户营销和销售我们的服务时,我们必须让他们的内部利益相关者相信,我们的服务优于他们目前的解决方案。如果我们不能预见或应对这些竞争挑战,我们的竞争地位将会减弱,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会不时地与我们的一个或多个竞争对手建立战略关系。举例来说,我们与AWS、微软和谷歌建立了非独家托管服务提供商关系,并与托管服务提供商签订了协议,为我们提供托管空间。
我们的业务高度依赖于我们与第三方云基础设施提供商保持良好关系的能力,以及这些第三方云基础设施提供商提供客户所需服务和功能的能力。
我们与AWS、微软和谷歌有非排他性的托管服务提供商关系。我们的一些客户首先选择他们的云基础设施平台提供商,然后让我们为所选平台提供托管服务 ,我们通常会将云基础设施转售给客户(尽管有些客户可能会选择直接从提供商那里购买云基础设施)。我们与AWS、Microsoft和 Google的协议可由交易对手随意终止。如果我们不能以有利的条件维持这些关系,或者根本不能维持这些关系,我们可能无法留住现有客户或吸引新客户,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。此外,如果我们的云基础设施提供商无法提供满足客户需求的服务和功能类型,我们的客户可能会迁移到我们可能无法转售和/或支持的替代云基础设施提供商,或者可能无法在具有竞争力的成本结构上提供支持,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
我们依赖与第三方云基础设施提供商的关系来帮助推动业务收入。这些提供商中的大多数都提供与我们的服务相辅相成的服务;但是,有些提供商可能会在我们的一个或多个服务产品上与我们竞争。这些提供商未来可能决定终止与我们的协议和/或营销 ,并销售竞争对手S或他们自己的服务,而不是我们的服务,这可能会导致我们的收入下降。此外,我们从与其中一些提供商的合作中获得了有形和无形的好处,特别是通过互联网接触到大量公司的知名提供商 。如果这些供应商中的相当一部分终止了与我们的关系,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的推荐和经销商合作伙伴为我们的业务提供收入,我们从与他们的合作中受益。失去这些参与者可能会 对我们的业务产生不利影响。
我们的推荐和经销商合作伙伴为我们的业务带来收入。这些合作伙伴中的大多数提供与我们的服务相辅相成的服务 ;但是,有些合作伙伴实际上可能会在我们的一个或多个服务产品中与我们竞争。这些转介和经销商合作伙伴未来可能决定终止与我们的协议和/或推向市场,并 销售竞争对手S或他们自己的服务,而不是我们的服务,这可能会导致我们的收入下降。此外,我们从与我们的一些推荐和经销商合作伙伴,特别是知名合作伙伴的合作中获得了有形和无形的好处
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通过互联网接触到大量公司。如果这些合作伙伴中有相当一部分终止了与我们的关系,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们还从我们的一些推荐和经销商合作伙伴那里获得付款和积分,包括 数量奖励计划和共享营销费用计划下的考虑。我们的推荐和经销商合作伙伴可以决定终止或减少其激励计划下的福利,或者更改我们可以获得此类福利的条件 。在这些计划下获得福利的任何大幅减少、终止或重大延迟都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不能及时对我们的推荐和经销商合作伙伴计划中的任何变化做出反应,例如取消对我们过去获得补偿的某些活动的资助,则此类变化可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。
如果我们不能雇佣和留住合格的员工和管理人员,我们的战略和业务可能会受到损害。
我们能否取得成功并执行我们的战略,取决于我们是否有能力识别、聘用、培训和留住合格的高管、IT专业人员、技术工程师、软件开发人员、运营员工和销售人员以及高级管理人员,他们与客户保持关系,并能够提供公司发展所需的技术、战略和营销技能。我们执行销售战略的能力也取决于我们识别、聘用、培训和留住足够数量的合格销售人员的能力。这些领域缺乏合格的人才。我们 与其他公司争夺这一有限的潜在员工池。此外,我们战略的实施将导致我们整个业务的变化,这可能会给我们的员工带来不确定性。这种不确定性可能会 削弱我们吸引、留住和激励关键人员的能力,并可能导致客户、供应商和其他与我们打交道的人寻求改变现有的业务关系。此外,我们所在的行业通常以对技能人才的激烈竞争为特征,随着我们的行业变得更加竞争,留住拥有独特需求技能和 知识的人员可能变得特别困难,我们预计他们将成为竞争对手的招聘目标。不能保证我们能够招聘或留住合格的人员,或成功地从离职员工那里转移知识,这 失败可能会导致我们以服务为导向的文化的稀释,以及我们无法开发和提供新服务,这可能会导致我们的业务受到负面影响。
我们或我们的第三方服务提供商的安全漏洞、网络攻击和其他中断可能会扰乱我们的内部运营, 我们可能会面临索赔和责任,失去客户,我们的声誉受到损害,失去关键业务合规认证,并产生额外成本。
我们在很大程度上依赖我们的网络、信息技术基础设施和相关技术系统来为我们的客户提供服务和管理我们的内部运营。我们的许多客户需要持续使用我们的服务,并且可能会因我们或我们的第三方服务提供商的基础设施中断而受到严重损害。我们提供的服务 还涉及通过公共通信网络传输大量敏感和专有信息,以及处理和存储机密客户信息,其中可能包括受 严格的国内外数据保护法律约束的信息,包括管理个人身份信息、受保护的健康信息或其他类型的敏感数据的法律。作为我们业务和运营的一部分,我们还处理、存储和传输我们自己的数据,其中可能包括个人身份、机密或专有信息。
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网络攻击在我们的行业中变得更加普遍,用于破坏或获得对系统的未经授权访问的技术正在不断扩展和发展,可能在针对目标成功发起攻击之前无法识别。如果没有适当的工具、软件、服务和流程来保护和减轻危害,我们可能会继续受到未经授权的访问、基础设施攻击、恶意文件攻击、勒索软件、错误、蠕虫、恶意软件程序、剩余数据泄露、计算机病毒、拒绝服务攻击、事故、员工错误或渎职、计算机黑客的故意不当行为、国家支持的网络攻击以及 外部各方试图欺诈性地诱使我们的员工或客户披露或授予对我们的数据或客户数据的访问权限。我们目前的安全措施可能无法或不足以击败或缓解这些攻击,我们可能无法 及时实施额外的安全措施。即使实施了这些措施,也可能由于本组织内外各方的意外或故意行为而被规避。此外,还可能发生其他 中断,例如基础设施漏洞、硬件和软件漏洞、安全控制不充分或缺失、暴露或不受保护的客户数据以及前任或现任员工意外或故意泄露源代码或其他机密信息。任何此类事件都可能(I)干扰向我们的客户提供服务,(Ii)阻碍我们的客户开展业务的能力,(Iii)危及 基础设施、系统和数据的安全,(Iv)导致关于我们、我们的员工或我们的客户的专有信息或敏感、个人或机密数据向第三方传播,包括与我们的客户及其最终用户有关的 个人身份信息,以及(V)影响我们在正常过程中开展业务的能力。随着我们将信息以数字形式存储在连接到互联网的服务器上,这些风险可能会进一步加剧,特别是考虑到网络攻击和入侵的频率、范围和有据可查的复杂性日益增长。如果发生违规或其他安全事件,我们可能面临更高的索赔和责任风险,包括诉讼、监管执行、通知义务和赔偿义务,以及现有或潜在客户的损失、对我们声誉的损害、我们安全成本的增加(包括花费物质资源调查或纠正违规或事件并防止未来的安全违规和事件)、正常业务运营中断、行业认证的损坏或丢失和政府制裁(包括取消资格),所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
我们服务的安全性在客户决定购买或使用我们的服务时非常重要。对我们基础设施的威胁可能不仅会影响我们拥有的数据,还会影响属于我们客户的数据。当客户使用我们的服务时,他们依赖于我们基础设施的安全性,包括第三方提供的硬件和其他元素,以确保我们服务的可靠性和数据的保护。我们还为我们的客户提供专业服务,我们就数据中心解决方案提供咨询并协助实施。我们在国内和美国以外的一些司法管辖区提供托管服务,在那里我们为客户管理数据中心基础设施。如果我们的云存储系统和网络发生实际或预期的违规或其他安全事件,可能会导致重大损失。如果发生索赔,我们可能需要赔偿大量损害赔偿金,这可能会大大超出我们的责任保险承保范围 未知但数额很大的金额,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们不能确定我们的保险范围是否涵盖与任何此类事件有关的对我们的任何索赔,是否继续以经济合理的条款向我们提供保险,或者我们的保险公司是否不会拒绝任何此类索赔的保险。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔,或我们的保单发生变化,包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。监管罚款和处罚、通知成本以及品牌和声誉损害造成的收入损失可能会加剧成本。
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对于我们在IT支持服务和管理功能方面依赖的业务合作伙伴和第三方供应商也存在类似的安全风险,包括由其他非关联运营商拥有、运营或控制的系统,以至于我们依赖此类其他系统向客户提供服务。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力 有限。因此,我们面临的风险是,针对我们业务合作伙伴和第三方供应商的网络攻击或其他影响我们的安全事件可能会对我们的业务造成不利影响,即使攻击或入侵不会直接影响我们的系统。竞争对手遭受的安全漏洞或影响我们整个行业的其他安全事件也可能导致我们整个行业的负面宣传 ,从而间接损害我们的声誉并减少对我们服务的需求。
此外,我们的客户要求并期望我们保持与行业相关的合规性认证,例如国际标准化组织(ISO)27001、服务组织控制(SOC 1、2、3)和支付卡行业(PCI)、联邦信息安全管理法案(FISMA)、联邦风险和授权管理计划(FEDRAMP)以及美国健康保险携带和责任法案(HIPAA)。澳大利亚的信息安全注册评估员计划(IRAP)和英国的公共服务网络(PSN)。 维护现有和实施任何新采用的与行业相关的合规性认证需要大量成本,包括将安全控制追溯构建到可能涉及重新设计技术、流程和人员的服务中的相关成本。无法保持适用的合规认证可能会导致罚款、因违规而中断法医审核、 与安全相关的控制失败、违反客户合同、客户流失以及品牌和声誉损害。
我们无法防止服务中断 并确保网络正常运行可能会导致巨额成本,并可能损害我们的商业声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们对客户的价值主张在很大程度上取决于现有和潜在客户在可接受的时间内随时访问我们的服务和平台功能的能力。我们过去经历过服务中断,未来可能会遇到由于停电、电源设备故障、冷却设备故障、网络连接中断、路由问题、安全问题、硬盘故障、数据库损坏、系统故障、自然灾害、软件故障、人为和软件错误等原因造成的服务中断。拒绝服务攻击和其他计算机故障。因为我们吸引和留住客户的能力取决于我们为客户提供高度可靠的服务的能力,所以即使是我们服务的轻微中断也可能损害我们的声誉。
由于我们的服务不要求我们的数据中心在地理上靠近我们的客户,因此我们的基础设施被整合到几个大型设施中。因此,我们其中一个数据中心设施的任何故障或停机都可能影响到我们的相当大比例的客户。如果我们的任何数据中心设施遭到彻底破坏或严重损坏,都可能导致我们的服务严重停机并丢失客户数据。此外,维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难,尤其是在使用高峰期,以及随着我们的服务和平台功能变得更加复杂以及我们的用户流量增加。如果我们的设施发生故障或停机,或者我们没有根据需要有效地升级我们的系统,或者没有继续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。服务中断仍然是我们面临的重大风险,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。
任何未来的服务中断都可能:
| 使我们的客户要求赔偿所造成的损失; |
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| 延迟客户给我们的付款; |
| 导致对我们的法律索赔; |
| 转移我们的资源; |
| 要求我们更换现有设备或增加多余设施; |
| 影响我们作为可靠的托管服务提供商的声誉; |
| 导致现有客户取消或选择不续签合同;或 |
| 使我们更难吸引新客户。 |
我们的客户协议包括对客户的某些服务级别承诺,主要涉及网络正常运行时间、关键基础设施可用性和硬件更换。如果我们无法履行声明的服务级别承诺,我们可能有合同义务为这些客户提供服务积分,以支付我们的 客户支付的部分服务费。因此,如果不能在相对较短的时间内提供服务,我们可能会向大量受影响的客户发放这些积分。此外,我们不能保证我们的客户会接受这些 积分,而不接受他们可能获得的其他法律补救措施。我们未能履行我们的承诺也可能导致客户的严重不满或损失。我们未能履行对客户的服务水平承诺 可能会导致未来的收入损失,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们运营数据中心的能力依赖于获得充足和可靠的电力。
由于我们的数据中心依赖第三方提供足以满足运营需求的电力,因此我们的数据中心可能只有有限或不足的电力资源来满足客户需求。我们和其他数据中心运营商试图通过使用备用发电机和电源来限制系统因停电而停机的风险。然而,这些保护措施可能不会完全限制我们面临电力短缺或停电的风险。电源不足或停电导致的任何系统停机都可能导致设备物理损坏,增加我们对安全漏洞的敏感性,损害我们的声誉,并导致我们失去现有和潜在客户,这将损害我们的业务、财务状况和 运营结果。
不具备可靠的互联网、电信和光纤网络连接和容量可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们网络基础设施的容量、可靠性和性能,包括我们的互联网、电信和光纤网络连接提供商。我们依赖这些公司通过他们的电信网络提供不间断和无差错的服务。其中一些供应商也是我们的 竞争对手。我们对这些提供商几乎没有控制,这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。我们已经并预计将继续遇到网络服务中断或延迟的情况。如果我们或我们的第三方供应商未能实现或保持较高的数据传输能力、可靠性或性能,可能会显著降低客户对我们服务的需求,并对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。我们也不能保证我们的裁员计划是有效的。
随着我们的客户对电信容量的使用增加,我们将需要对我们的容量进行额外的投资,以保持足够的数据传输速度,其可用性可能是有限的,或者其成本可能是我们无法接受的条款。如果随着客户使用量的增加,我们无法获得足够的容量,则我们的网络可能无法实现或保持足够高的数据传输容量、可靠性或性能。此外,如果我们的网络供应商提高他们的服务价格,而我们无法将增加的成本成功地转嫁给我们的客户,我们的业务和运营结果将受到影响。
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我们过去高估了我们的数据中心容量需求。如果我们高估或低估了我们的数据中心容量需求,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
扩建、租赁和维护数据中心的成本占我们资本和运营费用的很大一部分。为了管理我们的容量,同时最大限度地减少不必要的过剩容量成本,我们不断评估我们的短期和长期数据中心容量需求,而且我们过去高估了我们的数据中心容量需求。然而,我们租赁的许多数据中心站点都是长期租赁的。如果我们的容量需求减少,或者如果我们决定关闭数据中心,我们仍可能承诺履行适用租赁规定的义务,其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外,由于不断变化的技术趋势,我们看到客户需求转向在第三方云基础设施提供商的基础设施上提供的产品,这降低了我们的数据中心容量需求。此外,我们提供的解决方案和我们基于客户的方法可能会鼓励我们的客户转向公共云,这可能会减少我们的数据中心容量需求。如果我们高估了我们的数据中心容量需求,从而确保了过剩的数据中心容量,我们的运营利润率可能会 大幅下降。如果我们低估了我们的数据中心容量需求,我们可能无法满足现有客户不断增长的需求,并可能需要限制新客户的获取或签订并非最佳的租赁,这两者都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
客户解决方案、软件或技术中的实际或预期错误、故障或错误可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的客户解决方案、软件或技术或我们从第三方获得许可的技术或软件(包括开源软件)中可能存在或将来会出现未检测到的实际或可察觉的错误、故障、错误或缺陷。尽管我们进行了测试,但在我们的客户使用我们的服务之前,可能无法发现实际或感知到的错误、故障、错误或缺陷。我们的客户解决方案中的实际或感知错误、故障、错误或缺陷可能会导致负面宣传、失去或延迟市场接受我们的服务并损害我们的品牌、削弱我们的竞争地位、客户就他们遭受的损失提出索赔,或者无法履行我们的客户协议中规定的服务级别承诺。在这种情况下,出于客户关系或其他原因,我们可能需要或可能选择花费大量额外资源来帮助 纠正问题。我们的客户解决方案中的任何实际或预期的错误、故障、错误或缺陷也可能削弱我们吸引新客户、留住现有客户或扩大他们对我们服务的使用的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖第三方软件,这些软件可能难以替换,或者可能导致我们的服务出现错误或失败,从而导致客户流失或损害我们的声誉。
我们依赖从第三方获得许可的软件来提供我们的服务。本软件可能不会以商业合理的条款继续向我们提供,或者根本不会提供。失去任何此类软件的使用权都可能导致我们服务的提供延迟 直到我们开发出同等的技术,或者识别、获得和集成同等的技术(如果有),这可能会损害我们的业务,并且不能保证我们会成功地开发、识别、获取或 集成同等或类似的技术,这可能会导致我们的服务或我们服务中提供的功能的损失或限制。第三方软件中的任何错误或缺陷,或第三方许可方的支持不足或延迟,都可能导致我们的服务出错或失败,从而损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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如果我们的第三方供应商,包括我们的第三方软件许可方提高了价格,而我们无法将增加的成本转嫁给我们的客户,这可能会对我们的运营结果产生重大的不利影响。
如果第三方供应商提高价格,而我们无法将这些成本成功转嫁给我们的客户,可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。我们与客户签订的许多合同使我们可以灵活地 不时提高价格;然而,尽管我们有这样做的合同权利,但提价可能会减少对我们服务的需求,导致客户终止与我们的现有关系,或限制我们吸引新客户的能力。
我们的服务在一定程度上依赖于知识产权、专有权利和第三方授权的技术。
我们的许多业务和服务都依赖于由第三方开发或授权的关键技术。例如,我们销售或以其他方式提供许可证,以便在销售我们的一些托管服务合作伙伴产品时使用第三方软件。这些第三方软件组件可能会过时、有缺陷或与我们服务的未来版本不兼容,或者与第三方许可方的关系可能恶化,或者我们与第三方许可方的协议可能到期或终止。此外,其中一些许可证在未来可能不会以可接受的条款或使我们的服务产品保持竞争力的条款提供给我们。我们无法以有利的条件获得许可证或权利,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外,在我们的服务中加入以非独家方式从第三方获得许可的知识产权或专有权利可能会限制我们保护我们服务中的知识产权和专有权利的能力,以及我们限制第三方使用相同的第三方知识产权或专有权利开发、销售或以其他方式提供类似或有竞争力的技术的能力。
向企业客户销售涉及的风险可能不存在于或比向较小实体销售存在的风险更大。
我们将继续将销售重点放在企业客户身上。面向此类客户的销售通常具有更长的销售周期、更复杂的客户要求、可观的前期销售成本和对我们不利的合同条款,包括与定价和责任限制相关的条款。影响我们销售周期的长度和可变性的因素有很多,包括: 需要对潜在客户进行培训,让他们了解我们解决方案的用途和优势、采购周期和预算周期的自由裁量性以及评估和采购审批流程的竞争性。因此,我们的 销售周期从发现商机到完成交易的时间长度可能因客户而异,对大型企业的销售通常需要更长时间才能完成。
我们与客户的一些专业服务合约是基于预估定价条款的。如果我们的估计不正确,这些条款可能会 无利可图。
我们的一些专业服务客户合同是固定价格合同,我们在向这些客户提供服务之前承诺遵守这些合同。在为这类固定价格客户合同定价时,我们需要在签订这些合同时做出可能与实际结果不同的估计和假设。因此,合同开始时S预期的利润不能得到保证。我们的估计反映了我们对合同性质和提供合同服务的预期成本的最佳判断。但是,与我们履行这些合约有关的任何增加的或意外的成本或任何 意外延误,包括由我们的第三方供应商或我们无法控制的因素造成的延误,都可能导致这些合同利润下降或无利可图,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生 不利影响。
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如果我们不能维护、提升和保护我们的品牌,我们扩大客户基础的能力将受到损害,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们认为,维护、提升和保护我们的品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的服务,以及扩大向现有客户销售我们的服务非常重要。我们还相信,随着我们 市场竞争的加剧,品牌认知度的重要性将会增加。2020年6月,我们进行了全面的品牌重塑工作,将遗留的Rackspace品牌改为Rackspace Technology,这更好地向客户传达了我们增强的价值主张。成功地维护、提升和保护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性,我们以具有竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠服务的能力,我们维护客户信任的能力,我们成功地将我们的服务和平台能力与竞争服务区分开来的能力,以及我们为我们的品牌获得、维护、保护和执行商标和其他知识产权保护的能力 。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入,即使有,任何增加的收入也可能无法抵消建立和维护我们品牌所产生的费用。如果我们 不能成功地推广、维护和保护我们的品牌,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们运营和扩展业务的能力容易受到与国际销售和运营相关的风险的影响。
我们在全球各地都有业务。我们预计我们很大一部分收入将继续来自美国以外的来源。我们战略的一个关键要素是进一步扩大我们的国际客户基础,并在海外市场成功运营 个数据中心。我们在英国、澳大利亚和香港以外的其他司法管辖区开展业务的经验有限,并希望继续扩大我们的国际业务。管理全球性组织非常困难、耗时且成本高昂。如果我们无法管理我们的全球业务和地理扩张战略的风险,我们的业务、运营结果和增长能力可能会受到实质性的不利影响。此外,开展国际业务使我们面临着我们通常没有面临的新风险。这些风险包括:
| 我们的服务本地化,包括翻译成外语并适应当地实践和法规要求以及不同的技术标准或客户要求; |
| 对国外监管要求的不熟悉和意外变化; |
| 应收账款支付周期较长,收款困难; |
| 国际业务的管理和人员配置方面的困难; |
| 货币汇率的波动; |
| 对转移现金能力的限制; |
| 潜在的不利税收后果,包括转让定价和外国增值税制度的复杂性; |
| 与以节税方式将在国外产生或持有的收入汇回国内有关的挑战以及税法的变化; |
| 依赖于某些第三方,包括我们没有广泛经验的渠道合作伙伴; |
| 遵守各种各样的外国法律和法律标准的负担; |
| 增加财务会计和报告的负担和复杂性; |
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| 影响服务生产、定价和营销的贸易法规、程序和行动,包括可能拥护或以其他方式有利于本国公司和技术胜过外国竞争对手的国家所采取的政策; |
| 国外的政治、社会和经济不稳定和腐败、恐怖袭击、内乱和总体安全关切; |
| 流行病和突发公共卫生事件,如新冠肺炎;以及 |
| 一些国家减少或改变了对知识产权和专有权利的保护。 |
在国际市场开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。在其他国家/地区建立业务和管理增长所需的投资和额外资源 可能无法产生所需的收入或盈利水平。
围绕英国计划退出欧盟(EU)或英国退欧的法律、政治和经济不确定性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
2016年6月,英国选民批准了一项全民公投,将英国S的成员身份从欧盟中退出,这通常被称为英国退欧。英国S于2020年1月31日退出欧盟,但英国将留在欧盟S关税同盟和单一市场中,直到2020年12月31日(过渡期)。在过渡期内,欧盟和英国将就贸易和其他与英国退欧有关的事务进行谈判。过渡期结束后,预计英国和欧盟之间关于海关和贸易关系的谈判将继续进行。
我们在英国和欧盟都有业务,因此,我们面临着与英国脱欧后可能出现的潜在不确定性和中断相关的风险,包括汇率和利率的波动,以及适用于我们在英国的业务的监管制度可能发生的重大变化。过渡期后有关英国S与欧盟的法律、政治和经济关系的不确定性可能会对欧洲或全球的政治、监管、经济或市场状况产生不利影响,并可能 导致全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。这些事态发展,或认为其中任何一项都可能发生的看法,已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响,并可能显著降低全球市场流动性,限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力。特别是,它还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管过程的相当不确定的时期。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响 。
如果英国和欧盟无法就可接受的贸易和关税条款进行谈判,或者如果其他欧盟成员国寻求退出,那么英国与其他欧盟成员国之间或整个欧洲经济区(EEA)之间的无障碍准入可能会减少或取消。英国脱欧的长期影响将取决于英国和欧盟之间的任何协议(或没有协议) ,特别是英国在过渡期内或过渡期后更永久地保留欧盟市场准入的任何安排。
由于英国退欧,我们还可能面临新的监管成本和挑战,这可能会对我们的运营产生不利影响。例如,英国可能会失去欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的好处,这可能会导致贸易壁垒增加,从而使我们在欧盟和欧洲经济区做生意变得更加困难。围绕英国退欧后果的经济不确定性可能会继续存在,这些不确定性会对客户信心产生不利影响,导致客户减少在我们解决方案上的支出预算,这可能会损害我们的业务。
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持续的围绕英国退欧的不稳定和不确定性以及就英国退欧达成的最终条款, 可能需要我们重组在英国和欧盟的业务运营,并可能对我们在英国和欧盟的业务和员工产生不利影响。
未能开发和维护足够的内部系统可能会导致我们无法为客户提供适当的服务,导致我们失去客户, 我们的声誉受到损害,并产生额外成本。
我们的一些企业系统被设计为支持单独的服务 ,导致跨产品、平台、服务、功能和地理位置的各种内部系统、工具和流程缺乏标准化,从而难以为使用多个服务 产品的客户提供服务。缺乏标准化导致我们实施手动流程来克服碎片化,这可能会导致增加的费用和手动错误。
我们不断寻求提高基础设施和业务流程的效率。我们无法管理相互竞争的优先级、执行多个并发项目、有效规划和管理资源以及满足最后期限和预算,这可能会导致我们无法实施加快实施客户解决方案并以令人信服的方式向客户提供服务所需的系统。如果我们无法提高基础设施和业务流程的效率,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的,即使我们 竞争的市场实现了预测的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。
本招股说明书中包含的市场机会估计和对市场增长的预期受到重大不确定性的影响,其基于的假设和估计可能被证明不准确。即使我们竞争的市场达到本招股说明书中包含的规模估计和增长预期,我们的业务也可能因各种原因而无法增长,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。有关本招股说明书中包含的市场机会估计和市场增长预期的更多信息,请参阅业务概述:我们的商机.
我们可能无法按我们可以接受的条款续订现有设施的租约 ,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们不拥有我们目前数据中心占用的设施,但根据商业租赁安排使用它们。 我们现有的主要数据中心租约的初始期限将在未来15年内到期。当我们的数据中心设施租约到期或终止时,我们可能无法以我们可以接受的条款续订这些租约(如果有的话)。即使我们能够 续订我们现有数据中心的租约,我们预计租金也将高于我们目前根据现有租赁协议支付的费率。租金将根据续订选项期限的当时市场费率确定,并将在续订选项期限之后通过与房东谈判确定。迁移到新设施的成本也可能很高,并带来技术挑战,这可能会导致我们受影响的客户停机。也不能保证我们为受影响的客户减少客户停机时间的计划会成功。这可能会损害我们的声誉,并导致我们失去现有和潜在客户,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们依赖多家第三方提供商提供数据中心空间、设备、维护和其他服务,而其中一家或多家提供商的流失或问题可能会阻碍我们的发展或导致我们失去客户。
我们依赖第三方供应商提供数据中心空间、设备和维护。例如,我们从第三方房东那里租赁数据中心空间,从设备提供商那里购买设备,并通过第三方外包设备维护。虽然我们已就数据中心空间、设备、维护和其他服务的租赁签订了各种协议,但第三方可能无法履行这些协议下的合同义务。例如,数据中心 房东可能无法充分维护其设施或提供其负责的适当数据中心基础设施。如果发生这种情况,我们很可能无法根据我们的标准向我们的客户提供我们 同意提供的服务。此外,如果我们依赖的第三方未能履行其义务,我们的客户可能会对我们的公司失去信心,这将使我们很可能无法留住这些客户,并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们受各种法律、指令、法规、合同义务和有关保护保密和适当使用个人信息的政策的约束。
我们遵守各种联邦、州、当地和国际法律、指令和法规,以及与收集、使用、保留、安全、披露、传输和其他信息处理有关的合同义务和政策,包括敏感、专有、医疗保健、金融和个人信息。全球隐私和安全问题的监管框架复杂且发展迅速,因此,在可预见的未来,实施标准和执法实践可能仍不确定。如果我们、我们的供应商或与我们有业务往来的其他方未能遵守我们的合同承诺、政策或联邦、州、地方或国际法规,可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼。在许多司法管辖区,执法行动和不遵守规定的后果正在上升。在美国,这包括根据联邦机构、州总检察长和立法机构以及消费者保护机构颁布的规则和条例而采取的执法行动。此外,安全倡导者和行业团体经常提出,并可能在未来提出我们必须合法遵守或合同适用于我们的自律标准。如果我们不遵守这些安全标准,即使没有任何个人信息被泄露,我们可能会招致巨额罚款或成本大幅增加。
在国际上,我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架,我们或我们的客户必须遵守这些法律框架,包括但不限于英国和欧盟。欧盟S的数据保护格局最近发生了变化,可能会带来巨大的内部合规运营成本和业务风险。欧盟通过了2018年5月生效的《一般数据保护条例》,与欧盟成员国的国家立法、法规和指导方针一起,包含了许多要求和与以前的欧盟法律相比的变化,包括欧盟委员会扩大了管辖权范围,对数据处理器承担了更严格的义务,以及对公司的数据保护合规计划提出了额外要求。根据GDPR,欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些法律,以增加和/或进一步解释GDPR的要求,并可能扩大我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。在其他要求中,GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到美国和其他尚未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国。虽然我们已采取措施减轻数据转移对我们的影响,例如执行标准合同条款,但这些转移机制的效力和寿命仍不确定。GDPR还推出了许多
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针对在欧盟运营的公司的隐私相关变化,包括对数据主体的更好控制(例如,被遗忘权)、提高欧盟消费者的数据便携性、数据泄露通知要求和更高的罚款。特别是,根据GDPR,违反GDPR S要求的行为可被处以最高2,000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款,以金额较大者为准。此类处罚不包括客户和数据当事人的任何民事诉讼索赔。GDPR要求不仅适用于第三方交易,也适用于我们与子公司之间的信息传输,包括员工信息。
不遵守相关数据隐私法律、指令和法规,如GDPR,可能会导致政府实体、客户、数据主体或其他人对我们提起诉讼。由于法律要求、合规成本、潜在风险敞口以及这些实体的不确定性,我们还可能在留住或获得新的欧洲或跨国客户方面遇到困难,而且我们可能会根据我们与这些客户签约时设定的条款,对这些客户承担更多的责任。
这一领域的国内法律也很复杂,而且发展迅速。许多州立法机构已经通过了监管企业如何在线运营的立法,包括与隐私、数据安全和数据泄露相关的措施,消费者金融保护局和联邦贸易委员会已经通过或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律和法规。此外,所有50个州的法律都要求企业向个人身份信息因数据泄露而泄露的客户提供通知 。这些法律并不一致,如果发生大范围的数据泄露,遵守法律的成本也很高。各州也在不断修改现有法律,要求注意经常变化的监管要求。此外,加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法,即CCPA,于2020年1月1日生效,对处理加州居民个人信息的公司施加了义务。《共同国家行动计划》在生效前进行了修订, 可能还会有进一步的修订,但即使以目前的形式,如何解释和执行《共同国家行动计划》的各项规定仍不清楚。除其他事项外,CCPA还赋予加州居民访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的权利。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚,以及对预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出,CCPA可能标志着美国 更严格的隐私立法趋势的开始,这可能会增加我们的潜在责任,并对我们的业务产生不利影响。
由于许多隐私和数据保护法律以及合同规定的行业标准的解释和应用 不确定,因此这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们的服务和平台功能的功能不一致。如果是这样的话,除了罚款、诉讼、监管调查、监禁公司官员和公众谴责、其他索赔和惩罚、补救和损害我们的声誉的巨额成本之外,我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法,或者修改我们的服务和平台能力,任何这些都可能对我们的业务产生不利影响 。
此外,我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则 ,其中规定了我们关于保护客户、第三方、专有和机密信息的政策。我们还通过我们网站上提供的信息、新闻声明和我们的隐私政策公开声明我们使用和披露个人信息,我们有一名首席隐私官监督我们对这些政策的遵守。尽管我们努力遵守我们的公开声明和
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文档,包括我们的行为准则和隐私政策,我们有时可能无法这样做或被指控没有这样做。如果我们的隐私政策和其他提供有关数据隐私和安全的承诺和保证的声明的发布被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法,可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。
任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据),或不能遵守适用的隐私和数据安全法律、法规、合同义务和政策,都可能导致我们承担额外的成本和责任,损害我们的声誉,抑制销售,并对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,遵守适用于我们客户业务的法律、法规、合同义务和政策的成本和其他 负担可能会限制我们服务的使用和采用,并减少对我们服务的总体需求。隐私和数据安全方面的顾虑,无论是否有效,都可能阻碍市场采用我们的服务,特别是在某些行业和外国。如果我们不能适应与互联网相关的不断变化的法律、法规和标准,我们的业务可能会受到损害。
客户可能会让我们因利润损失或损害而面临诉讼,这可能会影响我们的运营结果。
由于我们的服务对我们的许多客户业务至关重要,因此我们服务的任何重大中断都可能导致我们的客户损失 利润或其他间接或后果性的损害。尽管我们通常要求我们的客户签署协议,其中包含试图限制我们对服务中断的责任的条款,但我们不能保证,如果我们的客户之一因服务中断或他们可能归咎于我们的其他互联网网站或应用程序问题而对我们提起诉讼,法院 会强制执行对我们责任的任何合同限制。任何此类诉讼的结果将取决于案件的具体事实以及我们可能无法减轻的任何法律和政策考虑。在这种情况下,我们可能要为超出我们责任保险承保范围的重大损害赔偿承担责任,金额未知但数额很大,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
我们的客户包括国家、省、州和地方政府实体。
我们的政府工作在政府承包过程中蕴含着各种风险。这些风险包括但不限于:
| 政府实体通常通过拨款为项目提供资金,需求受到公共部门预算周期和供资授权的影响。虽然这些项目通常作为多年项目计划和执行,但政府实体通常保留因缺乏批准的资金和/或在方便时更改或终止这些项目范围的权利,这也可能限制我们收回在终止之前完成的工作的已发生成本、可报销费用和利润。 |
| 与与商业客户的合同相比,政府合同面临更高的声誉和合同风险。例如,政府合同和围绕这些合同的程序往往受到更广泛的审查和公开。负面宣传,包括对不当或非法活动的指控,无论其准确性如何,或者 对授予我们的政府合同的挑战,可能会对我们的声誉造成不利影响。 |
| 政府合同可能会受到其他相关方的挑战,这种挑战即使不成功,也会增加成本,导致延误,并推迟项目实施和收入确认。 |
| 政府合同的条款和条件也往往更加繁琐,往往更难谈判。例如,这些合同通常包含很高的违约责任,付款条款不太有利,有时需要我们承担第三方的责任。 |
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| 政治和经济因素,如悬而未决的选举、选举结果、主要行政或立法决策者的领导层变动、政府税收或其他政策的修订以及税收收入的减少,可能会影响新签署的政府合同的数量和条款或新合同的签署速度,降低未来支出水平和我们竞标项目的授权,将支出重点转移到我们不提供服务的领域的项目和/或导致执法方面的变化,或如何评估相关规则或法律的合规性。 |
| 如果政府客户在审计或调查过程中发现不当或非法活动,我们可能会受到各种民事和刑事处罚,包括美国《虚假申报法》和行政处罚,其中可能包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和暂停或禁止 与该政府的其他机构开展业务。内部控制的固有局限性可能无法防止或发现所有不当或非法活动。 |
| 美国政府的合同规定规定了严格的合规和披露义务。如果 某些公司人员知道涉及欺诈、利益冲突、贿赂或不当小费的联邦刑法违规行为、违反美国《民事虚假申报法》或收到政府的重大多付款项,则需要披露信息。除了违反特定合同外,未能进行必要的披露还可能成为暂停和/或禁止联邦政府签订合同的依据,还可能影响超出美国联邦级别的合同。报告的事项还可能导致审计或调查以及其他民事、刑事或行政制裁。 |
上述事件或情况不仅会影响我们与相关政府实体的业务,还会影响我们与相同或其他政府机构的其他 实体或某些商业客户的业务,并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
此外,我们政府解决方案业务的成功高度依赖于我们的FISMA和FedRAMP认证,这些认证证明我们有能力 满足某些联邦政府安全合规要求。未能保持FedRAMP认证将导致违反我们的许多政府合同,进而可能使我们承担责任,并导致声誉 损害和客户和员工流失。此外,政府合同越来越多地要求FedRAMP授权的服务产品托管在公共云基础设施上。如果我们无法相应地扩展我们 FedRAMP授权服务的范围,可能会削弱我们成功竞标政府合同的能力。
我们的第三方渠道合作伙伴在美国以外国家的运营和运营受到许多反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会使我们 承担刑事或民事责任,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们在国际上开展业务,必须 遵守复杂的外国和美国法律,包括《反海外腐败法》(FCPA)、2010年英国《反贿赂法》和《联合国反腐败公约》,这些法律禁止从事某些活动以获取或保留业务或影响以官方身份工作的人。我们还必须遵守美国财政部S外国资产管制办公室(OFAC)和美国商务部根据美国外交政策和国家安全目标对目标外国国家、组织和个人实施的经济和贸易制裁,以及我们 开展活动的国家的其他反腐败和反洗钱法律。我们在可能直接或间接面临官员或私人实体腐败要求的国家和地区开展业务,并可能在未来开展更多业务,在这些国家和地区,预期会有腐败报价。此外,
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我们的许多业务要求我们使用第三方开展业务或与根据《反海外腐败法》被视为政府官员的人进行互动。因此,我们面临着员工、承包商或代理商未经授权付款或提供付款或其他有价值物品的风险。虽然我们的政策是实施合规程序来禁止这些做法,但我们的尽职调查政策和我们 采取的程序可能无法在与第三方渠道合作伙伴建立合同关系之前对他们进行充分的风险审查。因此,尽管我们的政策和任何保障措施以及未来对其进行的任何改进,我们的 员工、承包商、第三方渠道合作伙伴和代理可能会从事我们可能要对其负责的行为,无论此类行为发生在美国境内还是境外。我们还可能对被收购公司在收购之前或收购之后但在我们能够建立合规程序之前发生的任何违规行为承担责任。违反任何这些法律,即使我们的政策禁止,也可能 导致严重的刑事和/或民事制裁和其他处罚,并可能对我们的业务产生实质性和不利影响。
遵守美国关于OFAC和美国商务部实施的贸易制裁和禁运的规定也对我们构成风险。我们不能向某些受到美国贸易制裁的国家提供服务。此外,关于进口活动、出口记录保存和报告、出口管制和经济制裁的法律和条例是复杂的,而且不断变化。任何不遵守适用的法律和监管贸易义务的行为都可能导致刑事和民事处罚和制裁,如罚款、监禁、剥夺政府合同、扣押货物和丧失进出口特权。例如,2017年,在我们收购Datapipe之前,Datapipe的一家欧洲子公司S为受到OFAC制裁的伊朗实体提供网络互联和分布式拒绝攻击保护服务。Datapipe自行向OFAC报告了该实例,我们已采取补救措施以防止再次发生。如果我们在未来违反适用的出口法或经济制裁向受制裁的目标提供服务,我们可能会受到政府调查、处罚和声誉损害。
发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移时间、资源和高级管理层的注意力。此外,不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查,或实施政府或其他制裁,或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外,对任何行动做出回应都可能导致S管理层注意力和资源的重大转移,以及巨额的辩护成本和其他专业费用。
我们的某些国际业务是在腐败或不稳定的国家或地区进行的,这使我们面临更高的法律和经济风险。
我们在某些腐败问题严重的国家或地区开展业务,未来可能还会开展更多业务。此外,为了在某些非美国司法管辖区有效竞争,经常需要或要求与当地运营商、合作伙伴或代理商建立合资企业、战略联盟或营销安排。在某些情况下,这些当地运营商、合作伙伴或代理商的利益可能并不总是与我们的利益一致。依赖当地运营商、合作伙伴或代理可能使我们面临无法 控制我们海外服务的范围或质量的风险,或者根据任何反腐败法被要求为我们的战略合作伙伴或当地合作伙伴或代理采取的行动承担责任,即使这些合作伙伴或代理本身可能不是
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受这样的反腐败法约束。任何认定我们违反了反腐败法的行为都可能对我们的业务、运营结果、声誉或前景产生实质性的不利影响。
我们可能对内容提供商通过我们的网络分发的材料负责,我们可能不得不终止提供被确定为非法的内容的客户 ,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
在许多司法管辖区,有关私人网络运营商对其网络中携带、存储或传播的信息的责任的法律尚未确定或正在演变。我们一直并预计将继续受到与我们网络上传播的内容有关的法律索赔,包括根据1998年《数字千年版权法》、其他类似的法律、法规和普通法提出的索赔。此外,还有其他潜在的客户活动,如在线赌博和 色情内容,在这些活动中,我们作为托管提供商,可能会被追究帮助或教唆客户的责任。如果我们需要采取代价高昂的措施来减少这些风险,终止客户关系和相关收入,或针对此类索赔为自己辩护,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
政府监管正在不断演变,根据其演变,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在我们提供服务的每个司法管辖区,我们都受到不同程度的监管。当地法律法规及其解释和执行在这些司法管辖区之间差异很大。这些法规和法律可能涵盖税收、隐私、数据保护、定价、内容、知识产权和专有权利、分销、移动通信、电子设备认证、电子废物、电子合同和其他通信、消费者保护、网络服务、提供在线支付服务、不受限制的互联网访问我们的服务、网站的设计和运营以及服务的特点和质量。这些法律的遵守成本可能很高,可能会严重分散S管理层的时间和精力,并可能使我们受到索赔或其他补救措施的影响,以及 负面宣传。其中许多法律是在互联网和相关技术出现之前通过的,因此没有考虑或解决互联网和相关技术目前产生的独特问题。一些确实涉及互联网和相关技术的法律已经并将继续得到法院的解释,但它们的适用性和范围在很大程度上仍然不确定。
尽管我们负债累累,但我们仍可能产生更多债务,包括担保债务,这可能会加剧与我们的债务相关的风险。
我们和我们的子公司未来可能会招致巨额债务。虽然《契约》和《第一留置权信贷协议》的条款对我们的子公司产生额外债务的能力有限制,但这些限制受到一些重要的限制和例外的约束,遵守这些限制而产生的债务可能是巨大的。这些限制并不阻止我们或我们的子公司产生根据契约和第一留置权协议的条款不构成债务的债务。在我们招致额外债务或该等其他义务的范围内,上述风险因素下与我们的巨额债务相关的风险我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生实质性的不利影响,限制我们对经济或行业变化的反应能力,并阻止我们偿还债务。,包括我们潜在的偿债能力,将会增加。
截至2020年3月31日,我们有2.25亿美元可用于高级融资的循环信贷安排部分的额外借款(没有任何未偿还信用证),所有这些都将得到担保,3030万美元可用于我们应收账款下的额外借款
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融资机制。关于本次发行的结束,我们预计将我们的循环信贷安排的规模增加到3.75亿美元,在实施这一 增加后,截至2020年3月31日,我们将有3.75亿美元用于我们的循环信贷安排下的额外借款,所有这些都将得到担保。除8.625厘优先票据及吾等于高级融通及应收账款融资融通项下的借款外,根据契约及第一留置权信贷协议订立的契诺,以及吾等任何其他现有或未来债务工具项下的契诺,均可令吾等产生可观的额外债务 ,并在若干限制的规限下,可获得该等额外债务的抵押。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,并为我们的营运资本和资本支出提供资金,并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务,这些行动可能不会成功。
我们履行债务的能力将取决于但不限于:我们未来的财务和经营业绩,这将受到当前经济、行业和竞争状况以及金融、商业、立法、监管和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的;以及我们未来根据循环信贷安排借款的能力,其中 取决于我们对第一份留置权协议中的契约的遵守情况。
我们无法向您保证 我们的业务将从运营中产生现金流,或者我们将能够从我们的循环信贷安排、应收账款融资安排或其他方式下提取足以满足我们流动性需求的金额。如果我们的现金流和资本资源不足以偿还债务,我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组债务或对债务进行再融资。这些替代措施可能不会 成功,也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁琐的契约,这可能会进一步限制我们的业务运营。我们不能向您保证,我们将能够以商业上合理的条款或根本不进行任何债务重组或再融资。此外,现有或未来债务协议的条款,包括第一留置权信贷协议和契约,可能会限制我们采用其中一些替代方案。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下,我们可能面临严重的流动性问题,并可能被要求处置重大资产或业务,以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法以公平的市场价值完成这些处置,甚至根本无法完成。此外,我们可以从任何此类处置中变现的任何收益可能不足以在到期时履行我们的偿债义务。我们的股权持有人,包括阿波罗及其附属公司,没有为我们提供债务或股权融资的持续义务。我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务,或以商业合理的条款对我们的债务进行再融资, 将对我们的财务状况和经营业绩造成重大的不利影响。
如果我们无法按计划偿还我们的债务,我们将违约,8.625%优先票据的持有者可以宣布所有未偿还本金和利息到期并应支付,高级贷款下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺,我们的 有担保的贷款人(包括高级贷款下的贷款人)可以取消担保其贷款的资产的抵押品赎回权,我们可能被迫破产或清算。
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我们的债务协议包含限制我们经营业务灵活性的限制。
第一份留置权信贷协议和契约包含许多契约,我们未来的任何债务都可能包含这些契约,这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制,包括对我们子公司能力的限制,以及其他方面:
| 承担额外债务、担保债务或发行某些优先股; |
| 为我们的股本支付股息或进行分配,或回购或赎回我们的股本,或进行其他限制性付款; |
| 提前偿还、赎回或回购某些债务; |
| 提供贷款或进行某些投资; |
| 出售某些资产; |
| 对某些资产设立留置权; |
| 合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产; |
| 与我们的附属公司达成某些交易; |
| 从根本上改变我们所从事的业务; |
| 签订协议,限制我们的子公司支付股息的能力;以及 |
| 指定我们的子公司为不受限制的子公司。 |
此外,循环信贷安排要求我们在某些情况下遵守净第一留置权杠杆率,而应收账款融资安排要求我们遵守杠杆率和利息覆盖率。
由于这些契约,我们的经营方式受到限制,我们可能无法从事有利的商业活动,或为未来的运营或资本需求提供资金。未能遵守第一留置权信贷协议、契约、应收账款融资安排或我们任何其他现有或未来债务中的契诺可能会导致违约事件,如果不治愈或免除违约,可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。在发生任何此类违约事件时,高级贷款和应收账款融资机制下的贷款人:
| 不会被要求借给我们任何额外的金额; |
| 可选择宣布所有未清偿借款以及应计和未付利息和费用到期并应支付,并终止所有提供进一步信贷的承诺; |
| 可能需要我们动用所有可用现金来偿还这些借款;或 |
| 可以有效地防止我们偿还8.625%优先债券的债务; |
其中任何一项都可能导致8.625%优先债券的违约事件。
贷款人的此类行动可能会导致我们其他债务项下的交叉违约。如果吾等无法偿还该等款项,则高级借贷便利及应收账款融资安排及任何其他现有或未来担保债务项下的贷款人可就授予他们的抵押品进行抵押品,以担保高级借贷便利、应收账款融资安排或 该等其他债务。我们已将我们的几乎所有资产抵押为高级融资的抵押品,并将我们的某些应收账款抵押为应收账款融资融资的抵押品。
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如果我们在高级贷款、应收账款融资安排或 我们的其他债务项下的任何未偿债务加速,则不能保证我们的资产足以全额偿还该等债务。
我们的可变利率负债使我们面临利率风险,这可能会导致我们的偿债义务显著增加。
高级融资工具和应收账款融资工具项下的借款 利率浮动,使我们面临利率风险。我们已经并可能在未来签订利率互换协议,将浮动利率转换为固定利率支付,以降低利率波动性。然而,我们目前并没有就我们所有的浮动利率债务维持利率互换,我们已经或可能达成的任何互换可能不会完全 降低我们的利率风险,可能被证明是不利的,或者可能会产生额外的风险。
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)改革可能会 对我们的运营结果产生不利影响。
2017年7月,负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国S金融市场行为监管局宣布,它 打算在2021年底之前停止强制银行提交计算伦敦银行间同业拆借利率的利率。公告指出,2021年后,LIBOR在当前基础上的延续不能也不会得到保证。无法预测银行是否会继续向LIBOR管理人提供LIBOR报价,以及在多大程度上继续提供LIBOR报价,也无法预测英国或其他地方是否会对LIBOR进行任何额外的改革。目前,对于什么利率或多个利率将成为LIBOR的可接受替代利率,还没有达成共识,尽管美国联邦储备委员会与由美国大型金融机构组成的指导委员会替代参考利率委员会已经提议,有担保的 隔夜融资利率(SOFR)是代表最佳实践的利率,作为LIBOR的替代利率,用于目前以LIBOR为索引的衍生品和其他金融合约。目前,我们的高级利率工具、利率互换工具和应收账款融资工具的利率与LIBOR挂钩,从LIBOR转换到SOFR或任何其他可能建立的替代基准利率可能会导致我们未来的利息支出发生重大变化 ,并对我们的运营业绩产生不利影响。此外,我们可能需要重新谈判第一份留置权信贷协议和利率互换,以SOFR或另一种替代利率取代LIBOR。
我们信用评级的任何下调都可能限制我们获得未来融资的能力,增加我们的借款成本,并对我们现有债务证券的市场价格产生不利影响,或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。
国家认可的信用评级机构已经发布了与我们的长期债务相关的信用评级。我们在高级融资和8.625%优先债券项下的未偿还债务目前具有非投资级评级。这些组织中的某些组织过去曾下调我们的信用评级。不能保证分配给我们任何债务证券或贷款的任何评级在任何给定的时期内仍然有效,或者如果评级机构S判断情况需要的话,不能保证评级机构不会下调、暂停或完全撤销任何此类评级。
我们信用评级的任何其他实际或预期变化或降级,包括宣布我们的评级正在接受审查以进行降级,都可能:
| 对部分或全部未偿债务证券或贷款的市场价格产生不利影响; |
| 限制我们进入资本市场的机会,或以其他不利的方式影响以优惠条款获得其他新融资的机会(如果有的话); |
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| 在管理我们未来可能产生的任何债务条款的协议中产生新的或更具限制性的契约; |
| 增加我们的借贷成本; |
| 影响我们的业务、财务状况和经营结果。 |
如果我们未能成功识别、管理、完成和整合收购和其他重要交易(包括处置),可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
作为我们战略的一部分,我们预计将继续收购公司或业务, 建立战略联盟和合资企业,并进行投资,以促进我们在国内和全球的业务(战略交易)。与这些战略交易相关的风险包括以下任何可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的 :
| 如果我们无法确定并成功完成和整合推进我们战略目标的战略交易,我们可能需要花费资源在内部开发服务和技术,这可能会使我们处于竞争劣势。 |
| 由于尽职调查程序的固有限制,我们可能无法确定可能影响战略交易的估值或业绩并导致我们在寻找、调查和寻找合适机会时产生各种费用的所有事件和情况,无论交易是否完成。 |
| 管理战略交易需要不同级别的管理资源,这可能会分散我们对其他业务运营的注意力 。 |
| 我们尚未从之前的某些战略交易中实现所有预期收益、协同效应和成本节约计划,并且在未来,我们可能无法完全实现任何特定战略交易的所有或任何预期收益。 |
| 我们可能会受到我们从我们收购或投资的公司承担的债务的不利影响,无论是已知的还是未知的 。 |
| 我们的组织结构可能会使我们难以有效地将战略交易整合到我们正在进行的运营中,并留住和吸收我们组织或收购业务的员工。如果关键员工因集成问题离职,或者如果客户、供应商或其他人因这些变化而寻求改变他们与我们的交易关系,我们的业务可能会受到负面影响。 |
| 我们之前的某些战略交易已产生,未来我们进行的任何此类战略交易可能导致重大成本和支出,包括与遣散费、提前退休成本、员工福利成本、消除重复设施的费用、其他负债、法律、会计和财务咨询费以及根据留任计划向高管和关键员工支付的 必需付款有关的成本和支出。 |
| 我们可能会发行股权或与股权挂钩的证券,或借入资金进行战略交易,而 任何潜在的未来收购相关或其他稀释发行股权或借款的金额和条款,以及其他因素,都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。 |
此外,我们可能会剥离不再属于我们战略一部分的资产或业务。这些资产剥离同样需要投入大量的时间和资源 ,可能会扰乱我们的业务,分散管理层对其他责任的注意力,并可能导致处置亏损或继续参与剥离的业务,包括通过赔偿或其他方式
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交易后一段时间的财务安排,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到外币汇率波动的重大不利影响。
虽然我们以美元报告我们的运营业绩,但我们的收入和支出的很大一部分是以美元以外的货币计价的。此外,我们的大多数客户是由我们或我们的子公司分别以我们公司或我们子公司的本位币开出的发票,我们的大部分费用是由我们或我们的子公司分别以我们公司或我们子公司的本位币支付的。但是,我们的一些 客户当前以适用本位币以外的货币开具发票。因此,我们可能会因发票开具日期和收款日期之间的汇率变化而蒙受外币损失。此外,相对于我们的功能货币,外汇汇率的大幅变化可能会增加我们向非美国客户提供的服务相对于当地竞争对手的成本,从而导致我们的现有或潜在客户流失到这些当地竞争对手手中。因此,我们的经营结果会受到外币汇率变化的影响。此外,随着我们国际业务的发展,我们对外汇风险的敞口可能会变得更大。我们已经签订了外币对冲合约,未来可能还会签订,以减少外币的波动性。然而,我们目前并不针对我们所有的外币维持外币套期保值合同,我们已经或可能签订的任何合同都可能无法完全缓解我们的外币风险,可能会被证明是不利的,或者可能会产生额外的风险。
我们面临大宗商品和市场价格风险,这些风险会影响我们的运营结果。
我们运营数据中心消耗大量电力,因此面临与电价波动相关的风险。 在2019年,我们为数据中心供电产生了大约4200万美元的成本。我们预计,如果我们的私有云销售增长,我们未来的电力消耗将会增加。电力成本因地区而异,并受到能源价格大幅季节性波动和变化的影响。我们的某些数据中心位于放松管制的能源市场内。电力成本历来跟踪能源的一般成本,电力成本的持续增长可能会对我们的毛利率产生负面影响。我们定期评估签订固定价格公用事业合同的可取性,并已就我们的部分电力消费 签订了某些固定价格公用事业合同。如果我们选择不签订固定价格合同,我们的成本结构就暴露在这种商品价格风险之下。如果我们选择签订固定价格合同,如果电价低于固定成本,我们将失去降低电力成本的机会。因此,我们电力成本的增加可能会导致毛利率下降,并对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
对温室气体排放和全球气候变化的担忧可能会导致环境税、收费、评估或罚款,从而导致电价上涨。
人类活动对全球气候变化的影响已经引起了公众和科学的相当大的关注,也引起了美国政府的关注。正在努力减少温室气体排放,特别是发电厂的燃煤排放,我们依赖其中一些作为动力。对这些发电厂征收的任何环境税、费用、评估或罚款的额外成本可能会转嫁到我们身上,从而增加我们数据中心的运营成本。此外,环境税、收费、评估或处罚可以按照我们的碳足迹的比例直接向我们征收。美国或我们开展业务的任何国内或国外司法管辖区制定或通过有关温室气体排放的任何法律或法规,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们利用开放源码软件提供相当一部分的服务。我们对开源软件的使用,以及我们对开源项目的贡献,可能会对我们提供服务的能力造成限制,使我们面临诉讼,导致我们的资产受损,并允许第三方访问和使用我们在业务中使用的软件和技术,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们使用开源软件,包括基于Linux的软件,来提供我们的大部分服务,我们希望在未来继续将开源软件融入我们的大部分服务中。许多开放源码许可证的条款 尚未得到美国法院的解释,存在这样的风险,即此类许可证的解释方式可能会对我们提供服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外,我们不能确保我们 没有以与适用许可证条款不一致的方式并入其他开源软件。如果我们未能遵守这些许可证,或者如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件相结合,我们可能会受到某些要求的约束,包括要求我们提供免费结合开放源码软件的解决方案,要求我们提供我们基于、结合或使用开放源码软件而创建的修改或衍生作品的源代码,以及我们根据适用的开放源码许可条款许可此类修改或衍生作品。
此外,使用和分发开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为一些开源项目具有已知的漏洞,并且开源软件没有提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。各方不时会对在其产品和服务中分发或使用开源软件的公司提出索赔,声称开源软件侵犯了他们的知识产权 。我们一直受到诉讼,未来也可能受到诉讼,这些诉讼声称侵犯了我们认为是开放源码软件的知识产权。诉讼对我们来说可能代价高昂,在这种情况下,我们可能被要求向第三方寻求许可证,以继续使用此类软件或提供我们的某些服务,或者在我们无法获得此类许可证的情况下停止使用此类软件或销售受影响的服务,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还参与开源项目,包括将我们的专有软件代码的一部分贡献给此类开源项目。我们对开源项目的参与,以及我们在很大一部分服务中使用开源解决方案,可能会导致设计和开发资产的减值。此外,我们与这些开源项目的活动可能会使我们面临额外的诉讼风险,包括基于第三方 贡献者的间接侵权索赔,因为我们参与了这些项目。此外,我们参与开源项目可能会允许包括我们的竞争对手在内的第三方访问我们在业务中使用的软件,这可能会限制我们 限制第三方开发、销售或以其他方式提供类似或有竞争力的技术或服务的能力,并可能使我们的竞争对手能够以更少的开发工作量和时间提供类似的服务,这可能 最终会导致我们的销售损失。虽然我们可能能够根据其他权利(如商业秘密或合同权利)要求保护我们的知识产权,但我们参与开源项目限制了我们向第三方主张我们某些专利权的能力(即使我们得出结论认为使用这些专利权通过竞争产品侵犯了我们的专利),除非这些第三方向我们主张专利权。这种对我们针对他人主张专利权的能力的限制可能会损害我们的业务和竞争能力。
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我们的业务有赖于我们继续获取、维护、保护和执行我们业务所依赖的知识产权和专有权利的能力。如果我们不能成功地获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。
除了使用开源软件外,我们还依靠专利、版权、商标、服务商标和商业秘密法律,以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的知识产权和专有权利,所有这些只提供有限的保护。例如,我们没有与我们的专有工具、技术、流程和系统(包括Rackspace Fabric)相关的任何 专利权,并依赖保密协议来保护此类专有权利。我们不能向您保证,未来的任何专利、版权、商标或服务标志注册将被授予待决申请或未来申请,或任何已注册或未注册的版权、商标或服务标志将可强制执行,或为我们的知识产权和专有权利提供足够的保护。此外,关于知识产权和专有权利的有效性、可执行性和保护范围的法律标准也是不确定的。
我们认为我们的商标、商号和服务标志具有重要价值,我们的品牌是我们服务营销的重要因素。我们打算同时依靠注册和普通法保护我们的商标。但是,我们可能无法阻止竞争对手获得 类似、侵犯、挪用、侵犯或降低我们的商标和服务标志以及我们的其他知识产权和专有权利的商标或服务标志和其他知识产权和专有权利。如果他人对我们的知识产权或专有权利或类似于我们商标的商标主张权利或所有权,我们的知识产权和专有权利的价值可能会缩水 。
我们 还努力与我们的员工、承包商和与我们有业务往来的各方达成协议,以限制访问和披露我们的专有信息。但是,我们不能保证我们已经与已经或可能已经访问我们的专有信息(包括我们的专有技术和商业秘密)的每一方签订了此类协议。此外,我们目前在美国和欧盟已颁发和待批专利,主要与我们历史悠久的传统产品有关,例如OpenStack公共云。但是,我们的专利申请可能会受到挑战和/或最终被拒绝,我们发布的专利可能会受到争议、规避、无法强制执行或无效。即使我们在未来继续寻求专利保护,我们也可能无法为我们的技术获得或维持专利保护。此外,未来由我们拥有或许可给我们的任何待决专利申请或未来专利申请颁发的任何专利,可能不会为我们提供竞争优势,或者可能会通过行政程序被规避或成功挑战、无效或无法执行,包括 重新审查,各方间审查、干预和派生程序以及在外国司法管辖区的同等程序(例如,反对程序)或诉讼。可能存在已颁发的 专利,或可能导致已颁发专利的未决专利申请,而我们不知道第三方持有的专利,如果被发现是有效和可强制执行的,可能会被我们当前或未来的技术或服务 侵犯。
第三方可以独立开发与我们在服务中使用的技术基本相同、优于或具有竞争力的技术,或侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利的技术。如果我们未能充分保护我们的知识产权和专有权利,我们的竞争对手可能会 获得我们的专有技术,并开发基本相同的服务或技术并将其商业化,而我们所采取的步骤可能无法阻止未经授权使用、访问、分发、挪用、反向工程或 泄露我们的知识产权和专有信息,包括我们的技术诀窍和商业秘密。我们的知识产权和专有权利的执行也
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取决于对盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利(包括我们的专有信息和商业秘密)的侵权者和各方的成功法律行动,但这些行动可能不会成功,即使我们的权利已被侵犯、挪用或以其他方式侵犯。此外,某些国家/地区的法律对我们的知识产权和专有权利的保护程度不如美国法律,而且我们可能无法在提供我们服务的每个国家/地区获得专利、商标、版权和商业秘密保护。
尽管我们采取了这些措施,但第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权和所有权,包括我们的技术和信息。对未经授权使用我们的专有技术和其他知识产权以及我们的服务进行监管是困难、耗时和昂贵的,未来可能需要 诉讼来保护或执行我们的知识产权和专有权利。任何此类诉讼的起诉或解决都可能耗时且成本高昂,导致管理层注意力和资源的大量转移,并损害我们的业务和运营结果。此外,任何此类诉讼最终可能不会成功,并可能导致我们部分知识产权和专有权利的损害或损失。此外,我们执行知识产权和专有权利的努力可能会遇到针对我们知识产权和专有权利有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉,如果这些抗辩、反诉或反诉成功,我们可能会失去宝贵的知识产权和专有权利。
第三方对知识产权或专有权侵权、挪用或其他侵权行为的索赔可能会带来高昂的辩护成本,并可能限制或破坏我们销售服务的能力。
在与技术相关的行业中,知识产权或专有权侵权、挪用或其他侵权行为的第三方索赔司空见惯。技术行业的公司、控股公司、非执业实体和其他不利的知识产权所有者,他们可能有也可能没有相关的服务收入,但 寻求从与授予许可相关的使用费中获利,拥有大量专利、版权、商标、服务标记和商业机密,并经常指控侵犯、挪用或其他 侵犯知识产权和专有权的行为,并可能对我们提起诉讼。这些或其他方过去曾声称,将来也可能声称,我们挪用、侵犯、侵犯或滥用了知识产权专有权。我们在为任何此类诉讼辩护时可能会产生巨额费用,而任何此类诉讼,无论案情或结果如何,和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵,可能会分散我们技术和管理人员的注意力,并可能损害我们的业务、运营结果和声誉。任何此类诉讼中的不利裁决可能会阻止我们向客户提供我们的服务,并可能要求我们采购或开发不侵犯、挪用或以其他方式违反的替代服务,这可能是昂贵、耗时或不可能的,或者要求我们获得昂贵和/或不利的许可证。我们与我们的客户和其他第三方的某些协议 包括赔偿条款,根据这些条款,我们同意赔偿因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的索赔而遭受或发生的损失或对他们承担其他责任。对于针对我们或我们的客户或其他第三方的任何知识产权或专有权利索赔,我们还可能需要支付损害赔偿金(包括三倍的损害赔偿金和律师费,如果我们被发现故意侵犯一方S的权利),赔偿我们的客户或其他第三方的损害赔偿,或者停止使用被发现侵犯第三方S权利的技术或知识产权,这可能会损害我们的 业务。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法使用具有相同特性或功能且具有相同质量和性能标准的技术来替换或获得这些技术的许可。 许可替代技术和知识产权可能会显著增加我们的运营费用,或者可能要求我们在一个或多个方面限制我们的业务活动。我们还可能被要求开发非侵权的替代技术和知识产权,
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盗用或违规,这可能需要大量的努力、时间和费用,最终可能不是像原始产品那样发挥作用或被市场接受的替代产品。
我们可能有额外的纳税义务。
我们在美国(联邦和州)和许多外国司法管辖区受各种税收和税收义务的约束。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时,需要做出重大判断。我们可能会确认额外的税收支出并承担额外的税收责任,包括因与税收相关的法律、法规、行政惯例、原则和解释的变化,包括全球税收框架、竞争和其他法律以及不同司法管辖区的会计规则的变化而产生的其他税收义务责任 。这些变化可能是经济、政治和其他条件的结果,也可能是某些司法管辖区为了增加税收而积极解释法律的结果。越来越多的司法管辖区正在考虑或已经单方面通过法律或逐个国家报告要求可能对我们的有效税率产生不利影响,或导致我们的其他成本,从而对我们的经营业绩产生不利影响。
我们目前还在不同的司法管辖区接受税务审计,这些司法管辖区可能会评估针对我们的额外纳税义务。审计、调查或其他税务争议的发展可能会对发生这种发展的一个或多个时期以及之前和随后的时期的经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们定期评估这些程序导致不利结果的可能性,以确定我们的应计税款是否充足。尽管我们相信我们的税收估计是合理的,但审计、调查和任何其他税务争议的最终结果可能与我们的 历史应计税额有很大不同。
美国贸易政策的变化,包括征收关税和由此产生的后果,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
美国政府采取了一种新的贸易政策方法,在某些情况下,重新谈判或可能终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税,包括信息和通信技术产品。这些 措施可能会大幅增加进口到美国的商品的成本。这反过来可能意味着我们的客户S的IT支出的更大部分将用于硬件成本,而用于我们服务的支出将减少,这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
我们的股票价格可能会大幅波动,我们普通股的购买者可能会遭受重大损失。
由于许多因素,我们普通股的市场价格可能会有很大差异,其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌,您在我们普通股上的投资可能会损失很大一部分或全部。以下因素可能会影响我们的股价:
| 我们的经营和财务业绩及前景; |
| 财务或运营指标的增长率(如果有)的季度变化,如每股收益、净收入、收入、调整后的净收入、调整后的EBIT、调整后的EBITDA、预订量、年化经常性收入和季度净收入保留率; |
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| 公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应; |
| 我们的竞争对手的战略行动; |
| 其他公司经营业绩和股票市场估值的变化; |
| 与诉讼有关的公告; |
| 未能达到研究分析师或其他投资者的收入或收益预期; |
| 股票研究分析师更改收入或收益估计,或更改建议或撤回研究范围 ; |
| 新闻界或投资界的投机行为; |
| 我们或我们的股东出售我们的普通股,或认为可能发生此类出售; |
| 会计原则、政策、指引、解释或准则的变更; |
| 关键管理人员的增减; |
| 我们股东的行动; |
| 一般市场状况; |
| 与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素; |
| 财务报告的内部控制存在重大缺陷;以及 |
| 实现本条款下所述的任何风险风险因素?节,或未来可能出现的其他风险。 |
股票市场总体上经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼往往是在整体市场和一家公司的市场价格出现波动后对公司提起的,S证券。如果对我们提起此类诉讼,可能会导致非常巨大的成本,分散我们管理层对S的注意力和资源,并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
作为一家上市公司,我们将产生巨大的成本并投入大量的管理时间。
作为一家上市公司,我们将继续招致巨额的法律、会计和其他费用。例如,我们将被要求遵守 萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案第404(A)节的要求,以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度和更高的审计标准,以及我们的证券交易所纳斯达克,包括 建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践的变化。管理S对我们财务报告内部控制的评估的规则很复杂,需要 大量的文档、测试和可能的补救措施。我们预计,遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外,我们 预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来,以便将大量时间用于这些上市公司的要求。特别是,我们预计将继续产生巨额支出,并投入大量管理努力以确保
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遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求。在这方面,我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。此外,如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们可能会在合并财务报表中出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。此外,无效的财务报告内部控制可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险,并使我们面临 可能从纳斯达克退市、监管调查、民事或刑事制裁和诉讼,其中任何一项都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们无法预测或 估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本,或此类成本的时间和重要性。
我们继续由阿波罗基金控制,而阿波罗和S的利益可能与我们的利益和其他股东的利益发生冲突。
此次发行后,阿波罗基金将实惠地拥有我们已发行普通股约65.1%的投票权(如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权,则约为63.5%)。因此,与阿波罗有关联的个人将有效控制所有需要我们股东批准的事项的投票结果,包括选举董事、进行重大公司交易,如合并、收购要约、出售我们的全部或几乎所有资产以及发行额外的债务或股权。阿波罗及其附属公司的利益,包括阿波罗基金,可能与我们的利益或我们其他股东的利益冲突或不同。例如,阿波罗基金持有的所有权集中可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更,或者阻碍可能对我们有利的合并、收购或其他业务合并。此外,阿波罗及其附属公司从事投资公司的业务,可能会不时收购与我们直接或间接竞争的企业或我们的供应商或客户,并持有这些企业的权益,或向这些企业提供建议。阿波罗及其附属公司还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。任何此类投资都可能增加这一风险因素中讨论的利益冲突的可能性。只要Apollo基金继续直接或 间接实益拥有我们相当数量的股权,即使该金额低于50%,Apollo基金将继续能够大幅影响或有效控制我们进行公司交易的能力。阿波罗基金还有权根据他们对我们已发行普通股投票权的实益所有权(向上舍入到最接近的整数)提名若干董事,这些董事目前至少占我们董事会的多数。此外,我们有一个执行委员会,由我们的董事会酌情决定,其中包括由阿波罗基金提名的两名成员,他们 被授权采取他们合理认为适当的行动(除某些例外情况外)。看见 管理层董事会委员会:执行委员会更进一步的讨论。
我们是纳斯达克规则所指的受控公司,因此,我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。
此次发行后,阿波罗基金将继续控制我们 已发行有表决权股票的大部分投票权,因此我们将是纳斯达克和S公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克规则,由另一人或一组共同行动的人持有超过50%投票权的公司是受控公司,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
| 董事会多数由独立董事组成; |
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| 提名和公司治理委员会完全由独立董事组成,或以其他方式要求 董事提名由我们董事会的独立成员根据一项涉及提名过程和联邦证券法可能要求的相关事项的正式决议确定或推荐给我们的董事会。 |
| 薪酬委员会完全由独立董事组成。 |
只要我们仍然是一家受控公司,我们就打算利用这些豁免。因此,您可能得不到 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
我们的组织文件可能会阻碍或阻止收购,这可能会剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。
我们的公司注册证书和章程的规定可能会使我们更难或阻止第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权。这些规定包括:
| 规定我们的董事会将分为三级,每一级董事交错任职 三年; |
| 禁止在董事选举中进行累积投票; |
| 规定只有在有权投票的公司当时所有已发行股票的投票权中至少有66 2/3% 的持有者投赞成票的情况下,如果我们的已发行普通股的投票权不到50.1%由阿波罗及其附属公司(包括阿波罗基金)实益拥有,才可以罢免董事; |
| 仅授权董事会填补董事会中的任何空缺(阿波罗 董事会提名人(定义如下)、探照灯董事会提名人(定义如下)或ABRY董事会提名人(定义如下)除外),无论该空缺是由于董事人数增加还是其他原因而发生; |
| 授权发行空白支票优先股,无需股东采取任何行动; |
| 如果我们已发行普通股的投票权不到50.1%由阿波罗及其附属公司(包括阿波罗基金)实益拥有,则禁止股东通过书面同意行事; |
| 在法律允许的范围内,如果我们的已发行普通股的投票权低于50.1% 由阿波罗及其附属公司(包括阿波罗基金)实益拥有,则禁止股东召开特别股东大会;以及 |
| 规定提名进入我们董事会的候选人(除Apollo董事会提名人、Searchlight董事会提名人或ABRY董事会提名人外)或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。 |
此外,我们的公司注册证书规定,我们不受特拉华州公司法第203条或DGCL的管辖,在没有此类规定的情况下,这些条款将对合并和其他业务合并施加额外要求。然而,我们的公司注册证书将包括一项条款,限制我们在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并,但此类限制不适用于 之间的任何业务合并。
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阿波罗及其任何附属公司或其直接和间接受让人,以及我们,或下文所述的某些其他情况资本说明 《公司若干反收购条款》《特拉华州收购条例》.
我们发行的任何优先股都可能推迟 或阻止我们控制权的变更。本公司董事会将有权促使本公司在一个或多个系列中发行每股面值0.01美元的优先股,而无需股东进一步投票或采取行动,以指定构成任何系列的股份数量,并确定该系列的权利、优先、特权和限制,包括股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或价格和清算优先 。发行我们优先股的股票可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更,而无需股东采取进一步行动,即使股东获得了溢价。
此外,只要Apollo基金实益拥有我们已发行普通股的多数投票权,Apollo基金将能够控制所有需要股东批准的事项,包括董事选举、公司注册证书的修改和某些公司交易。我们的投资者权利协议还将需要阿波罗及其附属公司(包括阿波罗基金)对某些重要事项的批准,包括正常业务过程之外的某些收购和处置、某些股权证券的发行和债务的产生,以及我们所有或几乎所有资产的合并、合并和转让,直到阿波罗及其附属公司(包括阿波罗基金)首次停止实益拥有我们至少33%的普通股。请参阅 z股本说明?某些公司反收购条款?某些需要股东同意的事项.
总而言之,我们的公司注册证书、附例、投资者权利协议和法定条款可能会使解除管理层变得更加困难,并可能阻止可能涉及为我们的普通股支付高于当前市场价格的溢价的交易。此外,上述条款的存在,以及阿波罗基金实益拥有的大量普通股,以及它们在某些情况下提名特定数量的董事的权利,可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们 还可以阻止潜在收购者收购我们,从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。有关这些和其他此类反收购条款的进一步讨论,请参见说明 股本违反了某些公司反收购条款。
我们的公司证书将规定,特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家论坛,这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛 处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。
我们的公司注册证书将规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼,(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、员工或代理人对我们或我们股东的受托责任的诉讼的唯一和独家论坛,(Iii)依据本公司或本公司注册证书或本公司附例的任何条文而提出的任何申索的任何诉讼,或(Iv)任何声称与本公司有关或涉及本公司的申索的诉讼,而该等申索受内部事务原则所管限;但专属法院的规定不适用于为强制执行修订后的《1933年证券法》、《证券法》、《1934年证券交易法》或《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美国联邦地区法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们的公司注册证书进一步规定,在法律允许的最大范围内,美国联邦地区法院应是解决任何诉讼的唯一和排他性论坛,
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根据《证券法》提出诉因的诉讼或诉讼。我们认识到,我们公司注册证书中的法院选择条款可能会给股东带来额外的诉讼费用,特别是如果股东不居住在特拉华州或附近的情况下。此外,我们公司证书中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼,即使诉讼如果成功,可能会 使我们的股东受益。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果,包括考虑提起诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院,这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并在法律允许的最大程度上同意本公司上述公司注册证书的规定。然而,在其他公司的组织文件中,类似的排他性法院条款(包括针对根据证券法产生的诉讼、诉讼或诉讼的排他性联邦法院条款)的可执行性已在法律程序中受到质疑,法院是否会执行我们公司注册证书中的排他性法院条款 存在不确定性。此外,我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的公司注册证书将包含一项条款,放弃我们在某些公司 机会中的利益和预期。
根据我们的公司注册证书,Apollo、Searchlight、ABRY、它们的关联基金、由这些基金拥有的投资组合公司、Apollo、Searchlight或ABRY的任何关联公司或它们各自的任何高级管理人员、董事、负责人、合作伙伴、成员、经理、员工、代理或其他代表都没有义务直接或间接参与我们经营的相同业务活动、类似的业务活动或业务线。此外,我们的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,我们的任何高级管理人员或同时也是Apollo、Searchlight、ABRY或其各自关联公司的高级管理人员、董事、负责人、合作伙伴、成员、经理、员工、代理或其他代表的董事,均不会因为任何此等个人将公司机会导向Apollo、Searchlight、ABRY或其各自的关联公司和代表,或未向我们传达有关公司机会的信息而将公司机会转给Apollo、Searchlight、ABRY或其各自的关联公司和代表,而不是向我们传达有关公司机会的信息,从而对我们或我们的股东违反任何受托责任Abry或其各自的附属公司和代表。例如,我们公司的一名董事同时也是Apollo、Searchlight、 ABRY或其任何投资组合公司、基金或其他附属公司的董事的高管或员工,他可能会寻求某些可能对我们的业务起补充作用的收购或其他机会,因此,此类收购或其他机会可能无法向 我们提供。本次募股完成后,我们的董事会将由10名成员组成,其中6名将被阿波罗董事会提名,其中1名将被Searchlight董事会提名,1名将被ABRY董事会提名。如果Apollo、Searchlight或ABRY中的任何一个将有吸引力的公司机会分配给自身或其关联基金、由这些基金或其任何关联公司拥有的投资组合公司,而不是分配给我们,这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。关于我们在公司注册证书下与公司机会相关的义务的描述在 中有更全面的描述股本说明:公司机会.
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我们是一家控股公司,依靠子公司的股息、分配和其他付款、垫款和资金转移来履行我们的义务。
我们是一家控股公司,不从事自己的任何业务运营。因此,我们在很大程度上依赖子公司的现金股息和分配以及其他转移,包括支付我们的债务,来履行我们的义务。管理我们 子公司债务的协议限制了我们子公司向我们支付股息或其他分配的能力。看见 S管理思想的探讨与分析 财务状况和经营业绩与流动资金和资本资源?我们的每个子公司都是不同的法律实体,在某些情况下,法律和合同限制可能会限制我们从它们那里获得现金的能力,我们可能会限制我们使未来的任何合资企业将其收益分配给我们的能力。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化,也可能限制或削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。
此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。
基于截至2020年3月31日我们的预计调整后每股有形账面净赤字和首次公开募股价格每股21.00美元,我们 预计本次发行普通股的购买者将立即经历每股36.46美元的大幅稀释,或者如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权,则每股稀释35.58美元, 代表我们的预计调整后每股有形账面赤字与首次公开募股价格之间的差额。这种稀释在很大程度上是由于早期投资者在购买股票时支付的价格大大低于首次公开募股价格。看见 稀释.
您可能会因未来发行额外普通股或与我们的激励计划、收购或其他方面相关的可转换证券,或与根据Datapipe合并协议可向ABRY的关联公司发行的股票相关的股票而被稀释,其中任何一项都可能对我们的股票价格产生不利影响。
本次发行完成后,我们将拥有1,295,942,618股授权但未发行的普通股(假设没有行使承销商购买额外股份的选择权)。我们的公司注册证书将授权我们发行这些普通股以及与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权,以 代价,并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件,无论是与收购有关还是其他方面。在本次发行结束时,根据2017年激励计划,将有大约25,178,352股普通股 未偿还期权和RSU。此外,我们预计将预留总计36,500,000股我们的普通股,以根据2020年激励计划和ESPP进行发行,其中包括 作为CEO绩效RSU授予和CFO IPO授予基础的普通股,以及我们预计将在本招股说明书发布之日授予我们员工的最多700,000股RSU相关普通股。请参见?高管薪酬 新员工福利和股票计划2020年激励计划?和???员工购股计划。此外,根据阿波罗基金对公司投资实现的投资资本倍数(可能是根据我们普通股连续30个交易日的成交量加权平均价格实现的),根据Datapipe合并协议,我们可能需要向ABRY的关联公司发行2,665,935股,如果阿波罗基金实现的投资资本倍数超过2.0倍,则我们可能需要向ABRY的关联公司发行2,665,935股,如果阿波罗基金实现的投资资本倍数超过 4.5倍,则我们可能需要向ABRY的关联公司发行最多10,663,741股普通股某些关系和关联方交易遵守Datapipe合并协议我们发行的任何普通股,包括根据我们2017年的激励计划、2020年的激励计划、ESPP或我们未来可能采用的其他股权激励计划,以及根据Datapipe合并协议或未偿还期权或RSU,都将稀释购买普通股的投资者在此次发行中持有的所有权百分比。
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未来,我们还可能根据包括收购在内的各种交易,增发普通股或可转换为普通股的证券。我们额外发行普通股或可转换为我们普通股的证券将稀释您对我们的所有权,在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
未来我们普通股在公开市场上的销售,或在公开市场上可能发生此类出售的看法,可能会降低我们的股价。
在本次 发行结束时,我们将有199,057,382股已发行普通股(或204,082,382股,如果承销商行使购买额外股份的全部选择权)。此外,根据2017年激励计划,我们将拥有约25,178,352股已发行普通股 ,我们预计将保留25,000,000股普通股以供根据2020年激励计划发行,其中包括CEO绩效RSU授予和CFO IPO授予的相关股份,以及我们预计将于本招股说明书日期授予我们员工的最多700,000股相关RSU的普通股,我们预计将保留11,500,000股普通股以根据ESPP发行,并且根据Datape合并协议,我们可能被要求 向ABRY的一家关联公司发行额外普通股。我们和Apollo Funds、Searchlight、ABRY的附属公司以及我们所有的董事和高管于2020年7月20日共同实益拥有约165,401,718股我们的普通股,他们同意,在本招股说明书日期后180天内,未经高盛有限责任公司代表承销商的事先书面同意,我们和他们不会处置任何普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的任何证券,但某些例外情况除外。看见 承销(利益冲突)在适用的锁定期 到期后,我们普通股的所有已发行和已发行股票将有资格在未来出售,但须受适用的数量、销售方式、持有期、 和第144条的其他限制。高盛有限责任公司可自行决定在任何时间和任何理由解除所有或任何部分受锁定协议约束的股份。此外,在禁售期结束后,我们的某些现有股东,包括Apollo Funds、Searchlight和ABRY,有某些权利要求我们登记出售他们持有的普通股,包括与承销的发行相关的普通股。此外,我们还打算提交一份关于我们可能根据2017年激励计划、2020年激励计划和ESPP发行的所有普通股的登记声明。一旦我们登记了这些股票,它们就可以在发行时 在公开市场上自由出售。锁定协议到期后在公开市场上大量出售股票、可能发生此类出售的看法,或提前解除任何锁定协议,可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响,或使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的普通股。 请参见 有资格未来出售的股票?讨论未来可能在公开市场出售的普通股股份。
我们将在使用从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,并且可能不会有效地使用它们。
我们将拥有广泛的自由裁量权,将此次发行的净收益应用于我们,包括用于标题为 的章节中描述的目的收益的使用,你将没有机会作为你投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。我们打算用此次发行所得净额的一部分来赎回、回购或以其他方式偿还我们的部分未偿债务。我们的管理层可能不会以增加您在我们普通股投资价值的方式应用净收益。由于决定我们使用此次发行所得净收益的因素的数量和可变性,我们的最终用途可能与我们目前的预期用途有很大不同。投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断。等待使用,我们 可能会投资网络
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此次发行的收益为短期、投资级、有利息的证券,如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务,这些可能不会为我们的股东带来高收益。如果我们不能有效地使用从此次发行中获得的净收益,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害,我们普通股的市场价格可能会下降。
我们的普通股之前没有公开市场,也不能保证我们的普通股公开市场将会发展或持续下去。
在此次发行之前,我们的普通股没有在任何市场上交易。本次发行后,我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能不会发展或维持。活跃、流动和有序的交易市场通常会减少价格波动,提高投资者买入和卖出订单的效率。我们无法预测投资者对我们普通股的兴趣将在多大程度上导致纳斯达克上一个活跃的交易市场的发展,也无法预测这个市场可能会变得多么有流动性。普通股的初始公开发行价是由我们与承销商代表之间的谈判确定的,可能不代表此次发行后公开市场上的价格。看见 承销(利益冲突)如果我们普通股的活跃公开市场没有发展或持续下去,您可能很难以对您有吸引力的价格出售您的股票。
我们普通股的首次公开发行价格可能不能反映本次发行后我们普通股的市场价格。
首次公开募股价格是由我们与承销商代表之间的谈判确定的,基于我们 讨论的许多因素承销(利益冲突),可能不能反映本次发行后我们普通股的市场价格。如果您购买我们的普通股,您可能无法以或高于 首次公开募股价格转售这些股票。
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。我们打算保留所有未来收益,用于运营和业务扩展以及偿还未偿债务。我们的高级设施和契约包含,未来的任何债务可能包含对我们施加重大运营和财务限制的限制性契诺,包括对我们支付股息和支付其他受限付款的能力的限制。因此,我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是您在可预见的未来的主要收益来源。虽然我们可能会在未来的某个时候更改此 政策,但我们不能向您保证我们会做出这样的更改。请参见?股利政策.
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或负面报告,我们的股价可能会下跌。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们 可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外,如果跟踪我们公司的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级,发表了对我们业务不利的研究报告,或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期,我们的股价可能会下跌。
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我们可能会发行优先证券,其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。
我们的公司注册证书将授权我们发行一个或多个类别或系列的优先证券,其名称、优先权、限制和相对权利,包括关于股息和分配的相对于我们普通股的优先权,由我们的董事会决定。一个或多个 类别或系列优先证券的条款可能对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如,我们可以授予优先证券持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利,或否决特定交易的权利。同样,我们可能分配给优先证券持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。这些前瞻性表述一般由 前瞻性术语的使用确定,包括:预期、相信、继续、可能、可能、估计、预期、意图、可能、潜在、预测、项目、应该、目标、将、将、可能、否定或其他各种或可比的术语。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述,均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要载于题为招股说明书摘要,风险因素,收益的使用,管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析,和??业务?除其他事项外,还包括与下列事项有关的陈述:
| 我们的战略、前景和增长前景; |
| 我们的运营和财务目标以及股息政策; |
| 行业和市场的总体经济趋势和趋势;以及 |
| 我们所处的竞争环境。 |
这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括但不限于:
| 我们有能力吸引新客户,留住现有客户,并向客户销售额外服务和可比毛利服务。 |
| 影响我们经营市场的总体经济状况和不确定性,以及可能对我们的业务产生不利影响的经济波动,包括新冠肺炎疫情; |
| 我们有能力成功执行我们的战略并适应不断变化的客户需求,包括向低毛利率产品发展的趋势; |
| 我们经营业绩的波动; |
| 与我们的巨额债务和我们偿还这些债务的义务相关的风险; |
| 托管和云计算市场的竞争; |
| 无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争; |
| 依赖与第三方云基础设施提供商的良好关系; |
| 未能聘用和留住合格的员工和人员的; |
| 安全漏洞、网络攻击和其他对我们和我们的第三方服务提供商的技术和物理基础设施的中断; |
| 我们有能力履行对客户的服务级别承诺,包括网络正常运行时间要求; |
| 能源成本增加、停电和电力资源有限; |
| 互联网带宽成本增加或互联网可靠性或性能下降; |
| 估计我们的数据中心容量需求时出错; |
| 我们充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利的能力,以及竞争对手和第三方对知识产权和专有权利的侵犯、挪用或其他侵犯行为的索赔。 |
58
| 我们的某些供应商和客户能够随意减少或终止我们的服务,而不会受到惩罚; |
| 面临与国际销售和经营有关的风险,包括外币汇率、腐败和不稳定; |
| 未能维护、提升和保护我们的品牌; |
| 失去和依赖第三方供应商、供应商、顾问和软件; |
| 我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力; |
| 续签现有设施租约的问题; |
| 国内和国外对我们的业务、我们的客户、环境和我们所依赖的第三方供应商的监管; |
| 与我们客户数据的内容和隐私相关的责任; |
| 转移S管理层对我们正在进行的业务运营的注意力的相关风险; |
| 围绕开源软件的不确定性,以及与我们使用开源软件和参与开源项目相关的其他风险。 |
| 额外的税务负担;以及 |
| 本招股说明书中列出的其他风险、不确定因素和因素,包括风险因素 . |
这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书之日的未来事件的看法,是基于假设的,受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设,除非法律另有要求,否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是在本招股说明书发布之日之后的其他情况。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本招股说明书以及作为注册说明书证物提交的文件 ,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
59
收益的使用
在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后,我们预计将从出售我们提供的普通股中获得约6.581亿美元的净收益(基于每股21.00美元的首次公开募股价格,并假设没有行使承销商购买额外股份的选择权)。我们估计,如果承销商行使选择权从我们手中购买最多数量的额外普通股,扣除承销折扣和佣金以及我们与此次发行相关的估计费用 后,我们获得的净收益约为7.581亿美元(基于每股21.00美元的首次公开募股价格)。
我们预计将使用此次发行所得资金净额的一部分来赎回、注销或回购我们未偿还的8.625%优先债券的本金总额6亿美元,并支付相关溢价、费用和支出。我们8.625%的优先债券的利率是8.625%。该批面息率8.625的优先债券将於二零二四年十一月十五日期满。假设我们于2020年11月15日赎回8.625厘优先债券的本金总额6亿美元,按本金的104.313的可选赎回价格赎回,另加赎回日的应计及未付利息(但不包括赎回日),我们将从此次发行所得款项净额中约6.259亿美元用于赎回。然而,我们可能决定根据我们可能决定的条款和价格,通过投标要约、公开市场回购、私下协商的交易、赎回或其他方式,机会性地赎回、注销或回购该金额为8.625%的优先债券的全部或部分,其条款和价格可能不同于自2020年11月15日起适用的104.313的可选赎回价格。我们使用净收益赎回、偿还或回购我们的未偿债务的时间将取决于市场状况和其他因素。其余净收益将用于一般企业用途。我们的管理团队将保留广泛的自由裁量权,将此次发行的净收益分配给一般公司 用途。在如上所述使用之前,我们可以将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券,如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务,或偿还循环信贷安排或应收账款融资安排下的任何未偿还借款。
60
股利政策
我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息。然而,我们未来可能会决定为我们的普通股支付股息 。未来的任何宣布和支付现金股息(如果有)将由我们的董事会酌情决定,并将取决于以下因素:收益水平、现金流、资本要求、债务水平、适用法律施加的限制、我们的整体财务状况、我们债务协议中的限制以及我们董事会认为相关的任何其他因素。
作为一家控股公司,我们支付股息的能力取决于我们从运营中的子公司获得现金股息。因此,我们支付股息的能力将受到限制,因为他们根据我们的高级融资、契约以及我们或他们可能产生的其他当前和未来债务向我们支付股息的能力受到限制。请参见?风险 与本次发行和我们普通股所有权相关的风险因素?和?管理层:S关于流动性和资本来源的财务状况和经营结果的讨论与分析.
61
大写
下表列出了截至2020年3月31日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本:
| 实施股票分拆的实际基础;以及 |
| 在调整后的基础上,在扣除承销折扣、佣金和本公司在本次发行中应支付的估计发售费用后,生效提交我们经修订和重述的公司注册证书并以21.00美元的首次公开发行价出售此次发行中的33,500,000股,并按照以下说明用本次发行的净收益偿还我们的一部分债务收益的使用. |
您应阅读此 表以及本招股说明书中其他地方包含的信息,包括招股说明书汇总汇总合并财务及其他数据, 收益的使用, 选定历史 合并财务数据, 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析、?和我们的合并财务报表及相关附注。
截至2020年3月31日 | ||||||||
实际 | 调整后的 | |||||||
(以百万为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||
现金及现金等价物(1) |
$ | 125.2 | $ | 138.0 | ||||
|
|
|
|
|||||
债务: |
||||||||
循环信贷安排(2) |
| | ||||||
定期贷款安排 |
2,817.3 | 2,817.3 | ||||||
8.625厘高级债券 |
1,120.2 | 520.2 | ||||||
应收账款融资安排(2) |
50.0 | 50.0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总债务(3) |
3,987.5 | 3,387.5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东权益: |
||||||||
普通股面值$0.01;授权股份1495,000,000股,已发行股票165,410,082股,已发行股票 (实际);授权股份1,495,000,000股,已发行和已发行股票198,910,082股(调整后) |
1.6 | 2.0 | ||||||
优先股面值$0.01;授权5,000,000股,未发行和流通股 (实际);授权5,000,000股,未发行和流通股(调整后) |
| | ||||||
额外实收资本 |
1,610.2 | 2,313.4 | ||||||
累计赤字 |
(765.7 | ) | (791.6 | ) | ||||
累计其他综合收益 |
(49.5 | ) | (49.5 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
796.6 | 1,474.3 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总市值 |
$ | 4,784.1 | $ | 4,861.8 | ||||
|
|
|
|
(1) | 由于经调整的现金及现金等价物假设本金总额为8.625%的优先债券将以相当于本金104.313%的赎回价格赎回,另加上一次付息日期至2020年3月31日该本金的应计及未付利息。 |
(2) | 截至2020年3月31日,循环信贷安排和应收账款融资安排分别有2.25亿美元和3030万美元可供借款。鉴于本次发行的结束,我们预计循环信贷融资的规模将增加至3.75亿美元,在实现这一增长后,截至2020年3月31日,我们的循环信贷融资项下将有3.75亿美元的未提取承诺。 |
(3) | 截至2020年3月31日,我们的总债务不包括6270万美元的未摊销债务发行成本和460万美元的未摊销债务贴现。 |
62
前述表格,除另有说明外:
| 假设不行使承销商在此次发行中额外购买5,025,000股普通股的选择权; |
| 并不反映根据Datapipe合并协议可向ABRY的关联公司发行最多10,663,741股普通股。请参见?某些关系和关联方交易遵守Datapipe合并协议; |
| 不包括25,000,000股为未来授予而保留的普通股,或根据 2020年激励计划授予的奖励而可发行的普通股,包括CEO绩效RSU授予和CFO IPO授予相关的普通股股份,以及我们预计将于本招股说明书日期授予我们的员工的RSU归属时可能发行的最多700,000股普通股,以及根据ESPP为未来发行而保留的11,500,000股普通股。请参见?高管薪酬-新员工福利和股票计划-2020年激励 平面图?和 ?--员工购股计划?;以及 |
| 不包括25,178,352股普通股,这些普通股是在2017年激励计划下完成本次发售时,根据股票期权的行使和已发行股票单位的归属而发行的。下表列出了截至2020年3月31日(股票拆分生效)的2017年激励计划下的未偿还股票期权和RSU: |
数量选项或 RSU |
加权平均 行权价格 每股 |
|||||||
既得股票期权(基于时间的归属)(1) |
3,500,532 | $ | 10.63 | |||||
未归属股票期权(基于时间的归属)(1) |
14,647,224 | $ | 13.13 | |||||
未归属股票期权(基于业绩的归属)(1) |
6,327,984 | $ | 12.36 | |||||
未归属的RSU(基于时间的归属) |
499,176 | 不适用 | ||||||
未授权的RSU(基于性能的授权) |
90,000 | 不适用 |
(1) | 当持有人S行使一个期权时,我们将向持有人发行一股普通股。 |
63
稀释
本次发行普通股的购买者将立即经历重大摊薄,稀释程度为本次发行后普通股每股初始公开发行价与普通股预计每股有形账面亏损之间的差额。
截至2020年3月31日,我们的历史有形账面净赤字为(37.064亿美元),或每股(22.41美元)。我们的历史有形账面净赤字 代表我们的总有形资产(总资产减去商誉和无形资产总额)减去总负债的金额。每股历史有形账面赤字是指历史有形账面赤字除以截至2020年3月31日的已发行和已发行普通股数量。
截至2020年3月31日,我们的预计有形账面亏损净额为3,074.2美元,或普通股每股15.46美元。预计每股有形账面赤字是指我们截至2020年3月31日的预计有形账面赤字净额,在实施了用本次发行的净收益偿还我们的部分未偿债务后,如第2部分所述收益的使用,除以截至2020年3月31日的总流通股数量,在扣除承销折扣、佣金和我们在此次发行中应支付的估计发售费用后,以每股21.00美元的首次公开募股价格出售33,500,000股 普通股。
下表说明了假设承销商不行使购买我们普通股的额外股份的选择权,我们普通股的每股摊薄:
每股首次公开发行价格 |
$ | 21.00 | ||||||
截至2020年3月31日的历史每股有形账面亏损 |
$ | (22.41 | ) | |||||
每股增加可归因于上述备考调整 |
6.95 | |||||||
|
|
|||||||
预计本次发售后每股有形账面亏损净额 |
(15.46 | ) | ||||||
|
|
|||||||
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄 |
$ | 36.46 | ||||||
|
|
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄,是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去本次发行后每股有形账面亏损的形式确定的。
如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权,我们的预计每股有形账面亏损净额将为每股14.58美元,对购买此次发行股票的新投资者的每股摊薄将为每股35.58美元。
64
下表汇总了截至2020年3月31日,按上述预计基准计算的本次发行中现有股东持有和新投资者持有的普通股股份总数、支付的总对价和我们现有股东支付的每股平均价格和新投资者将在此次发行中按每股21.00美元的首次公开募股价格支付的平均价格,这是在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用之前计算的。
购入的股份 | 总计 考虑事项 |
平均值 价格 每 分享 |
||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||
现有股东 |
165,410,082 | 83 | % | $ | 1,272,096,545 | 64 | % | $ | 7.69 | |||||||||||
参与此次发行的投资者 |
33,500,000 | 17 | % | 703,500,000 | 36 | % | 21.00 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
198,910,082 | 100 | % | $ | 1,975,596,545 | 100 | % | $ | 9.93 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
如果承销商充分行使购买我们普通股额外股份的选择权,现有投资者持有的普通股比例将为81%,新投资者持有的普通股比例将为19%。
除另有说明外,上述表格和计算:
| 实施股权分置; |
| 假设承销商不行使在此次发行中额外购买5,025,000股普通股的选择权; |
| 不反映根据Datapipe合并协议可向ABRY的关联公司发行最多10,663,741股普通股 。请参见?某些关系和关联方交易遵守Datapipe合并协议; |
| 不反映为未来授予而保留的或根据2020年激励计划授予的奖励而可发行的25,000,000股普通股,包括CEO绩效RSU授予和CFO IPO授予相关的普通股股份,以及我们预计将于本招股说明书日期授予我们的员工的RSU归属时可能发行的最多700,000股普通股,以及根据ESPP为未来发行而保留的11,500,000股普通股。请参见?高管薪酬新员工福利和股票计划2020年激励计划?和 ?--员工购股计划?;以及 |
65
| 不反映在2017年激励计划下完成本次发售时可能因行使股票期权而发行的25,178,352股普通股和已发行的RSU 。下表列出了截至2020年3月31日(股票拆分生效)的2017年激励计划下的未偿还股票期权和RSU: |
数量 选项或 RSU |
加权平均 行权价格 每股 |
|||||||
既得股票期权(基于时间的归属)(1) |
3,500,532 | $ | 10.63 | |||||
未归属股票期权(基于时间的归属)(1) |
14,647,224 | $ | 13.13 | |||||
未归属股票期权(基于业绩的归属)(1) |
6,327,984 | $ | 12.36 | |||||
未归属的RSU(基于时间的归属) |
499,176 | 不适用 | ||||||
未授权的RSU(基于性能的授权) |
90,000 | 不适用 |
(1) | 当持有人S行使一个期权时,我们将向持有人发行一股普通股。 |
由于市场状况或战略考虑,我们可能会选择筹集额外资本,即使我们相信我们有足够的资金来满足当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言,此类证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。如果任何购买我们普通股的未偿还期权被行使或授予RSU,或根据我们的股权补偿计划授予新的奖励,或者我们根据Datapipe合并协议被要求发行额外的普通股 ,参与此次发行的投资者将进一步稀释。
66
选定的历史合并财务数据
下表列出了我们选定的所示期间的综合财务数据。2016年11月3日之前的期间反映我们在该日收购的Rackspace Technology Global的财务状况和运营结果(此类期间,前身期间),2016年11月3日之前及之后的期间反映我们的财务状况和 运营结果,包括收购的下推会计影响(此类期间,后继期)。
我们已 从本招股说明书中包含的截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度的选定历史综合财务数据。 截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日以及截至2015年12月31日的年度以及2016年1月1日至2016年11月2日和2016年11月3日至2016年12月31日期间的选定历史综合财务数据来自我们未包括在本招股说明书中的经审计综合财务报表。我们选择了截至2020年3月31日的历史综合财务数据,以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的历史综合财务数据,这些数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期综合财务报表。选定的截至2019年3月31日的历史综合财务数据来自我们未经审计的中期综合财务报表,未包括在本招股说明书中。
我们采用了会计准则编撰第606号,与客户签订合同的收入 (ASC 606),2019年1月1日起生效,使用完全追溯方法。由于Rackspace Technology Global收购前的财务数据与我们收购后的财务数据采用不同的会计基础,因此ASC 606仅适用于后续期间。此外,我们还采用了会计准则编撰第842号,租契(ASC 842),自2019年1月1日起生效,使用修改后的追溯方法。只有选定的2019年1月1日之后的历史合并财务数据反映了ASC 842的采用。有关ASC 606和ASC 842的说明,请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审核合并财务报表的附注1。
我们分别于2017年6月19日、2017年11月15日、2018年5月14日和2019年11月15日收购了TriCore Solutions LLC(TriCore?)、Datapipe Parent,Inc. (?Datapipe?)、RelationEdge、LLC(?RelationEdge)和Onica Holdings LLC(??Onica?)。该等收购以采用收购会计方法的业务合并入账,并于本招股说明书其他部分的经审核综合财务报表附注4中作更详细的描述。以下选定的合并财务数据包括这些收购在各自收购日期之后的运营结果。
67
我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果 。以下选定的综合财务数据应与标题为管理关于财务状况和经营成果的讨论与分析?和我们的 合并财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关附注。
(以百万为单位,每股除外 |
前身 | 继任者 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至的年度 十二月三十一日, 2015 |
1月1日, 2016年至 11月2日, 2016 |
11月3日, 2016年至 十二月三十一日, 2016 |
截至十二月三十一日止的年度: |
三个月 截至3月31日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
综合运营报表数据: |
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收入 |
$ | 2,001.3 | $ | 1,743.1 | $ | 334.5 | $ | 2,144.7 | $ | 2,452.8 | $ | 2,438.1 | $ | 606.9 | $ | 652.7 | ||||||||||||||||
收入成本 |
(1,031.4 | ) | (912.4 | ) | (232.8 | ) | (1,354.1 | ) | (1,445.7 | ) | (1,426.9 | ) | (356.0 | ) | (403.4 | ) | ||||||||||||||||
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毛利 |
969.9 | 830.7 | 101.7 | 790.6 | 1,007.1 | 1,011.2 | 250.9 | 249.3 | ||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
(769.9 | ) | (643.2 | ) | (284.2 | ) | (942.2 | ) | (949.3 | ) | (911.7 | ) | (231.7 | ) | (227.8 | ) | ||||||||||||||||
商誉减值 |
| | | | (295.0 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||
净销售额收益 |
| 36.7 | | 5.2 | | 2.1 | 2.1 | | ||||||||||||||||||||||||
合同结算收益 |
| | | 28.8 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
200.0 | 224.2 | (182.5 | ) | (117.6 | ) | (237.2 | ) | 101.6 | 21.3 | 21.5 | |||||||||||||||||||||
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其他收入(支出): |
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利息支出 |
(10.8 | ) | (32.7 | ) | (31.4 | ) | (223.4 | ) | (281.1 | ) | (329.9 | ) | (89.0 | ) | (72.0 | ) | ||||||||||||||||
投资收益(亏损)净额 |
| | | 4.6 | 4.6 | 99.5 | 0.1 | (0.1 | ) | |||||||||||||||||||||||
清偿债务所得(损) |
| | (3.7 | ) | (16.9 | ) | 0.5 | 9.8 | 4.5 | | ||||||||||||||||||||||
其他收入(费用) |
(1.7 | ) | (2.7 | ) | 1.2 | (7.4 | ) | 12.7 | (3.3 | ) | (4.0 | ) | (0.6 | ) | ||||||||||||||||||
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其他费用合计 |
(12.5 | ) | (35.4 | ) | (33.9 | ) | (243.1 | ) | (263.3 | ) | (223.9 | ) | (88.4 | ) | (72.7 | ) | ||||||||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
187.5 | 188.8 | (216.4 | ) | (360.7 | ) | (500.5 | ) | (122.3 | ) | (67.1 | ) | (51.2 | ) | ||||||||||||||||||
所得税优惠(拨备) |
(65.1 | ) | (82.9 | ) | 75.8 | 300.8 | 29.9 | 20.0 | 9.6 | 3.0 | ||||||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
$ | 122.4 | $ | 105.9 | $ | (140.6 | ) | $ | (59.9 | ) | $ | (470.6 | ) | $ | (102.3 | ) | $ | (57.5 | ) | $ | (48.2 | ) | ||||||||||
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每股净收益(亏损): |
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基本信息 |
$ | 0.88 | $ | 0.83 | $ | (0.93 | ) | $ | (0.39 | ) | $ | (2.85 | ) | $ | (0.62 | ) | $ | (0.35 | ) | $ | (0.29 | ) | ||||||||||
稀释 |
$ | 0.87 | $ | 0.82 | $ | (0.93 | ) | $ | (0.39 | ) | $ | (2.85 | ) | $ | (0.62 | ) | $ | (0.35 | ) | $ | (0.29 | ) | ||||||||||
形式基本和稀释(1) |
$ | (0.47 | ) | $ | (0.20 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
加权平均流通股数量: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
139.0 | 127.4 | 151.1 | 153.7 | 165.2 | 165.3 | 165.2 | 165.4 | ||||||||||||||||||||||||
稀释 |
141.0 | 128.7 | 151.1 | 153.7 | 165.2 | 165.3 | 165.2 | 165.4 | ||||||||||||||||||||||||
形式基本和稀释(1) |
196.7 | 196.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
综合资产负债表数据(期末): |
||||||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 487.7 | $ | 298.2 | $ | 230.9 | $ | 254.3 | $ | 83.8 | $ | 194.3 | $ | 125.2 | ||||||||||||||||||
总资产 |
$ | 2,014.2 | $ | 5,517.2 | $ | 6,551.3 | $ | 6,111.4 | $ | 6,272.4 | $ | 6,209.0 | $ | 6,254.0 | ||||||||||||||||||
非流动负债 |
$ | 809.2 | $ | 4,012.1 | $ | 4,708.0 | $ | 4,638.1 | $ | 4,701.7 | $ | 4,720.3 | $ | 4,770.0 | ||||||||||||||||||
总负债 |
$ | 1,046.1 | $ | 4,396.4 | $ | 5,178.3 | $ | 5,203.6 | $ | 5,373.6 | $ | 5,286.3 | $ | 5,457.4 | ||||||||||||||||||
股东权益总额 |
$ | 968.1 | $ | 1,120.8 | $ | 1,373.0 | $ | 907.8 | $ | 898.8 | $ | 922.7 | $ | 796.6 | ||||||||||||||||||
合并现金流量表数据: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 583.6 | $ | 517.5 | $ | 41.7 | $ | 291.7 | $ | 429.8 | $ | 292.9 | $ | 23.1 | $ | 24.8 | ||||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
$ | (479.4 | ) | $ | (234.6 | ) | $ | (3,993.0 | ) | $ | (1,226.2 | ) | $ | (348.3 | ) | $ | (386.5 | ) | $ | (43.8 | ) | $ | (32.4 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
$ | 171.5 | $ | (80.1 | ) | $ | 4,249.7 | $ | 867.5 | $ | (53.7 | ) | $ | (79.2 | ) | $ | (41.3 | ) | $ | 50.6 |
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(1) | 未经审计的基本和摊薄预计每股净收益(亏损)数据假设,在截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三个月期间,我们额外发行了31,455,100股普通股 ,这代表我们预计将发行的普通股数量,以利用本次发行的净收益 偿还债务,如上文所述收益的使用我们预计将发行普通股为偿还债务提供资金的普通股数量是根据工作人员会计公告主题3.A除以6.259亿美元计算的,这是用此次发行所得偿还债务的估计成本,如第3部分所述收益的使用,每股减去19.8975美元,即首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。我们还调整了计算债务偿还形式影响的分子,假设债务已于2019年1月1日偿还。 |
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管理层:S对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论,以及我们的 合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表的相关注释。本讨论包含涉及风险、假设和不确定性的前瞻性陈述,例如关于我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于几个因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同, 包括本招股说明书题为风险因素的章节和本招股说明书中其他部分阐述的那些因素。您应该仔细阅读风险因素,以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅本招股说明书中关于前瞻性陈述的告诫说明部分。
概述
我们是领先的端到端 多云技术服务公司。我们在所有主要技术平台上设计、构建和运营客户的云环境,而不考虑技术堆栈或部署模式。我们与客户在云之旅的每个阶段都建立了合作伙伴关系,使他们能够实现应用程序现代化、开发新产品和采用创新技术。我们为我们的客户提供独一无二的专有技术组合,这些技术源于超过10亿美元的投资和高技能顾问和工程师团队提供的服务专业知识。我们为我们的客户提供不偏不倚的专业知识和技术解决方案,在世界各地交付S领先的云服务,所有这些都包裹在狂热的体验中。
我们的目标是成为我们的客户在实现云转型的道路上最值得信赖的顾问和服务合作伙伴,并加快他们的云投资的价值。我们让客户能够在选择合适的技术时做出灵活的决策,并根据客户独特的目标和工作负载推荐解决方案,而不考虑底层技术堆栈或部署选项。通过这种方式,我们使我们的客户能够利用云的力量。
我们的客户由大约6,800名黑客家庭提供服务,其中包括超过2,500名经过云认证的专业人员。我们的团队包括一些世界上最合格的架构师和工程师,截至2020年5月31日,我们在全球拥有超过2,700项AWS认证、1,000多项Google Cloud认证、700多项Azure认证和400多项VMware认证。我们的Racker是客户体验的中心,他们高度关注客户体验和满意度,并通过电话、聊天、电子邮件或门户网站全天候向客户提供服务。
我们通过集成服务交付模式将我们的服务交付给全球客户群。我们在全球60多个城市都有业务。这一足迹使我们能够更好地为总部设在不同国家的客户提供服务,特别是需要跨境解决方案的跨国公司。
2016年11月3日,Rackspace Hosted,Inc.(现已更名为Rackspace Technology Global,Inc.或Rackspace Technology Global)被公司的间接全资子公司初创母公司收购。根据日期为2016年8月26日的合并协议,Rackspace Technology Global与首创母公司的全资子公司合并,而Rackspace Technology Global作为首创母公司的全资子公司继续存在。自收购Rackspace以来,我们对我们的业务模式做出了重大改变,包括通过收购、资产剥离、公司转型计划和重大投资,以适应不断变化的客户需求和竞争的市场动态。请参见?业务概述:我们的转型.
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我们通过三个可报告的细分市场运营我们的业务并报告我们的业绩:(1)多云服务、 (2)应用和跨平台以及(3)OpenStack公共云。我们的多云服务部门包括我们的多云服务产品,以及与设计和构建多云解决方案和原生云应用程序相关的专业服务。我们的应用和跨平台部门包括托管应用、托管安全和数据服务,以及与设计和实施应用、安全和数据服务相关的专业服务。在2017年初,我们 确定我们的OpenStack公共云产品不是我们未来运营的核心,我们不再激励我们的销售团队在当年年底之前推广和销售该产品。我们将继续为我们现有的OpenStack公共云客户群提供服务,同时将我们的增长战略和投资重点放在我们的多云服务、应用和跨平台产品上。有关我们的 部门的更多信息,请参阅我们经审计的合并财务报表的附注17。因此,我们在本招股说明书中指的是某些补充核心财务指标,这些指标反映了我们的多云服务和应用程序及跨平台部门的业绩或与其相关的业绩。我们的核心财务指标不包括OpenStack公共云部门的业绩和业绩。
我们主要通过销售基于消费的服务合同来获得收入,这些合同本质上是经常性的。我们还通过销售与设计和构建客户解决方案相关的专业服务获得收入,这些服务本质上是非经常性的 。我们的多云服务产品中的协议通常有固定期限,通常为12至36个月,并根据客户提供和使用的计算资源、底层基础设施的复杂程度以及我们提供的支持级别按月收取经常性费用。我们的其他主要收入来源是我们的多云服务、我们的应用和跨平台以及我们的OpenStack公共云产品中的公共云服务。这些安排的合同 通常按月运行,可以随时取消而不会受到处罚。
我们通过 直销团队、第三方渠道合作伙伴和在线订单销售服务。我们的销售模式基于分布式和集中式销售团队,销售线索来自技术合作伙伴、客户推荐、渠道合作伙伴和公司 营销工作。我们为客户提供选择最佳资源组合的灵活性,以满足其独特应用的要求,并提供无缝运行和管理多个云计算环境的技术。
影响我们业绩的关键因素
我们相信,我们的专有技术、自动化能力和技术专长的结合为我们的客户创造了一种价值主张,这是竞争对手和内部IT部门都难以复制的。我们的持续成功在很大程度上取决于我们应对竞争激烈、充满活力的市场带来的挑战的能力,包括以下关键因素:
在竞争激烈的市场环境中使我们的服务产品与众不同
我们的成功在很大程度上取决于我们根据不断发展的客户 需求区分、扩展和升级我们的服务产品的能力,同时深化我们与领先的公共云服务提供商的关系并建立新的关系,包括与销售合作伙伴的关系。我们是一些最大的云计算平台的认证主要咨询和托管服务合作伙伴,包括AWS、Azure、Google Cloud、Oracle、Salesforce、SAP和VMware。我们相信,我们在为客户提供各种主要技术堆栈和部署选项方面的能力是独一无二的,同时提供狂热的体验 。我们的现有和潜在客户也面临着越来越大的压力,要求他们从内部部署或自我管理的IT迁移到
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云在数字经济中有效竞争并最大限度地实现云投资的价值,我们认为这为专业服务项目和新的经常性业务提供了机会。请参见?业务概述:我们的转型?和?抓住我们的机遇.
截至2019年3月31日和2020年,年化经常性收入分别为23.822亿美元和24.821亿美元,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日分别为22.625亿美元、23.743亿美元和24.116亿美元。我们认为这是我们市场差异化和经常性客户合同未来收入机会的重要指标。请参见?主要经营指标折合成年化经常性收入?我们还 相信,我们的许多潜在客户的云转型将需要外部支持,这些云转型是排除在通过我们的专业服务提供的ARR之外的非经常性项目,而我们的混合、平台中立的方法以及向客户提供狂热体验的能力,将继续是我们随着时间的推移成功吸引和留住客户的关键。
客户关系和保留率
我们的成功在很大程度上取决于我们能否留住和发展现有客户的商机,并吸引新客户。我们在不断增长但竞争激烈且不断发展的市场环境中运营,需要创新才能使我们从竞争对手中脱颖而出。我们相信,我们的集成云服务组合以及差异化的客户体验和技术是保留和增长现有客户收入以及获取新客户的关键。例如,我们 相信Rackspace交换矩阵可为客户提供覆盖整个云和安全空间的统一体验,并且我们的Rackspace服务块模型提供可定制的服务消费,使我们能够以可重复和可扩展的方式提供IT 服务。这些服务使我们有别于传统的IT服务提供商,后者在长期固定和基于项目的收费结构下运营,通常与其自动化程度较低的现有技术捆绑在一起。
资本密集度的转变
近年来,我们收入的组合已从高资本密集型服务转变为低资本密集型服务,我们预计这种组合转变将继续下去。过去,我们主要向客户提供专用托管和OpenStack公共云服务 ,这要求我们部署服务器和设备以确保新客户有足够的容量,在某些情况下,在合同开始时或合同履行期间代表客户,导致较高水平的预期和基于成功的资本支出。今天,我们的绝大部分收入来自服务产品,如多云服务、应用服务和专业服务,这些服务基于成功的资本要求显著降低,因为它们允许我们利用我们的合作伙伴基础设施或技术,因为我们能够利用技术来提高资本支出的效率。此外,我们的管理团队已经灌输了更严格的资本支出纪律。因此,我们最近经历了并预计将继续经历资本支出要求的变化。
截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月,我们的资本支出分别约占收入的9%和12%,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,资本支出分别约占收入的9%、14%和9%。在截至2020年3月31日的三个月中,我们的资本支出较高,部分原因是部署客户环境的成功支出较高 ,以及在我们的正常维护周期内更新某些数据中心设备。我们2018年的资本支出较高,部分原因是根据分期付款安排提前购买某些软件许可证和设备的时间,以及与Datapipe客户相关的增量资本支出、为我们的多云服务和应用程序及跨平台部门的产品部署客户环境的更高支出、由于推出新的服务器系列而对新设备的客户需求 、对客户体验和产品功能的投资以及某些数据中心的集成努力。由于收购Rackspace后的现金节约努力,我们2017年的资本支出低于往常。
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业务转型
自收购Rackspace以来,我们在多种高增长服务产品上进行了投资,包括多云服务、专业服务、托管安全和数据服务。在这个过程中,我们建立了整个技术行业最广泛的合作伙伴生态系统之一。我们还为我们和我们的客户在专有技术和自动化工具上投入了大量资金。我们 投资于以服务为导向的专业推向市场,提供全面的多云解决方案,以满足我们的客户目标,这些目标旨在在其云之旅的整个生命周期中发展这些解决方案。几位经验丰富的专业人士于2019年年中加入我们的管理团队,包括首席执行官Kevin Jones、首席财务官Dustin Semach和首席运营官Subroto Mukerji。我们的努力使我们能够提高基本运营成本效率并扩大我们的收入机会。 这一转型也使我们的财务模式受益。今天,我们受益于基于订阅的模式(包括长期订阅和按月订阅),该模式占我们2019年收入的95%以上。当年我们超过85%的收入 来自我们的核心部门,我们预计这将继续推动我们的增长。例如,在不变货币的基础上,假设RelationEdge和Onica的收购于2018年1月1日完成,我们估计我们的不变货币核心收入在2020年第一季度将比2019年同期增长6%,2019年第四季度比2018年第四季度增长6%。此外,我们的资本密集度(我们将总资本支出定义为总资本支出占总收入的百分比)已从截至2016年9月30日的12个月的16%下降到截至2020年3月31日的12个月的9%。
兼并与收购
自2017年以来,我们已完成并基本上整合了四笔收购,其中包括我们在2019年第四季度收购的AWS云服务公司Onica。请参见?关注最近的合并和收购的重大事件和交易 ?我们定期评估与我们的增长战略相一致的潜在收购。我们在任何时期的收购都可能影响我们的业绩与之前和随后几个时期的可比性。整合收购还需要投入大量的时间和资源,我们可能永远无法充分实现我们预期的协同效应和其他好处。收购收购价格会计可能需要重大判断以及收购资产的摊销和折旧 ,这可能会导致我们记录的收购后成本高于或低于被收购企业的基本稳定运营成本。此外,任何此类收购的条款,特别是关于递延收入处理的条款,可能会对我们收购后对收购业务收入的确认产生不利影响。此外,我们收购的业务或资产可能不会像我们预期的那样表现,这可能会对我们的 运营结果产生不利影响。
重大事件和交易
新冠肺炎的影响
最近爆发的一种新的冠状病毒株,现在被称为新冠肺炎,已经在全球蔓延,包括在美国境内,并导致世界卫生组织在2020年3月宣布此次疫情为大流行。新冠肺炎的影响正在迅速演变,病毒的全面影响和持续时间尚不清楚。新冠肺炎的管理已经变得紧张,预计将严重影响全球的医疗体系和企业。新冠肺炎的影响和对病毒的反应对整体经济状况产生了负面影响。到目前为止,新冠肺炎还没有在任何实质性方面对我们的运营业绩或财务状况产生负面影响;然而,新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的最终影响程度将取决于某些事态发展,包括疫情的持续时间和蔓延及其对我们客户、供应商和员工的影响及其对我们销售周期和行业事件的影响,所有这些都是不确定和无法预测的。如果大流行或由此引发的经济低迷继续
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更糟糕的是,我们可能会遇到服务中断、客户流失或更高水平的可疑应收账款,这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响 。在这一点上,我们关注员工、客户和合作伙伴的健康和安全,并已实施在家工作政策,限制员工与客户之间的接触,同时继续 提供狂热体验。到目前为止,对我们业务的影响有限,因为我们的大多数服务已经远程交付或能够远程交付,而且我们拥有多样化的客户基础。此外,自疫情开始以来,我们的缓解 努力总体上是成功的,包括向我们的客户提供合同延期以换取更好的付款条件,以及从我们的供应商获得更好的付款条件。然而,新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的财务状况或中长期运营结果仍不确定。由于我们的经常性收入业务模式,新冠肺炎的影响可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中,如果真的有的话。我们将继续积极监测情况,并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商和股东的最佳利益的要求,采取进一步行动来改变我们的业务运营。
最近的并购交易
2017年6月19日,我们以3.35亿美元的现金净收购价收购了TriCore,后者是企业应用程序(包括Oracle和SAP生态系统中的应用程序)管理领域的领先者,其中约1.12亿美元分配给了 可摊销无形资产。TriCore被整合到我们的应用和跨平台部门,在收购后的六个半月里,2017年为我们的业绩贡献了3400万美元的收入。
2017年11月15日,我们收购了Datapipe(Datapipe收购),这是一家跨公共和私有云的托管服务提供商, 托管和托管,总代价为10.39亿美元,其中7.64亿美元以现金支付(通过我们定期贷款机制下8亿美元的增量借款提供资金),其余包括 我们价值约1.74亿美元的普通股和收购时以普通股形式应付的或有对价,价值约1.01亿美元。在总收购价中,约2.7亿美元分配给了可摊销无形资产。Datapipe被整合到我们的多云服务部门,并在2017年收购后的一个半月内为我们的业绩贡献了4300万美元的收入。我们普通股中最多10,663,741股的或有对价(受任何公平性调整并反映股票拆分)仍应支付,但须满足 #中所述的某些条件某些关系和关联方交易遵守Datapipe合并协议在本招股说明书的其他地方。
2018年5月14日,我们以6500万美元的现金净对价收购了RelationEdge(RelationEdge收购),这是一家提供全方位服务的Salesforce白金咨询合作伙伴和数字代理机构,通过改进业务流程、利用技术和整合创意数字营销,帮助客户从潜在客户到忠诚度客户。RelationEdge已整合到我们的应用和跨平台部门,并在收购后的七个半月内为我们2018年的业绩贡献了1600万美元的收入。
2019年11月15日,我们以3.16亿美元的现金净对价收购了ONICA(收购ONICA),后者是一家AWS托管服务提供商,提供云本地咨询和托管服务,包括战略咨询、架构、工程和应用开发服务,其中约6200万美元初步分配给可摊销无形资产 。收购Onica的收购价格分配期仍然开放,初步资产分配金额可能会发生变化。ONICA已整合到我们的多云服务部门,并在收购后的一个半月内为我们2019年的业绩贡献了2100万美元的 收入。
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有关上述收购的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计综合财务报表的附注4。
会计变更对经营业绩的影响
我们采用了会计准则编撰(ASC)第606号(与客户签订合同的收入)截至2019年1月1日,使用 全面追溯法,这要求我们重述提交的每个前期。由于Rackspace收购日期前的综合财务报表采用与Rackspace收购日期后的合并财务报表不同的会计基础,因此ASC 606仅适用于Rackspace收购日期之后的期间。我们的业绩反映了截至2017年1月1日的过渡对我们资产负债表的影响,以及对截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度的综合运营报表和现金流的追溯调整。采用ASC 606对我们的运营结果产生的最重大影响 与获得和履行与客户的合同相关的成本的资本化有关,例如销售佣金、实施和建立相关费用,以及在相关服务交付给客户期间的摊销,而在以前的指导下,我们会按发生的成本进行摊销。因此,我们的所得税前亏损和调整后EBITDA在2017、2018和2019年分别受到4530万美元、3280万美元和490万美元的积极影响。我们还通过了ASC第842号(租契)截至2019年1月1日,使用修改后的回溯法,记录截至2019年1月1日过渡对我们资产负债表的影响。采用ASC 842的影响对截至2019年3月31日的三个月和2019年全年的所得税前亏损分别产生了20万美元和190万美元的正影响,对截至2019年3月31日的三个月和2019年全年的调整后EBITDA分别产生了160万美元和890万美元的负影响。有关采用这些会计准则的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计综合财务报表的附注1。见?非公认会计准则财务指标以下?用于我们对调整后EBITDA的陈述和对账。
关键 运营指标
下表和讨论展示并总结了我们的关键运营绩效指标,管理层使用这些指标来衡量我们当前和未来的业务和财务绩效。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||
(单位:百万,不包括%) | 2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
预订 |
$ | 546.8 | $ | 597.5 | $ | 700.7 | $ | 139.0 | $ | 230.5 | ||||||||||
年化经常性收入(ARR) |
$ | 2,262.5 | $ | 2,374.3 | $ | 2,411.6 | $ | 2,382.2 | $ | 2,482.1 | ||||||||||
核心季度净收入留存率 |
99 | % | 99 | % | 99 | % | 99 | % | 98 | % | ||||||||||
季度净收入保留率 |
98 | % | 98 | % | 98 | % | 98 | % | 98 | % |
预订
我们计算给定期间的 预订量为:(I)新客户和(Ii)现有客户在相同工作负载下的净升级,加上在此期间收到的专业服务咨询、咨询或基于项目的订单的实际估计价值,在此期间签订的经常性客户合同的年化月度价值。?经常性客户合同是指在多年或逐月但不包括任何咨询、咨询或基于项目的工作的专业服务合同。
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任何期间的预订量可能反映我们在同一期间执行的订单、截至该期间结束时仍未完成的订单,以及该期间签订的经常性月度合同的年化价值,即使此类合同的条款不要求续签合同也是如此。预订量包括 个现有客户在相同工作负载内的净升级,但不包括该工作负载内此类客户的净降级。任何与新工作负载签订合同的客户都被视为新客户,合同或升级的全部价值都记录在预订中 ,无论同一客户是否取消或降级了其他工作负载。预订量也不包括我们客户已知的任何合同未续订或服务取消的影响,但现有客户的正净升级除外。在新客户或升级客户签订多年合同的情况下,预订量仅包括年化合同价值。在实际发生 之前,预订不包括超出合同最低承诺的使用费。
我们使用预订量来衡量一段时间内产生的新业务量,我们认为这是衡量新客户获取和我们向现有客户交叉销售新服务的能力的重要指标。预订量也被管理层用作确定我们销售人员绩效薪酬的一个因素。虽然我们认为预订量与 其他指标相结合是我们近期未来收入机会的指标,但它并不打算用作对未来收入的预测。我们对预订量的计算可能与其他公司提供的类似标题的指标不同。
截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月,我们的预订量分别为1.39亿美元和2.305亿美元,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度预订量分别为5.468亿美元、5.975亿美元和7.007亿美元。2020年第一季度至2019年第一季度以及2019年至2018年间的预订量增加是由于实施了几项旨在促进增长的计划,包括投资于销售、提高销售效率、增加企业客户数量以及增加 合同金额较大的新交易数量。
年化经常性收入
我们计算年化经常性收入,或ARR,方法是将现有经常性客户合同的实际收入年化(如第预订上图)最近完成的财政季度。ARR不会根据任何已知或预计的未来客户取消、服务升级或降级或价格上涨或降低的影响进行调整。
我们使用ARR作为衡量我们收入趋势的指标,以及我们从现有经常性客户合同中获得的未来收入机会的指标,假设 零取消。我们在任何12个月期间确认的实际收入金额可能与该期间开始时的ARR有所不同,有时甚至显著不同。这可能是由于新的 预订、更高或更低的专业服务收入、我们定价的后续变化、服务取消、升级或降级以及收购或资产剥离造成的。为免生疑问,截至12月31日的任何期间的ARR是通过按年计算该年第四季度现有经常性客户合同的实际收入来计算的。我们对ARR的计算可能与其他公司提出的类似标题的指标不同。
截至2019年3月31日和2020年3月31日,我们的ARR分别为23.822亿美元和24.821亿美元,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的ARR分别为22.625亿美元、23.743亿美元和24.116亿美元。
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季度净收入保留率
我们的季度净收入保留率是用来衡量我们成功地从现有客户那里保留和增长收入的,它比较了来自相同客户群的连续季度收入。我们计算给定季度期间的季度净收入保留率为最近报告的财季的客户群收入(分子), 除以上一财季的此类客户收入(分母)。前两个财季的现有客户收入按不变货币计算,将最近报告的财季的平均汇率 应用于上一财季,以消除外币波动的影响。分子和分母只包括我们服务的客户的收入,我们 从这些客户那里确认了被比较的两个季度中最早的一个季度的第一个月的收入。我们对任何财季的季度净收入保留率的计算包括向现有客户销售新服务带来的积极收入影响,以及这类客户流失带来的负面收入影响。对于年度期间和超过三个月的中期,我们报告季度净收入保留率为该期间包括的所有会计季度的季度净收入保留率的算术平均值。我们对季度净收入保留率的计算可能与其他公司提出的类似标题的指标不同。
在整个招股说明书中,我们在综合基础上和核心基础上展示我们的季度净收入保留率,我们将其称为核心季度净收入保留率,以及按细分市场。
在截至2019年3月31日和2020年的三个月期间,我们的季度净收入保留率为98%,在截至2017年、2018年和2019年12月31日的每一年,我们的季度净收入保留率为98%,尽管我们在这些年中进行了重大的转型活动,包括从OpenStack公共云转向我们的其他服务产品。因此,我们的核心季度净收入保留率在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月期间分别为99%和98%,在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度分别为99%、99%和99%,反映了我们基于订阅的收入模式的粘性。
运营说明书的主要组成部分
收入。我们的相当大一部分收入,特别是我们的多云服务部门的收入,是根据通常有固定期限(通常为12至36个月)的合同产生的。我们的客户通常有权通过在固定期限结束前向我们提供书面通知来取消合同,尽管我们的大多数合同都规定了在期限结束前取消合同时的终止费,通常相当于合同的未偿还金额。这些合同包括每月经常性费用,该费用是根据利用并提供给客户的计算资源、底层基础设施的复杂性以及我们提供的支持级别确定的。我们在多云服务部门内的公共云服务以及我们的大多数应用程序和跨平台和OpenStack公共云服务产生基于使用情况的收入逐月并可随时取消而不受处罚。我们还从基于使用情况的费用和从使用我们的托管和其他服务的客户那里赚取的专业服务费用中获得收入。我们通常在提供服务时按天确认收入,其金额反映了我们预期有权获得的服务对价。我们基于使用量的安排通常包括可变对价部分,由每月公用事业费用组成,具有固定的价格和未定义的数量。我们的 客户合同通常还包含服务级别保证,包括关于网络正常运行时间的要求,在我们未能履行特定义务时提供折扣,对于某些产品,我们可能会根据使用情况提供批量 折扣。由于这些可变对价构成部分由单一履约义务提供的单一不同的日常服务组成,我们在提供和赚取服务时对所有这些服务进行核算。
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收入成本。收入成本主要包括服务器、软件和其他系统基础设施的折旧,以及参与向客户提供服务的工程师、开发人员和其他员工的人员成本(包括工资、奖金、福利和基于股份的薪酬)。收入成本还包括数据中心租金和其他基础设施维护和支持成本,包括第三方基础设施使用费、软件许可成本和公用事业。收入成本主要由对我们服务的需求、我们的服务组合和特定地理位置的劳动力成本推动。
销售、一般和行政 (SG&A)。销售、一般和行政费用主要包括我们的销售人员、管理团队和公司行政和支持员工的人员成本(包括工资、奖金、佣金、福利和基于股份的薪酬),包括我们的人力资源、财务、会计和法律职能。SG&A还包括研发费用、公司基础设施的维修和维护、设施租金、第三方咨询费(包括审计、法律和管理咨询费用)、营销和广告费用以及保险,以及相关无形资产的摊销和某些固定资产折旧。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月,研发成本分别为1800万美元和1100万美元,2017年、2018年和2019年分别为9300万美元、7500万美元和5600万美元。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月,广告成本分别为1,000万美元和1,200万美元,2017、2018和2019年分别为6,000万美元、4,200万美元和4,000万美元。
SG&A还包括与收购和融资相关的交易成本、与整合和业务转型相关的成本以及管理费用 ,这可能会影响SG&A在不同时期的可比性。本招股说明书所列期间的SG&A还反映了我们的业务转型计划的成本,重点放在成本节约、竞争定位、技术发展和我们的业务规模上。我们的现有股权持有人已同意终止自本次发行定价起生效的现有管理咨询协议,因此在本次发行定价后的一段时间内将不会产生管理费或 将不会支付管理费,从而减少我们的SG&A费用;然而,由于会计、法律、投资者关系和其他职能的扩展、增加的保险覆盖范围和作为上市公司运营所需的其他服务,我们也预计我们的某些其他经常性SG&A成本将增加。
所得税 税。我们的所得税收益(费用)和递延税项资产和负债反映了管理层对估计的当期和未来应支付税款的最佳评估。到目前为止,我们已经记录了综合税收 福利,反映了我们的净亏损,尽管我们的某些非美国子公司根据相关税收管辖区发生了公司税支出。2017年,我们记录了1.97亿美元的税收 这是美国税制改革的结果,原因是美国法定公司税率从35%降至21%,导致重新计量了联邦递延税收净负债。我们正在接受某些国内和国外的税务审计。 由于某些税务事项涉及的复杂性,各税务机关可能不同意我们所得税申报单上的某些税务立场。我们相信,我们已经为所有不确定的税收头寸做了足够的拨备。见本公司经审核综合财务报表附注13。
经营成果
下面我们将讨论我们的历史运营结果,以及这些结果的关键组成部分。过去的财务业绩并不一定预示着未来的业绩。
78
截至2019年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月
下表列出了我们在指定期间的经营结果,以及期间之间的变化和这些相同期间收入的百分比(由于四舍五入,表中的总数可能不是英尺):
截至3月31日的三个月, | 同比增长 比较 |
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2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
(单位:百万,不包括%) | 金额 | 收入百分比 | 金额 | 收入百分比 | 金额 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||
收入 |
$ | 606.9 | 100.0 | % | $ | 652.7 | 100.0 | % | $ | 45.8 | 7.6 | % | ||||||||||||
收入成本 |
(356.0 | ) | (58.7 | )% | (403.4 | ) | (61.8 | )% | (47.4 | ) | 13.3 | % | ||||||||||||
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毛利 |
250.9 | 41.3 | % | 249.3 | 38.2 | % | (1.6 | ) | (0.6 | )% | ||||||||||||||
销售、一般和行政 |
(231.7 | ) | (38.2 | )% | (227.8 | ) | (34.9 | )% | 3.9 | (1.7 | )% | |||||||||||||
销售收益 |
2.1 | 0.3 | % | | | % | (2.1 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
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营业收入 |
21.3 | 3.5 | % | 21.5 | 3.3 | % | 0.2 | 0.9 | % | |||||||||||||||
其他收入(支出): |
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利息支出 |
(89.0 | ) | (14.7 | )% | (72.0 | ) | (11.0 | )% | 17.0 | (19.1 | )% | |||||||||||||
投资收益(亏损)净额 |
0.1 | 0.0 | % | (0.1 | ) | (0.0 | )% | (0.2 | ) | NM | ||||||||||||||
债务清偿收益 |
4.5 | 0.7 | % | | | % | (4.5 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
其他费用,净额 |
(4.0 | ) | (0.6 | )% | (0.6 | ) | (0.1 | )% | 3.4 | (85.0 | )% | |||||||||||||
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其他收入(费用)合计 |
(88.4 | ) | (14.6 | )% | (72.7 | ) | (11.1 | )% | 15.7 | (17.8 | )% | |||||||||||||
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所得税前亏损 |
(67.1 | ) | (11.1 | )% | (51.2 | ) | (7.8 | )% | 15.9 | (23.7 | )% | |||||||||||||
所得税优惠 |
9.6 | 1.6 | % | 3.0 | 0.5 | % | (6.6 | ) | (68.8 | )% | ||||||||||||||
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净亏损 |
$ | (57.5 | ) | (9.5 | )% | $ | (48.2 | ) | (7.4 | )% | $ | 9.3 | (16.2 | )% | ||||||||||
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NM=没有意义。
收入
在截至2020年3月31日的三个月中,收入增长了4600万美元,增幅为7.6%,从截至2019年3月31日的三个月的6.07亿美元增至6.53亿美元。收入受到2019年11月收购Onica的积极影响,以及我们的多云服务、应用和跨平台部门的新客户获得和不断增长的客户支出,如下所述 。在截至2020年3月31日的三个月中,我们的季度净收入保留率为98%。
79
剔除汇率波动的影响后,按不变货币计算,收入增长7.8%。一段时间一段时间。在不变货币基础上,假设对Onica的收购于2019年1月1日完成,我们估计我们的不变货币收入将增长3.0%一段时间一段时间。尽管这种对不变货币收入的估计是基于管理层认为是合理的假设,但这并不一定表明如果此类收购发生在2019年1月1日,本应实现的不变货币收入。下表列出了各细分市场的收入增长情况:
截至3月31日的三个月, | 更改百分比 | |||||||||||||||
(单位:百万,不包括%) | 2019 | 2020 | 实际 | 常量 货币(1) |
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多云服务 |
$ | 452.8 | $ | 507.9 | 12.2 | % | 12.5 | % | ||||||||
应用程序和跨平台 |
78.1 | 81.5 | 4.4 | % | 4.5 | % | ||||||||||
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核心收入 |
530.9 | 589.4 | 11.0 | % | 11.3 | % | ||||||||||
OpenStack公共云 |
76.0 | 63.3 | (16.7 | )% | (16.7 | )% | ||||||||||
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总计 |
$ | 606.9 | $ | 652.7 | 7.6 | % | 7.8 | % | ||||||||
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(1) | 请参阅??非公认会计准则财务指标?在本部分中进行进一步的解释和对账。 |
在截至2020年3月31日的三个月中,多云服务收入较截至2019年3月31日的三个月增长了12%,按不变货币计算增长了13%,反映了2019年11月收购Onica的积极影响。潜在增长是由获得新客户和现有客户支出增加所推动的 ,但部分被现有客户取消订单所抵消。在截至2020年3月31日的三个月中,我们多云服务部门的季度净收入保留率为98%。
应用和跨平台收入在截至2020年3月31日的三个月中比截至2019年3月31日的三个月增长了4%,按不变货币计算增长了5%,这是因为我们的托管安全、专业服务以及工作效率和协作应用管理产品的增长。在截至2020年3月31日的三个月中,我们的应用和跨平台部门的季度净收入保留率为99%。
由于客户流失,在截至2020年3月31日的三个月中,OpenStack公共云收入实际下降了17%,按不变货币计算下降了17%。虽然我们预计这项业务的收入将继续下降,但我们也看到季度同比降幅放缓,因为许多大型OpenStack公共云客户已经终止了与我们的OpenStack公共云合同,而我们此产品的剩余客户群由较小的客户组成,他们 倾向于以较低的费率流失。
收入成本
在截至2020年3月31日的三个月中,收入成本从截至2019年3月31日的三个月的3.56亿美元增加到4.03亿美元,增幅为4700万美元,增幅为13%,这主要是由于与第三方云产品相关的基础设施支出增加了5600万美元,但折旧费用减少了1200万美元,部分抵消了这一增长。与第三方云产品相关的基础设施费用的增加是由于这些产品的增长,以及更大的多年期客户合同数量增加的影响,这些合同通常具有更大的基础设施组件和较低的利润率。折旧费用减少主要是由于某些财产、设备和软件在折旧方面的使用寿命即将结束,以及我们的整体可折旧资产基础因转向增长更快的增值服务而减少。
80
与我们传统的资本密集型收入流相比,这些产品的资本要求大幅降低。收入差异的剩余成本主要是由于增加了前Onica员工而导致与员工相关的支出增加了1,000万美元,但部分抵消了降低成本结构的举措,包括整合数据中心设施以及审查和优化供应商许可证支出 ,这导致这些支出同比减少。
在截至2020年3月31日的三个月中,收入成本占收入的百分比从截至2019年3月31日的三个月的58.7%增加到61.8%,增幅为310个基点,这主要是由于基础设施费用增加了790个基点,折旧费用减少了280个基点,与数据中心和许可证费用相关的费用减少了210个基点。
毛利和调整后的合并及分部调整后的毛利
截至2020年3月31日的三个月,我们的综合毛利为2.49亿美元,较截至2019年3月31日的三个月的2.51亿美元 减少了200万美元。截至2020年3月31日的三个月,我们的调整后综合毛利为2.56亿美元,较截至2019年3月31日的2.58亿美元减少200万美元。 调整后的综合毛利是一项非公认会计准则的财务指标。请参见?非公认会计准则财务措施更多信息,请参见下面的??截至2020年3月31日的三个月,我们的综合毛利率为38.2%,较截至2019年3月31日的三个月的41.3%下降了310个基点。
下表显示了本部门在指定期间的调整后毛利和毛利,以及不同期间毛利的变化。
截至3月31日的三个月, | 同比增长 比较 |
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(单位:百万,不包括%) | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
各部门调整后的毛利润: | 金额 | 的百分比 细分市场 收入 |
金额 | 的百分比 细分市场 收入 |
金额 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||
多云服务 |
$ | 189.4 | 41.8 | % | $ | 196.8 | 38.7 | % | $ | 7.4 | 3.9 | % | ||||||||||||
应用程序和跨平台 |
28.9 | 37.0 | % | 30.1 | 36.9 | % | 1.2 | 4.2 | % | |||||||||||||||
OpenStack公共云 |
39.8 | 52.4 | % | 29.3 | 46.3 | % | (10.5 | ) | (26.4 | )% | ||||||||||||||
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调整后的综合毛利 |
258.1 | 256.2 | (1.9 | ) | (0.7 | )% | ||||||||||||||||||
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更少: |
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基于股份的薪酬费用 |
(1.0 | ) | (1.8 | ) | ||||||||||||||||||||
其他薪酬支出(1) |
(0.5 | ) | (1.9 | ) | ||||||||||||||||||||
采购会计对收入的影响(2) |
0.1 | | ||||||||||||||||||||||
采购会计对费用的影响(2) |
(2.4 | ) | (1.9 | ) | ||||||||||||||||||||
改制改造费用(三) |
(3.4 | ) | (1.3 | ) | ||||||||||||||||||||
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综合毛利总额 |
$ | 250.9 | $ | 249.3 | ||||||||||||||||||||
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(1) | 对在完成Rackspace收购时未完成的未归属股权奖励的现金结算相关支出、主要与重组和转型项目有关的留任奖金以及相关的工资税进行调整。 |
(2) | 对收购Rackspace的采购会计对收入和费用的影响进行调整。 |
(3) | 对业务转型和优化活动的影响以及相关遣散费、设施关闭成本和租赁终止费用进行调整。 |
81
在截至2020年3月31日的三个月中,多云服务调整后的毛利润比截至2019年3月31日的三个月增长了4%。分部调整后毛利占分部收入的百分比下降310个基点,反映分部收入成本增加18%,分部收入增加12%。成本增加的主要原因是第三方基础设施成本上升以及前Onica员工的人员成本增加。较低的折旧和数据中心成本部分抵消了增长。
在截至2020年3月31日的三个月中,App&跨平台调整后的毛利较截至2019年3月31日的三个月增长了4%。 部门调整后的毛利占部门收入的百分比保持不变,为37%,反映了部门收入和收入成本的比例增长。收入成本的增加是由于S部门业务量较高所推动的。
由于客户流失,在截至2020年3月31日的三个月中,OpenStack公共云调整后的毛利润比截至2019年3月31日的三个月下降了26%。分部调整后毛利占分部收入的百分比下降610个基点,反映分部收入减少17%,但分部收入成本减少6%部分抵销了这一影响。
反映于综合毛利但不计入分部调整毛利的成本总额于截至2020年3月31日止三个月为690万美元,较截至2019年3月31日止三个月的720万美元减少30万美元,反映购买会计调整及重组及转型开支减少,但因基于股份的薪酬及留任奖金增加而部分抵销。有关本分部经调整毛利的更多资料,请参阅本招股说明书其他部分所载未经审核中期综合财务报表附注14。
销售、一般和行政费用
在截至2020年3月31日的三个月中,销售、一般和行政费用从截至2019年3月31日的三个月的2.32亿美元减少了400万美元,降幅为2%。这一下降的原因之一是研发活动费用减少了700万美元,原因是我们放弃了需要更多研发的历史遗留产品,如OpenStack公共云。此外,与员工相关的支出在某些行政职能中减少了600万美元,这在一定程度上是由于外包计划导致员工人数减少,以及与我们结算与收购Rackspace相关的基于股票的奖励的义务相关的支出减少。这些减少被预订量增长(包括收购Onica的影响)推动的佣金支出增加以及主要由Onica推动的非股权激励 薪酬支出增加部分抵消。与业务优化举措和整合Onica有关的费用也有所增加。
由于上述原因,截至2020年3月31日的三个月,销售、一般和行政费用占收入的百分比从截至2019年3月31日的38.2%下降到34.9%,降幅为330个基点。
销售收益
2019年3月,我们记录了与支付应收本票有关的200万美元收益,该本票是与2017年剥离我们的Mailgan业务一起发行的。
利息支出
在截至2020年3月31日的三个月中,利息支出减少了1,700万美元,从截至2019年3月31日的三个月的8,900万美元 减少到7,200万美元,这主要是由于2020年1月
82
将我们的某些利率互换协议指定为现金流对冲,这在本招股说明书其他部分包括的我们未经审计的中期综合财务报表的附注10中进一步讨论。在截至2019年3月31日的三个月,我们记录了与利率掉期公允价值变化相关的1,900万美元的利息支出,而截至2020年3月31日的三个月的利息支出为300万美元。
债务清偿收益
在截至2019年3月31日的三个月中,我们通过回购8.625%优先债券的本金金额2,800万美元,录得500万美元的债务清偿收益。
其他费用,净额
其他开支减少3,000,000美元,主要与外币衍生工具的公允价值变动有关,如本招股说明书其他部分所载未经审核中期综合财务报表附注10所进一步讨论,但因外币交易亏损增加而部分抵销。
所得税优惠
在截至2020年3月31日的三个月中,我们的所得税优惠从截至2019年3月31日的1,000万美元减少了 700万美元至300万美元。我们的有效税率从截至2019年3月31日的三个月的14.3%降至截至2020年3月31日的三个月的5.9% 。实际税率同比下降以及截至2020年3月31日的三个月的实际税率与法定税率之间的差异主要是由于利润的地理分布。
83
截至2018年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
下表列出了我们在指定期间的经营结果,以及期间之间的变化和这些相同期间收入的百分比(由于四舍五入,表中的总数可能不是英尺):
截至十二月三十一日止的年度: | 同比增长比较 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
(单位:百万,不包括%) | 金额 | 收入百分比 | 金额 | 收入百分比 | 金额 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||
收入 |
$ | 2,452.8 | 100.0 | % | $ | 2,438.1 | 100.0 | % | $ | (14.7 | ) | (0.6 | )% | |||||||||||
收入成本 |
(1,445.7 | ) | (58.9 | )% | (1,426.9 | ) | (58.5 | )% | 18.8 | (1.3 | )% | |||||||||||||
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毛利 |
1,007.1 | 41.1 | % | 1,011.2 | 41.5 | % | 4.1 | 0.4 | % | |||||||||||||||
销售、一般和行政 |
(949.3 | ) | (38.7 | )% | (911.7 | ) | (37.4 | )% | 37.6 | (4.0 | )% | |||||||||||||
商誉减值 |
(295.0 | ) | (12.0 | )% | | | 295.0 | (100.0 | )% | |||||||||||||||
销售收益,净额 |
| | 2.1 | 0.1 | % | 2.1 | NM | |||||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(237.2 | ) | (9.7 | )% | 101.6 | 4.2 | % | 338.8 | 142.8 | % | ||||||||||||||
其他收入(支出): |
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利息支出 |
(281.1 | ) | (11.5 | )% | (329.9 | ) | (13.5 | )% | (48.8 | ) | 17.4 | % | ||||||||||||
投资收益,净额 |
4.6 | 0.2 | % | 99.5 | 4.1 | % | 94.9 | NM | ||||||||||||||||
清偿债务所得(损) |
0.5 | 0.0 | % | 9.8 | 0.4 | % | 9.3 | NM | ||||||||||||||||
其他收入(费用) |
12.7 | 0.5 | % | (3.3 | ) | (0.1 | )% | (16.0 | ) | NM | ||||||||||||||
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其他收入(费用)合计 |
(263.3 | ) | (10.7 | )% | (223.9 | ) | (9.2 | )% | 39.4 | (15.0 | )% | |||||||||||||
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所得税前亏损 |
(500.5 | ) | (20.4 | )% | (122.3 | ) | (5.0 | )% | 378.2 | (75.6 | )% | |||||||||||||
所得税优惠 |
29.9 | 1.2 | % | 20.0 | 0.8 | % | (9.9 | ) | (33.1 | )% | ||||||||||||||
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净亏损 |
$ | (470.6 | ) | (19.2 | )% | $ | (102.3 | ) | (4.2 | )% | $ | 368.3 | (78.3 | )% | ||||||||||
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NM=没有意义。
收入
收入从2018年的24.53亿美元下降到24.38亿美元,降幅为1500万美元,降幅0.6%。2019年,由于美元相对于其他外币(主要是英镑)走强,外币换算影响对收入造成了2200万美元的负面影响。相反,2018年5月收购RelationEdge和2019年11月收购Onica对收入产生了积极影响。我们在2019年的季度净收入保留率为98%,反映了我们的多云服务和应用程序及跨平台部门的新客户获取和不断增长的客户支出,如下所述。
剔除外汇波动的影响后,在不变货币基础上,收入同比增长0.3%。在汇率不变的基础上,假设RelationEdge和Onica的收购于2018年1月1日完成,我们估计我们的不变货币收入将同比增长1.6%。尽管这种对不变货币收入的估计是基于管理层认为合理的假设,但事实并非如此
84
必须表明,如果此类收购发生在2018年1月1日,将会实现的运营业绩。下表按细分市场列出了2019年的收入增长:
截至十二月三十一日止的年度: | 更改百分比 | |||||||||||||||
(单位:百万,不包括%) | 2018 | 2019 | 实际 | 常量 货币(1) |
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多云服务 |
$ | 1,803.4 | $ | 1,832.6 | 1.6 | % | 2.6 | % | ||||||||
应用程序和跨平台 |
290.0 | 319.2 | 10.1 | % | 10.4 | % | ||||||||||
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核心收入 |
2,093.4 | 2,151.8 | 2.8 | % | 3.7 % | |||||||||||
OpenStack公共云 |
359.4 | 286.3 | (20.3 | )% | (19.6 | )% | ||||||||||
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总计 |
$ | 2,452.8 | $ | 2,438.1 | (0.6 | )% | 0.3 | % | ||||||||
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(1) | 请参阅??非公认会计准则财务指标?在本部分中进行进一步的解释和对账。 |
多云服务收入较2018年增长2%,或按不变货币计算增长3%, 反映了2019年11月收购Onica的积极影响,该交易为2019年收入贡献了2100万美元。潜在增长是由获得新客户和现有客户增加支出共同推动的,但部分被现有客户取消订单所抵消。2019年,我们多云服务部门的季度净收入保留率为98%。
App&跨平台收入较2018年实际增长10%,按不变货币计算增长10%,原因是我们于2018年5月收购的RelationEdge对全年的有利影响,以及我们的托管安全、专业服务以及生产力和协作应用管理产品的增长。2019年,我们的应用和跨平台部门的季度净收入保留率为100%。
自2018年以来,由于客户流失,OpenStack公共云收入实际下降了20%,按固定汇率计算下降了20%。虽然我们预计这项业务的收入将继续下降,但我们也看到季度同比降幅在2019年稳定下来,因为许多大型OpenStack公共云客户 终止了与我们的OpenStack公共云合同,而我们此产品的剩余客户群由倾向于以较低费率流失的较小客户组成。
收入成本
收入成本从2018年的14.46亿美元下降至14.27亿美元,降幅为1900万美元,降幅为1%,主要原因是折旧费用减少1.12亿美元,但与第三方云产品相关的基础设施支出增加1.09亿美元,部分抵消了这一影响。折旧费用的减少主要是由于某些财产、设备和软件在折旧方面的使用寿命即将结束,以及我们的整体可折旧资产基础减少,这是因为我们转向了增长更快、增值的服务产品,这些服务的资本要求明显低于我们传统的资本密集型收入流。与第三方云产品相关的基础设施费用增加是由于这些产品的增长,以及较大的多年期客户合同数量增加的影响,这些合同通常具有更大的基础设施组件和较低的利润率。剩余的 收入成本下降是由于2019年执行了各种降低成本结构的计划,例如整合数据中心设施以及审查和优化我们的供应商许可支出,这导致了这些支出的 同比下降。与员工相关的支出基本持平,这是因为非股权激励薪酬支出的增长被上一年记录的与我们结算与Rackspace收购相关的基于股票的奖励的义务相关的支出所抵消。
85
收入成本占收入的百分比从2018年的58.9%下降到2019年的58.5%,下降了40个基点,这主要是由于与折旧费用相关的450个基点的下降,但主要与基础设施费用有关的410个基点的增长部分抵消了这一下降。
毛利和调整后的合并及分部调整后的毛利
2019年我们的合并毛利润为10.11亿美元,比2018年的10.07亿美元增加了400万美元。我们调整后的合并毛利润在2019年为10.39亿美元,比2018年的10.29亿美元增加了1000万美元。调整后的综合毛利是一项非公认会计准则的财务指标。请参见?非公认会计准则财务措施?有关 更多信息,请参见下面的?2019年我们的综合毛利率为41.5%,比2018年的41.1%增长了40个基点。
下表显示了所示期间的分部调整毛利和毛利,以及期间间毛利的变化。
截至十二月三十一日止的年度: | 同比增长比较 | |||||||||||||||||||||||
(单位:百万,不包括%) | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
各部门调整后的毛利润: | 金额 | 的百分比 细分市场 收入 |
金额 | 的百分比 细分市场 收入 |
金额 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||
多云服务 |
$ | 736.6 | 40.8 | % | $ | 774.7 | 42.3 | % | $ | 38.1 | 5.2 | % | ||||||||||||
应用程序和跨平台 |
107.3 | 37.0 | % | 118.7 | 37.2 | % | 11.4 | 10.6 | % | |||||||||||||||
OpenStack公共云 |
185.0 | 51.5 | % | 146.0 | 51.0 | % | (39.0 | ) | (21.1 | )% | ||||||||||||||
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调整后的综合毛利 |
1,028.9 | 1,039.4 | 10.5 | 1.0 | % | |||||||||||||||||||
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更少: |
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基于股份的薪酬费用 |
(4.1 | ) | (5.7 | ) | ||||||||||||||||||||
其他薪酬支出(1) |
(7.3 | ) | (2.8 | ) | ||||||||||||||||||||
采购会计对收入的影响(2) |
(1.2 | ) | 0.2 | |||||||||||||||||||||
采购会计对费用的影响(2) |
(6.9 | ) | (9.6 | ) | ||||||||||||||||||||
改制改造费用(三) |
(2.3 | ) | (10.3 | ) | ||||||||||||||||||||
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综合毛利总额 |
$ | 1,007.1 | $ | 1,011.2 | ||||||||||||||||||||
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(1) | 对在完成Rackspace收购时未完成的未归属股权奖励的现金结算相关支出、主要与重组和转型项目有关的留任奖金以及相关的工资税进行调整。 |
(2) | 对收购Rackspace的采购会计对收入和费用的影响进行调整。 |
(3) | 对业务转型和优化活动的影响以及相关遣散费、设施关闭成本和租赁终止费用进行调整。 |
2019年,多云服务调整后的毛利润比2018年增长了5%。分部调整后毛利占分部收入的百分比增加150个基点,反映分部收入增加2%,分部收入成本下降1%。成本的下降反映了由于人员成本降低而节省的成本,反映了我们前期的整合和转型努力。上述资本密集度的转变带来了较低的折旧和数据中心成本,但被较高的第三方基础设施成本所抵消。
86
2019年APPS&跨平台调整后的毛利润比2018年增长了11%。分部调整后的毛利占分部收入的百分比保持不变,仍为37%,反映分部收入和收入成本的比例增加。收入成本的增加是由于S部门业务量较高,反映了收购RelationEdge的有利全年影响。
由于客户流失,2019年OpenStack公共云调整后的毛利润比2018年下降了21%。分部调整后的毛利占分部收入的百分比保持不变,仍为51%,反映了收入和成本的比例下降。
反映于综合毛利但不计入分部调整毛利的成本总额于2019年为2,820万美元,较2018年的2,180万美元增加640万美元,反映重组及转型成本上升,足以抵销现金结算股权奖励的减幅。有关我们分部调整后毛利的更多信息, 请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计综合财务报表附注17。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用从2018年的9.49亿美元减少到9.12亿美元,降幅为3800万美元,降幅为4%。造成这一下降的原因是,随着我们的业务转向提供以云为中心的增值服务,研发活动费用减少了1900万美元,例如我们在第三方云上提供的产品、应用程序管理和专业服务,与我们的传统产品(如OpenStack公共云)相比,这些服务需要开发和支持的研发活动更少。此外,某些行政职能中与员工相关的支出下降,部分原因是转型和外包计划导致员工数量减少。我们还产生了较低的支出,这是因为我们有义务解决与收购Rackspace 相关的基于股票的奖励,营销活动支出减少,与成本节约计划以及完成和整合我们最近的收购相关的支出减少。这些减少额被2019年与根据ASC 606资本化的销售佣金相关的增量摊销支出以及更高的遣散费和基于股份的薪酬支出部分抵消。
由于上述原因,销售、一般和行政费用占收入的百分比从2018年的38.7%下降到2019年的37.4%,下降了130个基点。
商誉减值
由于我们在2018年第四季度进行了2018年年度商誉减值测试,我们确定我们的私有云服务报告部门(多云服务部门的组成部分)的账面价值超过了其公允价值,并记录了2.95亿美元的商誉减值费用。减值的原因是预计收入和现金流大幅下降,以及长期增长率下降,因为当前和预测的行业趋势反映了对传统托管服务的需求下降。2019年没有出现这样的减值。
销售收益
2019年3月,我们记录了与支付应收本票有关的200万美元收益,该本票是与2017年剥离我们的Mailgan业务一起发行的。有关这项交易的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们经审计的综合财务报表的附注14。
87
利息支出
利息支出由2018年的2.81亿美元增加4,900万美元至3.3亿美元,主要是由于利率掉期的公允价值变化,本招股说明书其他部分的经审核综合财务报表附注15进一步讨论了这一点。
投资收益,净额
2018年的投资收益为500万美元,而2019年的投资收益为1亿美元,这是由于2019年与出售我们的CrowdStrike投资相关的9700万美元的已实现收益,本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注7进一步讨论了这一点。
债务清偿收益
我们在2018年和2019年分别录得1,000,000美元 和1,000万美元的债务清偿收益,与2018年和2019年分别回购3,000,000美元和7,700万美元的8.625%优先债券本金有关。
其他收入(费用)
2018年我们有1,300万美元的其他 收入,而2019年的其他支出为300万美元,主要与外币衍生品公允价值的变化有关,如本招股说明书中其他 所包括的经审计综合财务报表附注15进一步讨论的那样,以及较小程度的外币交易损失的增加。
所得税优惠
我们的所得税优惠从2018年的3000万美元减少到2019年的2000万美元,减少了1000万美元。我们的有效税率从2018年的 6.0%提高到2019年的16.4%。截至2019年12月31日的年度的有效税率受到本年度全球无形低税收入(GILTI)纳入、所得税税率变化的影响、估值免税额、研发抵免、所得税准备金变化和其他永久不可抵扣项目的影响。
关于我们的有效税率与美国联邦法定税率的完全对账以及对我们的税收拨备的进一步解释,请参阅本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表的附注13。
88
截至2017年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的比较
下表列出了我们在指定期间的经营结果,以及期间之间的变化和这些相同期间收入的百分比(由于四舍五入,表中的总数可能不是英尺):
截至十二月三十一日止的年度: | 同比增长比较 | |||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
(单位:百万,不包括%) | 金额 | 收入百分比 | 金额 | 收入百分比 | 金额 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||
收入 |
$ | 2,144.7 | 100.0 | % | $ | 2,452.8 | 100.0 | % | $ | 308.1 | 14.4 | % | ||||||||||||
收入成本 |
(1,354.1 | ) | (63.1 | )% | (1,445.7 | ) | (58.9 | )% | (91.6 | ) | 6.8 | % | ||||||||||||
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毛利 |
790.6 | 36.9 | % | 1,007.1 | 41.1 | % | 216.5 | 27.4 | % | |||||||||||||||
销售、一般和行政 |
(942.2 | ) | (43.9 | )% | (949.3 | ) | (38.7 | )% | (7.1 | ) | 0.8 | % | ||||||||||||
商誉减值 |
| | % | (295.0 | ) | (12.0 | )% | (295.0 | ) | NM | ||||||||||||||
净销售额收益 |
5.2 | 0.2 | % | | | (5.2 | ) | (100.0 | )% | |||||||||||||||
合同结算收益 |
28.8 | 1.3 | % | | | (28.8 | ) | (100.0 | )% | |||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(117.6 | ) | (5.5 | )% | (237.2 | ) | (9.7 | )% | (119.6 | ) | 101.7 | % | ||||||||||||
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其他收入(支出): |
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利息支出 |
(223.4 | ) | (10.4 | )% | (281.1 | ) | (11.5 | )% | (57.7 | ) | 25.8 | % | ||||||||||||
投资收益,净额 |
4.6 | 0.2 | % | 4.6 | 0.2 | % | | | ||||||||||||||||
清偿债务所得(损) |
(16.9 | ) | (0.8 | )% | 0.5 | 0.0 | % | 17.4 | NM | |||||||||||||||
其他收入(费用) |
(7.4 | ) | (0.3 | )% | 12.7 | 0.5 | % | 20.1 | NM | |||||||||||||||
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其他收入(费用)合计 |
(243.1 | ) | (11.3 | )% | (263.3 | ) | (10.7 | )% | (20.2 | ) | 8.3 | % | ||||||||||||
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所得税前亏损 |
(360.7 | ) | (16.8 | )% | (500.5 | ) | (20.4 | )% | (139.8 | ) | 38.8 | % | ||||||||||||
所得税优惠 |
300.8 | 14.0 | % | 29.9 | 1.2 | % | (270.9 | ) | (90.1 | )% | ||||||||||||||
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净亏损 |
$ | (59.9 | ) | (2.8 | )% | $ | (470.6 | ) | (19.2 | )% | $ | (410.7 | ) | NM | ||||||||||
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NM=没有意义。
收入
收入从2017年的21.45亿美元增加到24.53亿美元,增幅为14%,这主要是由于2017年11月收购了Datapipe,2017年6月收购了TriCore,2018年5月收购了RelationEdge。美元相对于其他外币(主要是英镑)走弱的影响,导致1700万美元的收入受到有利影响。相反,在下表中的其他类别中,与2017年相比,提前终止大型多年协议和剥离某些产品线对收入产生了负面影响。我们2018年的季度净收入保留率为98%。
89
剔除外汇波动的影响后,按不变货币计算,收入 较2017年增长14%。下表按细分市场显示了2018年的收入增长:
截至的年度 十二月三十一日, |
更改百分比 | |||||||||||||||
(单位:百万,不包括%) | 2017 | 2018 | 实际 | 常量 货币(1) |
||||||||||||
多云服务 |
$ | 1,470.0 | $ | 1,803.4 | 22.7 | % | 21.8 | % | ||||||||
应用程序和跨平台 |
217.4 | 290.0 | 33.4 | % | 33.1 | % | ||||||||||
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核心收入 |
1,687.4 | 2,093.4 | 24.1 | % | 23.2 | % | ||||||||||
OpenStack公共云 |
422.8 | 359.4 | (15.0 | )% | (15.7 | )% | ||||||||||
其他(2) |
34.5 | | NM | NM | ||||||||||||
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总计 |
$ | 2,144.7 | $ | 2,452.8 | 14.4 | % | 13.6 | % | ||||||||
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(1) | 请参阅??非公认会计准则财务指标?在本部分中进行进一步的解释和对账。 |
(2) | 其他产品线包括我们剥离的产品线的历史数据、 非核心业务活动以及2017年4月终止的大型多年期协议的影响。 |
NM=没有意义。
多云服务收入较2017年增长23%,或按不变货币计算增长22%,原因是现有客户的支出增加和新客户的增加,但部分被现有客户取消订单所抵消。2018年,我们多云服务部门的季度净收入保留率为99%。
收购Datapipe也促进了多云服务收入的增长。
App&跨平台收入较2017年实际增长33%,按不变货币计算增长33%,主要原因是收购了TriCore,其次是收购了RelationEdge。增长的另一个原因是我们的托管安全产品的增长,以及我们围绕电子邮件和其他工作效率应用提供的产品。 2018年,我们应用和跨平台部门的季度净收入保留率为101%。
与2017年相比,OpenStack公共云收入下降了15%,按不变货币计算下降了16%,主要原因是客户流失。
收入成本
在我们收入增长的推动下,收入成本从2017年的13.54亿美元增加到14.46亿美元,增幅为9200万美元,增幅为7%。基础设施 与第三方云产品相关的支出增加了9,500万美元,这主要是因为我们在第三方云上提供的服务有所增长,以及收购的Datapipe运营的影响。数据中心费用增加了5,900万美元 主要原因是数据中心租金和公用事业费用增加,这是收购Datapipe时增加数据中心的结果。与员工相关的支出增加了5,100万美元,主要是因为增加了大约500名前Datapipe员工。许可成本净增加2,700万美元,主要是由于第三方软件许可的利用率更高,以支持收购Datapipe产生的更大业务,但被2018年第四季度与发布某些许可应计项目相关的800万美元收益部分抵消。由于某些财产、设备和软件在折旧方面的使用寿命即将结束,折旧费用减少了1.49亿美元,这部分抵消了收入成本的这些总计增加。2018年的收入成本还包括2100万美元的加速折旧,这些加速折旧主要是由于与我们的传统资本密集型业务相关的增长减速而对某些设备资产的使用寿命进行了修订。
90
收入成本占收入的百分比从2017年的63.1%下降到2018年的58.9%,下降了420个基点,这主要是由于折旧费用下降了920个基点,但分别被与基础设施费用和数据中心成本相关的350个和140个基点的增长所部分抵消。
毛利和调整后的合并及分部调整后的毛利
2018年我们的合并毛利润为10.07亿美元,比2017年的7.91亿美元增长了2.17亿美元,增幅为27%。我们调整后的合并毛利润在2018年为10.29亿美元,比2017年的8.24亿美元增加了2.05亿美元。调整后的综合毛利是一项非公认会计准则的财务指标。请参见?非公认会计准则财务措施?有关更多 信息,请参见下面的?2018年我们的综合毛利率为41.1%,比2017年的36.9%增长了420个基点。
下表显示了所示期间的分部调整毛利,以及期间间的毛利变动。
截至十二月三十一日止的年度: | 同比增长比较 | |||||||||||||||||||||||
(单位:百万,不包括%) | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
各部门调整后的毛利润: | 金额 | 的百分比 细分市场 收入 |
金额 | 的百分比 细分市场 收入 |
金额 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||
多云服务 |
$ | 540.5 | 36.8 | % | $ | 736.6 | 40.8 | % | $ | 196.1 | 36.3 | % | ||||||||||||
应用程序和跨平台 |
71.1 | 32.7 | % | 107.3 | 37.0 | % | 36.2 | 50.9 | % | |||||||||||||||
OpenStack公共云 |
198.9 | 47.0 | % | 185.0 | 51.5 | % | (13.9 | ) | (7.0 | )% | ||||||||||||||
其他(1) |
13.6 | 39.4 | % | | NM | NM | NM | |||||||||||||||||
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调整后的综合毛利 |
824.1 | 1,028.9 | 204.8 | 24.9 | % | |||||||||||||||||||
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更少: |
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基于股份的薪酬费用 |
(1.5 | ) | (4.1 | ) | ||||||||||||||||||||
其他薪酬支出(2) |
(14.4 | ) | (7.3 | ) | ||||||||||||||||||||
采购会计对收入的影响(3) |
(4.7 | ) | (1.2 | ) | ||||||||||||||||||||
采购会计对费用的影响(3) |
(7.9 | ) | (6.9 | ) | ||||||||||||||||||||
重组改造费用(4) |
(5.0 | ) | (2.3 | ) | ||||||||||||||||||||
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综合毛利总额 |
$ | 790.6 | $ | 1,007.1 | ||||||||||||||||||||
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(1) | 其他包括我们已剥离的产品线以及2017年4月终止的大型多年期协议的影响。 |
(2) | 对在完成Rackspace收购时未完成的未归属股权奖励的现金结算相关支出、主要与重组和转型项目有关的留任奖金以及相关的工资税进行调整。 |
(3) | 对收购Rackspace的采购会计对收入和费用的影响进行调整。 |
(4) | 对业务转型和优化活动的影响以及相关遣散费、设施关闭成本和租赁终止费用进行调整。 |
NM=没有意义。
多云服务2018年调整后毛利较2017年增长36%。由于部门收入的增长超过部门收入成本的增长790个基点,部门调整后的毛利润占部门收入的百分比增加了400个基点。涨幅
91
细分市场的收入成本主要是由第三方基础设施、数据中心和人员成本上升推动的,反映了由细分市场客户增长推动的基础设施、网络和工程需求的增加 如上所述。这些成本增加被折旧减少部分抵消,这反映了我们的平均可折旧财产、设备和软件在两个时期之间的减少,主要反映了与Rackspace收购有关的摊销。
2018年APPS&跨平台调整后毛利较2017年增长51%。部门 调整后的毛利润占部门收入的百分比增加了430个基点,因为部门收入的增长超过了部门收入成本的增长850个基点。细分市场收入成本的增加主要是由收购RelationEdge和TriCore的员工人数增加推动的。
由于客户流失,2018年OpenStack公共云调整后的毛利润比2017年下降了7%。由于成本的下降超过收入的下降710个基点,部门调整后的毛利润占部门收入的百分比增加了450个基点。
反映于综合毛利但不计入分部调整毛利的成本总额于2018年为2,180万美元,较2017年的3,350万美元减少1,170万美元,主要反映现金结算股权奖励、净购买会计影响以及重组及转型成本的减少。有关我们部门调整后的毛利润的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计综合财务报表的附注17。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用从2017年的9.42亿美元增加到9.49亿美元,增幅为700万美元,增幅为1%。员工相关支出增加了1,700万美元,原因是2018年与根据ASC 606资本化的佣金相关的递增摊销费用以及Datapipe收购导致的员工人数增加, 与我们结算与Rackspace收购相关的基于股票的奖励的义务相关的费用减少,研发活动导致的资本化工资增加以及研发费用的减少 被部分抵消。与确定和执行成本节约计划和Datapipe集成活动相关的额外支出1,600万美元,以及因收购Datapipe而增加的办公室租金、内部软件支持和维护以及差旅和娱乐费用也是造成增长的原因之一。这些增长的影响被营销支出减少1,800万美元和交易相关成本减少1,000万美元部分抵消,因为前一年包括与2017年11月完成的Datapipe收购相关的费用。
由于上述原因,销售、一般和行政费用占收入的百分比从2017年的43.9%下降到2018年的38.7%,下降了520个基点。
商誉减值
由于我们在2018年第四季度进行的年度商誉减值测试,我们确定我们的私有云服务报告部门(我们的多云服务部门的一个组成部分)的账面价值超过了其公允价值,并记录了2.95亿美元的商誉减值费用,导致分配给该报告部门的商誉减少了约16%。减值是由于预计收入和现金流大幅下降,以及较低的长期增长率,因为当前和预测的行业趋势反映了对传统托管服务的需求下降。2017年没有出现这样的减值。
净销售额收益
销售净收益520万美元 包括与2017年8月终止Rackspace US,Inc.与 签订的过渡服务协议有关的700万美元税前收益
92
2016年8月收购我们的云站点业务,但被2017年2月出售我们的Mailgan业务产生的200万美元税前亏损部分抵消。
合同结算收益
2017年7月,我们 与客户达成和解协议,提前终止一项大型多年期协议,该协议将于2018年6月到期,以换取2017年8月收到的2,900万美元现金付款。
利息支出
利息支出从2017年的2.23亿美元增加至2.81亿美元,增幅为26%,主要是由于伦敦银行同业拆借利率上升、增量定期贷款工具借款以及利率掉期公允价值的变化。
投资收益,净额
2017年和2018年,我们确认投资活动净收益为500万美元,其中100万美元和400万美元分别与出售我们在Mailgan Technologies,Inc.的剩余权益有关。作为2017年2月出售我们的Mailgan业务所收到的整体对价的一部分,我们获得了新实体Mailgan Technologies,Inc.的股权,我们按成本法入账。
清偿债务所得(损)
我们在2017年与2017年6月和11月的定期贷款安排修订相关的债务清偿方面产生了总计1,700万美元的亏损,相比之下,2018年与2018年12月本金300万美元的8.625优先票据回购相关的收益为100万美元。
其他收入(费用)
2017年我们有700万美元的其他支出,而2018年的其他收入为1300万美元,这主要是由于 外币衍生品的公允价值变化。
所得税优惠
我们的所得税优惠减少了2.71亿美元,从2017年的3.01亿美元减少到2018年的3000万美元。我们的有效税率从2017年的83.4%变为2018年的6.0%。2017年12月,《减税和就业法案》(TCJA?)颁布。除其他措施外,TCJA将美国联邦所得税税率从35%降至21%,取消了某些扣减,对外国子公司的累计收益强制征收 一次性税,并改变了外国收益在美国纳税的方式。2017年,我们记录了1.97亿美元的暂定所得税优惠,这是有效税率达到83%的主要原因。这一金额主要包括因美国法定公司税率从35%永久下调至21%而导致的联邦递延税净负债的重新计量。
同样在2017年12月,美国证券交易委员会发布了第118号工作人员会计公告(SAB 118?),以在上市公司 没有必要的信息可用、没有合理详细的准备或分析来完成对TCJA的某些所得税影响的会计处理时提供指导。随着我们于2018年完成对TCJA的分析,我们将与TCJA相关的暂定所得税优惠调整了1,100万美元,根据SAB 118,所得税优惠总额为1.86亿美元。
93
2018年6%的有效税率与21%的美国联邦法定税率之间的差异主要是由于新的海外收益拨备,特别是GILTI,以及与商誉减值相关的税务影响。
非公认会计准则财务指标
我们跟踪多项非GAAP财务指标,以监控和管理我们的基本财务业绩。以下讨论包括不变货币收入、调整后综合毛利、调整后净收益(亏损)、调整后息税前利润、调整后EBITDA和 调整后每股收益(EPS),这些都是非GAAP财务指标,不包括根据GAAP规定必须包括在我们的损益衡量中的某些成本、亏损和收益的影响 。尽管我们认为这些指标对投资者和分析师有用,原因与它们对管理层有用的原因相同,但如下所述,这些指标不能替代或优于美国公认会计准则财务指标或披露信息。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的非GAAP指标,限制了它们作为比较指标的有用性。在整个招股说明书中,我们已将这些 非GAAP指标中的每一个与适用的最具可比性的GAAP指标进行了协调。
不变币种 收入
我们使用不变的货币收入作为了解和评估我们增长的额外指标,不包括外国货币汇率波动对我们国际业务运营的影响。恒定货币信息比较期间之间的结果,就好像汇率在一段时间内保持不变一样,并通过使用比较期间的平均汇率而不是各自 期间的实际汇率将最当前期间的非美元损益表余额折算为美元来计算。我们还认为,这是一个重要的指标,可以帮助投资者评估我们与前几个时期相比的表现。
下表 按分部列出了所示各期间的实际货币收入和不变货币收入以及不变货币收入增长率:
三个月 告一段落3月31日,2019 |
截至2020年3月31日的三个月 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||
(单位:百万,不包括%) | 收入 | 收入 | 外国货币翻译(A) | 收入在……里面常量货币 | 实际 | 常量货币 | ||||||||||||||||||
多云服务 |
$ | 452.8 | $ | 507.9 | $ | 1.5 | $ | 509.4 | 12.2 | % | 12.5 | % | ||||||||||||
应用程序和跨平台 |
78.1 | 81.5 | 0.1 | 81.6 | 4.4 | % | 4.5 | % | ||||||||||||||||
OpenStack公共云 |
76.0 | 63.3 | | 63.3 | (16.7 | )% | (16.7 | )% | ||||||||||||||||
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总计 |
$ | 606.9 | $ | 652.7 | $ | 1.6 | $ | 654.3 | 7.6 | % | 7.8 | % | ||||||||||||
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94
截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
截至2019年12月31日的年度 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||
(单位:百万,不包括%) | 收入 | 收入 | 外国 货币 翻译(A) |
收入 在……里面 常量 货币 |
实际 | 常量 货币 |
||||||||||||||||||
多云服务 |
$ | 1,803.4 | $ | 1,832.6 | $ | 18.4 | $ | 1,851.0 | 1.6 | % | 2.6 | % | ||||||||||||
应用程序和跨平台 |
290.0 | 319.2 | 1.1 | 320.3 | 10.1 | % | 10.4 | % | ||||||||||||||||
OpenStack公共云 |
359.4 | 286.3 | 2.7 | 289.0 | (20.3 | )% | (19.6 | )% | ||||||||||||||||
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总计 |
$ | 2,452.8 | $ | 2,438.1 | $ | 22.2 | $ | 2,460.3 | (0.6 | )% | 0.3 | % | ||||||||||||
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截至的年度 十二月三十一日, 2017 |
截至2018年12月31日的年度 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||
(单位:百万,不包括%) | 收入 | 收入 | 外国 货币 翻译(A) |
收入 在……里面 常量 货币 |
实际 | 常量 货币 |
||||||||||||||||||
多云服务 |
$ | 1,470.0 | $ | 1,803.4 | $ | (13.4 | ) | $ | 1,790.0 | 22.7 | % | 21.8 | % | |||||||||||
应用程序和跨平台 |
217.4 | 290.0 | (0.7 | ) | 289.3 | 33.4 | % | 33.1 | % | |||||||||||||||
OpenStack公共云 |
422.8 | 359.4 | (3.1 | ) | 356.3 | (15.0 | )% | (15.7 | )% | |||||||||||||||
其他 |
34.5 | | | | NM | NM | ||||||||||||||||||
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总计 |
$ | 2,144.7 | $ | 2,452.8 | $ | (17.2 | ) | $ | 2,435.6 | 14.4 | % | 13.6 | % | |||||||||||
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(a) | 外币的影响是通过使用上一比较期间的平均汇率换算本期结果来计算的。 |
NM=没有意义。
调整后的综合毛利
我们衡量部门盈利能力的主要指标是部门调整后的毛利润。我们还在本招股说明书中展示了调整后的综合毛利,这是部门调整后毛利的总和,因为我们相信这一衡量标准在分析我们潜在的经常性毛利率的趋势时很有用。我们将调整后的综合毛利定义为我们的综合毛利,调整后的毛利不包括以股份为基础的薪酬支出和其他非经常性或非常薪酬项目、采购会计相关影响和某些业务转型相关成本的影响。有关我们调整后的综合毛利与我们的总综合毛利的对账,请参阅?L毛利润和调整后的合并和分部 调整后的毛利上面的?
调整后净收益(亏损)、调整后息税前利润和调整后息税前利润
我们公布调整后净收益(亏损)、调整后EBIT和调整后EBITDA是因为它们是管理层评估我们业绩的基础,我们 相信它们对评估我们的财务业绩是有用的。我们认为,从净收入中剔除可能不能反映或与我们的核心运营业绩无关、频率或大小可能不同的项目,可以增强我们业绩的可比性,并为分析我们业务的趋势提供更好的基线。
对Rackspace的收购是以杠杆收购我们的前身Rackspace Technology Global的方式进行的,并导致了几项会计和资本结构影响。例如,我们的资产和负债重估导致我们的 大幅增长
95
可摊销无形资产和商誉、为收购Rackspace提供部分资金而产生的大量债务导致了反映我们高杠杆和债务资本成本的利息支付,以及Rackspace Technology Global S未授予的股权薪酬转换为现金结算的奖金计划和向我们的股权持有人支付管理费的义务,导致了新的现金承诺。此外,收购Rackspace导致所有权和管理层的变化导致了我们业务的战略调整,对我们的财务业绩产生了重大影响。如上所述,在下列项目下讨论重大事件和交易 最近的并购交易在收购Rackspace之后,我们收购了几项业务,出售了我们认为非核心的业务和投资 ,并推出了多项整合和业务转型计划,旨在提高人员和运营的效率,并确定经常性的成本节约和新的收入增长机会。我们认为,这些交易和 活动导致的成本在历史上一直很高,可能不能反映我们的核心运营业绩,也可能与我们的核心运营业绩无关,包括与为收购融资而产生的额外债务相关的利息,以及 第三方法律、咨询和咨询费以及遣散费、留任奖金和其他内部成本,我们认为如果没有这些交易和活动,这些成本就不会产生,也可能不能反映我们的核心运营业绩,也可能与我们的核心运营业绩无关。
我们将调整后净收益(亏损)定义为调整后的净收益(亏损),以剔除与基于股票的薪酬有关的非现金费用和与前身S股权计划结算相关的现金费用、交易相关成本和调整、重组和转型费用、管理费、已收购无形资产的摊销和某些其他非营业、非经常性或非核心收益和亏损的影响,以及这些非公认会计准则调整的税收影响。
我们将调整后息税前利润定义为净收益 (亏损),加上利息支出和所得税,进一步调整以排除基于股票的薪酬的非现金费用和与前身S股权计划结算有关的现金费用、交易相关成本和调整、重组和转型费用、管理费、已收购无形资产的摊销以及某些其他非营业、非经常性或非核心损益的影响。
我们将调整后的EBITDA定义为调整后的EBIT加上折旧和摊销。
调整后息税前利润和调整后息税前利润是S管理层衡量我们基本财务业绩的主要指标。调整后的EBITDA以及其他定量和定性信息也是管理层和董事会在确定管理层和关键员工的绩效薪酬时使用的主要财务指标。
这些非GAAP措施并不意味着如果Rackspace收购以及随后的交易和计划没有发生,我们将产生更高的收入或避免净亏损。未来,我们可能会产生费用或费用,例如添加回来计算调整后净收益 (亏损)、调整后EBIT或调整后EBITDA的费用或费用。我们列报的调整后净收益(亏损)、调整后EBIT和调整后EBITDA不应被解读为我们未来的业绩不会受到这些项目的影响。其他公司,包括我们的同行公司,可能会以与我们不同的方式计算类似标题的指标,因此,我们的非GAAP指标可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。投资者 被告诫不要根据公认会计原则使用这些衡量标准来排除我们的结果。
96
下表显示了调整后净收益(亏损)、调整后EBIT和调整后EBITDA与我们所示期间的净亏损的对账(由于四舍五入,表中的总额可能不是英尺)。
截至十二月三十一日止的年度: | 三个月 截至3月31日, |
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(单位:百万) | 2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
净亏损 |
$ | (59.9 | ) | $ | (470.6 | ) | $ | (102.3 | ) | $ | (57.5 | ) | $ | (48.2 | ) | |||||
基于股份的薪酬费用 |
10.2 | 20.0 | 30.2 | 5.9 | 7.5 | |||||||||||||||
现金结算股权和特别奖金(a) |
66.2 | 36.1 | 24.1 | 5.5 | 8.3 | |||||||||||||||
与交易有关的调整,净额(b) |
36.7 | 31.5 | 22.5 | 4.8 | 8.4 | |||||||||||||||
改制改造费用(c) |
31.7 | 44.8 | 54.3 | 13.8 | 15.0 | |||||||||||||||
管理费(d) |
18.9 | 15.9 | 16.2 | 2.9 | 3.6 | |||||||||||||||
法律或有事项(e) |
4.4 | | | | | |||||||||||||||
商誉减值 |
| 295.0 | | | | |||||||||||||||
资产剥离和投资的净(收益)损失 (f) |
(9.8 | ) | (4.6 | ) | (101.6 | ) | (2.1 | ) | 0.1 | |||||||||||
合同结算收益(g) |
(28.8 | ) | | | | | ||||||||||||||
债务清偿净(利)损(h) |
16.9 | (0.5 | ) | (9.8 | ) | (4.5 | ) | | ||||||||||||
其他(收入)支出(i) |
7.5 | (12.7 | ) | 3.3 | 3.8 | 0.6 | ||||||||||||||
无形资产摊销(j) |
126.6 | 164.2 | 167.5 | 42.4 | 44.2 | |||||||||||||||
非公认会计原则调整的税收效应(k) |
(276.7 | ) | (53.9 | ) | (42.0 | ) | (11.0 | ) | (12.5 | ) | ||||||||||
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调整后净收益(亏损) |
$ | (56.1 | ) | $ | 65.2 | $ | 62.4 | $ | 4.0 | $ | 27.0 | |||||||||
利息支出 |
223.4 | 281.1 | 329.9 | 89.0 | 72.0 | |||||||||||||||
所得税优惠 |
(300.8 | ) | (29.9 | ) | (20.0 | ) | (9.6 | ) | (3.0 | ) | ||||||||||
非公认会计原则调整的税收效应(k) |
276.7 | 53.9 | 42.0 | 11.0 | 12.5 | |||||||||||||||
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调整后息税前利润 |
143.2 | 370.3 | 414.3 | 94.4 | 108.5 | |||||||||||||||
折旧及摊销 |
756.9 | 609.7 | 496.0 | 133.6 | 121.3 | |||||||||||||||
无形资产摊销(j) |
(126.6 | ) | (164.2 | ) | (167.5 | ) | (42.4 | ) | (44.2 | ) | ||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 773.5 | $ | 815.8 | $ | 742.8 | $ | 185.6 | $ | 185.6 | ||||||||||
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(a) | 包括与完成Rackspace收购时尚未支付的未归属股权奖励现金结算有关的支出(截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度分别为5800万美元、2600万美元和300万美元,截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为300万美元和零)、主要与重组和整合项目有关的留任奖金,以及从2019年第二季度开始的高级管理人员签约奖金和搬迁费用。 |
(b) | 包括与已完成收购相关的法律、专业、会计和其他咨询费用(包括2016年收购Rackspace和2017年收购TriCore和Datapipe、2018年收购RelationEdge和2019年第四季度收购Onica)、被收购企业的整合成本、购买会计调整(包括递延收入 公允价值折扣)、投入大量时间支持这些项目的员工的工资成本以及与融资活动相关的探索性收购和剥离成本和费用。 |
(c) | 包括与业务转型和优化活动相关的咨询和咨询费、为这些项目投入大量时间的员工的工资成本,以及相关的遣散费、设施关闭成本和租赁终止费用。我们对这些活动进行了评估,确定它们不符合ASC 420(退出或处置成本)的范围。 |
(d) | 根据我们现有的管理咨询协议,代表历史管理费。现有管理 咨询协议将自本次产品定价起终止,因此在本次产品定价后的一段时间内不会产生或支付管理费。请参见?某些关系和关联方交易 管理咨询协议在本招股说明书的其他地方。 |
(e) | 包括与专利相关的和解成本,我们的管理层认为这与我们经常性的基础业务无关。 |
(f) | 包括出售我们的邮炮业务以及在2019年出售我们在CrowdStrike的投资所获得的收益。 |
97
(g) | 代表与客户达成现金和解的收益,该客户提前终止多年协议的预定 到期日(2018年6月)。 |
(h) | 包括与2017年两次定期贷款安排修订相关的亏损,以及2018年和2019年回购8.625%优先票据的收益 。 |
(i) | 主要反映外币衍生工具的公允价值变动。 |
(j) | 我们所有的无形资产都归因于收购,包括2016年对Rackspace的收购。 |
(k) | 我们采用估计的结构性长期非公认会计原则税率,以提供报告期间的一致性,从而消除非经常性税收调整的影响,这些调整包括但不限于税率变化、美国税制改革、股票薪酬、审计结论和估值免税额的变化。在计算2019年和2020年中期的长期税率时,我们基于2019年和2020年估计税率的平均值,重新计算以消除非GAAP税前调整和非经常性税收调整的税收影响,导致结构性非GAAP税率 为26%。2017年和2018年,我们分别使用了30%和27%的结构性非公认会计准则税率,这反映了逐年剔除了非公认会计准则税前调整和非经常性税收调整的税收影响。由于各种原因,非GAAP税率可能会发生变化,包括快速变化的全球税务环境、我们地域收益组合的重大变化(包括收购活动),或者我们战略或业务运营的其他变化 。我们将适当地重新评估我们的长期非公认会计准则税率。我们认为,进行这些调整有助于更好地评估我们目前的经营业绩,并将其与以前的时期进行比较。 |
调整后每股收益(EPS)
我们将调整后每股收益定义为调整后净收益(亏损)除以实施股票拆分后该期间在摊薄基础上的GAAP平均流通股数量,并进一步根据与证券 相关的平均股份数量进行调整,这些证券对GAAP每股收益具有反摊薄作用,但对调整后每股收益具有稀释作用。管理层使用调整后每股收益在可比基础上逐期评估我们的业务表现,包括根据将稀释调整后每股收益的股票发行的影响进行调整。下表在摊薄的基础上将调整后每股收益与我们的GAAP每股净亏损进行了核对。
截至的年度 十二月三十一日, |
三个月 告一段落3月31日, 2020 |
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(以整美元计) | 2019 | |||||||
公认会计准则每股摊薄净亏损 |
$ | (0.62 | ) | $ | (0.29 | ) | ||
每股调整对净亏损的影响(A) |
1.00 | 0.45 | ||||||
经净亏损调整后摊薄股份的影响(B) |
(0.00 | ) | (0.00 | ) | ||||
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调整后每股收益 |
$ | 0.38 | $ | 0.16 | ||||
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(a) | 反映调整后净收益(亏损)与我们的净亏损的调整总额,如上文 表所示,除以相关期间的GAAP稀释后流通股数量,并经股票拆分调整。 |
(b) | 反映截至2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止三个月分别有637,631股及879,850股普通股与股权奖励有关的影响,由于四舍五入,故不会对所述期间的经调整每股收益产生影响。这些奖励对GAAP每股净亏损是反摊薄的,因此不包括在GAAP每股收益的计算中,但会稀释调整后的每股收益,因此为了呈现这一非GAAP衡量标准而包括在股份计数中。 |
98
我们调整后每股收益的计算不适用于(I)发行33,500,000股将在本次发行中出售的普通股(假设没有行使承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权)或(Ii)2,665,935股普通股,我们预计这些普通股将根据Datapipe合并协议基于每股21.00美元的首次公开募股价格向ABRY的一家关联公司发行,但须满足如上文所述的发行条件。某些关系 和关联方交易符合Datapipe合并协议。假设本次发行中发行33,500,000股普通股,并根据Datapipe合并协议向ABRY的一家关联公司发行2,665,935股普通股,则对调整后每股收益的影响将是截至2019年12月31日的年度减少约0.07美元,或截至2020年3月31日的三个月减少0.03美元。
99
季度运营业绩和其他数据
下表列出了截至2020年3月31日的九个财政季度的选定未经审计的综合季度运营报表数据,以及每个行项目代表的每个季度的收入百分比。这些季度的信息与本招股说明书中其他部分包括的经审计综合财务报表的编制基准相同,只是截至2019年1月1日未因采用ASC 842而重述2018财年的四个会计季度。管理层认为,所列每个季度的信息包括所有调整,这些调整只包括正常的经常性调整,对于公平陈述这些期间的业务成果是必要的。此数据应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。这些季度业绩并不一定代表我们未来任何时期的预期经营业绩。由于四舍五入的原因,表格中的合计可能不够高。
三个月过去了, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | 3月31日, 2018 |
6月30日, 2018 |
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2019 |
6月30日,2019 | 9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
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收入 |
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多云服务 |
$ | 453.1 | $ | 456.4 | $ | 447.1 | $ | 446.8 | $ | 452.8 | $ | 449.6 | $ | 450.2 | $ | 480.0 | $ | 507.9 | ||||||||||||||||||
应用程序和跨平台 |
67.3 | 71.0 | 75.7 | 76.0 | 78.1 | 79.0 | 81.1 | 81.0 | 81.5 | |||||||||||||||||||||||||||
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核心收入 |
520.4 | 527.4 | 522.8 | 522.8 | 530.9 | 528.6 | 531.3 | 561.0 | 589.4 | |||||||||||||||||||||||||||
OpenStack公共云 |
98.8 | 92.2 | 87.0 | 81.4 | 76.0 | 73.8 | 70.4 | 66.1 | 63.3 | |||||||||||||||||||||||||||
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总收入: |
619.2 | 619.6 | 609.8 | 604.2 | 606.9 | 602.4 | 601.7 | 627.1 | 652.7 | |||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(357.8 | ) | (357.0 | ) | (362.3 | ) | (368.6 | ) | (356.0 | ) | (350.3 | ) | (347.9 | ) | (372.7 | ) | (403.4 | ) | ||||||||||||||||||
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毛利 |
261.4 | 262.6 | 247.5 | 235.6 | 250.9 | 252.1 | 253.8 | 254.4 | 249.3 | |||||||||||||||||||||||||||
销售、一般和管理费用 |
(242.5 | ) | (246.3 | ) | (221.0 | ) | (239.5 | ) | (231.7 | ) | (226.5 | ) | (221.7 | ) | (231.8 | ) | (227.8 | ) | ||||||||||||||||||
商誉减值 |
| | | (295.0 | ) | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
销售收益 |
| | | | 2.1 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
18.9 | 16.3 | 26.5 | (298.9 | ) | 21.3 | 25.6 | 32.1 | 22.6 | 21.5 | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入(支出): |
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利息支出 |
(50.9 | ) | (65.0 | ) | (69.6 | ) | (95.6 | ) | (89.0 | ) | (100.8 | ) | (80.9 | ) | (59.2 | ) | (72.0 | ) | ||||||||||||||||||
投资收益(亏损)净额 |
1.3 | | 3.4 | (0.1 | ) | 0.1 | 143.3 | (22.0 | ) | (21.9 | ) | (0.1 | ) | |||||||||||||||||||||||
债务清偿收益 |
| | | 0.5 | 4.5 | 5.0 | | 0.3 | | |||||||||||||||||||||||||||
其他收入(费用) |
(4.0 | ) | 10.7 | 2.2 | 3.8 | (4.0 | ) | 1.7 | 1.1 | (2.1 | ) | (0.6 | ) | |||||||||||||||||||||||
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其他收入(费用)合计 |
(53.6 | ) | (54.3 | ) | (64.0 | ) | (91.4 | ) | (88.4 | ) | 49.2 | (101.8 | ) | (82.9 | ) | (72.7 | ) | |||||||||||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
(34.7 | ) | (38.0 | ) | (37.5 | ) | (390.3 | ) | (67.1 | ) | 74.8 | (69.7 | ) | (60.3 | ) | (51.2 | ) | |||||||||||||||||||
所得税优惠(拨备) |
7.6 | 7.2 | (0.8 | ) | 15.9 | 9.6 | (12.3 | ) | 9.2 | 13.5 | 3.0 | |||||||||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
$ | (27.1 | ) | $ | (30.8 | ) | $ | (38.3 | ) | $ | (374.4 | ) | $ | (57.5 | ) | $ | 62.5 | $ | (60.5 | ) | $ | (46.8 | ) | $ | (48.2 | ) | ||||||||||
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100
三个月过去了, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(占收入的百分比) | 3月31日, 2018 |
6月30日, 2018 |
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2019 |
6月30日,2019 | 9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
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收入 |
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多云服务 |
73.2 | % | 73.7 | % | 73.3 | % | 73.9 | % | 74.6 | % | 74.6 | % | 74.8 | % | 76.5 | % | 77.8 | % | ||||||||||||||||||
应用程序和跨平台 |
10.9 | 11.5 | 12.4 | 12.6 | 12.9 | 13.1 | 13.5 | 12.9 | 12.5 | |||||||||||||||||||||||||||
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核心收入 |
84.0 | 85.1 | 85.7 | 86.5 | 87.5 | 87.7 | 88.3 | 89.5 | 90.3 | |||||||||||||||||||||||||||
OpenStackPublic Cloud |
16.0 | 14.9 | 14.3 | 13.5 | 12.5 | 12.3 | 11.7 | 10.5 | 9.7 | |||||||||||||||||||||||||||
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总收入: |
100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(57.8 | ) | (57.6 | ) | (59.4 | ) | (61.0 | ) | (58.7 | ) | (58.2 | ) | (57.8 | ) | (59.4 | ) | (61.8 | ) | ||||||||||||||||||
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毛利 |
42.2 | 42.4 | 40.6 | 39.0 | 41.3 | 41.8 | 42.2 | 40.6 | 38.2 | |||||||||||||||||||||||||||
销售、一般和管理费用 |
(39.2 | ) | (39.8 | ) | (36.2 | ) | (39.6 | ) | (38.2 | ) | (37.6 | ) | (36.8 | ) | (37.0 | ) | (34.9 | ) | ||||||||||||||||||
商誉减值 |
| | | (48.8 | ) | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
销售收益 |
| | | | 0.3 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
3.1 | 2.6 | 4.3 | (49.4 | ) | 3.5 | 4.3 | 5.3 | 3.6 | 3.3 | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入(支出): |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(8.2 | ) | (10.5 | ) | (11.4 | ) | (15.8 | ) | (14.7 | ) | (16.7 | ) | (13.4 | ) | (9.4 | ) | (11.0 | ) | ||||||||||||||||||
投资收益(亏损)净额 |
0.2 | | 0.6 | (0.0 | ) | 0.0 | 23.8 | (3.7 | ) | (3.5 | ) | (0.0 | ) | |||||||||||||||||||||||
债务清偿收益 |
| | | 0.1 | 0.7 | 0.8 | | | | |||||||||||||||||||||||||||
其他收入(费用) |
(0.6 | ) | 1.7 | 0.3 | 0.6 | (0.6 | ) | 0.3 | 0.2 | (0.3 | ) | (0.1 | ) | |||||||||||||||||||||||
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其他收入(费用)合计 |
(8.7 | ) | (8.8 | ) | (10.5 | ) | (15.1 | ) | (14.6 | ) | 8.2 | (16.9 | ) | (13.2 | ) | (11.1 | ) | |||||||||||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
(5.6 | ) | (6.1 | ) | (6.2 | ) | (64.6 | ) | (11.1 | ) | 12.4 | (11.6 | ) | (9.6 | ) | (7.8 | ) | |||||||||||||||||||
所得税优惠(拨备) |
1.2 | 1.2 | (0.1 | ) | 2.6 | 1.6 | (2.0 | ) | 1.5 | 2.2 | 0.5 | |||||||||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
(4.4 | ) | (5.0 | ) | (6.3 | ) | (61.9 | ) | (9.5 | ) | 10.4 | (10.1 | ) | (7.5 | ) | (7.4 | ) | |||||||||||||||||||
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下表显示了所示九个会计季度的选定运营指标。有关我们的关键运营指标的定义,请参阅关键运营指标上面的?
三个月过去了, | ||||||||||||||||||
(单位:百万, 除%外) |
3月31日, 2018 |
6月30日, 2018 |
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2019 |
6月30日,2019 | 9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 | |||||||||
预订 |
$138.9 | $142.1 | $150.8 | $165.7 | $139.0 | $138.8 | $192.1 | $230.8 | $230.5 | |||||||||
核心季度净留存率 |
100% | 99% | 99% | 99% | 99% | 98% | 99% | 98% | 98% | |||||||||
季度净留存率 |
98% | 98% | 98% | 98% | 98% | 98% | 99% | 98% | 98% | |||||||||
阵列 |
$2,450.6 | $2,448.5 | $2,394.7 | $2,374.3 | $2,382.2 | $2,355.8 | $2,346.2 | $2,411.6 | $2,482.1 | |||||||||
资本支出 |
$95.1 | $102.8 | $85.8 | $64.4 | $56.0 | $40.7 | $55.3 | $57.7 | $75.4 | |||||||||
资本支出占收入的百分比 |
15.4% | 16.6% | 14.1% | 10.7% | 9.2% | 6.8% | 9.2% | 9.2% | 11.6% |
季度收入和支出趋势摘要
2019年,我们的CEO和CFO加入公司后,我们实施了全面的新的日常管理制度,将企业 优先事项从十个减少到三个,并开始
101
执行一系列旨在实现业务转型的转型计划。最初的12个转型计划包括超过85个转型项目,其中包括旨在加速收入增长的计划和旨在解决成本的计划,这些项目大致各占一半。这类计划的例子包括提高我们的销售人员工作效率、提高我们的企业关注度、改善收入保留和理顺我们的数据中心占地面积的计划。这些计划加强了我们员工的最佳实践,今天是我们日常文化的一部分。
计划产生了强劲的成果,并极大地促进了我们的增长:
| 在截至2020年3月31日的三个月中,预订量比截至2019年3月31日的三个月增长了66%。在截至2019年12月31日的三个月中,预订量比截至2018年12月31日的三个月增长了39%。在截至2019年9月30日的三个月中,预订量比截至2018年9月30日的三个月增长了27%。相比之下, 截至2019年6月30日的三个月,预订量在截至2018年6月30的三个月中下降了2%。 |
| 于截至二零一零年三月三十一日止三个月内,按不变货币计算,于二零一零年一月一日收购Onica后,核心收入较截至二零一九年三月三十一日止三个月增长11%或6%。截至2019年12月31日止三个月,在收购Onica后,核心收入较截至2018年12月31日的三个月增长7%,按不变货币计算增长6%,犹如收购发生于2018年1月1日。在截至2019年9月30日的三个月中,我们核心部门的收入在2018年1月1日完成对Onica的收购后,比截至2018年9月30日的三个月增长了2% ,按不变货币计算增长了5%。相比之下,截至2019年6月30日的三个月,核心收入与截至2018年6月30日的三个月持平。 |
调整后的EBITDA
下表显示了截至2020年3月31日的九个会计季度的调整后EBITDA及其与净收益(亏损)的对账。有关我们的调整后EBITDA列报的重要信息,请参见非公认会计准则财务指标上面的?
三个月过去了, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | 3月31日, 2018 |
6月30日, 2018 |
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
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净收益(亏损) |
$ | (27.1 | ) | $ | (30.8 | ) | $ | (38.3 | ) | $ | (374.4 | ) | $ | (57.5 | ) | $ | 62.5 | $ | (60.5 | ) | $ | (46.8 | ) | $ | (48.2 | ) | ||||||||||
利息支出 |
50.9 | 65.0 | 69.6 | 95.6 | 89.0 | 100.8 | 80.9 | 59.2 | 72.0 | |||||||||||||||||||||||||||
所得税拨备(福利) |
(7.6 | ) | (7.2 | ) | 0.8 | (15.9 | ) | (9.6 | ) | 12.3 | (9.2 | ) | (13.5 | ) | (3.0 | ) | ||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
152.8 | 150.7 | 149.5 | 156.7 | 133.6 | 124.3 | 114.4 | 123.7 | 121.3 | |||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
2.9 | 4.6 | 6.6 | 5.9 | 5.9 | 6.4 | 10.5 | 7.4 | 7.5 | |||||||||||||||||||||||||||
现金结算股权和特别奖金(a) |
11.1 | 9.8 | 7.7 | 7.5 | 5.5 | 6.2 | 5.9 | 6.5 | 8.3 | |||||||||||||||||||||||||||
与交易有关的调整,净额(b) |
11.4 | 9.9 | 7.4 | 2.8 | 4.8 | 4.6 | 4.3 | 8.8 | 8.4 | |||||||||||||||||||||||||||
改制改造费用(c) |
9.1 | 11.2 | 6.5 | 18.0 | 13.8 | 12.5 | 16.1 | 11.9 | 15.0 | |||||||||||||||||||||||||||
管理费(d) |
3.9 | 4.7 | 3.9 | 3.4 | 2.9 | 3.0 | 3.7 | 6.6 | 3.6 | |||||||||||||||||||||||||||
商誉减值 |
| | | 295.0 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
资产剥离和投资的净(收益)损失 (e) |
(1.2 | ) | | (3.5 | ) | 0.1 | (2.1 | ) | (143.4 | ) | 22.1 | 21.8 | 0.1 | |||||||||||||||||||||||
债务清偿净(利)损 |
| | | (0.5 | ) | (4.5 | ) | (5.0 | ) | | (0.3 | ) | | |||||||||||||||||||||||
其他(收入)支出(f) |
3.8 | (10.8 | ) | (2.0 | ) | (3.7 | ) | 3.8 | (1.5 | ) | (1.3 | ) | 2.3 | 0.6 | ||||||||||||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 210.0 | $ | 207.1 | $ | 208.2 | $ | 190.5 | $ | 185.6 | $ | 182.7 | $ | 186.9 | $ | 187.6 | $ | 185.6 | ||||||||||||||||||
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102
(a) | 包括在完成Rackspace收购(最终归属于2019年第一季度)时未完成的未归属股权奖励的现金结算相关费用,主要与重组和整合项目有关的留任奖金,以及2019年和2020年的高级管理人员签约奖金和搬迁费用。 |
(b) | 包括与已完成收购(主要是Onica,于2019年第四季度完成)相关的法律、专业、会计和其他咨询费用,以及被收购业务(主要是Datapipe和Onica)的整合成本、购买会计调整(包括递延收入公允价值折扣)、将大量时间用于支持这些项目的员工的工资成本以及与融资活动相关的探索性收购和剥离成本和费用。 |
(c) | 包括与业务转型和优化活动相关的咨询和咨询费、为这些项目投入大量时间的员工的工资成本,以及相关的遣散费、设施关闭成本和租赁终止费用。我们对这些活动进行了评估,确定它们不符合ASC 420(退出或处置成本)的范围。 |
(d) | 根据我们现有的管理咨询协议,代表历史管理费。现有管理 咨询协议将自本次产品定价起终止,因此在本次产品定价后的一段时间内不会产生或支付管理费。请参见?某些关系和关联方交易 管理咨询协议在本招股说明书的其他地方。 |
(e) | 包括与我们在Mailgan和CrowdStrike的投资相关的活动。 |
(f) | 主要反映外币衍生工具的公允价值变动。 |
流动性与资本资源
概述
我们主要通过运营产生的内部现金来为我们的运营和资本支出提供资金,如有必要,还可通过循环信贷机制借款,该机制提供高达2.25亿美元的借款(预计与本次发行相关的借款金额将增至3.75亿美元),截至2020年3月31日,这些借款均未提取;我们的 应收账款融资工具的借款总额为8,000万美元,截至2020年3月31日,已借款和未偿还5,000万美元,以及如下所述的其他融资来源。我们现金的主要用途是工作资本要求、偿债要求和资本支出。根据我们目前的运营水平和可用现金,我们相信我们的来源,加上此次发行的收益,将至少在未来12个月内提供足够的流动性。然而,我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流,或我们未来将根据循环信贷安排、应收账款融资安排或从其他来源获得足够金额的借款,使我们能够偿还债务或满足我们的其他流动资金需求。我们能否做到这一点取决于当前的经济状况和其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。此外,一旦发生某些事件,例如控制权的变更,我们可能会被要求偿还或再融资我们的债务。我们不能保证我们能够以商业上合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资,包括 高级贷款和8.625%优先债券。未来的任何收购、合资或其他类似交易都可能需要额外的资本,而且不能保证任何此类资本 将以可接受的条款提供给我们,或者根本不能。
吾等、吾等附属公司或吾等联属公司可不时根据市场及其他情况以及吾等的现金余额及流动资金,以现金或其他代价,按吾等、吾等附属公司或吾等联属公司可能厘定(或如适用)的条款及价格,以现金或其他代价,透过公开市场购买、私下协商交易、投标要约、赎回或其他方式收购(并已取得)吾等的未偿还债务证券或其他债务。
103
看见??债务8.625%优先票据有关在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内完成的债务回购的更多信息,请参见下文。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们分别持有1.25亿美元和8400万美元的现金和现金等价物(不包括截至该日期的300万美元限制性现金,这包括在其他非流动资产中),其中5300万美元 和2900万美元分别由外国实体持有。关于2017年12月22日通过的TCJA,一次性强制性过渡税实际上取消了为未分配的外国收入记录的联邦 税。
我们已与某些设备和软件供应商签订了分期付款安排, 以及设备的售后回租安排和某些被视为融资义务的物业租赁。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们在这些安排方面的未偿还金额分别为1.56亿美元和1.29亿美元。我们可以选择在未来时期利用这些不同的资金来源。有关我们的融资义务的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们经审计的综合财务报表的附注10。
我们还根据运营和融资租赁协议租赁某些设备和房地产。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们在这些协议方面的未偿还金额分别为4.01亿美元和4.12亿美元。我们可能会选择在未来一段时间内利用这种租赁安排。有关我们的经营和融资租赁的更多信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表的附注9。
截至2020年3月31日,我们的定期贷款安排和8.625%优先票据项下的未偿还本金总额为39.38亿美元,循环信贷安排下的借款能力为2.25亿美元。鉴于本次发行的结束,我们 预计将我们的循环信贷安排的规模增加到3.75亿美元,在实施这一增加后,截至2020年3月31日,我们在循环信贷安排下将有3.75亿美元的借款能力。 此外,截至2020年3月31日,我们在应收账款融资安排下有5,000万美元的未偿还本金和3,000万美元的增量借款能力。截至2019年12月31日,我们的定期贷款安排和8.625%优先票据项下的未偿还本金总额为39.45亿美元,循环信贷安排下的借款能力为2.25亿美元。我们的流动性需求很大,主要是因为偿债要求 。
债务
高级设施
2016年11月3日,在收购Rackspace的同时,我们与花旗银行(Citibank,N.A.)签订了第一份留置权信贷协议。高级贷款最初包括金额为20亿美元的定期贷款贷款,该贷款在Rackspace收购完成时已全额提取,以及2.25亿美元的未提取循环信贷。我们可以要求额外的定期贷款融资承诺或循环信贷融资承诺,最高可达指定的美元金额外加额外金额,但须遵守适用的杠杆比率和 某些条款和条件。定期贷款机制的收益用于为收购Rackspace提供部分资金。定期贷款安排将于2023年11月3日到期,循环信贷安排原定于2021年11月3日到期。关于本次发行的结束,我们预计将循环信贷融资的规模增加至3.75亿美元,并将循环信贷融资的到期日延长至本次发行结束的五周年,除非有某些例外,如下所述。
2017年6月21日,我们修改了第一份留置权信贷协议的条款,对定期贷款工具重新定价,将适用保证金降至3.00%的LIBOR贷款和2.00%的基本利率贷款。我们还在定期贷款工具下以与重新定价的定期贷款工具相同的条款额外筹集了1亿美元的增量借款。这1亿美元的收益
104
增量定期贷款用于一般企业用途,包括允许的收购、资本支出和交易成本。
2017年11月15日,与收购Datapipe相关,我们在定期贷款安排下额外筹集了8亿美元的增量借款。8亿美元增量定期贷款所得款项用于为收购Datapipe提供部分资金,偿还Datapipe S的若干现有债务,以及支付相关费用和开支。
高级贷款项下的借款按年利率计息,利率等于适用的保证金,并根据我们的选择,(A)参考与此类借款相关的利息期间欧洲美元存款的资金成本确定的LIBOR利率,经某些额外成本调整后,定期贷款工具的下限为1.00%(并且,在本次发行结束后生效,对于循环信贷工具也是如此),或(B)参考(I)联邦基金利率加0.50%中的最高者而确定的基本利率,(Ii)花旗的最优惠利率及。(Iii)一个月经调整的LIBOR加1.00%。对于伦敦银行间同业拆借利率贷款,利息应在选定的每个不超过90天的利息期结束时到期,对于基本利率贷款,利息应在每个日历季度末到期。我们被要求 就定期贷款安排支付相当于原始本金1.0%的年度摊销款项,包括自收购Rackspace以来的增量借款,或每季度700万美元,余额 到期。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,定期贷款工具利率分别为4.76%和4.90%。
循环信贷安排历来对LIBOR贷款的适用保证金为4.00%,对基本利率贷款的适用保证金为3.00%,并根据净第一留置权杠杆率进行降级。鉴于本次发售的结束,我们预计循环信贷工具的适用保证金将降至3.00%(伦敦银行同业拆借利率贷款)和2.00%(基本利率贷款)。循环信贷安排还包括对每季度到期的未使用承诺收取相当于每年0.50%的承诺费。这笔费用可根据净第一留置权杠杆率降低一级。我们在签订此债务工具时记录了900万美元的债务 发行成本。截至2020年3月31日,我们在循环信贷安排下没有未偿还的借款。
除上述季度摊销付款外,我们的高级信贷安排还要求吾等支付某些强制性预付款,包括:(br}使用(I)第一留置权信贷协议所界定的年度超额现金流量的一部分来预付定期贷款安排,(Ii)出售某些非普通资产的现金收益净额或处置财产以预付定期贷款安排,以及(Iii)高级贷款安排不允许的任何债务的发行或产生的现金收益净额,以预付定期贷款安排。我们可以在任何 时间自愿预付款,不收取违约金,但要支付惯例的分手费。
吾等的全资附属公司Rackspace Technology Global为高级融资项下的借款人,高级融资项下的所有责任均为(I)由先创母公司Rackspace Technology Global直属母公司Rackspace Technology Global以有限追索权基础担保,并以先创母公司持有的Rackspace Technology Global的股权作抵押,及(Ii)由Rackspace Technology Global全资拥有的国内受限制附属公司作担保,并以Rackspace Technology Global及 附属担保人的几乎所有重大资产作为抵押,包括各自持有的股权,但均受若干例外情况规限。
我们已签订利率互换协议,以管理因LIBOR利率波动而导致的定期贷款工具利息支付相关的利率风险。有关利率互换协议的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们经审计的综合财务报表的附注15。
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2020年7月20日,我们对第一留置权信贷协议进行了修订,该协议将修改循环信贷安排的条款,在本次发售结束后生效,其中包括:(I)将我们的循环信贷安排下的可用承诺额从2.25亿美元增加到3.75亿美元,(Ii) 将循环信贷安排的适用保证金降低至3.00%(LIBOR贷款)和2.00%(基本利率贷款),但包括适用于LIBOR贷款的1.00%LIBOR下限;以及(3)将循环信贷安排的到期日从2021年11月3日延长至自本次发售结束之日起五年;然而,如于预定到期日前91天,(A)定期贷款安排的本金总额超过5,000万元,或(B)8.625厘优先票据的本金总额超过5,000万元,则8.625厘优先票据的本金总额超过5,000万元,在上述情况下,循环信贷 安排将于该较早日期到期。于本次发售结束后生效,循环信贷融资的修正案将修改适用于循环信贷融资的财务维持契约,该契约将借款人S的第一留置权净杠杆率限制为最高5.00至1.00(修订生效前为3.50至1.00)。只有在截至财政季度最后一天的循环信贷安排下的未偿还借款和根据循环信贷安排签发的信用证(不包括2,500万美元的未提取信用证和现金抵押信用证)的总额等于或 大于该财政季度最后一天的循环信贷安排承诺额的35%的情况下,本财务维持契约才适用和测试。除本段所述外,循环信贷安排的条款及条件将保持不变,本段所述的修订 不会修订或以其他方式修改定期贷款安排的条款。
8.625厘高级债券
于二零一六年十一月三日,连同Rackspace收购事项,吾等根据证券法规则第144A条完成向合资格机构买家发行本金总额为8.625%的高级债券,并根据证券法下的S规则向非美国人士发行美国境外债券。年息8.625厘的优先债券将于2024年11月15日期满,固定息率为年息8.625厘,每半年派息一次,每半年派息一次,直至到期为止。8.625%优先债券的收益用于为收购Rackspace提供部分资金。8.625%的优先债券不受注册权的限制。
Rackspace Technology Global是8.625%优先票据的 发行人,而8.625%优先票据下的责任由Rackspace Technology Global S全资拥有的境内受限制附属公司(作为附属担保人)以优先无抵押基准担保。就担保高级贷款的抵押品而言,8.625厘的优先债券实际上较高级贷款项下的债务为低。本契约描述了一些条款和条件,根据这些条款和条件,其他现有和未来的国内子公司必须成为8.625%优先债券的担保人。
Rackspace Technology Global可以随时或不时以以下赎回价格全部或部分赎回8.625%的优先债券:2020年11月15日之前,赎回价格相当于本金的106.469,外加到赎回日但不包括赎回日的应计利息和未付利息;2020年11月15日至2021年11月15日,赎回价格相当于本金的104.313,另加应计利息和未付利息,但不包括赎回日期;2021年11月15日至2022年11月15日,赎回价格相当于本金的102.156%,另加至但不包括本金的应计及未偿还利息(如有);由2022年11月15日及其后, 以相等于本金100.000%的赎回价格,另加应计未付利息(如有),至赎回日期但不包括赎回日期。
106
于2018年12月,我们回购并退回本金总额为3,000,000美元的8.625%优先债券,金额为2,000,000美元,包括应计利息及不包括相关费用及开支。于2019年,我们以6,700万美元回购及退回本金总额为8.625%的优先票据,包括1,000,000美元的应计利息及不包括相关费用及开支。截至2020年3月31日,8.625厘高级债券的未偿还本金余额为11.2亿元。
债务契约
我们的定期贷款工具不受 财务维护契约的约束。自本次发行结束时起生效,我们的循环信贷安排将包括一项财务维护契约,将借款人S的净第一留置权杠杆率限制在最高5.00至1.00之间。净第一留置权杠杆率按(X)借款人S借入款项的第一留置权债务总额(目前与高级贷款项下未偿还总额相同)减去借款人S无限制现金及现金等价物与(Y)综合EBITDA(定义见管限高级贷款的第一留置权信贷协议)的比率计算。但是,本财务维护契约仅在以下情况下适用并进行测试:截至财政季度最后一天的循环信贷安排下的未偿还借款总额及其签发的信用证(不包括2,500万美元的未提取信用证和现金抵押信用证)等于或大于该财政季度最后一天的循环信贷安排承诺额的35%。高级设施中的额外契约限制了我们的子公司产生某些额外债务和留置权、支付某些股息或进行其他限制性付款、进行某些投资、进行某些资产出售以及与关联公司进行某些交易的能力。
本契约包含限制我们子公司产生某些额外债务、产生某些留置权、担保债务、支付某些股息或进行其他限制性付款、进行某些投资、进行某些资产出售以及与关联公司进行某些交易的能力。
?根据我们债务工具的定义,我们的合并EBITDA的计算方式与本招股说明书中其他地方介绍的调整后EBITDA的计算方式相同,不同之处在于我们的债务工具允许我们针对其他项目进行调整,包括某些启动成本,并为收购提供形式上的效果,包括由此产生的协同效应和 内部成本节约计划。此外,根据契约,综合EBITDA的计算并未计及发行日期后GAAP的任何实质变化,而在高级融资项下,综合EBITDA的计算计入除资本租赁以外的原始成交日期后GAAP的若干变化的影响。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们遵守了高级设施和契约下的所有契约。
应收账款融资安排
2020年3月19日,特拉华州公司和我们的全资间接子公司Rackspace US,Inc.(Rackspace US,Inc.)签订了应收账款融资安排。根据应收款融资安排,(I)我们的某些子公司向Rackspace US出售或 以其他方式转让某些贸易应收款和相关权利(已转让的应收款),以及(Ii)Rackspace US随后将某些已转让的应收款出售、出资或以其他方式转让给我们全资拥有的远离破产的子公司(SPV)。
此后,SPV可根据应收账款融资安排向贷款人借款,这些借款将由转让的应收账款担保。该公司的附属公司
107
应收款融资机制下的行政代理以贷款人的身份在应收款融资机制下承诺了高达1亿美元的金额。Rackspace US 代表SPV服务和管理已传送的应收款。Rackspace Technology Global代表担保当事人向行政代理提供关于产生应收款的子公司和作为服务商的Rackspace US的义务的履约担保,包括但不限于支付购买价格的义务和赔偿义务。
应收账款融资安排的预定终止日期为2022年3月21日,受管理应收账款融资安排的协议中描述的终止事件的影响而提前终止。
预付款根据指数利率加保证金计息。截至2020年3月31日,应收账款融资工具下的借款利率为3.74%。SPV还被要求根据贷款人S未履行的承诺额向每个贷款人支付每月承诺费。应收账款融资工具包括陈述和担保、肯定和否定契约以及违约事件,这些都是此类融资的惯例。
截至2020年3月31日,我们在应收账款融资机制下的总借款能力为8,030万美元,借款总额为5,000万美元,未偿还金额为 。应收账款融资安排要求我们遵守杠杆率和利息覆盖率。截至2020年3月31日,我们遵守了应收账款融资机制下所有适用的契约。
资本支出
下表列出了我们在所示期间的资本支出摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | 三个月 截至3月31日, |
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(单位:百万) | 2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
客户装备(1) |
$ | 114.9 | $ | 225.7 | $ | 138.1 | $ | 31.6 | $ | 53.5 | ||||||||||
数据中心扩建(2) |
16.3 | 29.1 | 9.0 | 1.3 | 0.9 | |||||||||||||||
办公室扩建(3) |
9.5 | 2.1 | 4.6 | 1.5 | 0.3 | |||||||||||||||
资本化的软件和其他项目(4) |
52.1 | 91.2 | 58.0 | 21.6 | 20.7 | |||||||||||||||
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资本支出总额 |
192.8 | 348.1 | 209.7 | 56.0 | 75.4 | |||||||||||||||
以非现金方式购买财产、设备和软件(5) |
(3.3 | ) | (53.8 | ) | (11.7 | ) | 5.0 | (41.0 | ) | |||||||||||
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现金购买财产、设备和软件 |
$ | 189.5 | $ | 294.3 | $ | 198.0 | $ | 61.0 | $ | 34.4 | ||||||||||
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(1) | 包括服务器、防火墙、负载平衡器、机柜、备份库、存储阵列和驱动器,以及对我们提供的客户设备的功能至关重要的某些软件。 |
(2) | 包括发电机、不间断电源、配电装置、机械和电力设备、冷水机组、加高地板、网络布线、其他基础设施设备和其他数据中心建筑改进。 |
(3) | 包括建筑改善、加高地板、家具和设备。 |
(4) | 包括花时间开发某些内部使用的软件项目、购买软件许可证和其他符合资本化标准的项目的雇员和顾问的薪金和与薪金有关的费用。 |
(5) | 物业、设备和软件的非现金购买包括根据各种融资安排获得的资金和应计但尚未支付的金额的变化。 |
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截至2020年3月31日的三个月的资本支出为7,500万美元,而截至2019年3月31日的三个月的资本支出为5,600万美元,增加了1,900万美元。增长的主要原因是在我们的正常维护周期内,部署客户环境和更新某些数据中心设备的成功支出增加。
资本支出在2019年为2.1亿美元,而2018年为3.48亿美元,减少1.38亿美元,主要是由于推动2018年资本支出增加的其他几个因素在2019年不再出现,如下所述。
2018年的资本支出为3.48亿美元,2017年为1.93亿美元,增加了1.55亿美元,原因是与Datapipe客户相关的增量资本支出、部署客户环境的支出增加,反映了预订组合的变化、客户因推出新服务器系列而对新设备的需求增加、对客户体验和产品功能的投资以及某些数据中心的集成努力。这一增长包括2018年与根据分期付款安排预先购买某些软件许可证和设备有关的6,100万美元资本支出 。此外,我们2017年的资本支出低于正常水平,反映了收购Rackspace后立即进行的现金节约努力以及2016年第四季度的低迷预订量。
现金流
下表列出了我们在所示期间的现金流摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | 三个月 截至3月31日, |
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(单位:百万) | 2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 291.7 | $ | 429.8 | $ | 292.9 | $ | 23.1 | $ | 24.8 | ||||||||||
净现金(用于)投资活动 |
$ | (1,226.2 | ) | $ | (348.3 | ) | $ | (386.5 | ) | $ | (43.8 | ) | $ | (32.4 | ) | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 867.5 | $ | (53.7 | ) | $ | (79.2 | ) | $ | (41.3 | ) | $ | 50.6 |
经营活动提供的净现金
截至2020年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金比截至2019年3月31日的三个月增加了200万美元,增幅为7%。 这一增长主要是由于现金收入增加5,700万美元,主要反映收购Onica带来的收入水平增加,以及与Rackspace收购相关的结算基于股票的奖励的债务减少1,900万美元,因为最后一笔付款是在截至2019年3月31日的三个月内支付的。这些差异被运营费用支出和员工相关支出分别增加6,100万美元和1,300万美元部分抵消,这主要是由于收购Onica。
2019年经营活动提供的净现金比2018年减少了1.37亿美元,降幅为32%。这一下降是由于收入减少导致2019年现金收入减少,加上运营费用的现金支付增加。这些较高的现金支付主要是由于第三方云的基础设施支出增加,反映了利用这些第三方云的产品的增长。期间之间的其他重大变化包括由于员工人数减少而导致的与员工相关的付款减少4,300万美元,以及与我们结算与Rackspace收购相关的基于股票的奖励的义务相关的付款减少2,700万美元。
2018年经营活动提供的净现金比2017年增加了1.38亿美元,增幅为47%。2018年从客户那里收取的现金增加了3.78亿美元,这主要是由于我们的收购带来了更高的收入水平。这一增长在很大程度上被运营现金流出增加所抵消
109
工资、数据中心成本和许可证费用等费用,以支持更大规模的业务。期间之间的其他变化包括与我们结算与Rackspace收购相关的基于股票的奖励的义务相关的付款减少7,100万美元,我们长期债务的额外利息支付5,200万美元,以及2017年与合同 结算相关的2,900万美元现金支付。
2017年经营活动提供的现金净额为2.92亿美元,主要是由于我们的净亏损经非现金项目调整后的现金贡献为4.33亿美元。这部分被运营资产和负债的变化所抵消,运营现金流减少了1.42亿美元。 运营资产和负债变化的主要驱动因素是应收账款增加,部分原因是我们的收购的影响以及较大的企业客户余额的更高组合,以及应计薪酬和福利的减少,主要是由于2017年支付的现金,这些现金与结算与Rackspace收购相关的基于股票的奖励的义务于2016年底应计。
用于投资活动的现金净额
投资活动中使用的现金净额主要包括收购和资本支出,以支持我们的客户基础和我们的战略计划。最大的现金支出用于购买客户设备、数据中心和办公室扩建,以及与内部使用软件开发相关的资本化工资成本。
截至2020年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金比截至2019年3月31日的三个月减少了1,100万美元,降幅为26%。这一变化主要是由于我们 更多地使用融资安排而不是预付现金来采购资本资产,因此购买物业、设备和软件的现金减少了2,700万美元。这一减少的影响被截至2019年3月31日的三个月收到的1,700万美元收益所抵消,该收益与偿还与2017年出售我们的Mailgan业务相关的应收本票有关。
2019年用于投资活动的现金净额比2018年增加了3800万美元,增幅为11%,这主要是由于用于收购的现金支付增加。2018年收购RelationEdge时支付的现金为6500万美元,而2019年收购Onica时支付的现金为3.16亿美元。2019年房地产、设备和软件的现金购买减少了9600万美元,并收到了与出售股权投资相关的1.1亿美元收益,其中包括出售我们的CrowdStrike投资的1.07亿美元,部分抵消了这一减少额。此外,我们在2019年收到了1700万美元的收益,与偿还2017年出售我们的Mailgan业务时发行的应收本票有关。
2018年用于投资活动的净现金比2017年减少8.78亿美元,降幅为72%,主要是由于用于收购的现金支付减少。 2017年收购TriCore和Datapipe的现金流出总额为10.87亿美元,而2018年收购RelationEdge的现金流出为6500万美元。房地产、设备和软件的现金购买增加了1.05亿美元,部分抵消了这一增长。此外,我们还收到了出售Mailgan业务的2800万美元收益,以及2017年与出售我们的云站点业务相关的最终付款。最后,两个期间的股权投资销售额减少了900万美元。
2017年用于投资活动的现金净额为12.26亿美元, 主要包括用于收购TriCore和Datapipe的现金流出净额,分别为3.35亿美元和7.52亿美元。现金购买的财产、设备和软件为1.9亿美元。这些投资流出被与出售我们的Mailgan业务相关的2,800万美元收益和与出售我们的云站点业务相关的最终付款以及与出售股权相关的1,800万美元收益所抵消。
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由融资活动提供或用于融资活动的现金净额
融资活动主要包括与债务和其他长期融资安排有关的现金活动(例如融资租赁债务), 包括借款收益和偿还,以及与发行和回购股权有关的现金活动。
截至2019年3月31日的三个月,用于资助活动的现金净额为4,100万美元,而截至2020年3月31日的三个月,融资活动提供的现金净额为5,100万美元。这一变化主要是由于截至2020年3月31日的三个月内净借款5,000万美元,截至2020年3月31日,应收账款融资工具项下的未偿还借款仍未偿还。截至2019年3月31日的三个月的偿债活动包括回购2,300万美元的现金流出 和注销部分8.625%优先债券。此外,在截至2020年3月31日的三个月中,我们收到了2100万美元的收益,以及与设备售后回租安排相关的融资义务。
2019年用于融资活动的净现金比2018年增加了2600万美元,增幅为47%。这一变化主要是由于2019年回购了6,600万美元的8.625%优先债券,融资义务本金支付增加了2,000万美元,以及与股权相关的现金活动,其中包括2018年的3,000万美元收益,而2019年的支付金额为5,000,000美元。这被2019年收到的6300万美元与设备售后回租安排有关的融资债务部分抵消。此外,于2019年第四季度期间,我们在循环信贷安排项下借入总额为2.25亿美元,主要与完成对Onica的收购有关。截至2019年12月31日,我们已用融资义务所得收益、出售CrowdStrike投资所得收益和内部产生的现金 组合全额偿还了这些借款。
2018年融资活动提供的现金净额比2017年减少9.21亿美元,降幅为106%。这一变化主要是由2017年债务发行带来的9.5亿美元的增量借款推动的,但被我们长期债务偿还减少3700万美元所抵消。此外,融资活动的现金流的其他变化包括2017年发行普通股的1000万美元收益,而2018年为300万美元。
2017年融资活动提供的现金净额为8.68亿美元,主要来自定期贷款安排项下9亿美元的增量借款。
合同义务
下表汇总了截至2019年12月31日我们的合同义务:
(单位:百万) | 总计 | 2020 | 2021-2022 | 2023-2024 | 2025年及 超越 |
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长期债务本金(1) |
$ | 3,944.8 | $ | 29.0 | $ | 58.0 | $ | 3,857.8 | $ | | ||||||||||
长期债务利息(2) |
1,062.1 | 239.0 | 482.3 | 340.8 | | |||||||||||||||
循环信贷安排(3) |
2.3 | 1.1 | 1.2 | | | |||||||||||||||
经营租赁(4) |
499.6 | 89.7 | 129.7 | 85.2 | 195.0 | |||||||||||||||
融资租赁(5) |
182.8 | 16.8 | 28.3 | 18.6 | 119.1 | |||||||||||||||
融资义务(6) |
150.9 | 50.9 | 58.5 | 7.2 | 34.3 | |||||||||||||||
购买义务(7) |
493.0 | 155.9 | 197.6 | 55.3 | 84.2 | |||||||||||||||
资产报废债务(8) |
8.6 | 3.9 | 0.4 | 0.3 | 4.0 | |||||||||||||||
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合同债务总额 |
$ | 6,344.1 | $ | 586.3 | $ | 956.0 | $ | 4,365.2 | $ | 436.6 | ||||||||||
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(1) | 我们的定期贷款工具有可能导致提前还款的条款;但是,在财政年度结束之前,这些金额无法确定。. 定期贷款安排将于2023年到期,我们8.625%优先债券的本金余额将于2024年到期。 |
(2) | 我们定期贷款工具的未来季度利息支付按2019年12月31日4.90%的利率 计算(其中包括较LIBOR 3.00%的适用保证金),并包括我们的利率互换协议的影响,名义金额为14亿美元。该批8.625厘优先债券的息率为年息8.625厘,每半年派息一次,分别於五月十五日及十一月十五日派息一次。 |
(3) | 循环信贷安排债务与我们对 贷款中未提取部分的每年0.50%的承诺费相关。这些数额假设承诺费将保持0.50%;然而,根据净第一留置权杠杆率,承诺费将下降一级。 |
(4) | 运营租赁义务是指我们主要用于数据中心设施和办公空间的运营租赁的最低支付金额。 |
(5) | 融资租赁义务包括我们对特定数据中心设施和设备的融资租赁协议的本金和利息。 |
(6) | 融资义务包括因某些物业和设备的售后回租安排而向贷款人支付的本金和利息,以及根据分期付款安排欠某些设备和软件供应商的金额。 |
(7) | 不可取消的购买义务主要涉及 某些软件许可证、硬件购买、第三方基础设施购买以及与我们的数据中心相关的成本(如带宽和电力)的最低承诺。 |
(8) | 资产报废债务代表我们对租赁终止后将租赁财产归还其原始状态的最佳承诺估计。 |
于截至二零二零年三月三十一日止三个月内,吾等签订了合共1.04亿美元的合约责任,其中:(I)5,400万美元为经营及融资租赁责任及与购买设备有关的融资责任;及(Ii)5,000万美元为我们应收账款融资机制项下的借款。上表 不包括5,300万美元的不确定税收头寸,因为我们预计在可预见的未来不会支付。
表外安排
在本报告所述期间,我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系,例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体。这些实体通常是为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而设立的。
我们已经与第三方达成了各种赔偿安排,包括供应商、客户、房东、我们的高级管理人员和董事、被收购公司的股东以及我们向其许可技术的第三方。一般来说,这些赔偿协议要求我们赔偿第三方因各种事件而遭受的损失,如专利或版权侵权或我们的疏忽引起的诉讼。其中某些协议要求我们赔偿另一方与我们、我们的员工、代理人或代表的某些财产损失、人身伤害或作为或不作为有关的索赔。这些赔偿义务被视为表外安排。截至目前,吾等并未因该等责任而产生重大成本,亦未在我们的综合财务报表中计提任何与该等赔偿责任有关的重大负债。有关这些赔偿安排的更多信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的我们经审计的综合财务报表的附注11。
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关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的,这要求我们做出影响所报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露金额的判断和估计。我们认为需要大量管理层判断和估计的会计政策是关键会计政策。我们持续审核我们的估计和判断 ,包括与业务合并、收入确认、坏账准备、财产、设备和软件以及已确定的无形资产、商誉和无限已确定的无形资产、或有事项、基于股份的薪酬和所得税有关的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来确定资产和负债的账面价值。在许多情况下,我们可以合理地使用不同的会计估计,而在其他情况下,会计估计的变化很可能发生在一期接一期。因此,实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流都将受到影响。
业务组合
根据业务合并的会计指引,我们采用收购方法对并购进行会计核算。 在收购方法下,我们将购买对价的公允价值分配给所收购的有形和无形资产(可确认资产)以及根据其估计公允价值承担的负债。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。在确定收购的可确认资产和承担的负债的公允价值时,包括或有对价 如果适用,管理层会作出重大估计和假设。
评估某些无形资产的关键估计包括但不限于贴现率和来自客户关系和开发技术的未来预期现金流。权益及或有代价的公允价值包括根据管理层S的内部预测、里程碑的实现时间和概率加权情景与折现率和未来贴现现金流量有关的估计和判断。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设 具有内在的不确定性和不可预测性,因此可能与估计有所不同。
随着有关收购的可识别资产和假定负债的更多信息可用,与收购的会计相关的其他估计可能会发生变化。
收入确认
2019年1月1日,我们采用了全回溯法采用ASC 606。我们向客户提供云计算,其广义定义是通过互联网交付计算、存储和应用程序。云计算是一种服务交易,在这种交易下,我们提供的服务每天都会发生变化。所提供的全部服务代表了针对客户S的特定需求量身定做的单个 集成解决方案。因此,我们对客户的绩效义务包括作为一系列不同的日常服务提供的单一集成解决方案。我们每天确认收入 ,因为我们提供的服务的金额反映了我们预期有权获得的服务对价。
我们的 基于使用量的安排通常包括可变对价部分,由固定价格和未定义数量的每月公用事业费用组成。此外,我们的合同包含
113
服务级别保证在我们无法履行特定义务时提供折扣,某些产品可能包括基于使用情况的批量折扣。由于这些可变考虑因素 由单一履行义务提供的单一不同的日常服务组成,我们在提供和赚取服务时考虑这一考虑因素。
我们最大的收入来源是与我们的多云服务产品中的某些安排相关的费用,这些服务通常有固定的 期限,通常为12至36个月,每月的经常性费用基于所利用和提供给客户的计算资源、底层基础设施的复杂性和我们提供的支持级别。我们服务的合同 属于我们的应用程序和跨平台和OpenStack公共云部门,以及我们多云服务部门的公共云服务产品通常在逐月并可随时取消而不受处罚。
我们还为客户提供应用、安全和数据服务的设计和实施方面的专业服务。专业服务合同以固定费用或以时间和材料为基础。我们通常将我们的专业服务视为与向同一客户提供的其他集成解决方案不同的 绩效义务。根据这些安排,我们的绩效义务通常是在一段时间内每天提供服务,我们将收入确认为 服务的履行。
我们为客户提供选择最佳资源组合的灵活性,以满足其独特应用的要求,并提供无缝运行和管理多个云计算环境的技术。在评估服务是否独特时需要判断,包括确定客户是否可以单独或与其他随时可用的资源一起受益于该服务,以及某些服务是否高度集成到代表客户指定的组合输出的服务捆绑包中。安排可以 包含多个不同的履约义务,这些义务是分开核算的。每项履约义务均根据其独立的销售价格(SSP?)确认为提供服务。需要判断来确定我们每项不同履约义务的SSP。我们在制定对SSP的估计时使用了一系列价格。我们使用可观察的输入(如独立销售额和历史合同定价)来确定估算我们所有履约义务的SSP的价格范围。我们对SSP的估计每季度更新一次。
此外,我们的客户协议还规定,我们将实现主要与网络正常运行时间、关键基础设施可用性和硬件更换相关的某些服务级别。我们可能有义务为客户支付的服务费中的一部分提供服务积分,如果此类服务级别未达到或存在争议,则支付给 。贷项通知单在与之相关的服务期间确认。
对于我们转售与我们的托管服务捆绑销售的第三方基础设施所产生的收入进行收入确认,需要 判断是否可以按销售总价或扣除第三方费用后的净值来记录收入。通常,当确定我们是关系中的委托人时,收入就以毛收入为基础确认。如果我们主要负责履行合同并获得对第三方基础设施的控制权,然后将其作为我们向客户提供服务的履行义务的组成部分,则我们被视为关系中的 委托人。当我们确定我们的义务只是为客户购买第三方基础设施提供便利时,收入将被确认为扣除第三方费用。
应收账款计价与坏账准备
我们为应收账款坏账造成的估计损失计提了应收账款坏账准备。在评估津贴的充分性时,我们会考虑
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历史坏账核销和所有已知事实和情况,如当前经济状况和趋势、客户信誉和具体确定的客户风险。如果客户应收账款的实际收款与我们的估计不同,可能需要额外的备抵,这可能会对我们的运营结果产生影响。
财产、设备和软件与固定寿命的无形资产
在向客户提供服务时,我们使用大量的财产、设备和软件,并在其预计使用寿命内按直线折旧 。已确定的无形资产主要由客户关系构成,并在收购之日列报公允价值减去累计摊销。这些无形资产在其估计使用年限内按直线摊销。经营租赁和融资租赁下的财产和设备包括在经营中使用权 我们合并资产负债表中的资产和财产、设备和软件分别为净额和净额。运营中使用权资产在租赁期内按直线摊销,而融资租赁资产按资产的估计使用年限或租赁期中较短的时间按直线摊销。我们定期审查我们的财产、设备和软件以及确定寿命的无形资产(寿命长的资产)的估计使用寿命。长期资产的使用年限的变化被视为变动期和未来期间的会计估计的变化。
长期资产,包括运营资产使用权资产和融资 租赁资产,只要发生事件或情况变化表明账面金额可能无法收回,就会审查减值。资产的可收回程度按资产组水平计量,若资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量,则按资产组账面金额超过其公允价值的金额确认减值费用。
我们利用员工和顾问的工资和相关薪酬成本,这些员工和顾问花时间开发某些内部使用的软件项目。需要判断是否对以前开发的软件进行了重大增强,并为软件创建了额外的功能,从而导致 大写。所有其他软件开发成本均在发生时计入费用。资本化的软件开发成本在软件的预期使用寿命(通常为三年)内摊销;但是,我们评估每个项目的性质和效用,这可能导致某些项目的使用寿命在一到五年之间。
商誉和无限期无形资产
商誉是指收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。我们的 无限期无形资产由我们的Rackspace商品名称组成,该名称在收购Rackspace之日以公允价值记录在我们的资产负债表上。
商誉和其他无限期无形资产减值测试的应用需要判断,包括确认报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。我们每年在10月1日测试商誉和我们的无限期无形资产Rackspace交易名称的减值,如果事件或情况表明可能出现减值,我们会更频繁地进行减值测试。这些事件或情况可能包括商业环境、监管环境、 既定业务计划、经营业绩指标或竞争的重大变化。
商誉在报告单位层面进行减值测试。报告单位是一个运营部门或低于一个运营部门的一级(称为组成部分)。我们将商誉
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至基于预计将从业务合并中受益的报告单位的报告单位。如果资产和负债受雇于报告单位,并在确定报告单位公允价值时予以考虑,则将资产和负债分配给我们的每个报告单位。某些资产和负债由多个报告单位共享,因此根据报告单位的相对规模分配给每个报告单位,主要是根据收入。我们有四个报告单位:私有云服务、托管公共云服务(每个服务都是多云服务部门的一部分)、应用和跨平台以及OpenStack公共云。
我们分别使用贴现现金流法和特许权使用费减免法来估计报告单位和Rackspace商号的公允价值。这些计算需要使用重要的估计和假设,例如:(I)预测的特许权使用费费率;(Ii)未来现金流的估计,这取决于内部现金流预测; (Iii)终端增长率的估计;(Iv)资本支出;(V)现金流将发生的使用年限的估计;以及(Vi)我们贴现率的确定。使用的贴现率是基于我们的加权平均资本成本,可能会根据我们业务和我们对未来现金流的估计中固有的风险和不确定性进行调整。根据经营结果、市场状况和其他因素,用于计算我们报告单位和Rackspace商号的公允价值的估计和假设每年都不同。这些估计和假设的变化可能会产生截然不同的结果。
由于我们在2018年第四季度进行的年度商誉减值测试,我们确定我们的私有云服务报告部门(我们多云服务部门的一个组成部分)的账面价值超过了其公允价值,并记录了2.95亿美元的商誉减值费用,导致分配给该报告单元的商誉减少了约16%。减值的原因是预计收入和现金流大幅下降以及长期增长率下降,因为当前和预测的行业趋势反映了对传统托管服务的需求下降 。截至2019年12月31日止年度的商誉减值测试结果并无显示任何商誉减值。
根据年度减值测试的结果,经确定,截至2019年10月1日,托管公共云服务报告单位的公允价值超出账面价值10%。截至2019年12月31日,托管公共云服务报告部门的商誉净额为8.12亿美元。
或有事件
当债务可能发生且金额可合理估计时,我们应计或有债务。随着有关或有事项的事实为人所知,我们重新评估我们的状况,并对已记录的应计项目进行适当调整。对未来变化特别敏感的估计包括与税务、法律和其他监管事项有关的估计,国际法解释和执行的变化,以及当地经济条件和做法的影响,所有这些都可能随着事件的发展以及在行政和诉讼过程中获得更多信息而变化。我们估计和假设的变化 可能会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
基于股份的薪酬
我们根据ASC 718(薪酬和股票薪酬)的确认和计量条款对基于股票的奖励进行核算。基于股份的 薪酬成本在授予日根据相关普通股的公允价值计量,并确认为必要服务期内的费用。具有取决于市场表现的归属条件的股票期权的公允价值是使用蒙特卡罗模拟来确定的。确定授予日期公允价值
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有业绩归属条件的股票奖励以及此类奖励归属的可能性需要判断。
由于我们的普通股自2016年收购Rackspace以来一直没有公开市场,我们普通股的估计公允价值一直由我们的董事会在每个期权授予日确定,管理层的意见,包括我们普通股的最新第三方估值,在整个财年 定期完成。
第三方估值专家使用收益法来估计我们股权的价值。在收益法中,评估专家依赖贴现现金流(DCF)方法,该方法侧重于我们估计的可分配给股权持有人的预期现金流。折现现金流计算是根据管理层作为年度预算流程的一部分编制的详细收入和费用预测编制的,反映了我们公司特有的财务和运营事实和情况。影响贴现现金流计算的重要假设还包括预期的未来资本支出、我们的长期增长率和适用的贴现率。为了从未偿还期权中获取稀释,估值使用了期权定价方法(OPM?)。OPM取决于有关流动性事件的波动性和时间的关键 假设,但不要求对未来可能出现的结果进行明确估计。此计算中使用的输入和假设是总股本价值、实现流动性的时间、预期 波动性、股息,这些都由管理层决定。由于不存在归属于不同股东的差别权(因为我们只有一类股份),其影响已通过折现率反映在权益价值中,因此不适用于缺乏市场流通性的折扣。这些估计是复杂的,涉及许多变量、不确定性和假设以及管理层对S判断的应用,因为它们本身就是主观的。如果任何假设发生变化,我们未来可能授予的股权奖励的基于股票的薪酬支出可能会有实质性的不同。
一旦我们的普通股公开交易市场与本次发行的完成相关,我们将不再需要在我们可能授予的股权奖励的会计处理中估计我们普通股的公允价值,因为我们普通股的公允价值将是其公开市场交易价格。
所得税
我们在美国和许多外国司法管辖区缴纳所得税。在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时,需要做出重要的判断和估计。尽管我们相信我们已经为我们不确定的税务 头寸预留了足够的资金,但不能保证这些事项的最终税收结果不会不同。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同,则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备。
由于各种原因,我们的有效税率可能与法定税率不同, 包括由于海外业务的税收影响、研发税收抵免、国家税收、不确定税收状况的应急准备金、与基于股份的薪酬相关的某些已实现利益、我们递延纳税资产或负债的估值变化,或税收法律、法规、会计原则或其解释的变化造成的差异。此外,我们还接受美国国税局(IRS)、S陛下税务和客户以及其他税务机关对我们的所得税申报单的持续审查。我们定期评估这些检查导致不利结果的可能性,以确定我们的所得税拨备是否充足 。
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递延所得税是由于资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间的暂时差异而产生的,这将导致未来应纳税或可扣除的金额。在评估我们在产生递延税项资产的司法管辖区内收回递延税项资产的能力时,我们 会考虑所有可用的正面和负面证据,包括递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和最近经营的结果。对未来应税收入的 假设需要重大判断,并与我们用来管理基础业务的计划和估计一致。
最近会计准则和公告的变化
2019年1月1日,我们采用了ASC 606 使用完整的回溯法,这要求我们重述所提出的每个前期。本招股说明书中提供的2017年和2018年财务信息反映了重述金额。
我们采用了ASC 842,要求对所有经营和融资租赁进行资产负债表确认,生效日期为2019年1月1日,采用修订的追溯方法,对截至2019年1月1日的留存收益的期初余额进行累计影响调整,并未对列报的前几个期间进行追溯调整。因此,截至2019年1月1日的期初资产负债表反映总资产净增2.47亿美元,主要是由于记录了与我们的经营租赁相关的使用权资产,以及相应的总负债增加1.91亿美元,主要反映了经营租赁负债的记录。
2020年1月1日,我们通过了会计准则更新第2017-12号(针对套期保值活动的会计改进), 改进了套期保值关系的财务报告,以便在实体的财务报表中更好地反映S风险管理活动的经济结果,并简化对冲会计准则的应用。本指引适用于为未来期间衍生工具会计目的而指定为对冲的任何现有对冲或新衍生工具。我们历来没有将我们的利率掉期或外币对冲合约指定为衍生品会计目的的对冲。然而,在2020年1月9日,我们将我们的某些利率互换协议指定为现金流对冲。请参阅本招股说明书其他部分所载截至2020年3月31日止三个月的未经审核中期综合财务报表附注10,以了解本指引条文所要求的现金流量对冲披露。
2020年1月1日,我们通过了ASU第2016-13号(金融工具信用损失计量),其中要求以 摊销成本计量的金融资产以预期信用损失拨备预计收取的净额列报,由管理层根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测进行估计。我们 使用修改后的回溯性方法采用了本指南。采用这一指导方针并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2020年1月1日,我们通过了ASU编号2018-15(客户S对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行核算),其中将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本的资本化要求与为开发或获取内部使用软件而发生的实施成本资本化的要求保持一致。采用这一指导意见主要是改变了我们合并财务报表中某些执行费用的列报方式。采用本指南并未对我们的 合并财务报表产生实质性影响。
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有关ASC 606和ASC 842以及最近采纳和发布的其他会计声明的更详细说明,请参阅我们的已审计综合财务报表附注1和本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期综合财务报表。
关于市场风险的定量和定性披露
电价。我们是电力消耗大户。在2019年,我们花费了大约4200万美元支付给公用事业公司来为我们的数据中心供电,约占我们收入的2%。电力成本因地理位置、发电来源和季节波动而异,并受到某些拟议立法的影响,这些立法可能会增加我们面临电力成本增加的风险。我们为达拉斯-沃斯堡、圣何塞和伦敦地区的数据中心签订了固定价格的电力合同,允许我们以固定价格或可变价格购买电力。
利率。我们面临与我们高级贷款项下浮动利率债务利率波动相关的利率风险,其中包括我们的2.25亿美元循环信贷安排(预计将因此次发行而增加到3.75亿美元)和定期贷款安排项下未偿还的28.17亿美元,以及我们的1亿美元应收账款融资安排项下的未偿债务。截至2020年3月31日,循环信贷机制下并无未偿还借款,因此我们唯一未偿还的浮动利率债务是定期贷款机制下未偿还的28.17亿美元及应收账款融资机制下未偿还的5,000万美元。于本次发售结束时,假设循环信贷安排及应收账款融资安排已悉数动用,则假设混合利率每变动0.125个百分点,将导致高级贷款及应收账款融资安排项下债务的年度利息开支变动4,000,000美元。
2016年12月,我们达成了几项协议从浮动到固定利率互换协议,用于管理与浮动利率定期贷款工具相关的利率波动带来的风险。截至2020年3月31日生效的其余三项掉期协议的名义总金额为10.5亿美元,将于未来两年到期。我们按季度与交易对手就每份掉期协议规定的固定利率(1.7625%至1.9040%)与基于掉期名义金额的三个月伦敦银行同业拆息的浮动利率之间的差额进行净结算。
2018年12月,我们加入了另外四个从浮动到固定利率互换协议,名义金额总计13.5亿美元,到期日为2023年11月3日。这些掉期是 向前开始的。截至2020年3月31日,两项利率互换协议生效,名义金额为3亿美元。其余协议此后每年生效,以配合尚未完成的互换协议的到期日 。我们每季度与交易对手就每份掉期协议规定的固定利率(2.7350%至2.7490%)和基于适用于掉期名义金额的三个月伦敦银行同业拆借利率的浮动利率之间的差额进行净结算。
外币。我们面临外币兑换风险 因为我们子公司的结果从其各自的本位币转换为我们的本位币美元。因此,我们在不变货币和实际基础上讨论我们的收入, 强调我们对汇率变化的敏感性。见?非公认会计准则财务衡量?不变货币收入虽然我们的大多数客户都开了发票,并且我们的大部分费用是由我们或我们的子公司以各自的本位币支付的,但我们也面临着由于我们在国外的子公司的某些应收账款而产生的外币交易损益。因此,我们外国公司的运营结果和现金流
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子公司受外币汇率波动的影响。2019年,我们在综合全面损失表中确认了外币交易损失180万美元在其他收入 (费用)中。随着我们国际业务的发展,我们对外币兑换和交易风险的敞口可能会变得更大。
我们过去有,将来可能会加入外币对冲工具,以限制我们的外币风险敞口。
2017年11月,我们签订了三份远期合同。根据这些合同的条款,我们以1.34378英镑兑1美元的平均汇率出售了总计1.2亿GB的债券,获得了1.61亿美元。这些合同于2018年11月30日结算,我们收到了800万美元的最终净付款。
2018年11月,我们签订了一份远期合同。根据合同条款,我们以1.3002英镑兑1美元的汇率出售了7,500万GB,获得了9,800万美元。这份合同于2019年11月29日敲定,我们最终收到了100万美元的净付款。
2019年11月,我们签订了两份外币净零成本领状合同,名义总金额为1亿GB,到期日为2020年11月30日。根据合同条款,英镑对美元的汇率在1.2375至 1.3475之间浮动。2020年3月26日,我们敲定了其中一份合同,总名义金额为5000万GB,我们收到了190万美元的最后净付款。
2020年3月,我们签订了三份远期合约,以管理我们对英镑、欧元和墨西哥比索走势的敞口。这三份合同的到期日均为2020年6月30日。在到期日,将发生以下情况:
| 我们将以1.1902英镑兑1美元的汇率出售3200万GB,获得3,810万美元。 |
| 我们将以1.0921欧元兑1美元的汇率出售600万欧元, 将获得660万美元。 |
| 我们将以24.2040美元兑墨西哥比索的汇率出售210万美元,获得MXN 5,000万美元。 |
有关固定电力合同、利率互换和外币套期保值合同的更多信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注15。
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生意场
概述
我们的使命
拥抱科技。增强客户的能力。传递未来。
我们的业务
我们是领先的端到端多云技术服务公司。我们跨所有主要技术平台设计、构建和运营我们的客户的云环境,而不考虑 技术堆栈或部署模式。我们与客户在云之旅的每个阶段建立合作伙伴关系,使他们能够实现应用程序现代化、构建新产品和采用创新技术。我们为我们的客户提供独一无二的专有技术组合,这是由高技能顾问和工程师团队提供的超过10亿美元的投资和服务专业知识所产生的。我们为我们的客户提供不偏不倚的专业知识和技术解决方案, 由S领导的全球云服务交付,所有这些都包裹在狂热的体验中。
云技术-计算、存储和网络的按需可用性使公司管理其基础设施和应用程序的方式发生了革命性变化,与传统技术相比,为企业提供了更大的灵活性和更低的成本。在过去的几年里,企业采用云解决方案不仅是为了推动成本、规模和可靠性效益,而且是为了创造新的收入机会,加快创新速度,并与数字原住民竞争。与此同时,企业越来越多地转向一次使用多个云解决方案(我们称为多云)来增强性能、确保冗余和弹性,并提供更高的安全性、合规性和治理。随着企业创造和适应新的经济和劳动力模式,并越来越多地寻找能够实现数字化转型和提高生产力的技术,这些趋势在最近几段时间加快了速度。
云已经成为企业创新的驱动力。同时,云平台的数量、每个平台提供的服务的多样性,以及适应新模式的需要,都带来了需要专业知识的复杂性。许多公司缺乏应对这种复杂性的内部资源,因此限制了他们实现云的全部潜力的能力。我们相信,这为服务合作伙伴创造了机会,使企业能够充分利用多云技术的力量,共同提供令人难以置信的客户体验 。
我们的目标是成为我们的客户在实现云转型的道路上最值得信赖的顾问和服务合作伙伴,并加速他们的云投资的价值。我们让客户能够在选择合适的技术时做出灵活的决策,并根据客户独特的目标和工作负载推荐解决方案,而不考虑底层的 技术堆栈或部署选项。通过这种方式,我们使我们的客户能够利用云的力量。
在过去的八年中,我们 投入了10多亿美元和1,200万个小时,为我们的客户开发了一套强大的专有技术工具、品牌解决方案和加速器。我们的专有技术包括从服务交付到自我修复基础设施的自动化,使我们能够预见和主动响应机会和威胁。此工具集可确保我们客户体验的一致性,并允许我们的Racker自动执行关键的服务和应用程序管理流程,从而腾出资源专注于战略性的高价值商机。这推动了高效的业务模式,在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中,每位员工分别创造了超过372,000美元和375,000美元的收入,我们认为这一收入领先于我们的竞争对手,与领先的 保持一致软件即服务公司。
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我们的客户由大约6,800名黑客家庭提供服务,其中包括超过2,500名经过云认证的专业人员。我们的团队包括一些世界上最合格的架构师和工程师,截至2020年5月31日,我们在全球拥有超过2,700项AWS认证、1,000多项Google Cloud认证、700多项Azure认证和400多项VMware认证 。我们的Racker是客户体验的中心,他们高度关注客户体验和满意度,并通过电话、聊天、电子邮件或门户网站全天候向客户提供服务。
我们有一种创新的文化,渗透到我们所做的一切中。我们的Racker收集客户、云合作伙伴和彼此的见解,以设计、实施和运营一些最先进的云环境。凭借我们深厚的技术专业知识,我们与我们的客户一起建设,以解决他们最复杂的业务挑战,并探索他们最有前途的商机。黑客 站在云技术的第一线,在与我们的云合作伙伴发布新解决方案时,他们往往是最先利用云的最新功能的人之一。我们的合作伙伴关系、Racker和文化结合在一起,确保我们处于主要技术趋势的前沿,包括云本地应用程序开发、物联网和容器。这种专业知识和我们有效交付的能力使我们的客户能够更快地创新并保持领先于他们的竞争对手。
我们的业务受益于高效的 推向市场考虑到我们庞大的经常性收入客户群,我们制定了一项战略。我们的销售工作主要由900多名有配额的代表和客户成功经理组成的团队领导。我们由3,000多名合作伙伴组成的生态系统是我们直销队伍的延伸,提供了更多新的商业机会。我们的客户参与模式始于我们的专业服务, 我们与客户合作评估其目标并设计最佳云战略以满足其需求,并继续提供灵活的经常性服务。
我们通过集成的服务交付模式向全球客户群提供服务。我们的业务遍及全球60多个城市。这一足迹使我们能够更好地为总部设在不同国家的客户提供服务,特别是需要跨境解决方案的跨国公司。
我们的成功得到了第三方和客户的认可。截至2018年12月31日至2019年12月31日,我们为120个国家和地区的超过12万名客户提供服务,其中包括超过一半的财富100强企业。Gartner在其2020年的报告《全球公共云基础设施专业人员和托管服务魔力象限》中连续第四年将我们评为领导者。我们获得了多个行业奖项,包括2020年VMWare全球年度社会影响合作伙伴S奖、2019年基础设施年度Google Cloud S专业化认证合作伙伴奖和2017年红帽创新奖。此外,我们相信我们是亚马逊网络服务的领先咨询合作伙伴之一,截至2020年3月31日拥有14项能力。
我们的 转型
我们的前身公司成立于1998年。过去,我们专注于提供外包的专用IT基础设施。 自收购Rackspace以来,我们通过以下几种方式转变了我们的业务:
| 核心产品和服务专业知识。我们投资了多种高增长的服务产品,包括 多云服务、专业服务、托管安全和数据服务。在此过程中,我们建立了整个技术行业最广泛的合作伙伴生态系统之一,包括基础设施合作伙伴,如AWS、Google、Microsoft 和VMware,以及应用领导者,如Oracle、Salesforce、SAP等。此外,我们还进行了一系列变革性收购,以扩展我们的云服务能力并扩大我们的地理覆盖范围。 |
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| 推向市场。2016年,我们的销售流程专注于销售一小部分单点产品,最引人注目的是我们的OpenStack公共云和单租户(托管托管)产品。如今,我们的销售流程采用专业的服务驱动型方法,提供全面的多云解决方案以满足客户的目标,并在其云之旅的整个生命周期中不断发展这些解决方案。我们还更加注重为企业客户服务,我们将企业客户定义为每年产生10亿美元或更多收入的公司。 |
| 对专有技术和自动化能力的投资。我们进行了大量投资,为客户开发专有的内部系统和工具。其中包括自动化、人工智能、预测分析和专有工具,这些工具使我们的服务更可靠、更易于使用,并扩大了我们相对于竞争对手和客户的优势,使他们能够自行复制这些效率。 |
| 管理团队。2019年4月,我们宣布聘用新的首席执行官Kevin Jones,并于2019年7月宣布聘请新的CFO Dustin Semach和新的COO Subroto Mukerji。除了这些高管,我们还在高管领导团队中招聘了更多新员工,引入了在IT 服务和技术领域具有相关经验的新人才。总体而言,我们的高管领导团队受益于在大型科技公司150多年的累积经验,其中许多公司拥有领导企业通过重大转型计划(包括产品介绍和并购)的直接经验。 |
如今,我们是云生态系统值得信赖的合作伙伴。我们与主要的云基础设施和应用程序供应商保持着密切的关系,使我们能够通过我们的单一客户界面为我们的客户提供完整、公正的多云服务。我们不再积极营销我们的OpenStack公共云服务,而是将我们的资源集中在发展我们的多云服务组合上。OpenStack公共云服务曾是超大规模公共云平台的竞争对手,而且是高度资本密集型的。
我们的转型还在几个关键方面使我们的财务模式受益:
| 我们增加了来自我们认为受益于有吸引力的增长动力的细分市场的收入百分比。在 2019年,我们超过85%的收入来自我们的核心部门。相比之下,在截至2016年9月30日的12个月中,只有不到10%的收入来自我们的云办公室和托管云服务产品。 |
| 截至2020年3月31日止三个月,核心收入为5.894亿美元,按不变货币计算增长6%,较截至2019年3月31日止三个月实际增长5%,使我们于2019年11月完成对Onica的收购,犹如收购发生于2019年1月1日。相比之下,在截至2016年9月30日的三个月中,我们作为上市公司在Rackspace收购完成前的最后一个财季的收入同比增长了3%(按不变货币计算)和0%(实际增长为0%)。 基于当时上市公司S的核心服务产品,这些服务包括单租户(托管托管)和开放堆栈公共云,不包括云办公室和托管云服务。 |
| 我们已将资本密集度(我们定义为总资本支出占总收入的百分比)从截至2016年9月30日的12个月的16%降低到截至2020年3月31日的12个月的9%。 |
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多云的崛起
在过去十年中,云解决方案的采用层出不穷:
| 早期(2010年代初):云解决方案的早期采用者包括各种技术领导者和原生云企业。这些企业欣然接受了云架构的新颖性,摆脱了传统的内部部署基础设施的传统使用,转而在云服务上构建完整的运营和收入流。 |
| 主流(2010年代中期):受云技术为早期采用者释放的价值的激励,更多专注于技术的中端市场和企业企业转向了云。这些企业中的许多都专注于降低成本、增强规模和可靠性,但却没有接受创造新的收入来源和增强客户体验所需的人员、流程和技术变革。 |
| 现代(当今):如今,企业正在采用云原生原则,拥抱灵活的技术,并调整其业务实践,以最大限度地发挥现代云的优势。此外,越来越多的企业正在转向多云解决方案,以将单个工作负载与最佳的云技术堆栈和最佳的部署模式相匹配;在《Gartner多云:为什么重要》报告中,81%的使用公共云的调查受访者目前正在与两个或更多外部公共服务提供商合作。为响应这种对多云解决方案的需求,云技术 历来专注于公共云解决方案的供应商正在提供私有云解决方案,为客户提供最大的灵活性。同样,历史上一直专注于私有云技术的几家技术供应商也在提供公共云替代方案。 |
随着越来越多的企业采用多云技术,他们面临着越来越多的复杂性,包括云之间和云之间的迁移、孤立的工作负载以及防御日益增加的安全威胁。此外,越来越多的企业正在研究如何使用其云技术来提升商业机会和客户体验,并创造新的增长途径。我们相信,这为服务合作伙伴创造了一个巨大且不断增长的机会,这些合作伙伴能够提供多云服务,为客户提供适用于其工作负载的最佳技术,而无需考虑技术堆栈或部署模式,并使客户能够最大限度地实现其云投资的价值。
我们的 机会
我们认为,一种范式转变正在进行中;如今,S的企业面临着越来越大的压力,要求它们放弃自我管理的IT解决方案,利用多云技术在数字经济中有效竞争,这为在这些领域拥有深厚专业知识的技术和服务提供商带来了顺风。我们的市场机会代表着对云技术服务的 需求。根据Gartner预测:2018年至2024年全球IT服务,2020年第二季度更新,全球托管服务和云基础设施服务市场预计在2020年达到4100亿美元,预计到2023年每年增长7%,达到5020亿美元。
我们现有的客户群代表着进一步渗透和 收入扩张的巨大机遇。截至2020年3月31日,我们为各种规模的客户提供了超过12万个服务,包括收入超过10亿美元的企业、收入在3亿至10亿美元之间的中端市场企业以及收入低于3亿美元的中小型企业。我们估计,目前仅现有客户的市场机会就可能超过800亿美元,其中企业客户超过380亿美元,中端市场客户超过240亿美元,中小企业客户超过180亿美元。我们通过将我们的客户收入乘以我们估计的IT支出占其收入的百分比得出这些数字。
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我们相信,我们目前仍有很大一部分市场机会未被渗透,随着企业增加在多云技术及其相关服务上的支出,我们的市场机会预计将 增加。根据Gartner预测分析:基础设施服务,全球报告,到2021年,75%寻求云托管基础设施的企业客户将需要云托管服务提供商(MSP)的多云功能,而2018年这一比例为30%。随着这一趋势的继续,我们相信随着企业扩大其云投资范围并增加与云服务合作伙伴的支出,我们有机会增加我们的收入。我们相信,我们已做好充分准备,将从这一趋势中受益,因为我们已将新技术和业务模式引入IT服务行业, 取代了传统的IT服务方法,并颠覆了各种成熟的IT服务和技术供应商。
我们的集成服务产品组合
我们通过集成服务产品组合为客户提供服务,该产品组合分为两个细分市场:多云服务和应用及跨平台。下面将详细介绍这两个细分市场的服务:
| 多云服务:我们的多云服务部门包括我们的公共云和私有云托管服务产品,以及与设计和构建多云解决方案和云本地应用相关的专业服务。我们在我们的私有云、领先的公共云和主机托管中提供一整套托管服务产品。我们的托管云服务可帮助客户确定、管理和优化合适的基础设施、平台和服务,在这些基础设施、平台和服务上部署他们的应用程序,以实现最佳的性能、敏捷性、安全性和成本效益。我们 还帮助客户建立治理、运营和架构框架,以降低风险和降低效率低下,以便他们能够管理成本、实现特定于行业的合规目标并提高安全性。 |
在我们的多云服务部门中,我们提供以下服务:
| 私有云:这些服务产品提供由特定 客户访问的计算、存储和应用程序,包括有云管理层(在托管私有云中)或没有云管理层(在托管托管中)。我们在我们的数据中心以及客户或第三方(如主机托管提供商)拥有的数据中心提供由VMware、Microsoft和OpenStack等领先技术支持的托管私有云。我们还在AWS上提供托管VMware,提供越来越受欢迎的混合组合。我们在自己的数据中心、Linux或Windows服务器上提供托管。我们的私有云产品可以与虚拟化软件一起使用,也可以不与其一起使用。一些应用程序,包括高强度数据库和视频游戏,通常在裸机服务器上实现更高的性能和成本效益。其他应用程序 在虚拟服务器上运行得更好。运行旧式应用程序或更大规模的现代企业应用程序,和/或对安全性、法规遵从性和控制性有较高要求的客户通常会发现,私有云解决方案比自己动手公共云或私有云替代方案。 |
| 托管公共云:这些产品解决了在AWS、Azure和Google Cloud公共云上管理应用程序和数据的挑战。我们将底层公共云基础设施与我们的专业知识和经验、托管服务和专有工具捆绑在一起。虽然基础设施提供商负责其数据中心、服务器、存储、网络和操作系统软件,但我们帮助客户在这些领先的公共云平台上导航、迁移、架构和部署他们的应用程序。迁移后,我们使用我们的工具、自动化和专业知识持续管理、保护和优化客户S的环境,同时通过强大的服务级别协议为客户提供支持。鉴于基础设施由第三方提供,这些产品不需要我们投入大量资本支出。 |
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| 应用程序和跨平台:我们的应用程序和跨平台部门包括托管 应用程序、托管安全和数据服务,以及与设计和实施应用程序、安全和数据服务相关的专业服务。 |
| 托管应用程序:我们的托管应用程序服务包括大规模运行软件即服务面向我们和公共云基础设施上的客户的(SaaS)应用程序,例如Oracle、Salesforce、SAP和Office 365。这包括关键的 功能,例如:管理客户和S应用程序,以及执行帐户管理和扩容或缩容所需云资源等关键功能。此外,我们还管理工作效率和协作应用程序,如电子邮件 和托管的Microsoft SharePoint。 |
| 托管安全:我们提供完全集成的安全解决方案,将尖端技术与我们内部的安全运营中心相结合,为客户提供威胁检测、分析和补救能力。此外,我们还将安全平台集成到我们的管理工具中,以便 我们的客户可以从一个角度了解其组织的S漏洞和威胁。 |
我们在(I)安全威胁评估和预防、(Ii)主动威胁检测和响应、(Iii)快速补救、(Iv)跨多个云平台的治理、风险和合规协助以及 (V)隐私和数据保护服务(包括详细的访问限制和报告)方面为 客户提供额外的托管安全服务。我们的24x7x365客户安全运营中心配备了经验丰富的全球信息保证认证(GIAC)安全分析师。
| 数据服务:我们通过为数据提取、转换、摄取、存储和分析提供服务和专业知识,帮助客户利用他们的数据进一步创新。我们利用传统分析平台和新的机器学习方法来构建可重复、可扩展和自动化的平台,以提取有意义的见解。我们的 开发人员、管理员以及云和数据分析架构师精通各种数据库服务,包括托管关系数据库(Oracle、SAP、SQL Server和MySQL)、大数据(Hadoop)、托管NoSQL(MongoDB)和 托管SAP HANA。我们的数据服务通过我们的托管服务订阅和我们的专业服务产品提供。 |
我们在我们的整个产品组合中提供专业服务,包括多云解决方案、应用程序、安全和数据。作为我们 专业服务流程的一部分,我们在客户的云之旅的每个阶段都会与他们见面,并设计专注于使他们的基础设施和应用程序现代化以提升他们的云技术价值的解决方案。此流程通常作为新业务机会的起点;在我们最初的专业服务项目之后,客户通常会根据长期合同使用我们的托管服务的任何组合,并且随着其技术需求的不断发展,他们通常会多次使用我们的专业服务 。
除了上述集成服务产品组合外,我们还为客户提供OpenStack公共云解决方案,这是我们的第三个报告细分市场。此产品吸引了以下客户:(I)希望在基于开源技术构建的公共云上运行应用程序,而不存在供应商锁定的风险;(Ii)重视我们享有盛名的专业知识和卓越的客户服务;以及(Iii)希望他们的公共云和托管托管平台通过我们专有的RackConnect工具等技术顺利合作。虽然我们预计将继续提供我们的OpenStack公共云解决方案,但我们在2017年停止了积极向客户推销该解决方案。
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我们的技术平台
我们的技术平台是我们为客户提供的狂热体验的中心。我们的技术致力于消除多云部署的复杂性,为客户统一引人注目的体验,并使我们能够提供可扩展的解决方案。
| 创新的自动化提高了我们和我们的客户的效率,使我们能够快速一致地大规模地跨多种产品和云交付我们的解决方案。Rackspace Business Automation是一个定制平台,每月可跨物理设备、虚拟设备、系统和工具处理800多万个事件和10多亿个操作;数据中心自动化提供服务和应用程序,以自动执行数据中心基础设施的配置、配置和停用;UIPath机器人流程自动化部署在我们的整个业务中,以自动执行重复性任务。我们可以自动化62%的客户支持工作负载,我们已经自动化了6,000多个独特的流程。 |
| AIOps是一个新的软件领域,它结合了监控、机器学习和自动化来增强IT 操作。我们的AIOps平台将客户物理和虚拟设备上的监控事件关联到单个事件或问题中,显著缩短了解决复杂事件的时间。我们开发了首个此类多租户AIOps解决方案,每月处理数百万个与合规相关的事件。 |
| 预测性操作使我们的数据科学家能够构建复杂的模型,为我们的业务领导人提供可操作的见解,从而提高我们的敏捷性和识别机会的能力,从而加强我们的客户关系。 |
| 自助式API使我们的客户能够以编程方式访问数据和资源,将我们的自动化和服务交付扩展到他们的本地工具和流程中。我们支持与我们的票务系统集成,以实现双向集成支持工作流,并支持计费系统集成,以在多云环境中访问 合并的计费数据。此外,我们与ServiceNow的预置集成使企业客户能够简化我们的工具与ServiceNow之间的连接。 |
| MyRackspace和其他门户以及相关的移动应用程序为超过20万的月度活跃用户提供服务,并支持特定于产品的自助服务、洞察、帐户管理、安全管理、票务和计费。这些门户与我们的定制框架和设计语言Pilot和Helix相统一,提供一致的体验以及我们产品线和功能之间的集成导航。我们的自定义身份管理系统对访问我们的用户界面和API进行身份验证,每月处理超过10亿个请求。这包括与我们的 客户身份提供商集成的联合功能。 |
| 统一计费使我们能够为所有多云部署的客户提供集成的单一发票。 我们的系统从公共云超级标记器提取和重新开具账单,并合并我们产品和服务的数据以每月生成一张发票,同时应用复杂的账单和折扣模型。 |
| 服务管理应用程序可确保我们提供服务的规模、速度、质量和一致性。这些 应用程序,包括我们的定制核心和Encore工具,支持可配置的规则和路由引擎、集成的升级管理、详细的队列管理以及管理可见性和报告。这些工具增加了 复杂的劳动力管理解决方案,通过利用票务、聊天和电话方面的历史数据和趋势来管理工作班次,以维护我们的24x7x365运营并为其配备适当的人员。 |
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我们的差异化
我们提供与同行不同的解决方案,推动产品创新和产品开发的持续循环,同时提供狂热的体验。这些解决方案支持并受到以下几个关键因素的支持:
专注于交付战略成果:我们对客户的价值主张包括专注于解决战略业务问题,而不是通过点销售销售产品或产品组。我们的客户能够使用我们的服务来推动新的收入流并提升其云投资的价值,这可能包括收集数据以创建新的产品和应用、在云之间连接工作负载或自动扩展云使用量以满足需求。这在我们的客户群中带来了增长机会;2017至2019年间,在给定财年为我们贡献了超过100万美元收入的客户数量以24%的复合年增长率增长。
统一的多云服务体验:我们开发了Rackspace交换矩阵、多租户端到端服务管理平台,使我们的客户能够从单个基于Web的界面访问我们所有受支持的云和我们所有的托管服务。 此技术为客户提供了一个工具包,包括统一计费、中央安全模型、统一票务和支持交互。这项技术为我们的客户提供了跨所有云的一致体验,并使 我们能够提供一种可扩展且高效的方式,为全球超过12万名客户提供我们的狂热体验。
无与伦比的服务 专业知识:我们的业务受益于大约6,800名黑客家庭,其中包括超过2,500名经过云认证的专业人员。截至2020年5月31日,这组S资格认证涵盖我们的客户使用的所有主要技术堆栈和云解决方案,包括超过2,700项AWS认证、1,000多项Google Cloud认证、700多项Azure认证和400多项VMware认证。这种专业知识为我们的客户提供了我们认为是同行无法比拟的服务专业知识,并使我们能够保持相对于竞争对手的技术供应商的竞争优势。
高效推向市场通过密切的客户关系实现:我们的推向市场该模式包括一个由300多名销售代表和600多名服务交付经理组成的团队领导的集成直销平台。在初始部署之后,我们将不断与客户接触,主动寻找机会来提升他们的云投资的价值,并随着时间的推移根据他们的需求发展我们的解决方案。此方法可为客户提供跨所有云环境的单一值得信赖的顾问,而无需考虑技术堆栈或部署选项。我们密切的客户和合作伙伴关系 推动高效推向市场战略,我们相信其销售效率是竞争对手无法比拟的。经常性收入占我们2019年收入的95%以上。此外,截至2019年12月31日,在年经常性收入超过100,000美元的客户中(该群体占我们收入的75%以上),超过50%的客户正在使用多种服务。
与技术合作伙伴的差异化关系:我们受益于与主要公共云和私有云供应商的差异化合作关系,包括AWS、Azure、Google Cloud和VMware。我们与我们的合作伙伴销售团队合作,通过单一的推向市场努力。此外, 我们了解我们的合作伙伴产品路线图(反之亦然),为双方开发互补服务和技术提供关键投入。我们相信这些关系对我们、我们的客户和我们的合作伙伴都是有益的;我们和我们的合作伙伴都收到了进一步创新的关键投入,并从联合推向市场计划,同时我们的客户能够 更高效地最大限度地使用创新技术,从而减少上市时间并保持竞争力。
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可定制的服务消费:我们的服务模式使客户能够根据其业务不断变化的需求调整他们对我们服务的消费。Rackspace Service Block是为满足特定云使用情形并支持定制消费模式而定制的服务包,客户可以通过该模式将其云需求与相关支出相匹配。与传统IT服务合同相比,Rackspace服务块使我们的客户能够保持更高的敏捷性、性能和成本效益。此外,此结构还为我们提供了一个平台,用于随着时间的推移与客户进行交叉销售和追加销售机会,从而土地扩张客户随着其云需求的发展而增加使用我们的服务的模式。
狂热体验:当我们的客户选择我们来构建、管理和运营他们的云环境时,我们为客户提供的狂热体验是他们信任我们的基础。这一过程涵盖方方面面,从我们招聘、面试和测试潜在员工的方式;到我们持续培训新老员工掌握最新技术的方式;从我们通过电话、聊天、电子邮件或门户网站全天候向客户提供Global Racker的专业知识的方式;到我们授权Racker投资于新的研究和开发项目的方式;到我们对客户体验和满意度的高度关注;以及我们利用自动化和专有工具和流程使我们的服务高度可靠和易于客户使用的方式。我们使用监控工具每五分钟对我们的客户云环境执行500多万次检查,以主动发现问题并采取措施,我们的网站每月收到超过500,000次基于客户知识的访问。这为我们带来了令人信服的指标,包括截至2020年5月31日的三个月期间的平均NPS为44,这表明我们的客户体验质量。
我们的增长战略
为了继续推动增长并抓住我们巨大的市场机遇,我们增长战略的关键要素包括:
继续创新:我们是跨多云环境的云服务的领导者,并将继续在网络安全、大数据、容器、无服务器计算和物联网等主要技术生态系统中投资并发展我们的专业知识和服务产品。 然而,我们在整个云行业的市场份额仍然相对较低,这为我们提供了从新客户和现有客户那里增加钱包份额的重要机会。我们打算继续增加新的技术能力和专业服务专业知识,以便更好地服务我们的客户,并增加来自新客户和现有客户的收入。
推动销售 执行:我们计划继续执行多项旨在推动业务持续增长的销售计划。这些措施包括对我们的销售人员工作效率指标进行投资,更多地关注与企业客户的机会,以及更大的交易规模。
扩展地理覆盖范围:我们认为在全球范围内对我们的解决方案有很大的需求,因此,随着这些市场对多云解决方案的使用增加,我们有机会通过进一步的国际扩张来发展我们的业务。因此,我们在扩大在欧洲、中东和非洲(EMEA)以及亚太地区和日本(APJ)的业务方面进行了重大投资。截至2019年12月31日,我们分别有超过1100名和1200名员工驻扎在欧洲、中东和非洲地区和亚太地区。我们打算增加国际销售团队成员,以利用这一市场机遇,同时完善我们的推向市场以当地市场动态为基础的方法。
利用并扩展我们的合作伙伴生态系统:我们受益于与云合作伙伴的密切关系,使我们能够为客户提供全面的 多云服务,并为我们未来的产品路线图提供新的商业机会和投入。此外,我们还与领先的云合作伙伴保持最高级别的合作伙伴地位。我们打算 扩大与现有合作伙伴的关系,并建立新的合作伙伴关系。
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寻求战略收购:我们受益于一个强大的平台,可集成互补的 能力和服务产品。我们在评估新的收购机会时有一套严谨和有选择性的方法,我们的管理团队在整合收购目标方面拥有丰富的经验。我们打算继续探索可以增强我们的能力、扩大我们的技术覆盖范围或扩大我们的地理覆盖范围的潜在交易。
我们的 竞争
我们相信,我们的技术和服务专业知识使我们能够很好地与其他技术和服务提供商竞争。我们面临的竞争主要来自:
| 我们客户和潜在客户的内部IT部门为他们各自的组织提供服务,但通常需要帮助扩展大型技术环境并最大化其云投资的价值,尤其是在速度、成本和创新是关键制约因素的情况下。 |
| 传统的全球IT系统集成商,如埃森哲、ATOS、CapGemini、Cognizant、德勤、DXC和IBM,以劳动密集型模式为大型企业客户提供咨询和外包服务。其中许多业务在很大程度上支持传统技术,如果存在云功能,传统收入流会阻碍这些公司全面采用云技术。 |
| 云服务提供商和数字系统集成商为单个云供应商提供数字工作流程的咨询和 实施服务或云服务。这些公司提供的解决方案通常范围较窄,不太适合具有复杂多云目标的公司。 |
| 区域托管服务提供商使用本地推向市场方法,并在单个区域或几个区域内提供云服务。这些公司无法满足跨国客户的全部需求。 |
| Equinix、CyrusOne和QTS等主机托管提供商为硬件和网络连接访问提供安全环境。我们认为,这些公司提供的服务差异化有限,他们的客户不会从基于云的技术的经济性中受益。 |
我们相信,我们市场上的主要竞争因素包括但不限于:
| 专注于云 |
| 技术和服务专业知识 |
| 客户体验 |
| 创新速度 |
| 加强与技术合作伙伴的关系 |
| 自动化和可扩展性 |
| 标准化的操作流程 |
| 地理覆盖范围 |
| 品牌认知度和美誉度 |
| 价格 |
我们相信,在上述因素的基础上,我们是比较有利的。然而,我们的许多竞争对手拥有:更多的财务、技术和营销资源;关系
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与大型供应商合作伙伴;更大的全球业务;更大的客户基础;更长的运营历史;更高的品牌认知度;以及比我们更成熟的行业关系。 此外,目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作伙伴关系或战略关系进入市场。
我们的客户
我们为不同地域、规模和行业的客户提供广泛的服务。
| 地理。我们为全球客户群提供服务。截至2020年3月31日,我们为120多个国家和地区的120,000多名客户提供服务。 |
| 大小。我们拥有强大的各种规模的客户,包括大型全球企业、中端市场企业和 中小企业,我们定义这些客户的总收入分别在10亿美元以上、3亿至10亿美元和3亿美元以下。截至2020年3月31日,我们的客户群包括大约1,500家企业、1,750家中端市场企业和12万家中小企业。 |
| 工业。我们为所有行业的客户提供服务,包括安全、合规和治理方面具有严格技术要求的高度监管行业 。 |
我们的客户集中度较低;2019年没有客户占我们总收入的2%或更多。我们受益于强劲的客户满意度,截至2020年5月31日的三个月期间,我们的平均NPS得分为44,我们相信这一得分远远领先于许多同行。
按行业纵向划分的代表性客户如下:
金融服务 |
医疗保健和公共卫生 扇区 |
媒体与技术 |
零售、消费和 休闲 | |||
班韦尔 查尔斯河 Equis GoCompare 大都会银行 交易点 |
英国心脏基金会 养活美国 国家肾脏登记处 乐施会 提瓦 |
恩维齐 Invotra 直播国度 Synchronoss |
多米诺斯 香港快递 无偿服务 ReviewPro Under Armour 温德姆 |
客户案例研究
以下是我们的一些客户如何从使用我们的公司中受益的代表性示例:
恩维齐
行业:技术
地理位置:亚太地区
情况:Envizi总部位于澳大利亚,是数据和分析软件领域的市场领先者,九年多来一直是Rackspace Technology的客户。Envizi在寻找经验丰富的云合作伙伴以支持将其本地IT环境迁移到AWS时,开始与Rackspace Technology合作。
解决方案:Rackspace Technology从云就绪性评估开始 ,并为Envizi制定了整体应用程序现代化战略。这包括创建多租户体系结构
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作为云迁移的一部分进行设计,包括支持可扩展性的服务块。迁移后,Envizi聘请Rackspace Technology在三个领域提供持续托管服务:(1)针对其AWS环境的持续托管云服务;(2)持续托管安全服务;(3)持续托管数据库服务。此外,Rackspace Technology正在利用Rackspace技术、S的机器学习和人工智能能力开发分析解决方案。
结果:通过与Rackspace Technology合作,Envizi能够在Rackspace Fabric提供的一个通用框架下维护地理上分散的基础设施。随着Envizi为其平台带来更多客户和数据增长,Rackspace Technology帮助设计的解决方案为Envizi提供了简单、可扩展且成本可预测的方法。这使得Envizi在全球扩展其业务时,能够更好地满足客户的数据和隐私合规要求。
大都会银行
行业:金融服务
地理位置:欧洲、中东和非洲
情况:Metro Bank是一家在英国运营的零售和商业银行,成立于2010年。从2015年开始,Metro Bank希望将其IT运营过渡到更强大、更灵活和更可扩展的管理环境,因为它在英国的门店数量翻了一番。
解决方案:Rackspace Technology帮助大都会银行从其内部IT系统过渡到VMware托管的私有云, 利用Rackspace科技S的专业服务、数据服务和安全服务来支持大都会银行S的持续增长和金融服务业严格的监管要求。协调文化、流程、治理和战略目标是大都会银行认识到Rackspace Technology是其内部IT能力的真正延伸和未来值得信赖的合作伙伴的根本。
结果:在最初为期12个月的迁移项目按时、按预算交付且不会给客户造成任何停机时间后,关闭业务流程的速度加快了50%,过去需要数小时的重要报告现在只需20分钟即可完成。这一成功的核心是Rackspace Technology对S专有自动化工具的投资, 这减少了大都会银行S需要手动管理、配置和检查每一项更改。如今,Rackspace Technology还通过托管公共云服务帮助Metro Bank实现云过渡目标,并就Metro Bank正在进行的数字化转型提供建议,以在进一步颠覆银行业的同时不断发展其为客户提供的服务。
无偿服务鞋源公司
行业: 零售业
地理位置:美洲
情况: Payless ShoeSource(Payless ShoeSource)是一家国际鞋类连锁店,业务遍及30多个国家。Payless于2017年开始与Rackspace Technology合作,将几个本地应用程序迁移到云上。 在最近的公司重组之后,Payless与Rackspace Technology合作,继续他们的云转型,并支持在云中开发全新的IT环境。Payless预计在2021年初完成这一转型。
解: 无偿服务 转向Rackspace Technology提供云转型服务,包括制定战略和计划,将Payless放入新的本机客户端环境。多云服务项目包括三个阶段:(1)云就绪评估、(2)云迁移和(3)应用现代化和持续管理。由Rackspace支持
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技术,Payless已成功重构应用程序,并将其从传统系统迁移到多云环境。这项工作的基础是Rackspace Fabric,它帮助 简化了新环境的持续管理。由于S的这一努力取得了成功,Payless继续利用Rackspace Technology的数据和其他应用服务。
结果:Rackspace科技公司预计,S的解决方案将使Payless每月的数据中心和托管费降低40%。此外,Rackspace科技对狂热体验的专注导致了灵活的商业安排,反映了Payless最近的重组。这将有助于加快Payless的整体云转型之旅,并帮助 将内部努力重新集中在其核心业务上。
Synchronoss Technologies
行业:技术
地理位置:美洲
情况:Synchronoss Technologies是主要电信公司基于SaaS的云解决方案和消息传递平台的全球领先者。在2018年与Rackspace Technology合作之前,Synchronoss花费了不成比例的时间和资源来管理超过60,000 TB的用户数据,这是其核心软件业务 附带的。为了优化这些附带数据的管理,并使其能够更好地专注于其核心业务,Synchronoss寻找合作伙伴来帮助其构建其最佳的云、数据和应用策略。
解决方案:Synchronoss选择Rackspace Technology来实施其将工作负载迁移到多云环境的战略,其中 混合了内部部署、AWS公共云解决方案和Rackspace Technology S私有云解决方案。Rackspace技术帮助Synchronoss成功迁移和优化了数千TB的存储,而不会出现中断或停机。Synchronoss在迁移期间和持续的环境管理中依赖Rackspace Technology和S的专有工具和软件,包括Rackspace Fabric。作为初始项目S成功合作的结果,Rackspace Technology通过提供持续的私有云服务和专业服务,继续支持Synchronoss的云之旅。
结果:Rackspace科技的S解决方案使Synchronoss能够专注于其核心软件业务,同时构建一个可扩展的平台 。截至今天,在开始合作仅仅18个月后,Synchronoss正在处理的数据比以前在公共云中处理的数据多出数量级。作为合作伙伴关系的结果,Synchronoss能够更快、更高效地使用这些数据,并具有卓越的成本结构,从而增强其客户体验并推动整体增长。
温德姆酒店及度假村
所属行业:酒店及旅游
地理位置:美洲
情况:温德姆酒店及度假村(Wyndham)是一家国际酒店和度假村公司,拥有20个品牌、9,300家酒店,业务遍及90个国家。在2017年12月与Rackspace Technology首次合作之前,Wyndham 正在运营过时的IT基础设施,并寻求通过在不中断运营的情况下过渡到云来克服30年的技术债务。
解决方案:温德姆选择Rackspace Technology和S解决方案的部分原因是他们的行业专业知识和与合作伙伴的深厚关系。 Rackspace Technology对温德姆和S的业务和IT转型目标进行了评估,并帮助温德姆迁移到多云
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环境。Rackspace Technology帮助Wyndham通过VMware确定了私有云解决方案,并通过AWS托管和托管公共云。这包括自动扩展云资源 和性能更新。此外,温德姆聘请了Rackspace Technology,S管理安全和其他应用服务,以支持其持续运营。
结果:在过渡一年后,温德姆估计它已经实现了显著的投资回报,节省了45%的成本. 稳定是温德姆的一个关键目标,已经从大约98.5%提高到99.9%以上,并有望达到5个9。稳定性的提高也带来了IT服务台性能的跃升。Wyndham Hotels剥离前需要长达六天时间的问题,现在需要一天多一点的时间才能解决。尽管业务量增加了14%,但通过整体云战略,服务台的解决时间同比减少了47%。通过将 完全集成到Rackspace Technology的S监控解决方案中,服务台还可以接收有关系统健康的实时警报,从而以更快的响应速度进一步提高稳定性。
我们的伙伴关系方法
我们受益于与所有主要公共云和私有云供应商的 差异化合作伙伴关系,包括AWS、Azure、Google Cloud和VMware。这些合作伙伴关系为我们提供了竞争对手无法比拟的竞争优势,跨越多个领域,包括:
| 全面协调:我们通过系统的参与模式与主要技术合作伙伴合作,涵盖我们业务的六个关键领域:执行、联盟、解决方案、营销、销售和服务交付,以确保在关键计划上保持一致。我们运营的战略计划包括解决方案里程碑、绩效评估和长期战略 计划。 |
| 新的商机。我们的销售团队和售前工程 专家与技术合作伙伴的销售团队合作,通过推向市场努力。这将为我们的共同客户带来更具吸引力的价值主张和更大的价值。我们相信,我们的合作伙伴将我们视为其云技术的顶级服务合作伙伴,因为我们经常被引用为 新商机的首选服务供应商。 |
| 创新解决方案。我们与我们的合作伙伴产品工程团队密切合作,作为我们路线图开发的基准,并为我们的合作伙伴开发计划提供意见。这一关键投入使我们和我们的合作伙伴都能够开发互补的服务和技术。这使我们能够远远领先于我们的竞争对手 保持在创新的前沿,并围绕云本地应用开发、机器学习和人工智能等新兴技术开发服务和工具。 |
我们相信这些关系对我们、我们的合作伙伴和我们的客户都是有益的。我们和我们的合作伙伴都会收到进一步创新的关键投入,并从联合创新中受益推向市场在我们的客户能够更有效地最大限度地利用创新技术的同时,上市时间并保持竞争力。
销售和市场营销
截至2020年3月31日,我们的服务通过由300多名销售代表和600多名服务交付经理组成的全球直销团队通过第三方渠道合作伙伴和我们网站上的在线订单进行销售。我们的销售模式基于分布式和集中式销售团队,销售线索来自客户推荐、渠道合作伙伴和企业营销工作。
专业服务是我们咨询销售模式的核心,通常是我们平台的门户。对于新的业务机会,我们的专业服务组织
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与客户密切合作,评估并设计适合该客户的最佳云解决方案。这通常是与客户签订长期服务协议的第一步,我们管理客户的S云运营,并为他们提供灵活性,以便随着他们的需求随着时间的推移而变化与我们的支出。
截至2020年3月31日,我们的3,000个渠道和技术合作伙伴网络在我们的销售工作中也发挥着重要作用。我们的渠道合作伙伴,包括管理和技术咨询公司、技术集成商、软件应用程序提供商、增值经销商和网络开发商,是新商机的来源,主要面向中小型客户。我们的技术合作伙伴是我们销售队伍的延伸,通常会带来新的商机,因为他们的客户认识到需要服务合作伙伴来最大限度地利用他们的技术投资。在某些情况下,我们直接与这些合作伙伴合作推向市场努力。
我们的客户成功团队包括600多名Racker,他们从事客户关系、合同管理、可交付成果管理、客户保留和客户群增长等工作。该团队负责了解现有客户不断变化的业务需求,并将其转化为IT 需求,从而成功执行项目或协调我们的其他服务产品。
我们有一个完整的生命周期营销计划, 充分利用了各种计划。我们的目标是让市场意识到我们在不断变化的多云世界中为客户带来的独特价值。通过一系列自动化和数字体验,我们提供了对我们的多云专业知识、庞大的合作伙伴网络、成熟的领导力和依靠狂热体验蓬勃发展的客户成功驱动型文化的认识。我们利用客户的成功案例来最好地描述我们如何与客户和合作伙伴合作来制作引人入胜的内容。 我们的全球品牌营销,共同解决,专注于思想领导力、媒体和公关、虚拟和面对面的活动营销、互动社交媒体计划、搜索引擎优化和数字广告,以提高知名度和可信度。我们的全球网站以四种语言在18个地区发布,是我们进入市场的窗口。对于我们的解决方案营销计划,我们组合了数字展示广告、培育自动化、内容联合、社交媒体和网络研讨会,以培养我们庞大的客户群,以抓住交叉销售/追加销售的机会。我们的专家总是与我们的客户和合作伙伴一起参与世界各地的演讲活动,并为多个媒体机构做出贡献。
我们的文化
我们客户狂热体验的核心是我们独特的文化。
在Rackspace Technology,我们投资招聘、开发和保留我们的Rackspace。包容性和多样性是我们公司的首要任务;我们从世界各地培养具有不同背景和一系列专业知识的顶尖人才。我们在聘用最优秀的人才方面非常挑剔,只聘用了不到2%的申请者,以确保我们的员工不仅是技术专家,而且痴迷于客户成果和提供狂热的体验。
我们 通过Rackspace大学为Rackkers提供各种职业发展机会,以及屡获殊荣的入职培训和领导力发展计划,使他们能够增强他们在各种技术方面的能力,并进一步 他们的专业成长。此外,我们经常被最佳工作场所协会、《财富》、《福布斯》、《玻璃门》、《军事时报》和人权基金会评为最佳工作场所。我们的文化和对Racker发展的关注使2020年上半年的年化员工保留率达到87%以上。
我们的袭击者也热衷于为我们的社区服务。Rackspace Technology为每个Racker提供24小时的有偿志愿者时间,平均每年总计超过27,000个志愿者小时。Rackspace基金会是一家由Racker资助的非营利组织,到目前为止已经捐赠了500多万美元来支持当地学校的教育改善。
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我们的员工
截至2020年5月31日,我们在15个国家和地区雇佣了大约6,800名袭击者,包括北美的4,400名袭击者、欧洲、中东和非洲地区的1,200名袭击者、亚太地区的1,100名以及澳大利亚和新西兰的100名袭击者。在我们的北美袭击者中,大约有2100人在我们位于德克萨斯州圣安东尼奥的公司总部工作。截至2020年5月31日,大约20%的Racker被归类为在家工作。 我们的员工中没有一人代表集体谈判协议,我们也没有经历过任何停工。
知识产权
我们依靠美国、欧盟、英国以及亚洲和南美洲多个国家的专利、版权、商标、服务标志和商业秘密法律以及合同限制来建立和保护我们的知识产权和专有权利,包括与我们的数据提供和服务相关的权利。然而,这些法律和合同限制只能提供有限的保护。例如,我们没有与我们的专有工具、技术、流程和系统(包括Rackspace Fabric)相关的任何专利权,并依赖保密协议来保护此类专有权利。
我们已在美国、欧盟以及亚洲和南美洲的多个国家和地区注册或申请注册商标,并在业务中使用某些词语和短语,我们依赖版权法和许可证来使用和保护软件以及我们专有技术的某些其他元素。我们还与员工和顾问签订保密协议和发明转让协议,并与其他第三方签订保密协议,并积极监控对我们专有技术的访问。此外,我们还许可第三方软件、开源软件和其他技术,用于提供我们的服务或将其纳入我们服务的某些元素。我们业务的许多部分严重依赖专有技术和/或许可技术,包括开源软件 。
我们在美国和欧盟已颁发和待批专利申请,主要与我们历史悠久的传统产品有关,如OpenStack公共云。我们不能向您保证,我们的任何专利申请都会导致专利的颁发,或者审查过程是否会要求我们缩小所寻求的权利要求的范围。我们已发布的 专利以及未来向我们发布的任何专利可能会受到挑战、无效或规避,可能无法提供足够广泛的保护,并且可能无法在针对被指控侵权者的诉讼中证明是可强制执行的。
尽管我们采取措施保护我们的知识产权和专有权利,但我们不能确定我们所采取的步骤是否足够或有效,以防止未经授权访问、使用、复制或反向工程我们的技术和其他专有信息,包括可能使用我们的技术或其他专有信息开发与我们竞争的服务的第三方 。此外,其他公司可以独立开发与我们竞争的技术或服务,或侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利的技术或服务。对未经授权使用我们的知识产权和专有权利的行为进行监管可能很困难。我们知识产权和专有权利的执行还取决于我们可能对任何此类当事人提起的任何法律诉讼是否成功,但 这些诉讼成本高昂、耗时长,而且可能不会成功,即使我们的权利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。我们使用开放源码软件以及参与开放源码项目,也可能限制我们针对第三方(包括竞争对手)维护我们的某些知识产权和专有权利的能力,这些第三方访问或使用我们为此类开放源码项目做出贡献的软件或技术。
此外,并非所有提供我们服务的国家/地区都能获得有效的专利、版权、商标和商业秘密保护,因为有些国家的法律并不这样做。
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保护知识产权和专有权利的程度与美国法律不相上下。此外,与知识产权和专有权利保护的有效性、可执行性和范围有关的法律标准还不确定,而且仍在不断演变。
软件行业中的公司或非执业实体可能拥有大量的专利、版权、商标和其他知识产权和专有权利,这些公司和实体未来可能会请求许可协议、威胁提起诉讼或以侵犯、挪用或其他侵犯其知识产权和专有权利的指控对我们提起诉讼。对我们的知识产权和专有权利的任何重大损害或第三方索赔都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。
请参见?风险因素与业务相关的风险 ?更全面地描述与我们的知识产权和专有权利相关的风险,包括我们使用开放源码软件。
季节性
我们的业务不受季节性趋势的实质性影响。
属性
办公空间
我们租赁了位于德克萨斯州温德克雷斯特的公司总部设施,该设施位于德克萨斯州圣安东尼奥地区,占地67英亩,由120万平方英尺的设施组成。我们目前使用的办公空间约为70万平方英尺。除了我们的公司总部外,我们还在美国、欧洲、亚太地区、墨西哥和世界各地租用办公地点。为了保持运营灵活性,我们越来越多地使用短期共享办公设施,而不是签订传统的长期办公室租赁 。
数据中心
截至2019年12月31日,我们在美国、英国、香港、澳大利亚和世界各地租用了数据中心。
我们相信,我们现有的办公空间和数据中心设施足以满足我们当前的需求,未来将提供合适的额外或替代空间来满足我们的预期需求。
法律诉讼
我们可能会不时地在正常业务过程中受到各种法律程序的影响。此外,第三方可能会不时向我们提出知识产权索赔,声称我们的某些产品、服务和技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的知识产权或专有权利。我们不是任何诉讼的一方,如果诉讼的结果对我们不利,则有理由预计这些诉讼的结果将个别或总体上对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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管理
下表列出了截至本招股说明书日期,我们每一位高管和董事的姓名、年龄和职位。
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
凯文·琼斯 |
52 | 董事&首席执行官 | ||||
达斯汀·塞马赫 |
39 | 执行副总裁总裁,首席财务官兼财务主管 | ||||
苏布罗托·穆克尔吉 |
59 | 常务副总裁总裁兼首席运营官 | ||||
霍莉·温德姆 |
54 | 常务副总裁,首席法律和人事官兼公司秘书 | ||||
桑迪普·巴尔加瓦 |
47 | 管理董事、亚太地区和日本 | ||||
马丁·布莱克本 |
53 | 管理董事,欧洲、中东和非洲地区 | ||||
阿曼达·塞缪尔 |
49 | 首席沟通和营销官 | ||||
马特·斯托伊卡 |
47 | 首席解决方案官 | ||||
托尔加·塔尔汗 |
38 | 首席技术官 | ||||
斯蒂芬·米尔斯 |
33 | 高级副总裁&美洲区总经理 | ||||
托马斯·沃尔夫 |
36 | 高级副总裁,全球销售战略与运营 | ||||
苏珊·亚瑟 |
54 | 董事 | ||||
杰弗里·本杰明 |
58 | 董事 | ||||
蒂莫西·坎波斯 |
47 | 董事 | ||||
迪伦·丰塞卡 |
55 | 董事 | ||||
米奇·加伯 |
55 | 董事 | ||||
达伦·格拉特 |
44 | 董事 | ||||
布莱恩·圣·让 |
47 | 董事 | ||||
David·桑布尔 |
40 | 董事(董事长) | ||||
亚伦·索贝尔 |
34 | 董事 |
以下是对公司高管和董事背景的简要介绍。
行政人员
凯文·琼斯 自2019年4月以来一直担任董事和我们的首席执行官。在加入本公司之前,Mr.Jones自2017年10月起担任客运承包服务公司MV Transport,Inc.的首席执行官,并于2018年起担任董事首席执行官。Mr.Jones在跨国公司DXC科技公司任高级副总裁兼美洲区总经理端到端 IT服务和解决方案公司,从2017年4月到2017年10月。2014年8月至2017年3月,他在惠普企业公司(HPE)担任高级副总裁和总经理。从2011年到2014年,他在戴尔公司担任首席客户和戴尔服务销售官,在那里他领导推向市场应用程序、业务流程外包、基础设施服务和云计算业务的功能。在加入戴尔之前,他在惠普(HP)和电子数据系统公司(EDS)工作了21年,在欧洲和亚洲都担任过高管职位。他曾担任HPE三个员工资源小组的执行 赞助商:黑人员工网络、年轻员工网络和骄傲。他还担任北得克萨斯食品银行、达拉斯世界事务委员会和科技巨人的董事会成员。Mr.Jones拥有詹姆斯·麦迪逊大学的学士学位和S的学士学位,是一名注册管理会计师。我们相信Mr.Jones有资格担任我们的董事会成员,因为他积累了经验并领导了我们的业务,他作为我们的首席执行官对公司事务有洞察力,以及他在技术行业的广泛领导经验。
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达斯汀·塞马赫自2019年7月起担任执行副总裁总裁兼首席财务官。塞马赫先生在公司融资的方方面面都拥有丰富的经验,包括公共和私人股本和债务市场,以及战略投资、收购、资产剥离和合并。从2017年2月到他 加入本公司,塞马赫先生在DXC科技公司担任副总裁总裁全球FP&A;从2013年1月到2017年2月,塞马赫先生在计算机科学公司担任过多个财务领导职务, 从2014年11月到2017年2月,包括董事,企业财务规划与分析。塞马赫先生拥有东北大学工商管理硕士学位和克莱姆森大学S学士学位。
苏布罗托·穆克尔吉自2019年7月起担任我们的执行副总裁总裁兼首席运营官。从2017年4月至加入本公司,慕克吉先生在DXC科技公司担任总裁副总经理兼总经理。在此之前,他曾担任多个全球领导职务,包括2015年1月至2017年3月在HPE担任副总裁总裁和总经理,并于2006年至2014年在惠普担任副总裁总裁。Mukerji先生于1982年在印度拉贾斯坦邦Pilani的Birla技术与科学学院获得管理学硕士学位。
霍莉·温德姆自2017年4月起担任执行副总裁总裁、首席法务官、首席道德与合规官兼公司秘书 ,自2019年10月起担任首席人事官。在加入公司之前,从2016年9月到2017年3月,温德姆女士在Axiom Global工作,在那里她领导了一个团队,帮助谷歌云开发其产品。从1997年9月到2015年10月,温德姆女士在惠普担任了多个不同的法律职务,包括副总法律顾问,负责为惠普的几项业务提供法律支持,包括其云和软件部门。她于1991年在Gibson Dunn&Crutcher律师事务所开始了她的法律生涯,总部设在达拉斯办事处,但在纽约市和火奴鲁鲁有长期的任务,与客户公司在财务重组方面密切合作。她以优异成绩毕业于西南俄克拉荷马州立大学社会学学士S,并获得佩珀丁大学法学院法学博士学位。此外,温德姆女士还担任互联网协会的董事会主席。
桑迪普·巴尔加瓦自2019年9月以来,一直担任我们的董事、亚太地区和日本的管理人员。Bhargava先生于2017年12月至2018年5月在DXC Technology担任医疗保健和生命科学业务东盟总经理,并于2017年4月至2017年11月担任董事经理。S先生在惠普任职期间,曾于2018年6月起担任董事图形解决方案部门亚太日本业务部总经理,2015年2月至2017年3月期间担任东南亚地区企业服务部总经理,2010年10月至2015年1月期间担任亚洲基础设施外包高级经理,并于2003年11月至2009年11月期间担任多个管理职位。Bhargava先生拥有印度管理学院的营销和营销管理MBA学位,并获得了德里工程学院的电子和通信学位。
马丁·布莱克本自2020年1月以来一直担任我们在欧洲、中东和非洲地区的董事董事总经理。从2016年12月至加入本公司,布莱克本先生一直担任Marlin Equity Partners的运营合伙人。布莱克本先生在2011年2月至2017年1月期间担任IBM全球技术服务部门总经理,在2008年1月至2011年2月期间在惠普/EDS公司担任欧洲区首席运营官,在1997年3月至2008年1月期间在Logica公司担任全球外包服务部首席执行官,期间他拥有外包、服务交付和业务转型方面的专业知识。此外, 布莱克本先生还担任创新集团西欧董事会非执行主席和董事销售董事会非执行董事。
阿曼达·塞缪尔自2019年8月以来一直担任我们的首席公关和市场营销官。Samuels女士在市场营销和沟通方面拥有20多年的企业和咨询经验。从2018年5月到加入公司,Samuels女士担任负责人
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在Strategy Muse。在此之前,她于2013年3月至2018年1月在凯洛格管理学院担任首席传播官,并于2009年9月至2011年8月在联合航空公司 内部传播部管理董事。Samuels女士还在Gagen MacDonald拥有十多年的咨询经验,Gagen MacDonald是一家战略执行公司,专门从事员工敬业度、文化变革和领导力发展 。塞缪尔毕业于密歇根州立大学。
马修·斯托伊卡在担任高级副总裁兼应用服务总经理后,他自2019年8月起担任首席解决方案官 。斯托伊卡先生在地区和全球企业中拥有20年的领导经验,在创办、发展和销售技术服务方面拥有丰富的经验。在2018年5月加入公司之前,Stoyka先生创立并担任Salesforce白金合作伙伴RelationEdge的首席执行官,并领导将RelationEdge出售给公司。在2013年创立RelationEdge之前, Stoyka先生是CenterBeam销售和技术运营的执行副总裁总裁,以及网络洞察运营的副总裁总裁。他也是圣地亚哥县Big Brothers Big Sisters的董事会成员。 Stoyka先生拥有圣地亚哥大学的国际商业和供应链管理MBA学位,其中包括在香港城市大学的学习,以及凯特琳大学的制造系统工程学位。
托尔加·塔尔汗自2019年11月我们收购ONICA以来,他一直担任我们的AWS服务总经理高级副总裁和总经理,并于2020年6月晋升为首席技术官。作为一名软件工程师和企业家,Tarhan先生拥有超过18年的管理经验,包括从2017年12月到2019年11月担任Onica的首席技术官,从2013年1月到2017年12月担任Strurdy Networks LLC的首席执行官,从2009年9月到2017年12月担任NetBrains,Inc.的首席执行官, 从2002年10月到2009年9月担任Deltel,Inc.的技术副总裁总裁。塔尔汉先生拥有佩珀丁大学乔治·L·格拉齐亚迪奥商业与管理学院工商管理硕士学位。
斯蒂芬·米尔斯高级副总裁自2019年4月起担任美国商务副总裁总裁,2017年12月至2019年3月担任董事销售高级经理,2015年10月至2017年12月担任董事销售高级经理,2014年5月至2015年10月担任商务销售高级经理后,于2020年5月晋升为董事美洲区总经理。Steve于2006年作为实习生加入公司,在公司内部担任过多个领导职务,横跨IT、供应链和销售,领导多个团队,并通过企业、中端市场和商业部门实施增长战略,包括渠道销售、需求创造和内部销售职能。
托马斯·沃尔夫自2019年12月以来一直担任我们的高级副总裁, 全球销售战略和运营。从2017年1月至加入本公司,Wolf先生曾在Trin Tech担任多个职位,包括全球战略运营副总裁总裁(他领导销售运营以及推动和战略)以及销售运营副总裁总裁。沃尔夫先生在证金公司度过了职业生涯的大部分时间,于2014年7月至2017年1月担任董事全球销售运营,并于2009年6月至2014年6月担任销售和运营管理职位。在加入CSC之前,他曾在意大利和奥地利担任过各种咨询职位。沃尔夫先生在维也纳经济和商业管理大学获得社会科学和经济学硕士学位。
非雇员董事
苏珊·亚瑟于2020年4月成为我们的董事会成员。Arthur女士目前担任医疗服务创新公司OptomInsight的首席运营官。在.之前
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阿瑟女士于2019年9月加入OpumInsight,曾在多家技术服务公司担任领导职务,包括于2018年3月至2019年9月在NTT Data担任总裁集团,于2017年4月至2018年3月在DXC科技担任副总经理兼总经理,于2015年11月至2017年3月在惠普企业担任副总裁总裁和总经理,并于2008年至2015年10月在惠普担任多个副总经理和总经理。我们相信Arthur女士有资格担任我们的董事会成员,因为她在技术服务行业拥有丰富的领导经验 。
杰弗里·本杰明于2016年11月成为我们的董事会成员。本杰明先生拥有25年的投资银行、投资管理和董事会经验。自2008年6月以来,他一直担任赛勒斯资本合伙公司的高级顾问。他担任A-Mark贵金属公司董事会主席和美国航空公司董事会成员。此外,本杰明先生还在以下私人公司董事会任职:Shutterly、Hexion、Involta LLC、Imon Communications LLC和NRG Radio的母公司。Benjamin先生于2012至2017年间担任Chemtura Corporation董事会成员,2008至2017年间担任凯撒娱乐公司董事会成员,2007至2016年间担任Exco Resources公司董事会成员。他拥有麻省理工学院斯隆管理学院的管理学硕士学位和塔夫茨大学的S学士学位。我们相信,本杰明先生有资格担任我们的董事会成员,因为他拥有丰富的投资管理和金融服务经验,以及在多家公司的董事会任职的经验。
蒂莫西·坎波斯于2016年12月成为我们的董事会成员。自2016年12月以来, 坎波斯先生一直担任企业软件公司Woven After的首席执行官,该公司将机器学习和自然语言处理应用于员工生产力。在创立Woven之前,从2010年8月到2016年11月,坎波斯 先生在脸书担任总裁副总裁兼首席信息官。在加入Facebook之前,坎波斯先生是KLA-Tencent的首席信息官。他在企业软件开发、大规模分布式系统以及数据服务和分析方面拥有深厚的专业知识。坎波斯先生是Viavi Solutions,Inc.以及加州大学伯克利分校哈斯商学院的董事会成员。坎波斯先生拥有哥伦比亚大学和加州大学伯克利分校的MBA学位,并拥有加州大学伯克利分校的电气工程和计算机科学学位。我们相信坎波斯先生有资格担任我们的董事会成员,因为他在企业软件和技术行业拥有丰富的经验和专业知识。
迪伦·丰塞卡于2016年12月成为我们的董事会成员。冯塞卡先生自2014年4月起担任私募股权合伙企业Certares,LP的顾问,并于2012年至2014年4月担任在线旅游公司Expedia,Inc.的首席商务官。在担任首席商务官之前,他曾担任Expedia合作伙伴服务部S联席总裁、企业发展与战略高级副总裁和企业发展战略副总裁。在加入Expedia之前,Fonseca先生是软件、服务和解决方案提供商微软公司的长期员工,是1996年创建Expedia.com的管理团队成员,当时他仍是微软公司的一员。丰塞卡先生是阿拉斯加航空集团、钻石度假村、Redbox和数字营销公司RentPath,Inc.的董事会成员,此前还在凯撒收购公司和HotelTonight的董事会任职。我们相信Fonseca先生有资格担任我们的董事会成员,因为他作为公司高管的经验,以及他在多家公司的董事会任职的经验。
米奇·加伯于2016年11月成为我们的董事会成员。Garber先生目前是加拿大投资公司的董事会主席,该公司是加拿大政府的联邦机构,负责在加拿大的外国直接投资。他目前也是太阳马戏团的联合投资者和董事会主席,联合投资者和
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他是法国时尚品牌浪凡和Shutterly母公司的董事,也是David·邦德曼控制的美国国家冰球联盟西雅图曲棍球队的少数股权所有者。从2013年到2017年,Garber先生担任凯撒收购公司的首席执行官,并在他的领导下建立了一家总部位于以色列的手机游戏业务,该业务于2016年以约44亿美元的价格出售给了包括Giant Interactive和马云在内的一个中国财团。他是董事会成员,并在加拿大和以色列领导了许多慈善活动。他拥有麦吉尔大学S学士学位,渥太华大学法学博士和荣誉博士学位,并于2019年被授予加拿大勋章。我们相信,Garber先生有资格担任我们的董事会成员,因为他在建立和领导企业方面的经验,以及他在多家公司的董事会任职的经验。
达伦·格拉特于2016年11月成为我们的董事会成员。格拉特是Searchlight Capital Partners的合伙人兼基础设施投资联席主管。在2013年加入Searchlight之前,Glatt先生是Apollo Management,L.P.私募股权集团的合伙人,专注于一系列行业的股权和信贷投资,包括科技、媒体和电信、消费、休闲和航运等。格拉特还曾在Apax Partners和赛普拉斯集团任职。他于1998年在纽约贝尔斯登开始了他的职业生涯。格拉特先生目前是Bezeq,B Communications Ltd.和PatientPoint的董事会成员,也曾是Charge Communications、MediaMath、Ocean Outdoor、160over90、PlayPower、Verable Sea和Core Media的董事会成员。Glatt先生拥有乔治华盛顿大学的S学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们相信,格拉特先生有资格担任我们的董事会成员,因为他拥有丰富的金融服务经验,并曾在多家公司的董事会任职。
布莱恩·圣·让2017年11月成为我们的董事会成员。St.Jean先生是ABRY Partners II,LLC的合伙人,于2005年加入。St.Jean先生在为上市公司和私营公司提供融资、分析、投资和/或咨询方面拥有丰富经验,他的重点领域包括数据中心、软件、网络安全、商业服务和人力资本管理。他还曾在几家私营公司的董事会任职,目前也在任职。在加入ABRY之前,St.Jean先生是普华永道并购集团的经理,专注于娱乐、媒体和电信行业。他以优异的成绩毕业于罗德岛大学,并获得S工商管理学士学位。我们相信,St.Jean先生有资格 担任我们的董事会成员,因为他拥有丰富的金融服务经验,并曾在多家公司的董事会任职。
David·桑布尔于2016年11月成为我们的董事会成员,并担任我们的董事会主席。Sambur先生是2004年加入Apollo Global Management,Inc.的联席领导合伙人。Sambur先生在为上市公司和私营公司及其董事会提供融资、分析、投资和/或咨询方面拥有丰富经验。在加入阿波罗之前,Sambur先生是所罗门美邦公司杠杆融资集团的成员。Sambur先生目前在以下公司的董事会任职:Sherwood Holdings I,Inc.(Shutterly的母公司)、Nugs.net企业,Inc.、PlayAGS,Inc.、Camaro Parent、LLC(CareerBuilder的母公司)、Aspen Holdco,LLC(Coinstar,LLC的母公司)、星座俱乐部控股公司(ClubCorp的母公司)、达科塔控股公司(钻石度假村国际公司的母公司)、EcoATM Parent,LLC、Gamenet Group S.p.ARedwood Holdco,LLC(Redbox Automated Retail LLC的母公司)、Mod Media Corporation、Terrier Media Holdings,Inc.(d/b/a Cox Media Group)和Terrier Gamut Holdings,Inc.。Sambur先生还曾在 凯撒娱乐公司(Caesars Entertainment Corporation)、Hexion Holdings LLC(2010-2016)、MPM Holdings Inc.(2014-2016)和Verso Corporation(2008-2016)的董事会任职。Sambur先生以优异成绩毕业于埃默里大学,并以优异成绩毕业于Beta Kappa大学,获得S经济学学士学位。我们相信桑布尔先生有资格担任
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我们的董事会成员,因为他拥有丰富的金融服务经验以及在多家公司的董事会任职经验。
亚伦·索贝尔于2016年11月成为我们的董事会成员。Sobel先生是Apollo Global Management,Inc.的负责人,于2011年加入。Sobel先生在为上市和非上市公司及其董事会提供融资、分析、投资和/或咨询方面拥有丰富的经验。在加入阿波罗之前,Sobel先生是高盛投资银行部金融赞助商 小组的成员。Sobel先生目前是AP NMT合资公司Newco(Endemol Shine Group)B.V.、Terrier Media Holdings,Inc.(d/b/a Cox Media Group)和TerrierGamut控股公司的董事会成员。Sobel先生以最高荣誉毕业于密歇根大学史蒂芬·M·罗斯商学院,获得工商管理学士学位S。我们相信,Sobel先生有资格担任我们的董事会成员,因为他拥有丰富的金融服务经验,并曾在多家公司的董事会任职。
家庭关系
我们的董事和高管之间没有家族关系 。
受控公司
我们的普通股已获准在纳斯达克上市。由于本次发行完成后,阿波罗基金将继续控制我们总投票权的50%以上,因此根据纳斯达克S规则和公司治理标准,我们将被视为受控公司。作为一家受控公司,我们将被允许且我们打算选择不遵守某些公司治理要求,包括(1)要求我们的董事会拥有多数独立董事的要求,(2)要求我们建立完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求;以及(3)要求我们拥有完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求,或以其他方式确保 董事的提名由我们董事会的独立成员根据涉及提名程序和联邦证券法可能要求的相关事项的正式决议确定或推荐给我们董事会的建议。因此,你将不会得到向遵守所有这些公司治理要求的公司的股东提供的相同保护。如果我们不再是一家受控公司,我们的普通股继续在纳斯达克上市,我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。
董事独立自主
虽然我们是一家受控制的公司,但我们不需要拥有多数独立董事。在美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规则和法规允许的情况下,我们打算在我们不再是受控公司后的一年过渡期结束前分阶段遵守更高的独立性要求 。本次发售完成后,我们预计纳斯达克适用规则和法规所界定的术语 将为阿瑟女士、本杰明先生、坎波斯先生、丰塞卡先生和加伯先生。
董事会 组成
本次发行完成后,我们的董事会将由10名成员组成。我们打算利用纳斯达克规则下的受控公司例外,即
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取消了董事会中独立董事占多数的要求,并取消了薪酬委员会和提名/公司治理委员会 完全由独立董事组成的要求。然而,我们将被要求在自招股说明书 注册说明书生效之日起90天内成立一个审计委员会,由一个独立的董事组成。在注册声明生效之日起90天之后的一年内,我们将被要求在我们的审计委员会中拥有 名独立董事的多数。此后,我们将被要求成立一个完全由独立董事组成的审计委员会。
如果我们在任何时候不再是纳斯达克规则下的受控公司,董事会将采取一切必要行动,以遵守适用的纳斯达克规则,包括任命多数独立董事进入董事会,并建立某些完全由独立董事组成的委员会,但须遵守允许的逐步引入期。
本次发行完成后,我们的董事会将分为 三个级别。每一类别的成员将交错任职三年(不包括第一类和第二类董事的初始任期,分别为一年和两年)。一类董事任期届满时,该类董事将在任期届满的当年的股东年会上选举产生,任期三年。在此献祭完成后:
| 阿瑟、本杰明和索贝尔将担任第一类董事,他们的初始任期将在2021财年股东大会上到期; |
| 坎波斯先生、冯塞卡先生和加伯先生将担任第二类董事,其初始任期将在2022财政年度股东大会上届满;以及 |
| Glatt先生、Mr.Jones先生、St.Jean先生和Sambur先生将为第三类董事,其初始任期将于2023财年股东周年大会上届满。 |
由于董事人数增加而增加的任何董事职位 将在三个级别中分配,以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟 或阻止控制权的变化。在每次年度会议上,我们的股东将选出一类董事的继任者。
授权的董事人数可由我公司董事会根据公司注册证书增加或减少。在任何董事会会议上,除非法律另有规定,否则就所有目的而言,在任董事总数的多数构成法定人数,但如果阿波罗及其附属公司,包括阿波罗基金,实益拥有我们至少5%的已发行和已发行普通股,并且我们的 董事会成员中至少有一名阿波罗董事会候选人,则必须至少有一名阿波罗董事会候选人出席才能达到法定人数,除非每名阿波罗董事会候选人放弃在该 会议上计入法定人数的权利。
阿波罗基金有权在任何时候,直到阿波罗及其附属公司,包括阿波罗基金,不再实益拥有我们已发行普通股至少5%的投票权为止,根据他们对我们已发行普通股投票权的实益所有权(四舍五入至最接近的整数)提名若干董事(阿波罗董事会提名人)组成我们董事会的百分比。只要Searchlight Capital II,L.P.和Searchlight Capital II PV,L.P.(连同Searchlight Capital II,L.P.,Searchlight)及其关联公司 继续持有至少6,000,000股我们的普通股(取决于任何公平调整),金额相当于我们最初从Rackspace收购中收到的普通股Searchlight股份的50%(股票拆分生效后),Searchlight将有权(A)提名一名Searchlight进入我们的董事会(Searchlight董事会被提名人)和(B)
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只要阿波罗及其附属公司(包括阿波罗基金)任命任何董事进入该公司的S董事会(或类似机构),我们的某些子公司的董事会就有一名董事成员。此外,只要ABRY关联公司继续持有至少11,122,514股我们的普通股(受任何公平调整的限制),金额相当于ABRY关联公司在收购Datapipe完成时(在股票拆分生效后)持有的我们普通股股份的50%,ABRY关联公司将有权提名一名董事进入我们的 董事会(ABRY董事会被提名人)。
截至本招股说明书发布之日,本杰明先生、坎波斯先生、丰塞卡先生、加伯先生、桑布尔先生和索贝尔先生是阿波罗董事会的提名人选,格拉特先生是Searchlight董事会的提名人选,St.Jean先生是ABRY董事会的提名人选。
董事会委员会
本次发行完成后,董事会委员会将包括一个执行委员会、一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。我们董事会的每个委员会将由至少两名董事组成,并且只要阿波罗及其附属公司,包括阿波罗基金,实益拥有我们已发行普通股至少5%的投票权,我们董事会的每个委员会(审计委员会除外)将包括至少一名阿波罗董事会提名人,符合适用法律和纳斯达克的规章制度。
执行委员会
本次发行完成后,我们的执行委员会将由桑布尔先生(主席)、Mr.Jones先生和索贝尔先生组成。除某些例外情况外,执行委员会一般可在董事会休会期间行使董事会的所有权力。执行委员会为我们的董事会服务。一旦阿波罗基金不再拥有我们的控股权,该委员会及其任何成员都可以继续或更换。
审计委员会
本次发行完成后,我们的审计委员会将由本杰明先生(主席)、阿瑟女士和丰塞卡先生组成。根据适用的美国证券交易委员会 和纳斯达克规章制度,我们有权逐步引入独立审计委员会。我们被要求在注册说明书(招股说明书是其组成部分)生效之日起的90天内,成立一个由一个独立董事组成的审计委员会。在注册声明生效之日起90天之后的一年内,我们被要求在我们的审计委员会中拥有多数独立董事。此后,我们必须有一个完全由独立董事组成的审计委员会。本公司董事会已确定,本杰明先生符合审计委员会财务专家资格,该术语定义于S-K规则第407(D)(5)项,且本杰明先生、阿瑟女士及丰塞卡先生均为独立人士,因独立性定义于交易法规则10A-3及纳斯达克上市准则S。审计委员会的主要职责如下:
| 准备年度审计委员会报告,包括在我们的年度委托书中; |
| 监督和监督我们的会计和财务报告流程; |
| 监督和监督我们的财务报表和内部控制系统的完整性; |
| 监督和监督我们独立注册的公共会计师事务所的独立性、保留、业绩和薪酬。 |
| 监督及监察内部审计部门的表现、聘任及留任情况; |
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| 讨论、监督和监测有关风险评估和风险管理的政策;以及 |
| 监督和监督我们对法律和监管事项的遵守情况。 |
审计委员会还将有权保留律师和顾问,以履行其职责和职责,并将权力下放给小组委员会。
薪酬委员会
本次发行完成后,我们的薪酬委员会将由Sambur先生(主席)、Glatt先生和Sobel先生组成。薪酬委员会的主要职责和职责如下:
| 审查、评估我们的薪酬政策和计划,并向董事会全体成员提出建议; |
| 审查和批准我们首席执行官、其他高管和关键员工的薪酬,包括所有物质福利、期权或股票奖励授予和额外津贴以及所有重要雇佣协议; |
| 审查并就我们的激励性薪酬计划、股权薪酬计划和养老金计划向董事会提出建议; |
| 管理激励性薪酬和股权相关计划和养老金计划; |
| 就必须达到的财务和其他业绩目标进行审查并向董事会提出建议。 |
| 准备薪酬委员会年度报告,并采取其他必要的行动,以符合管理法律和我们的组织文件。 |
我们打算利用纳斯达克规则下的受控公司例外 ,该规则免除了我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求。
提名和 公司治理委员会
本次发行完成后,我们的提名和公司治理委员会将由Sambur先生(主席)、Garber先生和Sobel先生 组成。提名及企业管治委员会的主要职责如下:
| 根据本公司董事会批准的标准,确定符合本公司董事资格的候选人; |
| 在下一届股东年会或选举董事的股东特别会议上向董事会推荐董事选举的提名人选,并推荐董事进入董事会其他委员会任职; |
| 向我们的董事会推荐候选人,填补董事会的空缺和新设立的董事职位 ; |
| 确定最佳做法并建议公司治理原则,包括给予适当关注并对股东对公司治理的关切作出有效回应; |
| 制定和审查董事会非执行董事的薪酬; |
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| 制定并向董事会推荐列出适用于本公司的公司治理原则的指导方针;以及 |
| 监督我们董事会的评估。 |
我们打算利用纳斯达克规则下的受控公司例外,该规则免除了我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求。
行为规范
我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则,旨在遵守行为准则的相关上市要求,以及符合美国证券交易委员会规则定义的道德准则。行为准则包含按照最高商业道德标准开展业务的一般指导方针。我们打算在我们的网站https://www.rackspace.com.上披露未来对我们行为准则某些条款的修订,或适用于任何主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员和财务总监或执行类似职能的人员以及我们的董事的豁免。在本次发行完成后,行为准则将在我们的网站上提供。
董事会领导结构与董事会S在风险监管中的作用
董事会在监督其风险管理方面具有整体和委员会层面的监督作用。董事会 定期审查有关我们的信用、流动性和运营的信息,以及与每一项相关的风险。本次发行完成后,董事会薪酬委员会将负责 监督与员工薪酬计划和安排有关的风险管理,董事会审计委员会将监督财务风险管理。虽然每个委员会将负责评估 某些风险并监督此类风险的管理,但整个董事会将通过委员会的报告定期获得有关此类风险的通知。
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高管薪酬
以下讨论描述了我们确定2019财年向我们指定的高管提供的薪酬和福利的流程 (近地天体)。
我们2019财年的近地天体是:
| 凯文·琼斯,首席执行官(CEO),2019年4月24日开始; |
| 达斯汀·塞马赫,执行副总裁总裁兼首席财务官(首席财务官)Rackspace US,Inc. (Rackspace US),自2019年7月22日起; |
| 2019年7月1日起,Rackspace美国执行副总裁兼首席运营官Subroto Mukerji; |
| 约瑟夫·埃佐尔,前首席执行官,至2019年4月24日; |
| 路易斯·奥特曼,Rackspace美国公司前首席财务官,至2019年7月22日; |
| Sid Nair,前执行副总裁总裁,Rackspace美国美洲区总经理,2019年7月29日至2020年5月29日; |
| 维卡斯·古鲁贡蒂,前执行副总裁总裁和Rackspace美国解决方案和服务部总经理,自2019年8月12日至2020年3月29日 ;以及 |
| 桑迪·霍根,前执行副总裁总裁和董事美洲区主管,至2019年8月16日。 |
根据美国证券交易委员会的规定,此处描述的信息大部分是历史信息,但我们预计在此次发行完成后,我们高管的薪酬结构将采用上市公司 。我们的高管薪酬计划历来是由董事会执行委员会(执行委员会)决定的,其成员是阿波罗基金的两名指定人员David·桑布尔和亚伦·索贝尔。我们预计,我们董事会的薪酬委员会(薪酬委员会)将与我们的董事会和管理层合作,在此次发行后制定和维护一个适合上市公司且具有竞争力的薪酬框架,并将制定适合上市公司高管的薪酬目标和计划。
我们在2019年对我们的管理团队进行了一系列改革,包括在2019年4月聘请了新的CEO,并在2019年7月聘请了新的CFO 。我们相信,琼斯先生和塞马赫先生以及我们管理团队的其他新成员拥有成功推动公司上市所需的技能和经验。
高管薪酬计划
薪酬理念 和目标
S公司高管薪酬方案遵循以下原则,这些原则构成了我们的高管薪酬理念:
| 按绩效付费。薪酬机会旨在使高管薪酬 与公司S的业绩保持一致,并侧重于实现可持续的长期增长。 |
| 吸引和留住优秀的管理团队。我们在我们的市场上与其他类似规模的公司竞争人才。为了吸引和留住拥有实现业务目标所需经验的高管,薪酬必须具有竞争力,并在固定薪酬和风险薪酬之间适当平衡。 |
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| 使利益与股东的利益保持一致。我们认为,管理层应在公司中持有重大的财务股份,以使他们的利益与股东的利益保持一致,并鼓励创造长期价值。因此,股权奖励是高管薪酬的重要组成部分。 |
我们的高管薪酬计划有三个关键要素,旨在实现我们的指导原则:基本工资、年度现金激励薪酬和长期股权薪酬。
在此次发行之前,我们已经平衡了我们的高管薪酬计划和股权薪酬计划,以促进企业的直接所有权,使管理层的利益与我们的股权持有人保持一致,并着眼于长期成功。我们还确保每个近地天体的基本工资和目标年度激励水平具有竞争力,以便适当地保留和奖励近地天体的持续服务和成就。
我们 相信,我们高管薪酬计划的设计和薪酬实践支持我们的薪酬理念。我们预计,在此次上市后,我们的薪酬委员会将对我们的薪酬理念进行评估,以 确定是否应根据我们作为上市公司的地位以及我们薪酬计划的每个要素进行调整,并可能根据其认为适当的情况进行更改。
执行委员会在赔偿过程中的作用
我们的执行委员会历来为我们的高管、管理人员和其他人员制定和监督具有竞争力的薪酬,并在一定程度上奖励它将吸引、保持和激励高质量和本质的业绩,从而促进我们的增长和价值。在其他职责中,执行委员会历来(1)建立、实施和监督我们薪酬理念的管理,(2)审查和批准用于向我们的近地天体分配年度奖金的设计和支付公式,符合批准的奖金预算,以及(3)批准工资调整 ,取决于批准的年度工资预算。
此次上市后,我们的薪酬委员会将负责 就我们的高管薪酬计划和我们近地天体的薪酬做出所有决定。
高管在薪酬流程中的作用
在就高管薪酬作出决定时,执行委员会在2019年考虑了当时的首席执行官的意见。我们的首席执行官向执行委员会提供有关首席执行官以外的高管薪酬的具体决定和建议。执行委员会认为,我们首席执行官在评估个人业绩、继任规划和留任方面的投入是这一过程的一个关键组成部分。
薪酬顾问在薪酬流程中的作用
与此次发行相关的是,我们聘请了Meridian Compensation Partners LLC 对我们的高管薪酬计划进行分析,并就应在此之后对我们的高管薪酬计划进行的任何更改提供建议
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产品。Merdian是由公司聘用的,而不是由我们的执行委员会聘用的。除与本次发售有关的服务外,Meridian不会向本公司提供任何服务。
薪酬计划
S公司全面直接薪酬计划由三个主要要素组成:基本工资、年度现金激励和基于股权的长期激励。我们的近地天体总直接薪酬中,有很大一部分是基于绩效的, 处于风险之中。该公司还提供各种福利和退休计划,以及搬迁方案。下表概述了本公司S高管薪酬计划的要素、每个薪酬要素的简要说明以及纳入高管薪酬计划的原因。
补偿元素 |
简要说明 |
目标 | ||
基本工资 | 固定薪酬 | 提供具有竞争力的固定水平的现金薪酬,以吸引和留住最有才华和技能的高管 | ||
年度奖励计划 | 基于实现预先设定的年度目标而赚取的可变现金薪酬 | 激励和奖励高管完成或超过公司S当年的目标 | ||
股权奖 | 给予高级领导的非限制性股票期权和限制性股票单位奖励。这些奖项中有相当一部分是与绩效指标挂钩的 | 使我们的关键人才的业绩与公司的S股东保持一致 | ||
额外津贴和普遍可用的福利计划 |
401(K)计划、搬迁一揽子计划、通勤费用、房屋销售援助(在奈尔先生的情况下)和其他普遍可用的福利 |
提供我们认为是具有竞争力的薪酬方案所必需的福利 |
我们的高管薪酬计划还提供现金遣散费和与每个新成立的S雇佣协议中的条款挂钩的福利,并在某些雇佣终止的情况下加速股权奖励的授予,包括在我们的业务所有权变更之后。
以下讨论提供了有关我们的高管薪酬计划的更多细节。
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基本工资
基本工资提供了我们的近地天体可以依赖的固定数额的现金补偿。基薪水平的确定考虑到了薪酬的所有要素,并根据个人职位、经验和类似职位的有竞争力的市场薪资。截至2019年12月31日,我们近地天体的年度基本工资如下:
执行人员 |
年度基数 薪金 ($) |
|||
凯文·琼斯 首席执行官 |
825,000 | |||
达斯汀·塞马赫 总裁常务副总兼首席财务官 |
485,000 | |||
苏布罗托·慕克吉, 常务副总裁兼首席运营官 |
460,000 | |||
希德·奈尔 原执行副总裁总裁、美洲区总经理 |
650,000 | |||
维卡斯·古鲁贡蒂, 原执行副总裁总裁兼Rackspace解决方案和服务总经理 |
450,000 |
如上所述,Eazor先生于2019年4月22日终止了与我们的雇佣关系。奥特曼先生于2019年7月22日辞去首席财务官职务,成为首席执行官的顾问,并于2019年8月30日终止了与我们的雇佣关系。霍根女士于2019年8月16日终止了她在我们公司的工作。终止前,S先生的年基本工资为825,000美元,S先生的年基本工资为550,000美元,而S女士的年基本工资为465,000美元。
2019年度现金激励计划
高管薪酬的第二个组成部分是基于公司业绩的年度现金激励。将总薪酬的一部分与公司年度业绩挂钩,使我们能够每年调整业绩指标,以反映不断变化的目标和对特定年份可能具有特殊重要性的目标。通过2019年年度现金激励计划,我们寻求提供适量的短期现金薪酬,这些现金薪酬存在风险,并与某些短期业绩目标的实现挂钩。作为基本工资百分比的目标年度奖励最初在每个NEO S聘用协议中明确。
2019年年度现金激励计划基于调整后的EBITDA、收入和净债务目标的实现情况。根据2019年年度现金激励计划发放的个人奖金不是根据酌情业绩确定的。
151
2019年,我们近地天体的目标奖金机会如下:
执行人员 |
百分比 基本工资 (%) |
|||
凯文·琼斯(1), 首席执行官 |
125 | |||
达斯汀·塞马赫 总裁常务副总兼首席财务官 |
75 | |||
苏布罗托·慕克吉, 常务副总裁兼首席运营官 |
80 | |||
希德·奈尔 原执行副总裁总裁、美洲区总经理 |
90 | |||
维卡斯·古鲁贡蒂, 原执行副总裁总裁兼Rackspace解决方案和服务总经理 |
80 |
(1) | 根据雇佣协议,Mr.Jones和S 2019年年度奖金1,031,250美元是根据其开始工作日期 目标金额的按比例分配部分,无论业绩如何。由于Mr.Jones、S的业绩超出预期,公司决定不按其上任之日按比例分摊其年度奖金。 |
于终止聘用前,Eazor先生与Rackspace US的雇佣协议规定的年度目标奖金为1,031,250美元(基本工资的125%),Alterman先生的年度目标奖金为495,500美元(基本工资的90%),而Hogan女士的年度目标奖金在其与Rackspace US的雇佣协议中设定为372,000美元(基本工资的80%)。
2019年年度现金奖励计划使用的指标及其各自的权重如下所示。
绩效指标 |
加权 (%) |
性能 目标($)(单位:百万) |
实际 性能($)(单位:百万) |
奖金支付 百分比 (%) |
总括 加权 支付的金额 目标奖金 (%) |
|||||||||||||||
调整后的收入 |
25 | 2,479 | 2,426 | 80 | 20 | |||||||||||||||
调整后的EBITDA |
55 | 720 | 750 | 110 | 61 | |||||||||||||||
调整后净债务 |
20 | 3,713 | 3,695 | 99 | 20 | |||||||||||||||
总计 |
100 |
调整后的EBITDA
就我们的激励计划而言,调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上利息支出、所得税、折旧和摊销,进一步调整以排除非现金费用的影响,以及与我们的前身S股权计划结算相关的现金费用、交易相关成本和调整、重组和转型费用、管理费、某些其他非营业、非经常性或非核心损益、汇率变化的影响,并根据先前的收入和租赁会计准则进行列报。
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下表汇总了2019财政年度支付给每个近地天体的奖金计算。
执行人员 |
基本工资 ($) |
奖金 目标 (%) |
奖金 目标(美元) |
实际 已支付的奖金 适用于财政 2019 ($) |
||||||||||||
凯文·琼斯 首席执行官 |
825,000 | 125 | 1,031,250 | 1,031,250 | (a) | |||||||||||
达斯汀·塞马赫 总裁常务副总兼首席财务官 |
485,000 | 75 | 363,750 | 162,442 | ||||||||||||
苏布罗托·慕克吉, 常务副总裁兼首席运营官 |
460,000 | 80 | 368,000 | 277,260 | (b) | |||||||||||
约瑟夫·伊佐, 前首席执行官 |
825,000 | 125 | 585,000 | | ||||||||||||
路易·奥特曼(Louis Alterman), 前首席财务官 |
550,000 | 90 | 495,000 | 484,829 | ||||||||||||
希德·奈尔 原执行副总裁总裁、美洲区总经理 |
650,000 | 90 | 585,000 | 585,000 | (d) | |||||||||||
维卡斯·古鲁贡蒂, 原执行副总裁总裁兼Rackspace解决方案和服务总经理 |
450,000 | 80 | 360,000 | 140,055 | ||||||||||||
桑迪·霍根 前执行副总裁总裁与Rackspace美洲区主管董事 |
465,000 | 80 | 372,000 | |
(a) | 根据雇佣协议,Mr.Jones和S 2019年年度奖金1,031,250美元是根据其开始工作日期 目标金额的按比例分配部分,无论业绩如何。由于Mr.Jones、S的业绩超出预期,公司决定不按其上任之日按比例分摊其年度奖金。 |
(b) | 根据聘用协议的条款,慕克吉先生S 2019年的年度奖金基于假设的聘用日期2019年4月1日,因此额外增加了三个月的按比例分配。 |
(c) | 截至2019年6月15日,奥特曼·S先生的聘用协议被修订,将其年基本工资 从525,000美元上调至550,000美元。在加薪之前,他的目标年终奖是472,500美元。 |
(d) | 根据奈尔·S先生的雇佣协议条款,自他于2019年7月29日开始工作之日起,他的年度奖金并未按比例减少。 |
琼斯签到奖金
在开始受雇于我们时,Mr.Jones获得了1,000万美元的签约奖金,每半年支付一次,在18个月内分四次等额支付250万美元;但如果Mr.Jones在没有充分理由的情况下自愿辞职(如他的 雇佣协议中所定义),他无权获得签约奖金的任何额外分期付款。
奈尔签到奖金
在开始受雇于我们的过程中,奈尔先生收到了在受雇30天内支付的1,037,500美元签到奖金,以及相当于
153
分三次等额支付1,500,000美元,第一期于2019年8月16日支付,第二期和第三期分别在2020年4月的第二个发薪日和2021年1月的第二个发薪日支付;条件是,如果Nair先生在开始工作一年内无正当理由辞职或被解雇(根据其雇佣协议中的定义), 他将被要求在该一年内向公司偿还任何部分的签约奖金。
古鲁贡蒂签到奖金
关于他开始受雇于我们,Gurugunti先生在开始受雇后的第一个合理发薪日收到了40,000美元的签约奖金;条件是,如果Gurugunti先生在开始受雇一周年之前无正当理由辞职或被解雇,他必须在该一年内向公司返还所支付的签约奖金的任何部分。
股权计划
我们在2017财年建立了Rackspace Technology,Inc. 股权激励计划(2017年激励计划),作为向我们的关键员工(包括我们的近地天体)授予股权奖励的平台。2017年激励计划旨在使我们最高层领导的利益与本公司S股东的利益保持一致。
对于我们的近地天体,我们历来授予收购本公司普通股的期权, 每股行权价不低于授予日S公司普通股的公允市值。对于我们的首席执行官以外的近地天体,每个近地天体S期权奖励的三分之一在五年内以等额的年度 分期付款(受制于控制权变更六个月周年时的加速授予或控制权变更后符合资格的更早终止)。剩余的三分之二期权归属于阿波罗基金就其投资资本收到股票现金对价的任何日期,或者,在我们的普通股首次公开募股之后的任何日期,阿波罗基金持有在国家证券交易所上市的我们的普通股股票的任何日期,该等股票不受任何锁定限制,本公司有资格提交S-3注册声明(有价证券), 如果阿波罗基金根据其投资资本的倍数或业绩部分(业绩部分)实现预先设定的业绩目标。MoIC的计算方法为:(A)阿波罗基金于任何计量日期或之前收到的现金代价总额(不论是以出售收益或分派方式)加上任何有价证券在该日期的价值除以(B)其截至该计量日期的投资资本。如果在控制权变更时,阿波罗基金收到任何非现金对价,则计量日期将包括这种控制权变更,阿波罗基金可以将此类非现金对价视为现金对价(未授予控制权的业绩部分将被没收),或者,如果阿波罗基金不选择以这种方式处理此类非现金对价,如果阿波罗基金的MoIC达到1.75,绩效部分计划在衡量日归属;如果阿波罗基金的MoIC达到2.25,绩效部分的50%计划在衡量日归属;如果Apollo基金的MoIC达到2.25,绩效部分的50%按比例归属。
Mr.Jones获得了与上述条款一致的期权授予(除了他的基于服务的部分在控制权变更三个月周年时授予),他还在受聘时获得了两个RSU奖励:第一个奖励在三年内按年等额分期付款(以控制权变更三个月周年时加速授予为准)
154
基于执行委员会对EBITDA CAGR进行S认证的日期授予(首席执行官业绩RSU Grant),该认证定义为从2019年3月31日至2022年3月31日EBITDA复合年增长的百分比。CEO绩效RSU授予将在确定之日授予,如下:(I)如果EBITDA CAGR小于5%,则CEO绩效RSU授予的任何部分将被授予, (Ii)如果EBITDA CAGR大于或等于5%但小于10%,则截至确定日期,公平市值总计为500万美元的RSU的数量将被授予,(Iii)如果EBITDA CAGR大于或等于 至10%但小于15%,公平市场总价值为1,000万美元的RSU数量将归属;(Iv)如果EBITDA CAGR大于或等于15%,公平市场总价值为2,000万美元的RSU数量将归属。就Mr.Jones根据CEO绩效RSU授予而赚取的既有RSU而言,交付的我们普通股股票将从根据 2020年激励计划可供发行的我们普通股股份中发行,但该奖励的所有条款和条件将保持不变。
下表列出了本公司于2019年授予的股权。
授奖 |
描述 | |
基于服务的选项 | 每个近地天体期权奖励的三分之一在五年内以等额的年度分期付款方式授予(须在控制权变更后六个月内(首席执行官为三个月) (或控制权变更后较早的资格终止时)加速授予)) | |
基于性能的选项 | 在任何衡量日期三分之二归属阿波罗基金根据其投资资本或MoIC的倍数实现预先设定的业绩目标:如果阿波罗基金的MoIC达到1.75,则计划在衡量日授予50%的业绩份额,如果阿波罗基金达到2.25的MoIC,则计划在衡量日期授予50%的业绩份额,基于线性内插法,按比例在MoIC达到1.75和2.25之间按比例分配 | |
基于时间的RSU(仅限CEO) | 在三年内以等额的年度分期付款方式(以控制权变更三个月周年时的加速归属为准) | |
首席执行官绩效RSU Grant |
基于执行委员会日期的背心S对EBITDA CAGR的认证 |
在决定授予我们的近地天体的期权奖励和RSU奖励的规模时,执行委员会 考虑了近地天体S在公司内部的每一个责任级别以及提高业务长期整体价值的潜力。大多数股权赠与是在雇佣开始时以期权的形式提供的;然而,公司偶尔会授予RSU用于保留目的。
2017年激励计划(以及每一份NEO和S的聘用协议)包含 竞业禁止、不得征集、保密、保密和其他限制性条款。所有近地天体的竞业禁止和竞业禁止契约的有效期均为终止雇用后一年(Mr.Jones除外,其竞业禁止契约有效期为18个月)。
155
对2017年奖励计划和基础奖励协议的修订
在本次发行之前,我们的董事会预计将批准2017年激励计划的修订以及与该计划下的 未偿还股权奖励相关的奖励协议,这些修订将于本次发行完成时生效。对2017年奖励计划和未偿还股权奖励的修订旨在更好地使奖励条款与将根据2020年奖励计划授予的奖励 保持一致。
根据该等修订,未完成授予协议的服务归属要求将在控制权变更发生时立即被视为满足,而不是在控制权变更六个月周年时(适用于授予本公司董事会成员以外的个人的奖励 (Mr.Jones的未完成奖励将在控制权变更三个月周年日归属))。然而,未完成奖励的任何基于业绩的归属要求将继续有效,任何未完成奖励的绩效部分将不会修改。修订还反映,自本次发行完成时,根据2017年激励计划获得普通股的获奖者将不再需要成为我们日期为2017年4月7日的管理投资者权利协议的 方,该协议将于本次发行定价时终止。此外,修正案调整了与期权行使有关的程序,以允许 期权受让人通过经纪人协助的无现金行使行使未偿还股票期权。最后,修正案调整了获奖者向我们提供通知的程序。
自本次发行完成后,并视股东对2020年奖励计划的批准情况而定,2017年奖励计划将终止, 除非涉及未偿还奖励,否则将释放2017年奖励计划下为未来授予而保留的任何剩余股份。
参见 2019财年年末杰出股权奖?和??2019财年董事薪酬?了解有关我们指定的高管和董事根据2017年激励计划持有的未偿还股权奖励的更多信息。
遣散费福利
我们有义务向我们的近地天体支付遣散费或其他增加的福利,根据其雇用协议,在某些情况下终止雇用我们的近地天体 。我们的遣散费安排旨在提高忠诚度,并在高管非自愿终止雇佣时为其提供保障和合理的补偿。有关向 我们的近地天体提供的遣散费福利的更多详细信息,请参见下面的终止或控制权变更时的潜在付款.
雇佣协议
我们的每个近地天体都是与我们的一家运营子公司签订的雇佣协议的一方,该协议规定了高管S的聘用条款,包括某些薪酬水平,旨在向我们保证高管S继续受雇,并为我们的高级管理团队提供稳定。
退休福利
每个NEO都参与了我们的 401(K)计划,这是一种合格的固定缴费计划,通常可供我们的员工使用。
156
额外津贴
我们的近地天体有资格获得某些高管福利,包括住房费用和搬迁福利,以便我们的近地天体能够无缝地履行其对公司的 义务。这些额外福利在我们的行业中很常见,对于招聘和留住关键人才非常重要,也是我们整体薪酬方案的重要组成部分。
健康和福利福利
我们的近地天体参与了我们的健康和福利福利计划,该计划一般向我们的员工提供。我们的健康和福利福利计划包括医疗保险、牙科保险、人寿保险、意外死亡和肢解保险,以及短期和长期残疾保险。该公司还通过提供401(K)计划下的退休福利和公司匹配缴款来补充其主要补偿计划。我们提供这些福利是为了在员工生病或受伤时为员工提供合理水平的财务支持,提高工作效率和工作满意度,并保持竞争力。
税务和会计方面的考虑因素
出于所得税的目的,上市公司不得根据《准则》第162(M)条扣除在一个纳税年度支付给包括我们的近地天体在内的某些受保员工的超过 100万美元的薪酬。即使《守则》第162(M)条适用于向我们的近地天体支付的补偿,我们的董事会认为,如果准则第162(M)条的要求会损害以最能促进我们的公司目标的方式补偿我们的近地天体的灵活性,则不应受到这些要求的限制。我们 打算继续以符合股东最大利益的方式向我们的高管支付薪酬,并保留根据第162(M)条不可扣除的薪酬的权利,如果公司认为这样做是适当的话。
薪酬方案设计中的风险化解
我们的薪酬政策和做法不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。我们的年度激励计划和长期股权激励提供短期和长期激励的有效和适当的平衡,以确保我们的高管薪酬计划与公司的战略目标保持一致,而不会 鼓励或奖励过度的风险。
157
2019财年薪酬汇总表
下表列出了公司及其关联公司在2019财年以各种身份向公司及其关联公司提供的服务向我们的近地天体支付或授予的补偿:
薪酬汇总表
执行人员 |
年 | 薪金 ($) |
奖金 ($)(1) |
库存 奖项 ($)(2) |
选择权 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(3) |
所有其他 补偿 ($)(4) |
总计 ($) |
||||||||||||||||||||||||
凯文·琼斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
首席执行官(5) |
2019 | 555,288 | 6,031,250 | 5,499,891 | 16,058,005 | | 33,920 | 28,178,354 | ||||||||||||||||||||||||
达斯汀·塞马赫 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
总裁常务副总兼首席财务官(6) |
2019 | 205,192 | | | 3,994,671 | 162,442 | 169,078 | 4,531,383 | ||||||||||||||||||||||||
苏布罗托·慕克吉, |
||||||||||||||||||||||||||||||||
执行副总裁兼首席运营官 |
2019 | 221,154 | | | 5,592,529 | 277,260 | 132,760 | 6,223,703 | ||||||||||||||||||||||||
约瑟夫·伊佐, |
||||||||||||||||||||||||||||||||
前首席执行官(7) |
2019 | 428,365 | | | | | 4,550,000 | 4,978,365 | ||||||||||||||||||||||||
路易斯·奥特曼 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
前首席财务官(8) |
2019 | 368,750 | | 711,164 | (9) | 1,278,154 | (10) | | 1,638,520 | 3,996,588 | ||||||||||||||||||||||
希德·奈尔 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
原执行副总裁总裁、美洲区总经理 |
2019 | 262,500 | 1,837,500 | | 6,391,471 | 585,000 | 69,619 | 9,146,090 | ||||||||||||||||||||||||
维卡斯·古鲁贡蒂, |
||||||||||||||||||||||||||||||||
原执行副总裁总裁兼Rackspace解决方案和服务总经理 |
2019 | 164,423 | 40,000 | | 4,777,200 | 140,055 | 113,659 | 5,235,337 | ||||||||||||||||||||||||
桑迪·霍根 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
原常务副总经理总裁和董事董事总经理(11) |
2019 | 196,731 | 110,000 | | 4,817,400 | | 365,513 | 5,489,644 |
(1) | 根据雇佣协议的条款,Mr.Jones有资格在2019年获得1,000万美元的现金签到奖金,从2019年6月6日开始的18个月内每半年等额支付4次250万美元(即2019年支付的500万美元)。 根据雇佣协议,Mr.Jones和S 2019年的年度奖金1031,250美元将与目标金额相等,并根据他的开始日期按比例分配,但公司决定不按比例分配这笔奖金。 奈尔先生获得了1037,500美元的签到奖金。和2019年8月16日额外签约奖金1,500,000美元中的500,000美元,剩余金额将在2020年4月的第二个发薪日和2021年1月的第二个发薪日分成等额支付,但条件是他在每个这样的日期继续受雇。公司还酌情向Nair先生支付了300,000美元的奖金,将他的奖金与他的领导实现销售相关目标挂钩。该公司没有为奈尔设定与此次奖金支付相关的指标。古鲁贡蒂收到了4万美元的签到奖金。根据雇佣协议,S女士于2019年第二季度及第三季度的区域销售奖金为110,000美元,不论业绩如何。 |
(2) | 报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的每个股票期权和RSU的总授予日期公允价值。对于基于服务的期权,价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。公司利用基于服务的期权奖励的Black-Scholes期权定价模型和基于绩效的期权奖励的蒙特卡洛模拟模型来估计授予员工的股票期权的公允价值。预期波动率是根据一组已识别的同业公司因缺乏S普通股的历史交易价格而于授出日的股票期权预期期限内的股价历史波动率计算的。对于服务型期权奖励,基于管理层S的估计,平均预期期权寿命代表股票期权 在发行日预期未偿还的时间段。基于业绩的期权的预期期限基于发生流动性事件(如控制权变更事件)之前的预期时间。 无风险利率是根据美国国债零息收益率计算的,剩余期限接近发行之日假设的预期期权寿命。按S预期股息率计算,预期年度每股股息为0%。关于CEO绩效RSU授予,此表中不包括任何价值,因为截至授予日期 ,归属条件未被视为有可能实现。如果首席执行官绩效RSU补助金是在最大成就下获得的,Mr.Jones将有权获得 |
158
截至该日期,归属RSU的数量相当于2,000万美元,其中就归属RSU交付的普通股股份将从我们的普通股股份中发行,根据2020年激励计划可供发行 。有关用于计算上述金额的估值假设和方法的讨论,请参阅本招股说明书其他部分所载截至2019年12月31日止年度经审核综合财务报表附注12所载的讨论。 |
(3) | 2019年,本栏包括根据2019年年度现金奖励计划支付的金额。 |
(4) | ?2019年的所有其他薪酬见下表。 |
名字 |
401(k) 公司 火柴 ($) |
搬迁 费用 ($) |
遣散费 ($)(a) |
其他 ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||||
凯文·琼斯 |
229 | 33,691 | | | 33,920 | |||||||||||||||
达斯汀·塞马赫 |
| 160,204 | (b) | | 8,874 | (c) | 169,078 | |||||||||||||
苏布罗托·穆克尔吉 |
| 132,760 | (d) | | | 132,760 | ||||||||||||||
约瑟夫·埃佐尔 |
| | 4,550,000 | (e) | | 4,550,000 | ||||||||||||||
路易斯·奥特曼 |
2,040 | | 1,518,260 | (f) | 118,220 | (g) | 1,638,520 | |||||||||||||
希德·奈尔 |
| 38,100 | | 31,519 | (h) | 69,619 | ||||||||||||||
维卡斯·古鲁贡蒂 |
| 105,386 | (i) | | 8,273 | (j) | 113,659 | |||||||||||||
桑迪·霍根 |
386 | | 365,127 | (k) | | 365,513 |
(a) | 见下文中的讨论。终止或控制权变更时的潜在付款?关于S先生、S先生和S女士遣散费的描述。 |
(b) | 塞马赫收到了117,475美元的搬迁费和42,729美元的税金。 |
(c) | 塞马赫收到了8874美元的自付通勤费。 |
(d) | 慕克吉收到了95,990美元的搬迁费用和36,769美元的税金。 |
(e) | 根据离职协议条款,Eazor先生收到一笔遣散费,其中包括(I)他2019财年的目标 奖金1,031,250美元,(Ii)过渡援助金1,143,750美元,(Iii)遣散费825,000美元,(Iv)住房租赁金50,000美元,及(V)取消其尚未支付的股权奖励的代价1,500,000美元。 |
(f) | 根据离职协议的条款,Alterman先生获得了一笔遣散费,其中包括:(1)962,500美元的遣散费(其中160,417美元已在2019年支付给Alterman先生);(2)250,000美元的过渡费;(3)按比例分配的216,364美元的留任奖金;(4)他的年度绩效奖金484,829美元,这是如果他在正常支付时受雇,他将有权获得的年度绩效奖金;(5)与他的解雇有关的按比例分配的RSU部分,价值401,211美元;和(Vi)按比例获得与他的终止有关的期权,价值5,439美元。截至2019年6月15日,奥特曼·S先生的年基本工资从525,000美元增加到550,000美元,目标年度奖金为495,000美元。在加薪之前,他的目标年终奖是472,500美元。 |
(g) | 奥特曼先生获得了118,220美元的一次性通勤津贴。 |
(h) | 此金额包括与S先生的通勤费用有关的税项总计29,419美元,以及本公司为协助出售S先生的住所而向第三方支付的2,100美元。 |
(i) | Gurugunti先生收到了一笔75000美元的搬迁费和30386美元的税款。 |
(j) | 古鲁贡蒂收到了8,273美元的自付通勤费用。 |
(k) | 这一数字反映了霍根女士S在2019年支付的892,000美元遣散费部分,其中包括霍根女士在离职时应计的30,627美元带薪休假。 |
(5) | Mr.Jones和S于2019年4月24日开始聘用。 |
(6) | S先生于2019年7月22日开始受聘。 |
(7) | S先生于本公司终止聘用,自2019年4月24日起生效。 |
(8) | S先生于2019年8月30日终止与本公司的雇佣关系。 |
(9) | 奥特曼·S先生因终止雇佣而加快了额外部分股票奖励的授予,带来了711,164美元的增量价值。 |
(10) | 奥特曼·S先生因终止雇佣而加快了额外部分期权奖励的授予,带来了638,516美元的增量价值。此外,他的既得期权获得了行使延长期,增量价值为639,638美元。 |
(11) | S女士受聘于本公司,自2019年8月16日起终止。 |
159
2019财年计划奖励表
下表包括根据2019年年度现金奖励计划和2017年奖励计划在2019财年向近地天体颁发的每一笔奖金。
2019年基于计划的奖励拨款
名字 |
格兰特 日期 |
奖项类别 |
估计的未来项下的支出 非股权 激励计划 奖项(1) |
估计的未来支出 股权激励计划奖 |
所有其他 库存 奖项: 数量 的股份 库存或 单位 (#) |
所有其他 选择权 奖项: 数量 证券 潜在的 选项 (#) |
锻炼 价格 选择权 奖项 ($/ 共享) |
格兰特 约会集市 的价值 股票和 选择权 奖项 ($)(2) |
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目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值目标 ($) |
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凯文·琼斯 |
2019年度现金激励计划 | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/22/19 | 基于时间的期权(3) | | | | | | | | | | 800,004 | 12.88 | 5,972,697 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/22/19 | 基于绩效的选项(4) | | | 800,004 | | 1,599,996 | | | | | | 12.88 | 10,085,308 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/22/19 | 基于时间的RSU(5) | | | | | | | | | 427,176 | | | 5,499,891 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/22/19 | 首席执行官业绩RSU Grant(6) | | | | | | 5,000,000 | 10,000,000 | 20,000,000 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
达斯汀·塞马赫 |
2019年度现金激励计划 | 363,750 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7/29/19 | 基于时间的期权(3) | | | | | | | | | | 200,004 | 12.87 | 1,473,363 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7/29/19 | 基于绩效的选项(4) | | | 200,004 | | 399,996 | | | | | | 12.87 | 2,521,308 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
苏布罗托·穆克尔吉 |
2019年度现金激励计划 | 368,000 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7/29/19 | 基于时间的期权(3) | | | | | | | | | | 279,996 | 12.87 | 2,062,637 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7/29/19 | 基于绩效的选项(4) | | | 279,996 | | 560,004 | | | | | | 12.87 | 3,529,892 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
约瑟夫·埃佐尔 |
2019年度现金激励计划 | 1,031,250 | 1,650,000 | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
路易斯·奥特曼 |
2019年度现金激励计划 | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
希德·奈尔 |
2019年度现金激励计划 | 585,000 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7/29/19 | 基于时间的选项(3) | | | | | | | | | | 320,004 | 12.87 | 2,357,363 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7/29/19 | 基于性能的选项(4) | | | 320,004 | | 639,996 | | | | | | | 4,034,108 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
维卡斯·古鲁贡蒂 |
2019年度现金激励计划 | 360,000 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/12/19 | 基于时间的期权(3) | | | | | | | | | | 240,000 | 12.87 | 1,751,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/12/19 | 基于绩效的选项(4) | | | 240,000 | | 480,000 | | | | | | 12.87 | 3,025,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
桑迪·霍根 |
2019年度现金激励计划 | 372,000 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
佣金奖金 | | (7) | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/24/19 | 基于时间的期权(3) | | | | | | | | | | 240,000 | 12.88 | 1,791,800 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/24/19 | 基于性能的选项(4) | | | 240,000 | | 480,000 | | | | | | 12.88 | 3,025,600 |
(1) | 代表S先生、S先生、S先生和S先生雇佣协议中规定的年度奖金目标 。根据奈尔·S先生的雇佣协议条款,自2019年7月29日开始工作之日起,他的年度奖金不会按比例减少。根据聘用协议条款,S先生2019年年度奖金以假设开始日期2019年4月1日为基础,因此额外增加了三个月的按比例分配。 |
(2) | 金额是根据财务会计准则委员会的第718主题计算的,代表授予日的总公允价值。有关更多信息,请参见上文薪酬摘要表中期权奖励和股票奖励栏的脚注 (2)和(3)。 |
(3) | 这些奖励在五年内授予20%,但须继续受雇。 |
(4) | 这些奖励受制于如上所述的基于业绩的归属条件。股权 计划. |
(5) | 这些奖励在三年内授予33%,但须继续受雇。 |
(6) | 这些奖项基于S公司在EBITDA CAGR方面取得的成就,但须继续受雇。在确定日期,若干RSU将归属于所实现的美元价值(基于业绩)除以截至确定日期的普通股的公允市场价值,该等普通股将从2020年激励计划下可供发行的普通股股份中按归属RSU发行。 |
(7) | 在实现2019年第四季度的销售目标之前,霍根和S女士被终止了雇佣关系。 |
160
雇佣协议
2019年,Rackspace US与Jones、Semach、Mukerji、Gurugunti和Nair先生签订了新的雇佣协议,我们统称为 NEO雇佣协议。每个NEO雇佣协议都规定了在特定情况下与终止NEO雇用S有关的补偿和福利,如下所述终止或控制权变更时的潜在付款.
与凯文·琼斯签订雇佣协议
Rackspace US于2019年3月13日与Kevin Jones签订了一项雇佣协议,根据协议,他担任我们的首席执行官, 获得825,000美元的基本工资。由于开始受雇于Rackspace US,Mr.Jones有资格获得1,000万美元的签到奖金,该奖金每半年支付一次,在18个月内分四次等额支付,金额为250万美元。每笔分期付款,Mr.Jones不得在分期付款到期前无正当理由自愿辞职。
Mr.Jones有资格获得年度现金奖金,目标奖金金额相当于其年度基本工资的125%, 最高金额相当于其年度基本工资的200%。Mr.Jones及S某年度的实际年度花红(如有)乃根据其本人及/或本公司S是否达到执行委员会订立的客观财务及/或其他主观或 客观标准而厘定。Mr.Jones及S于2019年的年度花红将相等于其目标花红的按比例部分,按自生效日期起计该历年内的工作天数厘定(尽管因Mr.Jones及S的表现超出预期,本公司决定不按比例分配其年度花红)。Mr.Jones和S的雇佣协议规定,如果他之前的雇主没有向他支付其就2018日历年应计和赚取的年度奖金的全部或任何部分,则将在生效日期起十(10)日内支付额外的现金 奖金。在此情况下,本公司将向 Mr.Jones额外支付1,281,993.57美元现金红利,减去Mr.Jones和S前雇主支付的任何金额。公司不需要向Mr.Jones支付这笔奖金的任何部分。
根据S公司的休假政策,S有权享受每一日历年四周的带薪休假。在聘用期内,公司将报销Mr.Jones因履行公司职责而发生的一切合理旅费(包括头等舱机票)和其他业务费用。
与达斯汀·塞马赫的雇佣协议
Rackspace US于2019年7月8日与塞马赫先生签订雇佣协议,根据协议,塞马赫先生担任执行副总裁总裁兼首席财务官,基本工资为485,000美元,2020年增至550,000美元。 塞马赫先生有资格获得年薪的75%的年化目标奖金,2020年增至年薪的100%。
如果在任何报销款项支付之前,本公司的S税务顾问确定塞马赫先生因报销款项而须缴纳联邦所得税或FICA债务,或者如果国税局在以后任何时间断言塞马赫先生因报销款项而须缴纳联邦所得税或FICA义务,本公司将向Semach先生支付额外的税款总额,以便支付给Semach先生或代表Semach先生支付适用的预提税金或税款后的净额将等于 此类付款不受税款加罚款和利息约束时应支付的金额。
塞马赫先生也是一份日期为2020年5月5日的留任协议(留任协议)的缔约方,根据该协议,如果他仍是一名
161
自2020年5月5日起至2021年5月5日止的公司在职员工12个月(保留期)。Semach先生将在2020年11月的第一个支付期 获得250,000美元,剩余的250,000美元将在2021年5月的第一个支付期获得。如果(I)本公司取消其职位,(Ii)本公司无故终止 Semach先生,或(Iii)Semach先生有充分理由终止,则Semach先生将有资格获得下一期分期付款金额的比例金额。如果Semach先生在接受录用之日至留任奖金支付日期之间的任何时间辞职或被解雇,他将不会收到任何留任奖金付款。
与本次发售相关,S先生的年基本工资将提高至750,000美元。随着本次发行的结束,Semach先生还将收到一笔基于首次公开募股价格的价值相当于300万美元的RSU赠款(CFO IPO Grant),其中50%将在授予日立即归属,其余50%将在授予日一周年和两周年分两次等额归属,前提是继续受雇于本公司。
与Subroto Mukerji签订雇佣协议
Rackspace US于2019年7月1日与Subroto Mukerji签署了一项雇佣协议,根据该协议,他担任我们的首席运营官,基本工资为46万美元。慕克吉有资格获得相当于基本工资80%的年度目标奖金。关于2019年日历年,如果Mukerji先生根据业绩要求和奖金计划的其他条款有资格获得奖金,则他有资格根据2019年4月1日就业开始日期获得奖金。
与希德·奈尔签订的雇佣协议
Rackspace US于2019年7月29日与Sid Nair签订雇佣协议,根据协议,他担任Rackspace美国执行副总裁总裁兼美洲区总经理,基本工资为650,000美元。奈尔有资格获得相当于基本工资90%的年化目标奖金。根据雇佣协议的条款,如果S先生根据奖金计划赚取并批准其潜在的2019年奖金,将不会按其2019年开始日期的 账户按比例减少。Nair先生还有资格获得每年高达300,000美元的地区销售业绩激励奖金,这是基于组织实现了与预订、收入和增长有关的销售相关目标,与下一历年第一季度年终财务调节后的年度公司奖金同时支付。2019年,S先生的佣金奖金不会按比例分配。此外,奈尔先生将在开始工作的30天内获得1,037,500美元的签约奖金。Nair先生将在以下日期获得额外的1,500,000美元,分三次等额支付,每期500,000美元,条件是他继续受雇:2019年8月16日,2020年4月的第二次发薪日期和2021年1月的第二次发薪日期。如果Nair先生在雇佣一周年前无正当理由辞职或因 原因被解雇,他将向公司返还在之前一年内支付的任何签约奖金。根据其雇佣协议的条款,本公司指示搬迁协同集团(RSG)根据RSG S担保买断程序购买S先生的住所,这是与S先生搬迁到德克萨斯州圣安东尼奥有关的。
如果在任何报销款项支付之前,公司税务顾问S确定奈尔先生因报销款项而需缴纳联邦所得税或FICA债务,或者如果美国国税局在以后的任何时间断言奈尔先生因报销款项而须缴纳联邦所得税或FICA义务,公司将向奈尔先生支付不超过900,000美元的额外税款,以便支付给奈尔先生或其代表的净额在支付适用的扣缴款项后,税收或罚款将等于 如果此类付款不纳税则应支付的金额。
162
与Vikas Gurugunti签订雇佣协议
Rackspace US与Vikas Gurugunti签订雇佣协议,于2019年8月12日生效,根据协议,他担任Rackspace解决方案和服务部执行副总裁总裁兼总经理,基本工资为450,000美元。古鲁贡蒂有资格获得相当于基本工资80%的年度目标奖金。Gurugunti先生收到了40000美元的签约奖金,这笔奖金是在他开始受雇后的第一个合理发薪日一次性现金支付的。
此外,每份新公司雇佣协议包括:终止雇用后对Mr.Jones一年半及对塞马赫先生、慕克吉先生、奈尔先生及古鲁贡提先生为期一年的限制,限制新公司S招揽雇员或本公司其他业务关系终止与本公司关系的能力,以及限制 在终止雇用后一年内与本公司竞争的限制。每一份近地天体就业协议还包括惯常的保密契约。
关于他们终止与我们的雇佣关系,Eazor先生、Alterman先生和Hogan女士与我们签订了分居协议 ,根据他们先前存在的雇佣协议提供一定的报酬和福利,如下所述终止或更改控制时的潜在付款 .
163
2019财年年终评选中的杰出股票奖
下表列出了2019财年末的每一项NEO和S未偿还的股权奖励。
2019财年年末杰出股权奖
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 不可行使(1) |
权益 激励 平面图 奖项: 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#)(2) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数量 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 (#)(3) |
市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 ($) |
权益 激励 平面图 奖项: 数量 不劳而获 股票, 单位或 其他 权利,即 是否有 未 既得 (#)(4) |
权益 激励 平面图 奖项: 市场或 派息 的价值 不劳而获 股票, 单位或 其他 权利,即 是否有 未 既得 ($) |
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凯文·琼斯 |
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基于服务的选项 |
| 800,004 | | 12.88 | 4/22/2029 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
基于性能的选项 |
| | 1,599,996 | 12.88 | 4/22/2029 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
基于时间的RSU |
| | | | | 427,176 | 5,539,405 | | | |||||||||||||||||||||||||||
首席执行官绩效RSU Grant |
| | | | | | | 385,584 | 5,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||
达斯汀·塞马赫 |
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基于服务的选项 |
| 200,004 | | 12.87 | 7/29/2029 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
基于性能的选项 |
| | 399,996 | 12.87 | 7/29/2029 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
苏布罗托·穆克尔吉 |
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基于服务的选项 |
| 279,996 | | 12.87 | 7/29/2029 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
基于性能的选项 |
| | 560,004 | 12.87 | 7/29/2029 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
路易斯·奥特曼(5) |
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基于服务的选项 |
203,568 | | | 9.77 | 6/28/2027 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
基于性能的选项 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
希德·奈尔 |
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基于服务的选项 |
| 320,004 | | 12.87 | 7/29/2029 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
基于性能的选项 |
| | 639,996 | 12.87 | 7/29/2029 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
维卡斯·古鲁贡蒂 |
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基于服务的选项 |
| 240,000 | | 12.87 | 8/12/2029 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
基于性能的选项 |
| | 480,000 | 12.87 | 8/12/2029 | | | | |
(1) | 表示受基于服务的归属要求约束的基于服务的未归属期权。有关 基于服务的期权的授予日期,请参阅此表的脚注4。 |
(2) | 表示受基于业绩的归属要求约束的未授予的基于业绩的期权。显示的金额反映了 在截至该日期达到最高MoIC的情况下将授予的最大股份数量。 |
(3) | 表示受基于服务的归属要求约束的未归属的基于服务的RSU。有关基于服务的RSU的归属日期,请参阅此表的脚注4。 |
164
(4) | 表示未授权的基于性能的RSU,受基于性能的授权要求的约束。这些基于业绩的RSU 将根据执行委员会对EBITDA CAGR的S认证的日期授予,与归属RSU相关的普通股股份将从我们根据 2020激励计划可供发行的普通股股份中发行。所显示的数额反映了如果截至该日期已达到基于服务的归属要求,将归属的RSU的门槛数量。 |
基于服务的期权和RSU的归属时间表如下(以S继续受雇至每个适用的归属日期为准):
名字 |
格兰特 日期 |
奖项类型 | 归属附表 | |||
凯文·琼斯 |
4/22/2019 | 选项 | 在五年内获得20%的收益。计划在2020年4月22日、2021年和2022年每年授予约159,996份期权,计划在4月22日、2023年和2024年每年授予约160,008份期权。 | |||
4/22/2019 | RSU | 在三年内获得33%的收益。计划在2020年4月22日、2021年和2022年各授予约142,392套住房。 | ||||
达斯汀·塞马赫 | 7/29/2019 | 选项 | 在五年内获得20%的收益。计划在2020年7月29日、2021年和2022年每年授予约39,996份期权,计划在7月29日、2023年和2024年每年授予约40,008份期权。 | |||
苏布罗托·穆克尔吉 | 7/29/2019 | 选项 | 在五年内获得20%的收益。计划在2020年7月29日和2021年每年授予约55,992份期权,计划在7月29日、2022年、2023年和2024年每年授予约56,004份期权。 | |||
希德·奈尔 | 7/29/2019 | 选项 | 在五年内获得20%的收益。计划在2020年7月29日、2021年和2022年每年授予约63,996份期权,计划在7月29日、2023年和2024年每年授予约64,008份期权。 | |||
维卡斯·古鲁贡蒂 | 8/12/2019 | 选项 | 在五年内获得20%的收益。计划在2020年8月12日、2021年、2022年、2023年和2024年各授予48,000份期权。 |
(5) | S先生于2019年8月30日终止受雇于本公司。关于他的终止,他被授予了额外的基于时间的期权部分,他的基于时间的期权在到期日之前仍然可以行使。 |
就S先生终止聘用一事,其所有尚未授予的股权奖励,不论是否已归属,均即时注销及不再未偿还。根据Eazor先生的离职协议条款,本公司于2019年5月17日或之后的第一个发薪日期向Eazor先生支付了总额为1,500,000美元的款项。就S女士终止聘用一事,其所有尚未支付的股权奖励均被没收。
期权行权和2019财年归属股票 表
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||
名字 |
股份数量 收购日期 锻炼 (#) |
已实现的价值 论锻炼 ($) |
股份数量 收购日期 归属 (#) |
有价值的 在以下日期实现 归属 ($) |
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凯文·琼斯 |
| | | | ||||||||||||
达斯汀·塞马赫 |
| | | | ||||||||||||
苏布罗托·穆克尔吉 |
| | | | ||||||||||||
约瑟夫·埃佐尔 |
| | | | ||||||||||||
路易斯·奥特曼 |
| | 86,400 | (1) | 1,112,328 | |||||||||||
希德·奈尔 |
| | | | ||||||||||||
维卡斯·古鲁贡蒂 |
| | | |
(1) | 38,964股被扣留以支付税款。 |
165
终止或控制权变更时的潜在付款
近地天体雇用协议规定在特定情况下与近地天体S终止雇用有关的补偿和福利 :
凯文·琼斯
| 如果Mr.Jones和S被公司以非正当理由辞职或因辞职而被解雇,Mr.Jones将有权在终止生效之日领取其应计基本工资和福利。在公司以正当理由终止合同时,Mr.Jones将有资格获得其1,000万美元签到现金奖金中任何当时未支付的分期付款,但如果他无充分理由辞职,则没有资格获得。Mr.Jones和S应计的基本工资、福利和签到现金奖金的剩余 分期付款称为应计债务。 |
| 倘若Mr.Jones S因身故或伤残而被终止聘用,则在签立有效解聘书后,彼将有权在终止年度按比例收取其于终止年度的年度花红部分,如及当年度花红支付予本公司其他高级管理人员时,但不迟于终止年度的下一年3月15日。 |
| 倘若Mr.Jones及S被无故解雇(包括本公司不续签其雇佣协议)或Mr.Jones有充分理由辞职,则在其履行有效解聘协议后,Mr.Jones将有权获得除应累算责任外,根据本公司的薪酬惯例继续支付其基本工资12个月,在终止雇佣关系后60天内支付相当于其目标奖金的一笔款项,及 于终止雇佣后12个月内获发还根据《中医药法》继续承保的款项。 |
达斯汀·塞马赫
| 如果塞马赫先生S因其死亡或残疾而被终止雇用,塞马赫先生将有权获得应计和未支付的基本工资和奖金以及适用的员工福利计划所要求的任何款项。 |
| 如果塞马赫先生S被本公司无故或由于公司不续签雇佣协议或塞马赫先生有正当理由辞职,则塞马赫先生将有权获得:(1)塞马赫先生S 12个月基本工资或根据塞马赫S先生所在地的现行遣散费指导方针规定的金额,按照正常薪资惯例和扣除额在定期付款中定期支付;及(2)除在本公司不续订其雇佣协议后,按比例发放奖金,即根据实际业绩水平计算的实际年度绩效奖金中未按比例支付的部分,将在向本公司其他类似情况的员工支付奖金的同时一次性支付给S。 |
| 如果Semach先生发出不续签雇佣协议的通知,他将有权获得截至终止日期的应计和未支付的基本工资,以及适用的雇员福利计划(规定遣散费或解雇费或福利的计划除外)所要求的任何付款。如果本公司确定的终止日期早于雇用期结束前,且Semach先生签署了一份一般免责声明,公司将向Semach先生支付相当于其在雇佣期结束时按比例发放的基本工资的金额,并根据 一般薪资惯例和扣减以定期支付的方式支付。 |
166
苏布罗托·穆克尔吉
| 如果Mukerji先生和S先生因死亡或残疾而被终止雇用,Mukerji先生将有权获得应计和未支付的基本工资和奖金以及适用的员工福利计划所要求的任何款项。 |
| 如果Mukerji先生发出不续签雇佣协议的通知,他将有权获得截至终止日期的应计和未支付的基本工资,以及适用的雇员福利计划(规定遣散费或解雇费或福利的计划除外)所要求的任何付款。如果公司 确定的终止日期早于雇佣期限结束之前,并且Mukerji先生签署了有效的全面解雇协议,公司将向Mukerji先生支付相当于其按比例计算的基本工资的金额,直至 雇佣期限结束(2021年6月30日或其后任何一年),并将根据一般薪资做法和扣除额定期支付。 |
| 倘若Mukerji先生或S先生被本公司无故或因本公司不续订雇佣协议而终止聘用,或Mukerji先生因正当理由终止雇佣协议,则他将有权领取应计及未支付的基本工资及适用的雇员福利计划所规定的任何款项 (有关遣散费或解雇款项或福利的计划除外)。此外,在签署一份有效的全面解雇书后,Mukerji先生将有权:(1)根据Mukerji先生和S先生的工作地点,按照其目前12个月的基本工资或根据Mukerji先生所在地点的现行遣散费准则规定的数额,以较大数额中的较大者,按一般薪资惯例和扣除额定期支付;和(br}(Ii)除在公司不续签雇佣协议后,按比例发放奖金,这是Mukerji先生 根据其离职会计年度适用业绩目标的实际实现程度有权获得的实际年度业绩奖金中未按比例发放的部分。奖金金额将在一次性支付给本公司其他类似情况的员工S的同时发放。 |
希德·奈尔
| 如果S先生因死亡或残疾而被终止聘用,奈尔先生将有权 领取应计和未支付的基本工资和奖金以及适用的员工福利计划所要求的任何款项。 |
| 如果Nair先生发出不续签雇佣协议的通知,他将有权获得截至终止日期的应计和未支付的基本工资,以及适用的员工福利计划(规定遣散费或解雇费或福利的计划除外)所要求的任何付款。如果公司 确定的终止日期早于雇佣期限结束之前,并且Nair先生签署了一份一般免责声明,公司将向Nair先生支付相当于其在雇佣期限结束时按比例发放的基本工资的金额,以根据一般薪资做法和扣除额定期支付 。 |
| 倘若S先生被本公司无故或因本公司不续订雇佣协议而终止聘用,或奈尔先生有充分理由辞职,他将有权领取应计及未支付的基本工资及适用的雇员福利计划(规定遣散费或解雇款项或福利的计划除外)所规定的任何款项。此外,在签署有效的全面解除雇佣合同后,奈尔先生将有权:(I)根据S先生所在的地点,在终止合同时,按照目前12个月的基本工资或遣散费指导方针提供的金额中较大者,以较大者为准,以定期支付的方式支付;(Ii)公司不再续签其雇佣协议时,按比例发放的奖金,即按比例发放的奖金。 |
167
Nair先生本来有权根据实际年度绩效奖金获得的实际年度绩效奖金,否则他将有权根据其离职所在会计年度适用绩效目标的实际实现水平获得 。奖金金额将在一次性支付给本公司其他类似 职位的员工S的同时支付。 |
维卡斯·古鲁贡蒂
| 如果Gurugunti先生和S先生因死亡或残疾而被终止雇用,Gurugunti先生将有权获得应计和未支付的基本工资和奖金以及适用的员工福利计划所要求的任何付款。 |
| 如果Gurugunti先生发出不续签雇佣协议的通知,他将有权获得截至终止日期的应计和未付基本工资,以及适用的雇员福利计划(规定遣散费或解雇费或福利的计划除外)所要求的任何付款。如果公司 确定的终止日期早于雇佣期限结束之前,并且Gurugunti先生签署了有效的全面解雇协议,公司将向Gurugunti先生支付相当于其按比例计算的基本工资的金额,直至 雇佣期限结束(2021年8月13日或此后任何一周年),并将根据一般薪资做法和扣除额定期支付。 |
| 如果Gurugunti先生和S先生被本公司无故或由于本公司不续签其雇佣协议而终止聘用,或Gurugunti先生有充分理由被终止聘用,则他将有权领取截至终止日期的应计和未支付基本工资以及适用的员工福利计划(规定遣散费或解雇付款或福利的计划除外)规定的任何款项。此外,在签署一份有效的全面释放书后,古鲁贡蒂先生将有权:(1)根据S先生的工作地点,按照其目前12个月的基本工资或根据古鲁贡蒂先生所在地点的现行遣散费准则规定的数额,以较大者为准,以定期付款的方式,按照一般的薪资惯例和扣除额定期支付;及(Ii)除在本公司不续签雇佣协议后,按比例发放奖金,按比例表示Gurugunti先生根据其离职所在财政年度适用业绩目标的实际实现程度而有权获得的实际年度绩效奖金中未按比例发放的部分。奖金金额将在一次性支付给本公司其他类似情况的员工S的同时,一次性支付。 |
股权奖励 协议规定了在终止聘用S或控制权变更时的以下待遇:
凯文·琼斯
股票期权
| Mr.Jones将有权在控制权变更三个月周年日(定义见2017年激励计划)加速授予其基于时间的期权,条件是他在该日期继续受雇,或者如果在控制权变更后三个月期间内,由于其 死亡、严重疾病或残疾或因正当理由辞职而被本公司终止。 |
| 如果在控制权变更前,Mr.Jones因去世、严重疾病或残疾或因正当理由辞职而被本公司无故终止,则他将有权加速按比例授予其基于时间的期权的一部分。如果有一个 |
168
在上述任何事件发生后90天内控制权发生变更,则他将有权加速授予其整个基于时间的期权。 |
| 他的绩效股票期权有资格在控制权变更时根据适用的绩效指标 进行授予。然而,如果阿波罗基金收到与控制权变更相关的非现金对价,则阿波罗基金可选择将非现金对价视为现金对价(并确定其公允价值)或不将非现金对价视为现金对价,并允许期权保持未偿还状态 有资格在未来计量日期归属。 |
| 倘若在控制权变更发生前,Mr.Jones及S因死亡、严重疾病或残疾而被本公司无故终止聘用,或因正当理由被Mr.Jones终止聘用,则其基于业绩的期权将保留90天,并仍有资格根据在 期间内取得的适用业绩指标而获授予。 |
| 倘若在控制权变更发生后,Mr.Jones或S因去世、重病或伤残或Mr.Jones有充分理由而被本公司终止聘用而无 理由终止,则阿波罗基金可选择将终止日期视为计量日期,并厘定与控制权变更有关而收取的非现金代价的公允价值,以厘定是否已达到适用的业绩指标,或允许期权保持未清偿及 有资格于未来计量日期归属。 |
基于时间的RSU
| Mr.Jones将有权在(1)控制权变更三个月 周年之日或(2)在无充分理由的情况下被Mr.Jones以外的人终止雇佣时,完全加速授予其以时间为基础的RSU。 |
首席执行官绩效RSU Grant
| CEO绩效RSU赠款有资格在以下情况下授予,根据2020年激励计划,此类普通股股份将从我们根据2020年激励计划可发行的普通股股份中发行。 |
(i) | 受Mr.Jones、S继续与本公司的雇佣关系或其他服务关系至2022年3月31日为止,自确定之日(将是执行委员会对EBITDA CAGR的S认证之日)起,若干RSU将被授予; |
(Ii) | 如果终止发生在2022年3月31日之后,但在确定日期之前,RSU将自确定日期起仍有资格 归属。在RSU未成为既得RSU的范围内,RSU将终止并自确定日期起失效; |
(Iii) | 如果控制权变更发生在2022年3月31日之前,则为了确定EBITDA CAGR,将使用截至该控制权变更前的日历季度最后一天结束的12个月期间的EBITDA ,以代替截至2022年3月31日的期间的LTM EBITDA。 控制权变更发生后,任何RSU(控制RSU的既得变更除外)将立即被没收;以及 |
(Iv) | 除另有规定外,自Mr.Jones、S因任何原因解聘之日起,剩余剩余部分停止归属于 公司,未归属剩余剩余部分将立即没收;但如果Mr.Jones因任何原因被终止,Mr.Jones当时持有的所有剩余剩余部分(无论是否归属)将立即被没收。 |
169
Dustin Semach,Subroto Mukerji,Sid Nair,Vikas Gurugunti
股票期权
| 上述每名近地天体将有权于控制权变更六个月周年日加快授予其基于时间的期权,但须受其于控制权变更之日起继续受雇,或于控制权变更后六个月期间内因其死亡、严重疾病或伤残而被本公司无故终止。 |
| 如果在控制权变更前被本公司无故终止或因其死亡、严重疾病或残疾而被终止,则每名新董事将有权加速按比例授予其基于时间的期权的按比例分配。如果在上述任何事件发生后的90天内控制权发生变化,则他将有权加速授予 其整个基于时间的期权。 |
| 每个NEO基于S业绩的股票期权有资格在控制权变更时根据适用的业绩指标 进行授予。然而,如果阿波罗投资者收到与控制权变更相关的非现金对价,则阿波罗投资者可选择将非现金对价视为现金对价(并确定其公允价值)或不将非现金对价视为现金对价,并允许期权保持未偿还状态 有资格在未来计量日期归属。 |
| 倘于控制权变更发生前,本公司无故或因死亡、重病或伤残而终止聘用新董事S,其基于表现的期权将保留90天,并有资格根据在该期间内取得的适用业绩指标而获授予。 |
| 倘若控制权变更发生后,本公司无故终止聘用S的近主要业务人员 或因其去世、严重疾病或残疾而终止聘用,阿波罗投资者可选择将终止日期视为衡量日期,并厘定与控制权变更有关而收取的非现金代价的公允价值,以确定是否已达到适用的业绩指标,或允许期权保持未清偿及有资格于未来计量日期授予。 |
根据Mr.Jones和S的聘用协议,因下列原因之一:(1)Mr.Jones指控S犯有欺诈或违反忠实义务的任何重罪或其他罪行,或对此提出抗辩;(2)在书面通知后仍多次未履行董事会合理指示的合法职责(但因残疾而致),且未能在15天内改正;(3)欺诈、挪用、挪用公款或大量滥用公司的资金或财产;(四)违反本公司书面政策,或在Mr.Jones、S履行职责过程中的其他故意不当行为,经书面通知后,致使公司受到实质性伤害,且未在15日内予以纠正;(V)违反本雇佣协议,导致公司受到实质性损害,且未在书面通知后15日内予以纠正;或(Vi)违反雇佣协议中的保密或非贬损条款(不包括在Mr.Jones知道此类违规行为后15天内纠正的非故意违规行为)或非竞争条款和 非征集条款;但上述第(Ii)、(Iv)、(V)或(Vi)分项下的任何该等事件并不构成原因 ,除非本公司在该等事件或遗漏最初发生后30天内向Mr.Jones发出书面通知,而Mr.Jones在收到该通知后15天内仍未就该事件或遗漏作出补救。
根据塞马赫·S和奈尔·S先生的雇佣协议,原因是指下列任何行为:(I)故意不当行为,包括(但不限于)违反性骚扰或其他骚扰政策、严重疏忽、挪用公司财产或对公司财产进行重大虚假陈述,而不是将公司财产用于个人目的的惯例和最低限度, 或未采取合理和适当的行动,以防止公司的财务状况、业务或声誉受到实质性损害;(Ii)放弃职责(因残疾除外)(以及,在
170
(br}Semach先生在书面警告和机会治愈后的案件);(Iii)未遵守公司的合法指示,或在书面警告和机会治愈30天后未能达到合理的业绩目标;(Iv)重罪定罪或起诉,新主管认罪或不认罪,或其他可能对S公司声誉造成实质性损害的行为,包括起诉或定罪欺诈、盗窃、挪用公款或涉及道德败坏的犯罪;(V)严重违反雇佣协议;或(Vi)严重违反S公司的聘用和管理政策。
根据琼斯先生、S先生和塞马赫先生、S先生的雇佣协议,好的理由是指未经Mr.Jones、S或塞马赫先生(视情况而定)书面同意而 以下的任何行为:(1)大幅减少职责、责任或权力;(2)要求Mr.Jones、S单独或实质上在距其开始工作之日被允许工作地点50英里以上的地点工作;(3)减少基本工资,或就Mr.Jones而言,减少他的目标奖金;(Iv)在Mr.Jones先生的情况下,任何要求Mr.Jones向本公司董事会以外的人士报告的要求;或(V)本公司重大违反雇佣协议的任何条款或规定;就塞马赫先生而言,他 必须就该等违反行为向本公司提供书面通知。
根据Mukerji先生和S先生及S先生的雇佣协议,好的 理由指以下任何情况:(I)本公司S在接到NEO书面通知后一再未能遵守雇佣协议中的重大条款,说明所称的失败;或(Ii)责任和权力的大幅和不寻常的 减少。如果NEO有充分理由选择终止聘用NEO S,NEO必须首先在30天内向本公司发出书面通知,之后本公司将有60天的时间进行 补救。如果本公司尚未采取补救措施,而近地天体选择终止雇用,则近地天体必须在救助期结束后10天内终止雇用。
约瑟夫·埃佐尔分居协议
关于终止受雇于吾等的事宜,Eazor先生订立了一项离职协议,其中包括:(I)他的基本工资825,000美元,每两周平均支付一次,为期六个月;(Ii)他2019财年的目标花红1,031,250美元,一次性支付;(Iii)1,500,000美元,与取消他的 未偿还股权奖励有关;及(Iv)继续承保S先生的医疗和福利计划(他选择不领取)。此外,Eazor先生与S先生的离职协议规定,向Eazor先生支付1,143,750美元的过渡援助金,作为Eazor先生向S先生提供过渡服务的费用。关于他与本公司的分离,Eazor先生签署了一份文件。
路易斯·奥特曼分手协议
奥特曼先生 于2019年8月30日离职时与吾等订立离职协议,提供现金遣散费962,000美元,分两周平均支付24期(详见2019财年薪酬摘要表的所有其他薪酬 一栏),外加按实际工作表现支付的2019财年S先生的年度业绩奖金(于2020年3月支付)及按比例于离职协议生效日期后的第二笔薪金单上按比例支付216,364美元的留任奖金。此外,奥特曼先生和S先生的离职协议规定,奥特曼先生为协助其职责过渡而提供的服务的过渡金为250,000美元。关于他与我们的分离协议,奥特曼先生签订了股权加速协议。根据股权加速协议的条款,自2019年8月30日(雇佣终止日期)起,本公司加速增发S先生基于服务的期权和基于服务的RSU的额外部分,并延长了期权行权期。此外,公司 将部分基于绩效的RSU和基于绩效的期权有资格授予的期限延长了最多6个月。
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桑迪·霍根分居协议
霍根女士在离职时与我们签订了一项离职协议,其中规定现金遣散费892,000美元,分24次平均支付,每两周一次,每期37,167美元。
根据与我们签订的离职协议,Eazor先生、Alterman先生和Hogan女士必须遵守一年的离职后竞业禁止条款和一年的离职后竞业禁止条款(对于Eazor先生,18个月),以及永久的非贬损和保密契约。每一份分居协议都必须执行一份全面释放协议。
下表汇总了近地天体(不包括Eazor先生、Alterman先生和Hogan女士)在上述每种情况下有资格获得的赔偿,假设相关终止和(如果适用)控制权变更发生在2019年12月31日:
控制权利益的终止和变更摘要
名字 |
效益 |
终端 出于某种原因 ($) |
终端 如果没有 原因/与 充分的理由 ($) |
死亡或 残疾 ($) |
更改中 控制 ($)(1) |
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凯文·琼斯 |
遣散费(2) |
| 1,856,250 | | | |||||||||||||
按比例分配的年度奖金 |
| | 709,161 | | ||||||||||||||
签到奖金(3) |
5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 | | ||||||||||||||
福利延续 |
| 18,643 | | | ||||||||||||||
基于时间的期权加速(4) |
| 10,259 | 10,259 | 74,000 | ||||||||||||||
加速基于性能的选项 |
| | | | ||||||||||||||
基于时间的RSU的加速(4)(5) |
5,539,405 | 5,539,405 | 5,539,405 | 5,539,405 | ||||||||||||||
加速CEO绩效RSU Grant(4)(6) |
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总计 |
10,539,405 | 12,424,557 | 11,258,825 | 5,613,405 | ||||||||||||||
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达斯汀·塞马赫 |
遣散费(2) |
| 485,000 | | | |||||||||||||
按比例分配的年度奖金 |
| 162,442 | | | ||||||||||||||
应计奖金(7) |
| | 162,442 | | ||||||||||||||
基于时间的期权加速(4) |
| 1,585 | 1,585 | 18,667 | ||||||||||||||
加速基于性能的选项 |
| | | | ||||||||||||||
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|
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总计 |
| 649,027 | 164,027 | 18,667 | ||||||||||||||
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|
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苏布罗托·穆克尔吉 |
遣散费(2) |
| 460,000 | | | |||||||||||||
按比例分配的年度奖金 |
| 277,260 | | | ||||||||||||||
应计奖金(7) |
| | 277,260 | | ||||||||||||||
基于时间的期权加速(4) |
| 2,220 | 2,220 | 26,133 | ||||||||||||||
加速基于性能的选项 |
| | | | ||||||||||||||
|
|
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|
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总计 |
| 739,480 | 279,480 | 26,133 | ||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||||||
希德·奈尔 |
遣散费(2) |
| 650,000 | | | |||||||||||||
按比例分配的年度奖金 |
| 885,000 | | |
172
名字 |
效益 |
终端 出于某种原因 ($) |
终端 如果没有 原因/与 充分的理由 ($) |
死亡或 残疾 ($) |
更改中 控制 ($)(1) |
|||||||||||||
应计奖金(7) |
| | 885,000 | | ||||||||||||||
基于时间的期权加速(4) |
| 2,537 | 2,537 | 29,867 | ||||||||||||||
加速基于性能的选项 |
| | | | ||||||||||||||
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|||||||||||
总计 |
| 1,537,537 | 887,537 | 29,867 | ||||||||||||||
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|
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维卡斯·古鲁贡蒂 |
遣散费(2) |
| 450,000 | | | |||||||||||||
按比例分配的年度奖金 |
| 140,055 | | | ||||||||||||||
应计奖金(7) |
| | 140,055 | | ||||||||||||||
基于时间的期权加速(4) |
| 1,731 | 1,731 | 22,400 | ||||||||||||||
加速基于性能的选项 |
| | | | ||||||||||||||
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总计 |
| 591,786 | 141,786 | 22,400 | ||||||||||||||
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(1) | 上表反映了加速授予基于时间的期权的价值,尽管此类基于时间的期权实际上要到控制权变更六个月周年(首席执行官为三个月)后才会实际归属,但受新董事S自该日期起继续受雇的限制。NEO有权在控制权发生变化时加速授予其基于业绩的期权,具体取决于满足所需的业绩指标。根据S公司截至2019年12月31日的业务价值,业绩 指标被假定为尚未实现。 |
(2) | 在Mr.Jones的情况下,这笔款项包括12个月的年度基本工资和目标年度奖金。在Semach先生、Mukerji先生、Gurugunti先生和Nair先生的案件中,这笔款项包括12个月的年度基本工资。 |
(3) | 在被本公司因故终止、本公司无故终止、Mr.Jones有正当理由终止或因死亡或残疾而终止时,Mr.Jones有权获得任何当时未支付的签约奖金分期付款。 |
(4) | 如新董事(Mr.Jones除外)在控制权变更前被本公司无故终止或因其死亡、严重疾病或残疾而被终止,将有权按比例加速授予其按时间计算的期权的一部分 。如果在控制权变更前,Mr.Jones因去世、严重疾病或残疾或因正当理由辞职而被本公司无故终止,则他将有权加速按比例授予其基于时间的期权的一部分。所有期权和RSU价值是使用2019年12月31日普通股标的股份的公平市场价值12.97美元计算的。 |
(5) | Mr.Jones将有权在(1)控制权变更三个月 周年之日或(2)在无充分理由的情况下被Mr.Jones以外的人终止雇佣时,完全加速授予其以时间为基础的RSU。 |
(6) | 为了确定截至2019年12月31日控制权变更时CEO绩效RSU授予的EBITDA CAGR,将使用截至紧接控制权变更前的日历季度最后一天的12个月期间的EBITDA,以取代截至2022年3月31日的期间的LTM EBITDA。在控制权发生变更后,Mr.Jones和S的RSU(控制权既得变更RSU除外)将立即被没收。 |
(7) | Semach先生、Mukerji先生、Gurugunti先生和Nair先生有权在因死亡或残疾而被解雇时领取其应计但未支付的奖金。 |
173
如果支付上述遣散费福利(连同任何其他付款或福利)将导致近地雇员需要缴纳根据《国税法》第280G和4999条对某些金色降落伞安排征收的消费税,则近地雇员就业协议规定,此类付款和 福利将减少到可以在不征收消费税的情况下支付给近地雇员的最大金额,但前提是这种减少将导致近地雇员保留比他收到所有付款并接受消费税的情况下更大的税后福利 。
2019财年董事薪酬
我们在2019财年任职的四名董事会成员获得了担任董事的服务报酬。我们在2019财年任职的所有其他 董事会成员要么是本公司的员工(以Mr.Jones为例),要么是阿波罗、探照灯或ABRY关联公司的员工,他们担任董事期间没有获得任何额外的报酬。
董事薪酬
名字 |
赚取的费用或 以现金支付 ($) |
库存 奖项 ($)(1) |
选择权 授奖 ($)(1) |
总计 ($) |
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迪伦·丰塞卡 |
| 150,000 | | 150,000 | ||||||||||||
杰弗里·本杰明 |
100,000 | 75,000 | | 175,000 | ||||||||||||
米奇·加伯 |
| | 105,707 | 105,707 | ||||||||||||
蒂莫西·坎波斯 |
100,000 | 75,000 | | 175,000 |
(1) | 这些列中的金额反映了授予我们的独立非雇员董事的限制性股票和期权奖励的公允价值,根据ASC主题718计算,不包括估计的没收。授予独立非雇员董事的限制性股票和期权一般在授予日期的一周年时授予,但须继续服务。截至2019年12月31日,Garber先生持有24,000份期权,以每股8.33美元的行权价购买我们普通股的股票,所有这些期权都已归属;13,944份期权,以每股14.34美元的行权价购买我们普通股的股票,所有期权都已归属;以及15,528份期权,以12.88美元的行权价购买我们普通股的股票,没有一项已归属。截至2019年12月31日,冯塞卡和本杰明分别持有11,640股限制性股票和5,820股限制性股票。坎波斯将2019年的限制性股票奖励推迟到2020年才能收到。 |
根据聘书条款,在董事会任职的每一年内,每位董事均可选择获得下列 年度报酬:(I)现金支付100,000美元以及相当于75,000美元除以公平市值的若干RSU或限制性股票;(Ii)100,000美元现金以及等于100,000美元除以公平市值的期权;(Iii)等于150,000美元除以公平市值的若干个RSU或仅限限制性股票(无现金);或(Iv)仅限期权(非现金)等于200,000美元除以公平市值。
新员工福利和股票计划
2020年激励计划
在本次发行完成之前,我们的董事会预计将通过并希望我们的股东批准 2020激励计划,该计划将与此次发行的定价相关地生效。2020年奖励计划将一直有效到生效日期的十周年,除非根据其 条款提前终止。在通过2020年奖励计划后,我们预计不会在2017年奖励计划下发放额外奖励。就CEO Performance RSU Grant发行的任何股票将从我们根据2020年激励计划可发行的普通股 的股票发行;前提是所有条款和
174
此类奖励的条件保持不变。以下2020年激励计划摘要参考《2020激励计划》作为注册说明书(招股说明书的一部分,并最终由我们的董事会采纳)的附件进行了修改。
行政管理。2020年激励计划通常由薪酬委员会管理,除非我们的董事会另有决定 。但是,薪酬委员会可以授权由一名或多名董事会成员或一名或多名高级管理人员组成的委员会授予或修改除受《交易所法案》第16条约束的高级管理人员以外的参与者的奖励。此外,全体董事会将执行2020年激励计划,涉及对非雇员董事的奖励。薪酬委员会和我们的董事会(如果适用)在本文中有时称为管理员。管理员有权解释2020年激励计划和所有奖励协议,并通过2020年激励计划的管理、解释和应用规则,解释、修订或撤销任何此类规则,以及修改2020年激励计划或任何奖励协议,但受2020激励计划中规定的某些限制的限制。
资格。有资格参加2020年激励计划的人员包括本公司董事会所有非雇员成员 ,以及本公司及其母公司和子公司的员工和顾问,由署长决定。根据2020年激励计划,只有我们的员工或母公司或子公司的员工可以获得激励股票期权 (Iso)。
授权股数。根据2020年激励计划,我们可供发行的普通股的最大数量 将不超过25,000,000股,所有这些股票都可以在行使ISO时发行。该等股份可以是授权但未发行的股份、库藏股或在公开市场购买的股份。
根据2020年奖励计划须予奖励的任何股份如(I)被没收或到期,(Ii)以现金结算,(Iii)转换为与公司交易有关的另一人的股份,(Iv)由参与者投标或扣留以支付股票期权的行使价,(V)由参与者投标或扣留以履行任何奖励的预扣税款 义务,(Vi)须受股票增值权(非典型肺炎)规限,且不是因行使时与香港特别行政区的股票结算有关而发行的,或(Vii)以行使股票期权所得的现金在公开市场购买,则这些股份可再次用于2020年奖励计划下的新授予。
根据2020年奖励计划授予的奖励 假设或取代以前由实体就公司交易而授予的未偿还股权奖励,例如合并、合并、合并或收购财产或股票(替代奖励),将不会减少根据2020年奖励计划授权授予的股份,并且如果该等 奖励被没收或到期,受该等替代奖励的股份不得被添加到2020年奖励计划和S的股份储备中。
非员工董事薪酬限额。尽管2020年激励计划或我们的任何政策中对非员工董事薪酬有任何其他规定, 非员工董事在任何财年因服务而获得的薪酬总额最高不得超过750,000美元,计算方法为(I)所有应以股票支付的奖励的授予日期公允价值与根据2020激励计划授予的任何其他奖励的最高现金价值之和,加上(Ii)以董事会和委员会聘用金形式以及会议或类似费用形式的现金薪酬。但是,上述限额不适用于非雇员S首次被任命或当选为董事董事会成员当年支付的任何薪酬 。
资本化的变化。管理人拥有广泛的自由裁量权,可以根据2020年激励计划采取行动,并调整2020年激励计划下可发行的股票数量和种类
175
奖励计划以及现有和未来奖励的条款、条件和行权价格(如果有),以防止预期收益被稀释或扩大,并在发生影响我们普通股的某些交易和事件时促进必要或 理想的变化,例如股票股息、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易。此外,在与我们的股东进行称为股权重组的某些非互惠交易的情况下,署长将对2020年激励计划和未偿还奖励进行公平调整。
可供授予的奖项。2020年激励计划规定授予股票期权,包括ISO和不合格股票期权(NSO)、SARS、限制性股票、RSU、其他基于股票的激励奖励、股息等价物和基于现金的激励奖励。2020年奖励计划下的所有奖励将在奖励协议中列出,其中将详细说明奖励的所有条款和条件,包括任何适用的归属和支付条款、绩效标准和终止后行使限制。除现金奖励以外的奖励一般将以我们普通股的股票进行结算, 但行政长官可以规定任何奖励的现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。
股票期权与SARS。 股票期权规定将来以授予日设定的行使价购买我们普通股的股份。与非国有组织不同的是,如果满足《1986年国税法》(经修订的《国税法》)的某些持有期和其他要求,ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。SARS使其持有人在行使权利时,有权在授予日至行使日之间获得相当于 股票增值的金额,以股票、现金或股票和现金的组合形式支付。根据2020年激励计划授予的所有股票期权和特别提款权的行使价将不低于授予日我们普通股公平市值的100%,但替代奖励除外。股票期权的行权价格可由参与者以管理人允许的任何形式支付,如下文第 节所述奖金的支付?股票期权和SARS可由管理人决定行使,但在任何情况下,其期限不得超过授予之日的十周年。然而,授予任何人的ISO,如果在授予日拥有我们所有股票类别或我们的任何母公司或子公司全部总投票权的10%以上的股票,其行使价应不低于授予日我们普通股公平市值的110%,并且期限不得超过授予日五周年。如果任何符合资格的个人在任何日历年首次可行使的ISO的公平市场总价值超过100,000美元,则在守则第422节所要求的范围内,这些期权将被视为NSO。参与者有权授予和行使期权或SAR的期限由 管理员设置。管理人可以加速期权的授予,前提是期权在到期、终止或没收后不能授予。
除非管理署署长另有决定或授标协议另有规定,因参与者S终止服务而不可行使的期权或特别行政区此后不得行使,而该不可行使部分将于参与者S终止服务时终止。除非我们另有决定,否则,如果在期权(ISO除外)或SAR期限的最后一个营业日(I)适用法律禁止行使期权或SAR,或(Ii)适用参与者因我们的任何内幕交易政策(包括封闭期)而无法买卖股票,则期权或SAR的期限应延长至法律禁止或禁售期结束后30天;但在任何情况下,延期期限都不会超过适用期权或特别行政区的十年(或更短)期限。
限制性股票。受限股票是对我们普通股的不可转让股票的奖励,除非满足特定条件,否则这些股票将被没收,并且可能会受到收购价格的限制。在发行限制性股票后,参与者将拥有股东的所有权利,包括获得股息和其他分派的权利,但须遵守
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管理员S自由裁量权。授权期将由管理人设定。管理人可以通过取消对奖励施加的任何和所有限制来加速限制性股票的授予。此外,管理人可以规定,在发生某些事件时,如控制权的变更或服务的终止,归属不会停止。除非管理人另有决定,如果参与者S的服务在适用的限制期内终止,并且该参与者持有限制性股票奖励,则(I)如果该参与者没有为限制性股票奖励支付任何价格,则该 限制性股票奖励的未授予部分将在参与者S终止之日免费没收和取消,或(Ii)如果该参与者为限制性股票奖励支付了价格,然后,我们将有权以每股现金价格回购此类限制性股票奖励的未归属部分,回购价格相当于参与者为此类限制性股票奖励支付的价格或适用奖励协议中指定的其他金额。
RSU奖。RSU是未来交付我们普通股的合同承诺,除非满足指定的条件,否则这些股份也可能被没收。参与者没有股东权利,除非和直到RSU被授予并且股份被交付给参与者。根据授标条款或参与者的选择(如果管理人允许延迟交付),可延迟交付与RSU相关的股份。授权期将由管理人设定。管理人可以通过取消对 奖励的任何和所有限制来加速限制性股票的授予。除非管理署署长另有规定,否则RSU将以完全可转让股份的形式结算和支付,但也可以现金或股票和现金的组合方式结算。此外,管理人还可以规定,在发生某些事件(如控制权变更或服务终止)时,授予不会停止。
其他以股票或现金为基础的奖励 。其他以股票或现金为基础的奖励是与我们的普通股或与我们的股票相关的价值指标的股票或从我们的普通股或与我们的股票相关的价值指标关联或派生的奖励,并且可能仍然可以没收,除非和直到满足特定的条件。此类奖励将以股票、现金或股票和现金相结合的形式支付。这些以股票或现金为基础的奖励可以但不一定代替参与者以其他方式有权获得的补偿。
股息及股息等价物。股息等价物代表有权获得与我们普通股股票支付的股息等值的权利,可以单独授予,也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。股息等价物自股息记录日期起计入,期间由管理人决定,由授予奖励之日起至奖励授予、行使、分配或失效之日止。除非署长另有决定,否则基于奖励授予前支付的股息的股息等价物将仅在奖励归属的范围内支付给参与者 ,在任何情况下,任何奖励都不得规定参与者S在该奖励授予之前收到任何其他股息。
归属和业绩标准。署长确定的授予条件可能适用于每个奖励,可能包括继续服务、 根据2020年激励计划中规定的绩效标准或署长确定的其他标准实现绩效目标,和/或其他条件。
奖金的支付。如果参与者被要求为任何奖励或根据该奖励可发行的股票支付费用,例如在行使股票期权时,此类支付可通过管理人允许的方式进行,包括现金、电汇或支票、股票(包括根据奖励行使可发行的股票)、交付 书面或电子通知,表明参与者已就行使或授予奖励后可发行的股票向本公司可接受的经纪人下了市场卖单,经纪人被指示向我们支付足够的出售净收益的 部分,通过以下方式,即我们从行使或结算裁决时可发行或可交付的股份中扣留一些公平市值等于所需支付总额的股份。
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管理人可自行决定接受的任何其他形式的法律对价,或此类允许的支付形式的任何组合。
控制权变更的影响。如果控制权发生变更(定义见2020年激励计划), 2020年激励计划下的未完成奖励将受制于适用奖励协议、证明控制权变更交易的协议的条款和条件,或在未经 参与者和S同意的情况下被视为署长S酌情决定权中的其他决定,并且此类待遇不必以相同方式适用于所有未完成奖励。S署长对控制权变更后如何处理未完成的奖励的决定将是最终的、具有约束力的,并且 是决定性的。
非美国参与者。管理人可以决定哪些子公司将被纳入2020年激励计划,哪些美国以外的个人将有资格参与2020年激励计划,并可以修改奖励条款、制定子计划和/或调整其他奖励条款和条件,但要遵守上述股份限制,以便于授予受美国以外国家/地区法律和/或证券交易所规则约束的奖励。
不可转让。除了遗产规划、某些受益人指定、继承法和分配法,以及根据S-8规则(在署长S酌情决定权中)转移给允许的家庭成员受让人的有限例外情况外,2020年激励计划下的奖励通常是不可转让的,并且只能由参与者行使。
图则修订及终止。 2020年激励计划的有效期为10年。我们的董事会可以随时修订、暂停或终止2020年激励计划;但是,除非与我们资本结构的某些变化有关,否则任何增加2020激励计划可用股票数量、重新定价任何股票期权或特别提款权、或取消任何股票期权或特别提款权以换取现金或其他奖励的任何修订都需要 股东批准。未经参与者同意,2020年奖励计划的任何修订、暂停或终止不得对以前授予或授予的任何奖励项下的任何权利或义务造成重大不利影响 ,除非奖励协议另有明确规定。
追回/没收。所有裁决将受我们实施的任何追回政策的条款以及适用法律或证券交易所上市规则所要求的任何追回政策的约束。
员工购股计划
在本次发售完成之前,我们的董事会预计将采纳并希望我们的股东批准我们的员工股票购买计划(ESPP),该计划将在本次发售的前一天生效,并视 本次发售的情况而定,并将一直有效,直到我们的董事会终止。ESPP的目的是为我们的合格员工和我们的任何母公司、子公司或附属公司的员工提供机会,通过自愿从该等员工的合格薪酬中扣除,以折扣价购买股票。 根据ESPP授予的权利旨在被视为(I)根据守则第423节定义的员工股票购买计划授予的购买权(该术语在守则第423节中定义),或(Ii)根据不受守则第423节要求的员工股票购买计划授予的购买权(不受守则第423节要求的购买权)。以下ESPP摘要参考了我们董事会最终采纳的ESPP,对全文有保留意见。
行政管理。ESPP将由薪酬委员会管理。除其他权力外,薪酬委员会将拥有解释ESPP的权力,
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根据ESPP确定资格和裁决有争议的索赔,确定ESPP下购买权的条款和条件,并做出任何其他决定并采取任何其他适合ESPP管理的 行动。在适用法律不禁止的范围内,薪酬委员会可将其权力委托给一个小组委员会、一名或多名我们的官员或其他个人或团体,包括协助日常工作ESPP的管理。
资格。一般来说,任何与我们或为所得税和就业税扣缴和申报目的而与我们或指定公司建立雇员-雇主关系的个人都有资格参加ESPP,并可以根据薪酬委员会指定的程序向公司提交登记表格或适当的在线表格。薪酬委员会可酌情决定,如果员工不符合ESPP中规定的某些条件,则员工将没有资格参加股票发售。任何雇员均无资格获授ESPP下的任何 购买权,条件是紧接授予购买权后,雇员将拥有本公司普通股或本公司任何附属公司或母公司的股份(包括该雇员根据所有尚未行使的购买权可购买的任何股份)的总总投票权或总总投票权或总价值的5%或以上的股份,亦不会授予任何雇员在任何历年根据ESPP购买价值超过25,000美元的股份的购买权(根据授予购买权之日的股份公平市价厘定),该等购买权仍未行使。如果符合资格的员工是美国以外司法管辖区的公民或居民,如果当地法律禁止他们参与ESPP,或者遵守当地法律会导致423优惠不符合本准则第423节的资格,则可将其排除在ESPP之外。在非423要约的情况下, 如果薪酬委员会认定这些合格员工出于任何原因参与ESPP或要约是不可取或不可行的,则有资格的员工可能被排除在参与ESPP或要约的范围之外。
授权股数。根据ESPP,可供发行的最大股票数量将不超过11,500,000股。这些股份可以是授权但未发行的股份、库存股或在公开市场购买的股份。如果因资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票分红、拆分、合并、重新分类或换股、合并、合并、配股、分离、重组或清算或公司结构或股份的任何其他变化而影响股票的数量、类别、价值或条款,包括任何非常股息或非常分配(但不包括任何常规现金股息),则薪酬委员会为防止稀释或扩大根据ESPP提供的利益或潜在利益,以其认为公平的方式,调整根据ESPP可交付的股份数量和类别、每股购买价以及ESPP下尚未行使的每项权利所涵盖的股份数量。
非美国子计划。薪酬委员会还将有权通过必要或适当的子计划,以允许外籍或在美国境外受雇的员工参加ESPP。这些子计划可能会改变ESPP的条款,但根据ESPP保留供发行的股票数量除外,以适应当地法律、海关和非美国司法管辖区程序的要求。
供货期。ESPP将通过连续的 发售期间实施,新的发售期间自相关发售期间的第一个交易日开始至相关发售期间的最后一个交易日终止。除非薪酬委员会酌情另有决定 ,否则每个要约期将由一个大约六个月的购买期组成,与要约期同时进行。除非薪酬委员会另有决定,要约期从7月1日(或之后的第一个交易日)开始。
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至12月31日(或该日期之前的第一个交易日)和1月1日(或之后的第一个交易日)至6月30日(或该日期之前的第一个交易日)。 但是,首次发售期限将从本次发行之日起至2020年12月31日。薪酬委员会有权就未来的产品设定额外或替代的连续或重叠的供款期、供款期内不同的 个购买期、一个或多个供款期或购买期的不同持续时间、或此类供款期的不同开始或结束日期,但任何供款期的持续时间不得超过27个月。
工资扣减、购买价格和购买股票。除非薪酬委员会另有规定 ,在每个购买期间,最高可通过工资扣减支付员工S的合格薪酬(如员工持股计划中的定义)的15%。员工可以 选择在提供期间内两次降低薪资扣除率,但只能在ESPP的投保期内提高此类薪资扣除率。根据ESPP,在发售期间内出售股份的每股收购价将等于股份公平市值的85%中的较小者(I)在发售期间的第一个交易日,或(Ii)在购买日期(即购买期间的最后一个交易日)。 为此目的,公平市场价值通常指股票在适用日期的收盘价。然而,对于首次公开募股期间,公平市场价值将以本招股说明书中规定的向公众公布的初始价格为基础。
每项购买权将于适用的购买日期自动行使,并将代表 每名员工购买股份,方法是将适用购买期的员工S供款用于按该购买日期的有效购买价购买全部股份。在任何 单次发售期间,每位员工可购买的最大股票数量不得超过500股,或薪酬委员会指定的其他金额。
撤资和终止雇佣关系。雇员可以按照补偿委员会规定的程序退出要约期并获得供款退款。收到退款通知后,从紧随退款通知生效之日起的工资期开始,代表该员工的缴费扣除将停止,该员工在下一个 投保期之前将没有资格参加ESPP。存入雇员账户的款项将在切实可行的范围内尽快退还,不含利息。一旦因任何原因终止雇佣或失去符合资格的员工身份,ESPP的参与将立即终止 ,工资扣除将停止,并将在可行的情况下尽快退还记入员工S缴费账户的任何金额,不含利息
控制权的变化。如果控制权发生变更(如ESPP中的定义,但不包括公司的清算或解散),则将公平地调整和承担每一尚未行使的购买权,或由继任公司或该继任公司的母公司或子公司取代同等的购买权。如果继承人 公司拒绝承担或替代购买权,或者不是上市公司,则通过在拟议的控制权变更日期之前设置新的购买日期来缩短当时正在进行的发售期限,在 之后,发售期限将结束。在公司发生清算或解散的情况下,我们的董事会或薪酬委员会有权决定ESPP下未完成的购买权的处理方式。
ESPP的修改和终止。我们的董事会或薪酬委员会可以随时修改ESPP,条件是如果根据守则、证券法律或法规或我们所在证券交易所的规则或法规,需要股东批准
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股票上市或交易,则除非在可能需要的时间内获得我们股东的批准,否则此类修订将不会生效。我们的董事会可以随时暂停ESPP 或停止ESPP,包括缩短与剥离或类似公司活动相关的招股期限。ESPP终止后,所有供款将停止,所有记入员工S账户的金额将公平地用于购买当时可供出售的全部股票,任何剩余金额将立即退还给员工,不含利息。
税收后果
美国联邦所得税 后果
以下是根据2020年激励计划授予、行使和归属奖励、根据ESPP购买股票和处置如此收购的股票所产生的重大美国联邦所得税后果的一般摘要,旨在反映该准则及其下的法规的当前规定。本摘要不是适用法律的完整说明,也不涉及外国、州、当地或工资税考虑因素。本摘要假定摘要中描述的所有奖励不受或符合《守则》第409a节的要求。此外,由于参与者的特殊情况等原因,美国联邦所得税对任何特定参与者的影响可能与本文中描述的不同。
2020年激励计划下的股票期权。在授予或授予或行使这些期权时,ISO的持有者一般不会承担联邦所得税义务。然而,行使时的价差将是一项税收优惠,这可能会产生发生行使的纳税年度的替代最低纳税义务。如果 持有人在授予之日起两年后至行使之日后一年内没有出售股份,行权价格与股份出售时变现金额之间的差额将构成长期资本收益或损失。假设持有期满足,我们将不允许就授予或行使激励性股票期权而扣除联邦所得税。如果, 在授予之日起两年内或行使之日起一年内,通过行使激励性股票期权获得的股份的持有人处置了这些股份,参与者一般将在处置时实现应纳税的 补偿,其数额等于行权价格与行使日股份的公平市值之间的差额或随后处置股份时实现的金额,并且该 数额通常可由我们出于联邦所得税的目的予以扣除。根据守则第280G条和第162(M)条对支付给这些条款指定的高管的薪酬的扣除额可能存在的限制。最后,如果激励性股票期权在任何一年中首次适用于总价值超过100,000美元(基于授予日期价值)的股票,则针对这些超额股份的激励性股票期权部分将被视为联邦所得税目的的非限定股票期权。
参与者在授予或授予不符合激励性股票期权(非限定股票期权)的期权时,将不会获得任何收入。在行使 不合格股票期权时,参与者将确认普通薪酬收入,金额相当于相关已行使股票的公允市值相对于行使时支付的期权行权价的超额(如有),参与者S的计税基准将等于已确认的薪酬收入与行使价格之和。我们将能够为美国联邦所得税 扣除相同的超额金额,但此类扣除可能受到守则第280G和162(M)节的限制,用于支付给这两节中指定的某些高管的薪酬。如果出售因行使非限制性股票期权而收到的股份,行使日后的任何增值或贬值一般将作为资本利得或损失征税,如果该等股份的持有期超过一年,则为长期损益。
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2020年激励计划下的SARS。参与者不会在授予或归属特区时变现任何收入。在行使特别行政区时,参与者将确认普通补偿收入,数额相当于就特别行政区收到的付款的公平市场价值。我们将能够为美国 联邦所得税扣除相同的金额,但此类扣除可能受到代码第280G和162(M)节的限制,用于支付给这些节中指定的某些高管的薪酬。
2020激励计划下的限制性股票。参与者将不会在授予限制性股票时缴税,除非 参与者选择在授予时根据守则第83(B)条征税。在授予限制性股票成为可转让股票或不再面临重大没收风险之日(即归属日期),参与者将获得等同于该日股票公平市值与参与者为该等股票支付的金额(如有)之间的差额的应税补偿,除非参与者根据守则第83(B)节选择在授予时征税。如果参与者根据第83(B)条作出选择,参与者将在授予时获得应纳税补偿,该补偿等于授予日股票的公平市场价值与参与者为该等股票支付的金额(如果有)之间的差额。如果作出选择,参与者将不被允许扣除随后需要退还给我们的金额。特别规则 适用于受《交易法》第16(B)条约束的高级管理人员和董事收到的限制性股票的接收和处置。我们将能够在参与者确认的同时扣除参与者因美国联邦所得税而获得的 应税补偿金额,但此类扣除可能受到《守则》第280G和162(M)节的限制,用于支付给这些章节中指定的某些高管的薪酬。
2020年奖励计划下的RSU。参赛者将不会在授予或授予RSU奖项时缴税。相反,在根据RSU奖励交付股票或现金时,参与者将获得等于参与者就奖励实际获得的股票数量(或现金金额)的公平市场价值的应税补偿。出于美国联邦所得税的目的,我们将能够 扣除参与者的应税薪酬金额,但根据《守则》第280G和162(M)节的规定,对于支付给这些章节中指定的某些高管的薪酬,扣除可能受到限制。
2020年激励计划下的其他股票或现金奖励。根据另一种基于股票或现金的裁决以股票或现金支付的接受者一般将确认普通收入,其数额等于收到的普通股或现金的公平市场价值。如果需要,必须对参与者确认的收入预扣所得税。受《守则》第162(M)条的限制,我们将获得等于参与者认可的普通收入的联邦所得税扣除。
2020年激励计划下的股息等价物。参与者在发放股息等价物时没有实现应纳税所得额,我们当时无权扣除。当支付股息等值时,参与者确认普通收入,我们有权获得相应的扣除,但受《守则》第162(M)节的限制。
根据ESPP提供的423项服务。根据423发行授予的股票购买权旨在使根据员工股票购买计划授予的购买权有资格享受联邦 优惠所得税待遇,该计划符合准则第423(B)节的规定。根据这些规定,在根据ESPP购买的 股票出售或以其他方式处置之前,参与者将不会对任何收入纳税。如果股票在购买权授予日起两年内(即要约期开始时)或在购买股票之日起一年内出售,这种交易被称为取消资格处置,参与者将在该处置年度实现相当于公允价值差额的普通收入。
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股票在购买日期和购买价格时的市值。该等普通收入的金额将计入股份的参与者S基准,经该基准调整后在出售股份时确认的任何额外收益或由此产生的亏损将为资本损益。如果参与者在购买日期后持有股票超过一年,则资本收益或亏损将是长期的。
如果根据ESPP购买的股份在购买权授予日期后两年以上和股份转让给参与者后一年以上出售(或以其他方式处置),则(I)股份在出售时的销售价格超过购买价格,以及(Ii)股份的公平市值在购买权授予日期的 超过购买价格(在要约期的第一天确定),两者中较小的一个将被视为普通收入。如果销售价格低于购买价格,则不会报告普通收入。任何该等普通收入的金额 将计入参与者S所持股份的基准,在该基准调整后在出售股份时确认的任何额外收益或由此产生的亏损将为长期资本损益。
一般情况下,我们将有权在该年度扣除等同于 参与者因此类处置而实现的普通收入金额的丧失资格处置,但须满足任何纳税申报义务和守则下的适用限制。在其他情况下,不允许扣除。
ESPP下的非423项服务。如果购买权是根据 非423发行授予的,则相当于股票在购买日的公平市值与购买价格之间的差额的金额将被视为购买时的普通收入。在这种情况下,该等普通收入的金额将计入参与者S在股份中的基准,在该基准调整后在出售股份时确认的任何额外收益或由此产生的亏损将为 资本损益。如果参与者在购买日期后持有股票超过一年,则资本收益或亏损将是长期的。
我们一般将有权在购买年度扣除参与者因此类处置而实现的普通收入金额,但须满足任何纳税申报义务和守则规定的适用限制。对于美国参与者,FICA/FUTA税通常与参与非423产品所获得的普通收入相关。
年度奖励计划
关于此次发行,薪酬委员会预计将采用Rackspace Technology,Inc.年度激励计划(AIP)。 以下摘要简要描述了AIP的主要特征,并通过参考AIP全文对其全文进行了限定。
AIP是一项年度激励计划,由我们的首席执行官挑选并经薪酬委员会批准,为符合条件的高管(包括被任命的高管)以及我们和我们子公司的其他 员工提供现金奖励的机会。根据AIP,我们可以根据薪酬委员会根据AIP制定的绩效目标的实现情况向参与者提供现金奖励,该目标可能基于我们的绩效,包括我们的任何部门、业务部门、子公司或业务线,和/或参与者的个人绩效。AIP将于2021年1月1日起 生效。
AIP将由薪酬委员会管理,并有权根据适用的法律和证券交易所规则授予其行政权力。在每个日历年(计划年)的4月1日之前,薪酬委员会将确定(I)潜在的赔偿金
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以参与者S年度基本工资(奖励水平)的百分比表示的金额,包括(如果适用)与相应绩效水平相关联的门槛、目标和最高奖励水平,(Ii)适用的业绩目标,以及(Iii)这些业绩目标的权重,在每种情况下,首席执行官和薪酬委员会每年批准其薪酬的所有其他官员(此类个人在AIP中被描述为高管)。对于所有其他参与者,薪酬委员会将批准奖励水平和我们的绩效目标,而个人绩效目标(如果有)和绩效目标的权重将由首席执行官或参与者S主管在首席执行官的批准下制定。
我们的业绩目标可能基于薪酬委员会为每个计划年度建立的某些财务或运营标准的实现情况,如AIP中所述。薪酬委员会将在实际可行的情况下,在我们的审计财务报表可用于每个未支付奖金的计划年度后,确定该计划年度我们的 绩效目标的实现程度。薪酬委员会可能会调整我们实现业绩目标的计算方法,包括考虑以下事件的调整:收购或处置、重组和/或其他非经常性费用、汇率影响、会计原则的变化、公司税的法定调整、非常或非经常性项目、由于某些公司交易、其他非常项目和薪酬委员会认为适当的其他事实、情况或考虑而导致的资本变化。
将由薪酬委员会确定执行干事是否实现了为某一计划年确定的个人业绩目标。除执行干事以外的参与者是否实现了个人业绩目标,将由首席执行干事作出决定,但须经薪酬委员会最后核准。除此等个人表现目标外,薪酬委员会及/或行政总裁(视乎情况而定)可对奖励适用个人表现修正,使薪酬委员会及/或行政总裁可酌情根据参赛者S的个人表现,对支付予任何参与者的奖励作出正面或负面的修订(或取消),但最高增幅不得超过薪酬委员会就每个计划年度厘定的 目标奖励水平。
任何计划年度的奖励将以现金形式支付,通常在薪酬委员会和/或首席执行官(视情况而定)确定达到适用的业绩目标后,在切实可行的范围内尽快支付。参赛者一般必须在奖励支付日期 受雇,才能收到计划年度的计划付款,但参赛者S退休、死亡、伤残或被解雇的情况除外,或参赛者与我们或我们的任何子公司之间的 书面协议另有规定。
在适用法律、规则或法规以及我们因防止欺诈、治理、避免对我们及其附属公司造成金钱或声誉损害或类似的 考虑因素而采用的任何政策、指导方针或委员会章程所要求的范围内,奖励将被没收和/或偿还给我们。
赔偿委员会有权随时修改、暂停或终止AIP。
非员工董事薪酬
在本次发行完成之前,我们的董事会将批准Rackspace Technology,Inc. 非员工董事薪酬政策(以下简称薪酬政策)成为
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在本次发售完成后生效。薪酬政策可由我们的董事会酌情审查、修订或修改。董事 补偿政策的补偿如下所述。
我们非雇员董事的薪酬包括现金和基于股权的薪酬。凯文·琼斯是董事的一名员工,他作为董事会成员将不会获得任何额外的报酬。此外,受雇于阿波罗附属公司的Sambur先生和Sobel先生、受雇于Searchlight附属公司的格拉特先生和受雇于ABRY附属公司的St.Jean先生将不会因他们作为我们董事会成员的服务而获得任何额外报酬。
年度补偿
下表介绍了非雇员董事薪酬的 组成部分:
补偿元素 |
金额 | |||
年度现金预付金 |
$ | 100,000 | ||
年度股权奖(在每次股东年会后授予的限制性股票单位)(1) |
$ | 200,000 | ||
非执行主席年度股权奖 |
$ | 100,000 | ||
额外的年度聘用费(2) |
||||
领衔董事费用(如果我们的首席执行官是我们的董事会主席) |
$ | 30,000 | ||
审计委员会委员费 |
$ | 20,000 | ||
薪酬委员会委员费 |
$ | 15,000 | ||
提名及企业管治委员会委员费用 |
$ | 15,000 |
(1) | 根据薪酬政策的规定,非员工董事如果在相关年度的年度股权奖励之日之后加入我们的董事会,将有资格在董事首次任命S为董事会成员后获得按比例分配的年度股权奖励。 |
(2) | 非员工董事只能额外获得一份年度聘用金, 与董事在多个委员会或多个角色中的S服务无关。收到的额外年度定金将是董事有资格获得的最高额外年度定金。 |
持股准则
在非雇员董事首次被任命或选举为董事会成员之日起五年内(不包括在阿波罗、探照灯或艾伯维关联公司工作的非雇员董事),该非雇员董事必须获得价值至少等于350,000美元的普通股的所有权,并且必须保持这种所有权直到从我们的董事会退休。
董事赔偿限额
根据薪酬政策和2020年激励计划,我们向每个非员工董事授予的所有股权奖励和作为非员工董事服务的补偿而支付的所有现金薪酬的授予日期价值在任何日历年不得超过750,000美元,条件是该限制 不适用于非员工董事首次被任命或选举为我们董事会成员所在年度支付的任何薪酬。
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某些关系和关联方交易
除了对我们执行官员和董事的薪酬安排(见高管薪酬?对于我们指定的高管和董事的薪酬安排的讨论)和以下讨论的交易,没有我们是或将成为当事人的交易,其中:
| 涉及的金额超过或将超过12万元;及 |
| 本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士,或上述人士的直系亲属的任何成员,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
相关交易的政策和程序
本次发行完成后,我们将通过书面的关联人交易政策(政策), 该政策将阐述我们的政策,即我们的审计委员会审查、批准、批准和披露所有重大关联人交易的政策。根据政策,我们的审计委员会将全面负责政策的执行和遵守。
就本保单而言,关连人士交易是指我们曾经、现在或将会成为参与者的交易、 安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系),所涉及的金额超过、超过或将超过120,000美元,而任何关连人士(如保单所界定的 )曾经、曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。?关联人交易不包括任何涉及高管的雇佣关系或交易,以及仅由我们的董事会或审计委员会审查和批准的雇佣关系产生的任何相关薪酬 。
政策 将要求在进行此类交易之前,向我们的法律部门提供建议中的关联人交易的通知。如果我们的法律部门确定该交易是关联人交易,则建议的交易将提交给我们的审计委员会进行审议。根据该政策,我们的审计委员会可以只批准符合或不符合我们的最佳利益和股东的最佳利益的关联人交易。如果我们发现之前未根据政策审查、批准或批准的关联人交易,并且该交易正在进行或已经完成,则该交易将提交给审计委员会,以便其可以决定是否批准、撤销或终止该关联人交易。
该政策还将规定,审计委员会将审查正在进行的某些先前批准或批准的关联人交易,以确定关联人交易是否仍符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。此外,我们将定期向董事和高管询问他们可能参与的或他们可能知道的任何潜在的关联人交易。
与行政人员及董事的交易
2017年4月,本公司董事Benjamin先生、Campos先生、Fonseca先生和Garber先生以及若干前高管从本公司购买了总计720,000股普通股,总金额约为600万美元。
2017年5月,某些现任和前任高管 从本公司购买了总计150,000股普通股,总金额约为130万美元。
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Rackspace US于2009年6月与RSG签订搬迁服务协议,据此,RSG 为Rackspace US提供管理服务,以协助其员工搬迁。于2019年6月,Rackspace US与RSG订立搬迁服务协议附录,据此RSG同意就S先生搬迁至德克萨斯州圣安东尼奥而购买其住所。Rackspace US同意向RSG提供资金,以支付将支付给Nair先生的股权款项,以及与收购该物业相关的成本。 根据搬迁服务协议,Rackspace US于2020年2月就RSG和S随后出售房屋的损失向RSG支付了约30万美元。
投资者权利协议
2016年11月3日,关于收购Rackspace,我们与Searchlight和其中一只阿波罗基金达成了一项投资者权利协议。在完成本次发行的同时,我们打算修订和重述此类 投资者权利协议(经修订和重述,即SCP投资者权利协议)。SCP投资者权利协议将规定,只要Searchlight及其关联公司继续持有至少6,000,000股我们的普通股(取决于任何公平调整),金额相当于Searchlight最初从Rackspace收购中收到的普通股股份的50%(在股票拆分生效后),Searchlight将有权(A)提名一名董事进入我们的董事会,以及(B)指定一名Apollo进入公司某些子公司的董事会,阿波罗基金及其各自的关联公司任命任何董事为该公司S董事会(或类似机构)的成员。Searchlight最初提名格拉特先生为Searchlight董事会候选人,进入我们的董事会,他将担任董事的第三类人。
2016年11月3日,关于Rackspace收购,我们与ABRY的关联公司和阿波罗基金之一签订了投资者权利协议(原始的ABRY投资者权利协议);2017年11月15日,关于收购Datapipe,我们与ABRY的关联公司和阿波罗基金的其中一个签订了单独的投资者权利协议(原始的Datapipe投资者权利协议)。在完成本次发售的同时,我们打算与阿波罗基金之一和ABRY的关联公司订立一项新的投资者权利协议,该协议将取代原有的ABRY投资者权利协议和原始的Datapipe投资者权利协议(该等新的投资者权利协议,即ABRY投资者权利协议,并与SCP投资者权利协议,即投资者权利协议一起)。根据ABRY投资者权利协议,只要ABRY的联营公司继续持有至少11,122,514股我们的普通股(受任何 公平性调整的限制),金额就相当于ABRY及其若干联属公司在收购Datapipe完成时(在股份分拆生效后)持有的我们普通股的50%,那么ABRY VIII将有 权利提名一名ABRY进入我们的董事会。阿布里八世已初步提名圣让先生为ABRY董事会候选人,进入我们的董事会,他将担任第三类董事。
根据投资者权利协议,阿波罗及其附属公司将有权在任何时候,直至阿波罗及其附属公司,包括阿波罗基金,不再实益拥有我们已发行和已发行普通股至少5%的股份,根据他们对我们已发行普通股的实益所有权提名若干董事(四舍五入至最接近的整数)。
阿波罗董事会提名人在我们董事会中的任何空缺将仅由阿波罗及其附属公司指定的个人(包括阿波罗基金)填补,只要他们实益拥有我们已发行和已发行普通股的至少5%。我们董事会中与Searchlight或ABRY董事会提名人有关的任何空缺将仅由Searchlight或ABRY VIII(视情况适用)指定的个人填补,只要
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Searchlight及其附属公司或ABRY及其附属公司(视情况而定)超出适用的最低指定普通股持股门槛。
如果阿波罗及其附属公司提名的阿波罗董事会候选人少于阿波罗及其附属公司有权提名的阿波罗董事会候选人总数,则Searchlight没有提名Searchlight有权提名的Searchlight董事会候选人,或者ABRY VIII没有提名ABRY VIII有权提名的ABRY董事会候选人,Apollo及其附属公司有权随时提名此类额外的提名人(S),我们的董事会将采取一切必要的行动,无论是通过增加董事会规模还是以其他方式以 选举该额外的被提名人(S)填补任何现有空缺或新设立的董事职位。如果任何Apollo董事会被提名人、Searchlight董事会被提名人或ABRY董事会被提名人没有在我们的 股东大会上当选为董事,阿波罗及其附属公司、Searchlight或ABRY VIII将继续有权提名Apollo董事会被提名人、Searchlight董事会被提名人或ABRY董事会被提名人(视情况而定),并且我们的董事会将采取一切必要行动,无论是通过增加董事会规模还是其他方式,来选举该等额外的被提名人(S)填补任何现有空缺或新设立的董事职位。投资者权利协议还规定了授予阿波罗、Searchlight和ABRY及其各自附属公司的某些信息权。
投资者权利协议规定,在阿波罗及其附属公司(包括阿波罗基金)不再实益拥有我们至少33%的已发行和已发行普通股之前,未经阿波罗及其附属公司事先同意,我们不会采取协议中规定的某些重大行动,包括:
| 我们董事会规模的变化; |
| 在单一交易或一系列相关交易中因借款而产生的债务,总计超过1亿美元,但以下情况除外:(1)以前已获批准的循环信贷安排下的债务或在本次发行结束之日存在的债务;或(2)公司间债务; |
| 在任何一次发行中增发超过5000万美元的任何类别的股本或股权证券,或在一个日历年度内发行总额超过1亿美元的股票(股东批准的股权补偿计划下的任何奖励或我们与我们全资子公司之间的公司内发行除外); |
| 除在与供应商、客户和供应商的正常业务过程中外,收购任何其他实体或任何企业、财产、资产或实体的股权或资产,在任何一笔交易中超过5,000万美元,或在一个日历年度内的任何一系列交易中总计超过1亿美元; |
| 除在与供应商、客户和供应商的正常业务过程中外,处置我们或我们的任何子公司的任何资产或股权,在任何一笔交易中超过5,000万美元,或在一个日历年度内的任何一系列交易中总计超过1亿美元; |
| 聘用或解雇我们的首席执行官或首席财务官,或指定任何新的首席执行官或首席财务官。 |
| 与任何其他实体合并或合并,或将我们或我们的 子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体转移到另一个实体,或进行任何交易,这将构成我们或我们的子公司信贷安排或票据契约中定义的控制权变更(我们与我们的全资子公司之间的交易除外); |
| 承担公司的任何清算、解散或清盘; |
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| 对本公司及其附属公司的整体业务性质作出任何重大改变;及 |
| 修改、修改或废除(无论是通过合并、合并或其他方式)我们的公司注册证书、我们的章程或我们子公司的同等组织文件中的任何条款,从而对阿波罗及其附属公司产生不利影响。 |
2016年11月3日,就收购Rackspace一事,本公司与阿波罗的某些关联公司签订了机构投资者权利协议(《共同投资投资者权利协议》)。共同投资投资者权利协议为阿波罗的一家关联公司提供了有关某些股权和债务证券发行的优先购买权 ,并有权任命一名或多名无投票权的观察员进入本公司董事会。共同投资投资者权利协议各方已同意终止该协议,该协议自本次发行定价起生效。
管理层投资者权利协议
于2017年4月7日,我们与阿波罗基金之一及共同投资本公司的若干管理层成员订立管理投资者权益协议。当员工根据本公司S股权激励计划或以共同投资方式获得本公司股票时,他们必须成为管理投资者权利协议的订约方。管理投资者权利协议包括惯例条款,其中包括:(A)在某些情况下,(A)向本公司提供回购权利和管理层出售股份时的优先购买权,(B)向Apollo提供拖后权,以及(C)提供与非Apollo股东有关的转让限制、某些附带注册权、与某些股权证券发行有关的追随权和优先购买权。我们和协议的必要各方修改了管理投资者权利协议,以便 协议将终止,自本次发行定价起生效。
管理咨询协议
关于Rackspace的收购,Apollo和Searchlight Capital Partners,L.P.(Searchlight LP)的一家关联公司(各自是管理服务提供商,一起是管理服务提供商)与公司签订了一项管理咨询协议(Apollo和SCP管理咨询协议),内容涉及收购Rackspace后管理服务提供商向我们提供某些管理咨询和咨询服务。作为提供该等服务的交换,吾等须就上一会计年度向该等管理服务提供商支付不可退还的季度管理费EBITDA的1.5%(定义见第一留置权信贷协议),按比例由他们按比例分配,一方面由Apollo基金及其联属公司(连同由Apollo控制的任何共同投资工具)持有本公司股份,另一方面由Searchlight LP及其联营公司 。各管理服务供应商可全权酌情豁免或延迟本公司向S支付全部或部分管理费。在截至2020年3月31日的三个月中,我们记录了290万美元,而在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中,我们分别为阿波罗记录了1200万美元、1310万美元和1110万美元的管理费。截至2020年3月31日的三个月,我们 记录了30万美元,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,Searchlight LP的管理费分别为110万美元、110万美元和100万美元。阿波罗和SCP管理咨询协议的各方已同意终止该协议,自本次发售定价起生效,因此,在本次发售定价之后的一段时间内,不会根据阿波罗和SCP管理咨询协议产生或支付管理费。
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2017年11月15日,关于收购Datapipe,ABRY Partners,LLC和ABRY合作伙伴II,LLC(统称为ABRY服务提供商)与本公司签订了一项管理咨询协议(ABRY管理咨询协议),有关ABRY服务提供商在收购Datapipe后向我们提供某些管理咨询和咨询服务。作为提供此类服务的交换,我们被要求向ABRY服务提供商支付不可退还的 季度管理费,该费用相当于我们上一财季EBITDA 1.5%的7%(定义见第一留置权信贷协议)。ABRY服务提供商可自行决定免除或推迟向S支付全部或部分管理费。截至2020年3月31日止三个月,我们录得40万美元,截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,我们分别录得10万美元、100万美元及80万美元有关ABRY管理咨询协议的管理费。ABRY管理咨询协议各方已同意终止该协议,该协议自本次发售定价起生效,因此在本次发售定价后,ABRY管理咨询协议项下不会产生或支付任何管理费用。
注册权 协议
在本次发行完成之前,我们打算与Apollo基金及其附属公司Searchlight和ABRY签订注册权协议(注册权协议)。除若干例外情况外,包括我们有权在某些情况下推迟要求登记、搁置登记或包销发售,Apollo Funds、Searchlight联营公司和ABRY联营公司DPH 123,LLC可能会要求我们根据证券法登记他们要求在本次发售后的任何时间登记的所有普通股,以供公开转售,并受上述各方就此次发售签订的锁定协议中的限制,只要在每份注册声明中注册的证券或在任何承销发行中出售的证券 合理地预计将产生至少6600万美元的总收益。
如果我们有资格根据证券法以 表格S-3登记出售我们的证券,则阿波罗基金和Searchlight关联公司有权要求我们以表格S-3登记其持有的普通股的销售,但受发行规模和其他限制的限制。Apollo Funds和Searchlight关联公司也有权使用货架注册声明请求市场和非营销承销产品,ABRY关联公司DPH 123, LLC有权参与这些承销产品。
根据注册权协议,我们将没有义务根据货架登记声明,为Searchlight联属公司总共完成三项以上的需求登记和承销产品,以及为DPH 123,LLC(ABRY 联属公司)完成一项以上的需求登记,如果没有我们的同意,Searchlight联属公司和ABRY联属公司在本次发售的一年周年之后才能进行需求登记。
如果我们建议根据证券法就股权证券的发售提交特定类型的登记声明(包括由我们出售或应阿波罗基金、Searchlight联属公司或ABRY联属公司的要求),我们将被要求尽我们合理的最大努力向登记权协议各方提供机会,根据登记权协议中规定的条款和条件登记其全部或部分股份的销售(通常称为搭载权协议)。
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根据注册权协议注册的所有费用,包括参与注册的股东选择的律师 的法律费用,将由我们支付。
注册权协议 中授予的注册权受惯例限制,包括禁售期,如果注册是承销的,则受管理承销商或 承销商合理建议的对承销发行中包含的股票数量的任何限制。《登记权协定》还载有习惯赔偿和出资条款。《注册权协议》受纽约州法律管辖。
根据注册权协议可登记的任何普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。请参见?风险因素与本次发行和我们普通股所有权相关的风险未来在公开市场上出售我们的普通股,或者在公开市场上认为可能会发生这样的出售, 可能会降低我们的股价?和?有资格未来出售的股票.
交易费协议
关于Rackspace收购,Apollo的一家关联公司与本公司签订了一项交易费协议(交易费协议),涉及提供某些交易服务以支持Rackspace收购和未来的收购。交易费用协议将在阿波罗和SCP管理咨询协议终止时自动终止。
交易费用协议以及阿波罗和SCP管理咨询协议 规定,如果我们中的任何人、我们的直接或间接子公司、母公司或受控关联公司(统称为公司集团)对任何业务或实体进行任何收购(包括资产或股权),我们必须向阿波罗和Searchlight LP的关联公司支付相当于公司集团支付的企业总价值的1.0%的费用(或收购事项以其他方式表明),这笔费用将在 基础上按比例分配给以下公司的关联公司:一方面,阿波罗基金及其附属公司(以及任何由阿波罗控制的联合投资工具),以及另一方面,Searchlight LP及其附属公司。Apollo和Searchlight LP的每一家关联公司均可全权酌情豁免或推迟支付应分别支付的全部或部分该等交易费用。
此外,上文所述的ABRY管理咨询协议规定,如果本公司集团任何成员公司收购任何业务或实体(包括资产或股权),吾等须向ABRY支付相当于本公司集团支付的企业总价值的1.0%的费用(或收购事项表明的其他费用)。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,我们分别录得890万美元、70万美元和330万美元的交易费用协议费用 。交易费用协议、阿波罗和SCP管理咨询协议以及ABRY管理咨询协议的每一方均已同意终止自本次发售定价之日起生效的各项协议 ,因此在本次发售定价后,将不会根据任何该等协议支付任何交易费用。
Datapipe合并协议
2017年9月6日,我们与我们的某些直接和间接子公司DPH 123,LLC(前身为
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(br}Datapipe Holdings,LLC)、Datapipe Parent,Inc.和某些主要股东,据此,我们收购了Datapipe。
此外,Datapipe合并协议规定,如果在Datapipe合并协议中定义的任何测量日期满足 某些条件,我们将被要求向ABRY的关联公司发行额外的普通股。衡量日期是发生(A)公司控制权变更或(B)阿波罗及其关联公司(包括阿波罗基金)收到公司现金分派、现金收益和/或公司有价证券且我们的普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或阿波罗合理接受的其他交易所上市,并且可以自由交易(不违反任何锁定协议(包括与此次发行相关的协议)、其他合同限制以及 联邦、州或当地证券法)的首次公开募股结束日之后的每个日期。就此而言,控制权变更意味着(I)除阿波罗及其联营公司(包括阿波罗基金)以外的个人、实体或集团成为本公司证券投票权至少35%的实益拥有人,并实益拥有多于阿波罗及其联营公司(包括阿波罗基金)实益拥有的投票权,或(Ii)出售本公司全部或几乎所有S资产。
我们可能有义务在衡量日期向ABRY关联公司发行的股票数量(额外的Datapipe Equity 对价)等于,没有重复:
| 如果在该衡量日的投资资本倍数(MoIC?)超过2,0x,2,665,935股我们的普通股; |
| 如果MoIC超过3.0倍,则为我们普通股的5,331,870股; |
| 如果MoIC超过4.0x,则为我们普通股的7,997,805股;以及 |
| 如果MoIC超过4.5倍,则为我们普通股的10,663,741股; |
在每一种情况下,减去之前作为额外Datapipe股权对价发行的普通股的数量,并在每种情况下,就股票拆分、股票股息、重组、重新分类和类似的公平调整进行调整。可作为额外Datapipe股权对价发行的普通股的最大数量将不超过总数中的10,663,741股,受上述调整的影响。
为了计算额外的Datapipe股权对价,MoIC定义为(A)阿波罗及其联属公司(包括阿波罗基金)就其在本公司的所有权而收到的所有现金收益、现金分配或普通股的价值与(B)阿波罗及其联属公司(包括阿波罗基金)在本公司的投资资本的比率。阿波罗及其关联公司(包括阿波罗基金)收到的我们普通股的价值是通过将阿波罗及其关联公司在该测量日期持有的普通股数量乘以紧接该测量日期之前连续30个交易日我们普通股的成交量加权平均交易价来确定的。截至本招股说明书日期,阿波罗及其附属公司(包括阿波罗基金)已向本公司投入约10.8亿美元资本,尚未收到任何与其持有本公司股权有关的现金收益或现金分配。
在衡量日期可作为额外Datapipe股权对价发行的任何股份如于Datapipe收购完成时交付,本公司将有权获得任何现金股息,吾等亦有责任就股份支付等值股息(以现金或我们普通股的额外股份形式)。自Datapipe收购完成以来,我们没有就我们的普通股支付任何现金股息。截至本招股说明书发布之日,尚未向ABRY联属公司发行或支付任何额外的Datapipe股权对价或股息。
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受上述限制的限制,额外的Datapipe股权对价未来可能会根据我们普通股的交易价格而发行,无论阿波罗基金是否出售我们普通股的任何股票,或者我们是否宣布或支付任何股息。
安排人费用
2017年6月21日,我们 通过定期贷款工具额外筹集了1亿美元的增量借款。对于1亿美元的增量借款,我们向阿波罗的一家附属公司支付了约10万美元的安排费用。
2017年11月15日,关于收购Datapipe,我们根据定期贷款安排额外筹集了8.0亿美元的增量借款。对于8.0亿美元的增量借款,我们向阿波罗的一家附属公司支付了约90万美元的安排费用。
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主要股东
下表列出了在股票拆分生效后,截至2020年7月20日我们普通股的受益所有权,按如下方式计算:
| 我们知道实益拥有我们任何类别普通股的5%以上的每一个人或一组关联人; |
| 2019财年结束时,我们任命的每一位高管; |
| 每一位现任董事;以及 |
| 作为一个整体,我们所有现任董事和高管。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该信息不一定表明受益所有权 用于任何其他目的。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对此类有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。除非另有说明,在适用的社区财产法的规限下,下列所有人士对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。除非另有说明,下表中列出的每个个人或实体的地址都是德克萨斯州圣安东尼奥市温克雷斯特市1个狂热的地址,邮编:78218。
普通股股份 以前实益拥有 供品 |
的股份普通股 实益拥有后 产品 假设 承销商: 未行使选择权 |
的股份受益的普通股 在上市后拥有 假设 承销商ID 已行使选择权 |
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数 | 百分比 | 数 | 百分比 | 数 | 百分比 | |||||||||||||||||||
5%的股东 |
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阿波罗基金(1) |
129,609,000 | 78.3 | % | 129,609,000 | 65.1 | % | 129,609,000 | 63.5 | % | |||||||||||||||
Abry(2)(3) |
22,245,029 | 13.4 | % | 22,245,029 | 11.2 | % | 22,245,029 | 10.9 | % | |||||||||||||||
DPH 123,LLC(2) |
12,453,029 | 7.5 | % | 12,453,029 | 6.3 | % | 12,453,029 | 6.1 | % | |||||||||||||||
Ace Investment Holdings,LLC(3) |
9,792,000 | 5.9 | % | 9,792,000 | 4.9 | % | 9,792,000 | 4.8 | % | |||||||||||||||
探照灯(4) |
12,000,000 | 7.2 | % | 12,000,000 | 6.0 | % | 12,000,000 | 5.9 | % | |||||||||||||||
获任命的行政人员及董事 |
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凯文·琼斯(5) |
246,360 | * | 246,360 | * | 246,360 | * | ||||||||||||||||||
达斯汀·塞马赫(6) |
39,996 | * | 39,996 | * | 39,996 | * | ||||||||||||||||||
Subroto Mukerji(7) |
55,992 | * | 55,992 | * | 55,992 | * | ||||||||||||||||||
希德·奈尔(8) |
63,996 | * | 63,996 | * | 63,996 | * | ||||||||||||||||||
维卡斯·古鲁贡蒂 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
苏珊·亚瑟 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
杰弗里·本杰明 |
265,536 | * | 265,536 | * | 265,536 | * | ||||||||||||||||||
蒂莫西·坎波斯(9) |
49,212 | * | 49,212 | * | 49,212 | * | ||||||||||||||||||
Dhiren Fonseca(10) |
210,096 | * | 210,096 | * | 210,096 | * | ||||||||||||||||||
米奇·加伯(11岁) |
293,472 | * | 293,472 | * | 293,472 | * | ||||||||||||||||||
达伦·格拉特(12岁) |
| | | | | | ||||||||||||||||||
布莱恩·圣·让(13岁) |
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David·桑布尔(14岁) |
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亚伦·索贝尔(14岁) |
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全体现任董事和执行干事(20人)(15人) |
1,547,689 | * | 1,547,689 | * | 1,547,689 | * |
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* | 不到1%。 |
(1) | 代表美联社创始投资公司所持有的69,609,000股我们的普通股,以及美联社第八期创想控股公司(Apollo Funds)所持有的60,000,000股普通股。阿波罗基金是由在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司阿波罗管理公司(Apollo Management,L.P.)的附属公司管理的投资基金。Apollo Management GP,LLC(Management GP)是Apollo Management的普通合伙人。Apollo Management Holdings,L.P.(管理控股)是Management GP的唯一成员和管理人。Apollo Management Holdings GP,LLC(Management Holdings GP)是Management Holdings的普通合伙人。里昂·布莱克、约书亚·哈里斯和马克·罗文是Management Holdings GP的经理和高管,因此可能被视为对阿波罗基金登记持有的普通股股份拥有投票权和处分控制权。阿波罗基金的地址是曼哈顿维尔路1号,201室,Purchase,New York 10577。Apollo Management、Management GP、Management Holdings和Management Holdings GP以及Black、Harris和Rowan先生的地址均为纽约西57街9号43层,New York 10019。 |
(2) | DPH 123,LLC是本文报告的普通股的记录保持者。ABRY Partners VII,L.P.,ABRY Partners VII Co-Investment Fund,L.P.,ABRY High Equity III,L.P.,ABRY Advanced Equity III Co-Investment Fund,L.P.,ABRY Advanced Securities Fund,L.P.,ABRY Advanced Securities Fund II,L.P.和ABRY Investment Partnership,L.P.(统称为ABRY 基金)有权在DPH 123,LLC的任何董事会会议上获得多数投票权。ABRY基金是由ABRY Partners,LLC(ABRY I)和ABRY Partners II,LLC (ABRY II,与ABRY I,ABRY?)和/或其各自的附属公司管理和/或控制的投资基金。ABRY I和ABRY II是在美国证券交易委员会注册的投资顾问。Royce Yudkoff作为ABRY I的管理成员及其某些附属公司的唯一成员,有权代表ABRY High Equity III,L.P.、ABRY High Equity III Co-Investment Fund,L.P.、Advanced Securities Fund,L.P.、ABRY Advanced Securities Fund II,L.P.和ABRY Investment Partnership,L.P.Peggy Koenig和Jay Grossman行使投资和投票权,作为ABRY II及其某些附属公司的平等成员,有权代表ABRY Partners,L.P.,和ABRY Partners VII共同投资基金,L.P.ABRY的地址是Boylston Street 888Boylston Street,Suit1600,Boston,Massachusetts 02199。 |
(3) | ACE Investment Holdings,LLC是本文报告的普通股的创纪录持有者。ACE投资控股有限公司的董事会由ABRY Partners VIII,L.P.、ABRY Partners VIII Co-Investment Fund,L.P.和ABRY Investment Partnership,L.P.的代表组成。这些投资基金也由ABRY和/或其附属公司管理和/或控制。Royce Yudkoff作为ABRY I的管理成员及其某些附属公司的唯一成员,有权代表ABRY Investment Partnership、L.P.Peggy Koenig和Jay Grossman行使投资和投票权,作为ABRY II及其某些附属公司的平等成员,有权代表ABRY Partners VIII,L.P.和ABRY Partners VIII共同投资基金L.P.行使投资和投票权。ABRY的地址是888 Boylston Street,Suite 1600,Boston,Massachusetts 02199。 |
(4) | 由Searchlight Capital II,L.P.持有的5,968,451股普通股和Searchlight Capital II PV,L.P.持有的6,031,549股普通股组成。作为Searchlight Capital Partners II GP,LLC的管理人员成员,Searchlight Capital Partners II GP,LLC有权投票或处置由Searchlight Capital II,L.P.和Searchlight Capital间接持有的证券 II PV,L.P.,Erol Juumeri,Eric Zinterhofer和Oliver Haarmann可能被视为分享了对该等证券的投票权和投资权。探照灯的地址是纽约第五大道745号27层,邮编:10151。 |
(5) | 包括购买159,996股普通股的选择权,这些普通股既得并可行使,或将在60天内既得并可行使。 |
(6) | 包括购买39,996股已归属并可行使或将在60天内归属并可行使的普通股的期权。 |
(7) | 包括购买55,992股已归属并可行使或将在60天内归属并可行使的普通股的期权。 |
(8) | 包括购买63,996股已归属并可行使或将在60天内归属并可行使的普通股的期权。 |
195
(9) | 包括(I)坎波斯先生持有的10,992股普通股及(Ii)坎波斯先生为受托人的坎波斯家族信托基金持有的38,220股普通股。 |
(10) | 包括(I)Fonseca先生持有的54,096股普通股及(Ii)由Fonseca先生控制的DFRB Investors,LLC持有的156,000股普通股。 |
(11) | 包括(I)由Garber先生控制的9531602 Canada Inc.持有的240,000股普通股,以及(Ii)购买53,472股已归属并可行使或将于60天内归属并可行使的普通股的期权。 |
(12) | 达伦·格拉特是Searchlight Capital Partners,L.P.的合伙人。格拉特先生否认对Searchlight Capital II,L.P.和Searchlight Capital II PV,L.P.持有的任何普通股的实益所有权。格拉特的地址是纽约第五大道745号,27层,New York 10151。 |
(13) | Brian St.Jean隶属于ABRY或其附属投资经理和顾问。St.Jean先生拒绝实益拥有由荷兰银行管理的投资基金控制的DPH 123,LLC和ACE Investment Holdings,LLC实益拥有的普通股股份。St.Jean先生的地址是C/o ABRY,LLC,Boylston Street 888Boylston Street,Suit1600,Boston,Massachusetts 02199。 |
(14) | David·桑布尔和亚伦·索贝尔分别隶属于阿波罗或其附属投资经理和顾问。Sambur和Sobel各自拒绝实益拥有阿波罗基金实益拥有的普通股股份。Sambur和Sobel先生的地址是c/o Apollo Global Management,Inc.,纽约10019,西57街9号,43楼。 |
(15) | 包括购买515,712股已归属并可行使或将在60天内归属并可行使的普通股的期权。 |
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股本说明
以下是我们修订和重述的公司注册证书和章程的具体条款的描述,每个条款都将在本次发售完成之前生效,以及特拉华州法律的具体条款。以下描述仅作为摘要,并通过参考我们的公司证书、我们的附则和特拉华州公司法(DGCL)对其全文进行了限定。
一般信息
在本次发行结束以及我们修订和重述的公司证书提交后,我们的股本将包括 1,500,000,000股授权股票,其中1,495,000,000股,每股面值0.01美元,将被指定为普通股,5,000,000股,每股面值0.01美元,将被指定为优先股。紧接此次发行之前,有165,557,382股普通股已发行,没有优先股已发行。
普通股
投票权。我们普通股的持有者一般有权对提交股东采取行动的所有事项享有每股一票的投票权。
股息权。在任何当时已发行的优先股的任何优先权利的约束下,我们普通股的所有股份都有权平等分享我们董事会可能宣布的来自合法来源的任何股息。
清算权。在本公司清盘、解散或清盘时,无论是自愿或非自愿的,在向任何已发行优先股持有人支付了要求支付的全部金额后,我们普通股的所有股份都有权在支付我们之前的所有 义务后平等分享可供分配给股东的资产。
其他事项。我们普通股的持有者没有优先认购权或转换权,我们的普通股 不受我们进一步催缴或评估的影响。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股持有人的权利、权力、优先权和特权将受制于我们未来可能指定和发行的任何优先股的 持有人的权利、权力、优先权和特权。
优先股
根据本公司的公司注册证书,优先股可不时以一个或多个系列发行,其名称、投票权(完全、有限或无投票权)、权力、优先权、参与、可选择或其他特别权利(如有)及其任何资格、限制或限制,均可由本公司董事会不时以决议案(而无需股东进一步批准)予以采纳。每一系列优先股将由指定数量的股份组成,该数量将在设立该系列的指定证书中注明和表述。
董事会的组成;董事的选举和免职
根据我们的公司注册证书和我们的章程,组成我们董事会的董事人数不时地完全由我们的董事会决定;
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但董事人数不得少于3名,不得超过15名。我们的公司注册证书将规定董事会分为三个级别(每个级别的董事尽可能均等,每个级别的董事交错任职三年),最初由三名I级董事、三名II级董事和四名III级董事组成。参见资本金说明
>分类董事会.
根据我们的投资者权利协议,在阿波罗及其附属公司(包括阿波罗基金)不再实益拥有我们至少5%的已发行和已发行普通股之前,阿波罗 及其附属公司有权但没有义务在任何时候提名若干董事 ,根据他们对我们已发行普通股的实益所有权(四舍五入至最接近的整数)提名若干董事 ,以构成我们董事会的百分比。我们指的是阿波罗及其附属公司根据阿波罗董事会提名的股权比例提名的董事。根据SCP投资者权利协议,只要Searchlight及其附属公司对我们普通股的所有权超过指定门槛,Searchlight就有权但没有义务提名一人担任Searchlight。我们指的是由探照灯提名的董事基于探照灯董事会被提名人这样的门槛。根据艾伯维投资者权利协议,只要艾伯维及其附属公司对我们普通股的所有权超过指定门槛,艾伯维八世就有权提名一人担任董事,但没有义务。我们指的是由ABRY基于这样的门槛提名的董事:ABRY董事会提名人。某些关系和关联方交易符合投资者权利协议.
每名董事的任期为三年,直至该董事被选入的类别董事的年度股东大会选举为止,直至其继任者正式当选并具有资格为止,或直至其去世、辞职或被免职为止。我们董事会的任何空缺(阿波罗董事会候选人、Searchlight董事会候选人或ABRY董事会候选人除外)将只能由剩余董事的 多数人投赞成票才能填补,即使不足法定人数。阿波罗董事会提名人在我们董事会的任何空缺将只由阿波罗及其附属公司指定的个人(包括阿波罗基金)填补,只要他们实益拥有我们已发行和已发行普通股的至少5%。只要Searchlight及其联属公司或ABRY及其联营公司的所有权超过适用的普通股持股门槛,我们董事会中与Searchlight董事会候选人或ABRY董事会候选人有关的任何空缺将仅由Searchlight或ABRY VIII(视情况而定)指定的个人填补。请参见?某些关系和关联方交易遵循投资者权利协议.
在我们的任何董事会会议上,除非法律另有要求,否则就所有目的而言,在任董事总数的过半数构成法定人数,除非阿波罗及其附属公司,包括阿波罗基金,实益拥有我们至少5%的已发行和已发行普通股 ,并且我们的董事会成员中至少有一名是阿波罗董事会提名人,则必须至少有一名阿波罗董事会提名人出席,才能达到法定人数,除非每名阿波罗董事会提名人放弃在该会议上计入法定人数的权利 。
某些公司反收购条款
以下概述的公司注册证书、章程和投资者权利协议中的某些条款可能被视为具有反收购效力,并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图,包括可能导致为股东持有的股票支付高于市场价的溢价的企图。
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优先股
我们的公司注册证书包含的条款允许我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,而无需股东进一步投票或采取任何行动,并就每个此类系列确定组成该系列的股份的数量和该系列的名称、该系列股份的投票权(如果有)、权力、 优先、参与、可选或其他特别权利(如果有)以及该系列股份的任何资格、限制或限制。
分类董事会
我们的公司注册证书规定,我们的董事会将分为三类董事,每类董事的数量尽可能相等,每一类董事交错任职三年。因此,我们每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类将使股东更难改变我们 董事会的组成。我们的公司注册证书规定,根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利,董事的人数将根据我们董事会通过的决议而不时确定 ,如上所述董事会的组成;董事的选举和罢免.
董事的免职;空缺
根据DGCL, 除非我们的公司注册证书另有规定,在机密董事会任职的董事只有在有理由的情况下才能被罢免。我们的公司注册证书规定,在有权投票的所有已发行股票的投票权中获得多数赞成票后,董事可以被免职,无论是否有理由 ,作为一个类别一起投票;然而,如果Apollo及其联属公司,包括Apollo 基金不再实益拥有我们的已发行普通股总共至少50.1%的投票权时起及之后,董事不得因任何原因而被免职,且必须由当时有权就此投票的公司所有已发行股票 的至少662/3%的投票权持有人投赞成票,作为一个单一类别一起投票。只要我们的已发行普通股至少5%的投票权由Apollo及其关联公司(包括Apollo Funds)实益拥有,我们董事会中有关Apollo董事会提名人的任何空缺将仅由Apollo及其关联公司(包括Apollo Funds)指定的个人填补。只要Searchlight及其 关联公司继续持有至少6,000,000股我们的普通股(须经任何公平性调整),相当于Searchlight最初因收购Rackspace 而收到的普通股股份的50%的金额(在股票拆分生效后),我们董事会中有关Searchlight董事会被提名人的任何空缺将仅由Searchlight指定的个人填补。只要ABRY的关联公司继续持有至少11,122,514股我们的普通股(取决于任何公平调整),相当于收购Datapipe完成时持有的我们普通股及其某些关联公司股份的50%的金额 (股票拆分生效后),我们董事会中与ABRY董事会提名人有关的任何空缺将只能由ABRY VIII指定的个人填补。董事会中的任何其他空缺将只有由其余董事的多数赞成才能填补,即使少于法定人数。如上所述董事会的组成;董事的选举和罢免.
无累计投票
根据我们的公司注册证书,股东在董事选举中没有累积投票权。
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股东特别会议
我们的公司注册证书规定,如果我们的已发行普通股的投票权少于50.1%由阿波罗及其附属公司(包括阿波罗基金)实益拥有,股东特别会议只能由董事会主席或秘书在大多数在任董事的指示下召开。只要我们的已发行普通股至少50.1%的投票权由阿波罗及其关联公司(包括阿波罗基金)实益拥有,秘书也可以应当时已发行普通股的多数投票权的持有者的书面要求召开特别会议。在任何特别会议上处理的事务将限于会议通知中所列的一项或多项提案。
股东书面同意诉讼
根据当时已发行的一个或多个系列优先股的持有者的权利,要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上完成;但在阿波罗及其附属公司,包括阿波罗基金,停止实益拥有我们已发行普通股至少50.1%的投票权之前,如果书面同意或书面同意,我们的股东可以在任何年度或特别会议上要求或允许采取任何行动,而无需开会、事先通知和表决,由流通股持有人或其代表签署,流通股持有人拥有不少于授权或在会议上采取行动所需的最低票数,而所有有权就该等股份投票的股份均出席会议,并根据适用的特拉华州法律交付。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程规定,寻求在股东和股东(除Apollo及其附属公司,包括Apollo Funds、Searchlight和ABRY)的年度会议上提名候选人参加年度股东大会的股东必须及时发出书面通知。为了及时,股东S通知通常必须在前一年股东S年会第一周年的第120天营业结束前的第90天营业结束前送达我们的主要执行办公室并在此之前收到;但如上述会议日期在我公司股东S年度会议周年纪念日之前或之后提前30天以上或推迟60天以上,则必须在不早于上述会议前120天的营业时间结束、不迟于该会议之前的第90天的营业结束时,或如果该会议日期的首次公告不到该年度会议日期的100天之前,向股东S发出及时的通知。会议日期首次公布之日后第10天 。我们的章程对股东S通知的形式和内容做出了一定的要求。这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项,或在年度股东会议上提名董事。
我们的公司注册证书和章程中的所有上述条款可能会阻碍潜在的收购提议,并可能推迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性,并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些相同的条款可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图。此外,这些条款可能会阻止其他人对我们的
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股票,因此,它们还可能抑制我们普通股的市场价格波动,这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。
特拉华州收购法规
我们的公司注册证书规定,我们不受DGCL第203条的约束,在没有此类条款的情况下, 将对合并和其他业务合并施加额外要求。
然而,我们的公司注册证书将包括一项 条款,该条款限制我们在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并。此类限制不适用于阿波罗与其任何附属公司之间的任何业务合并,包括阿波罗基金,或其直接和间接受让人与我们之间的任何业务合并。此外,在下列情况下,上述限制将不适用:
| 股东无意中成为有利害关系的股东,且(I)在切实可行范围内尽快放弃对足够股份的所有权,使其不再是有利害关系的股东,以及(Ii)在紧接本公司与该股东之间的业务合并之前的三年内,如果不是 无意中获得所有权,就不会成为有利害关系的股东;或 |
| 企业合并是在(I)构成本句但书中所述交易之一的拟议交易完成或放弃之前,以及在公告或公司注册证书要求的通知中较早者之后提出的,(Ii)由在过去三年内不是有利害关系的股东或经本公司董事会批准成为有利害关系的股东的人士所持有,及(Iii)获当时在任董事的多数(但不少于一名)批准或反对,而该等董事是在过去三年内任何人士成为有利害关系的股东之前担任董事的,或由过半数董事推荐或推举接替该等董事;但所建议的交易仅限于(X)本公司的合并或合并(但根据DGCL第251(F)条无需本公司股东投票的合并除外),(Y)出售、租赁、交换、抵押,无论是否作为解散或其他方式的一部分,本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司(任何全资附属公司或本公司除外)的资产,其总市值相等于 本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行股票的总市值的50%或以上,或(Z)对本公司50%或以上的已发行有表决权股票的建议投标或交换要约;此外,公司须在上述(X)或(Y)项所述的任何交易完成前,向所有有利害关系的股东发出不少于20天的通知。 |
此外,在以下情况下,我们将能够与感兴趣的股东达成业务合并:
| 在该人成为有利害关系的股东之前,我们的董事会批准了 有利害关系的股东成为有利害关系的股东或批准企业合并的交易; |
| 在导致利益股东成为利益股东的交易完成后, 利益股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%,不包括为了确定 |
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已发行的有表决权的股票(但不是有利害关系的股东拥有的已发行的有表决权的股票)由兼任本公司高级管理人员的董事和员工股票计划持有的股票, 员工无权秘密决定根据该计划持有的股票将以收购要约还是交换要约的方式进行投标;或 |
| 在该人成为有利害关系的股东的交易之后,业务合并由我们的董事会批准,并在股东会议上以持有我们的已发行有表决权股票(不属于有利害关系的股东)的至少662/3%的股东的赞成票批准。 |
一般来说,业务合并被定义为包括合并、资产出售和其他为股东带来财务利益的交易,而有利害关系的股东是指在紧接确定日期之前的三年内的任何时间,与关联公司和联营公司一起,拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的任何人,或者是我们的附属公司或联营公司,并在紧接确定日期之前的三年内的任何时间拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的任何人。根据我们的公司注册证书,有利害关系的股东通常不包括阿波罗及其任何附属公司或其直接和间接受让人。
我们公司注册证书的这一条款可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试,并因此可能阻止收购我们的尝试,即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。
本公司注册证书的修订
根据特拉华州法律,我们的公司注册证书只有在至少有多数已发行股票的持有者有权投票的情况下才能修改。
尽管如上所述,我们的公司注册证书规定,从Apollo及其附属公司,包括Apollo 基金,停止实益拥有我们已发行普通股至少50.1%的投票权的时间起和之后,除了适用法律、我们的公司注册证书或章程所要求的任何投票权外,我们的公司注册证书或章程、我们的股本中至少66 2/3%的已发行股票的投票权的持有者有权就该投票权投赞成票,作为一个单一类别一起投票,需要更改、修改或废除我们的公司注册证书的以下条款:
| 该条款授权董事会指定一个或多个系列优先股,并通过决议规定任何系列优先股的权利、权力和优惠及其资格、限制和限制; |
| 规定了董事会的分类和董事人数,确定了董事的任期,规定了与罢免董事有关的董事会会议的法定人数,规定了填补董事会空缺和新设立的董事职位的方式,以及与优先股的任何投票权有关的规定; |
| 授权本公司董事会制定、更改、修改或废除本公司章程的规定; |
| 召开特别会议和以书面同意代替会议采取股东行动的规定; |
| 免除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的规定; |
| 对董事和高级管理人员的费用进行赔偿和垫付的规定; |
| 关于竞争和企业机会的规定; |
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| 该条款规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将是公司内部纠纷的唯一和独家法院,美国联邦地区法院将是根据证券法引起的诉讼的独家法院; |
| 与有利害关系的股东进行企业合并的规定; |
| 条款要求,自阿波罗及其附属公司,包括阿波罗基金,停止实益拥有我们的已发行普通股至少50.1%的投票权的时间和之后,我们的公司注册证书的特定条款的修正案要求我们的已发行股票的投票权获得662/3%的赞成票,作为 单一类别投票;以及 |
| 条款要求,自阿波罗及其附属公司,包括阿波罗基金,停止实益拥有我们已发行普通股至少50.1%的投票权的时间起和之后,股东对我们章程的修订要求我们的流通股投票权获得662/3%的赞成票,作为一个类别进行投票。 |
修订我们的附例
我们的章程规定,它们可以通过占投票权多数的股份持有人的投票或通过董事会的多数投票进行修改。然而,我们的公司注册证书规定,自 阿波罗及其关联公司,包括Apollo基金,停止实益拥有我们的已发行普通股至少50.1%的投票权之时起及之后,除了我们的公司注册证书所要求的任何投票权外,有权就此投票的已发行股票中至少662/3%的投票权的持有者必须 投赞成票,股东才能更改、修订或废除我们的章程的任何规定或采用任何与之不符的规定。
某些需要我们的股东同意的事项
投资者权利协议规定,在阿波罗及其附属公司(包括阿波罗基金)不再实益拥有我们至少33%的已发行和已发行普通股之前,未经阿波罗及其附属公司事先同意,我们不会采取其中规定的某些重大行动,包括但不限于:
| 在与供应商、客户和供应商的正常业务过程之外,收购任何其他实体或任何企业、财产、资产或实体的股权或资产,在任何一笔交易中超过5,000万美元,或在一个日历年度内的任何一系列交易中总计超过1亿美元; |
| 除在与供应商、客户和供应商的正常业务过程中外,处置我们或我们的子公司的任何资产或股权,在任何一笔交易中超过5,000万美元,或在一个日历年度内的任何一系列交易中总计超过1亿美元;以及 |
| 与任何其他实体合并或合并,或将S或我们子公司的全部或几乎全部资产作为整体转让给另一实体,或进行任何交易,构成我们或我们子公司信贷安排或票据契约中定义的控制权变更(我们与我们全资子公司之间的交易除外)。请参见?某些关系和关联方交易符合投资者权利协议. |
DGCL、我们的公司注册证书、我们的附则和我们的投资者权利协议的规定可能会起到阻止其他人尝试敌意收购的效果,作为一种
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后果,它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动,这些波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能 起到防止我们管理层发生变化的效果。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
企业机会
根据特拉华州法律,高级管理人员和董事一般有义务向公司提供公司在财务上有能力承担的、属于公司S业务范围、对公司具有实际优势、或公司在其中拥有实际或预期利益的商机。这一一般规则的推论是,当高管或董事获得的商机不是公司 拥有实际或预期利益的商机时,该高管通常没有义务将其呈现给公司。我们的某些高级管理人员和董事可能担任其他实体的高级管理人员、董事或受托人,因此可能负有向我们和其他实体提供可用业务机会的法律义务。当我们的高级管理人员和董事了解到商业机会(例如,收购资产或资产组合的机会、进行特定投资、进行销售交易等)时,可能会出现潜在的利益冲突。这将对我们和他们担任官员、董事或其他受托人的一个或多个其他实体有实质性的好处。
DGCL第122(17)条允许公司预先在其公司注册证书中或通过其董事会的行动放弃公司在某些类别或类别的商业机会中的任何利益或预期。在这样放弃商机的情况下,我们的某些高级管理人员和董事将没有义务向我们提供任何此类商机。我们的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,如果我们的任何高级管理人员或董事同时也是Apollo、Searchlight或ABRY或其各自关联公司的高级管理人员、负责人、合作伙伴、成员、经理、员工、代理或其他 代表,则不会因为任何此等个人将公司机会转给Apollo、Searchlight或ABRY或其各自的关联公司和代表(视情况而定)或不向我们传达有关该个人向Apollo提供的公司机会的信息而对我们或我们的股东违反任何受托责任。Searchlight或ABRY或其各自的附属公司和代表(视情况而定)。截至本招股说明书的日期,本公司注册证书的这一条款仅涉及由Apollo Funds、Searchlight或ABRY提名的董事。
独家论坛评选
除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为以下唯一和独家法院:
| 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序; |
| 任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼; |
| 根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的附例的任何规定提出索赔的任何诉讼;或 |
| 针对我们或我们的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼,受内部事务原则管辖, |
在每一个此类案件中,特拉华州衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。
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尽管有上述规定,上段的规定将不适用于为执行证券法、交易法或美国联邦地区法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。例如,该条款将不适用于根据联邦证券法引起的诉讼,包括为强制执行证券法、交易法或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。我们的公司注册证书还规定,在法律允许的最大范围内,美国联邦区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何诉讼、诉讼或诉讼的唯一和独家论坛。任何个人或实体 购买或以其他方式收购我们股本的任何股份的任何权益,将被视为已知悉并在法律允许的最大程度上同意上述论坛选择条款。然而,其他公司组织文件中类似的排他性法院条款(包括针对根据证券法提出的诉讼、诉讼或诉讼的排他性联邦法院条款)的可执行性已在法律诉讼中受到质疑 ,其他法院是否会执行我们公司注册证书中的排他性法院条款存在不确定性。此外,我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
我们认识到,我们公司注册证书中的法院选择条款可能会 使股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用,特别是如果股东不在特拉华州或附近居住的话。此外,我们公司证书中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼,即使 诉讼如果成功,可能会使我们的股东受益。或者,如果法院发现我们的公司注册证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果,包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院 ,此类判决可能或多或少对我们的股东有利。
责任限制及弥偿
我们的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内限制了我们董事的责任。DGCL规定,董事 不对违反其董事受托责任的金钱损害承担个人责任,但以下责任除外:
| 违反其对公司或其股东的忠诚义务; |
| 不诚实信用的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的; |
| 根据DGCL第174条(管理向股东的分配);或 |
| 对董事谋取不正当个人利益的交易。 |
然而,如果DGCL被修改以授权公司行动进一步取消或限制董事的个人责任,那么我们董事的责任将被取消或限制在DGCL允许的最大范围内,也就是如此修订后的情况。修改或废除本公司注册证书的这一规定,不会对董事在修改或废除时已存在的任何权利或保护产生不利影响。
我们的公司注册证书规定,我们将在法律允许的时间内,在法律允许的范围内,赔偿我们的董事和高级管理人员在任何诉讼或
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由于其官员身份或董事或其以这些身份从事的活动而产生的诉讼程序。我们还将赔偿任何应我们的要求正在或曾经担任董事、 其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管或员工的人。我们可以通过董事会的行动,在与上述董事和高级管理人员赔偿相同的范围和效果内向我们的员工和代理人提供赔偿。
获得赔偿的权利将包括官员或董事有权在任何诉讼的最终处理之前获得 提前支付的费用,前提是如果法律要求,如果确定他或她没有资格获得赔偿,我们将获得偿还这笔款项的承诺。
我们的董事会可以采取它认为必要的行动来执行这些赔偿条款,包括采取确定和执行赔偿权利和购买保险单的程序。我们的董事会也可以在法律允许的情况下通过实施赔偿安排的章程、决议或合同。修改或废除这些赔偿条款,或我们的公司注册证书中与这些赔偿条款不一致的任何条款,都不会取消或减少与其身份有关的任何赔偿权利,或 在该修订、废除或通过之前的任何活动。
我们相信,这些规定将有助于吸引和留住合格的 个人担任董事。
上市
我们的普通股已获准在纳斯达克上市,代码为RXT。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。
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有资格在未来出售的股份
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。如下所述,由于合同和法律对转售的限制,本次发行后不久将只有有限数量的股票可供 出售。然而,在该等限制失效后,在公开市场出售本公司普通股的大量股份,或认为该等出售可能会发生,可能会对当时本公司普通股的现行市价及我们以我们认为适当的时间及价格筹集与股权有关的资本的能力造成不利影响。请参见?风险因素和与此次发行相关的风险以及我们普通股的所有权和未来在公开市场上出售我们的普通股,或公开市场上可能发生此类出售的看法,可能会降低我们的股价。
限售股份的出售
本次发行完成后,我们将拥有总计199,057,382股普通股(或204,082,382股,如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权),不包括(I)25,178,352股根据2017年激励计划授予的已发行期权和RSU,(Ii)CEO Performance RSU Grant和CFO IPO Grant相关的普通股,以及我们 预计将在本招股说明书发布之日根据2020年激励计划授予我们员工的最多700,000股相关RSU的普通股,以及(Iii)根据Datapipe合并协议可能向ABRY的关联公司发行的最多10,663,741股普通股,如下文所述 根据Datapipe合并协议,某些关系和关联方交易。对于这些股份,本次发行中出售的所有普通股,包括如果承销商行使购买额外股份的选择权而出售的任何股份,将不受限制地自由交易,除非股份由我们的任何关联公司持有,该术语在证券法第144条中定义。普通股的所有剩余股份 将被视为受限证券,该术语在规则144中定义。
受限证券只有在符合《证券法》第144条(概述如下)下的注册豁免或《证券法》下的任何其他适用豁免,或符合根据《证券法》 生效的注册声明的情况下,才可在公开市场出售。 本次发行完成后,持有约164,886,006股我们普通股的持有者将有权在最初180天的承销商锁定期届满后出售其股份,但须受第144条的持有期、持有量和其他限制的限制。高盛有限责任公司有权在此类禁售协议到期前酌情放弃这些禁售条款。
禁售协议
我们、Apollo Funds、Searchlight、ABRY的附属公司以及我们的所有董事和高管共同持有我们几乎所有的已发行和已发行普通股,我们同意自本招股说明书发布之日起180天内不出售任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券,但某些例外情况除外。请参阅?承销(利益冲突)?有关这些锁定条款的说明。根据适用的通知要求,高盛有限责任公司有权随时解除所有或任何部分股份,使其不受此类协议的限制。
规则第144条
一般而言,根据现行《证券法》第144条规则,在出售前六个月内的任何时间,任何人(或其股份合计的人)不被视为吾等的联属公司,且实益拥有受限制证券
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规则144的意思是至少六个月(包括之前非关联持有人连续拥有的任何时期)有权出售这些股票,但前提是我们目前的公开信息是可获得的。非关联人士如实益拥有规则144所指的受限制证券至少一年,则有权出售该等股份,而无须理会规则第144条的规定。
被视为吾等的联属公司并实益拥有规则144所指的受限证券至少六个月的人士(或其股份合计的人士)有权在任何三个月内出售数量不超过本公司当时已发行普通股百分之一的股份,或不超过纳斯达克在提交出售通知前四个日历周内所报告的本公司普通股每周平均交易量。此类销售还受制于 某些销售条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。
规则第701条
一般而言,根据证券法第701条,吾等的任何雇员、董事、高级职员、顾问或顾问于本次发售生效日期前于本公司购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议有关的股份,有权依据第144条于本次发售生效日期后90天出售该等股份,而无须 遵守第144条的持有期要求,如为非联营公司,则无须遵守第144条的公开资料、成交量限制或通知备案规定。美国证券交易委员会已表示,第701条规则将适用于发行人在受到《交易法》的报告要求之前授予的典型股票期权,以及因行使此类期权而获得的股份,包括在本招股说明书日期后的行使 。
股票期权
本次发售完成后,购买我们普通股共计24,725,004股的期权将未偿还,其中购买6,037,416股的期权目前将可行使。在期权未偿还期间,我们将从我们的授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份,以便在行使期权时发行与期权相关的普通股 。
限售股单位
本次发行完成后,将有453,348股我们的普通股可在授予已发行的RSU时发行(不包括根据CEO绩效RSU授予和CFO IPO授予可发行的我们普通股的股份,以及我们预计将在本招股说明书发布之日根据2020年激励计划授予员工的最多700,000股相关RSU的普通股)。在RSU发行期间,我们将从我们的授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份,以供发行RSU相关的普通股。
根据员工计划发行的股票
我们打算 根据证券法以表格S-8的形式提交注册声明,以注册我们根据2017年激励计划、2020年激励计划和ESPP可发行的普通股。此S-8表格的注册说明书预计将在本招股说明书所属的注册说明书生效后提交,并将在提交时生效。因此,根据该注册声明登记的股份将可于生效日期后在公开市场出售,除非该等股份受吾等的归属限制、适用于吾等联属公司的第144条限制或上述禁售限制所规限。为免生疑问,除非该等股份由Apollo Funds、Searchlight、ABRY的关联公司或我们的董事及行政人员持有,否则该等股份不受上述锁定限制。
208
注册权
在此次发行之后,在符合锁定协议的情况下,Apollo Funds、Searchlight和ABRY的关联公司将有权根据证券法享有关于出售其普通股的登记的某些权利。有关更多信息,请参见?某些关系和关联方交易 注册权协议。?登记后,这些普通股将可以自由交易,不受证券法的限制,附属公司购买的股票除外。
209
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是关于根据本次发行发行的普通股的所有权和处置权适用于非美国 持有者(如本文定义)的重大美国联邦所得税考虑事项的讨论。以下讨论基于守则的当前条款、美国司法裁决、行政声明以及现有和拟议的财政部法规,所有这些都在本条例生效之日生效。所有上述权限随时可能发生变化,可能具有追溯力,从而导致美国联邦所得税 后果与下文讨论的结果不同。我们没有也不会要求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决,因此,不能保证美国国税局不会不同意或挑战我们在此得出和描述的任何结论。
本讨论仅涉及将普通股作为守则第1221节所指的资本性资产持有的普通股的受益所有者(一般而言,为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面, 鉴于非美国持有人S的特殊情况,这些方面对非美国持有人可能是重要的,或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有人(例如,包括金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券交易商、选择按市值计价非美国持有人通过行使员工股票期权或其他方式获得我们的普通股作为对其服务的补偿, 负有替代最低税责任的非美国持有人,受控制的外国公司,被动外国投资公司,前美国公民或前美国长期居民,以及作为对冲、跨境、建设性出售或转换交易的一部分持有我们普通股的非美国持有人)。此外,本讨论不涉及与美国联邦所得税有关的其他美国联邦税法(如美国联邦遗产税或赠与税或对某些净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税),也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。建议非美国持有者 就可能适用的这些税种咨询他们自己的税务顾问。
在本讨论中,术语非美国持有者指的是我们普通股的受益所有人,即个人、公司、财产或信托,但以下情况除外:
| 为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居民的个人; |
| 在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体,或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体; |
| 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何; 或 |
| 信托的条件是:(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定;或(Ii)根据适用的美国财政部法规,信托具有有效的选择权,被视为国内信托。 |
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股,则被视为该合伙企业合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。为了美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业合伙人的人 持有我们的普通股,请咨询他们自己的税务顾问。
210
根据美国联邦、州和地方税法以及适用的外国税法,潜在买家如购买、拥有和处置我们的普通股,请咨询他们的税务顾问 。
分配
我们就普通股支付的现金或 财产的分配将构成美国联邦所得税的股息,其程度取决于我们当前或累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。 取决于下面的讨论。美国的贸易或商业收入, 信息报告和备份扣缴?和??FATCA,一般情况下,您将按30%的税率或适用所得税条约规定的降低税率缴纳美国联邦 普通股股息预扣税。如果分派金额超过我们目前和累积的收益和利润, 超出的部分将被视为您在我们普通股中的计税基础范围内的资本返还,此后将被视为资本收益。但是,除非我们选择(或您通过其持有普通股的支付代理或其他中介选择),否则我们(或中介)通常必须按适用的税率扣缴整个分销,在这种情况下,您将有权从美国国税局退还 超过我们当前和累计收益和利润的分销部分的预扣税。
为了根据适用的所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率,您将被要求提供正确签署的IRS表格W-8BEN或表格 W-8BEN-E(或在每种情况下,提供一份继承人表格),证明您有权享受条约规定的福利。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者,他们是直通实体,而不是公司或个人,用于美国联邦所得税目的。如果根据所得税条约,您有资格享受降低的美国联邦预扣税税率,您可以通过向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何超额预扣金额的退款或抵免。建议您咨询您自己的税务顾问,了解您根据适用的所得税条约可能享有的福利 。
普通股的出售、交换或其他应税处置
视以下各项讨论情况而定:美国的贸易或商业收入, 信息报告和备份 扣缴?和??FATCA,您一般不会因出售、交换或其他应纳税处置我们普通股的任何收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
| 收益是美国的贸易或商业收入,在这种情况下,这种收益将按下述方式征税美国贸易 或业务收入?下文; |
| 您是个人,在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上,并满足其他某些条件,在这种情况下,您将按可分配给美国来源的某些资本利得超过可分配给美国来源的某些资本损失的金额,按30%的税率(或根据适用的所得税条约的减税税率)缴纳美国联邦所得税;或 |
| 根据守则第897条,我们是或曾经是美国不动产控股公司(A USRPHC),在截至处置日期和您对普通股的持有期的较短的五年期间内的任何时间,在这种情况下,除 下一段第二句所述的例外情况外,此类收益将缴纳美国联邦所得税,如美国的贸易或商业收入下图所示。 |
一般来说,如果一家公司在美国的房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产公平市场价值总和的50%,则该公司是USRPHC
211
在贸易或业务中使用或持有的权益及其其他资产。如果我们被确定为USRPHC,如果您在上述第三个要点所述的适用期间内所持股份(直接和间接,考虑到某些推定所有权规则)始终占我们普通股的5%或更少,则Gain将不会像美国贸易或业务收入那样缴纳税款,前提是 在此期间我们的普通股在成熟的证券市场定期交易。我们认为,我们目前不是,我们预计未来也不会成为美国联邦所得税用途的美国房地产控股公司 。
美国的贸易或商业收入
在本讨论中,出售、交换或其他应纳税处置我们普通股的股息收入和收益将被视为 美国贸易或业务收入,条件是:(A)(I)此类收入或收益与您在美国境内的贸易或业务活动有效相关,(Ii)如果您有资格享受与美国签订的所得税条约的好处,且该条约要求,此类收入或收益可归因于您在美国维持的常设机构(或,如果您是个人,则为固定基地),或(B)收益,在截至我们普通股的处置日期和您对我们普通股的持有期的较短的五年期间内的任何时间,我们都是或曾经是USRPHC(除上文第2段所述的例外情况外普通股的出售、交换或其他应税处置?)。一般来说,美国的贸易或业务收入不缴纳美国联邦预扣税(前提是您遵守适用的认证和披露要求,包括提供正确签署的IRS表W-8ECI(或后续表格));相反,您在美国的贸易或业务收入按正常的美国联邦所得税税率 (通常与美国人相同的方式)按净额缴纳美国联邦所得税。如果您是一家公司,您获得的任何美国贸易或业务收入也可能需要缴纳分支机构利得税,税率为30%,或适用所得税条约规定的较低税率。
信息报告和备份扣缴
我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告任何需要缴纳美国联邦预扣税或根据所得税条约免除此类预扣的股息收入。根据特定条约或协议的规定,还可以向非美国持有人所在国家的税务机关提供这些信息申报单的副本。在某些情况下,《守则》对某些应报告的付款规定了后备扣缴义务。如果您提供正确签署的IRS表格W-8BEN或表格,则支付给您的股息通常不会被 备份扣留W-8BEN-E(或,在每种情况下,继任者表格)或 以其他方式建立豁免,并且适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是美国人,或者实际上不满足此类其他豁免的条件。
将出售我们普通股的收益支付给或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处支付。将受到信息报告和可能的后备扣留,除非您证明您的非美国身份受到伪证或其他处罚 建立豁免,并且经纪人并不实际知道或没有理由知道您是美国人,或者实际上不满足任何其他豁免的条件。将我们的普通股出售给或通过非美国经纪商的非美国办事处支付的收益将不受信息报告或备用扣缴的约束,除非该非美国经纪商与美国(与美国有关的金融中介机构)有某些类型的关系。在将出售我们普通股的收益支付给 或通过经纪人的非美国办事处支付的情况下,经纪人是美国人或与美国有关的金融中介,财政部条例要求就付款进行信息报告(而不是备用扣缴),除非经纪人有
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其档案中的书面证据表明,所有者不是美国人,经纪人对此一无所知。建议您根据您的具体情况,就申报和备份扣缴信息的应用向您的税务顾问咨询。
备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息,根据备份预扣规则从您的付款中预扣的任何金额都将退还或记入您的美国联邦所得税义务(如果有)中。
FATCA
根据《守则》第1471至1474节,通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA),外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他没有资格获得豁免的外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则,或者对向他们支付的美国来源付款(无论是作为受益所有者还是作为另一方的中间人)征收预扣税。
更具体地说,不符合FATCA报告要求或有资格获得豁免的外国金融机构或其他外国实体通常将对任何可预扣的付款征收30%的预扣税。为此,可预扣的付款通常包括否则需缴纳非居民预扣税的美国来源的付款(例如,美国来源的股息)。FATCA预扣税将适用,即使付款不需要缴纳 美国非居民预扣税(例如,因为这是资本利得)。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
FATCA目前适用于我们普通股的股息。拟议的财政部条例,即在最终条例发布之前可以 依赖的序言,免除了FATCA处置股票的收益。为避免扣缴股息,非美国持有人可能被要求向公司(或其 扣缴代理人)提供适用的税表或其他信息。敦促非美国持有者根据他们的具体情况,就FATCA条款对他们的影响(如果有)咨询他们自己的税务顾问。
213
承销(利益冲突)
根据日期为本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件,以高盛公司、花旗全球市场公司和摩根大通证券公司为代表的以下承销商已分别同意购买,我们已同意分别向他们出售以下数量的股票:
名字 |
股份数量 | |||
高盛有限责任公司 |
6,948,148 | |||
花旗全球市场公司。 |
4,863,704 | |||
摩根大通证券有限责任公司 |
4,863,704 | |||
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
3,647,778 | |||
Evercore 集团L.L.C. |
2,952,963 | |||
巴克莱资本公司。 |
1,667,024 | |||
蒙特利尔银行资本市场公司 |
1,667,024 | |||
瑞士信贷证券(美国)有限公司 |
1,667,024 | |||
德意志银行证券公司。 |
1,667,024 | |||
汇丰证券(美国)有限公司 |
909,286 | |||
狮子树顾问有限责任公司 |
454,643 | |||
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 |
303,095 | |||
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 |
151,548 | |||
阿波罗全球证券有限责任公司 |
1,737,035 | |||
|
|
|||
总计 |
33,500,000 | |||
|
|
承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商提供普通股,但须接受我们的股份,并须事先出售。承销协议规定,几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股份的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购本招股说明书提供的所有普通股,如果认购任何此类股票,承销商有义务支付。然而,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权涵盖的股份,如下所述。
承销商最初建议按本招股说明书封面所列发行价直接向公众发售部分普通股,并按公开发行价减去不超过每股0.6615美元的优惠向某些交易商发售部分普通股。首次发行普通股后,发行价和其他出售条款可能会因代表而不时变动。承销商发售股份须视乎收据及接受情况而定,并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。
我们已授予承销商自本招股说明书之日起30天内可行使的选择权,可按本招股说明书首页列出的公开招股价格,减去承销折扣和佣金,额外购买最多5,025,000股普通股。承销商行使此项选择权的目的,仅限于超额配售(如有)与本招股说明书提供的普通股发售有关的超额配售。在行使选择权的范围内,在一定条件下,每位承销商将有义务购买与上表中承销商S姓名旁所列数量相同的 股增发普通股,占上表所有承销商名称旁所列普通股总数的百分比。
214
我们已同意赔偿承销商的某些责任,包括《证券法》规定的责任,或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商已 通知我们,他们不打算向全权委托账户出售超过他们提供的普通股总数的5%。
佣金和折扣
以下 表显示了我们的每股和公开发行总价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买至多5,025,000股普通股的选择权的情况下显示。
总计 | ||||||||||||
人均分享 | 不锻炼身体 | 全面锻炼 | ||||||||||
公开发行价 |
$ | 21.0000 | $ | 703,500,000 | $ | 809,025,000 | ||||||
承保折扣和佣金由我们支付 |
$ | 1.1025 | $ | 36,933,750 | $ | 42,473,813 | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
$ | 19.8975 | $ | 666,566,250 | $ | 766,551,188 |
不包括承销折扣和佣金,我们预计应支付的发行费用约为840万美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局(FINRA)批准此次发行相关的费用,最高可达45,000美元。
上市
我们的普通股已获准在纳斯达克上市,交易代码为RXT。
禁售协议
我们、Apollo Funds、Searchlight、ABRY的附属公司以及我们的所有董事和高管共同持有我们几乎所有的已发行和已发行普通股,我们已同意,未经高盛有限责任公司代表承销商事先书面同意,在本招股说明书日期(限制期)后180天结束的期间内,我们和他们不会:
| 提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股的选择权,或购买任何普通股或任何可转换、可交换或代表接受普通股权利的证券的任何选择权或认股权证; |
| 向美国证券交易委员会提交与发行任何普通股或可转换为普通股、可行使或可交换的普通股有关的任何登记声明;或 |
| 签订任何互换或其他安排,将我们普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人, |
或公开披露进行上述任何一项交易的意图,无论上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券进行结算。
215
适用于本公司的锁定协议受某些特定例外情况的约束,包括: (I)将在本次发行中出售的普通股,(Ii)公司在转换或交换协议日期存在的可转换或可交换证券时发行普通股,(Iii)任何普通股的发行,公司购买普通股股份的期权,包括非限制性股票期权和激励性股票期权,以及其他股权激励薪酬,包括限制性股票或限制性股票单位股票 增值权、股息等价物和基于股票的奖励,根据本文所述的股权计划或类似计划,(Iv)根据上文第(Iii)款所述的股权计划或类似计划,或根据本公司在收购日生效的公司的股权计划或类似计划,在行使期权或结算限制性股票单位或其他股权补偿时发行普通股,(V)本公司根据该等股权计划或类似计划的条款提交与发行证券有关的S-8表格的任何登记说明书,(Vi)与收购或企业合并相关的公司发行普通股或可转换为普通股的证券,但在禁售期内,根据第(Vi)款发行的普通股股份总数不得超过本次发行结束日已发行和发行在外的普通股股份总数的5%;及(Vii)根据Datapipe合并协议发行普通股,但如属根据第(Vi)和(Vii)款发行的普通股,受让方或发行方以书面形式同意受锁定限制的约束。
适用于Apollo Funds、Searchlight、ABRY的附属公司以及我们所有董事和高管的锁定协议受某些特定例外情况的约束,包括:(I)真诚的赠与;(Ii)为锁定签字人或锁定签字人的直系亲属的直接或间接利益向任何信托转账;(Iii)以遗嘱或无遗嘱方式转账;(4)向禁售方及其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法实益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体转让;(5)通过法律实施的转让,例如根据有条件的国内订单或与离婚协议有关的转让;(6)完成要约后的公开市场交易或转让给本次发行的承销商;(Vii)(A)仅以根据本文所述股权激励计划授予的现金行使股票期权,并在行使时锁定期签字人从公司收到普通股;(B)根据本文所述股权激励计划授予的股票期权或其他股权奖励的净额或无现金行使时向公司转移;(C)主要目的是履行与根据我们的股权激励计划授予的任何基于股权的薪酬授予有关的任何税收或其他政府扣留义务;或 (D)在禁售期内根据股权激励计划或根据其他股票购买安排授予基于股权的奖励时,为满足禁售方或本公司的预扣税款要求而对公司进行的没收 每种情况均如此描述;(Viii)向我们普通股的所有持有人进行真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易;(Ix)就以下事项向本公司转让:(Br)本公司根据锁定签字人S终止受雇于本公司时产生的回购权利回购普通股或其他证券;(X)根据交易法规则10b5-1制定交易计划;(Xi)如果持有人是公司、合伙企业或有限责任公司,(A)向合伙人、有限责任公司成员、股东或具有类似权益的持有人进行分配;或(B)向 关联公司转让(定义见证券法第405条);(12)向善意交易中的任何第三方质权人转让,作为抵押品,以担保根据与此类第三方(或其关联方或指定人)与锁定方和/或其关联方之间的融资安排有关的贷款或其他类似安排而承担的义务。(Xiii)根据真诚的贷款或质押,以及作为给予或维持与禁售方的贷款有关的真诚留置权、担保权益、质押或其他类似产权的转让,包括那些在协议达成之日有效并已向高盛有限责任公司披露,但受某些限制的转让;及(Xiv)转让给禁售方S的雇主或禁售方的任何关联公司,作为以S雇主的身份作为补偿的转让
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本公司董事会成员S;但在根据第(I)至(V)、(Vii)、(Xi)和(Xiv)项进行的任何转让或分配的情况下,受让人或分销商应以书面形式同意受锁定限制的约束。
根据适用的通知要求,高盛有限责任公司可在任何时间根据上述锁定协议全部或部分出售我们的普通股和其他证券。
价格稳定、空头和惩罚性出价
为了促进我们普通股的发行,承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说,承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票,从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的股票数量,则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时,承销商将特别考虑股票的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。承销商还可以出售超过超额配售选择权的股票,从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们的普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段,承销商可以在公开市场上竞购和购买我们普通股的股票,以稳定我们普通股的价格。这些活动可能提高或维持我们普通股的市场价格高于独立的市场水平,或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。
电子化分销
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。双方代表可同意向承销商分配一定数量的普通股,以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商,这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时地为我们和阿波罗基金提供各种财务咨询和投资银行服务,他们已收到或将收到常规费用和开支。
此外,在其各项业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己的账户和客户的账户,并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券
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和仪器。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头或空头头寸。此外,某些承销商或其各自的联属公司是我们定期贷款安排和循环信贷安排下的贷款人和/或安排人。某些承销商或其附属公司可能拥有或管理拥有我们8.625%优先票据的账户。因此,由于我们赎回、注销或回购部分8.625%优先债券,某些承销商或其关联公司可能会从此次发行中获得部分收益。
利益冲突
阿波罗的附属公司阿波罗全球证券有限责任公司是此次发行的承销商。阿波罗的关联公司实益拥有我们超过10%的已发行和已发行普通股。结果,
根据FINRA规则5121,阿波罗全球证券有限责任公司被视为存在利益冲突,此次发行将按照规则5121的要求进行。根据该规则,不需要就此次发行任命合格的独立承销商,因为主要负责管理公开发行的成员不存在利益冲突,不是任何存在利益冲突的成员的附属公司,符合规则5121(F)(12)(E)段的要求。阿波罗全球证券有限责任公司未经账户持有人明确书面批准,不会确认向其行使自由裁量权的任何账户出售证券。
发行定价
在此次发行之前,我们的普通股尚未公开上市。首次公开招股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括:我们的未来前景和我们整个行业的前景,我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息,以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
销售限制
除美国外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许 本招股说明书提供的证券在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售,亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告,除非情况符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约,在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。
欧洲经济区和英国
对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个成员国均为相关国家), 除以下情况外,不得向该相关国家的公众发出股票要约:
(a) | 招股说明书规定的合格投资者的法人单位; |
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(b) | 少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外), 但须事先征得代表同意;或 |
(c) | 在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下,惟该等股份要约不得要求吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。 |
相关国家的每个最初收购任何股份或向其提出任何要约的人,将被视为已代表、确认并与每一名代表和我们 达成一致,即其为招股说明书法规中定义的合格投资者。
在招股说明书第5条所用术语向金融中介机构要约的情况下,每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的,也不是为了其要约或转售而收购的,在可能导致向公众提出任何股份要约的情况下,或在有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售以外的情况下,或在事先征得代表对各项建议要约或转售的同意的情况下。
就本规定而言,就任何相关国家的任何股份向公众要约 指以任何形式并通过关于要约条款和拟要约股份的充分信息进行沟通,以使投资者能够决定购买股份,而招股说明书法规意味着 法规(EU)2017/1129。
英国
每一家 承销商均表示并同意:
(a) | 它只传达或促使传达,并且只传达或促使传达它收到的与发行或出售我们普通股相关的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义),在 FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下;以及 |
(b) | 它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及我们的普通股股份的任何行为的所有适用条款。 |
瑞士
本招股说明书并不打算构成购买或投资普通股的要约或要约。股票不得直接或间接在瑞士公开发售,不符合《瑞士金融服务法》(FinSa)的定义,并且尚未或将不会申请允许股票在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)交易。本招股说明书或与股票有关的任何其他发售或营销材料均不构成金融服务管理局规定的招股说明书,且本招股说明书或与股票有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
加拿大
普通股股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家文书45-106中定义的合格投资者。
219
招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省),并且是国家仪器31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券法 如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述,则可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方应在买方S省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方S所在省或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券,则为第3A.4节)承保 个冲突(NI 33-105),承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。
香港
在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下,我们普通股的股份不得以(I)以外的任何文件进行要约或出售。(Ii)《证券及期货条例》(第571章,香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者,或(Iii)在不会导致该文件成为《公司条例》(第571章)所指的招股章程的其他情况下。32、香港法律),且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与本公司普通股股份有关的广告、邀请或文件,而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读,香港公众(香港法律允许的除外),但我们的普通股股票只出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者的普通股除外。571,香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与本公司普通股股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售本公司普通股股票,或使其成为认购或购买邀请的对象,但以下情况除外:(I)根据《证券及期货法》新加坡第289章第274条向机构投资者(Sfa),(Ii)向相关人士,或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件,或(Iii)以其他方式根据《SFA》的任何其他适用条款,并根据《SFA》的任何其他适用条款。
如果我们普通股的股票是由相关人士根据第275条认购或购买的,即:
(a) | 公司(非认可投资者),其唯一业务是持有投资,其全部股本由一名或多于一名个人拥有,每名个人均为认可投资者;或 |
220
(b) | 信托(如果受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,而每个受益人 都是认可投资者, |
该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(每一合约的定义见《SFA》第2(1)条),在该公司或该信托根据《SFA》第275条收购本公司普通股后六个月内不得转让,但以下情况除外:
(1) | 向机构投资者或相关人士,或根据第275(1A)条并按照《国家外汇管理局》第275条规定的条件向任何人转让; |
(2) | 没有对转让作出任何考虑;或 |
(3) | 凡转让是通过法律实施的。 |
仅就SFA第309b(1)(C)条下的通知要求而言,我们已确定并特此通知所有相关 人士,该等股票为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12:有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16:关于推荐投资产品的公告)。
日本
尚未或将根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律,修订本)第4条第1款就收购普通股股份的申请进行登记。
因此,普通股没有被直接或间接地提供或出售,也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民,或为了任何日本居民的利益(这里使用的术语是指任何在日本居住的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人,用于直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益,或为了任何日本居民的利益, 豁免登记要求,并以其他方式遵守,FIEL和日本其他适用的法律和法规。
针对合格机构投资者 (QII?)
请注意,与普通股有关的新发行证券或二级证券的募集(如FIEL第4条第2款所述)构成仅限QII的私募配售或仅限QII的二级分销(每种证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露,尚未涉及普通股。普通股股份只能转让给合格投资者。
对于非QII投资者
请注意,与普通股有关的新发行证券或二级证券的募集(如FIEL第4条第2款所述)构成少量私募或少量私人二级分销(每一项均如FIEL第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露,尚未涉及普通股。普通股股份不得向单一投资者整体转让,不得拆分。
221
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书仅面向DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实任何与豁免优惠相关的文件。DFSA没有批准这份招股说明书,也没有采取措施核实这里所列的信息,对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,请咨询授权的财务顾问。
222
法律事务
在此提供的普通股的有效性将由Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garison LLP,纽约, 传递给我们。在此发售的普通股的有效性将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP传递给承销商。
专家
Rackspace Technology,Inc.(前身为Rackspace Corp.)的财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日,以及截至2019年12月31日的三年中的每一年,本招股说明书中包括的 已如此列入,以依赖独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告,该报告基于普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威。
关于此次发行,普华永道会计师事务所(普华永道)完成了一项独立性评估,以评估在2017年1月1日开始的审计期内,根据美国证券交易委员会和普华永道(美国)独立性规则,可能影响普华永道及其关联公司独立性的服务和与公司及其关联方的关系。
普华永道告知本公司S审计委员会,从2017年1月至2020年3月,其美国成员事务所和普华永道国际有限公司内的某些成员事务所(每个成员事务所都是一个独立的法人实体)为阿波罗及其附属基金(阿波罗子公司)拥有的公司的某些外国子公司提供非审计服务。普华永道认定违反独立性的行为如下:(I)向阿波罗公司和四家阿波罗公司子公司提供的非审计服务,根据《美国证券交易委员会》S-X号法规的规则2-01(C)(4)(Vi)被视为 根据《S审计师独立性规则》被禁止的管理职能;(Ii)向两家被视为被禁止的阿波罗公司子公司提供非审计服务,目的是 鼓动审计客户S在违反S-X条例第2-01(C)(4)(X)条的行政诉讼中享有利益,以及(Iii)违反S-X法规第2-01(C)(4)(Ix)条,向一家Apollo PortCo子公司提供被视为违禁法律服务的非审计服务。
普华永道告知审计委员会,考虑到缓解因素,普华永道在其对S截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度的合并财务报表的审计中对涉及的所有问题保持客观和公正,包括:
| 向Apollo和适用的Apollo PortCo SuB提供的非审计服务对Apollo(考虑定性和定量因素)并不重要,与公司无关(由Apollo关联基金拥有除外); |
| 非审计服务对本公司S合并财务报表没有影响,不受普华永道S审计; |
| 普华永道S审计团队此前并不知道非审计服务,也没有参与提供此类服务; |
| 非审计服务在PCAOB专业聘用期(2020年3月10日)开始前全部终止;以及 |
| 与非审计服务相关的费用对阿波罗、阿波罗公司或普华永道来说并不重要。 |
223
经考虑事实及情况后,审计委员会同意普华永道S的结论 ,基于上述原因,不允许的服务并无损害普华永道S截至2019年12月31日及2018年12月31日及截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的综合财务报表审核的计划及执行的客观性及公正性,任何合理的投资者均不会有不同的结论。
224
在那里您可以找到更多信息
我们已就本次发行中出售的普通股向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明。本招股说明书是该注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息,因为根据美国证券交易委员会的规章制度,部分内容被遗漏了。有关本次发行中出售的我们和我们的普通股的更多信息,您应该参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和附表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何协议、合同或其他文件的内容的声明不一定完整;在每一种情况下,均参考作为登记声明证物的合同或文件的副本。每一项陈述都是参照附件加以限定的。
美国证券交易委员会维护一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会和S的网站地址是www.sec.gov。
完成本次发行后,我们将遵守交易所法案的信息报告要求,我们将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们打算在此产品完成后在我们的网站(www.rackspace.com)上提供这些备案文件。本公司网站及本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料,将不会被视为以引用方式纳入本招股说明书,亦不会被视为本招股说明书的一部分。您也可以通过写信给美国证券交易委员会索取这些文档的 副本,并收取复印费,或者如上所述,您可以在美国证券交易委员会和S网站上查看这些文档。此外,我们将根据要求免费提供我们的文件的电子或纸质副本。
225
合并财务报表索引
经审计的合并财务报表 |
||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日止年度的综合全面亏损报表 |
F-4 | |||
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 |
F-5 | |||
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的股东权益合并报表 |
F-7 | |||
合并财务报表附注 |
F-8 | |||
未经审计的合并财务报表 |
||||
截至2019年12月31日和2020年3月31日的合并资产负债表 |
F-60 | |||
截至2019年3月31日和2020年3月31日止三个月的综合全面损失表 |
F-61 | |||
截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月合并现金流量表 |
F-62 | |||
截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月股东权益合并报表 |
F-64 | |||
未经审计的合并财务报表附注 |
F-65 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Rackspace Technology,Inc.董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们审计了所附的Rackspace Technology,Inc.(前身为Rackspace Corp.)的合并资产负债表。截至2019年12月31日及2018年12月31日的财务报表及截至2019年12月31日止三年内各年度的股东权益及现金流量的相关综合亏损报表,包括相关附注(统称为综合财务报表)。吾等认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
会计原则的变化
如综合财务报表附注1所述,本公司于2019年更改了与客户合约收入的入账方式及租赁入账方式。
意见基础
这些合并财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计结果对S公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈, 以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所
德克萨斯州奥斯汀
2020年5月6日,除合并财务报表附注1中讨论的股票拆分的影响外,日期为2020年7月20日
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-2
Rackspace技术公司
(前身为Rackspace Corp.)
合并资产负债表
(单位:百万,不包括每股数据) | 十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 254.3 | $ | 83.8 | ||||
应收账款,扣除坏账准备和应计客户信用后分别为10.5美元和17.0美元, |
260.5 | 350.3 | ||||||
预付费用 |
55.0 | 76.2 | ||||||
其他流动资产 |
44.5 | 33.4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
614.3 | 543.7 | ||||||
财产、设备和软件,净额 |
927.0 | 727.8 | ||||||
商誉,净额 |
2,474.7 | 2,745.8 | ||||||
无形资产,净额 |
1,930.9 | 1,817.4 | ||||||
运营中使用权 资产 |
| 308.3 | ||||||
其他非流动资产 |
164.5 | 129.4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 6,111.4 | $ | 6,272.4 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付账款和应计费用 |
$ | 233.5 | $ | 260.4 | ||||
应计薪酬和福利 |
129.3 | 128.5 | ||||||
递延收入 |
57.4 | 66.6 | ||||||
债务 |
34.0 | 29.0 | ||||||
应计利息 |
40.0 | 36.0 | ||||||
经营租赁负债 |
| 58.3 | ||||||
融资义务 |
26.0 | 42.9 | ||||||
资本租赁义务 |
17.0 | | ||||||
其他流动负债 |
28.3 | 50.2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
565.5 | 671.9 | ||||||
非流动负债: |
||||||||
债务 |
3,927.6 | 3,844.3 | ||||||
经营租赁负债 |
| 256.5 | ||||||
融资义务 |
290.0 | 86.4 | ||||||
资本租赁义务 |
4.3 | | ||||||
递延所得税 |
362.4 | 326.9 | ||||||
其他非流动负债 |
53.8 | 187.6 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
5,203.6 | 5,373.6 | ||||||
承付款和或有事项(附注11) |
||||||||
股东权益: |
||||||||
优先股,每股面值0.01美元:授权股份5.0股,未发行或已发行股份 |
| | ||||||
普通股,每股面值0.01美元:授权发行1,495.0股;分别发行165.2股和165.4股, 流通股 |
1.6 | 1.6 | ||||||
额外实收资本 |
1,577.3 | 1,602.7 | ||||||
累计其他综合收益 |
| 12.0 | ||||||
累计赤字 |
(671.1 | ) | (717.5 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
907.8 | 898.8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
$ | 6,111.4 | $ | 6,272.4 | ||||
|
|
|
|
见合并财务报表附注。
F-3
Rackspace技术公司
(前身为Rackspace Corp.)
综合全面损失表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(单位:百万,不包括每股数据) | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
收入 |
$ | 2,144.7 | $ | 2,452.8 | $ | 2,438.1 | ||||||
收入成本 |
(1,354.1 | ) | (1,445.7 | ) | (1,426.9 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
790.6 | 1,007.1 | 1,011.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
销售、一般和行政 |
(942.2 | ) | (949.3 | ) | (911.7 | ) | ||||||
商誉减值 |
| (295.0 | ) | | ||||||||
净销售额收益 |
5.2 | | 2.1 | |||||||||
合同结算收益 |
28.8 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业收入(亏损) |
(117.6 | ) | (237.2 | ) | 101.6 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入(支出): |
||||||||||||
利息支出 |
(223.4 | ) | (281.1 | ) | (329.9 | ) | ||||||
投资收益,净额 |
4.6 | 4.6 | 99.5 | |||||||||
清偿债务所得(损) |
(16.9 | ) | 0.5 | 9.8 | ||||||||
其他收入(费用) |
(7.4 | ) | 12.7 | (3.3 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入(费用)合计 |
(243.1 | ) | (263.3 | ) | (223.9 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前亏损 |
(360.7 | ) | (500.5 | ) | (122.3 | ) | ||||||
所得税优惠 |
300.8 | 29.9 | 20.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净亏损 |
$ | (59.9 | ) | $ | (470.6 | ) | $ | (102.3 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
||||||||||||
外币折算调整 |
$ | 17.8 | $ | (17.8 | ) | $ | 12.0 | |||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他全面收益(亏损) |
17.8 | (17.8 | ) | 12.0 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
综合损失 |
$ | (42.1 | ) | $ | (488.4 | ) | $ | (90.3 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股净亏损: |
||||||||||||
基本的和稀释的 |
$ | (0.39 | ) | $ | (2.85 | ) | $ | (0.62 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加权平均流通股数量: |
||||||||||||
基本的和稀释的 |
153.7 | 165.2 | 165.3 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
见合并财务报表附注。
F-4
Rackspace技术公司
(前身为Rackspace Corp.)
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(单位:百万) | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||
净亏损 |
$ | (59.9 | ) | $ | (470.6 | ) | $ | (102.3 | ) | |||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: |
||||||||||||
折旧及摊销 |
757.9 | 611.0 | 496.0 | |||||||||
营业摊销 使用权资产 |
| | 70.5 | |||||||||
递延所得税 |
(306.9 | ) | (24.6 | ) | (40.7 | ) | ||||||
基于股份的薪酬费用 |
10.2 | 20.0 | 30.2 | |||||||||
商誉减值 |
| 295.0 | | |||||||||
净销售额收益 |
(5.2 | ) | | (2.1 | ) | |||||||
债务清偿损失(收益) |
16.9 | (0.5 | ) | (9.8 | ) | |||||||
衍生品合约的(收益)损失 |
(5.6 | ) | (4.6 | ) | 54.0 | |||||||
投资收益,净额 |
(4.6 | ) | (4.6 | ) | (99.5 | ) | ||||||
坏账准备和应计客户信贷 |
13.8 | 12.6 | 17.8 | |||||||||
债务发行成本摊销和债务贴现 |
16.4 | 18.0 | 18.3 | |||||||||
其他经营活动 |
0.4 | 0.3 | (0.4 | ) | ||||||||
扣除收购影响后的营业资产和负债变动: |
||||||||||||
应收账款 |
(42.9 | ) | (32.3 | ) | (42.2 | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
(13.8 | ) | (1.4 | ) | (10.2 | ) | ||||||
应付账款、应计费用和其他流动负债 |
(20.1 | ) | 51.2 | (32.7 | ) | |||||||
递延收入 |
(13.0 | ) | 9.8 | 11.6 | ||||||||
其他非流动资产和负债 |
(51.9 | ) | (49.5 | ) | (65.6 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营活动提供的净现金 |
291.7 | 429.8 | 292.9 | |||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
购置财产、设备和软件 |
(189.5 | ) | (294.3 | ) | (198.0 | ) | ||||||
收购,扣除现金和限制性现金收购后的净额 |
(1,087.2 | ) | (65.3 | ) | (316.1 | ) | ||||||
销售收入 |
28.0 | 0.1 | 16.8 | |||||||||
出售投资所得收益 |
18.0 | 8.8 | 109.5 | |||||||||
其他投资活动 |
4.5 | 2.4 | 1.3 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于投资活动的现金净额 |
(1,226.2 | ) | (348.3 | ) | (386.5 | ) | ||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
发行普通股所得款项 |
9.7 | 3.2 | | |||||||||
代扣代缴员工税的普通股 |
| | (1.1 | ) | ||||||||
普通股回购 |
| | (2.2 | ) | ||||||||
股票奖励的现金结算 |
| | (1.5 | ) | ||||||||
发行债券所得款项,扣除贴现 |
948.0 | | 225.0 | |||||||||
偿还债务 |
(67.5 | ) | (30.9 | ) | (320.0 | ) | ||||||
支付债务发行成本 |
(19.9 | ) | | | ||||||||
资本租赁本金支付 |
(2.6 | ) | (21.0 | ) | | |||||||
融资租赁负债的本金支付 |
| | (19.9 | ) | ||||||||
融资债务收益 |
| | 62.6 | |||||||||
融资债务的本金支付 |
(0.2 | ) | (5.0 | ) | (22.1 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
867.5 | (53.7 | ) | (79.2 | ) | |||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
3.7 | (4.5 | ) | 1.7 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 |
(63.3 | ) | 23.3 | (171.1 | ) | |||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
298.2 | 234.9 | 258.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 234.9 | $ | 258.2 | $ | 87.1 | ||||||
|
|
|
|
|
|
F-5
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(单位:百万) | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
补充现金流信息 |
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现金支付利息,扣除资本化金额 |
$ | 201.3 | $ | 262.5 | $ | 265.3 | ||||||
现金支付所得税,扣除退款后的净额 |
$ | 0.1 | $ | 13.9 | $ | 7.2 | ||||||
非现金投融资活动 |
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通过资本租赁购置财产和设备 |
$ | | $ | 0.3 | $ | | ||||||
通过融资租赁购置财产和设备 |
| | 12.6 | |||||||||
应计负债的财产、设备和软件增加(减少) |
3.3 | 53.5 | (0.9 | ) | ||||||||
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非现金购买财产、设备和软件 |
$ | 3.3 | $ | 53.8 | $ | 11.7 | ||||||
出售邮件枪的非现金对价 |
$ | 19.7 | $ | | $ | | ||||||
收购Datapipe的非现金对价 |
$ | 274.4 | $ | | $ | | ||||||
的额外财务义务量体裁衣租约及其他(1) |
$ | 6.8 | $ | 2.5 | $ | 1.2 |
(1) | 表示 的额外财务义务量体裁衣仅截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度安排,以及所有年度的其他非现金投资和融资活动 。 |
下表提供了我们合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表合并报表中显示的这些金额的总和的对账。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(单位:百万) | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 230.9 | $ | 254.3 | $ | 83.8 | ||||||
包括在其他非流动资产中的受限现金 |
4.0 | 3.9 | 3.3 | |||||||||
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现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
$ | 234.9 | $ | 258.2 | $ | 87.1 | ||||||
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见合并财务报表附注。
F-6
Rackspace技术公司
(前身为Rackspace Corp.)
股东权益合并报表
普通股 | 其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 收入 |
累计 赤字 |
总计 股东认购 权益 |
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(单位:百万) | 股票 | 金额 | ||||||||||||||||||||||
2016年12月31日余额 |
151.4 | $ | 1.5 | $ | 1,259.9 | $ | | $ | (147.9 | ) | $ | 1,113.5 | ||||||||||||
采用ASC 606的累积效果 |
| | | | 7.3 | 7.3 | ||||||||||||||||||
普通股发行 |
13.6 | 0.1 | 183.4 | | | 183.5 | ||||||||||||||||||
收购Datapipe的或有对价 |
| | 100.6 | | | 100.6 | ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| | 10.2 | | | 10.2 | ||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (59.9 | ) | (59.9 | ) | ||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | 17.8 | | 17.8 | ||||||||||||||||||
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2017年12月31日余额 |
165.0 | $ | 1.6 | $ | 1,554.1 | $ | 17.8 | $ | (200.5 | ) | $ | 1,373.0 | ||||||||||||
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普通股发行 |
0.2 | | 3.2 | | | 3.2 | ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| | 20.0 | | | 20.0 | ||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (470.6 | ) | (470.6 | ) | ||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | (17.8 | ) | | (17.8 | ) | ||||||||||||||||
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2018年12月31日的余额 |
165.2 | $ | 1.6 | $ | 1,577.3 | $ | | $ | (671.1 | ) | $ | 907.8 | ||||||||||||
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采用ASC 842的累积效果 |
| | | | 55.9 | 55.9 | ||||||||||||||||||
行使股票期权和发放股票奖励,扣除因员工纳税而扣缴的股份 |
0.4 | | (1.1 | ) | | | (1.1 | ) | ||||||||||||||||
普通股回购 |
(0.2 | ) | | (2.2 | ) | | | (2.2 | ) | |||||||||||||||
股票奖励的现金结算 |
| | (1.5 | ) | | | (1.5 | ) | ||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| | 30.2 | | | 30.2 | ||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (102.3 | ) | (102.3 | ) | ||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | 12.0 | | 12.0 | ||||||||||||||||||
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2019年12月31日的余额 |
165.4 | $ | 1.6 | $ | 1,602.7 | $ | 12.0 | $ | (717.5 | ) | $ | 898.8 | ||||||||||||
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见合并财务报表附注。
F-7
Rackspace技术公司
(前身为Rackspace Corp.)
合并财务报表附注
1.公司概况、列报依据和重要会计政策摘要
业务性质和陈述基础
Rackspace Technology,Inc.(在2020年6月11日正式更名之前为Rackspace Corp.,在2020年3月31日正式更名之前为Inception Topco,Inc.),是一家特拉华州公司,由隶属于Apollo Global Management,Inc.及其子公司(Apollo)的投资 基金和某些共同投资者控制,其中包括Searchlight Capital Partners L.P(Searchlight)、ABRY Partners、LLC 和ABRY Partners,LLC(统称为ABRY)以及现任和前任员工。Rackspace Technology,Inc.成立于2016年7月21日,但在2016年11月3日(截止日期)之前没有任何资产、负债或经营业绩,当时Rackspace Hosted,Inc.(现已更名为Rackspace Technology Global,Inc.或Rackspace Technology Global)是一家全球现代信息提供商 技术即服务,被Rackspace Technology,Inc.间接拥有的全资实体Inc.收购(Rackspace收购)。
Rackspace Technology Global于1998年作为有限合伙企业开始运营,并于2000年3月在特拉华州注册成立。Rackspace Technology,Inc.是Rackspace Technology Global的控股公司,除间接拥有Rackspace Technology Global及其子公司的股本或通常由控股公司承担的业务或运营外,不从事任何实质性业务或运营。
为便于参考,本报告中使用的术语?我们、我们的公司、公司、我们或我们的公司指的是Rackspace Technology,Inc.及其子公司。
2017年6月19日,我们收购了TriCore Solutions,LLC (TriCore)的100%股份;2017年11月15日,我们收购了Datapipe Parent,Inc.(Datapipe)的100%股份。锐酷睿和数据芯片公司在各自收购日期之后的运营结果包括在随附的 综合财务报表中。
2018年5月14日,我们收购了RelationEdge,LLC(RelationEdge)100%的股份。RelationEdge S 在2018年5月14日收购日之后的经营业绩包括在随附的合并财务报表中。
2019年11月15日,我们收购了Onica Holdings LLC 100%的股份。ONICA S收购的资产和承担的负债的公允价值初步估计,以及ONICA S于收购日期 11月15日之后的经营业绩,均包括在随附的综合财务报表中。
有关上述收购的更多信息,请参见附注4,收购, 。
随附的合并财务报表包括Rackspace Technology,Inc.及其全资子公司的账目。公司间交易和余额已在合并中冲销。
预算的使用
按照美国公认会计原则(GAAP)编制合并财务报表要求我们作出估计和假设,以影响合并财务报表及附注中报告的资产和负债额、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上,我们评估我们的估计,包括与
F-8
坏账准备、财产、设备和软件的使用年限、软件资本化、租赁负债计量的增量借款利率、无形资产和报告单位的公允价值、无形资产的使用年限、基于股份的补偿、或有事项和所得税等。我们根据历史经验及我们认为合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与我们的估计不同。
现金、现金等价物和受限现金
我们的现金由银行存款、隔夜清扫账户和货币市场基金组成,存放在信用质量高的美国和外国金融机构。我们将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资,如货币市场基金,视为现金等价物。
受限现金包括在我们综合资产负债表中的其他非流动资产中,代表信用证的抵押品。截至2018年12月31日和2019年12月31日,受限现金分别为390万美元和330万美元 。
财产、设备和软件与固定寿命的无形资产
财产、设备和软件按累计折旧和摊销后的成本列报。财产、设备和软件包括与内部使用开发或购置的计算机软件有关的资本化成本。资本化的计算机软件成本包括购买的软件许可证、实施成本,以及符合资本化条件的某些项目的员工和顾问的工资和相关薪酬成本。对于包括软件许可证的云计算安排,安排的软件许可元素将以与获取其他软件许可一致的方式入账。对于不包括软件许可证的云计算安排,该安排作为服务合同入账,并在提供服务时计入费用。
物业、设备和软件的更换和重大改进计入资本化,而维护和维修则计入已发生的费用。我们还对某些资产的收购、开发和建造过程中产生的利息成本进行资本化,直到该资产准备好用于其预期用途。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,我们的利息分别为210万美元、100万美元和120万美元。
财产、设备和软件在资产的估计使用年限内按直线折旧。租赁改进在其估计使用年限或剩余租赁期中较短的时间内折旧。折旧费用记录在我们的综合全面损失表上的收入成本 和销售、一般和行政费用中。
下表显示了财产、设备和软件的估计使用寿命:
分类 |
估计数 有用的寿命 |
|||
计算机和设备 |
3至5年 | |||
软件 |
3年 | |||
家具和固定装置 |
7年 | |||
建筑物和租赁设施的改进 |
2至39年 |
资产成本及相关累计折旧及摊销于退休或处置时予以撇销,而由此产生的任何收益或亏损均记入或计入收入或开支。
F-9
已确定的无形资产主要由客户关系构成,并在收购日期公允价值减去累计摊销后列报。确定寿命的无形资产在其估计使用年限内采用直线方法摊销,因为该方法最接近于此类资产的经济效益。摊销费用记录在我们的综合全面损失表上的销售、一般和行政费用中。有关最近收购的固定生命期无形资产的使用寿命的信息,请参阅附注4,收购。
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,就会审查长期资产,包括经营资产和融资租赁资产(更多信息见下文租赁)的减值情况。资产的可回收性是在资产组一级衡量的。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量,则减值费用按资产组S的账面金额超过其公允价值确认。
商誉与无限期无形资产
商誉 代表收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。我们的无限期无形资产由我们的Rackspace商号组成,该商号在收购Rackspace的日期 以公允价值记录在我们的资产负债表上。商誉和无限期无形资产不摊销,但每年10月1日或更频繁地接受减值测试(如果事件或情况表明潜在的减值)。这些事件或情况可能包括商业环境、监管环境、既定业务计划、经营业绩指标或竞争的重大变化。
商誉在报告单位层面进行减值测试。报告单位是一个运营部门或低于运营部门 的一个级别(称为组件)。我们根据预期将从业务合并中受益的报告单位将商誉分配给报告单位。如果资产和负债受雇于报告单位,并在确定报告单位公允价值时予以考虑,则将资产和负债分配给我们的每个报告单位。某些资产和负债由多个报告单位共享,因此根据报告单位的相对规模分配给每个报告单位,主要是根据收入。我们有四个报告单位:私有云服务、托管公共云服务、应用和跨平台以及OpenStack公共云。
于截至2017年12月31日止年度,我们分两步进行商誉减值测试。 第一步将我们各报告单位的公允价值与其各自的账面金额进行比较,以确定任何潜在减值。我们每个报告单位的公允价值是采用收益法,特别是贴现现金流量法计算得出的。如果报告单位的账面金额超过其各自的公允价值,则将进行商誉减值测试的第二步。第二步将报告单位S商誉的隐含公允价值与其各自的账面价值进行比较,并将账面金额超出隐含公允价值的部分(如有)确认为减值费用。
从2018年开始,我们及早采用了新的会计准则,取消了商誉减值测试的第二步。对于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度完成的商誉减值测试,吾等将各报告单位的公允价值与各自的账面金额进行比较。我们每个报告单位的公允价值均采用收入法,特别是贴现现金流量法计算。在新指引下,商誉减值按报告单位S的账面值超出其公允价值计量,不得超过该报告单位的商誉账面值。
我们截至2017年12月31日的年度商誉减值测试结果并未显示商誉出现任何减值。截至本年度止年度之商誉减值测试结果
F-10
2018年12月31日,表明我们的私有云服务报告部门发生了商誉减值,我们在综合全面损失表中计入了2.95亿美元的商誉减值费用。有关更多信息,请参见附注6,商誉和无形资产。截至2019年12月31日止年度的商誉减值测试结果并无显示任何商誉减值。
在评估Rackspace商号的可回收性时,我们将资产的公允价值与其账面金额进行比较,以确定潜在的减值。我们对Rackspace商标公允价值的估计是使用收益法,特别是特许权使用费减免法得出的。我们在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内进行的不确定寿命资产减值测试结果并未显示Rackspace商标存在任何减值。
对商誉和其他无限期无形资产的减值评估本质上是判断性质的,需要使用重要的估计和假设,包括估计特许权使用费比率、估计未来现金流,这取决于内部现金流量预测、对终端增长率的估计、资本支出和我们贴现率的确定。使用的贴现率是基于我们的加权平均资本成本,可能会根据我们业务和我们对未来现金流的估计中固有的风险和不确定性进行调整。每年用于计算我们报告单位和Rackspace商号的公允价值的估计和假设是基于经营业绩、市场状况和其他因素。这些估计和假设的变化可能会产生截然不同的结果。
企业合并
合并和收购按照企业合并的会计准则,采用收购方法进行会计核算。根据收购方法,我们将购买对价的公允价值分配给所收购的有形和无形资产(可识别资产)以及根据其估计公允价值承担的负债。购买对价的公允价值超出可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。在确定收购的可识别资产和承担的负债的公允价值时,包括或有对价(如适用),吾等基于历史数据、估计的贴现未来现金流量、预期的商标使用费费率以及某些其他信息做出重大估计和假设。在自收购之日起计至一年的计量期内,吾等可对收购的可确认资产及承担负债的公允价值作出调整,并与商誉作出相应的抵销。
投资
我们在不具有重大影响力的实体中进行股权投资。对公允价值可随时确定的权益证券的投资按公允价值计量,公允价值变动在净亏损中确认。对不具备可轻易确定公允价值的股权证券的投资按成本减去任何减值计量,并根据同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的定价变化进行调整。我们在每个报告期对这些投资进行定性评估,以确定是否存在任何减值指标。如果存在减值,我们确认减值费用等于账面价值超过投资公允价值的金额。
租契
我们在开始时确定安排是否为租约或包含租约 。这一确定取决于该安排是否向我们传达了在一段时间内控制明示或默示确定的资产的使用以换取对价的权利。标的资产的控制权为
F-11
如果我们获得直接使用标的资产并从使用标的资产中获得基本上所有经济利益的权利,则向我们传达。
我们将合同期限超过12个月的租赁分为经营性租赁或融资性租赁。融资租赁通常是那些允许我们 在资产的预计寿命内大量使用资产的租赁。我们的融资租赁主要包括设备和某些数据中心设施。所有其他租赁均归类为运营租赁,主要包括某些数据中心 和办公空间。我们的数据中心租期一般为1至21年,设备租期为2至5年,办公空间租期为1至10年。
租赁负债按租赁开始日按租赁奖励减去的租赁付款现值确认。我们使用递增借款利率来确定租赁付款的现值,因为我们的大多数租赁中隐含的利率不容易确定。我们的增量借款利率是指在类似期限内,在类似的经济环境下,在抵押的基础上,借入等同于租赁付款的金额时,我们必须支付的利率。利率取决于几个因素,包括租赁期限、租赁付款的货币和公司S的信用评级 。经营及融资租赁负债在综合资产负债表中作为流动及非流动负债入账。
租赁资产根据相关租赁负债,加上任何预付租赁付款和执行租赁安排所产生的初始直接成本确认。我们的租赁条款包括基本不可撤销租期,以及在开始时合理确定我们将行使该等选择权时延长或终止租约的任何选择权。我们的一些数据中心和办公空间租赁 包含此类延期和终止选项。经营性资产和融资租赁资产包含在经营性资产中 使用权在我们的综合资产负债表中,资产?和财产、设备和软件分别为净额和?
经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。融资租赁资产按资产的估计使用年限或租赁期限中较短的时间按直线摊销。融资租赁的利息部分包括在利息支出中,并在租赁期内使用有效利息法确认。开始时租期不到12个月的租约,根据会计准则汇编第842号下的短期租赁实务权宜之计,在租赁期内按直线计算。租契(??ASC 842?)。我们 还根据ASC 842选择了实际的权宜之计,在租赁安排中不将租赁和非租赁组件分开。非租赁部分主要包括维护费和水电费。我们已选择将这两种实用的权宜之计应用于所有类别的标的资产。
与租赁相关的可变付款在发生时计入费用。除基本租金外,这些成本通常涉及支付按比例分摊的房地产税、保险、公共区域维护和其他运营成本。
我们租赁某些数据中心设施,量体裁衣在通过ASC 842之前已经完成或正在进行中的安排,自2019年1月1日起生效。为了适用ASC842和S的过渡条款,我们选择首先评估每个租赁类别适用的建造到诉讼租约 根据以前的租赁会计准则(ASC840)在租赁开始时的安排,然后根据这些评估适用ASC842和S的过渡条款。我们为过渡目的而取消确认与 这些安排相关的资产和负债,并确认与ASC 840重新评估中确定的运营或资本租赁分类指定相对应的运营或融资租赁的租赁资产和租赁负债。此外,我们还出租某些被视为销售失败的房产-
F-12
ASC 840下的回租。我们继续将这些安排视为ASC 842项下的失败销售回租。有关进一步讨论,请参阅下面的融资义务部分 。
吾等为若干分租安排中的中间出租人,并将总租约及相关分租作为独立经营租约入账。我们根据总部租赁是数据中心还是办公室 空间租赁,在收入成本或销售、一般和行政费用内将租金收入与总部租赁运营成本相抵。
在我们的设备位于客户S数据中心的某些托管安排中,我们被视为出租人。我们将这些安排视为销售类型或直接融资租赁。
发债成本
债务发行成本,如承销、财务咨询、专业费用及其他类似费用,按实际利率法或直线法(视何者适用而定)在相关债务工具的估计年期内于利息支出 中递延确认。与我们的债务工具相关的债务发行成本被归类为从长期债务负债的账面价值 中直接扣除或作为综合资产负债表上其他非流动资产的资产。
融资义务
我们不时与某些设备和软件供应商签订分期付款协议。这些安排通常是不计息的,需要计算推定利率。
我们还可以签订某些设备的回售安排,将资产出售给第三方,同时在指定期限内回租资产 。这些安排一般不符合资产出售的资格,因为它们包括我们合理地肯定会行使的购买选择权,因此它们被计入失败的出售-回租。此外,我们 租赁采用ASC 842后被视为失败的售后回租物业,原因是可选择以非公允价值的行使价购买相关资产,或由于未来最低租赁付款的现值超过相关资产的公允价值 。
关于供应商融资和失败的售后回租安排下未来最低付款的披露,见附注10,融资义务。
收入确认
我们所有的收入都来自与客户的合同。当合同得到各方的批准和承诺,确定了当事人的权利,确定了支付条件,合同具有商业实质,并且有可能收回对价时,我们就会对合同进行核算。我们向客户提供云计算,其广义定义是通过互联网交付计算、存储和应用程序。云计算是一种服务交易,在这种交易下,我们提供的服务每天都会发生变化。所提供的全部服务代表针对客户S的特定需求量身定做的单一集成解决方案 。因此,我们对客户的绩效义务包括作为一系列不同的日常服务提供的单一集成解决方案。我们每天确认收入,因为我们提供的服务的金额反映了我们预期有权获得服务的对价。我们基于使用的安排通常包括可变对价部分,由每月固定价格和未定数量的公用事业费用组成。 此外,我们的合同还包含提供折扣的服务级别保证
F-13
当我们无法履行特定义务时,某些服务可能包括基于使用情况的批量折扣。由于这些可变对价构成部分由单一履约义务提供的单一不同日常服务构成,因此我们在提供和赚取服务时考虑这一考虑因素。根据会计准则编撰第606号中的系列指南,来自与客户的合同收入 (?ASC 606),关于对单一履约义务的修改,当合同被修改以增加、删除或更改现有服务时,修改将仅影响所提供的剩余不同货物和服务的会计处理。因此,我们的合同修改是前瞻性的。
我们最大的收入来源是与我们的多云服务产品中的某些安排相关的费用 ,这些服务通常有一个固定的期限,通常不超过36个月,每月的经常性费用基于所利用和提供给客户的计算资源、底层基础设施的复杂性以及我们提供的支持级别。客户一般有权取消其合同,方法是事先向我们发出书面通知,说明其取消合同剩余期限的意图。我们的许多合同 要求我们的客户在合同期限结束前取消合同时提前支付解约费,通常相当于合同的未偿还金额。这些费用在合同终止期间确认为收入,因为我们没有进一步履行义务的义务。
我们的其他主要收入来源是我们 多云服务产品中的公共云服务,以及我们的OpenStack公共云和应用程序及跨平台产品。客户一般按使用量按月开具发票。这些安排的合同通常在逐月并可随时取消而不受处罚。我们还为客户提供应用、安全和数据服务的设计和实施方面的专业服务。专业服务合同以固定费用或以时间和材料为基础。我们通常将这些服务视为与向同一客户提供的其他集成解决方案不同的绩效义务。根据这些安排,我们的履约义务通常是在一段时间内每天提供服务,并在提供服务时确认收入。
我们还为客户提供选择最佳产品组合的灵活性,以满足其独特应用的要求,并提供无缝运营和管理多个云计算环境的技术。在评估一项服务是否独特时需要判断,包括确定客户是否可以从该服务本身或与其他随时可用的资源一起受益,以及某些服务是否高度集成到代表客户指定的组合产出的服务捆绑包中。安排可以包含多个不同的履行义务 ,这些义务分别入账。每项履约义务均根据其独立的销售价格(SSP?)确认为提供服务。需要判断才能确定我们每项不同履约义务的SSP。我们在制定对SSP的估计时使用了一系列价格。
对于我们转售与我们的托管服务捆绑销售的第三方基础设施所产生的收入 的收入确认,需要判断是否可以按销售总价或扣除第三方费用后的净值记录收入。通常,当确定我们是关系中的委托人时,收入按毛数确认。当我们主要负责履行合同并获得对第三方基础设施的控制权,然后将其作为我们向客户提供服务的履行义务的组成部分之前,我们被视为关系中的委托人。当我们确定我们的义务只是为客户购买第三方基础设施提供便利时,收入将被确认为扣除第三方费用。
报告的收入是扣除客户抵免和销售税和使用税的净额。
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合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。开票金额和应计未开单使用量记录在应收账款、递延收入或收入中。
应收贸易账款按发票金额入账,一般不计息。我们的应收账款余额还包括未开账单的金额,代表该期间提供的基于使用情况的服务所记录的收入,但这些收入是拖欠发票的。我们为无法收回的应收账款造成的估计损失计提了坏账准备。在评估拨备的充分性时,我们会考虑历史坏账注销和所有已知的事实和情况,如当前的经济状况和趋势、客户的信誉以及具体确定的客户风险。
我们的安排包含对客户的服务水平承诺。如果此类服务级别未达到或存在争议,则我们需要为客户支付的部分服务费发放服务积分。在每个报告期内,我们应计入应支付给客户但尚未发放的信用。
我们确认某些固定期限合同的收入,这些合同中的服务是在第一张发票之前提供的。这笔收入 被确认为合同资产,与应收账款分开。合同负债在我们的综合资产负债表上作为递延收入列示,当服务在提供前开具发票时确认。
获得和履行合同所产生的成本
我们确认资产是为了获得和履行与客户的合同而产生的增量成本。获得合同的成本包括初始合同的销售佣金,而履行合同的成本包括与实施和建立相关的费用。这些成本在综合资产负债表中资本化,并在相关服务预计交付给客户的时间段内确认为费用,包括预期续订在内的时间约为30个月。如果该期限少于12个月,我们已选择应用ASC 606项下的实际权宜之计和已发生的费用成本。续订支付的销售佣金不是实质性的,与最初合同支付的销售佣金不相称。销售佣金费用在销售、一般和 行政费用以及实施和安装成本中记录在综合全面损失表的收入成本中。这些资本化成本包括在合并资产负债表中的其他非流动资产中。
收入成本
收入成本主要包括与人员、软件许可证相关的费用、运营我们数据中心设施的成本(包括 折旧费用),以及与我们与第三方云捆绑的服务产品相关的基础设施费用。人员费用包括我们的支持团队和数据中心员工的工资、非股权激励薪酬和相关的 费用。数据中心设施成本包括租金、公用事业成本、维护费和带宽。
销售、一般和管理费用
销售、一般及行政开支主要包括:(I)与执行管理、销售及市场推广、研发、财务及会计、人力资源、资讯科技及法律等职能有关的员工成本;(Ii)宣传及推广我们的服务及创造客户需求的成本;(Iii)专业费用、办公室设施、软件及设备开支等一般成本,包括相关折旧及其他管理费用;及(Iv)固定的无形资产摊销费用。
F-15
广告费用在发生的期间内计入费用。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,广告费用分别为5950万美元、4190万美元和3990万美元。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,研发费用分别为9290万美元、7470万美元和5600万美元。
所得税
所得税采用资产负债法核算。递延所得税是为财务报告和税务报告在确认某些收入、费用和信贷项目时产生的暂时性差异而计提的。此类递延所得税主要涉及资产和负债的计税基础与其财务报告金额之间的差额 。递延税项资产及负债按适用于预期结算或变现递延税项资产或负债的未来年度的法定税率计量。在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。
我们正在接受某些国内和国外的税务审计。由于某些税务事项涉及的复杂性,各税务机关可能不同意我们所得税申报单上的某些税务立场。我们已考虑所有相关事实和情况,并相信我们已就所有不确定的税务状况作足够拨备。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格。下面的公允价值层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个类别 :
第一级是可观察到的投入,如相同资产或负债在活跃市场上的报价;
1级以外直接或间接可观察到的其他投入,如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债的全部可观测市场数据证实的其他投入;以及
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入,这需要管理层的判断或估计。因此,公允价值是使用基于模型的技术来确定的,包括贴现现金流模型。
按公允价值按经常性基础计量的金融工具主要包括货币市场基金、某项股权投资和衍生工具。货币市场基金和某项股权投资的公允价值是使用第1级投入计量的,该第1级投入基于市场方法,使用涉及相同或可比资产的市场交易产生的价格和其他相关信息。截至2018年12月31日和2019年12月31日,货币市场基金分别为3280万美元和450万美元。货币市场基金包括在我们综合资产负债表的现金和现金等价物中。货币市场基金的损益在所有列报期间均属无关紧要。有关用于对某项股权投资进行公允价值评估的投入的更多信息,请参阅附注7,《投资》。衍生工具的公允价值采用第2级投入计量。有关用于对我们的衍生工具进行公允评估的投入的更多信息,请参见下面的《衍生工具》。
F-16
我们的长期债务工具的公允价值是使用二级投入计量的。有关用于对我们的长期债务工具进行公允估值的投入的更多信息,请参见附注8, n债务。
收购中承担的收购可确认资产和负债的公允价值在业务合并中计入,使用第三级投入计量。有关用于对我们在收购中承担的可识别资产和负债进行公允价值评估的投入的更多信息,请参阅上面的业务组合。
我们的报告单位和无限期无形资产的公允价值是使用第3级投入计量的。作为我们年度商誉减值测试的结果,在截至2018年12月31日的年度内,我们将我们其中一个报告单位的账面价值减少了2.95亿美元,降至其隐含公允价值。有关用于对我们的报告单位和无限期无形资产进行公允价值评估的投入的更多信息,请参阅上文中的商誉和无限期无形资产。
外币
我们已经评估了我们每个国际子公司的本位币,并一般将当地货币指定为各自的本位币。我们国际子公司的资产和负债在期末汇率。资本账户被确定为永久性的,因此使用历史汇率进行折算。收入和支出 使用平均汇率换算。
因各期间汇率差异而产生的外币换算调整是合并资产负债表中记录的唯一组成部分--累计其他全面收益。在截至2017年12月31日的年度内,没有分配给外币换算的所得税。 截至2018年12月31日的年度,分配给外币换算调整的所得税支出为10万美元。截至2019年12月31日的年度,分配给外币换算的所得税优惠为20万美元。
以本位币以外的货币计算的交易损益作为其他 收入(费用)的组成部分计入综合全面损失表。
衍生工具
我们利用衍生工具,包括利率互换协议、固定价格电力合约和外币对冲合约,以管理我们对利率风险、商品价格风险和外币波动的风险敞口。我们目前持有这类工具是为了经济对冲目的,而不是为了投机或交易目的。我们的衍生品工具只与评级较高的机构进行交易,这降低了我们在发生不良行为时的信用风险敞口。
利率互换
我们面临与浮动利率定期贷款工具利率波动相关的利率风险。使用利率衍生品的目的是管理我们对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标,我们签订了利率互换协议,作为我们利率风险管理策略的一部分。利率互换涉及从交易对手处收取可变金额,以换取公司在协议有效期内支付固定利率,而不交换基础名义金额。
我们的利率互换在综合资产负债表中按公允价值确认,并使用定价模型进行估值,该定价模型依赖于市场 可观察到的输入,如收益率曲线数据,这些数据在公允价值层次中被归类为2级输入。我们还没有指定我们的任何掉期
F-17
出于会计目的,掉期协议作为利率风险的现金流对冲,因此,掉期公允价值的所有变化都记录在综合全面损失表中的利息支出中。
固定电价电力合同
我们运营数据中心消耗了大量电力,因此面临与电价波动相关的风险。我们固定电价电力合同的目标是管理我们对电价的风险敞口。我们不时签订固定价格电力合同,以管理与未来电价不确定性相关的风险,允许 以固定费率购买固定数量的电力。
我们评估每份固定价格电力合约,以确定该合约是否符合衍生工具的定义 ,该定义要求在综合资产负债表中按公允价值确认该合约,并在综合全面损失表中记录公允价值变动。计入衍生品的电力合同使用定价模型进行估值,定价模型依赖于市场可观察到的输入,如当前电价,这些输入在公允价值层次中被归类为第二级输入。我们没有将任何合同指定为用于会计目的的现金流对冲 ,因此,公允价值的任何变化都记录在收入成本中。如果合同被视为衍生产品,我们还会确定它是否符合正常购买的资格,衍生产品会计除外的正常销售范围, 这将导致发生的电费支出。
外币对冲合约
我们的大多数客户是由我们或我们的子公司分别以我们公司或我们子公司的本位币开具发票的,我们的大部分费用也是由我们或我们的子公司分别以公司或子公司的本位币支付的。由于我们的海外子公司的某些应收账款,我们也有外币交易收益和损失的风险敞口。因此,我们的海外子公司的经营业绩和现金流会受到外币汇率波动的影响。我们外币对冲合约的目标是管理我们对外币变动的风险敞口,特别是与折算成美元的英国英镑计价实体的业务相关。为了实现这一目标,我们可以签订外币远期合同和领子。远期合同是一种在预定的未来日期以预定的汇率买卖一定数量货币的协议。套圈是一种策略,它使用买入的看跌期权和卖出的看涨期权的组合,以相等的溢价对冲一部分预期现金流,或将标的资产或负债的可能损益限制在特定范围内。看跌期权和看涨期权具有相同的名义金额和结算日期。
这些合同在综合资产负债表中按公允价值确认,并使用定价模型进行估值,该定价模型依赖于市场可观察到的输入,如当前汇率,这些输入在公允价值层次中被归类为第二级输入。我们没有出于会计目的将这些合同指定为套期保值,因此,公允价值的所有变化都记录在 其他收入(费用)中。
后续事件
我们评估了截至2020年5月6日(合并财务报表发布之日)和2020年7月20日(关于下文讨论的股票拆分)的后续事件,并确定除以下事项外,没有后续事件需要确认或披露。
2020年3月19日,该公司签订了应收账款融资协议(融资协议)。根据证明融资的协议,Rackspace Receivables,LLC,一家全资拥有的远离破产的特殊目的载体(SPV),已授予其所有当前和未来应收账款及相关资产的担保权益,以换取 允许借款总额最高达1亿美元的信贷安排。这类借款由
F-18
SPV为购买应收账款提供资金。除非以其他方式加快融资到期日,否则垫款的最后日期是2022年3月21日。预付款按指数利率加保证金计息。SPV还被要求根据设施的未使用金额支付每月承诺费。证明融资的协议包括惯例陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件。
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎的影响正在迅速演变,病毒的全面影响和持续时间尚不清楚。目前,新冠肺炎尚未对我们的运营或财务业绩产生重大影响;但是,新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的最终影响程度将取决于某些事态发展,包括疫情的持续时间和蔓延及其对我们客户、供应商和员工的影响及其对我们销售周期和行业事件的影响,所有这些都是不确定的, 无法预测。
在2020年1月1日至2020年5月6日期间,我们根据Rackspace Technology,Inc.股权激励计划授予了790万份股票期权,加权平均授予日期公允价值为7.48美元。大多数选项是作为我们年度补偿奖励过程的一部分授予的。与这些 期权相关的未来总薪酬成本为5,910万美元,其中1,100万美元与期权有关,这些期权将根据业绩、市场和服务条件授予,所有这些期权都与控制权变更有关,只有在控制权变更事件 完成后,才会记录相关费用。
2020年7月20日,公司董事会批准并实施了S公司普通股十二合一拆分。这些合并财务报表中包括的所有普通股和每股数据,不包括每股面值,都会使股票拆分生效,并已在所有列报期间进行追溯调整。
最初发布财务报表后发生的事件(未经审计)
我们评估了从最初的发行日期到2020年7月27日(合并财务报表可以重新发布的日期)的后续事件,并确定除上文和下文所述的股票拆分外,没有后续事件需要确认或披露。
2020年7月20日,我们签署了第一份留置权信贷协议修正案,将修改我们的循环信贷安排 (循环信贷安排)的条款,该条款将在公司预期的首次公开募股(IPO)结束时生效。修正案将(I)将循环信贷安排下的承诺额从2.25亿美元增加到3.75亿美元,(Ii)将循环信贷安排的适用保证金降至3.00%(LIBOR贷款)和2.00%(基本利率贷款),但包括适用于LIBOR贷款的1.00%的LIBOR下限 ,以及(Iii)将循环信贷安排的到期日从2021年11月3日延长至公司拟进行IPO的截止日期起五年;然而,如于预定到期日前91天,(A)定期贷款融资项下本金总额超过5,000,000美元的贷款仍未偿还,或(B)8.625%优先债券的本金总额超过5,000,000美元的8.625%优先债券仍未偿还,则在上述任何一种情况下,循环信贷融资将于该较早日期到期。
循环信贷融资的修订亦将修改适用于循环信贷融资的财务维持契约,该契约将借款人S的第一留置权净杠杆率限制为最高5.00至1.00(修订生效前为3.50至1.00)。只有在截至财政季度最后一天的循环信贷安排下的未偿还借款总额和根据循环信贷安排签发的信用证(不包括2,500万美元的未提取信用证和现金担保信用证)等于或大于循环信贷安排承诺额的35%时,本财务维持契约才适用和测试。
F-19
截至本财政季度的最后一天。除本段及上一段所述外,循环信贷安排的条款及条件将维持不变,修正案不会修订或以其他方式修改定期贷款安排的条款。
2020年7月24日,公司董事会批准了对Rackspace Technology,Inc.股权激励计划(2017年激励计划)的修正案,修正案将自公司完成预期的IPO之日起生效。除其他事项外,自首次公开招股完成起,并视乎股东批准新的股权激励计划,2017年激励计划将终止,但与未偿还奖励有关者除外,而根据2017年激励计划为未来授予而预留的任何剩余股份将予释放。
在收购Rackspace方面,我们与Apollo和Searchlight的关联公司签订了管理咨询协议(Apollo/Searchlight管理咨询协议),并与Apollo的关联公司签订了交易费协议(交易费协议)。此外,2017年11月15日,我们与ABRY签订了管理咨询协议(ABRY管理咨询协议)。于2020年7月24日,吾等与Apollo/Searchlight管理咨询协议、交易费用协议及ABRY管理咨询协议的每一方签署终止函件,据此所有协议将于公司拟进行的首次公开招股定价时终止,因此在该日期之后的任何该等协议下将不会产生或支付任何管理或交易费用。
近期会计公告
最近采用的
与客户签订合同的收入
2019年1月1日,我们采用了ASC 606,采用了完全追溯的方法,这要求我们重述之前提交的每个 期间。由于Rackspace收购日期之前的综合财务报表采用与Rackspace收购日期之后的合并财务报表不同的会计基础,因此ASC 606仅适用于Rackspace收购日期之后的期间。
采用此标准会影响与某些私有云安排相关的收入确认时间 。根据ASC 606,我们较早地确认某些定期合同的收入,在这些合同中,服务是在开具发票之前提供的。这还会导致在我们的合并资产负债表中确认合同资产。此外,该标准影响了代表应收款的余额的重新分类,从未开账单的应收账款改为应收账款净额。
采用此标准还会影响我们计算获得和履行合同所产生的成本的方式,例如销售佣金以及实施和启动成本。以前,这些费用在发生时计入费用。根据ASC 606,这些成本在我们的综合资产负债表中资本化,并在相关服务交付给客户期间摊销,从而导致费用确认的时间发生变化。
采用ASC 606导致截至2017年1月1日的留存收益期初余额增加730万美元,这是我们合并财务报表中显示的最早期间。
租契
2019年1月1日,我们采用了ASC 842,它要求承租人认识到使用权资产负债表上大多数租赁的资产和租赁负债,并要求承租人将其分类
F-20
租赁是融资租赁或经营性租赁,其依据的原则是租赁是否实际上是承租人的融资购买。ASC 842还要求额外披露信息,以帮助财务报表使用者更好地了解租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。我们采用修正的追溯法采用ASC 842,累计效果调整计入截至2019年1月1日采用日期的留存收益期初余额 。我们还选择了ASC 842项下的过渡选项,根据该选项,合并财务报表中以前的期间没有进行追溯调整。
我们选择了ASC 842中过渡指导允许的一揽子实际权宜之计,这使得我们可以不重新评估之前与以下相关的结论:(I)历史租赁分类,(Ii)确定现有租赁的初始直接成本,或(Iii)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁。此外,对于所有相关的资产类别,我们选择作为承租人采取实际的权宜之计,允许我们(I)将租赁和非租赁组成部分结合起来,并将其视为单一组成部分,以及(Ii)不确认租赁 租赁安排的资产和负债,租赁期限为12个月或更短。
采用ASC 842主要导致了对经营租赁的确认使用权资产负债和融资租赁资产负债。此外,与某些资产和负债相关的量体裁衣安排在采用时被取消确认,导致对累计赤字的信用调整。于终止确认该等资产及负债后,我们分别确认经营租赁使用权资产及负债及融资租赁资产及负债。
采用ASC842后,对于我们的设备位于客户S数据中心的某些托管安排,我们被视为 出租人。这导致根据销售类型或直接融资租赁指导(视情况而定)对这些安排的收入确认模式发生了变化。这些安排对我们的合并财务报表并不重要 。
F-21
有关截至2019年1月1日采用ASC 842对我们的合并资产负债表的影响的更多信息,请参见下文。
(单位:百万) | 十二月三十一日, 2018 |
ASC 842 调整 |
1月1日, 2019 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
$ | 254.3 | $ | | $ | 254.3 | ||||||
应收账款净额 |
260.5 | | 260.5 | |||||||||
预付费用 |
55.0 | (0.8 | )(a) | 54.2 | ||||||||
其他流动资产 |
44.5 | | 44.5 | |||||||||
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流动资产总额 |
614.3 | (0.8 | ) | 613.5 | ||||||||
财产、设备和软件,净额 |
927.0 | (81.4 | )(b) | 845.6 | ||||||||
商誉,净额 |
2,474.7 | | 2,474.7 | |||||||||
无形资产,净额 |
1,930.9 | (11.2 | )(c) | 1,919.7 | ||||||||
运营中使用权 资产 |
| 351.8 | (d) | 351.8 | ||||||||
其他非流动资产 |
164.5 | (11.5 | )(e) | 153.0 | ||||||||
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总资产 |
$ | 6,111.4 | $ | 246.9 | $ | 6,358.3 | ||||||
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款和应计费用 |
$ | 233.5 | $ | (0.7 | )(f) | $ | 232.8 | |||||
应计薪酬和福利 |
129.3 | | 129.3 | |||||||||
递延收入 |
57.4 | | 57.4 | |||||||||
债务 |
34.0 | | 34.0 | |||||||||
应计利息 |
40.0 | | 40.0 | |||||||||
经营租赁负债 |
| 64.6 | (g) | 64.6 | ||||||||
融资义务 |
26.0 | (3.8 | )(h) | 22.2 | ||||||||
资本租赁义务 |
17.0 | (17.0 | )(i) | | ||||||||
其他流动负债 |
28.3 | 19.4 | (j) | 47.7 | ||||||||
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流动负债总额 |
565.5 | 62.5 | 628.0 | |||||||||
非流动负债: |
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债务 |
3,927.6 | | 3,927.6 | |||||||||
经营租赁负债 |
| 290.7 | (k) | 290.7 | ||||||||
融资义务 |
290.0 | (228.1 | )(l) | 61.9 | ||||||||
资本租赁义务 |
4.3 | (4.3 | )(m) | | ||||||||
递延所得税 |
362.4 | (0.1 | )(e) | 362.3 | ||||||||
其他非流动负债 |
53.8 | 70.3 | (n) | 124.1 | ||||||||
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总负债 |
5,203.6 | 191.0 | 5,394.6 | |||||||||
承付款和或有事项 |
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股东权益: |
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优先股 |
| | | |||||||||
普通股 |
1.6 | | 1.6 | |||||||||
额外实收资本 |
1,577.3 | | 1,577.3 | |||||||||
累计其他综合收益 |
| | | |||||||||
累计赤字 |
(671.1 | ) | 55.9 | (o) | (615.2 | ) | ||||||
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股东权益总额 |
907.8 | 55.9 | 963.7 | |||||||||
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总负债和股东权益 |
$ | 6,111.4 | $ | 246.9 | $ | 6,358.3 | ||||||
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(a) | 表示将预付租金余额重新分类为运营使用权资产。 |
(b) | 表示取消确认以前存在的财产的账面净值。量体裁衣会计准则,部分抵销为根据ASC 842作为融资租赁入账的某些财产的重新计量。 |
F-22
(c) | 表示将有利租赁资产的账面净值重新分类为经营性资产 使用权资产。 |
(d) | 代表对经营租赁资产的确认以及对预付租金、递延租金、有利租赁资产和不利租赁负债的重新分类。 |
(e) | 表示领养的税务影响。 |
(f) | 表示将应计租金重新分类为其他流动负债。 |
(g) | 代表对经营租赁负债的当前部分的确认。 |
(h) | 表示取消确认#年财政债务的当期部分。量体裁衣租约。 |
(i) | 代表将资本租赁负债的当前部分重新分类为其他流动负债中的融资租赁负债的当前部分。 |
(j) | 表示将递延租金余额重新分类为运营租金使用权资产和取消确认#年财政债务的本期部分量体裁衣租赁,部分抵销 确认ASC 842项下的融资租赁负债的当前部分。 |
(k) | 表示确认经营租赁负债的非流动部分。 |
(l) | 表示取消确认#年财政债务的非流动部分量体裁衣租约。 |
(m) | 代表将资本租赁的非流动部分债务重新分类为包括在其他非流动负债中的融资租赁负债的非流动部分。 |
(n) | 表示非当期递延租金和不利租赁负债余额的重新分类使用权资产,由确认ASC 842项下的融资租赁负债的非流动部分部分抵销。 |
(o) | 表示在过渡日期取消确认的固定资产和负债余额的账面净值与账面净值之间的差额,与以前存在的财产有关量体裁衣会计规则,部分 被采用的税收影响抵消。 |
金融工具--确认、计量、列报和披露
2016年1月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了会计准则更新(ASU?)第2016-01号,金融工具--总体(825-10分主题)--金融资产和金融负债的确认和计量?(ASU 2016-01),其中要求实体以公允价值计量股权投资,但按权益法入账的投资或导致被投资人合并的投资除外,并确认净收入中公允价值的变化。对于不容易确定公允价值的投资,指导意见允许实体选择可行性例外并按成本减值计量股权投资,并根据可见价格变化进行调整 。根据先前指引,我们在成本法下不施加重大影响的实体的股权投资入账。
我们于2019年1月1日采纳了ASU 2016-01,并选择了无法轻易确定公允价值的股权投资的计量替代方案 ,现在我们在对这些投资的季度减值评估中纳入了可观察到的价格变化的识别。截至2018年1月1日,我们没有记录与采纳本指导方针相关的累计效果调整,因为由于选择了计量替代方案,我们对没有重大影响的实体的股权投资继续按成本计量。
从累计其他综合所得中重新归类某些税收效应
2018年2月,FASB发布了ASU第2018-02号,损益表-报告全面收入(主题 220)-从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响,它允许实体将累积的其他全面收入重新分类为留存收益,以应对减税和就业法案造成的滞留税收影响。该指导于2019年1月1日对我们生效,我们并未选择进行此次重新分类。
F-23
尚未被采用
金融工具--信贷损失
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具.信用损失(专题326).金融工具信用损失的测量要求以摊销成本计量的金融资产按预期信贷损失准备收取的净额列报,管理层根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测进行估计。我们 将于2020年1月1日采用此指导意见,采用修改后的追溯方法。从已发生损失模型到预期信用损失模型的转变将导致我们的应收账款提前记录预期信用损失 。然而,由于我们应收账款的相对短期性质,这一指导对我们综合财务报表的影响预计不会太大。
衍生工具和套期保值--针对套期保值活动的会计改进
2017年8月,FASB发布了ASU第2017-12号,衍生品和套期保值(主题815):针对套期保值活动的会计改进,改进套期保值关系的财务报告,以便在财务报表中更好地反映S风险管理活动的经济结果,并简化对冲会计准则的应用。指导意见对非金融和金融风险组成部分的对冲会计进行了扩展和细化,并统一了对对冲工具和对冲项目在财务报表中的影响的确认和列报。该指南还修订了列报和披露要求,并改变了实体评估对冲有效性的方式。
我们将于2020年1月1日采纳本指导意见。我们历来没有将我们现有的利率掉期、外币对冲合约或固定价格电力合约指定为衍生品会计目的的对冲。然而,本指引将适用于在未来 期间为衍生工具会计目的而被指定为对冲的任何现有或新的衍生工具。因此,采用这一指导意见预计不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
客户对S在云计算安排中支付的费用的核算
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-15号,无形-商誉和其他-内部使用软件(分主题350-40):客户要求S核算云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本,其中 将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。这些成本将在资产负债表上确认为预付资产,并在托管安排的期限内按比例支出,其中包括合理确定将被行使的续期期权所涵盖的期间 。此外,与资本化执行费用有关的支出将在损益表中与主办安排有关的费用列在同一行项目中。我们将 在2020年1月1日采用此指导意见。这一采用将主要导致我们合并财务报表中某些执行成本的列报方式发生变化。目前,这些费用作为财产、设备和软件的一部分进行资本化,并按相关软件或托管安排的使用年限摊销。采用后,符合条件的成本将计入预付费用和其他非流动资产。此外,这些成本的现金流列报将从以前指导下的投资现金流改为新指导下的运营现金流。
F-24
公允价值计量披露
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架--对公允价值计量披露要求的修改(ASU 2018-13),删除、修改或增加了公允价值计量披露的某些披露要求。任何新的 披露要求必须在最初采用的中期和年度期间以预期为基础实施,所有删除或修改的要求必须追溯适用于提交的所有时期。我们将于2020年1月1日起采用本指南,预计不会因此而对我们的合并财务报表产生任何实质性影响。
简化所得税的会计核算
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740)-简化所得税的会计处理 它通过澄清和修正现有指导意见,消除了对专题740中一般原则的某些例外情况,并改进了对专题740其他领域公认会计准则的一致适用和简化。该指南将于2021年1月1日对我们生效,并允许提前采用。我们目前正在评估这一指导将对我们的合并财务报表产生的影响。
中间价改革
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848)-促进参考汇率改革对财务报告的影响,它为 将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外,如果满足某些标准的话。本指导仅适用于伦敦银行间同业拆借利率或其他参考利率因参考利率改革而预计将终止的情况。截至2020年3月12日至2022年12月31日,该指导对所有实体有效。实体可选择从包括或在2020年3月12日之后的过渡期开始之日起的任何日期应用本指南。一旦当选,该指导必须前瞻性地应用于所有符合条件的合同修改。我们目前正在评估这一指导将对我们的合并财务报表产生的影响。
2.客户合同
合同余额
下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日与客户合同相关的余额:
(单位:百万) | 综合资产负债表账户 |
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2019 |
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应收账款净额 |
应收账款,净额(1) | $ | 260.5 | $ | 350.3 | |||||
合同资产的当前部分 |
其他流动资产 | 7.4 | 7.8 | |||||||
合同资产的非流动部分 |
其他非流动资产 | 5.7 | 7.2 | |||||||
递延收入的当期部分 |
递延收入 | 57.4 | 66.6 | |||||||
递延收入的非当期部分 |
其他非流动负债 | 3.0 | 14.2 |
(1) | 截至2018年12月31日和2019年12月31日,坏账准备和应计客户信用准备分别为1050万美元和1700万美元。 |
F-25
下表列出了截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日止年度坏账准备的变动情况:
(单位:百万) | 起头 天平 |
新增内容(1) | 核销 帐目 应收账款,净额 复苏之路 |
收尾 天平 |
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截至12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
2017 |
$ | 2.1 | $ | 11.7 | $ | (8.2 | ) | $ | 5.6 | |||||||
2018 |
$ | 5.6 | $ | 12.7 | $ | (10.8 | ) | $ | 7.5 | |||||||
2019 |
$ | 7.5 | $ | 13.3 | $ | (11.3 | ) | $ | 9.5 |
(1) | 增加的坏账准备计入销售、一般和行政费用中的坏账 。 |
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度确认的收入总额分别为3,510万美元和4,760万美元,截至期初已计入递延收入。
获得和履行合同所产生的成本
截至2018年12月31日和2019年12月31日,获得合同的资本化成本余额分别为5220万美元和5510万美元,履行合同的资本化成本余额分别为1840万美元和2170万美元。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的资本化销售佣金摊销分别为1,010万美元、2,720万美元和4,090万美元,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的资本化实施和启动成本摊销分别为340万美元、950万美元和1,480万美元。
剩余履约义务
截至2019年12月31日,分配给剩余履约义务的交易价格总额为8.382亿美元,其中59%预计将在2020年确认为收入,其余部分将在2020年确认为收入。这些剩余的履约义务主要与我们的定期安排有关。我们的其他收入安排是基于使用情况的,因此,我们根据为所提供的服务开具发票的权利确认收入。
3.每股净亏损
每股基本亏损是根据所有已发行和已发行普通股的加权平均影响计算的,计算方法为普通股股东应占净亏损 除以期内已发行的加权平均股份。
下表说明了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(单位:百万,不包括每股数据) | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
每股基本和稀释后净亏损: |
||||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (59.9 | ) | $ | (470.6 | ) | $ | (102.3 | ) | |||
加权平均流通股: |
||||||||||||
普通股 |
153.7 | 165.2 | 165.3 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
在每股计算中使用的股份数 |
153.7 | 165.2 | 165.3 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股净亏损 |
$ | (0.39 | ) | $ | (2.85 | ) | $ | (0.62 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
F-26
由于我们在所有呈列期间均处于净亏损状态,每股基本净亏损与所有期间的稀释后每股净亏损 相同,因为纳入所有潜在的已发行普通股将具有反摊薄作用。此外,我们将1,740万股、2,130万股和2,010万股潜在普通股分别从截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度稀释每股净亏损的计算中剔除,因为这将是反稀释的影响。
4.收购
TriCore
2017年6月19日,我们以3.476亿美元的总代价收购了领先的企业应用程序跨平台应用服务提供商TriCore的100%股权,扣除现金收购净额为1310万美元,现金净收购价为3.345亿美元。此次收购通过手头现金和定期贷款工具下的借款提供资金。 此次收购使我们能够为企业应用程序提供专业知识和支持,公司使用这些应用程序管理核心功能,如制造、物流、采购、供应链管理、客户服务、人力资源和财务 运营。
商誉主要由集结的劳动力和收购后预期产生的某些协同效应组成。与此次收购相关的可扣税商誉总额为2.109亿美元。商誉被分配给应用程序和跨平台可报告部门。
截至2017年6月19日成交日的收购价分配如下:
(单位:百万) | 6月19日, 2017 |
|||
TriCore收购注意事项 |
$ | 347.6 | ||
|
|
|||
分配给: |
||||
现金和现金等价物 |
$ | 13.1 | ||
财产、设备和软件 |
7.4 | |||
无形资产 |
112.4 | |||
承担的负债,扣除其他收购资产后的净额 |
(8.2 | ) | ||
|
|
|||
取得的净资产 |
$ | 124.7 | ||
|
|
|||
商誉 |
$ | 222.9 | ||
|
|
所收购的可识别无形资产完全由客户关系组成,于收购日期的加权平均摊销期限约为11.8年。
在截至2017年12月31日的年度内,我们在综合全面亏损报表中记录了680万美元的成本,包括与收购TriCore相关的法律、专业和其他费用,以及销售、一般和行政费用。
锐睿S于2017年6月19日至2017年12月31日期间的经营业绩对我们的合并财务报表没有重大影响。此外,收购TriCore的预计影响对我们截至2017年12月31日的年度的综合收入或运营结果并不重要。
数据管道
2017年11月15日,我们收购了跨公共云和私有云的托管服务提供商Datapipe的100%股权,后者负责托管和托管。年,我们以7.644亿美元收购了Datapipe
F-27
现金以及相当于我们普通股约7%的股票(股权对价),有权额外获得最多6%的普通股,条件是 某些基于市场的指标在某些衡量日期(或有对价)的满意度。或有对价的支付可在控制权变更事件或首次公开募股时触发。为资助本次收购,吾等于现有定期贷款融资项下借入8,000,000,000美元,详见附注8,000,000,000债务,借款所得款项用于(I)支付收购事项的现金代价,(Ii)支付若干费用及开支,及(Iii)清偿及清偿数据股S项下于收购日的现有信贷融资(即数据股信贷融资)项下的现有债务。
此次收购为我们带来了新的能力,使我们能够更好地在全球范围内和规模上为客户服务。更具体地说,数据通道S的能力包括在公共部门、数据中心和我们很少或根本没有业务的市场中的办公室的经验,为客户提供更强大的专业服务,以及代管服务。
商誉主要由集结的劳动力和收购后预期产生的某些协同效应组成。除因Datapipe历史收购而假设的非实质性金额外,记录为Datapipe收购的一部分的商誉不得扣除任何税项。商誉分配给了多云服务可报告部门。
收购Datapipe的总对价为10.388亿美元,包括以下组成部分:
(单位:百万) | ||||
现金对价(1) |
$ | 22.5 | ||
赎回卖方S优先股(2) |
174.8 | |||
用于偿还Datapipe信贷安排的现金,包括应计利息 |
567.1 | |||
股权对价的公允价值(3) |
173.8 | |||
或有对价的公允价值(4) |
100.6 | |||
|
|
|||
数据通道收购注意事项 |
$ | 1,038.8 | ||
|
|
(1) | 代表为完成收购向卖方支付的现金对价,包括卖方S成交日期 销售费用。 |
(2) | 卖方S优先股通过发行本票赎回,发行本票以代替直接现金支付 ,因为赎回卖方S优先股所需的金额在收购完成前无法确定计算。请注意,卖方持有的所有普通股都被赎回为我们的股权。基本上 所有期票在截止日期后两天偿还,其余不足10万美元的款项于2018年1月偿还。 |
(3) | 包括约1250万股与此次收购相关的公司普通股。已发行普通股的公允价值采用收益法进行估值,以确定公司的总投资资本除以截至收购日的已发行普通股股份。 |
(4) | 收购日期的或有代价的公允价值是基于蒙特卡罗模拟模型、利用公司未来权益价值的加权平均概率以及基于实现规定目标的概率和时间的贴现支付分析来确定的。或有对价记为权益, 不受重新计量。 |
F-28
截至2017年11月15日收购价的分配如下:
(单位:百万) | 11月15日, 2017 |
|||
数据通道收购注意事项 |
$ | 1,038.8 | ||
|
|
|||
分配给: |
||||
现金和现金等价物 |
$ | 10.3 | ||
财产、设备和软件 |
181.0 | |||
无形资产 |
270.2 | |||
应付账款和应计费用 |
(47.9 | ) | ||
递延收入 |
(23.0 | ) | ||
资本租赁义务 |
(44.1 | ) | ||
的财务义务量体裁衣安排 |
(40.6 | ) | ||
取得的其他资产,扣除承担的其他负债后的净额 |
31.1 | |||
|
|
|||
取得的净资产 |
$ | 337.0 | ||
|
|
|||
商誉 |
$ | 701.8 | ||
|
|
以下是购置的财产、设备和软件的公允价值:
(单位:百万) | 11月15日, 2017 |
|||
计算机和设备 |
$ | 102.2 | ||
软件 |
18.5 | |||
家具和固定装置 |
3.0 | |||
建筑物和租赁设施的改进 |
55.5 | |||
Oracle Work in Process |
1.8 | |||
|
|
|||
全部财产、设备和软件 |
$ | 181.0 | ||
|
|
以下是购入的可确认无形资产的公允价值:
(单位:百万) | 11月15日, 2017 |
加权平均 摊销期限 |
||||||
客户关系 |
$ | 269.1 | 7.7年 | |||||
优惠租赁协议(1) |
1.1 | 4.3年 | ||||||
|
|
|||||||
无形资产总额 |
$ | 270.2 | ||||||
|
|
(1) | 见附注6商誉和无形资产中关于采用ASC 842的讨论,自2019年1月1日起生效,以及由此对有利和不利租赁协议的影响。 |
除上述收购的 无形资产外,我们还承担了公平价值为470万美元的不良租赁负债。截至收购之日,这些负债的加权平均摊销期限约为5.7年。
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度内,我们分别记录了1090万美元和300万美元的成本,包括与收购Datapipe相关的法律、专业和其他费用,以及在综合全面亏损报表中的销售、一般和行政费用。
F-29
本公司截至2017年12月31日止年度的综合全面亏损报表 中包含的Datapipe及S营业收入及亏损金额分别为4,300万美元及1,150万美元。
预计结果
以下未经审计的备考摘要显示了截至2017年12月31日的年度的综合财务信息,就好像截至2017年1月1日的Datapipe收购已完成。这份形式陈述不包括交易协同效应的任何影响。形式上的结果不一定表示在截至2017年1月1日完成对Datapipe的收购的情况下实际实现的运营结果:
(单位:百万) | 截至十二月三十一日止的年度: 2017 |
|||
收入 |
$ | 2,429.7 | ||
净亏损 |
$ | (109.9 | ) |
关系边缘
2018年5月14日,我们收购了RelationEdge 100%的股份,RelationEdge是一家提供全方位服务的Salesforce白金咨询合作伙伴和数字代理机构,通过改进业务流程、利用技术和整合创意数字营销,帮助客户从潜在客户到忠诚度客户。此次收购的总代价为6,570万美元,扣除现金收购净额40万美元,现金净收购价为6,530万美元。我们用手头的现金支付收购和相关费用 和支出。通过此次收购,我们通过不断过渡到现代技术,扩大了我们成为管理客户S完整应用程序组合的首选合作伙伴的能力,包括软件即-服务(SaaS)应用程序。
截至2018年5月14日成交日的收购价格分配如下
(单位:百万) | 5月14日, 2018 |
|||
RelationEdge收购注意事项 |
$ | 65.7 | ||
|
|
|||
分配给: |
||||
现金和现金等价物 |
$ | 0.4 | ||
无形资产 |
22.1 | |||
承担的负债,扣除其他收购资产后的净额 |
(1.1 | ) | ||
|
|
|||
取得的净资产 |
$ | 21.4 | ||
|
|
|||
商誉 |
$ | 44.3 | ||
|
|
商誉主要由集合的劳动力组成,可在纳税时扣除。收购的可识别无形资产的公允价值包括与Salesforce的关系的1,800万美元,并计入附注6,商誉和无形资产披露的无形资产表中的其他无形资产。截至收购之日,可识别无形资产的加权平均摊销期限约为4.6年。
在截至2018年12月31日的年度,我们在综合全面损失表中记录了与收购RelationEdge相关的160万美元成本,包括法律、专业和其他费用、销售费用、一般费用和行政费用。
RelationEdge S于2018年5月14日至2018年12月31日的经营业绩对我们的合并财务报表并无重大影响。此外,形式上的
F-30
收购RelationEdge对我们截至2018年12月31日的年度的综合收入或运营业绩没有重大影响。
奥尼卡
2019年11月15日,我们收购了ONICA的100%股权,ONICA是亚马逊网络服务(AWS)合作伙伴网络(APN)高级咨询合作伙伴和AWS托管服务提供商,提供云本地咨询和托管服务,包括战略咨询、架构和工程以及应用程序开发服务。收购Onica的总对价为3.236亿美元,扣除750万美元的现金收购净额,现金净收购价为3.161亿美元。此次收购的资金来自手头现金和循环信贷借款的组合,这些借款已于2019年12月31日偿还。此次收购使我们能够扩展我们的托管公共云和专业服务解决方案组合,并进一步加强我们与AWS现有的 合作伙伴关系。
收购价格已根据收购当日的估计公允价值(待收购的若干有形及无形资产及承担的负债(包括递延税项负债)的最终估值)初步分配予被收购公司S的资产及负债。商誉主要由集合的劳动力组成。 作为Onica收购的一部分记录的商誉,除因Onica进行的历史收购而假设的约1,800万美元外,均不能在税务上扣除。
截至2019年11月15日成交日收购价初步分配如下:
(单位:百万) | 11月15日, 2019 |
|||
ONICA收购注意事项 |
$ | 323.6 | ||
|
|
|||
分配给: |
||||
现金和现金等价物 |
$ | 7.5 | ||
无形资产 |
61.8 | |||
承担的负债,扣除其他收购资产后的净额 |
(11.0 | ) | ||
|
|
|||
取得的净资产 |
$ | 58.3 | ||
|
|
|||
商誉 |
$ | 265.3 | ||
|
|
收购的可识别无形资产的公允价值包括4,130万美元的客户关系 和1,720万美元的与AWS的关系,摊销期限分别为七年和四年。AWS关系记录在附注6、商誉和无形资产披露的无形资产表中的其他?中。
在截至2019年12月31日的年度内,我们在综合全面亏损报表中记录了770万美元的成本,包括与收购Onica相关的法律费用、专业费用和其他费用,包括销售费用、一般费用和行政费用。
从2019年11月15日至2019年12月31日,ONICA和S的经营业绩对我们的合并财务报表没有重大影响。
预计结果
以下未经审计的备考摘要显示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的综合财务信息,就好像收购Onica 已于
F-31
2018年1月1日。这份形式陈述不包括交易协同效应的任何影响。形式上的结果不一定代表在2018年1月1日完成对Onica的收购的情况下, 实际实现的运营结果:
(单位:百万) | 截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
||||||
收入 |
$ | 2,520.7 | $ | 2,551.1 | ||||
净亏损 |
$ | (493.4 | ) | $ | (106.3 | ) |
5.财产、设备和软件,净额
截至2018年12月31日和2019年12月31日的财产、设备和软件净额包括:
(单位:百万) | 十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||
计算机和设备 |
$ | 1,124.8 | $ | 1,155.9 | ||||
软件 |
429.1 | 441.6 | ||||||
家具和固定装置 |
34.3 | 31.3 | ||||||
建筑物和租赁设施的改进 |
377.4 | 303.7 | ||||||
土地 |
31.8 | 32.2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
按成本价计算的财产、设备和软件 |
1,997.4 | 1,964.7 | ||||||
减去:累计折旧和摊销 |
(1,091.2 | ) | (1,255.2 | ) | ||||
Oracle Work in Process |
20.8 | 18.3 | ||||||
|
|
|
|
|||||
财产、设备和软件,净额 |
$ | 927.0 | $ | 727.8 | ||||
|
|
|
|
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用分别为6.303亿美元、4.455亿美元和3.285亿美元。截至2018年12月31日的年度的折旧和摊销费用包括因修订某些设备资产的使用寿命而产生的2090万美元的加速折旧。
截至2019年12月31日的不动产、设备和软件余额 包括融资租赁项下记录的资产。关于租赁安排以及截至2019年12月31日的财产、设备和软件内的金额的讨论,见附注9,《租赁》。
F-32
6.商誉和无形资产
下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度按报告分部划分的商誉账面值变动情况:
(单位:百万) | 多云 服务 |
应用程序和交叉 站台 |
OpenStack 公共云 |
总计 已整合 |
||||||||||||
截至2017年12月31日的余额 |
$ | 2,397.4 | $ | 278.5 | $ | 52.1 | $ | 2,728.0 | ||||||||
RelationEdge收购 |
| 44.3 | | 44.3 | ||||||||||||
Datapipe测量周期调整 |
4.6 | | | 4.6 | ||||||||||||
商誉减值 |
(295.0 | ) | | | (295.0 | ) | ||||||||||
外币折算 |
(5.9 | ) | (0.8 | ) | (0.5 | ) | (7.2 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
$ | 2,101.1 | $ | 322.0 | $ | 51.6 | $ | 2,474.7 | ||||||||
收购ONICA |
265.3 | | | 265.3 | ||||||||||||
外币折算 |
5.2 | 0.2 | 0.4 | 5.8 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
$ | 2,371.6 | $ | 322.2 | $ | 52.0 | $ | 2,745.8 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总商誉 |
$ | 2,666.6 | $ | 322.2 | $ | 52.0 | $ | 3,040.8 | ||||||||
减去:累计减值费用 |
(295.0 | ) | | | (295.0 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
商誉,截至2019年12月31日的净额 |
$ | 2,371.6 | $ | 322.2 | $ | 52.0 | $ | 2,745.8 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
在2018年第四季度,我们进行了年度商誉减值测试。我们确定,我们的私有云服务报告部门(多云服务可报告部门的组成部分)的账面金额超过了其公允价值,并记录了2.95亿美元的商誉减值费用。减值是由于预计收入和现金流大幅下降,以及较低的长期增长率,因为当前和预测的行业趋势反映了对传统托管服务的需求下降。在计算商誉减值损失前,我们评估了商誉以外的长期资产的可回收性,并得出该等资产没有减值的结论。
截至2019年12月31日止年度的商誉减值测试结果 并无显示任何商誉减值。作为年度减值测试的结果,经确定,受管公共云服务报告单位(多云服务可报告部门的组成部分)截至2019年10月1日的公允价值超出账面金额10%的情况下,公允价值超出账面价值的比例低于20%。截至2019年12月31日,受管公共云服务报告单位的商誉净额为8.115亿美元。
管理层对每个报告单位的公允价值的确定作出了重大判断。使用贴现现金流量法估计每个报告单位的公允价值。贴现现金流方法需要重大判断,包括对未来现金流量的估计,这取决于内部预测、当前和预期的经济状况和趋势、对公司S业务的长期增长率的估计以及对公司S加权平均资本成本的确定。 这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值产生重大影响,可能导致非现金减值费用。管理层将继续监控托管的公共云服务报告单位,并考虑对减值评估的潜在影响。
F-33
下表提供了有关商誉以外的无形资产的信息:
2018年12月31日 | ||||||||||||
(单位:百万) | 总运载量 金额 |
累计 摊销 |
净载运 金额 |
|||||||||
客户关系 |
$ | 1,940.3 | $ | (299.3 | ) | $ | 1,641.0 | |||||
财产税减免 |
16.0 | (3.9 | ) | 12.1 | ||||||||
优惠租赁协议(1) |
13.8 | (2.6 | ) | 11.2 | ||||||||
其他 |
22.9 | (6.3 | ) | 16.6 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
已确定的无形资产总额 |
$ | 1,993.0 | $ | (312.1 | ) | $ | 1,680.9 | |||||
商标名(无限期-活着) |
250.0 | | 250.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
商誉以外的无形资产总额 |
$ | 2,243.0 | $ | (312.1 | ) | $ | 1,930.9 | |||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 请参阅下面有关采用ASC 842(自2019年1月1日起生效)及其对有利和不利租赁协议的影响的讨论。 |
2019年12月31日 | ||||||||||||
(单位:百万) | 总运载量 金额 |
累计 摊销 |
净载运 金额 |
|||||||||
客户关系 |
$ | 1,983.7 | $ | (459.9 | ) | $ | 1,523.8 | |||||
财产税减免 |
16.0 | (5.6 | ) | 10.4 | ||||||||
其他 |
43.8 | (10.6 | ) | 33.2 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
已确定的无形资产总额 |
$ | 2,043.5 | $ | (476.1 | ) | $ | 1,567.4 | |||||
商标名(无限期-活着) |
250.0 | | 250.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
商誉以外的无形资产总额 |
$ | 2,293.5 | $ | (476.1 | ) | $ | 1,817.4 | |||||
|
|
|
|
|
|
关于2019年1月1日采用ASC 842的情况,如附注1、公司概况、列报依据和重要会计政策摘要所述,截至2018年12月31日的合并资产负债表中,无形资产中包含的有利租赁协议、其他非流动负债中包含的净值和不利租赁协议现在计入营业中 使用权截至2019年1月1日的合并资产负债表中的资产。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,与无形资产相关的摊销费用(不包括有利和不利租赁协议)分别为1.266亿美元、1.642亿美元和1.675亿美元。
截至2019年12月31日,预计未来五年及以后无形资产的摊销情况如下:
(单位:百万) | 无形资产 | |||
年度结束日期: |
||||
2020 |
$ | 176.6 | ||
2021 |
173.1 | |||
2022 |
171.7 | |||
2023 |
168.0 | |||
2024 |
159.7 | |||
此后 |
718.3 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 1,567.4 | ||
|
|
F-34
7.投资
我们持有公允价值不容易确定的股权投资。截至2018年12月31日和2019年12月31日,这些股权投资的账面价值合计分别为1,010万美元和10万美元。
2019年6月,Rackspace US,Inc.持有股权投资的实体CrowdStrike Holdings,Inc.(CrowdStrike)完成了首次公开募股(IPO),并成为一家上市公司。在IPO日期之前,我们对CrowdStrike的投资的账面价值为1,000万美元,并作为股权投资入账,没有易于确定的公允价值。由于首次公开招股完成后有可观察到的价格变动,吾等对CrowdStrike的投资 按公允价值采用期末报价股票价格按公允价值计量,该价格被归类为公允价值体系内的一级投入。2019年12月,Rackspace US,Inc.以1.069亿美元的现金收益出售了对CrowdStrike的投资。
截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度,我们确认投资活动净收益为460万美元,其中分别有120万美元和380万美元与出售Mailgan Technologies,Inc.的股份有关。有关更多信息,请参见附注14,?资产剥离。截至2019年12月31日止年度,我们确认投资活动净收益为9,950万美元,其中主要包括与出售CrowdStrike投资有关的已实现收益9,690万美元。
8.债务
债务包括以下内容:
2018年12月31日 | ||||||||||||
(单位:百万) | 定期贷款 设施 |
8.625%老年人 备注 |
总计 | |||||||||
本金余额 |
$ | 2,853.5 | $ | 1,197.5 | $ | 4,051.0 | ||||||
未摊销债务发行成本 |
(60.2 | ) | (23.1 | ) | (83.3 | ) | ||||||
未摊销债务贴现 |
(6.1 | ) | | (6.1 | ) | |||||||
|
|
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|
|||||||
债务总额 |
2,787.2 | 1,174.4 | 3,961.6 | |||||||||
减去:债务的当前部分 |
(29.0 | ) | (5.0 | ) | (34.0 | ) | ||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
债务,不包括当期部分 |
$ | 2,758.2 | $ | 1,169.4 | $ | 3,927.6 | ||||||
|
|
|
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|
2019年12月31日 | ||||||||||||
(单位:百万) | 定期贷款 设施 |
8.625%老年人 备注 |
总计 | |||||||||
本金余额 |
$ | 2,824.6 | $ | 1,120.2 | $ | 3,944.8 | ||||||
未摊销债务发行成本 |
(48.6 | ) | (18.0 | ) | (66.6 | ) | ||||||
未摊销债务贴现 |
(4.9 | ) | | (4.9 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
债务总额 |
2,771.1 | 1,102.2 | 3,873.3 | |||||||||
减去:债务的当前部分 |
(29.0 | ) | | (29.0 | ) | |||||||
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|
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|
|
|
|||||||
债务,不包括当期部分 |
$ | 2,742.1 | $ | 1,102.2 | $ | 3,844.3 | ||||||
|
|
|
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|
|
高级设施
2016年11月3日,在收购Rackspace的同时,Rackspace Technology Global与作为行政代理的花旗银行(Citibank,N.A.)签订了一项有担保的第一留置权信贷协议。第一份留置权信贷协议 包括最初在
F-35
在Rackspace收购完成时已全额提取的2,0000万美元,以及未提取的循环信贷安排(循环信贷安排) 2.25亿美元(高级贷款)。Rackspace Technology Global可能要求额外的定期贷款融资承诺或循环信贷融资承诺,最高可达指定的美元金额外加额外金额, 须遵守适用的杠杆率和某些条款和条件。定期贷款机制的收益用于资助与收购Rackspace有关的交易。定期贷款安排的到期日为2023年11月3日,循环信贷安排将于2021年11月3日到期。
2017年6月21日,Rackspace Technology Global 修改了第一份留置权信贷协议的条款,对定期贷款工具进行了重新定价,将适用保证金降至LIBOR贷款的3.00%和基本利率贷款的2.00%。Rackspace Technology Global还根据定期贷款安排额外筹集了1,000万美元的增量借款,其条款与重新定价的定期贷款安排相同。1亿美元增量定期贷款的收益用于一般企业用途,包括 允许的收购、资本支出和交易成本。
与这项修订有关,我们于截至2017年12月31日止年度的综合全面亏损报表中记录了960万美元的债务清偿亏损。这一损失是对未摊销债务发行成本和债务折价的一部分注销。此外,我们还记录了与修正案相关的20万美元费用和开支,作为债务发行成本。最初的第一留置权信贷协议下的所有其他条款保持不变。
2017年11月15日,与收购Datapipe相关,Rackspace Technology Global根据定期贷款安排额外筹集了8.0亿美元的增量借款。新增定期贷款所得款项用于支付收购Datapipe的部分资金、偿还Datapipe S的若干现有债务及支付相关费用及开支。
与这笔增量借款相关,我们在截至2017年12月31日的年度的综合全面亏损报表中记录了730万美元的债务清偿亏损。这一损失是对部分未摊销债务发行成本和债务贴现以及与增量借款有关的部分费用和支出的注销。此外,我们还记录了1370万美元的费用和支出作为债务发行成本。最初的第一留置权信贷协议下的所有其他条款保持不变。
高级贷款项下的借款按年利率计息,利率等于适用的保证金外加(A)LIBOR利率 ,该利率是参考与该等借款相关的利息期间的欧洲美元存款资金成本而厘定的,就定期贷款而言,经调整后的某些额外成本以1.00%为下限,或(B)基准利率 参考(I)联邦基金利率加0.50%、(Ii)花旗最优惠利率及(Iii)一个月经调整的LIBOR加1.00%中的最高者而厘定。对于LIBOR贷款,应在选定的每个利息期(不超过90天)结束时支付利息,对于基本利率贷款,应在每个日历季度结束时支付利息。Rackspace Technology Global需要就定期贷款安排支付每季度摊销款项,金额相当于原始本金的1.0% ,包括自收购Rackspace以来的增量借款,或每季度720万美元,余额在到期时到期。
截至2019年12月31日,定期贷款工具利率为4.90%。
循环信贷安排对伦敦银行同业拆借利率贷款的适用保证金为4.00%,对基本利率贷款的适用保证金为3.00%,并根据第一留置权净杠杆率进行递减。循环信贷安排还包括对每季度到期的未使用承诺支付相当于每年0.50%的承诺费。这笔费用还可以在第一留置权净值的基础上递减一级。
F-36
杠杆率。当Rackspace Technology Global进入这一债务工具时,我们记录了880万美元的债务发行成本。截至2019年12月31日,循环信贷安排项下并无未偿还借款。
除上述季度摊销付款外,高级贷款还要求Rackspace Technology Global进行某些强制性预付款,包括使用(I)协议定义的年度超额现金流的一部分来预付定期贷款融资,(Ii)出售某些非普通资产或处置财产的现金收益净额以预付定期贷款融资,以及(Iii)高级融资不允许的任何债务的发行或产生的现金收益净额来预付定期贷款融资。Rackspace Technology Global可以在任何时候自愿提前付款,无需支付违约金,但需支付惯例的分手费。
Rackspace Technology Global是高级融资项下的借款方,高级融资项下的所有责任均为(I)由Rackspace Technology Global直属母公司Rackspace Technology Global以有限追索权为基础的担保 母公司Rackspace Technology Global以有限追索权为基础的担保,以及(Ii)由Rackspace Technology Global全资拥有的国内受限子公司担保的Rackspace Technology Global的股权,并以Rackspace Technology Global及其子公司担保人的几乎所有重大资产(包括各自持有的股权)担保,但均受 某些例外情况的限制。唯一的财务契约是关于循环信贷安排,它将净第一留置权杠杆率限制在最高3.50至1.00之间;然而,只有在循环信贷安排下的未偿还借款总额在财政季度末等于或大于循环信贷安排承诺的30%时,该契约才适用并进行测试。其他公约包括对受限支付、债务、投资、留置权、资产出售和与附属公司交易的限制。截至2019年12月31日,Rackspace Technology Global遵守了高级设施下的所有契约。
定期贷款工具截至2019年12月31日的公允价值为27.257亿美元,基于交易 的相同资产的市场报价非处方药被认为不活跃的二级市场。定期贷款工具的公允价值在公允价值层次中被归类为2级。
利率互换协议用于管理因伦敦银行同业拆借利率波动而产生的定期贷款利息支付相关的利率风险。有关利率互换协议的更多信息,请参见附注15,衍生工具。
8.625% 2024年到期的优先票据
在收购Rackspace的同时,Rackspace Technology Global于2016年11月3日根据经修订的1933年证券法(证券法)(证券法)下的第144A规则,完成了本金总额为1,200,000,000美元的8.625%优先债券的发行,并根据证券法下的S法规,向美国境外的非美国人士 发行了本金总额为8.625的优先债券。该批息率为8.625的优先票据将于2024年11月15日到期,息率为年息8.625厘,每半年于5月15日及11月15日派息一次。8.625厘的优先票据所得款项用于支付与收购Rackspace有关的交易,包括完成收购Rackspace及支付相关费用及开支。
Rackspace Technology Global是8.625%优先票据的发行人,而8.625%优先票据下的责任由Rackspace Technology Global S全资拥有的境内受限制附属公司(作为附属担保人)以优先无抵押 基准担保。8.625%的优先票据低于高级贷款项下的债务
F-37
和该契约描述了要求其他现有和未来的国内子公司成为8.625%优先债券的担保人的某些条款和条件。
Rackspace Technology Global可以随时按以下赎回价格选择全部或部分赎回8.625%的优先票据:2020年11月15日之前,赎回价格相当于本金106.469的赎回价格,另加到赎回日但不包括在内的应计未付利息;2020年11月15日至2021年11月15日,赎回价格相当于本金104.313%的赎回价格,另加截至但不包括赎回日期的应计未付利息;2021年11月15日至2022年11月15日,赎回价格相当于本金的102.156%,另加到赎回日但不包括本金的应计未付利息(如有);2022年11月15日及以后,赎回价格相当于本金的100.000%,另加应计未付利息(如有),但不包括赎回日期。
8.625%的优先票据契约包含限制Rackspace Technology 全球S产生额外债务、支付某些股息或进行其他限制性付款、进行某些资产出售、产生某些保证债务的某些留置权、从事某些活动的能力的契诺
与附属公司进行交易,并进行某些投资。截至2019年12月31日,Rackspace Technology Global遵守了 契约下的所有契约。
我们记录了与Rackspace Technology Global S发行8.625%高级 债券相关的3,170万美元债务发行成本。
2018年12月,Rackspace Technology Global回购并退还了250万美元的本金, 200万美元,包括应计利息。与本次回购有关,我们在截至2018年12月31日的综合全面亏损报表中记录了50万美元的债务清偿收益 。
于截至2019年12月31日止年度,Rackspace Technology Global以6,690万美元回购及交出本金8.625%优先票据7,730万美元,包括应计利息8,000,000美元。与这些回购有关,我们在截至2019年12月31日的综合全面亏损报表 中记录了980万美元的债务偿还收益。
截至2019年12月31日,8.625%优先债券的公允价值为10.894亿美元,基于交易的相同资产的市场报价非处方药被认为不活跃的二级市场。8.625%优先票据的公允价值在公允价值层次中被归类为第二级。
债务到期日
截至2019年12月31日的未来五年债务到期日如下:
(单位:百万) | 金额 | |||
年度结束日期: |
||||
2020 |
$ | 29.0 | ||
2021 |
29.0 | |||
2022 |
29.0 | |||
2023 |
2,737.6 | |||
2024 |
1,120.2 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 3,944.8 | ||
|
|
F-38
9.租契
融资租赁项下记为财产和设备的资产以及截至2019年12月31日的相关累计折旧余额如下:
(单位:百万) | 十二月三十一日, 2019 |
|||
计算机和设备 |
$ | 21.6 | ||
建筑物 |
105.3 | |||
减去:累计折旧 |
(21.3 | ) | ||
|
|
|||
融资租赁项下财产和设备的账面净值 |
$ | 105.6 | ||
|
|
截至2019年12月31日,融资租赁负债的流动余额和非流动余额如下:
(单位:百万) | 十二月三十一日, 2019 |
|||
融资租赁负债余额包括: |
||||
其他流动负债 |
$ | 9.2 | ||
其他非流动负债 |
88.4 | |||
|
|
|||
融资租赁负债总额 |
$ | 97.6 | ||
|
|
2019年12月31日终了年度的经营和融资租赁费用构成如下:
(单位:百万) | 金额 | |||
经营租赁费用: |
||||
固定租赁费用 |
$ | 107.6 | ||
可变租赁费用 |
13.9 | |||
短期租赁费用 |
4.3 | |||
转租收入 |
(2.5 | ) | ||
|
|
|||
经营租赁总费用 |
$ | 123.3 | ||
|
|
|||
融资租赁费用: |
||||
融资租赁资产折旧 |
$ | 7.9 | ||
融资租赁负债利息支出 |
8.2 | |||
|
|
|||
融资租赁费用总额 |
$ | 16.1 | ||
|
|
截至2019年12月31日的年度与经营和融资租赁有关的补充现金流量信息 如下:
(单位:百万) | 运营中 租契 |
金融 租契 |
||||||
下列项目包括的租赁负债的现金付款: |
||||||||
经营活动的现金流 |
$ | (101.6 | ) | $ | (9.0 | ) | ||
融资活动产生的现金流 |
| (19.9 | ) | |||||
以租赁负债换取的新租赁资产 |
$ | 33.7 | $ | 12.6 |
F-39
截至2019年12月31日,我们经营租赁和融资租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率分别如下:
运营中 租契 |
金融 租契 |
|||||||
加权平均剩余租赁年限(年) |
8 | 14 | ||||||
加权平均贴现率 |
11.5 | % | 9.4 | % |
截至2019年12月31日,经营租赁和融资租赁项下的未来租赁付款如下:
(单位:百万) | 运营中 租契 |
金融 租契 |
||||||
年度结束日期: |
||||||||
2020 |
$ | 89.7 | $ | 16.8 | ||||
2021 |
72.5 | 14.5 | ||||||
2022 |
57.2 | 13.8 | ||||||
2023 |
46.0 | 9.2 | ||||||
2024 |
39.2 | 9.4 | ||||||
此后 |
195.0 | 119.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
未来租赁支付总额 |
499.6 | 182.8 | ||||||
减去相当于利息的数额 |
(184.8 | ) | (85.2 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
租赁总负债 |
$ | 314.8 | $ | 97.6 | ||||
|
|
|
|
截至2019年12月31日,我们有额外的运营租赁尚未开始,固定租赁 支付总额为190万美元。该等营运租约将于2020年开始,租期约为3至5年。
根据以前的租赁会计准则进行的前期披露
经营租赁和资本租赁
截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度,不可撤销经营租赁协议项下的租金支出分别为9,100万美元和1.28亿美元。
截至2018年12月31日,运营租赁和资本租赁项下的未来最低租赁付款如下:
(单位:百万) | 运营中 租契 |
资本 租契 |
||||||
年度结束日期: |
||||||||
2019 |
$ | 96.8 | $ | 18.0 | ||||
2020 |
88.4 | 3.0 | ||||||
2021 |
75.8 | 1.1 | ||||||
2022 |
59.2 | 0.3 | ||||||
2023 |
48.6 | | ||||||
此后 |
291.3 | 0.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
最低租赁付款总额 |
$ | 660.1 | 22.5 | |||||
|
|
|||||||
减去相当于利息的数额 |
(1.2 | ) | ||||||
|
|
|||||||
最低租赁付款净额现值 |
$ | 21.3 | ||||||
|
|
F-40
量体裁衣租赁
截至2018年12月31日,未来最低租赁付款为 量体裁衣租约如下:
(单位:百万) | 金额 | |||
年度结束日期: |
||||
2019 |
$ | 16.8 | ||
2020 |
14.9 | |||
2021 |
16.8 | |||
2022 |
17.4 | |||
2023 |
17.7 | |||
此后 |
188.6 | |||
|
|
|||
最小合计量体裁衣 租赁费 |
272.2 | |||
加上代表剩余资产余额的金额 |
129.9 | |||
减去代表待执行讼费的款额 |
(0.5 | ) | ||
减去相当于利息的数额 |
(169.7 | ) | ||
|
|
|||
的融资义务量体裁衣租契 |
231.9 | |||
减少以下项目的融资债务的流动部分量体裁衣租契 |
(3.8 | ) | ||
|
|
|||
#年融资债务的非流动部分量体裁衣租契 |
$ | 228.1 | ||
|
|
10.融资义务
我们已经与某些设备和软件供应商达成了分期付款的协议。此外,我们还签订了某些 回租协议,这些协议不符合资产出售的条件,并被计入失败的回售。这些安排包括我们于2019年与第三方金融机构签订的设备出售和回租,以及我们在收购Datapipe时承担的某些物业租赁。
截至2019年12月31日,我们融资债务的加权平均计入利率为 7.5%。
截至2019年12月31日,融资债务项下的未来付款如下:
(单位:百万) | 金额 | |||
年度结束日期: |
||||
2020 |
$ | 50.9 | ||
2021 |
32.9 | |||
2022 |
25.6 | |||
2023 |
3.6 | |||
2024 |
3.6 | |||
此后 |
34.3 | |||
|
|
|||
未来付款总额 |
150.9 | |||
加上代表剩余资产余额的金额 |
14.3 | |||
减去相当于利息的数额 |
(35.9 | ) | ||
|
|
|||
融资债务总额 |
$ | 129.3 | ||
|
|
F-41
11.承付款和或有事项
购买承诺
不可取消的购买承诺主要包括对某些软件许可证、硬件 购买、第三方基础设施购买的承诺,以及与我们的数据中心相关的成本,如带宽和电力。这些协议要么规定了提前终止的惩罚,要么可能要求在剩余的 任期内做出最低承诺。截至2019年12月31日,所有这些协议的最低承诺在截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年、2024年及以后的年度分别约为1.559亿美元、1.202亿美元、7740万美元、3080万美元、2450万美元和8420万美元。
我们还有主要与数据中心设备 和设施扩建相关的采购订单和建设合同。我们一般有权在交货前取消这些未完成的采购订单或无故终止合同。
或有事件
我们有因各种诉讼、索赔和承诺而产生的意外情况。
我们不时地参与各种索赔,声称我们的某些服务和技术 侵犯了他人的知识产权。这些诉讼的不利结果可能包括巨额金钱损害赔偿、昂贵的版税或许可协议,或阻止我们提供某些功能、产品或服务的命令,还可能导致我们改变业务做法并要求开发非侵权产品或技术,这可能会导致我们的收入损失或以其他方式损害我们的业务。
当损失被认为是可能的并且可以合理估计时,我们记录或有损失的应计项目。随着有关或有损失的更多事实的了解,我们重新评估我们的状况,并对已记录的应计项目进行适当调整。与某一事项相关的最终支付金额可能与记录的应计项目不同,而且此类支付的时间(如果有)可能不确定。
我们无法预测任何当前事件将对我们的业务、运营结果、财务 状况或现金流产生的影响。由于这些事项本身存在不确定性,包括早期阶段以及其中许多事项缺乏具体的索赔要求,我们目前无法估计这些事项可能造成的一系列损失。
2017年7月,我们与客户达成和解协议,提前终止一项为期多年的大型协议,该协议的合同期限将于2018年6月到期,以换取2880万美元的现金付款。现金付款是在截至2017年9月30日的三个月内收到的,并记录在合并全面损失表中的合同结算收益中。
弥偿
在特拉华州法律允许的情况下,我们签订了协议,在高级职员或董事正在或曾经应我们的要求以此类身份服务时,对于某些事件或事件,我们对高级职员和董事进行赔偿。此外,我们 可能会不时与我们的某些员工签订赔偿协议,以便这些员工同意担任我们海外子公司的董事或高级管理人员。赔偿期为军官S或董事S的终身赔偿期。根据这些赔偿协议,我们未来可能需要支付的最大金额
F-42
是无限制的;但是,我们有董事和高级职员保险单,限制了我们的风险敞口,使我们能够收回未来支付的任何金额的一部分。由于保单的覆盖范围,我们认为这些赔偿协议的估计公允价值是最低的。截至2018年12月31日或2019年12月31日,我们没有记录这些协议的重大负债。
在Rackspace收购方面,Apollo和Searchlight的一家附属公司(关联服务提供商)分别与Rackspace Technology,Inc.签订了一份 管理咨询协议(Apollo/Searchlight管理咨询协议),内容涉及在Rackspace收购完成后提供某些管理咨询和咨询服务。此外,2016年11月3日,阿波罗的一家附属公司与Rackspace Technology,Inc.签订了一项交易费协议(交易费协议),涉及为支持Rackspace收购提供某些 准备服务。
2017年11月15日,关于收购Datapipe,ABRY Partners,LLC和ABRY Partners II,LLC与Rackspace Technology,Inc.就提供某些管理咨询和咨询服务签订了一项管理咨询协议(ABRY管理咨询协议)。
根据交易费用协议、Apollo/Searchlight管理咨询协议和ABRY管理咨询协议的条款,公司有义务赔偿Apollo、Searchlight和ABRY的关联公司和代表因根据这些协议提供服务而可能招致的任何损失或责任(除非损失或责任是由于寻求赔偿的人的故意不当行为造成的)。截至2018年12月31日或2019年12月31日,我们没有记录这些协议的负债。
此外,在正常业务过程中,我们会就某些事项对某些当事人(包括客户、供应商和出租人)进行赔偿。 我们已同意让某些当事人免受因违反陈述或契约、侵犯知识产权或针对某些当事人提出的其他索赔而造成的损失。这些协议可能会限制提出赔偿索赔的时间和索赔金额。截至2018年12月31日或2019年12月31日,我们没有记录这些协议的重大负债。
12.基于股份的薪酬、基于股份的奖励的结算和员工福利计划
普通股的发行和回购
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度内,我们分别向若干高管和独立董事会成员发行了110万股和20万股普通股,并分别获得了970万美元和320万美元的收益。因此,我们记录了970万美元和320万美元的增长,以增加实收资本?分别截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度。
在截至2019年12月31日的年度内,我们回购了220万美元的普通股,或20万股普通股。这些股票随后被注销。因此,我们记录的额外费用减少了220万美元 实收资本?截至2019年12月31日止年度。
基于股份的奖励结算
作为收购Rackspace的结果,Rackspace Technology Global承担了与结算截止日期尚未结清的受限 股票单位相关的义务。这些义务
F-43
要求从2016年11月开始到2019年第一季度结束的分期付款。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内,我们分别支付了1.17亿美元、4630万美元和1920万美元的现金。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,与这些付款有关的已确认补偿支出如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||||||
(单位:百万) | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
收入成本 |
$ | 13.6 | $ | 6.5 | $ | | ||||||
销售、一般和行政 |
44.8 | 19.8 | 2.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金结算的股权补偿费用总额 |
$ | 58.4 | $ | 26.3 | $ | 2.7 |
此外,关于一名员工S的离职,我们结算了期权和限制性股票,在截至2019年12月31日的年度内一次性支付了150万美元的现金。
库存计划
2017年4月,董事会执行委员会授权公司采用Rackspace Technology,Inc.股权激励计划 (即激励计划)。根据奖励计划,可向符合条件的参与者授予奖励和不合格的股票期权或购买公司普通股的权利。除了股票期权,我们还可以授予限制性股票奖励和限制性股票单位,统称为限制性股票。所有奖励,不包括激励性股票期权,都可以根据计划授予在授予之日是公司或其任何子公司的 员工或董事或顾问的个人或实体。激励性股票期权只能授予公司或子公司的员工。根据激励计划授予的股票期权的行权价格由执行委员会在授予期权时确定,如果是激励性股票期权,行权价格不得低于S普通股股票截至授予日期的公允市值的100%。
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,该公司根据 激励计划授予股票期权和限制性股票。所有此类奖励统称为奖励。公司发行新的普通股,以满足奖励计划下限制性股票的归属和股票期权的行使。
所有奖励从奖励计划可供发行的股票中扣除一股,每授予一股。在根据 奖励计划授予的奖励终止、到期或失效的范围内,受此类奖励限制的股票一般将再次可用于未来授予。奖励计划最初授权授予1,220万股,并包含一个常青树特征,根据该特征,可用股票 根据授予的某些类型奖励的数量增加每个授予日期。截至2019年12月31日,根据激励计划,已授权、已发行和可用于未来授予的股票总数如下:
(单位:百万) | 十二月三十一日, 2019 |
|||
授权股份 |
31.0 | |||
未偿还股份 |
20.1 | |||
可供未来授予的股票 |
10.9 |
F-44
截至2018年12月31日和2019年12月31日,尚未颁发的股权奖励的构成如下:
(单位:百万) | 十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||
限制性股票 |
2.6 | 0.6 | ||||||
股票期权 |
18.7 | 19.5 | ||||||
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未完成的奖项总数 |
21.3 | 20.1 | ||||||
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股票期权
股票期权的授予期限为十年,一般在三年内按比例授予,但须继续服务。某些高管已获得股票期权,这些期权部分根据业绩和市场状况按比例在五年内按比例继续服务。
下表汇总了截至2019年12月31日的年度股票期权活动:
数量 股票(单位:百万) |
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
加权的- 平均值 剩余 合同 生命 |
集料 内在价值(单位:百万) |
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截至2018年12月31日未偿还 |
18.7 | $ | 10.78 | 8.55 | $ | 83.6 | ||||||||||
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授与 |
13.8 | $ | 12.88 | |||||||||||||
已锻炼 |
(0.4 | ) | $ | 8.42 | ||||||||||||
被没收 |
(10.9 | ) | $ | 11.02 | ||||||||||||
过期 |
(1.7 | ) | $ | 10.10 | ||||||||||||
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截至2019年12月31日未偿还 |
19.5 | $ | 12.21 | 8.64 | $ | 21.7 | ||||||||||
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于2019年12月31日归属并可行使 |
3.5 | $ | 10.54 | 6.72 | $ | 11.1 | ||||||||||
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于2019年12月31日归属并可行使,预计此后归属(1) |
19.5 | $ | 12.21 | 8.64 | $ | 21.7 | ||||||||||
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(1) | 没收是在发生时确认的,而不是估计。 |
截至2018年和2019年12月31日止年度内,行使的股票期权的税前内在价值总额分别为30万美元和180万美元。截至2017年12月31日止年度内,并无行使任何购股权。
我们已授予股票期权,其中包括取决于服务、业绩和/或市场状况的归属条款。具有取决于市场表现的归属条件的股票期权的公允价值 是通过蒙特卡洛模拟确定的。只有服务要求或服务和业绩要求相结合的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的,该模型要求我们对与普通股和相关奖励相关的变量做出假设和判断。股票期权的公允价值以授予之日相关普通股的公允价值为基础。标的普通股的公允价值包括基于管理层S的内部预测与公司贴现率和未来贴现现金流有关的估计和判断。 基于股票的薪酬费用在服务期间内或在我们对业绩条件将达到的期间的最佳估计期间以直线方式确认,如下
F-45
适用。下表列出了用于估计在所述期间授予的股票期权的公允价值的假设:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||
预期股票波动率(1) |
63% - 70% | 63% - 72% | 58% | |||
预期股息收益率(2) |
% | % | % | |||
无风险利率(3) |
1.64% - 2.25% | 2.63% - 2.92% | 1.54% - 2.47% | |||
预期寿命(4) |
5.2-6.5年 | 5.5-6.5年 | 5.7-6.5年 |
(1) | 管理层根据上市公司同业集团的历史交易波动性以及我们资产和当前杠杆的隐含波动性来估计波动性。 |
(2) | 到目前为止,我们还没有发放股息,预计也不会发放股息。 |
(3) | 基于目前美国国债零息债券的隐含收益率 ,具有同等的预期期限。 |
(4) | 代表我们的基于股票的奖励预计将突出的时间段。由于我们没有足够的历史数据,管理层使用简化方法 来估计预期寿命。 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度内授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为5.63美元、9.69美元和6.81美元。
截至2019年12月31日,与股票期权相关的未确认薪酬成本总额为5,700万美元,将使用直线法在2.6年的加权平均期限内确认。这不包括与未归属期权相关的4,630万美元的公允价值,这些期权将根据业绩、市场和服务条件授予,所有这些都与控制权的变化有关。根据以股份为基础的薪酬的会计准则,相关费用将不会被记录,直到控制权事项的变更完成。
限制性股票
某些非执行董事会成员选择以限制性股票的形式获得部分年度薪酬。这些 服务归属奖励的公允价值是根据授予之日相关普通股的公允价值计量的,基于股份的补偿费用是在一年的 服务期内以直线基础确认的。
此外,已向某些高管授予限制性股票,这些高管部分按比例在三年或五年期间继续服务,部分基于业绩和市场状况。服务归属奖励的公允价值以授予之日相关普通股的公允价值计量,基于股份的补偿费用在三年或五年服务期内以直线基础确认。限制性股票的公允价值是通过蒙特卡洛模拟来确定的,其归属条件取决于市场表现。
此外,我们已授予某些奖励,奖励取决于在未来三年内实现预定财务业绩的情况 。这些业绩归属奖励的公允价值是根据授予日相关普通股的公允价值计量的,并在很可能达到 业绩条件时确认基于股份的薪酬支出。
F-46
下表汇总了截至2019年12月31日的年度限制性股票活动:
数量 单位或股份(单位:百万) |
加权的- 平均补助金- 日期公允价值 |
|||||||
截至2018年12月31日未偿还 |
2.6 | $ | 14.40 | |||||
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授与 |
0.4 | $ | 12.88 | |||||
已释放 |
(0.3 | ) | $ | 15.09 | ||||
取消 |
(2.1 | ) | $ | 14.33 | ||||
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截至2019年12月31日未偿还 |
0.6 | $ | 13.26 | |||||
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预计在2019年12月31日后归属(1) |
0.6 | $ | 13.26 | |||||
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(1) | 没收是在发生时确认的,而不是估计。 |
截至2017年和2018年12月31日止年度授予的限制性股票的加权平均授予日公允价值分别为8.33美元和14.40美元, 。
在截至2017年12月31日和2019年12月31日的年度内,发布的限制性股票的税前内在价值总额分别为50万美元和330万美元。在截至2018年12月31日的年度内,没有发布限制性股票。
截至2019年12月31日,与限制性股票相关的未确认补偿成本总额为540万美元,将使用直线法在2.5年的加权平均期间确认 。这不包括与限制性股票相关的380万美元公允价值,这些股票将根据业绩、市场和服务条件授予,所有这些都与控制权的变化有关 。根据以股份为基础的薪酬的会计指引,相关费用将不会被记录,直到控制权事项的变更完成。
基于股份的薪酬费用
在截至2019年12月31日的年度内,由于某些高管离职,我们加快了期权和限制性股票的授予速度,以获得仅具有服务归属条件的奖励。此外,延长了离职后期权的行使期。这些修改导致在截至2019年12月31日的一年中增加了350万美元的支出。
此外,在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内,对某些员工的业绩和/或市场奖励条件进行了修改。由于这些奖励是根据控制权变更事件而授予的,因此这些修改不会产生任何增量费用。
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,激励计划确认的基于股份的薪酬支出如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(单位:百万) | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
收入成本 |
$ | 1.5 | $ | 4.1 | $ | 5.7 | ||||||
销售、一般和行政 |
8.7 | 15.9 | 24.5 | |||||||||
|
|
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|
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税前股份薪酬费用 |
10.2 | 20.0 | 30.2 | |||||||||
减去:所得税优惠 |
(3.6 | ) | (4.2 | ) | (6.3 | ) | ||||||
|
|
|
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|
|||||||
以股份为基础的薪酬支出总额,扣除税收 |
$ | 6.6 | $ | 15.8 | $ | 23.9 | ||||||
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|
|
|
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F-47
员工福利计划
我们发起定义的缴费计划,员工可以在遵守 某些限制后,选择将其年度薪酬的一部分贡献给计划。这些计划还包括一项可自由支配的雇主缴费。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,这些计划确认的供款支出分别为1310万美元、1480万美元和1430万美元。
13.税项
所得税的优惠包括以下内容:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(单位:百万) | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
联邦制 |
$ | 3.6 | $ | (6.0 | ) | $ | 5.1 | |||||
外国 |
6.5 | 15.6 | 12.1 | |||||||||
状态 |
1.2 | (16.8 | ) | 3.5 | ||||||||
|
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|
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|
|||||||
总电流 |
11.3 | (7.2 | ) | 20.7 | ||||||||
延期: |
||||||||||||
联邦制 |
(283.4 | ) | (22.5 | ) | (32.4 | ) | ||||||
外国 |
(12.3 | ) | (3.4 | ) | 2.0 | |||||||
状态 |
(16.4 | ) | 3.2 | (10.3 | ) | |||||||
|
|
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|
|||||||
延期合计 |
(312.1 | ) | (22.7 | ) | (40.7 | ) | ||||||
|
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|
|||||||
所得税总收益 |
$ | (300.8 | ) | $ | (29.9 | ) | $ | (20.0 | ) | |||
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美国和海外业务的所得税前亏损如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(单位:百万) | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
美国 |
$ | (338.9 | ) | $ | (515.5 | ) | $ | (143.2 | ) | |||
外国 |
(21.8 | ) | 15.0 | 20.9 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前总亏损 |
$ | (360.7 | ) | $ | (500.5 | ) | $ | (122.3 | ) | |||
|
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法定联邦税率与有效税率的对账如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
法定联邦税率 |
35.0 | % | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||||
扣除联邦福利后的州税 |
2.7 | % | 2.2 | % | 6.1 | % | ||||||
国际司法管辖区的税率差异 |
(10.3 | )% | (2.7 | )% | (2.7 | )% | ||||||
研发信贷 |
0.8 | % | 0.1 | % | 2.4 | % | ||||||
美国税制改革 |
56.0 | % | (1.9 | )% | | % | ||||||
商誉减值的税务影响 |
| % | (12.3 | )% | | % | ||||||
其他制定的税法和税率变化的影响 |
| % | | % | (3.9 | )% | ||||||
估值免税额 |
| % | (0.3 | )% | (2.0 | )% | ||||||
基于股份的薪酬 |
| % | | % | (2.1 | )% | ||||||
其他,净额 |
(0.8 | )% | (0.1 | )% | (2.4 | )% | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
实际税率 |
83.4 | % | 6.0 | % | 16.4 | % | ||||||
|
|
|
|
|
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F-48
递延税金
递延所得税反映资产和负债账面价值之间的暂时性差异的净影响,用于财务报告目的 采用预期差异将被冲销的年度的现行税率。我们递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
(单位:百万) | 十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||
递延税项资产: |
||||||||
基于股份的薪酬 |
$ | 7.6 | $ | 10.9 | ||||
应计项目目前不可扣除 |
18.3 | 30.0 | ||||||
净营业亏损结转 |
77.1 | 51.7 | ||||||
外国税收抵免 |
34.6 | 34.0 | ||||||
研发学分 |
20.6 | 23.2 | ||||||
折旧及摊销 |
20.7 | 9.5 | ||||||
不允许的利息结转 |
28.1 | 40.2 | ||||||
经营租赁负债 |
| 74.8 | ||||||
其他 |
7.5 | 12.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项总资产总额 |
214.5 | 286.4 | ||||||
估值免税额 |
(51.5 | ) | (53.3 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产总额 |
163.0 | 233.1 | ||||||
递延税项负债: |
||||||||
折旧及摊销 |
462.6 | 448.9 | ||||||
预付费用 |
6.6 | 7.3 | ||||||
递延收入 |
5.1 | | ||||||
资本化成本 |
12.0 | 12.7 | ||||||
未汇出的外汇收入 |
1.7 | 0.1 | ||||||
债务相关 |
12.0 | 9.9 | ||||||
运营中使用权 资产 |
| 70.8 | ||||||
其他 |
3.6 | 1.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额 |
503.6 | 550.8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净负债 |
$ | 340.6 | $ | 317.7 | ||||
|
|
|
|
截至2019年12月31日,我们有1.299亿美元的联邦净运营亏损结转,其中5540万美元将在2036年前的不同日期到期,其中7450万美元有不确定的结转期。此外,我们还有6870万美元的联邦税收抵免结转在不同日期到期,一直持续到2039年。我们有1.059亿美元的海外净营业亏损,其中580万美元的结转期从5年到10年不等,其中1.01亿美元的结转期不确定。根据《国内税法》第382节和适用的外国法定税法,某些联邦和国外的净营业亏损结转受到各种限制。我们已经不允许在美国结转1.673亿美元的利息支出,这笔钱可以无限期结转。
我们已就某些递延税项资产记录了估值津贴 主要与美国某些州和外国司法管辖区的营业亏损有关,以及我们认为不太可能实现的联邦外国税收抵免。至于其余递延税项资产,基于未来溢利预期于任何适用结转期届满前使用递延税项资产,因此并不认为有需要计提估值拨备。
2017年12月22日,《减税和就业法案》(简称《法案》)颁布。该法案除其他事项外,将美国联邦所得税税率从35%降至21%,取消了某些扣减,
F-49
对外国子公司的累计收益征收强制性一次性税,并改变了外国收益缴纳美国税的方式。截至2017年12月31日,我们尚未完成对该法案影响的核算;但我们对这些影响做出了合理的估计。因此,我们确认了截至2017年12月31日的年度的暂定所得税优惠1.968亿美元,该优惠计入综合全面亏损报表的所得税优惠。这一金额主要包括因美国法定公司税率从35%永久下调至21%而对联邦递延税项净负债进行的重新计量。
2017年12月,美国证券交易委员会(SEC)发布了第118号工作人员会计公告(SAB 118),以在上市公司没有必要的信息可用、没有准备或合理详细分析以完成该法案的某些所得税影响的会计处理时提供指导。随着我们于2018年完成对法案的分析,我们调整了根据SAB 118确定的先前记录的临时金额。2018年第四季度,随着2017年联邦所得税申报单的提交,我们完成了对该法案的会计核算 。我们与该法案相关的最终所得税优惠净额为1.863亿美元,其中包括确认对来自非美国子公司的未分配收益征收的过渡税,以及使用新颁布的21%法定税率重新计量递延所得税。
截至2017年12月31日的一年的有效税率主要受该法案的影响。截至2018年12月31日的年度的有效税率主要受有关海外收益的新拨备,特别是全球无形低税收入(GILTI),以及与商誉减值相关的税务影响的影响。GILTI条款对超过外国公司有形资产被视为回报的外国收入征收税收,我们已选择将任何GILTI纳入视为期间成本。截至2019年12月31日止年度的有效税率受本年度纳入GILTI、所得税税率变动、估值免税额变动、研发抵免、所得税准备金变动及其他永久不可抵扣项目的影响。
作为2016年收购Rackspace的结果,由于我们新资本结构的偿债要求,我们决定不将我们的海外收益永久再投资。截至2016年12月31日,我们应计1,010万美元与未分配外汇收益税相关的递延税项负债。在接下来的一年中,根据该法案,对未分配的外国收入征收强制性的一次性联邦税,递延税收负债的联邦部分于2017年确认。在本年度内,该公司进行了内部税务重组,导致我们确认递延税项负债的国家部分。重组后产生的未分配海外收益的剩余递延税项为10万美元的州税。
不确定的税收状况
我们在国内和国际运营的每个司法管辖区提交所得税申报单。由于若干税务事宜涉及的复杂性,吾等已考虑所有相关事实及情况,以确认、计量、列报及披露所得税申报表中已采取或预期将采取的不确定税务状况。我们相信,在其他司法管辖区,不确定税务事项的结果可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。我们进一步认为,我们已经为所有所得税的不确定因素做了足够的拨备。
F-50
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,未确认的税收优惠(不包括应计利息)前滚如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(单位:百万) | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
期初余额 |
$ | 45.3 | $ | 67.2 | $ | 47.0 | ||||||
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 |
1.5 | 2.7 | 4.1 | |||||||||
在企业合并中承担的税务头寸的增加 |
22.8 | | | |||||||||
增加前几年的纳税状况 |
0.7 | 3.3 | 11.7 | |||||||||
法规到期的减免额 |
| (17.9 | ) | (2.7 | ) | |||||||
前几年的减税情况 |
(2.9 | ) | (3.9 | ) | (6.2 | ) | ||||||
聚落 |
(0.2 | ) | (4.4 | ) | (0.7 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末余额(1) |
$ | 67.2 | $ | 47.0 | $ | 53.2 | ||||||
|
|
|
|
|
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(1) | 计入综合资产负债表中的非流动负债。 |
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的未确认税收优惠总额中,分别为5480万美元、3600万美元和4740万美元,如果得到确认,将有利于影响我们的有效税率。我们预计上述披露的未确认税收优惠金额在未来12个月内不会发生重大变化。
我们在我们的综合全面亏损报表中确认与所得税事项相关的利息、费用和罚款。截至2017年12月31日的应计利息和罚款为400万美元,由于法规到期,在截至2018年12月31日的一年中被冲销。截至2019年12月31日,应计利息和罚款为210万美元。
我们在众多司法管辖区缴纳美国联邦所得税以及各种州、地方和国际所得税。我们的国内和国际纳税义务受到不同司法管辖区收入和费用的分配以及确认收入和费用的时间的影响。因此,我们的有效税率受到不同司法管辖区收入和利润组合的地理分布的影响。此外,已支付的所得税金额取决于我们对我们所在司法管辖区适用税法的解释。
我们目前在美国和我们拥有实体的所有外国司法管辖区提交所得税申报单,联邦、州和外国税务机关定期对其进行审计。这些审计可能涉及复杂的问题,可能需要较长的时间才能解决。在2009至2019年的纳税年度,我们仍需接受美国联邦和州所得税审查,从2008年至2019年,我们在不同的外国司法管辖区开展业务。2019年2月,美国国税局对截至2016年11月2日的Rackspace收购前期间进行了联邦税务审计。我们目前在德克萨斯州2014至2017纳税年度和俄勒冈州2016至2018纳税年度开放所得税考试。此外,我们目前正在印度接受截至2016年3月31日的财年的税务审计。
虽然公开税务审计的结果尚不确定,但在管理层S看来,所得税拨备已经充足 。如果实际结果与这些估计值大不相同,它们可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。实际结果与假设之间的差异或未来 期间假设的变化将记录在已知期间。如果在解决之前有更多信息可用,这种应计项目将进行调整,以反映可能的结果。
F-51
其他
2015年7月27日,美国税务法院(税务法院)在Altera Corp.诉专员案(税务法院意见)中发布了一份意见书(税务法院意见书),结论是成本分摊安排中的关联方不需要分担与基于股份的薪酬相关的费用。税务法院的意见被局长上诉到第九巡回上诉法院(第九巡回上诉法院)。2019年6月7日,第九巡回法院的三名法官组成的陪审团发表了一项 意见,推翻了税务法院的意见。2019年7月22日,纳税人要求在第九巡回法庭全体面前重审,但第九巡回法庭随后拒绝了。2020年2月10日,Altera Corp.向美国最高法院提交了移审令的请愿书。鉴于案件的现状,我们继续按照税务法院对该期间的意见处理我们的基于股份的补偿费用。我们将继续关注此案的发展,以及最终意见可能对我们的合并财务报表产生的任何影响。
在2019年5月19日举行的全民公决中,瑞士通过了《联邦税收改革和AHV融资法案》(TRAF),自2020年1月1日起生效。2019年10月25日,苏黎世州在州税法官方登记册上公布了修订后的州税法。这些税法修改的目的是用一套新的国际公认的措施取代某些优惠税收制度。基于这些联邦/州事件,我们的立场是为美国GAAP目的颁布瑞士税制改革,这是在2019年第四季度发生的,由于重新计量截至2019年12月31日的年度递延税项余额,我们记录了440万美元的费用。这些瑞士税改法变化对未来税率的影响将从2020年1月1日起生效。我们将继续关注瑞士税制改革,寻找任何可能导致我们记录的金额发生变化的额外解释性指导。
14.资产剥离
2016年,我们完成了出售我们的云站点业务的某些资产,主要包括具有非实质性剩余账面净值的知识产权,并与买方签订了过渡服务协议。根据过渡期服务协议,我们 在过渡期内提供某些服务,主要是托管和电子邮件服务,并同意在过渡期结束时向买方出售指定的数据中心设备。2017年8月,买方提前大约六个月终止了过渡服务协议,我们收到了总计750万美元的托管资金和数据中心设备销售的最终付款。我们在截至2017年12月31日的综合全面亏损表中记录了额外的税前收益720万美元,这主要是由于对剩余的递延收入余额进行了调整。
2017年2月1日,我们完成了Mailgan业务资产的出售,初始现金为2,050万美元,本金为2,000万美元的应收本票将在四年内按年分期付款。我们还获得了新实体Mailgan Technologies 18.99%的股权。该期票的公允价值为1,480万美元,反映在该期票期限内确认的利息收入的估算利率为10%。Mailgan Technologies股权的公允价值为490万美元 ,并按成本入账。由初始现金付款以及期票和股权的公允价值组成的总对价为4020万美元。在对处置净资产的账面净值和交易成本进行调整后,我们在截至2017年12月31日的综合全面亏损表中,主要由于交易成本,在销售收益中记录了200万美元的税前亏损。
2017年10月,Mailgan Technologies行使了回购部分股份的看涨期权,这使我们的股权减少到12.06%,并带来了120万美元的收益。2018年,
F-52
Mailgan Technologies全年在多笔交易中行使看涨期权并回购额外股份,共获得380万美元的收益。与这些股票回购相关的收益 计入截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度综合全面亏损报表中的投资收益净额。截至2018年12月31日,我们不再拥有Mailgan Technologies的股权。
2019年3月,我们从Mailgan Technologies收到1,800万美元现金,作为对 期票余额1,590万美元的偿还,其中包括120万美元的应计利息。因此,我们记录了210万美元的收益,这反映在截至2019年12月31日的年度综合全面亏损的综合报表中的销售收益和净额中。
15.衍生工具
利率互换
2016年12月,我们进入了七个从浮动到固定利率互换协议,以管理与浮动利率定期贷款机制相关的利率波动带来的风险。互换协议 于2017年2月3日生效,名义总金额为15亿美元。两项互换协议于2018年到期,一项协议于2019年2月到期。截至2019年12月31日生效的其余四个掉期协议名义总金额为12亿美元,将于未来三年到期。按季度计算,吾等与交易对手就每份掉期协议所指定的固定利率(由1.5975厘至1.9040厘不等)与基于适用于掉期名义金额的三个月伦敦银行同业拆息的浮动利率之间的差额进行净结算。
2018年12月,我们 签订了另外四项从浮动到固定利率互换协议,名义金额总计13.5亿美元,到期日为2023年11月3日。这些互换是前瞻性的,从第一份互换协议开始,该协议名义金额为1.5亿美元,于2019年2月3日生效。其余协议每年生效 以配合2016年12月掉期协议的到期日。按季度计算,吾等与交易对手就每份掉期协议规定的固定利率(2.7350厘至 2.7800厘)与适用于掉期名义金额的三个月伦敦银行同业拆息的浮动利率之间的差额进行净结算。
固定电价电力合同
作为我们价格风险管理战略的一部分,我们于2015年9月签订了伦敦数据中心的固定价格电力合同,并将其作为不符合正常采购正常销售例外的衍生品进行了 核算。合同于2018年9月结束,我们执行了一份期限为2018年10月至2021年9月的新合同,符合正常采购 销售例外情况。因此,截至2018年12月31日和2019年12月31日,我们没有任何以公允价值计入综合资产负债表的电力合同。
外币对冲合约
2017年1月,我们 签订了两份远期合约,以管理我们对英镑汇率波动的敞口。根据这些合同的条款,我们以1.2717英镑兑1美元的汇率出售了总计8000万GB的债券,获得了1.018亿美元的收入。这两份合同都是在2017年11月30日敲定的,我们最终净支付了450万美元。
2017年11月,我们签订了三份远期合同。根据这些合同条款,我们以1.34378英镑兑1美元的平均汇率出售了总计1.2亿GB的债券,获得了1.613亿美元的收入。这些 合同于2018年11月30日结算,我们最终收到790万美元的净付款。
F-53
2018年11月,我们签订了一份远期合同。根据合同条款,我们以1.3002英镑兑1美元的汇率出售了7500万GB,获得了9,750万美元。这份合同于2019年11月29日敲定,我们收到了80万美元的最终净付款。
2019年11月,我们签订了两份外币净零成本领状合同,名义总金额为1亿GB,到期日为2020年11月30日。根据合同条款,英镑对美元的汇率在1.2375至1.3475之间浮动。
综合资产负债表中衍生工具的公允价值
截至2018年12月31日和2019年12月31日,我们的衍生品的公允价值及其在综合资产负债表上的位置如下:
2018年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||
(单位:百万) | 资产 | 负债 | 资产 | 负债 | ||||||||||||||
未被指定为对冲工具的衍生工具 | 位置 | |||||||||||||||||
利率互换 |
其他流动资产 | $ | 8.7 | $ | | $ | | $ | | |||||||||
利率互换 |
其他非流动资产 | 13.0 | | | | |||||||||||||
利率互换 |
其他流动负债 | | | | 3.5 | |||||||||||||
利率互换 |
其他非流动负债 | | 6.7 | | 33.1 | |||||||||||||
外币合同 |
其他流动资产 | 0.9 | | 1.4 | | |||||||||||||
外币合同 |
其他流动负债 | | | | 2.9 | |||||||||||||
|
|
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总计 |
$ | 22.6 | $ | 6.7 | $ | 1.4 | $ | 39.5 | ||||||||||
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|
就财务报表列报而言,我们不会根据总净额调整安排冲销资产和负债 ,以上所有金额均按毛额列报。
衍生工具对合并全面损失表的影响
我们的衍生品对截至2017年、2018年和2019年12月31日的综合全面亏损报表的影响如下 :
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||
(单位:百万) | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||
衍生品未被指定 作为对冲工具 |
位置 | |||||||||||||
利率互换 |
利息支出 | $ | 9.2 | $ | 1.8 | $ | (51.6 | ) | ||||||
电力合同 |
收入成本 | (1.2 | ) | (0.5 | ) | | ||||||||
外币合同 |
其他收入(费用) | (6.9 | ) | 11.2 | (1.6 | ) |
与信用风险相关的或有特征
我们与利率互换交易对手达成了一项协议,其中包含一项条款,根据该条款,如果我们的任何重大债务违约,我们 也可以被宣布违约。截至2019年12月31日,我们的某些公允价值总计为3660万美元的利率互换处于净负债状态。
16.关联方交易
2016年11月3日,我们与Apollo和Searchlight的附属公司签订了管理咨询协议,2017年11月15日,关于收购Datapipe,我们
F-54
与ABRY签订了管理咨询协议。根据这些协议,我们需要向他们支付每季度不可退还的咨询服务费用,这些服务涉及财务、战略、投资和基于EBITDA的收购,如第一个留置权信用协议中所定义的。对于Apollo和Searchlight,咨询费相当于EBITDA的1.5%,或最低年度咨询费为1,000万美元。根据ABRY协议,咨询费相当于EBITDA的1.5%的指定百分比。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,我们在综合全面亏损报表中分别记录了销售、一般和行政费用中的咨询费1,320万美元、1,520万美元和1,290万美元。
此外, 我们需要支付与收购相关的费用。在2017年收购TriCore和Datapipe方面,我们向Apollo和Searchlight的附属公司记录了890万美元的费用,包括在综合全面亏损报表中记录的销售、一般和行政费用中的560万美元,以及作为债务发行成本记录的330万美元。关于2018年收购RelationEdge,我们在综合全面亏损报表中记录了向Apollo、Searchlight和ABRY附属公司支付的销售费用、一般费用和行政费用 70万美元。关于2019年收购Onica,我们 在综合全面亏损报表中向Apollo、Searchlight和ABRY的附属公司记录了330万美元的销售、一般和行政费用。
在截至2017年12月31日的年度,我们向阿波罗的关联公司阿波罗全球证券有限责任公司记录了90万美元的安排费用,这与定期贷款安排项下8.0亿美元的增量借款有关,作为债务发行成本。
根据第一份留置权信贷协议,ABRY的附属公司也是 定期贷款工具贷款人。截至2019年12月31日,定期贷款工具的未偿还本金金额为28.246亿美元,其中3910万美元,即1.4%,应支付给ABRY关联公司。
我们可能会向Apollo、Searchlight和ABRY的附属公司支付与未来交易相关的额外费用。
17.分部报告
我们将我们的 运营划分为以下三个运营部门,这三个部门与我们的可报告部门直接对应:多云服务、应用和跨平台以及OpenStack公共云。我们的细分基于一系列因素,包括我们预算和预测的基础、组织和管理结构以及我们的首席运营决策者经常用来做出关键决策和评估业绩的财务信息。我们根据营收和调整后的毛利(这是衡量盈利能力的非公认会计准则)来评估我们部门的财务业绩。在计算调整后的毛利润时,我们通常根据细分市场的收入将数据中心运营成本、客户支持成本、许可费用和折旧等成本分摊到我们的细分市场。
F-55
下表显示了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度按可报告分部划分的收入与综合收入的对账,以及分部调整后的毛利与综合毛利总额的对账。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(单位:百万) | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
按细分市场划分的收入: |
||||||||||||
多云服务 |
$ | 1,470.0 | $ | 1,803.4 | $ | 1,832.6 | ||||||
应用程序和跨平台 |
217.4 | 290.0 | 319.2 | |||||||||
OpenStack公共云 |
422.8 | 359.4 | 286.3 | |||||||||
其他(1) |
34.5 | | | |||||||||
|
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|||||||
总合并收入 |
$ | 2,144.7 | $ | 2,452.8 | $ | 2,438.1 | ||||||
各部门调整后的毛利润: |
||||||||||||
多云服务 |
$ | 540.5 | $ | 736.6 | $ | 774.7 | ||||||
应用程序和跨平台 |
71.1 | 107.3 | 118.7 | |||||||||
OpenStack公共云 |
198.9 | 185.0 | 146.0 | |||||||||
其他(1) |
13.6 | | | |||||||||
更少: |
||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
(1.5 | ) | (4.1 | ) | (5.7 | ) | ||||||
其他薪酬支出(2) |
(14.4 | ) | (7.3 | ) | (2.8 | ) | ||||||
采购会计对收入的影响(3) |
(4.7 | ) | (1.2 | ) | 0.2 | |||||||
采购会计对费用的影响(3) |
(7.9 | ) | (6.9 | ) | (9.6 | ) | ||||||
重组改造费用(4) |
(5.0 | ) | (2.3 | ) | (10.3 | ) | ||||||
|
|
|
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|||||||
综合毛利总额 |
$ | 790.6 | $ | 1,007.1 | $ | 1,011.2 | ||||||
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(1) | 其他包括我们已剥离的产品线以及2017年4月终止的大型多年期协议的影响。 |
(2) | 对在完成Rackspace收购时未完成的未归属股权奖励的现金结算相关支出、主要与重组和转型项目有关的留任奖金以及相关的工资税进行调整。 |
(3) | 对收购Rackspace的采购会计对收入和费用的影响进行调整。 |
(4) | 对业务转型和优化活动的影响以及相关遣散费、设施关闭成本和租赁终止费用进行调整。 |
管理层不使用每个部门的总资产来评估部门的业绩或分配资源。因此,不披露各分部的总资产。
F-56
地理信息
下表分别按地理区域和国家列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度收入。收入 金额取决于我们为客户提供服务的支持职能的位置。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(单位:百万) | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
美洲 |
$ | 1,595.7 | $ | 1,785.1 | $ | 1,787.5 | ||||||
欧洲、中东和非洲地区 |
468.7 | 582.7 | 564.6 | |||||||||
亚太地区 |
80.3 | 85.0 | 86.0 | |||||||||
|
|
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|||||||
总收入 |
$ | 2,144.7 | $ | 2,452.8 | $ | 2,438.1 | ||||||
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|
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|
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(单位:百万) | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
美国 |
$ | 1,541.9 | $ | 1,734.0 | $ | 1,735.3 | ||||||
英国 |
468.4 | 582.0 | 564.6 | |||||||||
其他国家(1) |
134.4 | 136.8 | 138.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总收入 |
$ | 2,144.7 | $ | 2,452.8 | $ | 2,438.1 | ||||||
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(1) | 在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中,没有其他外国国家的收入超过总合并收入的10%。 |
下表列出了分别截至2018年12月31日和2019年12月31日的财产、设备和软件,按国家/地区净值,按资产的实际位置计算:
(单位:百万) | 十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||
美国 |
$ | 622.1 | $ | 517.0 | ||||
英国 |
275.9 | 180.0 | ||||||
其他国家(1) |
29.0 | 30.8 | ||||||
|
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|||||
财产、设备和软件合计,净额 |
$ | 927.0 | $ | 727.8 | ||||
|
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(1) | 截至2018年12月31日和2019年12月31日,没有其他外国的财产、设备和软件净额超过总合并财产的10%, 设备和软件净额。 |
F-57
18.季度资料(未经审计)
季度结束 | ||||||||||||||||
(单位:百万,每股除外) | 3月31日, 2018 |
6月30日, 2018 |
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
||||||||||||
收入 |
$ | 619.2 | $ | 619.6 | $ | 609.8 | $ | 604.2 | ||||||||
毛利 |
$ | 261.4 | $ | 262.6 | $ | 247.5 | $ | 235.6 | ||||||||
营业收入(亏损) |
$ | 18.9 | $ | 16.3 | $ | 26.5 | $ | (298.9 | ) | |||||||
所得税前亏损 |
$ | (34.7 | ) | $ | (38.0 | ) | $ | (37.5 | ) | $ | (390.3 | ) | ||||
净亏损 |
$ | (27.1 | ) | $ | (30.8 | ) | $ | (38.3 | ) | $ | (374.4 | ) | ||||
每股净亏损: |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
$ | (0.16 | ) | $ | (0.19 | ) | $ | (0.23 | ) | $ | (2.27 | ) | ||||
加权平均流通股数量: |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
165.0 | 165.1 | 165.2 | 165.2 |
季度结束 | ||||||||||||||||
(单位:百万,每股除外) | 3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||||||||
收入 |
$ | 606.9 | $ | 602.4 | $ | 601.7 | $ | 627.1 | ||||||||
毛利 |
$ | 250.9 | $ | 252.1 | $ | 253.8 | $ | 254.4 | ||||||||
营业收入 |
$ | 21.3 | $ | 25.6 | $ | 32.1 | $ | 22.6 | ||||||||
所得税前收入(亏损) |
$ | (67.1 | ) | $ | 74.8 | $ | (69.7 | ) | $ | (60.3 | ) | |||||
净收益(亏损) |
$ | (57.5 | ) | $ | 62.5 | $ | (60.5 | ) | $ | (46.8 | ) | |||||
每股净收益(亏损): |
||||||||||||||||
基本信息 |
$ | (0.35 | ) | $ | 0.38 | $ | (0.37 | ) | $ | (0.28 | ) | |||||
稀释 |
$ | (0.35 | ) | $ | 0.38 | $ | (0.37 | ) | $ | (0.28 | ) | |||||
加权平均流通股数量: |
||||||||||||||||
基本信息 |
165.2 | 165.2 | 165.2 | 165.3 | ||||||||||||
稀释 |
165.2 | 166.1 | 165.2 | 165.3 |
19.注册人的简明财务信息(仅限母公司)
Rackspace技术公司(仅限母公司)
简明资产负债表
(单位:百万,不包括每股数据) | 十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||
资产 |
||||||||
对母公司子公司的投资 |
$ | 907.8 | $ | 898.8 | ||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 907.8 | $ | 898.8 | ||||
|
|
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负债和股东权益 |
||||||||
股东权益: |
||||||||
优先股,每股面值0.01美元:授权股份5.0股,未发行或已发行股份 |
| | ||||||
普通股,每股面值0.01美元:授权发行1,495.0股;分别发行165.2股和165.4股, 流通股 |
1.6 | 1.6 | ||||||
额外实收资本 |
1,577.3 | 1,602.7 | ||||||
累计其他综合收益 |
| 12.0 | ||||||
累计赤字 |
(671.1 | ) | (717.5 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
907.8 | 898.8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
$ | 907.8 | $ | 898.8 | ||||
|
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|
|
附注是这些简明财务报表的组成部分。
F-58
Rackspace技术公司(仅限母公司)
全面损失简明报表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(单位:百万,不包括每股数据) | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
母公司S子公司净亏损权益 |
$ | (59.9 | ) | $ | (470.6 | ) | $ | (102.3 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净亏损和全面亏损 |
$ | (59.9 | ) | $ | (470.6 | ) | $ | (102.3 | ) | |||
|
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|
|
|
|
|||||||
每股净亏损 |
||||||||||||
基本的和稀释的 |
$ | (0.39 | ) | $ | (2.85 | ) | $ | (0.62 | ) | |||
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|
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|
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|||||||
加权平均流通股数量: |
||||||||||||
基本的和稀释的 |
153.7 | 165.2 | 165.3 | |||||||||
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附注是这些简明财务报表的组成部分。
由于Rackspace Technology,Inc.在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度或期间的任何时间点都没有任何现金,因此没有列报简明的现金流量表。
注册人简明财务报表附注 (仅限母公司)
陈述的基础
这些仅供母公司使用的简明财务报表是根据S-X法规第12-04条附表1编制的,因为Rackspace Technology,Inc.(母公司)(定义见S-X法规第4-08(E)(3)条)的子公司的受限净资产超过母公司合并净资产的25%。母公司S经营附属公司派发股息的能力可能受附属公司第一留置权信贷协议及管理8.625%优先票据的契约条款所限制,如经审核综合财务报表附注8债务所述。
该等简明母公司财务报表乃按综合财务报表附注所述的相同会计原则及政策编制,唯一的例外是母公司采用权益法对其附属公司进行会计处理。这些简明财务报表应与本报告其他部分包括的经审计的综合财务报表及其相关附注一并阅读。
F-59
Rackspace技术公司
(前身为Rackspace Corp.)
合并资产负债表
(未经审计)
(单位:百万,不包括每股数据) | 十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 83.8 | $ | 125.2 | ||||
应收账款,扣除坏账准备和应计客户信用后分别为17.0美元和16.7美元, |
350.3 | 379.5 | ||||||
预付费用 |
76.2 | 73.1 | ||||||
其他流动资产 |
33.4 | 36.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
543.7 | 613.9 | ||||||
财产、设备和软件,净额 |
727.8 | 713.6 | ||||||
商誉,净额 |
2,745.8 | 2,732.8 | ||||||
无形资产,净额 |
1,817.4 | 1,770.2 | ||||||
运营中使用权 资产 |
308.3 | 301.0 | ||||||
其他非流动资产 |
129.4 | 122.5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 6,272.4 | $ | 6,254.0 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付账款和应计费用 |
$ | 260.4 | $ | 280.7 | ||||
应计薪酬和福利 |
128.5 | 74.7 | ||||||
递延收入 |
66.6 | 73.6 | ||||||
债务 |
29.0 | 29.0 | ||||||
应计利息 |
36.0 | 61.7 | ||||||
经营租赁负债 |
58.3 | 58.6 | ||||||
融资义务 |
42.9 | 55.7 | ||||||
其他流动负债 |
50.2 | 53.4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
671.9 | 687.4 | ||||||
非流动负债: |
||||||||
债务 |
3,844.3 | 3,891.2 | ||||||
经营租赁负债 |
256.5 | 250.2 | ||||||
融资义务 |
86.4 | 100.1 | ||||||
递延所得税 |
326.9 | 305.2 | ||||||
其他非流动负债 |
187.6 | 223.3 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
5,373.6 | 5,457.4 | ||||||
承付款和或有事项(附注7) |
||||||||
股东权益: |
||||||||
优先股,每股面值0.01美元:授权股份5.0股;未发行或已发行股份 |
| | ||||||
普通股,每股面值0.01美元:授权发行1,495.0股;已发行165.4股,已发行 股 |
1.6 | 1.6 | ||||||
额外实收资本 |
1,602.7 | 1,610.2 | ||||||
累计其他综合收益(亏损) |
12.0 | (49.5 | ) | |||||
累计赤字 |
(717.5 | ) | (765.7 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
898.8 | 796.6 | ||||||
|
|
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总负债和股东权益 |
$ | 6,272.4 | $ | 6,254.0 | ||||
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见未经审计的综合财务报表附注。
F-60
Rackspace技术公司
(前身为Rackspace Corp.)
综合全面损失表
(未经审计)
三个月 截至3月31日, |
||||||||
(单位:百万,不包括每股数据) | 2019 | 2020 | ||||||
收入 |
$ | 606.9 | $ | 652.7 | ||||
收入成本 |
(356.0 | ) | (403.4 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
250.9 | 249.3 | ||||||
|
|
|
|
|||||
销售、一般和行政 |
(231.7 | ) | (227.8 | ) | ||||
销售收益 |
2.1 | | ||||||
|
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|
|||||
营业收入 |
21.3 | 21.5 | ||||||
|
|
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|
|||||
其他收入(支出): |
||||||||
利息支出 |
(89.0 | ) | (72.0 | ) | ||||
投资收益(亏损)净额 |
0.1 | (0.1 | ) | |||||
债务清偿收益 |
4.5 | | ||||||
其他费用,净额 |
(4.0 | ) | (0.6 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(费用)合计 |
(88.4 | ) | (72.7 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
所得税前亏损 |
(67.1 | ) | (51.2 | ) | ||||
所得税优惠 |
9.6 | 3.0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
$ | (57.5 | ) | $ | (48.2 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
||||||||
外币折算调整 |
$ | 10.6 | $ | (20.4 | ) | |||
衍生工具合约的未实现亏损 |
| (40.7 | ) | |||||
从累计其他全面收益(亏损)重新分类为收益的金额 |
| (0.4 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
其他全面收益(亏损) |
10.6 | (61.5 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
综合损失 |
$ | (46.9 | ) | $ | (109.7 | ) | ||
|
|
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|||||
每股净亏损: |
||||||||
|
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|||||
基本的和稀释的 |
$ | (0.35 | ) | $ | (0.29 | ) | ||
|
|
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|||||
加权平均流通股数量: |
||||||||
|
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|||||
基本的和稀释的 |
165.2 | 165.4 | ||||||
|
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见未经审计的综合财务报表附注。
F-61
Rackspace技术公司
(前身为Rackspace Corp.)
合并现金流量表
(未经审计)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
(单位:百万) | 2019 | 2020 | ||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净亏损 |
$ | (57.5 | ) | $ | (48.2 | ) | ||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: |
||||||||
折旧及摊销 |
133.6 | 121.3 | ||||||
营业摊销 使用权资产 |
19.7 | 17.1 | ||||||
递延所得税 |
(11.1 | ) | (5.8 | ) | ||||
基于股份的薪酬费用 |
5.9 | 7.5 | ||||||
销售收益 |
(2.1 | ) | | |||||
债务清偿收益 |
(4.5 | ) | | |||||
衍生工具合约的未实现亏损 |
20.9 | 0.7 | ||||||
(收益)投资损失,净额 |
(0.1 | ) | 0.1 | |||||
坏账准备和应计客户信贷 |
5.7 | 2.6 | ||||||
债务发行成本摊销和债务贴现 |
4.6 | 4.6 | ||||||
其他经营活动 |
0.7 | (0.8 | ) | |||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
(18.4 | ) | (34.1 | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 |
15.1 | (1.7 | ) | |||||
应付账款、应计费用和其他流动负债 |
(56.8 | ) | (32.3 | ) | ||||
递延收入 |
(2.4 | ) | 3.0 | |||||
其他非流动资产和负债 |
(30.2 | ) | (9.2 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
23.1 | 24.8 | ||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||
购置财产、设备和软件 |
(61.0 | ) | (34.4 | ) | ||||
出售收益 |
16.8 | | ||||||
其他投资活动 |
0.4 | 2.0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的现金净额 |
(43.8 | ) | (32.4 | ) | ||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||
长期债务安排下的借款收益 |
| 295.0 | ||||||
偿还债务 |
(30.4 | ) | (252.2 | ) | ||||
支付债务发行成本 |
| (0.7 | ) | |||||
融资租赁负债的本金支付 |
(9.0 | ) | (2.4 | ) | ||||
融资债务收益 |
| 20.9 | ||||||
融资债务的本金支付 |
(1.9 | ) | (10.0 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
(41.3 | ) | 50.6 | |||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
2.6 | (1.6 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 |
(59.4 | ) | 41.4 | |||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
258.2 | 87.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 198.8 | $ | 128.5 | ||||
|
|
|
|
|||||
补充现金流信息 |
||||||||
现金支付利息,扣除资本化金额 |
$ | 43.9 | $ | 39.3 | ||||
现金支付所得税,扣除退款后的净额 |
$ | 5.6 | $ | 6.8 | ||||
非现金投融资活动 |
||||||||
通过融资租赁购置财产、设备和软件 |
$ | | $ | 0.4 | ||||
通过融资义务购置财产、设备和软件 |
1.9 | 18.0 | ||||||
应计负债的财产、设备和软件增加(减少) |
(6.9 | ) | 22.6 | |||||
|
|
|
|
|||||
非现金购买财产、设备和软件 |
$ | (5.0 | ) | $ | 41.0 | |||
其他非现金投融资活动 |
$ | 0.1 | $ | 0.1 |
F-62
下表提供了现金、现金等价物和限制性现金的对账,以现金流量表上显示的此类金额的总额 为准。
截至3月31日的三个月, | ||||||||
(单位:百万) | 2019 | 2020 | ||||||
现金和现金等价物 |
$ | 194.3 | $ | 125.2 | ||||
包括在其他非流动资产中的受限现金 |
4.5 | 3.3 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
$ | 198.8 | $ | 128.5 | ||||
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见未经审计的综合财务报表附注。
F-63
Rackspace技术公司
(前身为Rackspace Corp.)
股东权益合并报表
(未经审计)
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 收入 |
累计 赤字 |
总计 股东认购 权益 |
|||||||||||||||||||||
(单位:百万) | 普通股 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
165.2 | 1.6 | 1,577.3 | $ | | $ | (671.1 | ) | $ | 907.8 | ||||||||||||||
采用ASC 842的累积效果 |
| | | | 55.9 | 55.9 | ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| | 5.9 | | | 5.9 | ||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (57.5 | ) | (57.5 | ) | ||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | 10.6 | | 10.6 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2019年3月31日的余额 |
165.2 | 1.6 | 1,583.2 | $ | 10.6 | $ | (672.7 | ) | $ | 922.7 | ||||||||||||||
|
|
|
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其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 收入(亏损) |
累计 赤字 |
总计 股东认购 权益 |
|||||||||||||||||||||
(单位:百万) | 普通股 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
165.4 | 1.6 | 1,602.7 | $ | 12.0 | $ | (717.5 | ) | $ | 898.8 | ||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| | 7.5 | | | 7.5 | ||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (48.2 | ) | (48.2 | ) | ||||||||||||||||
其他综合损失 |
| | | (61.5 | ) | | (61.5 | ) | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
2020年3月31日的余额 |
165.4 | 1.6 | 1,610.2 | $ | (49.5 | ) | $ | (765.7 | ) | $ | 796.6 | |||||||||||||
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见未经审计的综合财务报表附注。
F-64
Rackspace技术公司
(前身为Rackspace Corp.)
未经审计的合并财务报表附注
1.公司概况、列报依据和重要会计政策摘要
业务性质和陈述基础
Rackspace Technology,Inc.(在2020年6月11日正式更名之前为Rackspace Corp.,在2020年3月31日正式更名之前为Inception Topco Inc.),是特拉华州的一家公司,由隶属于Apollo Global Management,Inc.及其子公司的投资 基金和某些共同投资者控制,其中包括Searchlight Capital Partners L.P(Searchlight)、ABRY Partners、LLC 和ABRY Partners,LLC(统称为ABRY)以及现任和前任员工。Rackspace Technology,Inc.成立于2016年7月21日,但在2016年11月3日(截止日期)之前没有任何资产、负债或经营业绩,当时Rackspace Hosted,Inc.(现已更名为Rackspace Technology Global,Inc.或Rackspace Technology Global)是一家全球现代信息提供商 技术即服务,被Rackspace Technology,Inc.间接拥有的全资实体Inc.收购(Rackspace收购)。
Rackspace Technology Global于1998年作为有限合伙企业开始运营,并于2000年3月在特拉华州注册成立。Rackspace Technology,Inc.是Rackspace Technology Global的控股公司,除间接拥有Rackspace Technology Global及其子公司的股本或通常由控股公司承担的业务或运营外,不从事任何实质性业务或运营。
为便于参考,本报告中使用的术语?我们、我们的公司、公司、我们或我们的公司指的是Rackspace Technology,Inc.及其子公司。
2019年11月15日,我们收购了Onica Holdings LLC 的100%股份。收购价格已根据收购日的估计公允价值初步分配(待收购的若干有形及无形资产及承担的负债的最终估值,包括递延税项)至收购的资产及负债。ONICA S收购的资产及承担的负债的公允价值初步估计,连同ONICA S于2019年11月15日收购日期后的经营业绩,计入未经审核的综合财务报表。在截至2020年3月31日的三个月内,我们没有记录任何与ONICA相关的测算期调整。
未经审计的合并财务报表包括Rackspace技术公司和我们的全资子公司的账目。公司间交易和余额已在合并中冲销。
未经审计的中期财务信息
截至2020年3月31日以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的未经审计综合财务报表未经审计, 已按照美国公认的中期财务信息会计原则(GAAP)编制。因此,它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有财务信息和披露。这些未经审计的中期综合财务报表应与本招股说明书中其他部分包括的截至2019年12月31日的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。未经审核的中期综合财务报表已按与本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表相同的基准编制,管理层认为,该等中期综合财务报表反映为本公司公平陈述所需的所有调整,包括正常经常性调整。
F-65
截至2020年3月31日的财务状况,截至2019年和2020年3月31日的三个月的经营业绩,截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的现金流,以及截至2019年和2020年3月31日的三个月的股东权益。
截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度、任何其他过渡期或任何其他未来年度的预期经营业绩。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。我们持续评估我们的估计,包括与坏账准备、财产、设备和软件的使用年限、软件资本化、租赁负债计量的递增借款利率、无形资产和报告单位的公允价值、无形资产的使用年限、基于股份的补偿、或有和所得税等有关的估计。我们的估计基于历史经验和我们认为合理的各种其他假设,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础。实际结果可能与我们的估计不同。
新冠肺炎的影响
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎的影响正在迅速演变,病毒的全面影响和持续时间尚不清楚。目前,新冠肺炎尚未对我们的运营或财务业绩产生重大影响 ;但是,新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的最终影响程度将取决于某些事态发展,包括疫情的持续时间和蔓延及其对我们客户、供应商和员工的影响及其对我们销售周期和行业事件的影响,所有这些都是不确定和无法预测的。此外,我们在编制合并财务报表和脚注所需的估计和 假设方面面临更大程度的不确定性。
后续事件
我们评估了截至2020年6月18日(合并财务报表发布之日)的后续事件,并确定没有 个后续事件需要确认或披露。
原始出具财务报表后的事项
我们评估了从最初的发布日期到2020年7月27日(合并财务报表可以重新发布的日期)的后续事件。
2020年7月20日,公司董事会批准并实施了S公司普通股的十二合一拆分。这些合并财务报表中包括的所有普通股和每股数据,不包括每股面值,都将使股票拆分生效,并已在所有呈报期间进行追溯调整。
2020年7月20日,我们签署了第一份留置权信贷协议修正案,将修改我们的循环信贷安排 (循环信贷安排)的条款,该条款将在公司预期的首次公开募股(IPO)结束时生效。修正案将(I)将循环信贷安排下的承付款金额从2.25亿美元增加到
F-66
(br}3.75亿美元,(Ii)将循环信贷工具的适用保证金降低至3.00%(LIBOR贷款)和2.00%(基本利率贷款),但包括适用于LIBOR贷款的1.00%的LIBOR下限,以及(Iii)将循环信贷工具的到期日从2021年11月3日延长至 公司预期IPO结束日期起五年的日期;然而,如(A)定期贷款安排于预定到期日前91天仍有超过5,000,000,000美元的本金总额未偿还,或(B)8.625厘 优先票据的本金总额超过5,000,000,000元的8.625%优先债券的本金总额仍未偿还,则循环信贷安排将于该较早日期到期。
循环信贷融资的修订亦将修改适用于循环信贷融资的财务维持契约,该契约将借款人S的第一留置权净杠杆率限制为最高5.00至1.00(修订生效前为3.50至1.00)。仅当截至财政季度最后一天的循环信贷安排及其签发的信用证(不包括2,500万美元的未提取信用证和现金抵押信用证)下的未偿还借款总额 等于或大于该财政季度最后一天循环信贷安排承诺的35%时,本财务维持契约才适用并进行测试。除本段及上一段所述外,循环信贷安排的条款及条件将保持不变,修正案不会修订或以其他方式修改定期贷款安排的条款。
2020年7月24日,公司董事会批准了对Rackspace Technology,Inc.股权激励计划(2017年激励计划)的修正案,修正案将自公司完成预期的IPO之日起生效。除其他事项外,由于首次公开招股完成后,并视乎股东批准新的股权激励计划,2017年激励计划将会终止,但与未偿还奖励有关者除外,而根据2017年激励计划为未来授予而预留的任何剩余股份将予以释放。
关于对Rackspace的收购,我们与Apollo和Searchlight的附属公司 签订了管理咨询协议(Apollo/Searchlight管理咨询协议),并与Apollo的一家附属公司签订了交易费协议(交易费协议)。此外,2017年11月15日,我们与ABRY签订了管理咨询协议(ABRY管理咨询协议)。于2020年7月24日,吾等与Apollo/Searchlight管理咨询 协议、交易费用协议及ABRY管理咨询协议的每一方签署终止函件,根据该协议,所有协议将于公司拟进行的首次公开募股定价时终止,因此在该日期之后不会根据任何此等协议产生或支付管理或交易费用。
重要的会计政策和估计
在本招股说明书的其他部分,我们的经审计的综合财务报表包括对编制综合财务报表时使用的重要会计政策和估计的额外讨论。在截至2020年3月31日的三个月内,我们的重大会计政策和估计没有实质性变化,除了采用会计准则更新(ASU?):(I)主题815,衍生工具和套期保值(Ii)主题326, 金融工具--信贷损失;(Iii)和副标题 350-40,无形资产-商誉和其他-内部使用软件。有关更多信息,请参阅下文最近通过的会计声明。
F-67
最近采用的会计公告
金融工具--信贷损失
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了ASU第2016-13号,金融工具.信用损失(专题326).金融工具信用损失的测量, ,要求按摊余成本计量的金融资产按预期信贷损失拨备预计收取的净额列报,由管理层根据历史经验、当前状况和合理且可支持的预测进行估计。我们于2020年1月1日采用了该指南,采用了修改后的回溯法。采用这一指导方针并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
衍生工具和套期保值--针对套期保值活动的会计改进
2017年8月,FASB发布了ASU第2017-12号,衍生品和套期保值(主题815):有针对性地改进 计入套期保值活动,改进了套期保值关系的财务报告,以便在财务报表中更好地反映S风险管理活动的经济结果,并简化套期保值会计准则的应用。指导意见扩展和完善了非金融和金融风险组成部分的对冲会计,并统一了对对冲工具和财务报表中被套期保值项目影响的确认和列报。该指南还修订了列报和披露要求,并改变了实体评估对冲有效性的方式。
我们于2020年1月1日采用了该ASU。本指引适用于被指定为未来期间衍生工具会计用途的任何现有套期保值或新衍生工具。我们历来没有将我们的利率掉期或外币对冲合约指定为衍生工具会计目的的对冲。然而,在2020年1月9日,我们将我们的某些利率互换协议指定为现金流对冲。有关本指南条款所要求的现金流对冲披露,请参阅附注10,衍生工具。
公允价值计量披露
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架--公允价值计量披露要求的变化(ASU 2018-13),删除、修改或增加了公允价值计量披露的某些披露要求。我们于2020年1月1日前瞻性地采纳了这一指导意见。采用本指南并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
客户对S在云计算安排中支付的费用进行核算
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-15号,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(分主题350-40):客户S核算作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本,它将作为服务合同的托管安排中产生的实施费用资本化的要求与开发或获得内部使用软件所产生的实施费用资本化的要求相一致。我们于2020年1月1日前瞻性地采纳了这一指导意见。采用本指南主要导致我们的合并财务报表中某些实施成本的列报方式发生了变化。从历史上看,这些费用被资本化为财产、设备和软件的一部分,净额在相关软件或托管安排的使用年限内摊销。采用后,符合条件的 成本现在记录在预付费用和其他非流动资产中,并在相关软件或托管安排的使用期限内摊销为收入成本或销售、一般和 管理费用。此外,这些成本的现金流列报不同于以前指导下的投资现金流
F-68
在新指导下的运营现金流。采用这一指导方针并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2.客户合同
下表显示了截至2019年12月31日和2020年3月31日与客户合同相关的余额:
(单位:百万) | 综合资产负债表账户 |
2019年12月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
应收账款净额 |
应收账款,净额(1) | $ | 350.3 | $ | 379.5 | |||||
合同资产的当前部分 |
其他流动资产 | 7.8 | 11.7 | |||||||
合同资产的非流动部分 |
其他非流动资产 | 7.2 | 4.6 | |||||||
递延收入的当期部分 |
递延收入的当期部分 | 66.6 | 73.6 | |||||||
递延收入的非当期部分 |
其他非流动负债 | 14.2 | 9.8 |
(1) | 截至2019年12月31日和2020年3月31日,坏账准备和应计客户信用准备分别为1700万美元和1670万美元。 |
截至期初计入递延收入的截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的收入确认金额分别为3,140万美元和3,520万美元。
获得和履行合同所产生的成本
截至2019年12月31日和2020年3月31日,获得合同的资本化成本余额分别为5510万美元和5620万美元,履行合同的资本化成本余额分别为2170万美元 和2220万美元。这些资本化成本包括在合并资产负债表上的其他非流动资产中。
截至2019年3月31日和2020年3月31日止三个月的资本化销售佣金摊销分别为940万美元和1,090万美元 ,截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的资本化实施和启动成本摊销分别为330万美元和420万美元。
剩余履约义务
截至2020年3月31日,分配给剩余履约义务的交易价格总额为8.687亿美元,其中49%预计将在2020年内确认为收入,其余部分将在2020年后确认为收入。这些剩余的履约义务 主要与我们的定期安排有关。我们的其他收入安排是基于使用情况的,因此,我们根据为所提供的服务开具发票的权利来确认收入。
3.每股净亏损
每股基本亏损基于所有已发行和已发行普通股的加权平均影响,计算方法为普通股股东应占净亏损除以期内已发行的加权平均股份。
F-69
下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法:
截至三个月 | ||||||||
(单位:百万,不包括每股数据) | 3月31日, 2019 |
3月31日, 2020 |
||||||
每股基本和稀释后净亏损: |
||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (57.5 | ) | $ | (48.2 | ) | ||
加权平均流通股: |
||||||||
普通股 |
165.2 | 165.4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
在每股计算中使用的股份数 |
165.2 | 165.4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股净亏损 |
$ | (0.35 | ) | $ | (0.29 | ) | ||
|
|
|
|
由于我们于所有呈列期间均处于净亏损状态,每股基本净亏损与所有期间每股摊薄净亏损 相同,因为纳入所有潜在的已发行普通股将具有反摊薄作用。此外,我们将1900万股和2500万股潜在普通股分别从截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的每股摊薄净亏损的计算中剔除,因为这将是反摊薄的影响。
4.财产、设备和软件,净额
截至2019年12月31日和2020年3月31日的财产、设备和软件净额包括:
(单位:百万) | 十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
||||||
计算机和设备 |
$ | 1,155.9 | $ | 1,177.4 | ||||
软件 |
441.6 | 454.9 | ||||||
家具和固定装置 |
31.3 | 29.3 | ||||||
建筑物和租赁设施的改进 |
303.7 | 286.6 | ||||||
土地 |
32.2 | 31.6 | ||||||
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按成本价计算的财产、设备和软件 |
1,964.7 | 1,979.8 | ||||||
减去:累计折旧和摊销 |
(1,255.2 | ) | (1,281.7 | ) | ||||
Oracle Work in Process |
18.3 | 15.5 | ||||||
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财产、设备和软件,净额 |
$ | 727.8 | $ | 713.6 | ||||
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5.商誉和无形资产
下表列出了截至2020年3月31日的三个月内按报告分部划分的商誉账面值变动情况:
(单位:百万) | 多云 服务 |
应用程序和交叉 站台 |
OpenStack 公共云 |
总计 已整合 |
||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
2,371.6 | 322.2 | 52.0 | $ | 2,745.8 | |||||||||||
外币折算 |
(11.5 | ) | (0.8 | ) | (0.7 | ) | (13.0 | ) | ||||||||
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2020年3月31日的余额 |
$ | 2,360.1 | $ | 321.4 | $ | 51.3 | $ | 2,732.8 | ||||||||
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总商誉 |
$ | 2,655.1 | $ | 321.4 | $ | 51.3 | $ | 3,027.8 | ||||||||
减去:累计减值费用 |
(295.0 | ) | | | (295.0 | ) | ||||||||||
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截至2020年3月31日的商誉净额 |
$ | 2,360.1 | $ | 321.4 | $ | 51.3 | $ | 2,732.8 | ||||||||
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F-70
下表提供了有关我们商誉以外的无形资产的信息:
2019年12月31日 | ||||||||||||
(单位:百万) | 总运载量 金额 |
累计 摊销 |
净载运 金额 |
|||||||||
客户关系 |
$ | 1,983.7 | $ | (459.9 | ) | $ | 1,523.8 | |||||
财产税减免 |
16.0 | (5.6 | ) | 10.4 | ||||||||
其他 |
43.8 | (10.6 | ) | 33.2 | ||||||||
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已确定的无形资产总额 |
2,043.5 | (476.1 | ) | 1,567.4 | ||||||||
商标名(无限期-活着) |
250.0 | | 250.0 | |||||||||
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商誉以外的无形资产总额 |
$ | 2,293.5 | $ | (476.1 | ) | $ | 1,817.4 | |||||
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2020年3月31日 | ||||||||||||
(单位:百万) | 总运载量 金额 |
累计 摊销 |
净载运 金额 |
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客户关系 |
$ | 1,979.7 | $ | (499.6 | ) | $ | 1,480.1 | |||||
财产税减免 |
16.0 | (6.1 | ) | 9.9 | ||||||||
其他 |
43.6 | (13.4 | ) | 30.2 | ||||||||
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已确定的无形资产总额 |
2,039.3 | (519.1 | ) | 1,520.2 | ||||||||
商标名(无限期-活着) |
250.0 | | 250.0 | |||||||||
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商誉以外的无形资产总额 |
$ | 2,289.3 | $ | (519.1 | ) | $ | 1,770.2 | |||||
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6.债务
债务 包括以下内容:
2019年12月31日 | ||||||||||||
(单位:百万) | 定期贷款 设施 |
8.625%老年人 2024年到期的票据 |
总计 | |||||||||
本金余额 |
$ | 2,824.6 | $ | 1,120.2 | $ | 3,944.8 | ||||||
未摊销债务发行成本 |
(48.6 | ) | (18.0 | ) | (66.6 | ) | ||||||
未摊销债务贴现 |
(4.9 | ) | | (4.9 | ) | |||||||
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债务总额 |
2,771.1 | 1,102.2 | 3,873.3 | |||||||||
减去:债务的当前部分 |
(29.0 | ) | | (29.0 | ) | |||||||
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债务,不包括当期部分 |
$ | 2,742.1 | $ | 1,102.2 | $ | 3,844.3 | ||||||
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2020年3月31日 | ||||||||||||||||
(单位:百万) | 定期贷款 设施 |
8.625% 高级附注 截止日期为2024年 |
帐目 应收账款 融资 协议 |
总计 | ||||||||||||
本金余额 |
$ | 2,817.3 | $ | 1,120.2 | $ | 50.0 | $ | 3,987.5 | ||||||||
未摊销债务发行成本 |
(45.7 | ) | (17.0 | ) | | (62.7 | ) | |||||||||
未摊销债务贴现 |
(4.6 | ) | | | (4.6 | ) | ||||||||||
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债务总额 |
2,767.0 | 1,103.2 | 50.0 | 3,920.2 | ||||||||||||
减去:债务的当前部分 |
(29.0 | ) | | | (29.0 | ) | ||||||||||
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债务,不包括当期部分 |
$ | 2,738.0 | $ | 1,103.2 | $ | 50.0 | $ | 3,891.2 | ||||||||
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F-71
高级设施
第一份留置权信贷协议包括一项第一留置权定期贷款安排(定期贷款安排)和一项循环信贷安排(循环信贷安排)(统称为高级贷款安排)。
循环信贷安排的总承诺额为2.25亿美元,将于2021年11月3日到期。在截至2020年3月31日的三个月里,Rackspace Technology Global总共借入和偿还了2.45亿美元。截至2020年3月31日,循环信贷安排项下并无未偿还借款。
定期贷款工具将于2023年11月3日到期,截至2020年3月31日,定期贷款工具的利率为4.76%。Rackspace Technology Global每季度支付本金720万美元。有关我们用来管理定期贷款工具上的利率风险的利率掉期协议的信息,请参阅附注10,衍生工具。
截至2020年3月31日,定期贷款工具的公允价值为22.257亿美元, 基于交易中的相同资产的报价非处方药被认为不活跃的二级市场。定期贷款的公允价值在公允价值层次结构中被归类为2级。
截至2020年3月31日,Rackspace Technology Global遵守了高级设施下的所有契约 。
优先债券2024年到期,息率8.625
8.625%的优先债券将于2024年11月15日到期(8.625%的优先债券将于2024年3月31日到期),截至2020年3月31日,Rackspace Technology Global 遵守了管理8.625%优先债券的契约下的所有契约。
于截至2019年3月31日止三个月内,Rackspace Technology Global以2,370万美元回购及交出本金2,830万美元的8.625%优先债券,包括应计利息50万美元。与这些回购有关,我们在截至2019年3月31日的三个月的综合全面亏损报表中记录了450万美元的债务清偿收益。
截至2020年3月31日,8.625%优先债券的公允价值为9.802亿美元,基于交易的相同资产的市场报价非处方药被认为不活跃的二级市场。8.625%优先票据的公允价值在公允价值层次中被归类为2级。
应收账款融资协议
2020年3月19日,该公司的一家全资子公司签订了应收账款融资协议(应收账款融资贷款)。根据证明应收账款融资安排的协议,Rackspace Receivables,LLC,一家由Rackspace Technology Global全资拥有的远离破产的特殊目的工具(SPV),已授予其所有当前和未来应收账款及相关资产的担保 权益,以换取一项允许不时借款总额最高达1亿美元的信贷安排。此类借款被SPV用来为购买应收账款提供资金。我们将与应收账款融资机制相关的100万美元费用和支出记为债务发行成本,这些费用和支出包括在合并资产负债表中的其他非流动资产中。
F-72
可用的预付款金额将根据与SPV当时持有的应收账款的资格有关的预付款确定。以伦敦银行同业拆借利率加保证金为基础的预付熊利。预付款的最后日期是2022年3月21日,除非应收账款融资工具的到期日因其他原因而加速 。除了与这类融资相关的其他常规费用外,SPV还需要根据贷款的未使用金额支付每月承诺费。
截至2020年3月31日,应收账款融资机制下的总借款能力为8,030万美元,其中5,000万美元为借款和未偿债务。截至2020年3月31日,应收账款融资工具的利率为3.74%。
证明应收账款融资机制的协议包括惯例陈述和担保、肯定和否定契约以及违约事件。截至2020年3月31日,该公司遵守了应收账款融资机制下的所有条款。
7.承付款和或有事项
我们有各种诉讼、索赔和承诺产生的意外情况,我们认为这些都不是实质性的。
我们不时地参与各种索赔,声称我们的某些服务和技术侵犯了他人的知识产权 。这些诉讼的不利结果可能包括巨额金钱损害赔偿、昂贵的版税或许可协议,或阻止我们提供某些功能、产品或服务的命令,还可能导致我们改变 业务实践并要求开发非侵权产品或技术,这可能会导致我们的收入损失或以其他方式损害我们的业务。
当损失被认为是可能的并且可以合理估计时,我们记录或有损失的应计项目。随着有关或有损失的更多事实的了解,我们重新评估我们的状况,并对已记录的应计项目进行适当调整。与某一事项相关的最终支付金额可能与记录的应计项目不同,而且此类支付的时间(如果有)可能会 不确定。
我们无法预测任何当前事件将对我们的业务、运营结果、财务状况、 或现金流产生的影响。由于这些事项本身存在不确定性,包括早期阶段以及其中许多事项缺乏具体的索赔要求,我们目前无法估计这些事项可能造成的一系列损失。
8.基于股份的薪酬和基于股份的奖励的结算
基于股份的奖励的结算
作为收购Rackspace的结果,Rackspace Technology Global承担了与结算截止日期尚未结清的受限股票单位相关的义务。这些债务需要分期付款,从2016年11月开始,到2019年第一季度结束 。我们在截至2019年3月31日的三个月内支付了1920万美元的现金,并在截至2019年3月31日的三个月的综合全面亏损报表中确认了270万美元的销售、一般和行政补偿费用。
基于股份的薪酬费用
在截至2020年3月31日的三个月内,我们根据Rackspace Technology,Inc.股权激励计划(股权激励计划)授予了610万份股票期权,并授予了加权平均
F-73
日期公允价值7.28美元。大多数期权是作为我们年度薪酬奖励流程的一部分授予的,并在三年内按比例授予,但须继续服务。 授予的610万份股票期权中还包括授予某些高管的40万份股票期权,这些股票期权部分按比例授予在五年内按比例授予的继续服务,部分基于取得的业绩和市场状况。
根据Rackspace Technology,Inc.股权激励计划确认的截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月基于股份的薪酬支出如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
(单位:百万) | 2019 | 2020 | ||||||
收入成本 |
$ | 1.0 | $ | 1.8 | ||||
销售、一般和行政 |
4.9 | 5.7 | ||||||
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税前股份薪酬费用 |
5.9 | 7.5 | ||||||
减去:所得税优惠 |
(1.2 | ) | (1.6 | ) | ||||
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|||||
以股份为基础的薪酬支出总额,扣除税收 |
$ | 4.7 | $ | 5.9 | ||||
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截至2020年3月31日,与股票 期权和限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额分别为8,650万美元和510万美元,将分别在2.6年和2.2年的加权平均期间使用直线法确认。这不包括分别与未归属期权和受限股票单位相关的4510万美元和320万美元的公允价值 ,这些单位将根据业绩、市场和服务条件授予,所有这些都与控制权的变化有关。根据以股份为基础的薪酬的会计指引,相关费用将不会被记录,直到控制权事项的变更完成。
9.税项
我们在许多司法管辖区缴纳美国联邦所得税以及各种州、地方和国际所得税。我们的有效税率与美国联邦法定税率21%之间的差异通常是由各种因素造成的,包括应税收入的地理分布、税收抵免、不确定税收状况的应急准备金以及某些项目的账面和税务处理之间的永久性差异 。此外,已支付的所得税金额取决于我们对我们所在司法管辖区适用税法的解释。在截至2020年3月31日的三个月中,我们的有效税率受到了全球无形低税收入(GILTI?)条款的适用的影响,这些条款与2017年12月22日通过的《减税和就业法案》(JBR})一起实施。该法案还引入了一项新的基本侵蚀反滥用税(BTH),针对向相关外国当事人支付的款项。2020年,BEAT预计不适用于Rackspace Technology,Inc.。
2015年7月27日,美国税务法院在Altera Corp.诉专员一案中发布了一份意见(税务法院意见),其中 得出结论,成本分担安排中的关联方不需要分担与基于股份的薪酬相关的费用。税务法院的意见被局长上诉到第九巡回上诉法院(第九巡回上诉法院)。2019年6月7日,第九巡回法院三名法官组成的陪审团发表了推翻税务法院意见的意见。2019年7月22日,纳税人要求在第九巡回法庭全体面前重审,但第九巡回法庭随后拒绝了。2020年2月10日,Altera Corp.向美国最高法院提交了移审令的请愿书。鉴于案件的现状,我们继续按照税务 法院对此期间的意见来处理我们基于股份的薪酬支出。我们将继续关注此案的发展,以及最终意见可能对我们的合并财务报表产生的任何影响。
F-74
2020年3月27日,为应对新冠肺炎疫情,《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》颁布并签署成为法律。CARE法案对2019年和2020年开始的纳税年度的商业利息限制进行了修改。对《国税法》第163(J)条的修改将允许的商业利息扣除从调整后应纳税所得额的30%提高到调整后应纳税所得额的50%。这一修改显着增加了我们的允许利息支出 扣除,从而减少了对上一年度净营业亏损的利用。根据CARE法案对利息支出限额的更改不会对截至2020年3月31日的三个月产生影响,因为预计它不会影响我们2020年的递延纳税净负债。作为CARE法案的结果,预计我们将完全扣除2020年发生的利息支出,并可能能够从2018年结转之前不允许的利息支出 。
10.衍生工具
我们利用衍生工具,包括利率互换协议和外币对冲合约,来管理我们对利率风险和外币波动的风险敞口。我们仅出于经济对冲目的持有此类工具,而不是出于投机或交易目的。我们的衍生品工具只与评级较高的机构进行交易,这降低了我们在出现违约时面临的信用风险。
利率互换
我们面临与浮动利率定期贷款工具利率波动相关的利率风险 。使用利率衍生工具的目的是管理我们对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标,我们签订了利率互换协议,作为我们利率风险管理战略的一部分。利率互换涉及从交易对手那里收取可变金额,以换取公司在协议有效期内支付固定利率,而不交换基础名义金额。
2016年12月,我们进入了七个从浮动到固定利率互换协议,以管理与浮动利率定期贷款机制相关的利率波动带来的风险。互换协议于2017年2月3日生效,名义总金额为15亿美元。两份掉期协议于2018年到期,一份协议在截至2019年3月31日的三个月内到期,另一份协议在截至2020年3月31日的三个月内到期。截至2020年3月31日生效的其余三项掉期协议名义总金额为10.5亿美元,将于未来两年到期。本公司按季度与交易对手就每份掉期协议所指定的固定利率(1.7625%至1.9040%)与适用于掉期名义金额的三个月伦敦银行同业拆息的浮动利率之间的差额进行净结算。
2018年12月,我们加入了另外四个从浮动到固定 利率互换协议,名义金额总计13.5亿美元,到期日为2023年11月3日。这些互换协议是前瞻性的,截至2020年3月31日,两项互换协议生效,名义金额为3亿美元。其后余下的互换协议每年生效,以配合2016年12月互换协议的到期日。本公司按季度与交易对手就每份掉期协议所指定的固定利率(2.7350%至2.7490%)与适用于掉期名义金额的三个月伦敦银行同业拆息的浮动利率之间的差额进行净结算。
F-75
截至2019年12月31日,我们的利率互换协议均未被指定为用于会计目的的利率风险现金流对冲,因此,互换公允价值的所有变化均记录在综合全面损失表中的利息支出?2020年1月9日,我们将我们的某些掉期指定为现金流对冲。在指定日期,现金流对冲处于3990万美元的负债头寸(场外掉期价值)。预期现金流对冲于指定日期高度有效,我们会按季度进行回顾及前瞻性评估,以确定现金流对冲是否持续有效,我们认为这是80%至125%之间的美元抵销比率 。只要现金流对冲非常有效,公允价值的变化就会记录在合并资产负债表中累计的其他全面收益(亏损)中,并在基础交易影响收益的期间重新分类为利息 费用。场外掉期价值将在每个现金流对冲的剩余期限内以直线方式摊销为利息支出的减少。现金流对冲的所得税影响从基础交易影响收益期间积累的其他全面收益(亏损)中释放。任何搁置的所得税 影响从累积的其他全面收入(损失)释放到投资组合方法下的所得税准备金(福利)中。截至2020年3月31日,我们所有的现金流对冲都非常有效。
我们的利率互换协议在综合资产负债表中按公允价值确认,并使用定价模型进行估值,该定价模型依赖于 市场可观察到的投入,如收益率曲线数据,这些数据在公允价值层次中被归类为2级投入。
外币对冲合约
我们的大多数客户是由我们或我们的子公司分别以我们公司或我们子公司的本位币开出的发票,我们的大部分费用是由我们或我们的子公司以本位币 支付的。由于我们的海外子公司的某些应收账款,我们也有外币交易收益和损失的风险敞口。因此,我们海外子公司的经营业绩和现金流 会受到外币汇率波动的影响。我们外汇对冲合约的目标是管理我们对外汇走势的风险敞口。为了实现这一目标,我们可以 签订外币远期合同和领子。远期合同是一种在预定的未来日期以预定的汇率买卖一定数量货币的协议。套圈是一种策略,它使用买入的看跌期权和卖出的看涨期权的组合,以相等的溢价对冲一部分预期现金流,或将标的资产或负债的可能损益限制在特定范围内。看跌期权和看涨期权具有相同的名义金额和结算日期。
2018年11月,我们签订了外币远期合同。根据合同条款,我们以1.3002英镑兑1美元的汇率出售了7,500万GB,获得了9,750万美元。这份合同于2019年11月29日敲定,我们收到了80万美元的最终净付款。
2019年11月,我们签订了两份外币净零成本领状合同,名义总金额为1亿GB,到期日为2020年11月30日。根据合同条款,英镑对美元的汇率在1.2375至1.3475之间浮动。2020年3月26日,我们结算了其中一份合同,名义总金额为5000万GB,我们收到了190万美元的最终净付款。
2020年3月,我们签订了三份外币远期合约,以管理我们对英镑、欧元和墨西哥比索走势的敞口。这三份合约的到期日均为2020年6月30日。到期日,将发生 以下情况:
| 我们将以1.1902英镑兑1美元的汇率出售3200万GB,获得3,810万美元。 |
F-76
| 我们将以1.0921欧元兑1美元的汇率出售600万欧元 ,获得660万美元。 |
| 我们将以24.2040美元兑墨西哥比索的汇率出售210万美元,获得MXN 5,000万美元。 |
这些合同在综合资产负债表中按公允价值确认,并使用定价模型进行估值,该定价模型依赖于 市场可观察到的输入,如当前汇率,这些输入在公允价值层次中被归类为第二级输入。我们没有出于会计目的将这些合同指定为现金流量对冲,因此,公允价值的所有变化都记录在其他费用净额中。
综合资产负债表中衍生工具的公允价值
截至2019年12月31日和2020年3月31日,我们的衍生品的公允价值及其在综合资产负债表中的位置如下:
2019年12月31日 | 2020年3月31日 | |||||||||||||||||
(单位:百万) | 资产 | 负债 | 资产 | 负债 | ||||||||||||||
未被指定为对冲工具的衍生工具 |
位置 | |||||||||||||||||
利率互换 |
其他流动负债 | $ | | $ | 3.5 | $ | | $ | | |||||||||
利率互换 |
其他非流动负债 | | 33.1 | | | |||||||||||||
外币合同 |
其他流动资产 | 1.4 | | 2.2 | | |||||||||||||
外币合同 |
其他流动负债 | | 2.9 | | 2.3 | |||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||
总计 |
$ | 1.4 | $ | 39.5 | $ | 2.2 | $ | 2.3 | ||||||||||
|
|
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|
|
|||||||||||
指定为对冲工具的衍生工具 |
位置 | |||||||||||||||||
利率互换 |
其他流动负债 | $ | | $ | | $ | | $ | 15.4 | |||||||||
利率互换 |
其他非流动负债 | | | | 78.4 | |||||||||||||
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|||||||||||
总计 |
$ | | $ | | $ | | $ | 93.8 | ||||||||||
|
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就财务报表列报而言,我们不会根据总净额调整安排冲销资产和负债 ,以上所有金额均按毛额列报。但下表是按净资产和净负债列报的:
2019年12月31日 | 2020年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | 毛收入 金额 权衡 薄片 |
的效果 柜台- 聚会 编织成网 |
网络 金额 |
毛收入 金额 权衡 薄片 |
的效果 柜台- 聚会 编织成网 |
网络 金额 |
||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
外币合同 |
$ | 1.4 | $ | (1.4 | ) | $ | | $ | 2.2 | $ | (0.6 | ) | $ | 1.6 | ||||||||||
|
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|||||||||||||
总计 |
$ | 1.4 | $ | (1.4 | ) | $ | | $ | 2.2 | $ | (0.6 | ) | $ | 1.6 | ||||||||||
|
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|||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||||||||||
利率互换 |
$ | 36.6 | $ | | $ | 36.6 | $ | 93.8 | $ | | $ | 93.8 | ||||||||||||
外币合同 |
2.9 | (1.4 | ) | 1.5 | 2.3 | (0.6 | ) | 1.7 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总计 |
$ | 39.5 | $ | (1.4 | ) | $ | 38.1 | $ | 96.1 | $ | (0.6 | ) | $ | 95.5 | ||||||||||
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F-77
衍生工具对合并全面损失报表的影响
我们的衍生品及其所在地对截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月综合全面亏损报表的影响如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||
(单位:百万) | 2019 | 2020 | ||||||||
未被指定为对冲工具的衍生工具 |
位置 | |||||||||
利率互换 |
利息支出 | $ | (18.8 | ) | $ | (3.2 | ) | |||
外币合同 |
其他费用,净额 | (2.1 | ) | 3.3 | ||||||
指定为对冲工具的衍生工具 |
位置 | |||||||||
利率互换(1) |
利息支出 | $ | | $ | 0.5 |
(1) | 包括摊销120万美元的场外掉期价值,部分被截至2020年3月31日的三个月确认的70万美元的利息支出所抵消。 |
截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的利息支出分别为8,900万美元和7,200万美元。截至2020年3月31日,预计将在未来12个月重新归类为利息支出增加的累积其他全面收益 (亏损)中包括的现金流对冲损失金额约为1310万美元。有关我们指定为对冲工具的衍生品公允价值变化的信息,请参阅附注12,累计其他全面收益(亏损)。
与信用风险相关的或有特征
我们与利率互换交易对手达成了一项协议,其中包含一项条款,根据该条款,如果我们的任何重大债务违约,我们 也可以被宣布违约。截至2020年3月31日,我们的某些利率互换协议的总公允价值为9380万美元,处于净负债状态。
11.资产剥离
2017年2月1日,我们 以4,020万美元的总对价完成了对Mailgan业务资产的出售,其中包括2,050万美元的初始现金付款、1,480万美元的本票,以及公允价值为490万美元的新实体Mailgan Technologies,Inc.的股权。
2019年3月,我们 从Mailgan Technologies收到1,800万美元现金,用于偿还本票余额1,590万美元,其中包括120万美元的应计利息。因此,我们记录了210万美元的收益, 反映在截至2019年3月31日的三个月的综合全面亏损报表中的销售收益中。
F-78
12.累计其他综合收益(亏损)
累计其他综合收益(亏损)包括:
(单位:百万) | 累计外币 货币换算 调整 |
累计收益 衍生品(亏损) 合同 |
累计其他 全面 收入 |
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2018年12月31日的余额 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
外币换算调整,扣除税费净额0.7美元 |
10.6 | | 10.6 | |||||||||
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2019年3月31日的余额 |
$ | 10.6 | $ | | $ | 10.6 | ||||||
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(单位:百万) | 累计外币 货币换算 调整 |
累计亏损 衍生工具合约 |
累计其他 全面 收入(亏损) |
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2019年12月31日的余额 |
$ | 12.0 | $ | | $ | 12.0 | ||||||
外币折算调整,扣除1.2美元的税收优惠 |
(20.4 | ) | | (20.4 | ) | |||||||
衍生工具合约未实现亏损,扣除税收优惠净额14.0美元 |
| (40.7 | ) | (40.7 | ) | |||||||
从累计综合收益(亏损)重新分类为收益,扣除税收优惠后的净额为0.1美元(1) |
| (0.4 | ) | (0.4 | ) | |||||||
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2020年3月31日的余额 |
$ | (8.4 | ) | $ | (41.1 | ) | $ | (49.5 | ) | |||
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(1) | 包括摊销120万美元的场外掉期价值,部分被截至2020年3月31日的三个月确认的70万美元的利息支出所抵消。 |
13.关联方交易
2016年11月3日,我们与Apollo和Searchlight的关联公司签订了管理咨询协议, 2017年11月15日,关于收购Datapipe,我们与ABRY签订了管理咨询协议。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月,我们在综合全面亏损报表中分别记录了290万美元和360万美元的咨询费 销售费用、一般费用和行政费用。
根据第一份留置权信贷协议,ABRY的附属公司也是 定期贷款工具贷款人。截至2020年3月31日,定期贷款工具的未偿还本金金额为28.173亿美元,其中5300万美元(1.9%)应支付给ABRY联属公司。
我们可能会向Apollo、Searchlight和ABRY的附属公司支付与未来交易相关的额外费用。
14.分部报告
我们将我们的 运营划分为以下三个运营部门,这三个部门与我们的可报告部门直接对应:多云服务、应用和跨平台以及OpenStack公共云。我们的细分基于许多因素,包括我们预算的基础
F-79
我们的首席运营决策者经常使用预测、组织和管理结构以及财务信息来做出关键决策和评估业绩。我们根据营收和调整后的毛利(这是衡量盈利能力的非公认会计准则)来评估各部门的财务业绩。在计算调整后的毛利润时,我们通常根据细分市场收入将数据中心运营成本、客户支持成本、许可费用和折旧等特定成本分配给我们的细分市场。
下表显示了截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月,按可报告部门划分的收入与综合收入的对账,以及分部调整后毛利与总综合毛利的对账。
截至三个月 | ||||||||
(单位:百万) | 3月31日, 2019 |
3月31日, 2020 |
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按细分市场划分的收入: |
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多云服务 |
$ | 452.8 | $ | 507.9 | ||||
应用程序和跨平台 |
78.1 | 81.5 | ||||||
OpenStack公共云 |
76.0 | 63.3 | ||||||
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总合并收入 |
$ | 606.9 | $ | 652.7 | ||||
各部门调整后的毛利润: |
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多云服务 |
$ | 189.4 | $ | 196.8 | ||||
应用程序和跨平台 |
28.9 | 30.1 | ||||||
OpenStack公共云 |
39.8 | 29.3 | ||||||
更少: |
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基于股份的薪酬费用 |
(1.0 | ) | (1.8 | ) | ||||
其他薪酬支出(1) |
(0.5 | ) | (1.9 | ) | ||||
采购会计对收入的影响(2) |
0.1 | | ||||||
采购会计对费用的影响(2) |
(2.4 | ) | (1.9 | ) | ||||
改制改造费用(三) |
(3.4 | ) | (1.3 | ) | ||||
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综合毛利总额 |
$ | 250.9 | $ | 249.3 | ||||
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(1) | 对在完成Rackspace收购时未完成的未归属股权奖励的现金结算相关支出、主要与重组和转型项目有关的留任奖金以及相关的工资税进行调整。 |
(2) | 对收购Rackspace的采购会计对收入和费用的影响进行调整。 |
(3) | 对业务转型和优化活动的影响以及相关遣散费、设施关闭成本和租赁终止费用进行调整。 |
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机架空间技术