美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从 ______ 到 ______ 的过渡期内
| （章程中规定的注册人的确切姓名） |
| （公司所在州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年8月11日，
目录
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 未经审计的简明财务报表 | 1 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计 简明运营报表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的股东权益（赤字）变动简明表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分-其他信息 | 25 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 25 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 25 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 25 |
| 第 6 项。 | 展品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
i
关于前瞻性 陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实， 涉及可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异的风险和不确定性。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外， 的所有陈述，包括但不限于 “管理层 财务状况和运营业绩讨论与分析” 中关于公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、 “相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的 词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件 或未来业绩有关，但反映了管理层目前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性 陈述中讨论的事件、表现和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期 存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2023年3月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的风险因素部分，以及 公司于5月向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书 2022 年 3 月 3 日。该公司的证券 申报可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的 证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
ii
第一部分-财务信息
第 1 项。未经审计的简明财务报表
A SPAC II 收购公司
简明的资产负债表
6月30日 （未经审计） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、有待赎回的股份和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计发行费用 | $ | $ | ||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| A类普通股可能被赎回， 面值； | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股， 面值； | ||||||||
| A类普通股， 面值； | ||||||||
| B类普通股， 面值； | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、有待赎回的股份和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
A SPAC II 收购公司
未经审计的简明运营报表
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
A SPAC II 收购公司
未经审计的 股东权益（赤字）变动简明报表
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股 占赎回价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股 占赎回价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中
| 普通股 | 额外 | 总计
股东 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2021 年 12 月 31 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在首次公开募股 中出售公共单位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行代表性股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 没收创始人股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 超额配股负债 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 承销商佣金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通 股的初始衡量标准 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 将发行成本分配给普通股 股，但有待赎回 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 将 A 类普通 股重新计量为赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
A SPAC II 收购公司
未经审计的简明现金流量表
在结束的六个月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 通过公开发行出售公共单位的收益 | ||||||||
| 出售私募认股权证的收益 | ||||||||
| 支付承销商佣金 | ( | ) | ||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 期票的支付-关联方 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 可能赎回的普通股的初始计量 | $ | $ | ||||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
A SPAC II 收购公司
未经审计的简明财务 报表附注
注 1 — 组织和业务的描述 运营
SPAC II 收购公司（“公司”）
于 2021 年 6 月 28 日在英属维尔京群岛注册成立。公司注册的目的是与之进行合并、股份
交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营 。从2021年6月28日（成立）到2023年6月30日期间的所有活动都与公司的成立、 首次公开募股（“IPO”）及其寻找业务合并目标有关，如下所述。公司 最早要等到其最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司从首次公开募股的收益（定义见下文）中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生 项营业外收入。 公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
公司
首次公开募股的注册声明于2022年5月2日生效。2022年5月5日，公司完成了首次公开募股
交易成本为 $
该公司还发布了
2022年5月5日首次公开募股结束后，美元
5
公司将为在首次公开募股中出售的已发行的
A类普通股（“公共股份”）（“公众股东”）的持有人（“公众股东”）
提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股的机会，要么是（i）与
与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约进行要约。
公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众
股东将有权按比例赎回其公共股票，兑换当时信托账户中金额的一部分（最初预计为 $
）
所有公开股票都包含赎回
功能，如果股东
投票或要约与公司的业务合并以及公司
经修订和重述的备忘录和公司章程（“章程”）的某些修正有关，则允许赎回与公司清算相关的此类公开股票。根据财务会计准则
董事会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480 “区分负债与权益”
（“ASC 480”）副题 10-S99，不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将待赎回的A类普通股
归类为永久股权之外。鉴于公共股票将与其他独立的
工具（即公共认股权证和公共权利）一起发行，归类为临时权益
的A类普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20 “转换后的债务和其他期权” 确定的分配收益。
A 类普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。如果该股票工具有可能变为可赎回之日，则公司可选择 (i) 在从发行之日（或从
该工具可能变为可赎回之日，如果较晚）到该工具最早赎回之日这段时间内的赎回价值变动，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即识别赎回价值的变化并调整账面该工具的金额等于每个报告期
结束时的赎回价值。公司已选择立即承认这些变更。虽然与我们最初的
业务合并相关的赎回不会导致公司的净有形资产降至美元以下
根据与公司 业务合并相关的协议，赎回公司公开股份 可能需要满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东批准业务合并，则如果大多数投票的股份被投票赞成业务合并，或者法律或 证券交易所规则要求的其他投票，则公司将继续进行业务 合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司 出于商业或其他原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其章程，根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回 ，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。 但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者公司 出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出在代理 招标的同时赎回股份。如果公司就业务合并的 寻求股东批准，则保荐人已同意将其创始人股份（定义见注5）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 投票赞成批准业务合并。此外，每位公众股东可以选择不经投票赎回其 公开股票，如果他们投了票，无论他们对拟议交易投赞成票还是反对票。
公司的保荐人、高级管理人员和董事
（“初始股东”）已同意不对章程提出影响公司赎回义务实质内容或时机
的修正案
如果公司无法在首次公开募股结束后的15个月内完成业务
合并（如果公司延长
完成业务合并的期限）（“合并期”），则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务
，(ii) 尽可能迅速但不超过十个工作日此后，以每股价格赎回
公共股票，以现金支付，等于当时存入信托时的总金额账户包括信托账户中持有的资金所赚取的利息
，此前未发放给公司用于支付特许经营税和所得税（减去
至 $
6
如果公司未能在合并期内完成业务合并，则初始股东已同意，放弃其对创始人股份的清算权
。但是，
如果初始股东应在首次公开募股期间或之后收购公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从
信托账户中清算与此类公众股份有关的分配。
如果进行此类分配，则剩余可供分配的剩余资产
（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元
2023年8月1日，在股东特别大会
（“股东特别大会”）上，公司股东批准了一项修改和重述公司经修订和重述的
组织章程和章程（“章程”）的提案，除其他外，允许公司将
必须完成业务合并的日期延长至2024年8月5日，或者从最初的起长27个月公开发行。关于
股东在临时股东大会上的投票，
持续经营考虑
截至2023年6月30日，该公司的现金为美元
公司必须在2024年8月5日之前完成 业务合并。目前尚不确定该公司能否到此时完成业务合并。如果企业 合并未在此日期之前完成，则将进行强制清算并随后解散。
为了保持上市公司的身份，公司已经承担并预计将继续承担巨额的专业成本，并在 完成业务合并时承担巨额的交易成本。公司可能需要获得额外融资才能完成其业务合并 ，或者因为它有义务在完成业务合并后赎回大量公众股票，在这种情况下 情况下，在遵守适用的证券法的前提下，公司可能会发行额外证券或承担与 此类业务合并相关的债务。关于公司根据财务 会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露 实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层确定，这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 。此外，如果公司无法在合并期内（在2024年8月5日之前）完成业务合并 ， 公司董事会将开始自愿清算，从而正式解散公司。 无法保证公司完成业务合并的计划会在合并期内取得成功。 因此，管理层确定，这种额外条件也使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层继续评估持续的 通货膨胀和利率上升、金融市场不稳定（包括最近的银行倒闭）、COVID-19 疫情和某些地缘政治事件的挥之不去的影响，包括乌克兰及周边地区的冲突，并得出结论，尽管 与这些事件相关或由这些事件产生的风险和不确定性可能会对 公司的财务状况、经营业绩和/或搜索产生负面影响对于目标公司，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定 。未经审计的简明财务报表不包括这些风险和不确定性的结果可能导致的任何调整 。
7
注2 — 重要会计 政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”） ，并符合美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。因此，它们不包括 GAAP 要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了 所有调整，其中仅包括公允列报所列 期余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日或未来任何时期的预期业绩 。
新兴成长型公司
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）第102（b）（1）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司” ，该法免除了要求新兴成长型公司 遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即 尚未宣布《证券法》注册声明生效或没有根据证券注册类别的证券的公司 经修订的1934年《交易法》（“交易法”）必须遵守新的或修订的财务条例会计 标准。《就业法》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择 不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准的发布或修订并且上市或私营公司的适用 日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营 公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使将公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用 延长的过渡期。
在信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有 的投资组合包括对投资美国政府证券的货币市场基金的投资。这些证券在每个报告期末按公允价值列报在资产负债表上。在随附的未经审计的简明运营报表中，信托账户中持有的投资收益包含在信托账户中持有的投资所得的利息中。 信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
现金和现金等价物
公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资
视为现金等价物。该公司有 $
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦 存款保险公司的限额。造成的任何损失或无法获得此类资金都可能对 公司的财务状况产生重大不利影响。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司在金融机构的任何账户 中均未持有现金。
8
A 类普通股可能被赎回
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司将可能赎回的A类普通
股进行核算。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债
工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回
权的普通股，这些权利要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在
公司控制范围内的不确定事件时可以赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益
。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司
的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，自2023年6月30日起，可能赎回的
普通股的赎回价值为美元
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820，“公允价值衡量和披露”，公司资产和 负债的公允价值接近资产负债表中显示的账面金额 ，这主要是由于其短期性质。
认股权证工具
根据对证券具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指南 ，公司将认股权证列为股票分类工具 或负债分类工具。评估考虑了这些工具 是否是ASC 480 规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及这些工具 是否符合ASC 815下所有权益分类要求，包括这些工具是否与公司 自有普通股挂钩，以及工具持有人在公司 以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 控制权，以及股票分类的其他条件。该评估需要使用专业的 判断，在认股权证签发时进行，并在工具未偿还期间的下一个季度结束日开始。 如附注7所述，公司确定，在进一步审查认股权证协议后，管理层得出结论，根据认股权证协议发行的公共 认股权证（定义见附注3）和私募认股权证有资格获得股权会计 待遇。
每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露 要求。未经审计的简明运营报表包括按照每股收益的两类方法列报每股可赎回股份的收益（亏损） 和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定 归属于可赎回股份和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股票的未分配 收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用 净亏损总额减去已支付的股息来计算的。然后，公司根据可赎回股份和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值 增加的任何重新衡量都被视为向公众股东支付的股息。截至2023年6月30日， 公司没有任何可能行使或转换为普通 股，然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与 期间的基本每股亏损相同。
9
| 在截至6月30日的 三个月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 可赎回股票 | 不可赎回的股票 | 可赎回股票 | 不可赎回的股票 | |||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的增值视可能赎回价值而定 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 可赎回股票 | 不可赎回的股票 | 可赎回股票 | 不可赎回的股票 | |||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的增值视可能赎回价值而定 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
10
估算值的使用
按照 编制符合美国公认会计原则的财务报表要求公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和 负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
所得税
公司遵守ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）的会计和报告 要求，该要求对所得税的财务 会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法 和适用于差额预计将影响应纳税所得的时期的税率，根据财务 报表与资产和负债的税基之间的差异计算得出未来的应纳税额或可扣除金额。必要时设立估值补贴， ，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740规定了确认门槛和
衡量财务报表的衡量属性，以及对纳税
申报表中已采取或预期的税收状况的衡量标准。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款认列为所得税支出。截至2023年6月30日，没有未确认的
税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。公司管理层确定
英属维尔京群岛是公司唯一的主要税务管辖区。该公司目前没有发现任何正在审查的问题
，这些问题可能导致巨额付款、应计账款或与其状况发生重大偏差。英属维尔京群岛政府
目前没有征税。根据英属维尔京群岛所得税法规，不对公司征收所得税
。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。公司管理层
预计未来未确认的税收优惠总额不会发生重大变化
最近的会计公告
2020年8月，财务会计 标准委员会（“FASB”）发布了2020-06年《会计准则更新》（“ASU”）《债务——带转换 和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将收益转换和现金转换功能与可转换工具分开 的模型，并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生品范围例外指南 。新标准还为与实体自有股权挂钩并以其自有股权结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露 。亚利桑那州立大学2020-06修订了 摊薄后的每股收益指导方针，包括要求对所有可转换工具使用if转换法。ASU 2020-06 于 2024 年 1 月 1 日对公司生效，应在全面或修改后的回顾基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日起提早采用 。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年 将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。
公司管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对 公司的财务报表产生重大影响。
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注3 — 首次公开募股
根据2022年5月5日的首次公开募股，公司
出售了
所有的
| 首次公开募股的总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证和公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 所得款项分配给超额配股负债 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 可能赎回的A类普通股-2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值-截至2023年6月30日的六个月 | ||||
| 可能赎回的A类普通股——2023年6月30日 | $ |
注4 — 私募认股权证
在首次公开募股结束的同时，
保荐人共购买了
注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 6 月 28 日，赞助商购买了
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初始股东已同意没收
至
初始股东将同意，除了
有限的例外情况外，不转让、转让或出售其任何创始人股份，直至更早的时间为：(A) 初始业务合并完成六个月后，或 (B) 初始业务合并后的 (B)，(x) 如果
A 类普通股的最后销售价格等于或超过美元
本票-关联方
2021 年 7 月 8 日，保荐人同意向
公司提供总额不超过 $ 的贷款
营运资金贷款
为了融资
与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以
但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成
业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。
否则，只能从信托账户以外的资金中偿还周转资金贷款。如果业务合并
未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益
不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类营运资金
贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还
，不含利息，要么由贷款人自行决定最高不超过 $
附注6——承付款和或有开支
注册权
根据要求公司注册此类证券进行转售的注册权协议，创始人股份、私人 配售权证和任何可能为支付营运资金贷款（以及所有标的证券）而发行的认股权证的持有人将有权 获得注册权。其中大多数证券的持有人 有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券。 多数创始人股份的持有人可以选择在这些普通股从托管中释放之日前三个月开始的任何时候行使这些注册权。大多数私募认股权证和为支付营运资金贷款而发行的证券 的持有人可以选择在 公司完成业务合并之日起的任何时候行使这些注册权。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有 的某些 “搭便车” 注册权。尽管有上述规定，但承销商 不得分别在首次公开募股生效之日后的五（5）年和七（7）年后行使其要求权和 “搭便车” 注册权，并且不得多次行使其需求权和 “搭便车” 注册权。注册权协议不包含因公司证券注册延误而导致的违约赔偿金或其他现金结算条款。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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承保协议
公司授予承销商代表
Maxim 自招股说明书发布之日起45天的购买期权，直至
承销商获得了 $ 的现金承保
折扣
代表的 A 类普通 股
公司向 Maxim 和/或其指定人员发放了
这些股票被FINRA 视为补偿，因此根据FINRA规则5110 (e) (1)，将在本次发行 开始销售之日起立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券将不会成为任何可能导致任何人在本招股说明书所含注册声明生效之日起180天内对证券进行经济处置的套期保值、卖空、 衍生品、看跌或看涨交易的对象，也不得将其出售、 转让、分配、质押或抵押自注册声明 生效之日起 180 天，本招股说明书是其中的一部分参与发行的任何承销商和选定交易商及其官员、 合作伙伴、注册人员或关联公司除外。
该代表的普通股以
在发行之日按公允价值计量。该公司使用了蒙特卡罗模型和概率加权预期回报法，
对代表性股票进行估值。蒙特卡罗模型的关键输入是 (i) 无风险率
附注7——股东权益
普通股
优先股—公司
有权发行
A 类普通股—
公司有权发行
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B 类普通股—
公司有权发行
除非法律要求，否则A类普通股和B类 普通股的持有人将对提交股东表决的所有其他事项作为单一类别进行共同投票。
B类普通股将在初始业务合并时以一比一的方式自动转换为A类普通股，但须进行调整。在
如果额外的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了拟议公开发行中
的发行金额，并且与初始业务合并的完成有关，则将调整B类普通股
转换为A类普通股的比率（除非大多数已发行B类普通股
的持有人同意放弃此类调整适用于任何此类发行（或视同发行），因此 A 类普通股
的股票数量在转换后的基础上，所有B类普通股转换后可发行的股票总共等于，
认股证— 每份完整的认股权证
使持有人有权以 $ 的价格购买一股 A 类普通股
当每股普通
股的价格等于或超过 $ 时赎回认股权证
一旦认股权证可行使，公司 可以赎回未兑现的认股权证（私募认股权证除外）：
| ● |
| ● | 以 的价格为每份认股权证0.01美元； |
| ● | 在 至少提前 30 天发出书面赎回通知，公司将其称为 “30 天兑换期”； 和 |
| ● | 如果， 且仅当我们的普通股最后公布的销售价格（“收盘价”）等于或超过每股16.50美元 （根据股票分割、股票资本化、供股、分割、重组、资本重组等进行调整） 在截至该日之前的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内 公司向认股权证持有人发出 赎回通知。 |
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除非 根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明生效 ，并且在整个30天的赎回期内都有与这些普通股相关的当前招股说明书，否则公司不会如上所述赎回认股权证。
如果公司召集公共认股权证进行 赎回，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述，在 “无现金 的基础上” 行使公共认股权证。
行使认股权证时可发行的A类普通 股票的行使价和数量可以在某些情况下进行调整，包括股票分割、股份 资本化、股票分红、重组、资本重组等。但是，对于以低于其各自行使价的价格发行的A类普通股 ，认股权证不会进行调整。此外，在任何情况下，都不会要求公司 以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司 清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金， 也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。 因此，认股权证可能会到期，一文不值。
此外，如果公司发行额外
A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，与完成业务合并
相关的发行价或有效发行价格低于美元
私募认股权证将与拟议公开发行中出售的单位所依据的公开认股权证相同 ，唯一的不同是私募认股权证 (i) 不可由公司赎回，(ii) 保荐人可以向允许的受让人转让、转让或出售以及 (iii) 可以由持有人在无现金基础上行使；A类普通股可在无现金基础上发行私募股份 认股权证的行使要等到交易完成后30天才能转让、转让或出售企业合并，但有某些 有限的例外情况。
权利— 除非 公司不是企业合并中幸存的公司，否则每位公共权利持有人在企业合并完成后将自动获得一股A类普通股的十分之一 (1/10)，即使公共权利持有人转换了他、她或其持有的与业务合并或公司章程修正案有关的所有 股份企业合并活动。如果公司在完成企业合并 后将不是幸存的公司，则每位公共权利持有人都必须明确转换其权利，以便在业务合并完成后获得每项公共权利所依据的一股A类普通股的十分之一 （1/10）。在 完成企业合并后，公共权利持有人无需支付额外对价即可获得其、她或其额外的A类普通股。交换权利时可发行的股票可以自由交易（公司关联公司持有的除外 ）。如果公司签订业务合并的最终协议，其中公司 将不是存续实体，则最终协议将规定，公共权利持有人将获得与A类普通股持有人在交易中按转换为普通股的基础上获得的相同每股对价 。
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公司不会发行与公共权利交换相关的部分股份 。零碎股份要么向下四舍五入到最接近的整股，要么按照《英属维尔京群岛通用公司法》的适用规定以其他方式处理 。因此，公共权利的持有者 必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并完成 时获得所有持有人权利的股份。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司 清算了信托账户中持有的资金，则公共权利持有人将不会获得与其公共 权利有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与这些 公共权利有关的资产中获得任何分配，公共权利将一文不值。此外，在完成业务合并后未能向公共权利持有人交付证券 ，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，都不会要求公司 以净现金结算权利。因此，这些权利可能会过期并变得一文不值。
注8——公允价值测量
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和 负债进行分类：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的 报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 除 1 级输入外 的可观察输入。第 2 级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价 。 |
| 第 3 级： | 不可观察的输入基于 我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的评估。 |
| 6 月 30 日， |
处于有效状态的报价 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他不可观察的 输入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | ||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 活跃市场的报价 | 重要的其他可观测输入 | 重要的其他不可观察的输入 | |||||||||||||
| 2022 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | ||||||||||||||
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| 5月5日 2022 | 级别 | |||||||
| 股票工具： | ||||||||
| 代表性股票 | $ | 3 | ||||||
该公司使用多种模型（即Monte
Carlo、PWERM和Finnerty）来估值授予Maxim的代表性股份。蒙特卡洛模型的关键输入是 (i) 无风险
率
注9 — 后续事件
根据ASC 855 “随后 事件”，公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据这次审查，正如脚注中进一步披露的那样，除下文披露的情况外，该公司 没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2023年8月1日， 公司召开了股东特别大会（“股东特别大会”），股东们在会上根据公司于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交并由公司于2023年7月12日左右邮寄给股东 的最终委托书（“委托书”）及其委托书进行了表决，该委托书于2023年7月20日提交并邮寄至公司 于2023年7月21日左右向其股东发表（“代理补充文件”）。
截至2023年7月6日，即股东特别大会
创纪录的日期，有
委托书和委托书补充文件中更详细地描述了上面列出的提案 。
在股东特别大会上获得所有提案的 必要股东投票后，公司于2023年8月1日向英属维尔京群岛 群岛公司事务注册处提交了第二修正和重述的 组织章程和章程（“经修订的章程”）。根据2023年8月1日生效的修订章程，公司从首次公开发行 （即到2024年8月5日）有长达27个月的时间来完成初始业务合并。有关经修订的《章程》的完整文本，请参阅《委托书补编》的附件 A。
的总和
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“ASCB”、 “我们的”、“我们” 或 “我们” 是指SPAC II Acquisition Corp. 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。 这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述 受已知和未知的风险、不确定性和关于我们的假设的影响，这可能会导致我们的实际业绩、活动水平、 业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以用 “可能”、 “应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“继续” 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。可能导致 或导致此类差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会 (“SEC”) 文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司，在英属维尔京群岛 成立，是一家商业公司，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们 尚未选择任何具体的业务合并目标。我们打算使用来自首次公开募股（“IPO”）和私募认股权证（“私募配售 配售”）的 收益、出售与初始业务合并相关的证券的收益、我们的股票、债务或 现金、股票和债务组合的现金来实现我们的初始业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
最近的事态发展
美国东部时间2023年8月1日 上午 10:00，公司召开了股东特别大会（“股东特别大会”），股东们根据公司于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交并于2023年7月12日左右邮寄给股东的最终委托书（“委托书”）及其于7月提交的委托书补充文件进行了表决 br} 2023 年 20 日，由公司于 2023 年 7 月 21 日左右邮寄给股东（“代理补充文件”）。
截至2023年7月6日，即股东特别大会 创纪录的日期，已发行并有权投票的普通股为25,300,000股。在股东特别大会上，共有22,095,175股普通股 股由代理人或亲自投票，占截至记录日的普通股总额的87.33％，构成了业务交易的法定人数 。股东们批准了延期修正提案、NTA要求修正提案和 创始人股份修正提案。
委托书和委托书补充文件中更详细地描述了上面列出的提案 。
在股东特别大会上获得所有提案的 必要股东投票后，公司于2023年8月1日向英属维尔京群岛 群岛公司事务注册处提交了第二修正和重述的 组织章程和章程（“经修订的章程”）。根据2023年8月1日生效的修订章程，公司从首次公开发行 （即到2024年8月5日）有长达27个月的时间来完成初始业务合并。有关经修订的《章程》的完整文本，请参阅《委托书补编》的附件 A。
与股东特别大会相关的共有18,003,605股普通股被招标赎回 。
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运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何营业收入。从2021年6月28日（成立）到2023年6月30日，我们唯一的活动是组织 活动以及为准备和完成首次公开募股所必需的活动。首次公开募股后，我们唯一的活动就是寻找目标企业 来完成业务合并。我们预计要等到最初的业务合并完成 之后才会产生任何营业收入。
我们预计将继续以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式创造非营业 收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将继续承担更多的 费用（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们 的净收入为2,271,521美元，其中包括总额为224,710美元的一般和管理费用，被 2,496,231美元的利息收入所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为4,273,566美元，其中包括421,948美元的一般和管理费用 ，被4,695,514美元的利息收入所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们 的净收入为56,871美元，其中包括总额为160,759美元的一般和管理费用，被217,630美元的利息收入所抵消。 在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入为56,851美元，其中包括160,779美元的一般和管理费用， 被217,630美元的利息收入所抵消。
流动性和资本资源
正如先前在2022年5月6日的 8-K表最新报告中披露的那样，公司于2022年5月5日完成了20,000,000个单位（“单位”）的首次公开募股，其中包括 部分行使授予承销商的超额配股权。每个单位由一股普通股（“普通 股”）、一股可赎回认股权证（“认股权证”）的一半组成，该认股权证持有人有权以每股全股11.50美元的价格购买一股普通股，以及一项在初始业务合并完成 后获得十分之一A类普通股的权利（“权利”）。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2亿美元。
在首次公开募股结束的同时， 公司与公司的赞助商完成了8,966,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为8,966,000美元。除认股权证协议中所述外，私募认股权证与承销协议中规定的在首次公开募股中出售的公开认股权证 相同。
2022年5月5日，首次公开募股和私募的 净收益中共存入了为公司 公众股东设立的信托账户，该账户是为公司 公众股东的利益而设立的。我们打算将信托账户中持有的几乎所有资金用于收购目标业务并支付 与之相关的费用。如果我们的资本存量全部或部分用作实现企业合并的对价 ，则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营融资。 此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营， 用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户之外可用的 资金不足以支付此类费用，则此类资金也可以用于 偿还我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现者费用。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 用于经营活动的现金分别为356,721美元和320,553美元。
截至2023年6月30日，我们在信托账户中持有的有价证券 为211,032,239美元，其中包括国库信托基金中持有的证券，该基金投资于到期日为185天或更短的美国政府 国库券、债券或票据。信托账户余额的利息收入可以被 我们用来纳税。截至2023年6月30日，我们没有提取信托账户中赚取的任何利息来缴纳税款。我们打算使用 信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额（减去 应缴税款），来收购目标业务并支付与之相关的费用。如果我们的资本存量全部或部分用于实现业务合并，则信托账户中持有的剩余资金将用作营运 资本，为目标业务的运营融资。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续 或扩大目标业务的运营、战略收购以及现有 或新产品或服务的营销、研究和开发。如果信托账户之外可供我们使用的资金不足以支付 此类费用，则此类资金还可用于偿还我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现者费用 。
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截至2023年6月30日，我们在信托账户之外有707,116美元的现金。在业务合并完成之前，我们打算使用信托账户 之外持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人，对潜在的目标企业进行业务尽职调查， 往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要的 协议，选择要收购的目标企业和组织结构，谈判和完成 业务合并。
如果我们对确定 目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额 ，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。在这种情况下，我们的高管、 董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成了最初的业务合并， 我们将从业务合并完成后发放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款金额。 如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于此类还款。我们最初的 股东、高级管理人员和董事（如果有）的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。
此外，我们可能需要获得额外的融资 来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并 后赎回大量公开股票，在这种情况下，在遵守适用的证券法的前提下，我们可能会发行额外的证券 或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在完成业务合并的同时完成 此类融资。如果由于我们没有足够的可用资金而无法完成业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外， 在我们进行业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的 义务。
截至2023年6月30日，该公司的现金为 707,116美元，营运资金为724,486美元（不包括信托账户投资和应付的递延承保费）。公司 必须在2024年8月5日之前完成业务合并。 不确定公司能否在这段时间内（“合并期”）完成业务合并。 如果企业合并未在合并期内完成，则将进行强制清算并随后解散。
为了保持上市公司的身份，公司已经承担并预计将继续承担巨额的专业成本，并在 完成业务合并时承担巨额的交易成本。关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）“披露实体持续经营能力的不确定性 ” 对持续经营考虑因素的评估，管理层确定，这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 。管理层解决这种不确定性的计划是 通过营运资金贷款（见附注5）。此外，如果公司无法在合并 期内（在2024年8月5日之前）完成业务合并，如果公司行使延长完成业务合并日期的选择权），则公司董事会 将开始自愿清算，从而正式解散公司。 无法保证公司完成业务合并的计划会在合并期内取得成功。因此，管理层 已确定，这种额外条件也使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
资产负债表外融资安排
截至2023年6月30日，我们没有债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常称为可变权益实体）建立关系 的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而成立的 。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
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合同义务
截至2023年6月30日，除下述外，我们没有任何长期 债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债：
注册权
根据注册权 协议，创始人股票、向承销商发行的股票和可能在营运资金贷款转换时发行的认股权证的持有人（以及每个 个案中其组成证券的持有人，视情况而定）将有权根据注册权 协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（就创始人股票而言，只有在将 转换为我们的普通股之后股票）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短的要求， 要求公司注册此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有 的某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。
承保协议
承销商有权获得7,000,000美元的递延费 （即首次公开募股和超额配股总收益的3.5％）。只有在我们从信托账户中持有的金额完成业务合并的情况下，递延费用才会以现金支付给承销商 ，但须遵守承保 协议的条款。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关的 披露要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日的资产和负债申报额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。 我们已经确定了以下关键会计政策：
A 类普通股可能被赎回
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针，我们将可能赎回的A类普通股进行了核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司控制，并使 受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能赎回的A类普通股将以 的赎回价值作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分中。
公司在赎回 价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末 时的赎回价值。如果额外支付的资本等于零，则普通股账面金额的增加或减少受到 额外支付的资本或累积赤字的费用影响。
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每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露 要求。未经审计的简明运营报表包括按照每股收益的两类方法列报每股可赎回股份的收益（亏损） 和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定 归属于可赎回股份和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股票的未分配 收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用 净亏损总额减去已支付的股息来计算的。然后，公司根据可赎回股份和不可赎回股票之间的加权平均已发行股票数量 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回 价值的任何重新衡量都被视为向公众股东支付的股息。截至2023年6月30日 30日，公司没有任何稀释性证券和其他合约可以行使或转换为 普通股，然后分享公司收益。因此，摊薄后的每股亏损与本期每股基本亏损 相同。每股亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 ，不包括保荐人将被没收的普通股。
认股权证工具
根据对ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中工具具体条款和适用的权威指导方针 的评估，我们将认股权证视为股票分类的 或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480，这些工具 是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具 是否符合ASC 815规定的所有权益分类要求，包括这些工具是否与公司 自己的普通股挂钩，以及工具持有人是否可能在 以外的情况下要求 “净现金结算” 公司的控制权，以及其他权益分类条件。该评估需要使用 专业判断，在认股权证发行时以及随后的每个季度期结束日进行，而工具 仍处于未偿还状态。我们确定，在进一步审查认股权证协议后，管理层得出结论，根据认股权证协议发行的公共认股权证和私人 配售权证符合股权会计待遇的资格。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则 理事会（“FASB”）发布了2020-06年度会计准则更新（“ASU”），即 “债务——转换和其他 期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副题 815-40）（“ASU 2020-06”） ，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了目前要求将有益的 转换和现金转换功能与可转换工具分离的模型，并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关 的衍生范围例外指南。新标准还对与实体自有股权挂钩并结算的可转换 债务和独立工具引入了额外披露条款。亚利桑那州立大学2020-06年度修订了摊薄后的每股收益 指南，包括要求对所有可转换工具使用 if 转换法。ASU 2020-06 于 2024 年 1 月 1 日对公司生效 ，应在全面或修改后的追溯基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始 提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、运营业绩 或现金流产生的影响（如果有的话）。
管理层认为， 最近发布但尚未生效的任何其他会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务 报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为规模较小的申报公司，我们不要求 在本项目下进行披露。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制是设计程序 ，其目的是确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息 。披露控制 的目的还在于确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第15d-15（e）条，我们的管理层 在现任首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证人员”）的参与下， 对截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。 根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序已生效。
我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财年 季度，我们对财务报告的内部控制 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到法律诉讼、 调查和索赔或其他与我们的业务行为相关的突发事件的影响。我们目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的 方。我们不知道有任何法律诉讼、 调查或索赔或其他法律风险很可能对我们的 业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
我们首次公开募股的注册声明（“注册 声明”）已于2022年5月2日宣布生效。正如先前在2022年5月6日 6日的8-K表最新报告中披露的那样，该公司完成了2,000万个单位的首次公开募股，其中包括部分行使授予承销商的超额配股 期权。每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证的一半组成，该认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，以及一份在 完成初始业务合并后获得十分之一普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益 为2亿美元。
正如先前在2022年5月6日的 8-K表最新报告中披露的那样，在首次公开募股结束的同时，公司与公司的保荐人一起完成了私募配售 ，每份私募认股权证的价格为1.00美元， 的总收益为8,966,000美元。除认股权证协议中所述外，私募认股权证与 承销协议中规定的在首次公开募股中出售的公开认股权证相同。
截至2022年5月5日，首次公开募股和私募的净收益共计203,500,000美元（每单位10.175美元）存入了为公司位于美国的公众股东的利益而设立的信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人， 作为现金持有或仅投资于美国 “政府证券”，其含义见第 2 (a) 节) (16)《投资公司法》，到期日不超过185天，或者是符合该法特定条件的货币市场基金Investment Company Act，该法案仅投资于我们确定的直接美国政府国库债务，直到：(i) 完成业务合并 和 (ii) 信托账户的分配，如下文所述，以较早者为准。
我们共支付了约3,38万美元的 承保费和佣金（不包括初始 业务合并完成时应支付的3.5％的延期承保佣金），以及与我们的组建和首次公开募股相关的其他成本和开支约567,629美元。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 101.INS | Inline XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中） |
| * | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，这些认证被视为未提交，也不得被视为以提及方式纳入根据1933年《证券 法》提交的任何文件中，除非此类文件中明确提及。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 注明日期： 8 月 11 日, 2023 | A SPAC II 收购公司 | |
| 来自： | /s/Serena Shie | |
| 姓名： | Serena Shie | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
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