附录 3.1

第二条经修订和重述的章程

的

CISO GLOBAL, INC.

a 特拉华州公司

第 I 条

办公室

第 1.1 节主要办公室。公司在亚利桑那州的主要办公室应位于亚利桑那州斯科茨代尔市驼峰路6900号 900套房 85251 或董事会不时确定的其他地点或公司业务可能需要的其他地点。公司可能在亚利桑那州内外设有其他办事处，例如公司的董事会（”董事会”) 可以不时指定或作为公司业务可能要求的。

第 1.2 节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应为奥兰治街1201号、600套房、威尔明顿市、纽卡斯尔县、纽卡斯尔县或董事会不时确定的其他地点或公司业务可能要求的其他地点。

第 II 条

股东们

第 2.1 节年度会议。股东年会应在董事会确定的日期举行，从开始，从公司成立之日后的第二年开始，具体时间由董事会确定，目的是选举董事和处理会议之前可能出现的其他事务。如果年会的固定日期是特拉华州法定的假日，则此类会议应在下一个工作日举行。如果董事选举不在本文指定的任何年度股东大会或其任何续会期间举行，则董事会应安排在此后尽快在股东特别大会上举行选举。

第 2.2 节特别会议。除非法规另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议均可由首席执行官或董事会召集，并应由首席执行官应有权在会议上投票的公司所有已发行股份中不少于十分之一的持有人的要求召开。

第 2.3 节会议地点。董事会可以指定任何地点，无论是特拉华州内还是州外，作为会议的地点，用于任何年度会议或董事会或首席执行官召集的任何特别会议。如果未指定，或者以其他方式召开特别会议，则会议地点应为公司在特拉华州的主要办公室。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而是只能根据《特拉华州通用公司法》的规定通过远程通信方式举行（”DGCL”).

第 2.4 节会议通知。除非法规另有规定，否则应在会议日期前不少于十不超过五十天，由首席执行官高管、秘书、高管或来电者或按其指示送达股东大会的地点、日期和时间，以及召开特别会议的目的或目的的书面通知该会议，发给有权在该会议上投票的每位登记在册的股东；但是，规定，如果获得授权增加公司的股份，应至少提前三十天发出通知，如果要对出售全部或几乎所有资产进行表决，则应至少提前二十天通知每位登记在册的股东。如果已邮寄，则此类通知存入美国邮政时，应视为已送达，寄给股东，地址与公司股票转让账簿上显示的地址相同，邮资已预付。

第 2.5 截止转让账簿或确定记录日期。为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得的通知或投票的股东，或有权获得任何股息的股东，或者为了出于任何其他目的对股东做出决定，公司董事会可以规定股票转让账簿应在规定的期限内关闭，但无论如何不得超过五十天。如果为了确定有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东而关闭股票转让账簿，则此类账簿应在股东大会召开前至少十天关闭。与其关闭股票转让账簿，董事会可以提前将日期定为任何此类股东决定的记录日期，无论如何该日期均不得超过五十天，对于股东大会，应在要求股东做出此类决定的特定行动之前不少于十天。如果股票转让账簿没有关闭，也没有确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东或有权领取股息的股东的记录日期，则寄出会议通知的日期或宣布此类分红的董事会通过决议的日期，视情况而定，应作为确定股息的记录日期股东们。当按照本节的规定对有权在任何股东大会上获得表决的股东作出决定时，该决定应适用于其任何休会。

第 2.6 节投票记录。负责公司股票股票转让簿的官员或代理人应在每次股东大会前至少十天填写有权在该会议或其任何续会上投票的股东的完整记录，按字母顺序排列，并注明每人的地址和持有的股份数量。在会议之前的十天内，记录应存档在公司的主要办公室，无论是在特拉华州内还是境外，，任何股东都应在正常工作时间内的任何时候出于与会议相关的任何目的进行检查。此类记录还应在会议的时间和地点出示和公开，任何股东均应出于与会议相关的任何目的在整个会议期间接受其检查。原始股票转让账簿应作为股东有权审查此类记录或转让账簿或在任何股东大会上投票的初步证据。

第 2.7 节法定人数。公司有权投票的已发行股份的三分之一，无论是亲自代表还是由代理人代表，应构成任何股东大会的法定人数。如果在任何股东大会上均未达到法定人数，则所代表的大多数股份可以不时将会议休会，延期不超过六十天，恕不另行通知。在有法定人数出席或代表出席的续会上，任何可能在最初注意到的会议上交易的业务都可能被交易。尽管退出的股东足够多，不足法定人数，但出席正式组织的会议的股东可以继续处理业务直到休会。

第 2.8 节行为方式。如果达到法定人数，则出席会议并有权就该主题进行表决的大多数股份的赞成票应是股东的行为，除非DGCL或公司注册证书另行要求按类别进行更大比例或更大数量的投票。

第 2.9 节代理。在所有股东大会上，股东可以亲自投票，也可以由股东或其正式授权的事实律师以书面形式签署的代理人投票。此类委托书应在会议之前或会议时向公司秘书提交。除非委托书另有规定，否则任何委托书自执行之日起十一个月后均无效。

第 2.10 节股票投票。除非公司注册证书中另有规定，否则每股流通股份，无论类别如何，都有权就提交股东大会表决的每项事项获得一票表决。

第 2.11 节某些股东对股票的投票。以另一家公司（国内或国外）名义持有的股份可以由该公司的章程可能规定的高管、代理人或代理人进行投票，如果没有此类规定，则由该其他公司的董事会决定。

管理人、遗嘱执行人、监护人或保管人持有的股份可以由他亲自投票或由代理人投票，无需将此类股份转入他的名下。以受托人名义持有的股份可以由受托人亲自投票或通过代理人进行投票，但任何受托人都无权对他持有的股份进行投票，除非将此类股份转入他的名下。

以接管人名义持有的股票可以由该接管人进行投票，如果接管人任命的的适当法院命令中载有由该接管人持有或控制的股份，则该接管人可以对持有或控制的股份进行投票，而不必将其转移到其名下。

被质押股份的股东应有权对此类股份进行表决，直到股份转入质押者的名义为止，此后，质权人有权对以这种方式转让的股份进行表决。

如果有权投票参选其他公司董事的大部分股份由该公司持有库存股或其他公司持有的股份，则不得在任何会议上直接或间接进行表决，也不得计入在任何给定时间确定已发行股份总数时。

被要求赎回的可赎回股票无权就任何事项进行投票，也不得被视为已发行股份，在向股东邮寄书面赎回通知并且足以赎回此类股票的款项之日起存入银行或信托公司，该银行或信托公司拥有不可撤销的指示和权力，可以在交出证书后向股票的持有人支付赎回价格为了。

第 2.12 节通过投票进行投票。对任何问题或任何选举的表决都可以通过语音表决，除非主持人命令或任何股东要求通过投票进行表决。

第 2.13 节为董事投票。在每次董事选举中，每位有权在此类选举中投票的股东都有权亲自或通过代理人进行投票，其拥有的股份数量与待选董事人数相同，他有权为谁的当选投票。

第 2.14 节没有累积投票。任何股东都不得通过给一名候选人的选票等于该候选人的人数乘以其股份数等于该候选人的选票来累积选票，也不得通过将此类选票分配给任意数量的候选人来累积选票。

第第三条

董事会

第 3.1 节一般权力。公司的业务和事务应由其董事会管理。

第 3.2 节履行职责。公司董事应以他合理认为符合公司最大利益的方式履行董事职责，包括他作为董事会任何委员会成员的职责，并在类似情况下谨慎行事，谨慎行事。在履行职责时，董事有权依赖本节 3.2 (a)、(b) 和 (c) 段所列个人和团体编制或提供的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据；但如果他知道有关事项会导致 } 这种依赖是没有根据的。如此履行职责的人不应因担任或曾经是公司的董事而承担任何责任。导演有权依赖其信息、观点、报告和陈述的个人和团体是：

(a) 一名或多名公司高级管理人员或雇员，董事有理由认为这些官员或雇员在所陈述事项上是可靠和胜任的；

(b) 法律顾问、公共会计师或其他人员处理董事有理由认为属于这些人的专业或专家能力范围的事项；或

第 3.3 节人数、任期和资格。公司的董事人数应不时通过董事会的决议确定。董事人数不得少于三名，除非少于三名股东持有公司的已发行股份，在这种情况下，董事人数只需要等于股东人数。减少董事人数不得缩短任何现任董事的任期。每位董事的任期应至下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格为止。除非本节下文另有规定，否则董事应是年满的自然人，但不必是特拉华州的居民或公司的股东。

可能有董事会主席，他是从董事中选出的。如果当选，他将主持股东和董事会的所有会议。他应拥有董事会可能规定的其他权力和职责。

第 3.4 节例行会议。除本章程外，应在年度股东大会的同一地点立即举行董事会例会，恕不另行通知。董事会可通过决议规定在特拉华州内或特拉华州以外举行额外例会的时间和地点，无需另行通知。

第 3.5 节特别会议。董事会特别会议可以由首席执行官或任意两名董事召集或应其要求召开。获准召集董事会特别会议的一个或多个个人可以将任何地方，无论是内还是特拉华州以外，指定为举行他们召集的任何董事会特别会议的地方。

第 3.6 节通知。任何董事特别会议的书面通知应在会议前至少通过邮寄方式发送给每位董事的办公地址，或者在会议前至少二十四小时通过亲自送达或电报发送到每位董事的公司地址，或者如果此类通知是在星期六、星期日或节假日发出的，则发送到每位董事的居住地址。如果邮寄，则此类通知存放在美国邮政中时，应视为已送达，地址如上所示，邮费已预付。如果通知是通过电报发出的，则该通知应在电报送达电报公司时被视为已送达。任何董事均可免除任何会议的通知。董事出席任何会议即构成对此类会议通知的豁免，除非董事出席会议的明确目的是反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。董事会任何例行或特别会议将要交易的业务和目的，都无需在该会议的通知或豁免中具体说明。

第 3.7 节法定人数。根据第3.3节确定的董事人数中的大多数应构成任何董事会会议上业务交易的法定人数，但如果出席会议的人数少于该多数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，恕不另行通知。

第 3.8 节行为方式。除非 DGCL 或公司注册证书另有要求，否则出席有法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会的行为。

第 3.9 节同意的推定。除非他的异议已记录在会议记录中，或者除非他在会议休会之前向担任会议秘书的人提交了对此类行动的书面异议，否则应假定公司董事已同意所采取的行动，除非他在会议休会之前向担任会议秘书的人提交了对此类行动的书面异议，或者通过挂号信将异议转交给会议休会后立即担任公司秘书。这种异议权不适用于对此类行动投赞成票的董事。

第 3.10 节董事的非正式行动。董事会会议上要求或允许采取的任何行动均可在不经开会的情况下采取，前提是所有有权对其主题事项进行表决的董事签署书面同意，说明所采取的行动。此类同意应具有与董事一致表决相同的效力和效力。

第 3.11 节通过电子方式参与。董事会成员可以通过的电话会议或类似的通信设备参加董事会会议，通过这些设备，所有参与会议的人都可以同时在听见彼此的声音。这种参与即构成亲自出席会议。

第 3.12 节空缺。董事会中出现的任何空缺可以通过其余大多数董事的赞成票来填补，尽管少于董事会的法定人数。当选填补空缺的董事应在其前任未到期的任期内当选。任何因董事人数增加而填补的董事职位可以由当时在职的多数董事的赞成票填补，也可以在年会或为此目的举行的名为的特别会议上通过选举来填补。被选中填补因董事人数增加而产生的职位的董事应任职到下一次年度股东大会召开，直到其继任者当选并获得资格为止。

第 3.13 节辞职。公司的任何董事都可以通过向公司首席执行官或秘书发出书面通知来随时辞职。任何董事的辞职应在收到通知后生效，或在该通知中规定的更晚时间生效；而且，除非其中另有规定，否则接受此类辞职无须使其生效。当一名或多名董事辞去董事会职务时，大多数名当时在职的董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，其中的投票将在此类辞职或辞职生效时生效。

第 3.14 节删除。当时有权在董事选举中投票的大多数股份持有人投票，可以随时罢免公司的任何董事或董事，无论有无理由。

第 3.15 节：赔偿。董事有权获得董事会可能批准的服务报酬，包括（但不限于）经董事会决议批准的固定金额和出席费用（如果有），出席董事会每一次例行或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用（如果有）。任何此类报酬均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第四条

执行委员会和其他委员会

第 4.1 节预约。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，从成员中指定一个执行委员会和一个或多个其他委员会。仅指定任何此类委员会、向该委员会下放权力，或此类委员会根据其授权采取任何行动，均不构成董事会任何成员（非相关委员会成员）以他合理地认为符合公司最大利益的方式遵守其本着诚意行事的责任，并像处于类似境地的普通谨慎人士一样谨慎行事在类似情况下会使用。

第 4.2 节《权限》。执行委员会和/或任何其他委员会应拥有董事会指定的公司管理权力，但此类委员会无权：

(a) 申报股息或分配；

(b) 批准或向股东推荐DGCL要求股东批准的行动或提案；

(d) 修改章程；

(e) 批准不需要股东批准的合并计划；

(f) 减少收入或资本盈余；

(g) 授权或批准重新收购股份，除非根据董事会规定的一般公式或方法；或

(h) 授权或批准发行或出售股票或签订任何发行或出售股票的合同，或指定一系列股票的条款，但董事会在就发行或出售股票或任何合约的普遍授权采取行动后，可以根据董事会规定的一般公式或方法采取行动，如果是系列合同，则为系列合同的董事通过决议或通过股票期权或其他计划授权委员会确定任何出售合同的条款并确定发行或出售此类股票的条款，包括但不限于价格、、赎回、偿还资金、转换或投票权或优先权条款，以及关于一类股票或一系列一类股份的其他特征的规定，此类委员会有权通过任何列出所有条款的最终决议并授权发表声明根据DGCL向国务卿提交的系列条款。

第 4.3 节任期和资格。执行委员会和/或任何其他委员会的每位成员应任职至其被任命后的下一次董事会常会年会之前，直到其继任者被指定为执行委员会或其他委员会成员并当选并获得资格为止。

第 4.4 节。执行委员会或任何其他委员会的例行会议可在执行委员会或任何其他委员会通过决议不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知。执行委员会或任何其他委员会的成员均可召集特别会议，但须至少提前一天发出通知，说明会议地点、日期和时间，该通知可以是书面或口头的；但是，通知如果寄出，则必须在会议前至少三天发出，并且通知存放在寄给执行成员的美国邮件中时应视为已送达委员会或其他委员会在其办公地址。如果通过电报发出通知，则该通知应在电报送达电报公司时被视为已送达。执行委员会或其他委员会的任何成员均可免除任何会议的通知，也无需向亲自出席的任何成员发出任何会议通知。董事出席会议即构成对此类会议通知的豁免，除非董事出席会议的明确目的是反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。执行委员会或其他委员会的会议通知无需说明拟议在会议上处理的业务。

第 4.5 节法定人数。执行委员会或其他委员会的多数成员应构成任何会议上处理事务的法定人数，执行委员会或其他委员会的行动必须得到出席有法定人数的会议的多数成员的赞成票的授权。

第 4.6 委员会采取的非正式行动。执行委员会或其他委员会在会议上要求或允许采取的任何行动均可在不开会的情况下采取，前提是应由所有有权就其主题进行表决的董事签署书面同意书。此类同意应具有与委员会成员一致表决相同的效力和效力。

第 4.7 节通过电子方式参与。董事会指定的任何委员会的成员都可以通过电话会议或类似的通信设备参加此类委员会的会议，通过这些设备所有参与会议的人都可以同时听见彼此的声音。这种参与即构成亲自出席会议。

第 4.8 节空缺。执行委员会或其他委员会的任何空缺均可由董事会全体成员通过的一项决议来填补。

第 4.9 节辞职和免职。执行委员会或其他委员会的任何成员均可随时根据董事会全体成员的多数通过决议被免职。执行委员会或其他委员会的任何成员均可随时向公司首席执行官或秘书发出书面通知，辞去在该委员会的职务，除非另有规定，否则接受此类辞职并不是使辞职生效的必要条件。

第 4.10 节程序。执行委员会或其他委员会应从其成员中选出一名主持人，并可制定自己的议事规则，这些规则不得与本章程相抵触。

文章 V

军官们

第 5.1 节编号。公司的高级管理人员应为首席执行官、秘书和财务主管，他们均应由董事会选出。可能认为必要的其他官员、助理官员和代理人可以由董事会选举或任命。除首席执行官和秘书的职位外，任何两个或多个职位均可由同一个人担任。公司的高级管理人员应为年满十八岁的自然人。

第 5.2 节选举和任期。由董事会选举的公司高级管理人员应每年由董事会选举产生，从年度股东大会之后的董事会第一次会议开始。如果不在此次会议上选举主席团成员，则此后应在切实可行的情况下尽快进行选举。每位官员应在正式选出继任者并获得资格之前，或者直到他去世，或者直到他辞职或按照下文规定的方式被免职。

第 5.3 节删除。只要董事会认为符合公司的最大利益，董事会或执行委员会（如果有）可以将任何高管或代理人免职，但这种免职不得损害被免职者的合同权利（如果有）。官员或代理人的选举或任命本身并不构成合同权利。

第 5.4 节空缺。任何职位因死亡、辞职、被免职、取消资格或其他原因而出现的空缺均可由董事会在未届满的任期内填补。

第 5.5 节首席执行官。首席执行官是公司的首席执行官，在董事会的控制下，总体上应监督和控制公司的所有业务和事务。当出席时，如果董事会主席缺席，他/她应主持所有股东和董事会会议。他可以与公司秘书或董事会授权的任何其他正式官员签署公司股份证书以及董事会授权执行的契据、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确授权公司其他高级管理人员或代理人签署和执行这些证书，或者法律要求以其他方式签署或执行；一般来说履行与首席执行官办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。

第 5.6 节副总统。如果由董事会选举或任命，则在董事会授权的范围内，在首席执行官缺席或无能为力的情况下，副总裁（如果有以上，则按当选时指定的顺序排列，或在没有指定副总裁的情况下，按当选顺序排列）拒绝采取行动，履行首席执行官的所有职责，在采取这种行动时，应拥有首席执行官的所有权力并受其约束对首席执行官的所有限制。任何副总裁均可与秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管签署公司股票证书；并应履行首席执行官或董事会不时分配给他的其他职责。

第 5.7 节《秘书》。秘书应：(a) 将股东和董事会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿中；(b) 确保所有通知均根据本章程的规定或法律要求正式发出；(c) 保管公司记录和公司印章，并确保所有通知均盖上公司印章经正式授权代表公司执行盖章的文件；(d) 保留邮局地址登记册每位股东应由该股东向秘书提供；(e) 与董事会主席或副主席，或首席执行官或副总裁签署公司股票证书，的发行应经董事会决议批准；(f) 全面负责公司的股票转让账簿；以及 (g) 一般履行所有职责发生在秘书办公室的事故以及秘书办公室可能不时分配给他的其他职责首席执行官或由董事会任命。

第 5.8 节财务主管。财务主管应：(a) 掌管、保管和负责公司的所有资金和证券； (b) 从任何来源接收和开具应付给公司的款项的收据，并将所有此类款项存入根据本章程第八条的规定选择的银行、信托公司或其他存管机构；(c) 与董事会主席或副主席、首席执行官或副总裁签署证书公司的股份，其发行应经董事会的决议批准；(d) 一般而言，履行财务主管办公室的所有职责，可能由首席执行官或董事会不时分配给他的其他职责。

第 5.9 助理秘书和助理财务主管。获得董事会授权的助理秘书或助理财务主管可以与首席执行官或副总裁签署公司股票证书，其中的发行应经董事会决议批准。一般而言，助理秘书和助理财务主管应分别履行秘书或财务主管或首席执行官或董事会分配给他们的职责。

第 5.10 节债券。如果董事会通过决议有此要求，则公司的任何高管或代理人都应向公司提供董事会认为足够的金额和保证金，前提是忠实履行各自的职责和职务。

第 5.11 节《工资》。高管的工资应由董事会不时确定，不得以高管同时也是公司董事为由阻止领取此类工资。

第第六条

与感兴趣的董事签订合同

公司与其一名或多名董事或其一名或多名董事担任董事或高级管理人员或具有经济利益的任何其他公司、公司、协会或实体之间的合同或其他交易，均不得仅因这种关系或利益或仅仅因为此类董事出席董事会会议或其授权、批准或批准的委员会而失效或撤销这样的合同或交易或者仅仅因为他们的选票是为了这个目的而计算的如果：

(a) 向董事会或委员会披露或知悉此类关系或利益的事实，这些董事会或委员会通过足以达到目的的表决或同意来授权、批准或批准合同或交易，而不计算此类感兴趣的董事的选票或同意；或

(b) 向有权投票的股东披露或知道此类关系或利益的事实，他们通过表决或书面同意授权、批准或批准此类合同或交易；或

在确定授权、批准或批准此类合同或交易的董事会会议或其委员会是否达到法定人数时，可以将普通董事或感兴趣的董事计算在内。

第 VII 条

赔偿

公司应赔偿任何因其是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员、信托人或代理人而成为任何受威胁、待审或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查（由公司提起或根据其权利采取的行动除外）的人公司或正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、联合的董事、高级职员、员工、信托人或代理人风险投资、信托或其他企业，以他合理地认为符合公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为自己的行为是非法的，则可以抵消他在此类诉讼、诉讼或诉讼中产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项。通过判决、命令、和解或定罪或根据无异议者或其同等的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身并不能推定该人没有本着诚意行事，其行为符合公司的最大利益，而且对于任何刑事诉讼或诉讼，都有合理的理由相信自己的行为是非法的。公司应赔偿任何过去或现在是一方的人，或者因为他是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是应公司要求任职而受到公司威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方，公司有权作出有利于公司的判决，其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，实际上由费用（包括律师费）支付以及如果他本着诚意行事，并以他合理认为最符合公司最佳利益的方式行事，他就为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解所产生的合理费用；但除非且仅限于，否则不得就任何索赔、问题或事项作出赔偿在提起此类诉讼或诉讼的法院在申请时认定，尽管责任裁决，但是鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得赔偿，因为法院认为适当的费用。

对于，如果公司的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人成功为本第七条前两款所述的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事情进行辩护，则应向他提供与之相关的实际和合理费用（包括律师费）的赔偿。

本第七条前两款规定的任何赔偿（除非法院下令）只能在确定董事、高级职员、雇员、信托人或代理人的赔偿符合前两段规定的适用行为标准后根据具体案例的授权由公司作出。此类决定应由董事会以法定人数的多数票作出，该法定人数由非此类诉讼、诉讼、或诉讼当事方的董事组成，或者，如果无法获得这样的法定人数，或者即使无法获得无利害关系的董事的法定人数，则由独立的法律顾问在书面意见中或由股东指示。

为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）可由公司在收到董事、高级职员、雇员、信托人或代理人或代理人或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在最终处置该诉讼、诉讼或程序之前支付由公司根据本第七条的授权进行赔偿。

本第七条提供的赔偿不应被视为排斥受赔偿者根据公司注册证书、任何章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他规定的可能享有的任何其他权利，包括以官方身份行事和在担任此类职务期间以其他身份采取行动，并应继续关注已不再担任董事、高级职员、雇员、信托人或代理人的人，应此类人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

公司可以代表任何现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员、信托人或代理人的人购买和维持保险，或者他现在或曾经应公司的要求担任公司另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、信托人或代理人，以抵偿对他提出并由他承担的任何责任任何此类行为能力或因其身份而产生的行为能力，公司是否有权向他赔偿根据本第七条的规定承担的责任，

第 VIII 条

合同、贷款、支票和存款

第 8.1 节合同。董事会可以授权任何高级职员、代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，这种权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。

第 8.2 节 “贷款”。除非获得董事会决议的授权，否则不得代表公司签订任何贷款合同，也不得以公司的名义出具任何债务证据。这种权力可以是一般性的，也可以局限于特定情况。

第 8.3 节支票、草稿等所有以公司名义签发的支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令均应由公司的高级管理人员、代理人或代理人签署，并以之类的方式不时由董事会决议决定。

第 8.4 节存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司存入董事会可能选择的银行、信托公司或其他存管机构。

第九条

股票、股票证书和股份转让

第 9.1 节。董事会可就公司股票证书的发行、转让和登记，包括转让代理人和注册人的任命，制定其认为适当的规章制度。

第 9.2 节股票证书。公司的股份应以证书表示，或者应为无凭证形式。代表公司股份的证书（如果有）在发行时应按序列号，并应由董事会主席或副主席、首席执行官或首席执行官官以及财务主管或秘书签署。如果证书由转让代理会签，或者由公司本身或公司雇员以外的注册商注册，则证书上的任何或所有签名可能是传真的。任何证书都不应要求使用公司印章。

每份代表股份的证书应在正面注明：公司名称；公司是根据特拉华州法律组建的；发行人的姓名；发行日期；股份数量和类别以及该证书所代表的系列名称；以及该证书所代表的每股股票的面值，或该证书所代表的每股股票的面值，或该份额声明没有面值。

每份代表公司发行的股票的证书应在证书的正面或背面注明公司将应要求免费向任何股东提供一份完整的声明，说明获准发行的每类股份的名称、优先权、限制、和相对权利，以及每系列优先股或特殊类别股份之间相对权利和优先权的变化，前提是已经修复和确定了同样的问题，而且权威由董事会决定和确定后续系列的相对权利和偏好。

每份证书应采用董事会可能规定的形式，并应符合股票可能上市的任何股票交易所的规则。

在全额支付任何股份之前，不得为任何股票发放证书。

第 9.3 节取消证书。移交给公司进行转让的所有证书均应取消，在交出和取消相同数量股份的前证书之前，不得签发任何新的证书来代替这些证书，除非本文规定的关于丢失、被盗或损坏的证书的。

第 9.4 节证书丢失、被盗或损坏。任何声称其股票证书丢失、被盗或销毁的股东都可以对这一事实作宣誓书或证实，并将其提交给公司秘书，并附上签署的新证书申请。随后，在向公司提供令人满意的赔偿保证金后，金额不超过该证书所代表的股票价值的两倍（此类债券的必要性和要求由公司首席执行官兼财务主管确定的金额），可以发行一份期限相同且代表相同股份数量、类别和系列的新证书据称丢失、被盗或销毁的证书。

第 9.5 节股份转让。在遵守与股份转让有关的任何股东协议条款或公司注册证书中包含或授权的其他转让限制的前提下，在交出和取消证书或类似数量的股份证书后，公司股份可由公司持有人亲自或由其正式授权的律师在公司账簿上转让。在出示并交出经适当背书的股票证书并缴纳所有税款后，受让人有权获得一份或多份新的证书来代替该证书。对于公司，只能在公司账簿上按照上述方式进行股份转让，应有权将任何股份的登记持有人视为其所有者，除非有明确通知或其他通知，否则无义务承认任何其他人对该股份的任何股权或其他索赔或权益 br} 正如特拉华州法规明确规定的。

文章 X

财政年度

公司的财政年度应不时由董事会的决议确定。

第 XI 条

分红

董事会可以不时按照法律及其公司注册证书规定的条款和条件和申报已发行股份的股息，公司也可以支付股息。

第 XII 条

公司印章

董事会可以但不要求提供公司印章，该印章应为通告形式，并在上面刻上公司名称和成立州以及 “SEAL” 一词。

第 XIII 条

放弃通知

每当需要根据本章程的规定或公司注册证书的规定或 DGCL 的规定发出任何通知时，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免，无论是在其中规定的时间之前、之时还是之后，都应等同于发出此类通知。

第 XIV 条

修正案

在通过股东的行动废除或更改的前提下，这些章程可以修改、修改或废除，新的章程可以由出席公司董事会任何会议（会议有法定人数）的大多数董事通过。

第 XV 条

紧急情况章程

尽管章程前面的条款、公司注册证书或 DGCL 中有任何不同的规定，但本第十五条中规定的紧急章程应在因袭击美国或任何核灾难或原子灾难而导致公司业务发生任何紧急情况时生效。在不违反本条规定的情况下，前面条款中规定的章程应在此类紧急状态期间继续有效，终止后，紧急章程将停止生效。

在任何此类紧急情况下：

(a) 公司的任何高管或董事均可召集董事会会议。会议的时间和地点的通知应由召集会议的人发给可能通过任何可用的通信方式到达的董事。此类通知应在会议之前根据召集人的判断在情况允许的情况下发出。

(b) 在任何此类董事会会议上，法定人数应包括出席该会议的董事人数。

(d) 在任何此类紧急情况之前或期间，如果在这种紧急状态下，公司的任何或所有高级管理人员或代理人出于任何原因无法履行职责，则董事会可以提供并不时修改继任顺序。

(e) 除故意的不当行为外，根据本《紧急章程》行事的官员、董事或雇员均不承担任何责任。任何高管、董事或雇员对他在此类紧急情况下为促进公司普通业务事务而真诚采取的任何行动承担责任，即使没有得到当时有效的章程的授权。

(f) 本《紧急章程》可通过董事会的进一步行动或股东的行动予以废除或修改，但任何此类废除或变更均不得修改前一段关于在废除或变更之前采取的行动的规定。对这些《紧急状态章程》的任何修正都可能作出任何其他或不同的规定，这些条款可能是切实可行的，也是紧急情况所必需的。

第 XVI

争议裁决论坛

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美国亚利桑那特区地方法院或者，如果该法院缺乏管辖权，则亚利桑那州马里科帕县州地方法院应在适用法律允许的最大范围内，作为 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和排他性管辖地；(b) any 声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反了对所承担的信托义务的诉讼公司或公司股东；(c) 根据公司注册证书或章程（可能不时修订）或《特拉华州通用公司法》的任何规定对公司或公司任何董事、高级职员、或其他雇员提出索赔的任何诉讼；以及 (d) 对公司或该公司的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼公司受内部事务学说管辖。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意 (i) 本第十六条的规定以及 (ii) 美国亚利桑那特区地方法院和亚利桑那州马里科帕县州地方法院的管辖权和审判地。如果本第十六条范围内的任何诉讼是由受本第十六条约束的任何一方提起或以的名义提起的 (a)”违规方”) 违反了第十六条 (a)违反操作”), the violating party shall be deemed to have consented to (A) the personal jurisdiction of Arizona federal and state courts in connection with any action brought in any such court to enforce this Article XVI and (B) having service of process made upon the violating party in any such action by service upon the violating party’s counsel in the violating action as agent for such shareholder.