美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在 从 ___________ 到 _____________ 的过渡期

委员会档案编号：001-41532

HUDSON 收购 I CORP.

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

(347) 205-3126

（注册人的电话 号码，包括区号）

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记 注明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请使用复选标记 。是的 ☐ 没有 ☒

通过支票注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内 （或注册人必须提交此类报告的较短期限）内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否遵守了这种 申报要求。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记 指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交 S-T（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的交互式数据文件（或注册人必须提交 此类文件的更短期内），以电子方式提交了所有交互式数据文件。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记 指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义）。

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或 修订后的财务标准。☐

用勾号指明注册人是否已提交报告和证明其管理层对编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性评估。 ☐

如果证券是根据 法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误 的更正。 ☐

用复选标记指明这些错误更正中是否有重述 要求根据§240.10D-1 (b)，对注册人的任何执行官在相关 恢复期内获得的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记 注明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒不是 ☐

根据该法 12 (b) 条注册的证券：

截至2023年9月27日，有 4,500,156普通股，已发行和流通的注册人每股面值 0.0001 美元。 

目录

关于 前瞻性陈述的警示说明

就联邦 证券法而言，本年度报告中包含的某些 陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及预测、预测 或其他未来事件或情况描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但是 缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。

本年度报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预料的那样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素：

有关我们运营的完整风险清单，请参阅我们于2022年10月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2022年10月14日招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分。

如果 其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能在 个重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券 法律可能有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非 在本年度报告中另有说明或上下文另有规定，否则提及：

第一部分

第 1 项。商业

我们 是一家空白支票公司，成立于2021年1月13日，是一家特拉华州公司，其成立目的是与一家或多家企业（ ）进行合并、 资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本文中我们称之为我们的初始业务合并。迄今为止，我们没有创造任何营业收入，在我们完成初始业务合并之前，我们不会产生 营业收入。

首次公开募股

我们在首次公开募股中注册证券所依据的注册声明 已于2022年10月14日宣布生效。2022年10月18日，我们完成了首次公开募股，并以每单位10.00美元的价格向公众出售了600万套单位（“单位”），总收益为6000万美元（扣除承保折扣和佣金以及发行费用）。每个 单位由一股普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）和一项在完成初始业务合并后获得五分之一 （1/5）普通股的权利（“右”）组成。

在首次公开募股收盘的同时，我们的赞助商Hudson SPAC Holding LLC（“赞助商”）本应以每个初始私募单位（“私募配售”）10.00美元的价格共购买34万套单位（“初始私募单位”）。但是，在2022年10月18日，在首次公开募股完成的同时，我们的保荐人通过认购238,500个单位（“购买的私募单位”）而不是 完整的初始私募单位，从而部分完成了私募配售，总收益约为238.5万美元，而不是全部3,40万美元，其中一部分 收益存入信托账户。尽管如此，信托账户还是资金充足。2022年11月30日，公司 收到了一笔51.5万美元的额外汇款，作为发起人购买私募单位的基础。此外， 2022年12月1日，保荐人将本票上的50万美元未偿余额用于剩余的股票认购 余额，这笔余额为保荐人购买私募单位提供了全额资金。 没有为私募支付任何承保折扣或佣金。购买的私募单位与单位相同，唯一的不同是 (a) 购买的 私募单位及其组成证券要等到我们完成初始业务合并后的30天才能转让、转让或出售，但允许的受让人除外；(b) 作为已购私募单位组成部分的股份和权利，前提是它们由我们的保荐人持有或其允许的转让 ferees 将分别有权获得注册权 。如果我们没有在强制清算日之前完成初始业务合并，则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于为赎回我们的公开股提供资金（须遵守适用法律的要求 ），作为私募单位一部分包含的权利将一文不值到期。

2022年10月21日，根据公司与Chardan Capital Markets, LLC之间的 承销协议，承销商在先前宣布的首次公开募股中部分行使了与先前宣布的首次公开募股相关的超额配股 期权（“超额配股”），以每单位10.00美元的价格出售 ，2022。每个OA单位包括公司一股 股普通股，面值每股0.0001美元，以及一项在完成初始业务合并后获得普通股 股五分之一（1/5）股的权利（“右”）。此类OA单位是根据 公司的注册声明注册的。由于超额配股，公司获得了8,453,000美元的总收益（在 扣除某些承保折扣和费用之前），其中一部分存入了信托账户。2022年10月21日，在超额配售完成的同时，公司根据2022年10月14日公司与 发起人之间的单位私募协议，完成了另外31,500套单位（“超额配股 私募单位”）的私募配售，收购价为10.00美元每 超额配股私募单位，产生的总收益为31.5万美元，其中一部分存入了信托账户。

在 于2022年10月18日完成首次公开募股并于2022年10月21日出售私募单位之后，将69,479,795美元存入了由大陆证券转让和信托公司作为受托人管理的美国信托账户。信托账户中持有的资金 仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条适用条件的货币市场基金， 仅投资于美国国债，因此根据《投资公司法》，公司不被视为投资公司。除信托账户中持有的资金所赚取的利息可能发放给公司以支付收入或其他 纳税义务外，剩余的收益要等到初始 业务合并或强制清算完成时以较早者为准，才会从信托账户中发放。信托账户中持有的收益可用作向公司完成初始业务合并的目标企业的卖方 付款，但不得用于支付赎回股东。 任何未作为对价支付给目标业务卖方的金额都可用于为目标业务的运营融资。

2023年7月17日， 公司向特拉华州国务卿提交了第二次修订和重述的公司注册证书 （“公司注册证书”）的修正证书（“修订证书”）。 修订证书修订了公司注册证书，以 (i) 允许公司选择将 必须在 2023 年 7 月 18 日之后进行业务合并的日期延长至九 (9) 次，每次再延长 (1) 个月，直到 2024 年 4 月 18 日，每个日历月存入信托账户 80,000 美元；(ii) 取消公司 不得公开赎回的限制股票，前提是此类赎回将导致公司拥有根据第3a51-1条规则在 中确定的净有形资产(g) (1) 1934年《证券交易法》，金额低于5,000,001美元。该修正案将 公司完成初始业务合并所需的时间从最初的最长15个月延长到自 首次公开募股之日起的18个月。关于批准上述提案的投票，4,427,969股普通股 的持有人适当地行使了以每股约10.43美元的价格赎回股票的权利，信托账户中剩下了约2500万美元。

商业战略

我们的业务策略是 确定并完成与一家能够补充我们管理团队经验并能从其运营、营销和财务专业知识中受益的公司的初始业务合并。我们的甄选过程将利用公司董事会 和高管的广泛关系、深厚的行业经验和交易采购能力，获得美国科技领域的广泛机会 。该网络是在过去几十年中发展起来的，曾在多家 全球公司和上市公司担任高管职务。我们不会与任何设在中国（包括香港和澳门）或其大部分业务位于中国（包括香港和澳门）的实体进行初始业务合并。我们相信，我们的管理团队将确定一个能从他们的经验中受益的业务组合 ，包括：

我们的管理团队将访问他们的 关系网络，以阐明我们寻找目标公司的参数，并开始审查和寻求潜在的 业务合并。

收购标准

我们的收购策略将利用Hudson 团队的长期关系和行业联系网络以及入境机会来寻找业务合并。 根据我们的业务战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标业务很重要 。我们不会与任何总部设在中国（包括香港和澳门）或 大部分业务位于中国（包括香港和澳门）的实体进行初始业务合并。我们将使用这些标准和指导方针来评估 收购机会，我们打算识别和收购一家或多家我们认为具有以下 属性的企业：

这些标准和指南并非 详尽无遗。在相关范围内，任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能基于这些一般标准和指导方针以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素、标准和指导方针 。除了我们自己可能确定的任何潜在商业候选人外，我们预计其他目标业务候选人 也将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业 。

收购流程

在评估潜在目标业务时，我们 期望进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括与现任 管理层和员工会面、文件审查、客户和供应商访谈、设施检查以及财务审查 以及有关目标及其行业的其他信息。我们还将利用管理团队的运营和资本规划 经验。

我们不被禁止与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的目标进行初始 业务合并，也不禁止我们通过与我们的发起人、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行初始业务合并 。如果我们寻求完成我们的 初始业务合并目标与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并，我们 或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见 ，这些实体通常会提出估值意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

我们的高级顾问谢鹏飞间接管理发起人 ，拥有创始人股份，因此，谢鹏飞在确定特定目标 业务是否适合实现我们初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留用或辞职列为与我们的初始业务 合并有关的任何协议的条件，则我们的高管、董事或高级 顾问在评估特定业务合并时可能会存在利益冲突。

我们的某些董事和高级管理人员目前 拥有，将来也可能对另一实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，这些 高级管理人员或董事必须或将来必须向该实体提供业务合并机会，但须履行其信托职责 。如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会属于他或她当时拥有信托或合同义务的任何实体的业务范围 ，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供此类 业务合并机会。

除非以公司高管或董事的身份向该成员特别提出 ，否则我们管理团队的任何成员都没有义务 向我们提供他们意识到的潜在业务合并的任何机会。我们的管理团队成员在向我们提供此类机会之前，可能需要向他们负有信托责任的其他实体提交潜在的 业务合并。因此，任何对此类机会的了解 或呈现都可能构成利益冲突。

初始业务合并

根据纳斯达克的规定，我们的初始 业务合并必须与一家或多家目标企业进行，这些企业的总公允市场价值至少为信托账户中持有的资产价值 的80％（扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，如果有的话，不包括 信托持有的递延承保折扣金额和信托账户所得收入的应纳税款）的80％ 我们签署了与我们的初始业务合并有关的最终协议。如果我们的董事会无法独立 确定目标企业的公允市场价值，我们将征求金融业监管局（“FINRA”）成员的独立投资银行 公司或独立估值或评估公司 关于满足此类标准的意见。可能无法向我们的股东提供此类意见的副本，他们也无法依赖此类意见。我们不打算在初始业务 合并的同时，收购无关行业的多家企业。根据这一要求，我们的管理层在识别和选择一家或多家潜在企业方面几乎可以不受限制地灵活行事，尽管我们不允许与另一家空白支票 公司或名义上运营的类似公司进行初始业务合并。此外，根据纳斯达克的规定，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的 批准。

我们预计将构建我们的初始业务 组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或企业100％的股权 权益或资产。但是，我们可以对初始业务合并进行结构，使交易后公司 拥有或收购目标业务的此类权益或资产的100％以实现目标业务前所有者 、目标管理团队或股东的某些目标，或者出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标业务未偿还的有表决权证券的50％或以上的情况下，我们才会完成此类业务合并 目标或以其他方式收购目标的 控股权足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法 法》（“投资公司法”）注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购了目标公司50％或 更多的有表决权的证券，但在业务合并之前，我们的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，具体取决于企业合并交易中归因于目标公司和我们的估值。以 为例，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行资本 股票、股票或其他股权。在这种情况下，我们将收购目标公司的100％控股权。但是， 由于发行了大量新股，我们在初始业务合并之前的股东 在我们最初的业务合并后可能拥有的已发行和流通股票不到大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产不到100％ ，则在公允市场价值的80％测试中，拥有或收购的此类企业中拥有或收购的部分 就是估值的部分。如果 业务合并涉及多个目标业务，则80％的公允市场价值测试将基于所有目标业务的总价值 ，我们将出于收购要约或寻求股东批准的目的，将目标企业一起视为初始业务合并。

在我们完成初始业务合并后，从信托账户发放给我们的本次发行的净收益可用作向我们完成初始业务合并的目标 业务的卖家付款的对价。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务 证券支付的，或者不是从信托账户中释放的所有资金都用于支付与我们的初始 业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股份，则我们可以将收盘后从信托账户 发放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，{} 为所产生的债务支付到期的本金或利息在完成我们的初始业务合并时，为收购 其他公司提供资金或作为营运资金。此外，我们可能需要获得与初始业务合并收盘 相关的额外融资，以便在收盘后用于上述一般公司用途。我们通过发行股票或股票挂钩证券或通过与初始业务合并相关的贷款、预付款或其他债务 筹集资金的能力没有限制 。目前，我们不与任何第三方 就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的保荐人、高级管理人员、董事 或股东均无需向我们提供与初始业务合并有关或之后的任何融资。我们还可能在初始业务合并完成之前获得 融资，以资助我们寻找和完成初始业务合并时与 相关的营运资金需求和交易成本。我们经修订和重述的公司注册证书将规定 ，在本次发行之后，在我们的初始业务合并完成之前，我们将被禁止发行额外 证券，这些证券将使持有人有权 (i) 从信托账户中获得资金或 (ii) 以我们的公众 股票作为一个类别对任何初始业务合并进行投票 (a) 或 (b) 批准我们经修订和重报的修正案公司注册证书 到 (x) 延长我们完成业务合并所需的时间或 (y)修改上述条款，除非（与 对我们修订和重述的公司注册证书的任何此类修正有关）我们为公众股东提供赎回 其公开股票的机会。如果我们的赞助商或其关联公司或指定人选择延长完成业务合并的时间 并将相应金额的资金存入信托，则发起人将收到一份不计息、无抵押的本票 ，等于我们无法完成业务合并的任何此类存款的金额，除非 信托账户之外有资金可以这样做。此类票据要么在我们的初始业务 合并完成后支付，要么由发起人自行决定，在我们的业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位 。如果我们在 打算延期的适用截止日期前五天收到赞助商的通知，我们打算在截止日期前至少三天发布一份新闻稿，宣布这一意向。 此外，我们打算在截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。 发起人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资，以延长我们完成初始 业务合并的时间。如果我们无法在这段时间内完成初始业务合并，我们将尽快但不超过十个工作日赎回100％的已发行公开股份，兑换信托账户中持有的资金 的按比例部分，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息中按比例分配的部分，以及之前未向我们发放的用于纳税的 ，然后寻求解散和清算。但是，由于债权人的债权 ，我们可能无法分配此类款项，而债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权。如果我们解散和 清算，私有单位将过期并且一文不值。

上市公司的地位

我们 相信我们的结构使我们成为目标业务的有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在这种情况下， 目标业务的所有者会将其在目标业务中的股票换成我们的股票或我们股票和现金的组合 ，这使我们能够根据卖方的具体需求量身定制对价。尽管上市公司有各种各样的成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是更确定和更具成本效益的 成为上市公司的方法。在典型的首次公开募股中，在营销、路演和公开报道工作中会产生额外的 支出，这些费用可能与与我们的 业务合并所产生的程度不同。

此外， 一旦拟议的业务合并完成，目标业务实际上将上市，而最初的公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会 推迟或阻止发行的进行。一旦上市，我们认为目标企业将有更多机会获得资本，并且 是提供符合股东利益的管理激励措施的额外手段。它可以通过 提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度以及帮助吸引有才华的员工来提供更多好处。

我们 是一家 “新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）条或经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《就业法》修订的《证券 法》。因此，我们有资格利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，减少了定期报告和代理人中有关高管薪酬的披露义务 声明，以及对举行不具约束力的咨询投票的要求的豁免高管薪酬和股东 批准任何先前未批准的解雇协议付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么 我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这一延长的过渡期所带来的好处。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 （1）本财年的最后一天（a）首次公开募股五周年之后，（b）我们 的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着 非关联公司持有的普通股的市值超过 截至前一年的6月30日为7亿美元^第四、 和 (2) 我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。 此处提及的 “新兴成长型公司” 应具有《就业法》中与之相关的含义。

此外，根据S-K法规第10 (f) (1) 条的定义，我们是一家 “规模较小的申报 公司”。规模较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天（1）截至6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元 ，我们将继续是一家规模较小的申报公司 ^第四，或 (2) 在整个财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一个已完成的财年，非关联公司持有的普通股的市场 价值超过7亿美元。

财务状况

截至本报告发布之日， 可用于业务合并的资金约为2500万美元，在扣除估计的 发行和营运资金支出之前，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件， 为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或者通过降低债务比率来加强资产负债表。 由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述各项的组合来完成初始业务合并，因此 我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标 业务的需求和愿望量身定制要支付的对价。但是，我们没有采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证 会向我们提供这种融资。

实现我们的初始业务合并

在我们完成初始 业务合并之前，除了寻找业务合并外，我们目前没有 也不会参与任何业务。 我们打算使用首次公开发行和私募单位私募股的收益中的现金、出售与初始业务合并相关的股票的收益（根据远期购买协议或支持协议 我们可能在本次发行完成后签订的支持协议 ）、向目标所有者发行的股票、向 银行发行的债务，来实现我们的初始业务合并 或其他贷款人或目标的所有者，或上述两者的组合。我们可能会寻求与财务可能不稳定或处于早期发展或成长阶段的公司或企业完成初始业务合并 ，这将使我们承受 此类公司和企业固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的 ，或者并非所有从信托账户发放的资金都用于支付与我们的初始业务合并有关的 中的对价或用于赎回我们的公开股份，则我们可以将收盘后从信托账户中向我们发放的现金余额用于一般公司用途，包括维护或扩大交易后公司的运营 ，为发生的债务支付到期的本金或利息完成我们的初始业务 合并，为收购其他公司提供资金或营运资金。

我们可能会寻求通过 私募发行与完成初始业务合并相关的债务或股权证券来筹集更多资金，并且我们可以使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来实现 我们的初始业务合并。此外， 我们打算瞄准企业价值高于我们用首次公开募股 发行的净收益所能收购的企业，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户中可用的金额，扣除公众股东赎回所需的金额 ，我们可能需要寻求额外的融资来完成此类拟议的初始 业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。对于以 信托账户资产以外的资产融资的初始业务合并，我们披露初始业务合并的代理材料或要约文件将披露 的融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们 通过发行股票或股票挂钩证券，或者通过与初始业务合并相关的贷款、预付款或其他债务 筹集资金的能力不受限制，包括根据远期购买协议或支持协议，我们可能在本次发行完成后签订 。目前，我们不是与任何第三方 就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的当事方。我们的保荐人、高级管理人员、董事或 股东均无需向我们提供与初始业务合并有关或之后的任何融资。我们经修订和 重述的公司注册证书将规定，在本次发行之后，在我们的初始业务 合并完成之前，我们将被禁止发行其他证券，使持有人有权 (i) 从信托账户中获得资金 ，或 (ii) 以公开股的形式对任何初始业务合并进行集体投票，或 (b) 向 批准修订后的修正案并将公司注册证书重述为 (x) 延长我们完成企业 合并所需的时间，或 (y)修改上述条款，除非（关于我们修订和重述的公司注册证书 的任何此类修订），我们为公众股东提供了赎回其公开股票的机会。如果我们的赞助商或其 关联公司或指定人选择延长完成业务合并的时间并将相应金额的资金存入信托， 发起人将收到一份不计息、无抵押的本票，等于任何此类存款的金额 ，除非信托账户之外有资金可用于 ，否则除非信托账户之外有资金可用 } 这样做。此类票据要么在我们的初始业务合并完成后支付，要么由发起人自行决定，在我们的业务合并完成后将 转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。如果我们在适用截止日期前五天收到赞助商关于其打算延期的通知，我们打算在截止日期前至少三天发布一份新闻稿 ，宣布这一意向。此外，我们打算在 截止日期后的第二天发布一份新闻稿，宣布资金是否已及时存入。发起人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果某些（但不是全部）赞助商 决定延长时间以完成我们的初始业务合并，则赞助商（或其关联公司或 指定人）可以存入所需的全部金额。如果我们无法在这段时间内完成初始业务合并， 我们将尽快但不超过十个工作日赎回100％的已发行公开股份，兑换信托账户中持有的资金的按比例分摊的部分，包括信托账户中持有的资金中按比例分配但以前未发放给我们的纳税部分，然后寻求解散和清算。但是，由于债权人的债权可能优先于公众股东的债权，我们可能无法分配 这样的款项。如果我们 解散和清算，私有单位将过期，将一文不值。

目标业务的来源

我们预计，包括投资银行家和投资专业人士在内的各种非关联来源 将提请我们注意目标企业候选人。由于我们通过电话或邮件进行邀请，此类非关联来源可能会提请我们注意目标企业 。这些来源 还可能主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业。我们的高管和董事， 以及我们的赞助商及其关联公司，也可能提请我们注意目标业务候选人，这些候选人是通过业务联系人通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展览、会议 或大会而意识到的。此外，由于我们的高管和董事以及我们的赞助商及其各自的行业 和业务联系人及其关联公司的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流机会，否则这些机会不一定会提供给我们 。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在 未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现者费、咨询费、咨询费或其他报酬，这些报酬将在基于交易条款的公平谈判中确定。只有在我们的管理层认定 使用发现者可能给我们带来我们无法获得的机会，或者发现者主动联系我们进行管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘请发现者 。通常情况下，发现者费用的支付与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下， 都不会向我们的赞助商或我们的任何现任高级管理人员或董事，或我们的赞助商或高级管理人员所属的任何实体 支付的任何发现者费用、报销、咨询费、与 公司为实现我们的 所提供的任何服务而提供的任何贷款或其他补偿有关的款项 初始业务合并（无论交易类型如何）。尽管我们的发起人、执行官或董事、 或其各自的任何关联公司都不得从潜在的 业务合并目标那里获得与计划中的初始业务合并有关的任何报酬、发现者费或咨询费，但我们没有一项政策禁止我们的 发起人、执行官或董事或其各自的任何关联公司就目标报销自付费用进行谈判 商业。自首次公开募股之日起，我们已同意每月向我们的赞助商或其关联公司支付总计 不超过20,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。完成初始业务 合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订雇用 或咨询协议。在我们选择初始业务合并候选人的过程中， 任何此类费用或安排的存在与否都不会被用作标准。

我们不被禁止与我们的发起人、高级管理人员或董事关联的初始业务合并目标进行初始 业务合并，也不禁止我们通过与我们的发起人、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行初始业务合并 。在 中，如果我们寻求与隶属于我们 发起人、高级管理人员或董事的初始业务合并目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行 公司或其他独立实体的意见，这些公司通常会提出估值意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的 。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 存在初始业务合并机会，该机会属于他或她当时拥有信托义务或合同义务的任何实体的业务范围，则在向我们提供 此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的信托义务或合同 义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建我们的初始业务 组合

根据纳斯达克的规定，我们的初始 业务合并必须与一家或多家目标企业进行，这些企业的总公允市场价值至少为信托账户中持有的资产价值 的80％（扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，如果有的话，不包括 信托持有的递延承保折扣金额和信托账户所得收入的应纳税款）的80％ 我们签署了与我们的初始业务合并有关的最终协议。我们初始业务 组合的公允市场价值将由董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定， ，例如现金流贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于 可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会无法独立确定 初始业务合并的公允市场价值（包括在财务顾问的协助下），我们将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见 ，这些公司通常会就此类标准的满足程度发表估值意见。尽管我们认为董事会不太可能无法对我们初始业务合并的公允市场价值做出独立决定 ，但如果董事会对特定目标的 业务不太熟悉或经验不足，或者目标的资产或潜在客户的价值存在很大的不确定性，则可能无法这样做。 我们不打算在初始业务合并的同时收购无关行业的多家企业。在 遵守这一要求的前提下，我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在的 目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们不允许与另一家空白支票公司或 一家名义上运营的类似公司进行初始业务合并。

无论如何，我们只会完成初始业务 组合，即我们拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权的证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权 ，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。如果 我们拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产不到 100%，则在纳斯达克 80% 的公允市场价值测试中，将考虑交易后公司拥有或收购的此类业务或 企业的部分。本次发行的投资者没有理由评估我们可能与之完成初始业务合并的任何目标 业务的可能优点或风险。

如果我们与财务可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业进行初始业务合并 ，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多 风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标 业务的固有风险，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的业务目标时，我们 期望进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有权、管理层和员工的会面、 文件审查、访谈客户和供应商、检查设施以及审查将提供给我们的财务和其他信息 。

目前 无法确定选择和评估目标 业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间以及与此过程相关的成本。在确定、评估和与 最终未完成初始业务合并的潜在目标企业方面产生的任何费用都将导致我们蒙受损失 ，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单一企业的未来表现。 与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同， 我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务领域的风险。 通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标业务进行初始业务合并的可取性时仔细审查该业务的管理层 ，但事实证明，我们对目标企业管理层的 评估可能不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所必需的 技能、资格或能力。此外，目前尚无法确定我们的管理团队成员（如果有的话）在目标业务中的未来角色。我们管理层 团队中是否有任何成员将继续留在合并后的公司，将在我们进行首次业务合并时决定。尽管在我们最初的业务合并后，我们的一位或多位董事可能会以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后， 他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们无法向您保证 我们的管理团队成员将拥有与特定目标 业务运营相关的丰富经验或知识。

我们无法向您保证，我们的任何关键人员 将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职务。我们的关键人员 是否会留在合并后的公司，将在我们进行首次业务合并时决定。

在我们最初的业务合并之后，我们 可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现有管理层。我们无法向您保证 将有能力招聘更多经理，或者其他经理将具备增强现任管理层所需的必要技能、知识或经验 。

股东可能无权批准我们的初始业务 合并

根据美国证券交易委员会的收购规则，我们可以在没有股东 投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的 证券交易所规则要求，我们将寻求股东的批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东的批准。下表中 生动地解释了我们可以考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，目前每笔此类交易是否需要股东批准 。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准 ，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始 业务合并，并且我们不根据收购要约 规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下谈判的交易 或公开市场购买公开股票。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制 。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图， 也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，则当他们拥有未向卖方披露的任何重要非公开信息或 《交易法》M条禁止此类购买时，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计此类收购（如果有的话）不会构成受《交易法》下要约规则约束的要约 要约，也不会构成受《交易法》私有化规则约束的私有化交易 ；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定收购受这种 规则的约束，则购买者将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们的初始业务合并完成之前，信托账户 中持有的资金都不会用于购买此类交易中的股票。

在我们首次公开募股之后，我们采取了一项内幕交易政策，要求内部人士：(i) 在 某些封锁期内，当他们拥有任何重要的非公开信息时，不要购买我们的证券；(ii) 在执行之前向合规官员清算公司 证券的所有交易。我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据第10b5-1条规则进行此类购买，因为这将取决于多个因素，包括但不限于此类 购买的时间和规模。根据此类情况，我们的内部人士可以根据第10b5-1条规则进行此类购买，也可以确定 没有必要购买此类计划。

任何此类股票购买的目的可能是 将此类股票投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性 ，或者满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低 净资产或一定数量的现金，否则该要求似乎无法满足 。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的初始业务合并完成，而这在其他情况下可能无法实现 。此外，如果进行此类收购，我们普通股的公开 “流通量” 可能会减少 ，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们难以在国家证券交易所维持或获得我们证券的 报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事和/或其任何关联公司预计，他们可能会确定股东，我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司 可以通过直接联系我们的股东或我们收到股东在我们邮寄与初始业务合并有关的代理材料后提出的赎回申请 进行私下协商收购。如果 我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司进行私下收购，他们将仅识别并联系已表示选择将其股票兑换为股票的潜在卖出股东按比例计算信托账户的份额 或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已经就我们的初始 业务合并提交了委托书。这些人将根据可用股票数量、 每股议价以及任何此类人在购买时可能认为相关的其他因素来选择向其收购股票的股东。在任何此类交易中支付的每股价格 可能与公众股东选择赎回与我们的初始业务合并有关的 股票时获得的每股金额不同。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司只有在购买符合《交易法》和其他联邦证券法的M条的情况下才会购买 股票。

我们的保荐人、高级职员、董事 和/或其关联公司根据《交易法》第10b-18条作为关联购买者的任何购买只能在符合第10b-18条的情况下进行 ，该规则是免受《交易法》第9 (a) (2) 条 和第10b-5条规定的操纵责任的避风港。规则 10b-18 规定了某些技术要求，必须遵守这些要求才能向购买者提供安全港。如果购买违反了《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司将不会购买 普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买受此类申报要求的约束 。

我们的 初始业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供 机会，让他们在完成初始业务合并后以每股价格赎回其全部或部分普通股， 以现金支付，等于在完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未发放给我们的资金所赚取的利息 } 缴纳我们的税款，除以当时已发行的公开股票数量，但须遵守此处描述的限制。我们的保荐人、高管 和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃对任何创始人股份和他们持有的与完成我们的初始业务合并有关的任何公开股份 的赎回权。

进行赎回的方式

在初始业务合并完成后，我们将为公众股东提供 机会，让他们赎回其全部或部分公开股份，要么是（i）与为批准初始业务合并而召开的股东会议有关，或（ii）通过要约 在没有股东投票的情况下通过要约 进行股东投票。我们是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行要约 的决定将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间 以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市 要求寻求股东的批准。

资产收购和股票购买 通常不需要股东的批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司进行直接合并，以及我们发行 20％以上的已发行普通股或寻求修改修订和重报的公司注册证书的任何交易都需要股东 的批准。只要我们在纳斯达克获得并维持证券的上市，我们就必须遵守纳斯达克的 股东批准规则。

我们向公众股东 提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求将包含在我们修订后的 和重述的公司注册证书的条款中，无论我们是否保持《交易法》下的注册还是在纳斯达克上市 ，该要求都将适用。如果在股东大会上获得有权亲自投票或经代理人 投票的65％普通股持有人批准，则可以对此类条款进行修改。

如果我们为公众股东提供机会 在股东大会上赎回其公开股票，我们将：

如果我们寻求股东的批准，只有当大多数已发行普通股投票赞成初始 业务合并时，我们才会完成 我们的初始业务合并。此类会议的法定人数将包括亲自出席或通过代理人出席的公司已发行资本 股票的持有人，他们代表有权在该会议上投票 的公司所有已发行股本的多数表决权。我们的初始股东将计入该法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员 和董事已同意将其创始人股票和在本次发行期间或之后购买的任何公开股票（包括在公开的 市场和私下谈判的交易中）投赞成我们的初始业务合并。为了寻求经投票表决的 大多数已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，不投票将对我们的初始业务合并 的批准没有影响。因此，除了我们的初始股东创始人股票外，在本次发行中出售的6,000,000股公众股中，我们只需要127,848股（即 2.13％）投票赞成初始业务合并，我们的 初始业务合并就会获得批准（假设所有已发行股票都经过表决并且未行使超额配股权）。 如果需要，我们打算提前不少于 10 天或超过 60 天就任何此类会议发出书面通知 ，届时将进行表决以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议 ，可能会使我们更有可能完成初始业务合并。每位公众股东 都可以选择赎回其公开股票，无论他们在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期是投票赞成还是反对拟议交易，或者他们是否是 股东。

如果不需要股东投票，而我们 出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据 收购规则进行赎回，则根据 《交易法》第14e-1 (a) 条，我们的赎回要约将持续至少20个工作日，并且在要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并。

在公开宣布我们的初始业务 合并后，如果我们选择根据要约规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据第10b5-1条在公开市场上购买普通股的任何计划 ，以遵守 《交易法》第14e-5条。

我们打算要求寻求 行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，在代理材料中规定的日期之前，通过持有人的 选择将股票证书交付给我们的过户代理人，或者使用 存款信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将股票交付给我们的过户代理人 或要约文件（如适用）。就代理材料而言，该日期最多可能是在对批准初始业务合并的提案进行表决的两个工作日之前。此外，如果我们进行与股东投票有关的赎回， 我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东在投票前两个工作日向我们的 过户代理提交书面赎回申请，其中包含此类股份的受益所有人的姓名。我们将向与初始业务 合并相关的公开股持有人提供的代理材料 或要约文件（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们认为，这将使我们的过户代理人能够高效地处理任何赎回，而无需赎回的 公众股东进行进一步的沟通或采取行动，这可能会延迟赎回并导致额外的管理成本。如果拟议的初始业务合并 未获得批准，而我们继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回股票的公众 股东交付的任何证书或股票。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务 合并后的赎回限制

尽管如此，如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则 进行与初始业务合并相关的赎回，则我们修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东以及 该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义为 ）的任何其他人根据《交易法》第13条），将限制他们寻求赎回权对于首次公开募股中出售的股票总计 ，我们称之为 “超额股份”。此类限制 也适用于我们的关联公司。我们认为，这种限制将阻止股东积累大量股票， 以及这些持有人随后试图利用其对拟议的初始业务合并 行使赎回权的能力作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以比当时的市场价格大幅溢价或以 其他不良条件购买股票。如果没有这项规定，如果我们或我们的管理层没有以比当时的市场价格溢价 或其他不良条件购买该持有人的股份，则持有本次 发行中总共超过15％的股票的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。我们认为，通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过 15% 的本次发行中出售的股票的能力，我们将限制一小部分 股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与 初始业务合并有关的初始业务合并，目标要求我们有最低净资产或一定金额的现金 。但是，我们不会限制股东将其所有股份（包括超额股份）投票支持 或反对我们的初始业务合并的能力。

交付与行使 赎回权相关的股票证书

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份， 在代理材料或要约要约文件中规定的日期之前，由持有人选择向我们的过户代理交付股票证书，或者使用公司的DWAC系统以电子方式将股票交付给我们的转让 代理人，{}（如适用）。就代理材料而言，该日期最多可能是在对批准 初始业务合并的提案进行表决之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票有关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众 股东在投票前两个工作日向我们的过户代理人提交书面赎回申请，其中包含此类股份的受益所有人的姓名。我们将向与初始业务合并相关的公开股持有人提供的代理材料或要约文件（如适用）将表明 我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，或者如果公众股东希望寻求 行使赎回权，则从我们发出 要约材料到要约期结束（如适用），则在对初始业务合并进行表决前 最多有两个工作日提交或投标其股票。如果股东未能遵守这些程序或 委托书或要约要约材料中披露的任何其他程序（如适用），则可能无法赎回其股份。鉴于行使期相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开股票。

上述流程 以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向提交或投标股票的经纪商 收取约80.00美元的费用，是否将这笔费用转嫁给 赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人 提交或投标其股票，都将产生这笔费用。交付股票的必要性是行使赎回权的必要性，无论何时必须进行此类交割 。

任何赎回此类股份的请求一经提出， 均可在代理材料或要约文件中规定的日期（如适用）之前随时撤回。此外，如果公共股票的持有人 交付了与赎回权选择相关的证书，随后在 适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求过户代理人返还证书（实物 或以电子方式）。预计将在我们的初始业务合并完成后立即分配给选择赎回其股票的公开股票持有人 的资金。

如果我们的初始业务合并由于任何原因未获批准 或未完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权将其股份赎回 以兑换适用的股份按比例计算信托账户的份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果我们提议的初始业务合并 尚未完成，我们可能会继续尝试以不同的目标完成初始业务合并，直到 强制清算日期。

如果没有初始业务合并 ，则赎回公共股份和清算

如果我们无法在强制清算日之前完成初始业务 合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 ，但此后不超过10个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有的资金所赚取的利息信托账户 ，之前未向我们发放用于缴纳税款（减去要支付的最多 100,000 美元的利息）解散费用），除以当时已发行公开股票的数量 ，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利（如果有），以及 (iii) 在赎回后尽快清算和解散， 在获得剩余股东和董事会的批准后，清算和解散，但每种情况都要遵守我们 特拉华州法律规定的债权人索赔和其他适用要求的义务法律。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，如果我们未能在强制清算日期之前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股份有关的分配的权利。 但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在本次发行中或之后收购了公众股票，则如果我们未能在分配的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开股份有关的分配 。如果我们的赞助商或其关联公司或指定人选择延长完成业务合并的时间并且 将相应金额的资金存入信托，则发起人将收到一份不计息、无抵押的本票，等于任何此类存款的金额 ，除非信托账户之外有资金可以这样做，否则我们无法偿还这笔存款的金额。此类票据要么在我们的初始业务合并完成后支付 ，要么由发起人自行决定，在我们的业务合并完成后以每单位10.00美元的价格 转换为额外的私人单位。如果我们在适用截止日期前五天收到赞助商关于其打算延期的通知 ，我们将在9个月截止日期前至少三天发布一份新闻稿，宣布这一意向。此外， 我们打算在截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。发起人 及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资，以延长我们完成初始业务 合并的时间。如果有部分（但不是全部）赞助商决定延长期限以完成我们的初始业务 组合，则赞助商（或其关联公司或指定人）可以存入所需的全部金额。如果我们无法在这段时间内完成初始 业务合并，我们将尽快但不超过十个工作日赎回 100% 的已发行公开股份，兑换信托账户中持有的资金按比例分配的部分，包括信托账户中持有的资金所赚取的 利息中按比例分配的部分，然后寻求解散然后 清算。但是，由于债权人的债权可能优先于公众股东的 索赔，我们可能无法分配此类款项。如果我们解散和清算，私人单位将过期，将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意， 根据与我们达成的书面协议，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修改，以 (A) 修改我们规定赎回与 初始业务合并相关的公众股份，或者如果我们没有在 分配的时间内完成初始业务合并，则赎回 100% 的公众股份或 (B) 关于与股东权利或优先权有关的任何其他重要条款初始业务 合并活动，除非我们为公众股东提供在任何此类修正案获得批准后按每股价格赎回普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的 利息，除以当时 已发行公众股票的数量。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款，都将由信托账户之外持有的约74万美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们无法向您保证会有足够的资金用于此目的。 我们将依赖信托账户中持有的收益所赚取的足够利息来支付我们可能欠的任何纳税义务。但是， 如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，如果信托账户中有任何应计利息无需为信托账户余额所得的利息收入纳税， 我们可以要求受托人向我们额外发放不超过100,000美元的应计利息来支付这些成本和开支。

如果我们动用 本次发行的所有净收益，但存入信托账户的收益除外，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有），则股东在我们解散后获得的每股赎回金额约为10.15美元。但是，存入信托账户的收益 可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权优先级将高于我们公众股东的 索赔。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额 不会大大低于10.15美元。根据DGCL第281（b）条，我们的解散计划必须规定全额支付所有针对 我们的索赔，或者如果有足够的资产，则在适用的情况下为全额付款做好准备。在我们向股东分配剩余资产之前，必须 支付或提供这些索赔。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证，我们将有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务 提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，为了我们的公众股东的利益，放弃信托账户中或对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、 权益或任何形式的索赔，但这些方不得 不执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也可能无法阻止他们对信托提出索赔 账户，包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似的索赔，以及质疑豁免可执行性的 索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝签订协议，放弃对信托账户中持有的款项的此类索赔，我们的管理层将考虑公司是否有合理的竞争性替代方案，而且 只有在我们的管理层认为这种第三方的参与符合公司的最大利益的情况下 才会与该第三方签订协议。我们可能聘请第三方拒绝 执行豁免的例子包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层 认为其特定专业知识或技能明显优于其他同意执行豁免的顾问的专业知识或技能，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商。

此外，无法保证此类实体 会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而提出的任何索赔 ，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股时，如果我们无法在规定的时间范围内完成初始业务合并，或者在行使与 我们的初始业务合并相关的赎回权后，我们将需要为未被豁免的债权人可能在赎回后的10年内向我们提起的索赔 提供赔偿。因此，由于此类债权人的索赔，公众股东 收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股10.15美元。根据作为招股说明书注册声明附录10.1提交的信函协议，我们的发起人已同意，如果第三方对向我们提供的服务或出售的产品或潜在目标 业务提出任何索赔，或者我们与之签订书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标 业务提出任何索赔， 将对我们承担责任， 将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公众股10.15美元和 (ii) 中较小的一个截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股 股公众股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少 ，减去应纳税款；前提是此类负债不适用于放弃信托账户中持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在的 目标企业提出的任何索赔（无论是否这样做）豁免是可执行的) 也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿对某些人的任何索赔负债，包括《证券法》下的负债 。但是，我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务进行储备，也没有独立 核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐人唯一的资产 是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的担保人能够履行这些义务。因此， 如果成功向信托账户提出任何此类索赔，则可用于我们的初始业务合并和赎回的资金 可能会减少到每股公众股10.15美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并， ，您获得的与任何公开股票赎回相关的每股金额将更少。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事 都不会向我们提供赔偿。

如果信托账户 中的收益减少到 (i) 每股公众股10.15美元，或 (ii) 截至信托账户清算之日 之日信托账户中持有的每股公众股金额降至更低，则由于信托资产的价值减少，则在每种情况下，都扣除 可以提取用于纳税的利息金额，而我们的发起人断言它无法履行其赔偿义务或不承担与特定索赔相关的 赔偿义务，我们的独立董事将确定是否对 我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事会代表我们对保荐人提起法律诉讼 ，以强制执行其对我们的赔偿义务，但如果独立董事认为此类法律诉讼的成本相对于可收回的金额过高，或者独立董事认为不太可能取得有利的结果，我们的独立董事在行使商业判断时可能会选择不这样做。我们 没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也无法向您保证，我们的保荐人将能够 履行这些义务，并认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证 由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公众股10.15美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的 目标企业或其他与我们有业务往来的实体执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少我们的 发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。对于根据我们对本次发行的承销商 的赔偿，针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔，我们的保荐人也不承担任何责任。如果我们进行清算且 随后确定债权和负债准备金不足，则从我们的信托账户 中获得资金的股东可能要为债权人的索赔负责。如果我们的发行费用超过我们的预期，我们可能会从不在信托账户中持有的资金中用 笔资金为超额部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户 之外持有的资金金额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们的预期，则我们打算在信托账户之外持有的 资金金额将相应增加。

根据特拉华州通用 公司法（“DGCL”），股东可能要为第三方对公司的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配 为限。的按比例计算根据特拉华州法律，如果我们没有在分配的 时间内完成初始业务合并，则在赎回公开股份时分配给公众 股东的信托账户部分可能被视为清算分配。如果公司遵守了 DGCL 第 280 条中规定的某些程序，该程序旨在确保为针对其的所有索赔提供合理的准备金，包括可以向公司提出任何第三方索赔的 60 天通知 期、公司 可以拒绝提出的任何索赔的 90 天期限，以及向股东进行任何清算分配之前再有 150 天的等待期， any 股东对清算分配的责任仅限于较小的此类股东的pro 数据在 解散三周年之后，索赔份额或分配给股东的金额以及股东的任何责任都将被禁止。

此外，如果按比例计算根据特拉华州法律，如果我们没有在分配的时间内完成 初始业务合并，则在赎回公开股时分配给公众股东的信托账户中 部分不被视为清算分配，并且根据第 174 条，这种赎回 分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况 ）在DGCL中，债权人索赔的时效法规可以那么 是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样三年。如果我们 无法在分配的时间内完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但不超过10个工作日，按每股价格 赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息 存放在信托账户中，之前未发放给我们缴纳税款（减去用于支付解散费用的100,000美元利息 ），除以当时流通的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快 ，但须经我们剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散， 在每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的义务规定债权人的债权和其他适用的 法律的要求。因此，我们打算尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，在 他们收到的分配范围内，我们的股东可能会对任何索赔承担责任（但仅此而已），而我们的股东的任何责任都可能延续到该日期的三周年之后。

由于我们不会遵守第 280 条，因此 DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们在随后 10 年内可能向我们提出的所有现有和待处理的索赔或索赔付款 。但是， 由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的 目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或 潜在的目标企业。我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与 有业务往来的实体与我们签订协议，放弃对 信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这项义务，可能对我们提出的索赔非常有限， 任何可能导致任何责任延伸到信托账户的可能性都很小。此外，我们的保荐人可能仅在必要范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不低于 (i) 每股公众股10.00美元，或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股较少的 金额，这是由于 信托资产的价值减少，在每种情况下，均扣除为纳税而发放的利息金额并且对根据我们对本次发行的承销商的赔偿中针对某些负债（包括负债）提出的任何索赔不承担任何责任根据《证券法》。如果 已执行的豁免被视为无法对第三方强制执行，则我们的赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产 法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，并受第三方的索赔的约束，优先于股东的索赔。 如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的 公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回 股东收到的部分或全部款项。此外，在处理债权人的索赔之前，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务 和/或可能出于恶意行事，从而使自己和我们公司面临惩罚性损害赔偿的索赔。由于这些原因，我们无法向您保证 不会对我们提出索赔。

只有在以下情况发生时，我们的公众股东才有权从信托账户中获得 资金：(i) 我们的初始业务合并完成，(ii) 在股东投票修改我们修订和重述的 公司注册证书的任何条款以 (A) 修改我们规定赎回公众的义务的实质内容或时机 } 与初始业务合并相关的股份，或者如果我们这样做，则赎回100％的公开股份未在分配的时间内完成我们的初始业务 合并，或 (B) 与股东权利 或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，以及 (iii) 如果我们无法在分配的时间内完成 业务合并，则赎回我们所有的公开股份，但须遵守适用法律。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何权利 或任何形式的权益。如果我们寻求股东批准我们的初始业务 合并，仅凭股东对初始业务合并的投票并不能导致股东 将其股份赎回给我们，以换取适用的股份按比例计算信托账户的份额。该股东还必须如上所述行使 其赎回权。我们经修订和重述的公司注册证书中的这些条款，就像我们经修订和重述的公司注册证书的所有条款 一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标 业务时，我们可能会遇到来自其他业务目标与 相似的实体的竞争，包括寻求战略业务合并的其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和运营企业 。这些实体中有许多已经成熟，在直接或通过关联公司识别和实施 业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、人力 和其他资源。我们收购更大的目标企业的能力将受到可用财务资源的限制。 这种固有的局限性使其他人在追求目标业务的初始业务合并时具有优势。此外，我们 向行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并的资源 ，这些资源可能代表的未来稀释，某些目标 企业可能不会积极看待。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名官员和一名关键员工， 是我们的高级顾问。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的尽可能多的时间用于我们的事务。他们将在任何时间段内投入的时间将有所不同，具体取决于目标企业是否被选为我们的初始业务合并 以及我们所处的初始业务合并流程阶段。

定期报告和财务信息

我们已经根据《交易法》注册了我们的单位、普通股和 权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告 。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和 报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务的财务 报表，作为发送给股东的代理招标材料或要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据GAAP或IFRS编制，或根据GAAP或IFRS进行对账，视情况而定，并且可能需要根据PCAOB的标准对历史财务报表进行审计 。这些财务报表要求可能会限制我们可以与之进行初始业务合并的潜在目标群 ，因为有些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表 并在规定的时限内完成我们的初始业务合并。我们无法向您保证 任何被我们确定为潜在业务合并候选人的特定目标企业都将根据公认会计原则编制财务报表 ，或者潜在目标企业将能够根据上述要求按照 编制财务报表。如果无法满足这些要求，我们可能无法收购拟议的 目标业务。尽管这可能会限制潜在的企业合并候选人群，但我们认为这种限制不会很严重 。

我们将需要按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制 程序。只有当我们被视为 大型加速申报人或加速申报人，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才需要对 我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案 中关于其内部控制充分性的规定。任何此类实体为遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》而制定内部控制措施可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们目前无意 在完成初始业务合并之前或之后提交15号表格，暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 （1）本财年的最后一天（a）首次公开募股 完成五周年之后，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为 大型加速申报人，这意味着我们持有的普通股的市值截至6月30日，非关联公司收入超过7亿美元 ^第四，以及 (2) 我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务 的日期。

第 1A 项。风险因素

作为 一家规模较小的报告公司，我们无需在本年度报告中包括风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大 风险、不确定性和其他因素的摘要清单：

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

商品 2.属性

我们的 办公室位于 19 号西 44^第四Street，1001 套房，纽约，纽约 10036，我们的电话号码是 (347) 205-3126。自2022年10月14日起，我们同意每月向赞助商支付总额为20,000美元的费用，用于办公空间、公用事业、 以及秘书和行政支持。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

第 3 项。法律诉讼

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们 或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第 4 项。矿山安全 披露

不适用。

第 5 项。 注册人的普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

我们的 个单位、普通股和权利股均在纳斯达克交易，股票代码为 “HUDA U”、“HUDA” 和 “HUDA R”。 我们的单位于2022年10月18日开始公开交易。

持有者

2023 年 9 月 27 日，我们的单位有 2 名记录持有者。

根据 股权补偿计划获准发行的证券

没有。

近期未注册证券的销售

没有。

发行人和关联购买者购买股票证券

2023 年 7 月 17 日，我们举行了 股东特别大会。2023年6月28日，即特别会议的记录日期，共有8,556,625股 普通股已发行并有权在特别会议上进行表决，其中约84％由亲自或由 代理人代表出席特别会议。股东们批准了修改公司注册证书的提案，允许我们 选择将2023年7月18日之后必须进行业务合并的日期延长至2023年7月18日之后最多九（9）次，每次再延长（1）个月 至2024年4月18日，每个日历月存入信托账户8万美元。该修正案将公司完成初始业务合并所需的时间从最初的最长15个月延长到自首次公开募股之日起的18个月。关于批准上述提案的投票 ，公司4,427,969股普通股的持有人正确行使了以每股约10.43美元的价格赎回 股票的权利，信托账户中剩下约2500万美元。

使用 首次公开募股的收益

2022年10月18日，我们完成了首次公开募股 ，并以每单位10.00美元的价格向公众出售了600万套单位（“单位”），因此 的总收益为6000万美元（扣除承保折扣和佣金以及发行费用）。每个单位包括公司一股 股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和一项在完成初始业务合并后获得普通股五分之一（1/5） 的权利（“右”）。

在首次公开募股收盘 的同时，我们本应以每个初始私募单位（“私募单位”）10.00美元的价格共购买34万套单位（“首次私募单位”） 。但是，2022年10月18日，在首次公开募股完成的同时，我们的发起人认购了238,500个单位（“购买的私募单位”），而不是全部的初始私募单位，从而部分完成了私募配售，产生的总收益 约为238.5万美元，而不是全部3,40万美元，部分收益存入信托账户。尽管如此，信托 账户资金充足。2022年11月30日，公司额外收到了保荐人 购买私募单位的51.5万美元汇款。2022年12月1日，保荐人将期票上的未偿余额 50万美元用于剩余的股票认购余额，这笔款项为保荐人购买私募单位提供了全额资金。

2022年10月21日，由于承销商根据我们与Chardan Capital Markets, LLC于2022年10月14日签订的承销协议 先前宣布的首次公开募股 部分行使了与先前宣布的首次公开募股有关的 超额配股权（“超额配股”），因此我们以每单位10.00美元的价格完成 。每个OA单位包括公司一股 股普通股，面值每股0.0001美元，以及一项在完成初始业务合并后获得普通股 股五分之一（1/5）股的权利（“右”）。这些 OA 单位是根据我们的 注册声明注册的。由于超额配股，我们获得了8,453,000美元的总收益（扣除某些 承保折扣和费用之前），其中一部分存入了信托账户。2022年10月21日，在超额配售完成 的同时，根据我们与发起人于2022年10月14日签订的单位私募协议，我们完成了另外31,500个单位（“超额配售私募 个单位”）的私募配售，收购价为每超额配售10.00美元，收购价为每股超额配售10.00美元 Allotment Private Provement 单位，产生的总收益为31.5万美元，其中一部分存入信托账户。

在2022年10月18日完成首次公开募股并于2022年10月21日出售私募单位之后，将69,479,795美元存入了由大陆证券转让和信托公司作为受托人管理的美国 州的信托账户。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于 前瞻性陈述的特别说明

除本年度报告中包含的历史事实陈述外，所有 陈述，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 下关于公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年度报告中， 诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 和 之类的词语用于表示前瞻性陈述，因为它们与我们或公司管理层有关。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司 管理层的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素 ，实际结果可能与前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异。

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 我们的经审计的财务报表以及包含在 “第 8 项” 中的相关附注一起阅读。本10-K表年度报告的财务报表和补充 数据”。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明” “项目1A” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险 因素” 以及本10-K表年度报告中的其他部分。

概述

我们 是一家根据特拉华州法律于2021年1月13日成立的空白支票公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、资本 证券交易所、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们 打算使用来自首次公开募股收益的现金、我们的资本存量、 债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。

我们 预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成 初始业务合并的计划一定会成功。

运营结果

迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动以及为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定初始业务合并的目标 。在初始业务 合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。 我们作为一家上市公司而产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及 的尽职调查费用。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损为34,487美元， 其中包括信托账户中持有的有价证券的利息508,162美元，再加上358,821美元的一般和管理 费用、65,828美元的特许经营税支出和11.8万美元的所得税准备金。

在截至2021年12月31日的年度中， 净亏损为20,758美元，其中包括2963美元的一般和管理费用以及17,795美元的特许经营 税收支出。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们 的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况的低迷、油价上涨、通货膨胀、 利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响、 （包括复苏和新变种的出现）以及地缘政治不稳定（例如乌克兰军事冲突）的影响。我们 目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、其持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

流动性 和资本资源

2022年10月18日，我们 完成了600万套单位的首次公开募股，向公众公开募股的价格为每单位10.00美元，总收益 为6000万美元。2022年10月18日，在首次公开募股完成的同时，我们的发起人认购了238,500个单位，而不是完整的首次私募单位，从而部分完成了私募配售，产生的总收益 约为2,38.5万美元，而不是全部3,40万美元，部分收益存入信托账户。尽管如此，信托 账户资金充足。2022年11月30日，公司额外收到了51.5万美元的汇款，作为保荐人购买私募的基础。2022年12月1日，保荐人将本票 票据上的未偿余额50万美元用于剩余的股票认购余额，这为保荐人购买私募股份 单位提供了全额资金。

2022年10月21日，由于承销商根据我们与 Chardan Capital Markets, LLC于2022年10月14日签订的承销协议，在先前宣布的首次公开募股中部分行使了超额配股 期权，每单位10.00美元。每个超额配股单位包括公司一股普通股，面值 每股0.0001美元，以及一项在完成初始 业务合并后获得普通股五分之一（1/5）股的权利。此类超额配股是根据我们的注册声明注册的。由于超额配股 发行，我们获得了8,453,000美元的总收益（扣除某些承保折扣和费用之前），其中一部分存入了信托账户 。2022年10月21日，在超额配售完成的同时，根据我们 和我们的保荐人于2022年10月14日签订的单位私募协议，完成了另外31,500套单位的超额配售 私募配售，涉及承销商部分行使超额配售期权，收购价格为每套超额配售私募单位10.00美元，产生的总收益为 15,000，其中一部分存入信托账户。

在截至2022年12月31日的年度中， 用于经营活动的净现金为590,801美元。信托账户中持有的有价证券的净收入和利息为508,162美元。运营资产和负债的变化使用了来自经营活动的48,151美元的现金。

在截至2021年12月31日的年度中， 用于经营活动的净现金为156,647美元。净亏损为20,758美元，受到关联方代表公司支付 122,645美元的费用被258,534美元的运营资产和负债变动所抵消。

截至2022年12月31日 ，我们在信托账户中持有的现金为69,987,957美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 ，包括代表信托账户所得利息的任何金额，来完成我们的初始业务合并。 我们可以提取利息来纳税。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作 完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为 目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2022年12月31日 ，我们在信托账户之外持有138,917美元的现金。我们打算将信托账户 之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件 和重大协议，以及构建、谈判和完成初始业务合并。

在 中，为了为与初始业务合并相关的交易费用提供资金，我们的保荐人或赞助商 的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务 合并，我们可能会从发放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款金额。如果初始业务 合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但是 我们的信托账户中的任何收益都不会用于此类还款。

如果 我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计 低于这样做所需的实际金额，则在初始 业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为 我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开股票，在这种情况下 ，我们可能会发行额外的证券或承担与此类初始业务合并相关的债务。在遵守 适用的证券法的前提下，我们只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 如果由于没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足， 我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。

继续关注

关于我们根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15 “披露实体继续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，假设每月延期要求得到满足，我们必须在2024年4月18日之前完成业务合并。在每个日历月向信托账户存款8万美元后，我们可以将2023年7月18日之后完成初始业务合并的日期 最多延长九次，每次延长一个月 至2024年4月18日。目前尚不确定此时我们能否完成 业务合并。如果企业合并未在合并期内完成，则将强制执行 清算并随后解散。我们已经确定，如果不发生业务合并 ，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散会使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。我们打算 在合并期结束之前完成业务合并。如果要求我们在合并期结束后清算，则不会对资产 或负债的账面金额进行调整。

资产负债表外 安排

截至2022年12月31日，我们 没有任何资产负债表外安排。

合同 义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，唯一的协议是 向发起人支付每月20,000美元的费用，用于向公司提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。 我们于 2022 年 10 月 14 日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到初始业务合并完成或清算的较早完成 。

截至2022年12月31日，我们记录了2,723,060美元的延期承保佣金和代表性股票，只有在我们的 初始业务合并完成后才支付，其中包括2,395,855美元的现金佣金和与首次公开募股有关的 中发行的代表性股票。由于部分行使了超额配股，我们同意在首次公开募股结束时向承销商发行 136,906股代表性股票（“代表性股份”），该超额配股将在我们的初始业务合并完成后发行。

关键会计 估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务 报表和相关披露要求 管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产 和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异 。我们尚未确定任何重要的会计估计。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于小型申报公司。

第 8 项。财务报表和补充 数据

此 信息出现在本年度报告第 15 项之后，并以引用方式包含在此处。

第 9 项。 的变化以及与会计师在会计和财务披露方面的分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

披露控制和 程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保在根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息 得到积累并传达给管理层，即 我们的首席执行官兼首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下对披露 控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，得出的结论是，由于发现了我们对财务报告的内部 控制存在重大弱点，我们的披露 控制和程序截至2022年12月31日尚未生效，原因是发现我们对财务报告的内部 控制存在重大弱点。根据美国证券交易委员会法规的定义，重大缺陷是财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷组合 ，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。鉴于这些重大的 弱点，我们在必要时进行了额外的分析，以确保我们的财务报表按照 美国公认的会计原则编制。

管理层计划通过加强我们的流程来纠正 重大缺陷，以确定和适当应用适用的会计要求，并增加我们的员工和就会计申请咨询的第三方专业人员之间的沟通。 我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，而这些举措最终可能不会产生预期的效果。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层有责任 为我们建立和维持对财务报告的充分内部控制（该术语在《交易法》规则13a-15 (f) 和15d-15 (f) 中定义）。在我们的首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，我们的 管理层根据中规定的标准 评估了截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性内部控制-综合框架 (2013)由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。根据我们的评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，得出的结论是， 截至2022年12月31日，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。我们在财务报告的内部控制中发现了以下 个重大缺陷。

重大缺陷是 财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性 无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

由于其固有的局限性 ，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期任何有效性评估 的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能变得不足，或者 遵守政策或程序的程度可能会恶化。

本年度报告 不包括公司独立注册会计师事务所关于 财务报告内部控制的认证报告。作为一家新兴成长型公司，管理层的报告无需经过我们独立的注册会计师事务所的认证。

财务 报告内部控制的变化

除了上述重大 弱点外，在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15 (f) 和15d-15 (f) 条中定义）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对 产生重大影响。

项目 9B。其他信息

没有。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第 10 项。董事、 执行官和公司治理

高级职员和主任

截至本年度报告发布之日，我们的高级管理人员和董事如下：

Jiang Hui，我们的首席执行官兼董事会主席， 是一位经验丰富的金融专业人士，在银行和证券业务方面拥有丰富的经验。自2021年以来，他一直担任Wave Sync Corp.（OTCQB “WAYS”）的董事长兼首席执行官 。在此之前，许先生曾在中国最大的金融机构中国工商银行（ICBC）的纽约 和伦敦办事处担任过各种职务；包括中国工商银行纽约分行副行长 、工商银行（伦敦）有限公司副行长和在美国证券交易委员会注册的经纪交易商工银金融服务有限责任公司投资咨询业务首席合规官 。许先生在中国清华大学和北京大学获得法学学士和金融硕士学位 ，并在乔治敦大学法律中心获得了第二个证券与金融监管硕士学位 。

自2021年2月起，我们的首席财务官韩文润还担任Wave Sync Corp.（OTCQB “WAYS”）的 首席财务官兼董事。云先生作为审计师、独立董事和上市公司审计委员会成员拥有丰富的经验。云先生自2018年4月起担任Kiwa Bio-Tech Products Group Corporate的首席财务官 ，并自2020年8月起至2022年2月在哈德逊资本公司担任首席财务官兼董事。云先生于2017年5月至2020年8月担任凯顺能源集团有限公司的联席公司秘书、集团副总裁、首席会计师兼合规 以及内部审计官。云先生拥有香港城市大学（前身为香港城市理工学院）的商业 研究高级文凭和西悉尼大学的工商管理硕士学位 。

我们的高级顾问谢鹏飞还是 麻省理工学院斯隆学校执行委员会（美洲）的成员和北京大学教育基金会（美国）的董事会成员。谢先生， 在过去的二十年中，在金融市场分析和投资咨询服务方面积累了丰富的经验。Xie 先生的职业生涯始于1997年，在一家总部位于纽约的对冲基金担任固定收益分析师。1999年晚些时候，他加入通用汽车资产 管理公司担任分析师，后来晋升为基金经理一职，负责监督和管理 该公司的全球便携阿尔法基金和多部门债券基金。从2006年到2009年，谢先生担任高级分析师 ，专注于信贷和固定收益策略，后来担任EIM Management（美国）相对价值主管和投资委员会成员。2009 年 4 月，谢先生成为 EIM 的投资董事总经理，并于 2012 年加入 EIM 的咨询 董事会。自2012年8月至今，谢先生一直担任他创立的投资咨询公司PX Global Advisors, LLC的管理成员兼首席投资官。谢先生的代表性投资组合包括Elroy Air Inc.、Peloton Inc.和Afterpay Limited。谢先生拥有麻省理工学院 工商管理硕士学位和北京大学理学学士学位。

我们的独立董事罗多巴尔多· “罗洛” · 杜阿尔特斯是 DoubleDay Engineering, LLC（“DoubleDay”）的创始人兼管理合伙人。DoubleDay Engineering, LLC（“DoubleDay”）是一家专门从事基础设施开发、商业房地产投资和联邦合同的工程开发公司。Duartes先生是一名注册专业人员 工程师（P.E.），在建筑、开发、取证工程和管理方面拥有超过25年的经验。在创立 DoubleDay之前，杜阿尔特斯先生曾担任美国 领先的西班牙裔媒体公司Univision Communications的销售执行副总裁，负责监督65名销售主管和超过6亿美元的麦迪逊大道代理业务。1999 年至 2002 年，他在贝尔斯登担任并购投资 银行家。Duartes 先生拥有佛罗里达大学电气工程学士学位、哥伦比亚商学院工商管理硕士学位和哈佛大学肯尼迪政府学院工商管理硕士学位。

我们的独立董事蒋显在投资和资产管理方面拥有30多年的经验。自 2020 年以来，Hsien 先生一直在多家 公司兼职担任独立顾问。从2016年到2019年，他担任中国领先的 包装供应商太平洋千禧集团董事长的顾问。从2013年到2016年，Hsien先生是德国资产管理公司Lingohr & Partner Asset Management的合伙人兼亚洲首席代表。2008 年至 2012 年，咸先生担任安联 环球投资香港有限公司的首席代表兼董事以及上海代表处的首席执行官。安联环球投资是一家全球资产管理 公司，也是安联证券的子公司。2003 年至 2008 年，咸先生担任国泰君安-安联资产 管理公司的首席执行官兼董事，该公司是中国最早成立的合资共同基金管理公司之一。2000 年至 2003 年，Hsien 先生担任台湾德累斯顿证券投资信托企业（现为台湾安联资产管理 ）的首席执行官兼董事总经理。Hsien先生拥有北京国际关系大学（中国）的文学学士学位、德国基尔克里斯蒂安·阿尔布雷希特大学 的工商管理硕士学位，并曾就读于欧洲工商管理学院和哈佛大学的高管课程。

我们的独立董事吴立新是一位投资经理 ，在房地产、汽车贸易和融资公司拥有超过15年的经验。他自2016年起担任宝鹰集团美国 Ltd. 的总裁。宝鹰集团（SZ.2047）是中国领先的综合设计企业宝鹰集团（SZ.2047）的美国子公司。自2000年以来，吴先生还是CASB Ventures LLC的董事总经理。CASB LLC是一家专注于高科技公司的天使投资基金。吴先生拥有中国北京大学物理学理学学士学位和美国马萨诸塞州伍斯特理工学院 物理学理学硕士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会有五名董事。根据 纳斯达克公司治理要求，在纳斯达克上市后的第一个财年 结束后的整整一年之前，我们无需举行年会。

我们的高级管理人员由董事会任命，由董事会 自行决定，而不是按具体任期任职。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命章程中规定的职位 。我们的章程规定，我们的高级管理人员可能包括 董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会可能确定的其他 个职位。

董事会委员会

我们的董事会将有两个常设委员会：一个审计 委员会和一个薪酬委员会。在遵守分阶段规则和有限例外情况的前提下，纳斯达克规则和 《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，而纳斯达克规则要求 上市公司的薪酬委员会各由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。 Duartes、Hsien和Wu先生是我们的审计委员会成员，吴立新先生是审计委员会主席。

根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们 必须有至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条，Duartes、Hsien和Wu先生均符合独立董事标准 。

审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的 董事会已确定吴立新先生有资格成为 适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。

我们通过了《审计委员会章程》，其中规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。 杜阿尔特斯先生和希恩先生是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们 必须有至少两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。杜阿尔特斯先生和谢恩先生是独立的 ，罗多巴尔多·杜阿尔特斯先生担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的 主要职能，包括：

尽管有上述规定，但如上所述，除了每月向我们的赞助商或其关联公司支付20,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持费用报销 ，不向我们的任何现有股东、 高级职员、董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用，在他们提供任何服务之前或就他们提供的任何服务向他们支付任何形式的补偿以实现初始业务合并的完善 。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬 委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排 。章程还将规定，薪酬委员会可以自行决定聘用 或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、 薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、 外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括 纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了由董事会组成的提名和公司治理委员会 。Duartes先生和Hsien先生是我们的提名和公司治理委员会的成员。根据纳斯达克规则，Duartes 先生和Hsien先生是独立的，Hsien先生是提名和公司治理委员会主席。

提名 委员会章程中规定的候选人甄选准则通常规定被提名人选：

提名和公司治理委员会在评估一个人 的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的许多 资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或属性， ，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的整体 经验和构成，以获得广泛而多样的董事会成员组合。董事会还将考虑股东推荐的董事 候选人，因为他们正在寻找候选人参加下一次年度股东大会（或股东特别大会，如果适用，则在股东特别大会）上竞选 。希望提名 董事参加董事会选举的股东应遵守我们章程中规定的程序。提名和公司治理委员会 不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的高级管理人员目前或在过去一年中都没有担任过 任何有一名或多名高级管理人员在董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级职员 和员工的道德守则。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件，网址为www.sec.gov。 此外，根据我们的要求，我们将免费提供一份道德守则的副本。我们打算在 8-K 表格的最新报告中披露对 的任何修正或对我们道德准则某些条款的豁免。

第 11 项。高管 薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的赞助商、高级管理人员和董事或 其各自的任何关联公司，将获得与代表我们的活动 相关的任何合理自付费用报销，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计 委员会将每季度审查我们向赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

完成我们的初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费、 管理费或其他费用。所有这些费用将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中 向股东全面披露。 在分发此类材料时不太可能知道此类薪酬的金额，因为 合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。向我们的高级管理人员支付的任何薪酬都将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

任何雇佣或咨询安排的存在或条款都可能影响我们管理层确定或选择 目标业务的动机，但我们认为，我们的管理层在完成初始业务 合并后留在我们身边的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的高级管理人员和董事签订任何规定终止雇佣关系后福利的协议 。

第 12 项。某些受益所有人的安全 所有权和管理层及相关股东事宜

下表列出了截至2023年9月27日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

在 下表中，所有权百分比基于我们的4,500,156股普通股，包括 (i) 2,417,331股可赎回 普通股和 (ii) 截至2023年9月27日已发行和流通的2,082,825股不可赎回普通股。投票权 代表该人实益拥有的可赎回普通股和不可赎回普通股的合并投票权。 在所有有待表决的事项上，可赎回普通股和不可赎回普通股的持有人作为一个类别共同投票 。目前，所有不可赎回的普通股都可以在一对一的基础上转换为可赎回的普通股 。

除非 另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的 普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

注册权

(i) 在首次公开募股结束前以私募方式发行的创始人股票和与首次公开募股结束同时出售的 (ii) 私募单位的 持有人有权根据将在首次公开募股生效之日之前或之日签署的注册权协议获得注册 权利。其中大多数证券的 持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券。大多数创始人股份的持有人 可以选择在从托管中释放创始人股份的 日前三个月开始的任何时候行使这些注册权。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权 。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

控制权变更

没有。

第 13 项。某些关系 和关联交易，以及董事的独立性

2021年3月18日，保荐人 发行了287.5万股公司普通股（“创始人股”），总价格为2.5万美元。 2022年1月24日，通过股份退出协议，创始人股份减少至1,72.5万股。由于部分行使超额配股权，13,675股创始人股份被没收。其余的创始人股份占首次公开募股后已发行的 股票的20％（见附注4）。

创始人股份与首次公开募股中出售的单位中包含的普通股相同 ，唯一的不同是创始人股份受到 某些转让限制的约束。

普通股 的记录持有人和方正股份的持有人将就提交股东投票的所有事项共同投票，除非法律要求，否则每股 股普通股持有人有权获得一票表决权。

2021年4月5日，经2021年4月28日、2022年9月8日和2023年7月20日的 进一步修订，公司与保荐人签订了本金 不超过80万美元的期票。本票不计息，在以下两者中较早到期：(i) 公司初始业务合并完成之日和 (ii) 2023年6月30日，以较早者为准。根据2022年9月8日修正案，本金增加到100万美元。该票据于2023年7月20日进一步修订，以较早的日期到期：(i) 公司完成初始业务合并之日和 (ii) 公司清算之日。本金余额可以随时偿还 。贷款人可以选择将最多100万美元的此类贷款转换为单位，每单位10.00美元。 2022年12月1日，发起人将50万美元的未偿期票余额用于剩余的应收股票认购， 为与私募相关的信托账户提供了全额资金（见附注4）。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会属于他或她 当时负有信托或合同义务的任何实体的业务范围，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体 实体提供此类业务合并机会。目前，我们所有的高级管理人员和董事都有某些相关的 信托义务或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

自 2022 年 10 月 14 日起，公司已同意每月向赞助商或其关联公司支付总额为 20,000 美元的费用，用于办公空间、公用事业、秘书 以及行政支持。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度 费用。在截至2022年12月31日的年度中，该公司产生了5万美元的行政支持费。

我们的 发起人、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得报销 因代表我们开展的活动（例如确定潜在的目标企业和对合适的业务组合进行尽职调查）而产生的任何合理的自付费用 。我们的审计委员会将每季度审查我们向赞助商、高级职员、董事 或我们或其任何关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用将报销。对于此类人员因代表我们进行的活动而产生的合理自付费用，报销没有上限 或上限。

在 我们进行初始业务合并后， 合并后的公司可能会向留在我们工作的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，并在向股东提供的要约 或代理招标材料（如适用）中向我们的股东全面披露任何和所有金额。在分发此类要约材料时或为审议我们的初始 业务合并而举行的股东大会上（如适用），不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事 的薪酬。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数 成员必须是独立的。“独立董事” 通常被定义为除公司或其子公司的高级管理人员 或雇员或任何其他个人以外的人，其关系在公司 董事会认为会干扰董事在履行 董事职责时行使独立判断力。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则 的定义，杜阿尔特斯、谢恩和吴先生是 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立 董事出席。

第 14 项。首席会计师费用和服务

Marcum, LLP (“Marcum”) 的 事务所是我们的独立注册会计师事务所。2023年7月21日，公司选择 终止与Marcum的合作，董事会随后批准聘请UHY LLP（“UHY”）在截至2022年12月31日的财年和2021年1月13日（成立）至2021年12月31日期间 担任公司新的独立注册会计师事务所。以下是因提供服务而向Marcum和UHY支付的费用摘要。

审计 费用。在截至2022年12月31日的年度以及2021年1月13日（成立之初）至2021年12月31日期间，UHY和Marcum为审查相应时期的10-Q表季度报告中包含的财务 信息以及对2022年12月31日和 2021年12月31日和 财务报表的审计所提供的服务费用分别约为20,600美元和198,790美元这份年度报告。

与审计相关的 费用。在截至2022年12月31日的年度以及2021年1月13日（成立之初）至2021年12月31日期间，Marcum 或UHY没有提供与财务报表审计或审查业绩相关的保证和相关服务。

税收 费用。在截至2022年12月31日的年度以及2021年1月13日至2021年12月31日期间，Marcum或UHY没有提供税务合规、税务建议或税务筹划服务。

所有 其他费用。在截至2022年12月31日的年度以及2021年1月13日（成立之初）至2021年12月31日期间，除了上述服务外，Marcum 或UHY没有向我们提供任何服务。

预批准政策

我们的 审计委员会的成立与我们的首次公开募股注册声明的有效性有关。因此，尽管在我们成立审计 委员会之前提供的任何服务都已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，从今以后，审计 委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括 费用及其条款（视情况而定de minimis《交易法》中描述的非审计服务的例外情况 ，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15.附录， 财务报表附表

我们 特此将所附展览索引中列出的展品作为本年度报告的一部分。通过 引用纳入此处的展品可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到。

第 16 项。10-K 表格 摘要

不适用。

附录 索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。

哈德森收购 I CORP.

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致Hudson Acquisition I Corp. 的董事会和 股东

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Hudson Acquisition I Corp.（以下简称 “公司”）的资产负债表 ，以及截至2022年12月31日的年度和2021年1月13日（成立）至2021年12月31日 31日期间的相关运营报表、股东 （赤字）权益变动和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务 报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年1月13日（成立）至 12月31日期间的经营业绩和现金流。

对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问

假设公司将继续作为持续经营企业，则随附的财务报表是 编制的。如财务报表附注1所述，公司没有 收入，其商业计划取决于融资交易的完成，公司的现金和营运资金 不足以在财务报表发布之日起一年内完成计划中的活动。这些条件 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表附注1还描述了管理层对事件 和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。财务 报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。我们对此事的看法没有改变 。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 法规， 必须对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

哈德森收购 I CORP.

资产负债表

随附的脚注是这些经审计的财务报表不可分割的一部分 。

哈德森收购 I CORP.

运营声明

随附的脚注是这些经审计的财务报表不可分割的一部分 。

哈德森收购 I CORP.

股东（赤字）权益变动报表

随附的脚注是这些经审计的财务报表不可分割的一部分 。

哈德森收购 I CORP.

现金流量表

随附的脚注是这些经审计的财务报表不可分割的一部分 。

哈德森收购 I CORP.

财务报表附注

2022年12月31日

F-21