美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据 证券第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《交易法》

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下）

☑ 权威性 委托书

☐ 最终版 附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集 材料

海豚娱乐有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

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年度股东大会通知

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2023年10月10日

亲爱的股东：

我很高兴邀请您参加佛罗里达州公司Dolphin Entertainment, Inc.（以下简称 “公司”）的年度 股东大会（“年会”）。 年会将于美国东部标准时间2023年11月20日上午9点在南比斯坎大道200号39 号举行^第四 Floor，佛罗里达州迈阿密 33131。年会将出于以下目的举行：

公司董事会建议 您对提案 1 和 2 投赞成票。

只有截至2023年9月25日营业结束时 的登记股东才能出席年会并在年会上投票。

无论您是否希望出席会议， 都请对您的股票进行投票，以便达到法定人数并可以投票的最大数量的股票。投票对你来说很重要，也符合你的利益。我们鼓励您通过将随附的代理卡邮寄到随附的邮资已付信封中来投票给您的代理人，或者 按照代理卡中的说明在线或通过电话投票。

在 使用前，代理可随时撤销。

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目录

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海豚娱乐有限公司

150 Alhambra Circle，1200 套房

佛罗里达州科勒尔盖布尔斯 33134

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委托声明

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将于2023年11月20日举行的年度股东大会 的委托书

您之所以收到此委托书，是因为自 2023 年 9 月 25 日（“记录日期”）起，您拥有佛罗里达州 公司 Dolphin Entertainment, Inc.（简称 “我们” 或 “公司”）的普通股，这使您有权在年会上投票 。我们的董事会（“董事会”）正在向截至记录日期 日希望在会议上投票的股东招募代理人。通过使用代理人，即使您不参加年会，也可以投票。这份委托书 描述了你被要求投票的事项，并提供了有关这些事项的信息，以便你可以做出明智的 决定。

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关于我们 年会的问题和答案

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问：年会将在何时何地举行？

答：年会将于美国东部标准时间2023年11月20日上午9点， 在佛罗里达州迈阿密市南比斯坎大道200号39楼33131举行。

问：谁可以在年会上投票？

答：只有在2023年9月25日 营业结束时（“记录日期”）持有我们普通股的记录持有人，才有权在年会或 年会的任何休会或推迟上获得通知和投票。在记录日，我们有14,216,720股已发行普通股， 有权在年会上进行投票。

问：我有多少票？

答：对于年会上提出的所有事项，您可以为截至记录日您持有的每股普通股投一票 。我们的普通股持有人不拥有累积投票权。

问：我该如何投票？

答：如果您是截至记录日期的登记股东，则可以投票：

如果您的股票以 “街道名称” 持有，这意味着您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人持有 记录在案，那么您将收到记录在案的持有人 的投票指示。您必须遵循这些说明才能对您的股票进行投票。您的经纪人必须根据您的指示对您的股票进行投票。如果您的股票由中介机构持有，并且您打算在年会上亲自对股票进行投票， 请随身携带截至记录日期的所有权证据（例如最近一份显示截至记录日您对 股票的所有权的经纪对账单，或者经纪人或被提名人确认此类所有权的信）以及带照片的个人身份证件。

问： 记录在案的股东和受益所有人有什么区别？

答：如果您的股票直接以您的名义向我们的转让 代理人、内华达州机构和转让公司登记，那么您被视为这些股票的 “登记股东”。

如果您的股票由经纪公司、银行、受托人 或其他代理人（我们称之为被提名人）以街道名义持有，则您被视为以 street 名持有的股份的 “受益所有人”。作为受益所有人，您有权按照被提名人向您提供的 指示，指导您的被提名人如何对您的股票进行投票。

问：什么构成法定人数， ，为什么需要法定人数？

答：我们需要有法定人数的股东在场才能在年会上开展业务 。截至记录日期，有权投票的大多数普通股 持有人亲自或通过代理人出席年会将构成法定人数，使我们能够开展年会的事务。 收到但标记为 “弃权” 或 “扣留”（如果有）的代理以及经纪人未投票（如下所述）（如适用）， 将计入为法定人数而考虑出席年会的股票数量的计算中。如果没有达到法定人数 ，我们将需要在以后重新召开年会。

问：我被要求对什么进行投票？

答：在年会上，您将被要求对以下两个 提案进行投票。下文列出了董事会对每项提案提出的建议。

问：如果在年会上提出其他事项会怎样 ？

答：除了本委托书中描述的业务项目外， 我们不知道还有其他事项要在年会上采取行动。如果您授予代理人，则代理持有人 William O'Dowd、 IV 和 Mirta Negrini 将有权根据佛罗里达州法律和我们的章程，自行决定就会议适当提交表决的任何其他事项对您的股票进行投票 。

问：批准每项提案需要多少票？

问：如果我在没有选择 的情况下签署并退回我的代理怎么办？

答：如果您在没有做出任何选择的情况下签署并交回委托书，则在提案1中，您的 股份将被选为 “赞成” 董事候选人，在提案2中被选为 “赞成” 批准GT 的任命。如果其他事项妥善提交会议，则代理持有人将有权由代理持有人自行决定就这些问题为你投票。

问：如果我是受益股东而我 没有给被提名人投票指示，该怎么办？

答：如果您是受益股东，并且您的股票以街头 的名义持有经纪商，则经纪人有权对您没有就某些 “常规” 事项提供投票指示的股票进行投票。当为受益所有人持有股票的被提名人因被提名人对该事项没有全权投票权，也没有收到股票受益所有人的指示 而没有就特定事项进行表决时，就会发生经纪人不投票。为了确定是否存在法定人数，在计算被认为出席年会的选票数时，经纪人不投票，但不算作对被提名人明确未投票的事项 的投票。提案1被视为 “非常规” 问题，因此，在没有您的指示的情况下，您的经纪人 或被提名人不得对提案1的股票进行投票。提案 2 被视为 “例行公事” 问题 ，因此，即使没有您的指示 ，您的经纪人或被提名人也可以自行决定投票支持或反对提案 2。如果您是受益所有人，并且希望确保您实益拥有的所有股份都投赞成票或反对票 提案 2，则必须向经纪人或被提名人发出具体指示。

下表列出了 经纪商是否可以行使自由裁量权，在没有你的指示的情况下对你的股票进行投票，如果没有，则说明该经纪商不投票对该提案的批准 的影响。

问：是否有任何评估权或持不同政见者的 权利？

答：根据《佛罗里达州商业公司法》，我们的股东 无权就任何提案获得持不同政见者的权利或评估权。

问：交付 代理后，我能否更改投票？

答：是的。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在年会上行使代理权之前随时在 撤销：

如果您是受益股东，则必须联系您的被提名人以更改 您的投票，或者如果您想在年会上亲自投票，则必须获得代理人对您的股票进行投票。

问：如果我收到多张代理 卡，这意味着什么？

答：如果您收到多张代理卡，则意味着您在多个账户中持有普通股 。为确保您的所有股票都经过投票，请在每张代理卡上签名并交回。或者，如果 您通过互联网或电话投票，则需要为收到的每张代理卡进行一次投票。

问：谁可以参加年会？

答：只有截至记录日期的登记股东、持有记录持有人 有效代理人的个人以及我们受邀的嘉宾才能参加年会。

问：如果我计划参加年会， 我还应该通过代理人投票吗？

答：是的。提前投票并不影响您参加 年会的权利。

问：在哪里可以找到年度 会议的投票结果？

答：我们将在年度 会议上公布提案的投票结果，并在年会后的四个工作日内提交的8-K表格中公布最终的详细投票结果。

问：如果有其他问题，我应该给谁打电话？

答：如果您对本委托书或年度 会议还有其他疑问，或者想要本委托书或此处附文的其他副本，请联系：Dolphin Entertainment, Inc.， 150 Alhambra Circle，1200 套房，佛罗里达州科勒尔盖布尔斯 33134，注意：Mirta A. Negrini，电话：(305) 774-0407。

提案 1—选举董事

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根据我们的章程，我们的每位董事都当选 ，其任期将在当选后的下一次年度股东大会上届满，或者直到其继任者正式当选 并获得资格为止。董事会目前由七 (7) 名董事组成。我们目前的董事是四世威廉·奥道德、迈克尔·埃斯彭森、 Nelson Famadas、Mirta A. Negrini、Anthony Leo、Nicholas Stanham 和 Claudia Grillo。我们的董事会已提名现任董事在年会上连任 。

我们竞选连任的董事、他们的年龄、所担任的 职位以及任职期限如下：

商业经验

以下是董事和执行官至少在过去五年中的教育和 业务经历的简要介绍，说明他们在 期间的主要职业，以及他们受雇的组织的名称和主要业务。

William O'Dowd，IV。O'Dowd 先生自 2008 年 6 月起担任我们的首席执行官兼董事会主席。O'Dowd 先生于 1996 年创立了 Dolphin Entertainment, LLC，此后一直担任 的总裁。作为艾美奖提名的制片人、国际发行商、 和优质娱乐内容的金融家，O'Dowd 先生享有良好的声誉。奥道德先生的一些著名作品包括：Nickelodeon 热门剧集《佐伊 101》（黄金时段艾美奖提名）的执行制片人；由莫莉·林瓦尔德和杰森·普里斯特利主演的《提高期望》执行制片人 （2017 年 KidScreen 奖最佳全球儿童节目奖得主）；故事片《马克斯·斯蒂尔》的制片人（改编自拉丁语中最畅销的美泰 动作人偶美国）；在数字领域，还有H+的执行制片人，该片在YouTube上首播并获得了多个Streamy 大奖。

O'Dowd 先生自 2012 年联合之路全球领导委员会 成立以来一直在该委员会任职，自 2014 年英国联合之路成立以来一直在其董事会任职，此前 曾在迈阿密戴德县公立学校系统基金会等慈善机构的董事会任职。此外，在过去的25年中，O'Dowd 先生作为迈阿密大学传播学院的兼职教授每年教授一门课程。

资格。董事会提名奥道德先生为董事 ，因为他在我们公司现任和前任高级管理人员和管理经验，以及他丰富的行业经验， 包括创立了专门从事儿童和青少年真人节目的领先娱乐公司Dolphin Entertainment LLC。

Mirta A. Negrini。Negrini 女士自 2014 年 12 月起在我们的董事会任职，并自 2013 年 10 月起担任我们的首席财务和运营官。Negrini女士在私人 和公共会计领域拥有三十多年的经验。在加入我们之前，她自1996年起在宾夕法尼亚州Gilman & Negrini担任指定合伙人，这是一家会计师事务所 ，我们是该公司的客户。在此之前，内格里尼女士曾在多家跨国公司工作，她的职业生涯始于1986年在Arthur Andersen LLP。内格里尼女士在圣布伦丹高中董事会和RCMA董事会 财务委员会任职。她是一名在佛罗里达州执业的注册会计师。

资格。董事会提名内格里尼女士为董事 ，因为她作为会计师事务所的指定合伙人获得了丰富的会计经验，以及她目前在我们公司担任高级 高管的经验。

迈克尔·埃斯彭森。埃斯彭森先生自 2008 年 6 月起在董事会任职 。从2009年到2014年，埃斯彭森先生担任Keraplast Technologies, LLC的首席执行官。Keraplast Technologies, LLC是一家市值数百万美元的私营生物技术公司，从那里退休。从2009年至今，埃斯彭森先生还担任 Keraplast 董事会主席 。在担任首席执行官期间，埃斯彭森先生负责监督和批准 Keraplast 的年度预算和财务报表。埃斯彭森先生还是电视 和故事片家庭娱乐的制片人和投资者。2006 年至 2009 年间，埃斯彭森先生担任十二部以 儿童和家庭观众为目标的电视电影的执行或联合执行制片人。作为执行制片人，他批准了制作预算，然后密切监控了实际支出，以确保 制作不会超出预算。Espensen先生还从事房地产开发商和投资者工作已有三十多年。

资格。董事会提名Espensen 先生担任董事，因为他在业务管理和财务监督方面拥有丰富的经验，他曾担任一家价值数百万美元的公司的现任董事长和前首席执行官，以及电视电影行业的前执行制片人，以及 对我们行业的宝贵了解。

纳尔逊·法马达斯。Famadas 先生自 2014 年 12 月起在我们的 董事会任职。他是酒店业私募股权基金Carver Road Capital的管理合伙人兼首席运营官。 此前，他拥有并担任西班牙裔营销公司Cien（一家西班牙裔营销公司）的总裁。在2011年至2015年加入Cien之前，Famadas先生曾担任全国拉丁裔广播公司（“NLB”）的高级副总裁。全国拉丁裔广播公司（“NLB”）是一家独立的西班牙裔媒体公司，在SiriusXM上拥有并运营两个卫星广播频道。从 2010 年到 2012 年，Famadas 先生担任我们的首席运营官，负责日常运营，包括公开文件和投资者关系。从 2002 年到 2010 年，他担任总部位于波多黎各的房地产开发公司 Gables Holding Corp. 的总裁。Famadas 先生的职业生涯始于 MTV Networks，特别是 MTV 拉丁美洲，最终担任新业务发展经理。从 1995 年到 2001 年，他与他人共同创立并管理了 Astracanada Productions，这是一家主要面向西班牙裔观众的电视制作公司， 创作了超过 1,300 小时的节目。作为执行制片人，他于 1997 年凭借娱乐系列获得了阳光海岸艾美奖 A Oscuras Pero Encendidos。Famadas 先生在电视和广播制作、编程、运营、 销售和营销方面拥有 20 多年的经验。

资格。董事会提名Famadas 先生为董事，因为他之前曾担任电视制作公司的联合创始人和前经理以及一家广播公司的高级副总裁，以及他目前在一家营销公司的管理经验。

安东尼·利奥Leo 先生自 2018 年 9 月起在我们的董事会任职 。他是 Aircraft Picture 的联合创始人，该公司是一家领先的独立制作公司，为儿童、家庭和年轻成人观众制作剧本内容 ，自 2005 年以来他一直担任该公司的联席总裁。他曾是他共同创立的非营利性艺术组织Resurgence Theatre Company的艺术制作人，制作了超过25部专业戏剧作品。 Leo 先生还曾在瑞尔森大学担任教授，在那里他教授戏剧创业。他是电影艺术与科学学院 的成员。

资格。董事会提名利奥先生为董事 ，因为他在为儿童、家庭和年轻成人观众制作剧本内容方面拥有丰富的经验。

Nicholas Stanham Esq.Stanham 先生自 2014 年 12 月起在我们的董事会任职 。斯坦纳姆先生是位于佛罗里达州迈阿密的R&S国际法律集团的创始合伙人，该律师事务所成立于2008年1月 。他的业务主要集中在房地产和高净值人士的公司结构设计上。 Stanham 先生在房地产购买和销售住宅和商业地产方面拥有超过 25 年的经验。自 2004 年以来，Stanham 先生一直是克里斯托弗·哥伦布高中董事会成员。此外，他还担任ReachingU的董事，该基金会旨在促进举措并支持为生活在贫困中的乌拉圭人提供教育机会的组织。

资格。董事会提名Stanham先生为董事 ，因为他曾在一家律师事务所担任创始合伙人，并在该律师事务所拥有业务管理经验。

克劳迪娅·格里洛。Grillo 女士自 2019 年 6 月起在我们的 董事会任职。格里洛女士自 2018 年 4 月起担任迈阿密大学战略慈善助理副校长。在加入迈阿密大学之前，格里洛女士曾在迈阿密戴德联合之路 担任首席运营官，负责从个人、家庭和公司那里获得礼物。作为国际妇女论坛、儿童信托基金和迈阿密成就的董事会成员，她一直是南佛罗里达州 社区的活跃成员。

资格。董事会提名 Grillo 女士 担任董事，因为她曾担任某组织首席运营官。

需要投票

董事的选举需要 会议多数票的批准。弃权票和经纪人不投票对提案 1 没有影响。

董事会的建议

我们的董事会建议每位董事候选人投赞成票 。

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公司治理

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董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会尚未通过关于 需要将董事会主席和首席执行官办公室分开或合并的正式政策，相反，我们的董事会可以自由地 以其认为最适合我们公司的方式做出这一决定。目前，我们合并了首席执行官 官和董事会主席的职位。我们认为，首席执行官和董事会主席的共同角色可以促进战略 的制定和执行。O'Dowd先生目前担任首席执行官兼董事会主席。我们认为 O'Dowd 先生适合担任这两个职位，因为他是最熟悉我们业务和行业的董事，最有能力 有效地确定战略优先事项并领导战略的讨论和执行。目前，我们的董事会不履行风险监督 职能。

会议

2022 年，我们的董事会共举行了四次会议。 每位现任董事至少出席了 (1) 他或她担任董事期间董事会会议总数的75％，以及 (2) 他 担任董事期间任职的所有委员会会议总数的75％。我们董事会的政策是鼓励其成员参加我们的年度股东大会。

家庭关系

任何董事 或执行官之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

在任何重大诉讼中，任何董事 或执行官或任何此类董事或高级管理人员的任何关联人都是对我们公司不利的一方或对我们公司不利 的重大利益。

在过去十年中，没有董事或执行官参与 以下任何事件：

1. 由任何 企业或针对该企业提出的任何破产申请，该企业在破产时或在此之前的两年内 是普通合伙人或执行官；

2. 在刑事诉讼中被定罪或正在审理的刑事诉讼中的任何定罪（不包括交通违规行为和其他轻微罪行）；

3. 受任何具有管辖权的法院下达的任何命令、判决或法令的约束， 随后未撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、 暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；

4. 被具有管辖权的法院 （在民事诉讼中）、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或 州的证券或大宗商品法，并且该判决尚未被推翻、暂停或撤销；

5. 是任何联邦 或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事方，这些命令或裁决后来未被撤销、暂停或撤销，这些命令涉及涉嫌违反：(i) 任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规；或 (ii) 任何与 金融机构或保险公司有关的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令，撤销财产 或归还、民事罚款或临时或永久停止令或驱逐令或禁止令；或 (iii) 任何 法律或法规，禁止与任何商业实体有关的邮件、电汇欺诈或欺诈；或

6. 是任何自律组织（定义见 交易法第3 (a) (26) 条）、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1 (a) (29) 条）或任何具有纪律处分权的同等交易所、协会、 实体或组织的任何制裁 或命令的对象或命令的当事方，这些制裁或命令随后未被撤销、暂停或撤销其成员或与成员有关联的人。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据《交易法》第16 (a) 条（“第 16 (a) 条”），我们的执行官、董事和拥有公司注册类别股权 证券10％以上的个人必须使用表格3、4和5向美国证券交易委员会提交受益所有权初始声明、所有权变动报告 以及有关其对我们普通股和其他股票证券所有权的年度报告分别地。 美国证券交易委员会法规要求执行官、董事和拥有公司注册类别股票10％以上的个人向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

仅根据我们收到的此类报告及其修正案 的副本，或者不需要申报的书面陈述，我们认为在截至2022年12月31日的年度中，适用于我们的执行官和董事以及10％股东的所有第16（a）条申报要求均已得到满足。

道德守则

我们的董事会通过了《高级财务 官员道德守则》（我们的 “道德守则”）。我们的《道德守则》规定了适用于我们的首席执行官 官和我们的首席财务和运营官的行为标准，以促进诚实和合乎道德的行为、定期申报中的适当披露、 以及遵守适用的法律、规章和法规。此外，我们的董事会还通过了《董事、高级管理人员和 员工行为准则》（“行为准则”）。我们的道德准则和行为准则可在我们的网站 www.dolphinentertainment.com 上单击 “投资者关系” 查看。我们打算在修订或豁免之日起 四个工作日内在我们的网站上披露我们的《道德守则》的任何修正或豁免。

董事会委员会

我们的董事会目前设有常设审计委员会 和薪酬委员会。董事会的每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作，该章程规定了该委员会的目的、职责和责任。点击投资者关系，可以在我们的网站www.dolphinentertainment.com 上找到每份委员会章程的最新副本。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不是本委托书的一部分，也未以引用方式并入本委托书中 。

审计委员会和审计委员会 财务专家

审计委员会由担任主席的法马达斯先生、斯坦纳姆先生 先生和埃斯彭森先生组成。2022年，审计委员会举行了六次会议。审计委员会的所有成员都出席了每一次会议 ，但斯坦纳姆先生未能出席的两次会议除外。

审计委员会的职责包括协助董事会监督：我们的会计和财务报告惯例和政策；财务报告的内部控制系统； 合并财务报表的完整性及其独立审计；我们对法律和监管要求的遵守情况； 以及我们独立注册会计师事务所的业绩以及对审计师资格和独立性的评估。

此外，审计委员会还会选择和任命 我们的独立注册会计师事务所，并审查和批准关联方交易。审计委员会主席在董事会会议上汇报 审计委员会的行动和建议。审计委员会可酌情将其职责和 责任委托给审计委员会的一个小组委员会。我们的董事会已确定，审计 委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准下的独立性要求以及美国证券交易委员会要求的审计 委员会成员增强的独立性标准。此外，我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，埃斯彭森先生符合审计委员会 财务专家的要求。

导演提名

我们的董事会目前没有常设提名委员会 或履行类似职能的委员会。根据纳斯达克规则，董事会的大多数独立董事 都推荐董事候选人供董事会甄选。我们的董事会认为，我们的独立董事无需成立常设提名委员会 即可令人满意地履行正确选择、批准和推荐董事候选人的责任。参与考虑和推荐董事候选人的董事是上述董事会的独立董事 。由于没有常设提名委员会，因此我们没有制定提名委员会章程。

董事会还将考虑推荐的董事候选人 ，供股东提名，供其在下次年度股东大会 （或股东特别大会，如适用）上竞选候选人。所有股东提名和董事会提名建议 必须提交给审计委员会主席，他将向董事会提交此类提名。我们的董事会目前 没有关于提名程序的书面政策，也没有关于考虑董事 候选人的正式政策。此外，我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必须具备的技能 。总的来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、 专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性以及 代表股东最大利益的能力。董事会将以与向董事会推荐的其他候选人相同的方式评估股东提名的潜在候选人的合适性 。

薪酬委员会

薪酬委员会由担任主席的斯坦纳姆 先生和法马达斯先生组成。2022年，薪酬委员会举行了一次会议，两位成员都出席了会议。

薪酬委员会的职责包括： 为执行官和董事制定工资、激励措施和其他形式的薪酬；审查和批准与任何执行官达成的任何拟议的 雇佣协议以及任何拟议的修改或修正案；并维护和管理我们的 股权激励计划。

薪酬委员会主席在董事会会议上报告薪酬 委员会的行动和建议。薪酬委员会有权自行决定聘请外部 法律或其他专家和顾问的服务；但是，在2022年，薪酬委员会没有聘请独立的薪酬顾问，因为它认为没有必要聘请独立的薪酬顾问。我们的首席执行官可能会向薪酬委员会建议执行官（其本人除外）的薪酬 水平。薪酬委员会可以根据适用的法律、法规和纳斯达克规则，酌情组建并向小组委员会下放权力 。

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高管薪酬

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我们的高管薪酬计划旨在平衡以下目标：吸引和留住有动力实现我们的年度和长期战略目标的人才高管，同时 使该计划负担得起并与股东利益保持适当一致。我们认为，我们的高管薪酬计划 以符合我们的宗旨和核心价值观以及公司及其 股东的长期利益的方式实现这些目标。

下表列出了有关 向 (i) 在过去两个已完成的财年中担任公司首席执行官 高级管理人员或以类似身份行事的所有个人发放、赚取或支付的所有现金和非现金薪酬的信息，无论薪酬水平如何，以及 (ii) 公司 两位薪酬最高的执行官，但在过去两个已结束的财年结束时任职的首席执行官除外 (统称 “指定执行官”).

薪酬摘要表

就业安排

Mirta A. Negrini。2013 年 10 月 21 日，我们任命 Negrini 女士为我们的首席财务和运营官。内格里尼女士的雇佣安排条款并未规定与其辞职、退休或其他解雇、控制权变更或控制权变更后职责变更有关的任何 补助金 。2021年5月17日，董事会薪酬委员会批准将 Negrini女士的基本工资从每年25万美元提高到30万美元。该涨幅自2021年1月1日起生效。

财年年末杰出股权奖励

截至2022年12月31日和2021年12月31日，上表中的指定执行官均未获得任何未偿还的股权奖励。

董事薪酬

在截至2022年12月31日的年度中，我们没有向任何董事支付与其在董事会任职有关的薪酬。

有关执行官的信息

我们现任 执行官奥道德先生和内格里尼女士的履历信息已在上文 “提案1——董事选举” 中列出。

2022 年薪酬与绩效表及辅助叙述

下表和支持性叙述包含有关我们指定执行官的 “实际支付的薪酬” 以及与公司业绩的关系的信息 。

薪酬与绩效表及辅助叙述

下表和支持性叙述包含有关我们指定执行官的 “实际支付的薪酬” 以及与公司业绩的关系的信息 。

(1) 反映了我们的首席执行官威廉·奥道德（William O'Dowd，IV）的薪酬，他在2021年和2022年担任我们的首席执行官（PEO）。

(2) 反映了 Mirta A. Negrini 在 2021 年和 2022 年的薪酬，如各年度的薪酬汇总表 所示。

为了计算我们的专业雇主组织和其他近地天体的 “实际支付的薪酬” ，对汇总薪酬表的总工资进行了以下调整。

上述 中包含的股权奖励包括2022年授予的限制性股票单位。衡量日期权益公允价值是根据与授予日公允价值目的所使用的假设一致的基础上计算得出的 。限制性股票单位的估值基于相关衡量日期的股价 。

实际支付的薪酬与公司业绩的比较

以下图表清晰、直观地描述了向我们的专业雇主组织支付的 “实际支付的薪酬” 与非专业雇主组织NEO的平均薪酬与我们财务业绩的 方面之间的关系。

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提案 2 — 批准 独立注册会计师事务所

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导言

审计委员会已任命致同律师事务所 （“GT”）为我们2023财年的独立注册会计师事务所。GT 自 2022 年 6 月 3 日起担任我们的 独立注册会计师事务所。关于总经理的任命，审计委员会每年 都会审查和谈判与GT签订的聘书的条款。这封信列出了有关合同范围 、相关费用、付款条件和各方责任的重要条款。

审计委员会认为，继续保留GT作为我们的独立注册会计师事务所符合我们和股东的最大利益，我们要求股东 批准任命GT为2023年的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面不要求股东批准 选择和任命我们的独立注册会计师事务所，但我们之所以将 此类任命提交股东批准，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是为了良好的公司治理。审计委员会将在下一财年考虑与审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所有关的股东 投票结果，但不受股东投票的约束。即使选择获得批准，如果审计委员会确定变更符合我们和股东的最大利益， 也可以随时自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所。

我们预计 GT 的代表将出席年度 会议。如果代表愿意，他或她将有机会发表声明，并可以回答适当的 问题。

向我们的独立注册会计师事务所支付的费用

下表列出了 截至2022年12月31日的财年，就我们的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP提供的专业服务向公司收取或预计向公司收取的总费用。

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年 财年中，我们的前独立注册会计师事务所BDO USA LLP提供的专业服务向公司收取的总费用 。

由独立注册会计师事务所执行的服务 审计委员会预先批准的政策

审计委员会审查并自行决定 预先批准我们的独立审计师的年度聘书，包括拟议费用和 独立审计师提供的所有审计服务。因此，如上所述，我们的审计委员会批准了我们的独立注册会计师事务所Grant Thornton, LLP在2022财年提供的所有服务。我们的审计委员会和董事会考虑了Grant Thornton, LLP开具或预计要开具的费用的性质和金额，并认为为与 审计无关的活动提供服务符合维护致同律师事务所的独立性。

审计委员会尚未实施授权批准或预先批准的政策或 程序，也没有允许Grant Thornton, LLP提供非审计服务。我们的董事会不得聘请独立审计师提供法律或法规禁止的非审计服务。

审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督我们的会计和财务 报告流程。管理层对我们的财务报表、财务报告流程 和财务报告的内部控制负有主要责任。独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准对我们的财务 报表进行独立审计。审计委员会 的职责是选择独立审计师，监督和监督我们的会计和财务报告流程，包括 我们对财务报告的内部控制以及对财务报表的审计。

2022年，审计委员会与管理层和独立审计师举行了会议 并进行了讨论。在有关我们2022财年财务报表的讨论中，管理层 向审计委员会表示，此类财务报表是根据美国公认的会计 原则编制的。审计委员会审查并与管理层讨论了2022财年的财务报表。在履行其 职责时，审计委员会与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用 要求需要讨论的事项。 此外，审计委员会收到了独立审计师根据PCAOB适用要求 的要求提供的书面披露和信函，内容涉及独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通，审计 委员会与独立审计师讨论了该公司的独立性。

根据审计委员会与管理层和独立审计师的讨论，以及审计委员会对管理层陈述以及独立审计师向审计委员会提供的书面 披露和信函的审查，审计委员会向董事会建议 将截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表纳入我们的2022年10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会：

迈克尔·埃斯彭森

尼尔森法马达斯

尼古拉斯·斯坦纳姆

审计委员会前一份报告 不构成招标材料，不应被视为已提交或以提及方式纳入先前根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非我们 特别以提及方式纳入此类报告。

需要投票

如果亲自或通过代理人投票的多数赞成该行动，则提案2应获得通过。由于提案 2 被视为例行公事，因此我们预计经纪商不会投票。 弃权票不会被视为投票，也不会对提案产生任何影响。

董事会的建议

我们的董事会建议投赞成票 批准任命致同为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 。

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某些受益 所有者和管理层的安全所有权

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下表显示了截至2023年9月25日 我们每位现任董事、董事提名人、指定执行官、所有现任董事、董事提名人和执行官 作为一个集团持有的普通股和C系列可转换优先股（“C系列”）的实益所有权以及我们已知的每位已发行普通股超过5％和5％的受益所有人我们的系列 C 的百分比下表中的百分比基于14,216,720股已发行普通股和50,000股已发行普通股截至2023年9月25日，C轮已出色 。转换C系列时可发行的普通股不包括在计算中，因为公司与C系列持有人签订了股票限制协议，根据该协议，在董事会大多数独立董事批准取消禁令之前，禁止转换 C系列。 股票限制协议还禁止出售或以其他方式转让C系列，直到此类转让获得董事会多数独立董事的批准。股票限制协议将在公司控制权变更时终止（该术语在《股票限制协议》中定义 ）。

实益所有权是根据根据《交易法》颁布的 第13d-3条确定的。除非脚注另有说明并遵守共同财产法（如适用）， 据我们所知，下表中提到的人对显示为实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。在计算某人拥有的股份数量和该人 的所有权百分比时，任何受该人持有的认股权证或其他可转换证券约束且截至2023年9月25日可行使或将在此后60天内行使的股份均被视为未偿还股份，但就计算任何其他人的百分比所有权而言，不被视为未偿还。

普通股

C 系列可转换优先股

* 少于已发行股份的1％。

控制权变更

我们不知道有任何合同或其他安排 的运作可能导致公司控制权变更。

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某些关系和相关的 交易，以及董事的独立性

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关联方交易政策

根据适用的纳斯达克上市标准，所有相关的 个人交易都必须得到我们的审计委员会或董事会其他独立机构的批准。对于规模较小的申报公司， 美国证券交易委员会现行规则将与关联人的交易定义为包括任何交易、安排或关系 (i) 我们 参与者，(ii) 涉及的金额超过12万美元或过去两个已完成财年年底总资产平均值的百分之一 ，以及 (iii) 任何执行官、董事、董事提名人均受益的交易、安排或关系持有 超过 5% 的普通股的所有者，或者这些人的任何直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的物质利益。所有 董事都必须回避任何影响其个人、商业或职业利益的讨论或决定。根据美国证券交易委员会规则的要求，所有相关的 个人交易将在我们适用的美国证券交易委员会文件中披露。

与关联人的交易

William O'Dowd，IV。O'Dowd 先生是我们的首席执行官兼董事会主席。O'Dowd先生旗下的实体Dolphin Entertainment, LLC此前曾向其前子公司Dolphin Films Inc.（“Dolphin Films”）预付资金作为营运资金，我们于2016年3月收购了该公司。2016年，Dolphin Films与Dolphin Entertainment, LLC签订了本金为1,009,624美元的期票（“原始德国有限责任公司票据”），本金为1,009,624美元，用于支付先前预付的资金。最初的DE LLC票据按需支付，应计利率为每年10％。2017年11月29日，审计委员会批准了对DE LLC原始票据的修正案，允许对原DE LLC票据进行额外的预付款和还款，最高本金余额为500万美元。2021年6月15日，公司将原始的德国有限责任公司票据 换成了将于2023年7月31日到期的新票据（“新德国有限责任公司票据”）。除了到期日的变化外，DE LLC原始票据的本金、利息或任何其他条款没有变化 。2022年6月30日，新 DE LLC票据的到期日延长至2026年12月31日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Dolphin Films分别欠海豚娱乐有限责任公司1,107,873美元和1,107,873美元的本金，以及分别记录在合并资产负债表上的166,637美元和55,849美元的应计利息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Dolphin Films每年记录的利息支出为110,787美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中，我们没有偿还欠海豚娱乐有限责任公司的任何本金。在截至2021年12月31日的年度中，我们向Dolphin Entertainment, LLC支付了81,621美元的利息。在2023年1月1日至2023年10月4日期间，没有收到与本票据相关的任何收益、本金偿还或利息支付。截至2022年、2021年和2023年10月4日，Dolphin Films欠海豚娱乐有限责任公司的最大本金总额为1,107,873美元。截至2023年10月4日，该票据下未偿还的本金余额 为1,107,873美元。

2012 年 9 月 7 日，我们与 O'Dowd 先生签订了雇佣协议 ，该协议随后续订了两年，自 2015 年 1 月 1 日起生效。该协议规定 的年薪为25万美元，一次性奖金为100万美元。未付的补偿按每年 10% 的利率累积利息。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们与本协议相关的应计薪酬余额均为262.5万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们与该协议相关的应计利息余额分别为1,578,088美元和1,565,588美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别记录了 262,498美元和262,500美元的利息支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别向奥道德先生支付了25万美元和453,345美元的利息，在2023年1月1日至2023年10月4日期间，我们向奥道德先生支付了与该雇佣协议相关的40万美元利息。我们在2022年、2021年和2023年10月4日欠奥道德先生的最大总余额为262.5万美元。截至2023年10月4日 应计薪酬余额为262.5万美元。

查尔斯·杜吉洛。Dougiello 先生于 2019 年 6 月至 2021 年 9 月期间担任公司 董事。2018年7月5日，我们以约200万美元的现金和200万美元的普通股（不太确定的营运资金和收盘调整、交易费用和债务支付）购买了The Door Marketing Group, LLC卖方 的所有会员权益，再加上 可能额外赚取700万美元，其中前500万美元以普通股支付，如果在四年内实现某些财务目标，则最后的200万美元以现金支付 年期。在截至2021年12月31日的年度中，杜吉耶洛先生实现了 的财务目标。2022年6月7日，我们向他发行了139,781股公司普通股，以履行我们对他的盈利 义务。在收购The Door方面，我们与Dougiello先生签订了雇佣协议，为期四年 ，自收购截止之日起，初始基本工资为24万美元，每年增长5％，并提供年度 奖金。

Leslee Dart。达特女士于 2020 年 6 月至 2021 年 5 月期间担任 公司董事。2017年3月30日，我们以约1,870万美元的普通股（不太确定的营运资金 以及期末调整、交易费用和债务支付）收购了42West卖方的所有会员权益，其中达特女士拥有31.67％的股份，再加上可能额外赚取高达930万美元的 普通股。在截至2017年12月31日的年度中，42West实现了所需的 财务业绩目标，包括达特女士在内的卖方获得了额外的对价，达特女士在2020年获得了68,868股股票。关于对42West的收购，我们与达特女士签订了雇佣协议，为期三年 ，自收购截止之日起，初始基本工资为40万美元，但根据某些息税折旧摊销前利润门槛的实现情况和年度奖金条款，每年将有所增加。2018年4月5日，我们修改了达特女士的雇佣协议，修改了 年度奖金条款，取消了她 (i) 根据我们的激励性薪酬 计划的规定有资格获得2017日历年的现金奖励，如果实现了某些绩效目标，以及 (ii) 在雇佣协议期限内每年 年获得20万美元普通股奖金的权利基于此类普通股的30天交易平均市场价格 。2020年4月1日，我们与达特女士签订了为期三年的雇佣协议，年薪为40万美元， 经达特女士和公司双方同意，可以选择再续订一年。雇佣协议已于 2023 年 3 月 31 日到期 ，并且没有续签。在收购42West方面，我们还与达特女士签订了看跌协议， 根据该协议，我们授予达特女士权利，但没有义务，要求我们在2021年3月之前的某些特定行使期内购买其总计73,970股普通股 ，收购价格等于每股46.10美元。根据看跌协议，截至2023年10月4日，我们共从达特女士那里购买了73,970股普通股， 的总收购价为341万美元。截至2023年10月4日，我们没有欠达特女士任何看跌权。

安东尼·利奥Leo 先生是 的公司董事。在2021年10月5日至2021年12月20日期间，Leo先生为股东的公司飞机影业有限公司（“飞机”）聘请了42West为飞机提供宣传，以换取每月 8,500美元的预付费，并向公司支付了与这些服务相关的总额17,000美元。在截至2022年12月31日的年度中， 公司向飞机提供了总额为87,700美元的服务，飞机向公司支付了91,714美元的款项。

导演独立性

我们认为迈克尔·埃斯彭森、纳尔逊·法马达斯、尼古拉斯·斯坦纳姆、 Esq.、Anthony Leo和Claudia Grillo都是独立的，因为该术语由纳斯达克5605 (a) (2) 定义。

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董事会多元化矩阵（截至 2023 年 10 月 4 日）

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其他事项

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2024 年 股东和代理人年会的股东提案

股东提案 应按通知中规定的地址发送给我们。根据交易法第14a-8条，提交股东提案的截止日期为2024年6月12日， 年度 股东大会的委托书将被考虑纳入我们的2024年度 股东大会的委托书。如果我们在2024年8月26日当天或之前收到有关2024年年度股东大会的书面通知 ，以及其他不在《交易法》第14a-8条要求之外提交的与2024年年度股东大会有关的任何提案，都将被视为及时 （45^第四 在我们首次发送 2023 年年会委托书之日起一 (1) 周年的前一天)。但是，如果我们的 2024 年年会日期自我们 2023 年年度 会议之日起更改超过 30 天，则如果在我们邮寄有关该会议的委托书之日 之前的合理天数内没有收到通知和提案，则该通知和提案将被视为不合时宜。

根据《交易法》第14a-4条，董事会在2024年年度股东大会上获得的股东 代理人将赋予其中指定的代理人和事实上的律师 的自由裁量权，可以就在该年会上提出的未包含在公司与该年会有关的 委托书中的任何事项进行表决，除非在年会上提交有关该事项的通知是在2024年8月26日之前（即前45天）向公司助理秘书提供 (1) 自我们首次发送2023年年会委托书的 之日起的周年纪念日）。

其他业务的交易

在本委托书发布之日，本委托书中包含了我们董事会打算提交或知道其他人将出席年会的唯一 项业务。 如果任何其他事项被妥善提交年会，或者年会休会或推迟，则随附的委托书中提名的人打算根据其最佳判断就这些事项对代理人进行表决。

有权在年会 上投票的股东名单

有权在年会上投票 的登记在册的股东的姓名将在年会之前的10天内在我们的公司办公室公布，直至年会。

与本次代理招标相关的费用

我们将支付与本次代理 招标有关的所有费用。除了通过邮件进行招标外，我们的高管、董事和员工还可以通过电话或个人 电话招募代理人，而无需为该活动提供额外报酬。

高管和董事在有待采取行动的事项上的利益

自本财年开始以来，任何时候担任公司董事或执行官的人以及上述任何人员的合伙人均不在任何有待采取行动的事项上直接或间接地拥有任何实质的 权益。

与我们的董事会沟通

股东可以通过以下方式与董事会沟通： 以硬拷贝（即非电子）书面形式将通信发送到以下地址：Dolphin Entertainment, Inc.，150 Alhambra Circle，1200套房，佛罗里达州科勒尔盖布尔斯33134。股东通讯必须包括一份声明，说明此类来文的作者是我们普通股的受益人或记录所有者。我们的公司秘书或我们的 高级管理人员将审查所有符合上述要求的通信，并将删除与 (i) 购买或销售产品或服务有关的任何通信，(ii) 房东与我们的义务或 子公司在租赁下的义务有关的通信，(iii) 供应商或供应商与我们的义务或 子公司之一对此类供应商的义务有关的通信供应商，(iv) 对立方关于待处理或威胁就与证券法事务或信托义务事项无关的事项提起法律或行政 诉讼，以及 (v) 公司秘书或高级管理人员根据其合理的判断认为与我们的业务无关的任何其他通信。公司秘书或高管 将根据上述程序汇编所有未删除的通信，并将此类符合条件的通信 分发给预定收件人。与我们的会计和审计业务有关的任何符合条件的通信的副本也将直接发送给审计委员会，无论该通信是否发送给此类人员。

可用信息

我们在www.dolphinentertainment.com上维护着一个互联网网站。 “审计委员会章程”、“薪酬委员会章程”、“道德守则” 和 “行为准则” 的副本可在我们的网站 www.dolphinentertainterment.com 上查阅，点击投资者关系，任何股东也可以通过以下地址写信给我们 索取此类信息。

应任何此类人士的要求，我们将免费向每个 代理人提供向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告的副本，包括 财务报表及其附表，但不包括证物。此外，此类报告可通过我们的 网站www.dolphinentertainment.com免费获得，点击投资者关系，然后点击美国证券交易委员会文件。索取此类报告副本的请求应直接发送至 Dolphin Entertainment, Inc.，150 Alhambra Circle，1200 套房，佛罗里达州 33134，注意：Mirta A. Negrini，电话： (305) 774-0407。收到向我们提交的书面申请 后，将转发2022年10-K表格年度报告中的任何附录的副本。

家庭持有

我们已经采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，具有相同地址和姓氏的登记在册的股东只能收到一份我们的委托书副本，除非其中一位或多位股东通知我们他们希望继续收到个人副本。 此程序将降低我们的印刷成本和邮费。

如果您有资格持有住房，但您和与您共享地址的其他 登记股东目前会收到我们的多份材料副本，或者如果您在 多个账户中持有股票，并且无论哪种情况，您都希望只收到一份我们为家庭提供的材料副本，请以书面形式联系我们的过户代理内华达州中介和过户公司，地址为里诺西自由街 50 号 880 套房，内华达州 89501，或致电 (775) 322-0626。

如果您参与户籍并希望单独收到 一份委托书的副本，或者如果您不想参与户口，希望将来从我们那里单独收到 材料的副本，请按照上述方式联系我们的过户代理人。受益股东可以要求其被提名人提供有关房屋的信息 。