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级管理激励单位会员2022-01-012022-03-310001828852星期一：A2022 股权激励计划会员2022-07-180001828852US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001828852US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001828852US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-310001828852US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员星期一：A2022 股权激励计划会员2022-01-012022-03-310001828852US-GAAP：员工股权会员星期一：A2022 股权激励计划会员2022-07-182022-07-180001828852US-GAAP：员工股权会员星期一：A2022 股权激励计划会员2022-07-182022-09-300001828852US-GAAP：股票增值权SARS会员星期一：A2022 股权激励计划会员2022-07-182022-07-180001828852US-GAAP：股票增值权SARS会员星期一：A2022 股权激励计划会员2022-07-182022-09-300001828852US-GAAP：员工股票会员星期一：A2022 股权激励计划会员2022-07-180001828852US-GAAP：员工股票会员星期一：A2022 股权激励计划会员2022-07-182022-07-1800018288522022-07-182022-07-180001828852星期一：ReversereCapitalizationeeOneMember2022-07-180001828852星期一：ReversereCapitalizationeEarnout ScenariotWomember2022-07-180001828852星期一：ReversereCapitalizationeEarnout ScenationThree2022-07-180001828852星期一：员工会员2022-07-182022-07-180001828852美国公认会计准则：投资者会员2022-07-182022-07-180001828852星期一：员工会员2022-09-072022-09-070001828852星期一：非雇员会员2022-09-122022-09-120001828852星期一：没有个人身份会员2022-07-182022-12-3100018288522022-07-182022-12-310001828852星期一：员工会员2023-01-012023-03-310001828852星期一：非雇员会员2023-01-012023-03-310001828852星期一：没有个人身份会员2023-01-012023-03-310001828852US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001828852US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001828852星期一：EarnoutsharesMember2023-01-012023-03-310001828852星期一：EarnoutsharesMember2022-01-012022-03-310001828852US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001828852US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001828852星期一：市场状况出现会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001828852星期一：服务期会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001828852US-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-03-310001828852US-GAAP：后续活动成员星期一：InterepMember2023-05-122023-05-120001828852US-GAAP：后续活动成员星期一：InterepMember2023-05-120001828852US-GAAP：后续活动成员星期一：InterepMemberUS-GAAP：普通阶级成员2023-05-122023-05-120001828852US-GAAP：后续活动成员星期一：InterepMemberUS-GAAP：普通阶级成员2023-05-120001828852US-GAAP：后续活动成员星期一：Consolide 会员2023-05-122023-05-120001828852US-GAAP：后续活动成员星期一：Consolide 会员US-GAAP：普通阶级成员2023-05-120001828852US-GAAP：后续活动成员星期一：Consolide 会员US-GAAP：普通阶级成员2023-05-122023-05-12
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-Q
（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
截至本季度 2023年3月31日
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会文件编号：001-39943
MONDEE 控股有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华    88-3292448
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
 
（美国国税局雇主
证件号）

10800 Pecan Park Blvd
315 套房
奥斯汀, 德州78750
（主要行政办公室地址）

(650) 646-3320
（发行人的电话号码）


（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）


根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
    交易品种    注册的每个交易所的名称
A 类普通股， $0.0001每股面值
 蒙德 
纳斯达克股票市场有限责任公司


检查发行人（1）是否在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器
☐ 
加速过滤器
☐
 非加速过滤器
☒ 
规模较小的申报公司
☒ 
  新兴成长型公司
☒ 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2023年5月10日，有 83,992,565A类普通股，面值为每股发行和流通0.0001美元。






目录
MONDEE 控股有限公司
截至2023年3月31日的季度的10-季度表
目录

页面
第一部分-财务信息
2
第 1 项。财务报表
2
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表2
2
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计）
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月综合亏损简明合并报表（未经审计）
5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月夹层权益变动和股东赤字的简明合并报表（未经审计）
6
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）
7
简明合并财务报表附注（未经审计）
9
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
30
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
46
第 4 项。控制和程序
46
第二部分-其他信息
48
第 1 项。法律诉讼
48
第 1A 项。风险因素
48
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
53
第 3 项。优先证券违约
53
第 4 项。矿山安全披露
53
第 5 项。其他信息
53
第 6 项。展品
54
签名
57
1
目录
第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表
MONDEE 控股有限公司和子公司
简明合并资产负债表
(以千计，股票和面值数据除外)
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
资产（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物$58,502 $78,841 
限制性短期投资8,811 8,639 
减去美元备抵后的应收账款4,784，以及 $4,861分别截至2023年3月31日和2022年12月31日
80,768 21,733 
合同资产，扣除备抵金113和 $750分别截至2023年3月31日和2022年12月31日
4,500 5,794 
预付费用和其他流动资产 6,670 4,673 
流动资产总额$159,251 $119,680 
财产和设备，净额 12,280 11,332 
善意 82,154 66,420 
无形资产，净额 84,590 57,370 
经营租赁使用权资产1,887 1,384 
递延所得税226 237 
其他非流动资产 1,952 1,674 
总资产$342,340 $258,097 
负债、可赎回优先股和股东赤字
流动负债
应付账款 74,020 33,749 
递延承保费200 500 
应付给关联方的金额 — 13 
政府贷款，流动部分 72 72 
应计费用和其他流动负债19,801 9,319 
递延收入 6,594 5,828 
长期债务，流动部分 8,441 7,514 
流动负债总额 $109,128 $56,995 
递延所得税10,228 307 
应付给关联方的票据198 197 
不包括流动部分的政府贷款 154 159 
收益负债，不包括流动部分1,985 — 
认股权证责任1,314 1,293 
不包括流动部分的长期债务141,940 126,882 
递延收入不包括流动部分 13,888 14,656 
经营租赁负债不包括流动部分1,987 1,620 
其他长期负债2,568 2,713 
负债总额 $283,390 $204,822 
承付款和或有开支（注10）
可赎回优先股
A系列优先股- 250,000,000授权股份，$0.0001面值， 85,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已发行和流通的股票（清算优先权 $89,801和 87,323分别截至2023年3月31日和2022年12月31日）
85,655 82,597 
2
目录
股东赤字：
普通股 — 500,000,000授权股份，$0.0001面值， 83,992,565和 82,266,160分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票
8 7 
国库股- 2,033,578和 0分别为普通股
(20,336)— 
应收股东— (20,336)
额外的实收资本287,423 271,883 
累计其他综合亏损(630)(621)
累计赤字(293,170)(280,255)
股东赤字总额$(26,705)$(29,322)
总负债、可赎回优先股和股东赤字 $342,340 $258,097 
    随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
MONDEE 控股有限公司和子公司
简明合并运营报表
(以千计，股票和每股数据除外)
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20232022
（经修订）
收入，净额$49,929 $39,067 
运营费用：
销售和营销费用37,445 27,409 
人事开支，包括股票薪酬 $2,156，以及 $80，分别地
7,466 5,572 
一般和管理费用，包括非雇员股票薪酬 $405，以及 $0，分别地
4,494 2,440 
信息技术费用 923 1,306 
可疑应收账款和合同资产准备金 (667)207 
折旧和摊销3,386 2,817 
重组费用1,529 — 
运营费用总额 54,576 39,751 
运营损失(4,647)(684)
其他收入（支出）：
利息收入347 127 
利息支出 (8,217)(6,229)
认股权证负债公允价值的变化(21)— 
其他收入（支出），净额 322 (151)
其他支出总额，净额 (7,569)(6,253)
所得税前亏损$(12,216)$(6,937)
所得税准备金 (699)(54)
净亏损$(12,915)$(6,991)
归属于普通股股东的每股净亏损：
基础版和稀释版$(0.15)$(0.11)
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均值
基础版和稀释版83,748,712 60,800,000 
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
MONDEE 控股有限公司和子公司
综合亏损简明合并报表
(以千计)
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20232022
净亏损$(12,915)$(6,991)
扣除税款的其他综合亏损：
货币折算调整损失(9)(229)
综合损失$(12,924)$(7,220)
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
MONDEE 控股有限公司和子公司
夹层权益变动和股东赤字的简明合并报表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（以千计，股票和面值数据除外）
（未经审计）
夹层股权股东赤字
优先股A 类普通股国库股股东额外
实收资本		累积的
其他
全面
损失		累积的
赤字		总计
股东
赤字
股份金额股份金额股份金额应收款
截至2021年12月31日的余额—$—1$—— — $—$163,465$(273)$(190,017)$(26,825)
追溯适用资本重组60,799,9996— — — —(6)—
截至2021年12月31日的余额——60,800,0006— — —163,459(273)(190,017)(26,825)
基于股票的薪酬————— — —80——80
货币折算调整————— — ——(229)—(229)
净亏损————— — ———(6,991)(6,991)
截至2022年3月31日的余额—$—60,800,000$6$— $— $— $—$163,539$(502)$(197,008)$(33,965)
夹层股权股东赤字
优先股A 类普通股国库股股东额外
付费-
资本		累积的
其他
全面
损失		累积的
赤字		总计
股东
赤字
股份金额股份金额股份金额应收款
截至2022年12月31日的余额85,000 82,597 82,266,160 $7 — — $(20,336)$271,883 $(621)$(280,255)$(29,322)
基于股票的薪酬— — — — — — — 2,561 — — 2,561 
货币折算调整— — — — — — — — (9)— (9)
净亏损— — — — — — — — — (12,915)(12,915)
股东应收账款的结算— — — — 2,033,578 (20,336)20,336 — — — — 
用于收购 Orinter 的托管股份— — 1,726,405 1 — — — 16,037 — — 16,038 
股息的应计和可赎回的A系列优先股的增加— 3,058 — — — — — (3,058)— — (3,058)
截至2023年3月31日的余额85,000$85,655 83,992,565$8 $2,033,578 $(20,336)$— $287,423 $(630)$(293,170)$(26,705)
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
MONDEE 控股有限公司和子公司
简明合并现金流量表
(以千计)
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(12,915)$(6,991)
为使净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行对账而进行的调整
折旧和摊销3,386 2,817 
递延税11 46 
可疑应收账款和合同资产准备金(667)207 
基于股票的薪酬2,561 80 
贷款发放费的摊销2,035 551 
以实物支付利息支出1,381 5,722 
外汇衍生品的未实现（收益）亏损12 — 
收益对价和认股权证负债的估计公允价值的变化192 (165)
经营资产和负债的变化
应收账款(17,935)(7,471)
合同资产1,294 (2,569)
预付费用和其他流动资产(550)(2,303)
经营租赁使用权资产(331)(156)
其他非流动资产(278)(308)
应付给关联方的款项，流动部分164 1,258 
应付账款10,950 10,482 
应计费用和其他流动负债449 2,719 
递延收入(2)(749)
经营租赁负债264 248 
经营活动提供的（用于）净现金(9,979)3,418 
来自投资活动的现金流
资本支出(1,968)(1,721)
为收购支付的现金，扣除收购的现金（Orinter）(18,304)— 
购买限制性短期投资(235)— 
出售限制性短期投资62 — 
用于投资活动的净现金(20,445)(1,721)
来自融资活动的现金流
偿还长期债务 (2,063)(129)
长期债务的贷款发放费(616)— 
长期债务的收益15,000 — 
发行成本的支付(2,222)(255)
融资活动提供（用于）的净现金10,099 (384)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(14)(229)
现金、现金等价物和限制性现金的净减少（增加）减少(20,339)1,084 
期初现金、现金等价物和限制性现金78,841 15,506 
期末现金、现金等价物和限制性现金$58,502 $16,590 
补充现金流信息：
支付利息的现金$5,025 $4 
为所得税支付的现金$4 $— 
非现金投资和融资活动：
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产$572 $2,604 
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目录
与收购Orinter有关的A类普通股的公允价值 $16,037 $— 
与收购 Orinter 有关的 Earn Out 股票的公允价值 $3,719 $— 
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
MONDEE 控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（以千计，股票、单位和面值数据除外）
（未经审计）
1.    操作性质
Mondee Holdings, Inc. 是一家特拉华州公司。在这些简明的合并财务报表中，我们将Mondee Holdings, Inc.及其子公司统称为 “Mondee”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 和 “New Mondee”。Mondee 是一家快速增长的旅游科技公司和市场，在休闲和商务旅行领域拥有全球认可的品牌组合。Mondee 提供最先进的技术、操作系统和服务，实现旅游市场交易的现代化，从而更好地为直接或通过旅行社寻求更好生活方式选择的旅行者提供服务。这些以技术为主导的平台，加上Mondee的分销网络、对全球旅行库存的访问权限及其广泛的协商旅行内容，创造了一个现代化的旅游市场。该公司认为，这个现代旅游市场通过高效的消费者友好型分销平台为越来越挑剔的旅行者提供了更多的选择，这些平台支持其旅行供应商合作伙伴利用高度易腐烂的旅行库存。除了现代旅游市场的快速发展外，Mondee也越来越专注于将其市场扩展到旅游市场的零工经济领域。该公司认为，零工正在寻求更灵活、更多样化的内容旅行服务，其平台非常适合为他们提供服务。公司还提供了一个新的基于订阅激励的行为改变平台，该平台旨在为旅行者和公司提供便捷的商务旅行预订服务。
反向资本重组
2022 年 7 月 18 日（“截止日期”），我们根据 ITHAX 收购公司（“ITHAX”）、特拉华州有限责任公司和 ITHAX（“First Merger Sub”）的全资子公司 Ithax Merger Sub II, LLC 于 2021 年 12 月 20 日达成的业务合并协议完成了业务合并（“First Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司和 ITHAX 的全资子公司 Ithax Merger Sub II, LLC（“First Merger Sub, LLC”）Second Merger Sub”）和特拉华州的一家公司蒙迪控股二公司（“Legacy Mondee”）。
在截止日期，归化后，First Mondee 与 Legacy Mondee 合并并入了 Legacy Mondee，Legacy Mondee 作为公司的全资子公司在此类合并中幸存下来（“第一次合并”，第一次合并生效时为 “首次生效时间”），在第一次合并后，Legacy Mondee 立即与第二合并子公司合并并成了 Second Mondee，Second Mondee 作为公司的全资子公司在此类合并中幸存下来（“第二次合并”，以及第一次合并、“合并” 以及那次合并第二次合并生效（被称为 “第二次生效时间”）。
在截止日期，注册人将其名称从ITHAX Acquisition Corp. 改为Mondee Holdings, Inc.。出于财务会计和报告目的，该交易被视为反向资本重组，而不是业务合并。因此，Legacy Mondee被视为会计收购方（和合法收购方），而ITHAX被视为会计收购方（和合法收购方）。在这种会计方法下，反向资本重组被视为等同于Legacy Mondee为ITHAX的净资产发行股票，同时进行资本重组。
2.    修订先前发布的财务报表
公司发现了某些错误陈述，原因是少报了截至2022年3月31日的三个月报告的净收入和报告的销售和营销费用。此类错误陈述源于公司与旅行社的安排，将旅行社佣金记入收入中，相应地记入销售和营销费用。此外，该公司发现一家信用卡处理公司收取的费用存在分类错误，这也导致了报告的净收入以及销售和营销费用的错报。对每股净亏损没有影响。
下表汇总了修订对先前报告的截至2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表中受影响的财务报表细列项目的影响。

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（以千计，股票、单位和面值数据除外）
（如先前报道的那样） 调整经修订
简明合并运营报表
收入，净额$37,653 $1,414 $39,067 
营销费用$23,171 $750 $23,921 
销售和其他费用$2,824 $664 $3,488 
运营费用总额$38,337 $1,414 $39,751 

3.    重要会计政策摘要
除下述政策外，截至2022年12月31日止年度的年度合并财务报表中描述的公司重要会计政策没有变化。
估计数的使用
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表和相关披露要求我们做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估算基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。实际结果可能与这些估计存在重大差异。受此类估算和假设约束的重要项目包括但不限于财产和设备的使用寿命、收入确认、用于经营租赁负债的增量借款利率的确定、金融工具的估值，包括基于股份的奖励的公允价值、认股权证负债、与业务合并相关的收益、收购收购价格分配、无形资产和其他长期资产的估值、所得税、商誉减值和无限期资产人寿无形资产、软件开发成本资本化和其他意外情况，以及可疑账户备抵和客户退款准备金。我们通过考虑多种因素来估算备抵的预期信贷损失，包括贸易应收账款逾期未到期的时间、新收款数据持续更新的先前亏损记录、客户的信贷质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及其他可能影响我们向客户收款能力的因素。估计信贷损失准备金在我们的简明合并运营报表中记录在运营费用中。
外币交易衍生品
公司面临外汇波动的影响。公司投资外币兑换衍生金融工具，以减少某些预期未来现金流的波动风险。公司使用期限不超过四个月的外币远期合约来对冲部分预期风险敞口。这些合约未被指定为套期保值工具，公允价值的变动记录在其他收益（支出）中，净额记入简明合并运营报表中。在简明合并现金流量表中，衍生资产和负债结算所产生的已实现损益归类为投资活动。外汇衍生品在简明合并资产负债表上按公允价值在应计费用和其他流动负债中确认。本公司不为交易目的持有或发行衍生品。
收入确认
我们的收入来自提供在线旅行预订服务，该服务主要允许旅行者通过我们的技术解决方案向旅行供应商预订旅行。这些服务主要与机票预订有关。在较小程度上，它还包括与预订酒店住宿、租车、旅行保险、旅行套餐和其他旅行产品和服务有关的服务。虽然出于会计目的，我们通常将使用我们的技术解决方案预订旅行预订服务的消费者称为我们的客户；但我们的客户是旅行供应商。我们与旅行供应商签订的合同使他们能够推销其预订可用性，而无需将提供旅行服务的责任转移给我们。因此，我们是交易的代理人，我们的
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（以千计，股票、单位和面值数据除外）
收入在合并运营报表中按净额（即向旅行者开具账单的金额减去支付给旅行供应商的金额）列报。我们的收入来自服务费、利润和佣金。

我们从航空公司获得激励，这些激励措施是根据合同设定的目标的实现情况进行认可的，这些目标主要与已预订的机票数量有关，因此不会被取消。我们还根据我们通过全球分销系统（“GDS”）系统中介的细分市场预订量从我们的全球分销系统（“GDS”）服务提供商那里获得激励。除了上述与旅行相关的收入外，我们还根据我们处理的交易金额从信用卡公司获得的辅助服务激励措施中获得收入。

当旅客预订机票时，将确认来自服务费、利润和机票销售佣金的收入，因为我们在向旅客签发机票时履行了履约义务。收入在扣除取消、退款和退单后入账。如果取消机票，我们在此类机票上赚取的佣金和利润所确认的收入将被撤销，并从客户取消机票时的财政期内获得的收入中扣除。

来自服务费差额和酒店预订佣金以及其他旅游产品和服务的收入在成功预订之日予以确认。收入在扣除取消、退款和退单后入账。根据历史经验，这笔收入在预订时取消预订的备抵微不足道。

通过我们网站上的包装功能组装的包裹通常包括酒店部件和航空、汽车或目的地服务组件的某些组合。各个包裹组件根据我们的收入确认政策进行确认。

与旅行供应商签订的合同相关的收入，包括来自航空公司和GDS的奖励金，如果可以估算出待确认的收入额，以免任何增量收入出现重大逆转，则作为可变对价入账。在实现绩效目标时，该收入在扣除取消、退款和缺口罚款（如适用）后予以确认。

进行旅行预订时，存在客户退款的风险，包括与欺诈相关的退款。我们将费用或差旅预订所赚取的利润或佣金的预估值记录为可变对价。我们将与旅行预订成本退款相关的损失估计值记录为归入销售和营销费用中的运营费用。储备金是根据我们对各种因素的评估来记录的，包括本年度的实际退款活动金额。
在巴西，公司与融资公司合作，使旅行者有可能通过此类融资公司制定、提供和管理的融资计划购买自己选择的产品。参与的融资公司承担旅行者欺诈、违法行为或违约的全部风险。当旅行者选择为购买提供资金时，无论旅行者何时实际支付预定付款，我们都会收到融资公司的付款，分期付款到期。在大多数情况下，我们在旅行开始之前或旅行期间收到付款，从完成预订到收到预定付款之间的时间通常为一年或更短的时间。公司使用实用的权宜之计，当付款和收入确认之间的差额少于一年时，不确认重要的融资部分。该公司预先确认收入，并将向不到一年的旅行者提供分期付款计划。
公司可以选择收取预付款或在到期时收到分期付款，这些款项分别记入利息支出（因为它们被视为保理费）以及销售和营销费用。截至2023年3月31日，该公司产生的保理费为美元378这表示小于 (5.0) 占简明合并运营报表中其他收入（支出）总额的百分比。
我们的 “Rocketrip” 平台通过其技术平台提供节省企业差旅成本的解决方案。我们从以软件即服务形式获得我们平台访问权限的客户那里获得订阅和设置收入。收入在合同期限内确认。

“Tripplanet” 是一个端到端的商务旅行平台，适用于中小型企业、会员组织、协会、教育机构和非政府组织。该平台结合了公司的全球内容中心、市场和对话式商务引擎，使用我们的私人平台为组织提供机票、酒店和汽车的折扣价格。这些组织中的个人也可以利用该平台进行休闲旅行。该平台设置为订阅基础服务，在合同期限内确认收入。收入来自
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（以千计，股票、单位和面值数据除外）
旅行预订的佣金和利润将在旅行者完成预订并履行我们的履约义务时予以确认。

'Unpub'为消费者群体提供了访问基于订阅的私人会员旅行平台的访问权限，他们可以在该平台上购买机票，预订酒店房间和租车，并获得会员福利。与订阅平台相关的收入记录在合同期内。旅行预订的佣金和利润收入将在旅行者完成预订时确认，因为我们的绩效义务已得到履行。
某些风险和集中度
我们的业务面临某些风险和集中度，包括依赖与旅行供应商（主要是航空公司）的关系、对第三方技术提供商的依赖、与在线商务安全相关的风险以及与支付相关的欺诈。我们还依赖全球分销系统合作伙伴和第三方服务提供商来提供某些配送服务。
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。重要客户是指占公司总收入或应收账款和合同资产总额10％以上的客户。截至2023年3月31日，有两家融资公司占期末应收账款总余额的41％和16％。该公司的现金和现金等价物存放在主要金融机构。此类存款可能超过保险限额。2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了总部位于加利福尼亚州圣克拉拉的硅谷银行（“SVB”），该部任命联邦存款保险公司为接管人。收盘时，该公司的现金余额总额为美元250存放在SVB的存款账户中，所有这些账户均由联邦存款保险公司投保。此外，2023年3月12日，美国财政部、联邦储备委员会和联邦存款保险公司发表联合声明，宣布联邦存款保险公司将以全面保护SVB的所有存款人的方式完成对SVB的决议，存款人将从2023年3月13日起可以获得所有资金，从而使公司能够获得其所有资金250存入存款。公司认为，其余持有公司现金的金融机构财务状况良好，因此，这些余额的信用风险最小。公司没有因机构倒闭或破产而遭受任何损失。公司对其客户进行信用评估，通常不需要抵押品即可进行信贷销售。公司的应收账款包括关联公司、航空公司、全球分销系统公司和融资公司的应收账款，这些公司是公司认为质量很高的知名机构。公司审查应收账款余额，以估计预期的信用损失，并将其记录在可疑账款备抵范围内。
最近通过的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号，“金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失”，或ASU No. 2016-13。亚利桑那州立大学第2016-13号修正案引入了一种基于某些类型金融工具估计信贷损失的预期损失的方法，修改了可供出售债务证券的减值模型，并为自产生以来信用恶化的已购买金融资产提供了简化的会计模型。新准则要求以摊销成本计量的金融资产按预计收回的净额列报，通过从摊销成本基础中扣除的信贷损失备抵金来列报。公司自2023年1月1日起采用了ASU 2016-13，对其简明合并财务报表没有重大影响。
2021年10月，财务会计准则委员会发布了有关确认和衡量与通过企业合并收购的客户签订的合同所产生的合同资产和合同负债的新指导方针。新的指导方针将要求收购实体应用议题606来确认和衡量企业合并中的合同资产和合同负债，而目前的GAAP是收购方通常在收购当日按公允价值确认此类项目。新指导方针预计在2022年12月15日之后开始的财年内生效，允许提前采用。公司自2023年1月1日起采用该指导方针，并应用主题606来确认和衡量自2023年1月1日及以后执行的企业合并的合同资产和合同负债。
财务报表列报方式的变化
在编制截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并财务报表时，公司更改了简明合并运营报表中 “销售和其他费用” 和 “营销费用” 的列报方式。公司通过以下方式更改了演示方式
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（以千计，股票、单位和面值数据除外）
将 “销售和其他费用” 和 “营销费用” 合并为 “销售和营销费用”。这一变化是由于属于这些类别的开支的性质和目的之间的重叠程度越来越大。这种列报方式的变更是追溯性的，不改变先前报告的简明合并运营报表和综合亏损报表中的任何小计或总额。
4.    认股令
截至2023年3月31日，公司有以下未偿还的普通股认股权证：
认股证行使价格发行日期到期
私募认股权证232,500 11.50 7/18/20227/18/2027
普通股认股权证1,275,000 11.50 9/29/20229/29/2027
总计 1,507,500 
公开和私募认股权证
2021年2月1日，ITHAX完成了首次公开募股（“IPO”） 24,150,000单位（“单位”），包括承销商全面行使超额配股权。包括每个单元 一A类普通股的股份和一份认股权证（“公共认股权证”）的一半。在完成首次公开募股的同时，ITHAX完成了出售 675,000私募单位（“私募单位”），包括承销商行使超额配售选择权。收购了ITHAX收购发起人有限责任公司（“赞助商”） 465,000私募单位和Cantor已购买 210,000私募单位。每个私募单位包括 一A类普通股和一份认股权证（“私人认股权证”）的一半。业务合并完成后，公司收购了 12,075,000公开认股权证和 337,500私募认股权证（合称 “认股权证”）。
2022年10月17日，该公司完成了要约收购并进行了招标 10,741,390公共认股权证。支付的现金总额约为 $7,481包括增量直接成本 $486收购认股权证。该公司在夹层股权和股东赤字简明合并变动表中将这笔款项记录为额外实收资本的减少。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有未偿还的公共认股权证。
私募认股权证在2022年7月18日业务合并完成时被指定为负债，自2023年3月31日起继续被归类为负债。私人认股权证被视为负债分类工具，因为它们的结算金额因持有人的身份而异，这使得认股权证不能被视为与公司股权挂钩。
只要私人认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，公司就无法兑换。如果私人认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私人认股权证可在所有赎回情形下由公司赎回，持有人可在以下基础上行使：
当公司最后公布的A类普通股的销售价格兑换任何认股权证时，公司可以赎回私人认股权证 20一天之内的交易日 30交易日结束于公司向认股权证持有人发出赎回通知（“参考价值”）之前的第三个交易日超过美元18.00.
如果参考值超过 $18.00，私人认股权证可兑换，价格为 $0.01每份认股权证，全部且至少 30提前几天发出书面通知。如果参考价值超过美元，公司董事会（“董事会”）也可以选择要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使私人认股权证18.00。为无现金行使而发行的股票数量等于将认股权证所依据的股票数量乘积 (x) 乘以公允市场价值超过权证价格乘以 (y) 公允市场价值乘以公允市场价值乘以 (y) 公允市场价值得出的商。公允市场价值是截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三天止的十个交易日股票的平均报告收盘价。
公司使用私人认股权证的Black-Scholes期权估值模型定期估算了私人认股权证在相应日期的公允价值。Black-Scholes期权估值模型的输入基于估值衡量日公司A类普通股标的股票的估计公允价值、认股权证的剩余合同期限、无风险利率、预期股息和预期
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（以千计，股票、单位和面值数据除外）
公司A类普通股标的股票价格的波动。这些估计，尤其是预期的波动性，具有很强的判断力，将来可能会有重大差异。该公司确认亏损为美元21在截至2023年3月31日的三个月中，在简明的合并运营报表中记为认股权证负债亏损。
下表提供了有关截至2023年3月31日和2022年12月31日的Black-Scholes期权定价模型中用于确定私募认股权证公允价值的假设的定量信息：
2023年3月31日2022年12月31日
股票价格11.1610.88
期限（以年为单位）4.304.55
预期波动率61.0 %60 %
无风险利率3.7 %4.1 %
股息收益率— %— %
每份整份认股权证都使注册持有人有权购买 一A类普通股的股份，价格为 11.50自2022年8月18日起的任何时候每股，前提是公司持有《证券法》规定的有效注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与之相关的当前招股说明书。认股权证将于2027年7月18日或更早于赎回或清算后到期。
5.    债务
TCW 信贷协议
2019年12月23日，公司与TCW（“贷款人”）签订了融资协议（“TCW协议”），其中包括一美元150,000多期定期贷款总额，其中第一次抽款的本金为$95,000，到期日为2024年12月23日。此外，在同一天，公司签订了循环信贷额度（“LOC”），本金总额度不超过美元15,000。循环信贷额度下可用的未提取余额需支付承付费 1%。这些设施由公司几乎所有资产提供担保和担保。
2023年1月11日，该公司执行了与TCW的融资协议的第九修正案，根据该修正案，Wingspire Capital LLC（“Wingspire”）成为TCW协议的缔约方。Wingspire 额外资助了 $15,000除了已经未偿还的定期贷款外，还有定期贷款承诺。此外，第九修正案将与TCW的定期贷款分为 二贷款。定期贷款A将由Wingspire代理，未偿还的本金余额为$30,000而定期贷款B将由TCW代表，未偿还的本金余额为$137,753。此外，根据第九修正案，Wingspire同意接管TCW的信贷额度，本金不超过美元15,000.
在2024年1月11日之前，公司可以选择将定期贷款A增加美元20,000有两个条件：(i) 公司过去12个月的息税折旧摊销前利润必须至少为美元25,000；以及 (ii) 公司必须以至少 $ 为增量提款5,000.
2023 年 1 月 31 日，我们执行了 TCW 协议的第十修正案（”第十修正案”)。第十修正案（1）规定了根据截至2023年1月31日的某份股票购买和出售协议，我们可以收购Orinter的条款，其中包括特拉华州的一家有限责任公司Mondee Brazil, LLC（”Mondee 巴西”），OTT Holdings Ltda(”OTT 控股”）、Orinter 以及其中提到的其他各方（”打印机购买协议”)；(2) 规定了我们可以根据Orinter收购协议向OTT Holdings和OTT Holdings的某些主要高管支付的收益补助金的条款；（3）要求Mondee Brazil作为TCW协议和担保协议（定义见TCW协议）的当事方加入；（4）要求Mondee, Inc.进行质押 100Mondee Brazil的股权百分比；以及（5）要求巴西Mondee Inc.认捐 100占Orinter股权的百分比。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的期间，定期贷款B的有效利息为 24% 和 16分别为%。截至2023年3月31日的期间，定期贷款A的有效利息为 16%.
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（以千计，股票、单位和面值数据除外）
截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司TCW信贷协议的估计公允价值总额为美元124,704和 $183,852，分别是。截至2023年3月31日，该公司Wingspire贷款的估计总公允价值为美元27,381。债务的公允价值是根据第三级投入估算的。
加拿大贷款（“其他政府贷款”）

加拿大紧急企业账户

2020年4月和6月，该公司获得了加拿大皇家银行的无息贷款，总额为$50加元（等值美元）39美元），根据加拿大政府资助的加拿大紧急商业账户（“CEBA”）贷款豁免。此外，在2021年，该公司获得了加拿大政府的另一笔CEBA贷款，金额为$20加元（等值美元）16美元）。由于CEBA贷款的法律形式是债务，因此该公司根据ASC 470将贷款记为债务。该贷款提供给符合条件的企业，用于支付短期运营费用、工资和不可延期的费用。公司将有资格获得 25如果贷款金额等于，则贷款减免百分比 752021年3月31日之前从CEBA提取的最高金额的百分比将在2023年12月31日之前偿还。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的未偿贷款余额为美元70加元（等值美元）52美元）。

公司得出结论，在收到加拿大政府正式批准的贷款豁免之前，将CEBA记作债务是适当的，届时公司将把CEBA贷款作为债务注销，并在合并运营报表中确认取消贷款的收益。截至2023年3月31日和2021年12月31日，公司尚未提交未偿贷款的任何部分的付款，因此该贷款继续被视为债务。

受严重影响的行业信贷供应计划

2021年8月12日，该公司获得了加拿大政府的严重受影响行业信贷可用性计划（“HASCAP”）贷款，金额为$250加元（相当于 $198美元）。所得款项应专门用于为公司的运营现金流需求提供资金。贷款还款将在提款后延期13个月，到期日为 10年和 4% 固定利率。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的未偿贷款余额为美元236加元（等值美元）175美元）。

6.    公允价值计量
公司定期评估受公允价值衡量标准的资产和负债，以确定每个报告期内的适当分类级别。
下表列出了公司经常按公允价值计量的金融负债：
2023年3月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
负债
外币交易衍生品(3)
$— $176 $— $176 
打印机赚钱注意事项(2)
$— $— $3,890 $3,890 
认股权证责任-私人认股权证(1)
$— $— $1,314 $1,314 
负债总额$— $176 $5,204 $5,380 
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（以千计，股票、单位和面值数据除外）
2022年12月31日
第 1 级 第 2 级 第 3 级 总计
负债
认股权证责任-私人认股权证(1)
$— $— $1,293 $1,293 
______________________________
(1)
2021年2月1日，随着首次公开募股的结束，ITHAX完成了首次公开募股的出售 675,000私募单位，包括承销商行使超额配股权。截至2023年3月31日，该公司已经 232,500未兑现的私募认股权证。
(2)
Orinter的盈利对价代表了向该公司于2023年收购的Orinter的前所有者支付报酬的安排。根据该安排，未贴现的最高付款额为美元10,000总额为2023至2025财年末。截至2023年3月31日，尚未支付任何款项。盈利对价包含在应计费用和其他流动负债中，并在公司简明合并资产负债表中单独列为长期负债。
(3)
公司使用到期日最高的外币远期合约 四几个月的时间来对冲部分预期风险敞口。外汇衍生品在简明合并资产负债表上按公允价值在应计费用和其他流动负债中确认。
根据ASC 815-40，私募认股权证被列为负债，并在简明合并资产负债表中列为认股权证负债。认股权证负债在开始时使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值计量，公允价值的变化在简明合并运营报表中认股权证负债公允价值的变化中列报。由于使用了不可观察的输入，认股权证在最初的测量日期被归类为三级，2023年3月31日被归类为三级。
外汇衍生品在应计费用和其他流动负债的简明合并资产负债表上按公允价值列报。截至2023年3月31日，公司未出于会计目的将任何衍生品指定为套期保值。截至2023年3月31日，未偿还的外币汇兑衍生品的名义金额为美元5,834。外币远期合约的名义金额是要兑换的外币的合同金额，不记录在资产负债表中。截至2023年3月31日的三个月，在简明合并运营报表中记录的其他收益（支出）中的外币汇兑衍生品的影响为美元12.
关于Level 3 Orinter的收益对价，公司使用蒙特卡洛方法评估每个报告期内预期收益对价的公允价值，该方法与对预期收益对价的初步衡量结果一致。这种公允价值衡量标准被视为三级衡量标准，因为公司利用各种潜在的支付情景来估算收益期内的预测。蒙特卡罗仿真方法将一个过程重复数千次，试图预测所有可能的未来结果。在模拟结束时，几项随机试验会产生结果分布，然后对结果进行分析以确定收益的平均现值。收益对价包含在应计费用和其他流动负债中，并在公司简明合并资产负债表的长期负债中单独列出。收益对价公允价值的变化反映在我们的简明运营报表中。不可观察的投入的变化不会对公司的合并财务报表产生重大影响。公司于2022年7月18日（公司首次公开募股之日）确定了私募认股权证的初始公允价值，并于2023年3月31日使用Black-Scholes期权定价模型进行了重新估值。由于使用了不可观察的输入，认股权证在最初的测量日期被归类为三级，2023年3月31日被归类为三级。
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目录
（以千计，股票、单位和面值数据除外）
向前滚动第三级定期公允价值衡量标准
下表汇总了使用重要不可观察的投入（第三级）衡量的收益对价和私人认股权证负债的公允价值调整：
盈利对价
三个月已结束
3月31日
20232022
期初余额$— $597 
收购 Orinter 后增加了盈利对价3,719 — 
收益对价的估计公允价值的变化171 165 
余额，期末$3,890 $762 
私人认股权证责任
三个月已结束
3月31日
20232022
期初余额1,293 — 
认股权证估计公允价值的变化21 — 
余额，期末$1,314 $— 

由于其短期性质，公司短期金融资产和负债（包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、递延承保费和应计费用）的公允价值接近其截至2023年3月31日和2022年12月31日的账面价值。该公司的限制性短期投资是在银行持有的存款证，管理层打算持有至到期。因此，公司按摊销成本记录关联方到期的限制性短期投资、长期债务和长期债务。
在截至2023年3月31日的三个月期间和截至2022年12月31日的年度中，金融工具的1级、2级或3级公允价值层次结构类别之间没有转移。
按非经常性公允价值计量的资产
我们的非金融资产，例如商誉、无形资产以及财产和设备，无需定期按公允价值计量。但是，如果发生某些触发事件，要求对非金融工具进行减值评估，并记录减值以将此类触发事件导致的非金融工具的账面价值降至公允价值，则非金融资产将在此类触发事件发生期间按公允价值计量。
在分别截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司没有记录任何非金融资产减值费用。
7.    业务合并

收购打印机

2023年1月31日（“收购日期”），公司签署了股份购买和销售协议，从OTT Holding Ltd（“卖方”）手中收购了Orinter Tour & Travel, S.A.（“Orinter”）的所有未偿股权。Orinter是一家高增长的领先旅游提供商，在巴西和拉丁美洲拥有强大的影响力。Orinter目前为多家旅游公司提供服务。通过此次收购，该公司扩大了其地理足迹，将巴西的国内和出境旅游市场包括在内。此外，Orinter与拉丁美洲酒店的直接关系将为公司提供宝贵的交叉销售机会。
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目录
（以千计，股票、单位和面值数据除外）
该公司将此次收购视为业务合并。收购日期收购对价的公允价值如下：

购买价格对价
现金对价 (i)$20,464 
发行A类普通股 (ii)16,037 
收益对价的公允价值 (iii)3,719 
总购买价格对价$40,220 

i.$的现金对价18,928在截止日期付款，$1,536转入托管账户作为担保，以防Orinter需要报销、付款和/或使用以履行Orinter从客户积分和客户预付款中产生的义务。
ii。发行 1,726,405A类普通股在内 60自截止日期起的天数应存入托管账户。股票的发行情况如下:(a) 903,202经过一段时间 12自截止日期起的几个月，以及 (b) 823,203一段时间后的股票 24自截止日期起的几个月。
iii。收购价格对价包括 $ 的收益义务10,000（分期等额支付 3年份）取决于 Orinter 实现息税折旧摊销前利润目标为 $10,500, $11,500，以及 $12,500，分别为截至2024年、2025年和2026年的年度。

公司根据现有信息估算了截至业务合并生效时收购资产和负债的初步公允价值，并在完善市场参与者对整合业务的假设后继续调整这些估计。在公司最终确定收购资产和承担负债的公允价值后，可以在衡量期内记录额外的收购价格调整，但不得迟于业务合并之日起一年。公司将在确认调整期间反映衡量期内的调整（如果有）。公允价值的最终确定可能会导致对下表所列价值的进一步调整。

收购的资产：估计公允价值
现金624 
应收账款$40,431 
预付费用和其他流动资产1,447 
财产和设备，净额336 
善意15,734 
经营租赁使用权资产172 
无形资产，净额29,180 
收购资产的公允价值87,924 
假设的负债：
应付账款31,243 
应计费用和其他流动负债6,437 
递延所得税9,921 
经营租赁负债103 
承担的负债的公允价值47,704 
总购买对价$40,220 

在衡量期内，自收购之日起不超过一年，我们可能会记录对收购资产和承担的负债的调整，并相应抵消商誉。

善意

收购价格对价超过为收购资产和承担的负债分配的公允价值的部分代表收购Orinter所产生的商誉。商誉主要归因于将Orinter的技术与Mondee的平台和技术整合所产生的预期收购后协同效应。商誉记录在
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目录
（以千计，股票、单位和面值数据除外）
出于所得税的目的，与收购有关的不可扣除。此次收购所产生的商誉被记录为非流动资产，未摊销，但需要进行年度减值审查。

可识别的无形资产

该公司确定，Orinter的单独可识别资产是客户关系和商品名称。公司在收购的无形资产的估计使用寿命内对其进行摊销，如下表所示：
使用寿命（年）公允价值
客户关系11$21,500 
商标名称157,680 
收购的无形资产总数$29,180 

自收购以来，Orinter被纳入了旅游市场细分市场。

自收购日2023年1月31日起，公司合并运营报表中包含的Orinter的收入和税前净收入为美元9,104和 $1,601，分别地。


8.    收入
收入分类
公司认为，基于应报告细分市场的分类最能描述我们收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到行业、市场和其他因素的影响。 如下文附注13所述，该公司有两个可报告的细分市场，即旅游市场和SaaS平台。
三个月已结束
3月31日
20232022
来自旅游市场的收入$49,549 $38,775 
来自 SAAS 平台的收入380 292 
$49,929 $39,067 
合同余额
收入确认、账单和现金收取的时间导致应收账款、合同资产和合同负债在简明合并资产负债表上得到确认。
合同资产包括合同产生的未开票金额，在这些合同中，收入是根据合同开始时确定的可衡量的绩效目标估算和应计收入的。
下文讨论的合同负债在简明合并资产负债表和披露中被称为 “递延收入”。视履约义务的履行情况而收到的现金记作递延收入。递延收入主要涉及从GDS服务提供商收到的用于未来预订机票的预付款。
应收账款和递延收入的期初和期末余额如下：
账户
应收款		合同
资产		已推迟
收入
截至2022年12月31日的期末余额21,733 5,794 (20,484)
增加/ (减少)，净额 59,035 (1,294)2 
截至2023年3月31日的期末余额$80,768 $4,500 $(20,482)
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目录
（以千计，股票、单位和面值数据除外）
在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认的收入为美元1,016来自截至2022年12月31日的递延收入余额。
9.    所得税
我们已经评估了我们变现递延所得税资产的能力，并记录了此类资产的估值补贴，前提是，根据所有现有证据的权重，全部或部分递延所得税资产很可能无法变现。在评估递延所得税资产未来变现的可能性时，我们非常重视我们造成税收损失的历史，包括2023年第一季度的税收亏损。因此，我们的净递延所得税资产获得了全额估值补贴。我们预计在可预见的将来将维持全额估值补贴。
我们使用年度有效税率的估算值来确定过渡期间的所得税准备金。我们会记录在变更发生的过渡期内影响预计年有效税率的任何变化，包括离散项目。因无限期活体无形资产的税收摊销和州最低税而产生的税收支出是根据离散方法计算的。
该公司记录了与收购Orinter相关的所得税应急负债1,476美元。在收购之日，根据ASC 805，我们在合理保证收款的前提下，在收款得到合理保证的前提下，同时确认了赔偿资产，其基础与已确认负债相同。
有效所得税税率为 5.68截至2023年3月31日止三个月的税前亏损百分比，以及 (0.45) 截至2022年3月31日止三个月的百分比。
有效税率与美国法定税率的不同主要是由于公司国内递延所得税净资产的全额估值补贴，因为所有递延所得税资产很可能无法变现。
10.    承付款和意外开支
法律事务
公司可能不时成为诉讼的一方，并可能受到与其业务相关的索赔。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但该公司目前认为，这些问题的最终结果不会对其业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于判决、辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。截至2023年3月31日，该公司目前有 二可能产生不利实质影响的未决法律索赔。
与收购LBF有关的诉讼。 在联邦法院的诉讼中，将LBF Travel Holdings, LLC出售给Mondee的实体LBF Travel Management Corp.（f/k/a LBF Travel, Inc.）的股东托马斯·德罗萨起诉LBF Travel Management Corp. 及其首席执行官，要求收回向Mondee出售LBF Travel Holdings, LLC的部分收益。Mondee后来通过第三方投诉被列为该诉讼的当事方，该投诉指控除其他外，Mondee协助和教唆LBF Travel Management Corp. 的董事和高级管理人员违反了与收购有关的信托义务。该案仍有待联邦法院审理。另一项州法院的诉讼已被搁置。尽管根据自己的立场，公司认为他们会取得成功，但有理由要求公司支付任何评估金额才能对评估提出异议或提起诉讼，并且无法估计任何此类付款的合理可能金额。
2021年10月13日，Mondee收到Global Collect Services B.V.（“Ingenico”）的传票，要求其就美元索赔在阿姆斯特丹地方法院出庭548用于支付过去的会费和未付的发票、费用以及利息和收款费用。该公司目前正在讨论解决该诉讼。
信用证
该公司有 $7,555和 $6,354分别截至2023年3月31日和2022年3月31日未偿还的有担保信用证。这主要涉及为在正常业务过程中可能购买的机票提供担保，并以定期存款作为抵押，定期存款的合同义务不到一年。
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目录
（以千计，股票、单位和面值数据除外）
11.    员工福利计划
该公司赞助了几项401（k）固定缴款计划，涵盖其在美利坚合众国的员工。管理委员会决定公司每年缴纳的相应缴款。对等捐款以现金支付，分别为 $0和 $0分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。
公司的印度退休金计划（“印度计划”）规定，在退休或终止雇佣关系时向既得员工一次性付款，金额基于相应员工的工资和在公司的工作年限。与印度计划有关的负债是使用预计单位信用法通过精算估值确定的。这些计划的当期服务成本应计在其相关年份。计划修正产生的精算收益或损失或先前服务成本（如果有）在简明合并运营报表中作为人事费用予以确认和报告。
定期福利净成本的组成部分如下：
截至3月31日的三个月
细节20232022
当前服务成本 37 21 
利息成本11 6 
本期确认的精算（收益）净额(90)(3)
简明合并运营报表中确认的费用(42)24 
退休金精算（收益）/亏损的组成部分如下：
截至3月31日的三个月
细节20232022
本期债务的精算收益90 3 
期间计划资产的精算收益— — 
该期间的精算收益 90 3 
12.    关联方交易
A.在此期间与之进行交易的关联方：
a.Mondee Holdings LLC —
b.Prasad Gundumogula — 首席执行官（“首席执行官”）
c.Metaminds 软件解决方案有限公司（“Metaminds 软件”）— 关联实体
d.Metaminds Technologies 私人有限公司（“Metaminds Technologies”）—
e.Metaminds Global Solutions Inc.（“Metaminds Global”）— 关联实体
f.Mondee Group LLC — 关联实
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目录
（以千计，股票、单位和面值数据除外）
B.关联方应付和应收账款余额和交易汇总如下：
期末余额3月31日
2023		十二月三十一日
2022
应付给关联方的金额
Metaminds 软件 (f)— 13 
关联方应收金额
Mondee Group LLC (a)59 38 
应付关联方的票据
应付给首席执行官的票据 (c)198 197 
截至3月31日的三个月
与关联方的交易20232022
来自的离岸 IT、销售支持和其他服务
Metaminds Technologies (— 54 
Metaminds Global (d)— 78 
来自的离岸软件开发服务
Metaminds Technologies (— 216 
Metaminds Global (d)— 312 
来自蒙迪集团贷款的利息收入 (b)— 127 
来自Mondee Group LLC的服务费 (a)— 967 
租金支出 — 来自 Metaminds Software (e)55 — 
_________________________
(a)
根据2021年5月11日的UATP服务协议，该公司使用Mondee Group, LLC安排的预付UATP信用卡出售了某些机票，以换取服务 费用等于 10销售此类机票所得收入的百分比。Mondee Group, LLC牵头筹集资金，并安排了用于从某家航空公司以面值折扣价购买预付UATP信用卡的资金。
(b)
该公司有一张应收Mondee Group LLC的有担保本票，利率为 2.33每年复利百分比，其中 10为期一年，并由以下机构担保 14,708Mondee股东中的A类单位。该票据是在ITHAX进行反向资本重组后结算的，部分原因是有权收取该公司的A类普通股，金额为美元20,336部分原因是资产收购。2023年3月10日，该公司收到了 2,033,578A 类普通股的股票，价值为 $20,336。这些股票在简明合并资产负债表上反映为库存股，因为截至2023年3月31日，这些股票尚未退休。
(c)
公司有一张应付给首席执行官的票据，金额为 $198和 $197分别截至2023年3月31日和2022年12月31日，并包含在简明合并资产负债表上应付给关联方的贷款中。该贷款为抵押贷款，利率为 2每年百分比。本金和利息按需到期。
(d)
在收购Metaminds Technologies的某些资产和负债之前，Mondee于2022年4月雇用了Metaminds Technologies和Metaminds软件的所有员工。在截至2023年3月31日的三个月中，Metaminds Technologies和Metaminds Software没有为离岸IT、离岸软件开发或销售支持提供任何服务。
(e)
该公司目前向Metaminds Software Solutions Ltd租用办公空间，租约开始日期为2022年4月1日。租约的期限为 11月，已经续订了，每月的最低基本租金并不重要。
(f)
Mondee Tech Pvt Ltd向Metaminds Software支付了款项，该款项在截至2023年3月31日的三个月内结算。
(g)在2023年1月至3月的几个月中，普拉萨德·贡杜莫古拉放弃了截至2023年3月31日的150美元薪水。
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目录
（以千计，股票、单位和面值数据除外）
13.    区段信息
我们有以下应报告的细分市场：旅游市场和SAAS平台。这些可报告的细分市场提供不同的产品和服务，并且是分开管理的，因为产品和服务的性质以及用于分发服务的方法不同。公司包括未分配的职能和支出。此外，我们还记录了公司分部经营业绩中不包括的法律费用、认股权证交易费用和出口激励措施的出售。我们的主要运营指标是调整后的息税折旧摊销前利润（扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益）。资产、负债和支出由CODM在整个实体的基础上进行审查，因此不分配给这些应申报的部分。分部收入由CODM每月报告和审查。
这些金额详见下文的分部对账表。
截至2023年3月31日的三个月
旅游市场SAAS 平台企业总计
第三方收入$49,549 380 — 49,929 
细分市场间收入— — — — 
收入$49,549 380 — 49,929 
调整后 EBITDA$4,101 (115)— 3,986 
折旧和摊销(3,250)(136)— (3,386)
重组费用(1,529)— — (1,529)
基于股票的薪酬(2,561)— — (2,561)
收购成本$(279)— — (279)
一次性非经常性支出$(216)— — (216)
法律费用$— — (662)(662)
营业亏损(4,647)
其他费用，净额(7,569)
所得税前亏损(12,216)
所得税准备金(699)
净亏损(12,915)
截至2022年3月31日的三个月（经修订）
旅游市场SAAS 平台总计
收入$38,775 292 39,067 
调整后 EBITDA$2,767 (554)2,213 
折旧和摊销(2,679)(138)(2,817)
基于股票的薪酬(80)— (80)
营业亏损$8 (692)(684)
其他费用，净额 (6,253)
所得税前亏损 (6,937)
所得税准备金 (54)
净亏损 (6,991)
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目录
（以千计，股票、单位和面值数据除外）
地理信息
下表根据公司子公司的地理位置，按地理区域、美国和所有其他国家列出了收入。
截至3月31日的三个月
20232022
美国$37,552 $37,206 
国际12,377 1,861 
$49,929 $39,067 
下表根据公司子公司的地理位置，按地理区域、美国和所有其他国家列出了有关公司长期资产（不包括资本化软件）和经营租赁资产的信息.
截至3月31日的三个月截至12月31日的年度
20232022
美国$867 $1,016 
国际1,600 642 
$2,467 $1,658 

14.    A 类普通股
A 类普通股
截至2023年3月31日，公司共批准了 500,000,000用于发行 A 类普通股的股份，其中 83,992,565股票已发行和流通。未反映在已发行和流通的股票中约为 331,600与2022年归属但尚未结算和发行的限制性股票单位有关。截至
2022年12月31日，该公司有 82,266,160公司已发行和流通的A类普通股。
投票权
A类普通股的每位持有人有权就该持有人在公司股东投票表决的所有事项上持有的每股A类普通股获得一票，但是，除非经修订和重述的公司注册证书（不时修订，即 “公司注册证书”）或适用法律另有要求，否则公司A类普通股的持有者除外将无权对修改公司注册证书的任何修正案进行表决或如果此类受影响系列的持有人有权根据公司注册证书（包括与公司任何系列优先股有关的任何指定证书）或《特拉华州通用公司法》单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起对公司一个或多个已发行优先股系列的权力、优先权、权利或其他条款进行投票，则更改公司一个或多个已发行优先股系列的权力、优先权、权利或其他条款。
股息权
在不违反优先股持有人的权利和公司注册证书的任何其他规定的前提下，公司A类普通股的持有人将有权根据董事会不时自行决定从公司合法可用的资产或资金中获得此类股息和其他现金、股票或财产分配。
清算权
在不违反优先股持有人的权利的前提下，如果公司事务在偿还或准备偿还公司债务后进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，以及
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目录
（以千计，股票、单位和面值数据除外）
法律要求的任何其他款项以及在解散、清算或清盘时优先于A类普通股的优先股应支付的金额（如果有），公司的剩余净资产将在解散、清算或清盘时分配给A类普通股的持有人以及与A类普通股同等排名的任何其他类别或系列股本的持有人，按每股平均分配。
转让权
在遵守适用法律和2022年7月18日通过的公司章程第七条规定的转让限制的前提下，A类普通股的股份及其相关的权利和义务应完全转让给任何受让人。
其他权利
没有适用于A类普通股的赎回或偿债资金条款。A类普通股持有人的权利、偏好和特权将受我们未来可能发行的任何优先股（包括优先股）持有人的权利、偏好和特权约束。

15.    股票薪酬
D 类激励单位
2021年2月，Legacy Mondee股东董事会批准了经修订和重述的2013年D类激励单位计划。该计划授权 91,177,477向公司员工发行的Legacy Mondee股东的D类激励单位。截至2021年12月31日止年度内发放的D类激励奖励的单位公允价值在美元之间0.002和 $0.13并且是截至拨款之日估算的。曾经有 不根据D类激励单位计划，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内发放的D类激励单位。截至2023年3月31日， 100由于控制权变更事件，即与ITHAX的业务合并的完成，D类单位的管理激励单位中有％已完全归属。截至2023年3月31日，与未偿激励单位相关的未确认股票薪酬支出总额为美元0.
该公司确认了与D类激励单位相关的股票薪酬，金额为美元0和 $80分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。

2022 年股权激励计划
董事会通过了2022年计划，公司股东也批准了该计划，该计划自截止日起生效。根据2022年计划可以发行的A类普通股的最大数量为 9,615,971。2022年计划规定向公司或其关联公司的员工、董事和其他服务提供商授予股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、股票增值权（“SAR”）、股息等价物、替代奖励和其他股票奖励（例如年度激励奖励和绩效奖励）。截至2023年3月31日，该公司尚未授予股票期权或特别提款权。
限制性股票单位
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中与公司RSU相关的活动：
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目录
（以千计，股票、单位和面值数据除外）
限制性股票数量
激励单位
杰出		加权平均拨款日期公允价值
未归属 — 2022 年 12 月 31 日105,000$9.4 
已授予——
既得——
被没收或取消——
未归属 — 2023 年 3 月 31 日105,000105000$9.4 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录了与限制性股票单位相关的股票薪酬支出为美元182和 $0，分别是。截至2023年3月31日，该公司已经 105,000已授予但未归属的限制性股票单位，未摊销的股票薪酬支出为美元396在加权平均期内仍有待确认 1.11年份。
股票期权

管理2022年计划的委员会（“委员会”）应有权向任何符合条件的员工授予一种或多种激励性股票期权、不合格股票期权或这两种类型的股票期权。受股票期权约束的每股行使价应由委员会在授予时确定，前提是股票期权的每股行使价不得低于 100授予时公允市场价值（定义见2022年计划）的百分比。每种股票期权的期限应由委员会确定，但不得超过 10自该股票期权授予之日起数年。截至2023年3月31日， 不股票期权奖励已根据2022年计划发放。

股票增值权

SAR可以单独发放，也可以与根据2022年计划授予的任何股票期权的全部或部分一起发放。受SAR约束的A类普通股的每股行使价应由委员会在授予时确定，前提是特别行政区的每股行使价不得低于 100授予时公允市场价值（定义见2022年计划）的百分比。每个独立特别行政区的任期应由委员会确定，但不得超过 10自授予此类特别行政区之日起数年。特别提款权应按照委员会在拨款时确定的条款和条件在某个或多个时间行使。截至2023年3月31日， 不SAR奖励是根据2022年计划发放的。
员工股票购买计划

董事会通过了自截止日起生效的ESPP，公司股东也批准了该协议。根据ESPP授权出售的普通股的初始数量为 1,923,194。以下是对 ESPP 重大特征的一般描述，参照 ESPP 的规定对其进行了全面限定：
•根据ESPP可以发行的A类普通股的最大总数将等于 2完全摊薄后股份的百分比，但须进行某些调整；

•ESPP将允许参与者通过缴款（在管理人允许的范围内，以工资扣除的形式或其他形式）购买普通股，金额不超过以下两者中较低者 8他们符合条件的薪酬的百分比或 $25,000每个发行期的最高限额，包括参与者的定期和经常性连续总收入以及ESPP中定义的其他符合条件的薪酬。根据上面讨论的资格要求和美元限制，参与者最多可以购买美元25,000每个发行期内A类普通股的价值。在遵守此类限制的前提下，管理人可以自行决定增加或减少参与者在未来发行期内可以购买的A类普通股的最大数量。参与者在任何发行期内出资和累积的金额将用于在每个发行期结束时购买A类普通股。A类普通股的购买价格不能低于 85在发行期的第一个交易日或发行期的最后一个交易日我们的A类普通股公允市场价值中较低者的百分比；以及

•参与者可以随时自愿退出ESPP，方法是在管理员确定的日期营业结束之前发出书面退出通知。参与者将被视为具有
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目录
（以千计，股票、单位和面值数据除外）
选择在参与者因任何原因终止雇佣关系或参与者不再有资格参加 ESPP 时退出 ESPP。


截至2023年3月31日，ESPP 尚未启动。

盈利股票

在2022年7月18日执行的反向资本重组结束后，发行了盈利股票。盈利股票的持有人有权获得总额不超过以下金额的收益 9,000,000如果New Mondee A类普通股的交易价格高于或等于美元，则该股将（部分）以相等的三分之二归属12.50, $15.00，以及 $18.00对于任何 20任何交易日 30从反向资本重组结束一周年起至业务合并完成四周年结束的时段内的任何时候的连续交易日时段。

如果在归属期内进行公司出售，导致A类普通股持有人获得的公司销售价格等于或超过上述每股适用价格，则在公司出售完成之前，任何以前未发生的收益性股票归属均应被视为已发生，此类盈利股份的持有人应有资格参与此类公司出售。如果任何不构成公司出售的合并、出售、合并、资本重组、股权转让、重组、重组或其他类似的商业交易，则任何剩余的未归属盈利股份不得没收，应继续处于未偿还状态，并应受上述剩余适用的归属触发事件的影响。

如果公司出售，包括应付对价不是每股规定的价格，为了确定是否已达到上述适用的股票价格水平，普通股每股支付的价格将在考虑将归属的盈利股票数量的基础上计算（即，应支付给所有普通股持有人的每股最终价格将与用于计算普通股数量的每股收益价格相同）赚取那件背心的股票）。持有人将拥有普通股持有人对未归属收益股票的所有权利，但持有人无权获得与任何出售或其他交易有关的对价，在归属之前不能出售、赎回、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置收益股份。

由于收益股份的持有人无法出售，标的股份不可在公司控制范围之外赎回，并且收益股份通过或通过归属（固定数量的股份）进行结算，因此收益股份不属于ASC 480（区分负债与权益）范围内的负债。此外，尽管收益型股票符合衍生品的定义，但它们符合衍生会计的权益范围例外情况，因为它们符合ASC 815-40（实体自有股权合约）下的股权指数化和股权分类标准。请注意，如果公司出售是现金要约的结果，则用于确定是否已达到上述适用的股票价格水平的股价计算将包括获利股票。最后，收益股票与公司自有股票挂钩，因为除了股价超过上述适用的股票价格水平或公司出售外，没有其他事件可以加速此类股票的归属。因此，这些盈利股票被归类为股权类股票

根据业务合并的条款，公司在收盘时批准的总收益为 9,000,000截至2023年3月31日，A类普通股的分配情况如下。

股东类型授予日期股票数量
员工7/18/20226,000,000 
投资者7/18/2022500,000 
员工9/7/2022900,000 
非员工9/12/2022200,000 
未分配的股份—1,400,000 
总计9,000,000 
虽然盈利股票是合法发行的（但以下情况除外 200,000向非雇员发行的 earn-out 股票）并存入托管账户，在盈利意外开支得到解决之前，出于会计目的，它们不被视为未偿还。
估计的收购日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟估值模型确定的。
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（以千计，股票、单位和面值数据除外）
公司认可了 $2,094截至2023年3月31日的三个月，简明合并运营报表中员工薪酬支出与人事费用的比例。非雇员是公司的顾问，其基于股份的薪酬支出为$285已在截至2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表中记入总务和行政部门。
截至2023年3月31日，未确认的盈余薪酬支出总额为美元2,627预计将在余额期限内入账。截至本报告发布之日，其余的 1,400,000Earn out A 类普通股仍处于未分配状态。


16. 每股净亏损
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：
截至2022年3月31日的三个月
20232022
分子：
归属于普通股股东的净亏损$(12,915)$(6,991)
分母：
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值83,748,712 60,800,000 
每股基本和摊薄后的净亏损 $(0.15)$(0.11)

下表列出了截至报告期内未计入摊薄后普通股每股净亏损计算范围的潜在已发行普通股，因为将其包括在内将具有反摊薄作用：

截至2022年3月31日的三个月
20232022
认股权证（公开认股权证、私人认股权证、CS认股权证）1,507,500 — 
已发行盈利股票 7,600,000 — 
限制性股票单位*105,000 — 
潜在普通股不包括在摊薄后的每股净亏损中9,212,500 — 

*包括 35,000RSU在市场条件发生时发行了该背心，以及 70,000RSU 在服务期内签发了该背心


17. 重组和相关成本
在截至2023年3月31日的三个月中，公司在部分办公地点采取了行动，以缩小员工规模，以优化效率和降低成本。截至2023年3月，公司完成了影响员工的绝大多数公告，包括关闭办公室。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录的支出为美元1,529，在简明合并运营报表中的 “重组和相关成本” 中。这些费用是一次性的，与雇员遣散费和其他解雇补助金有关。因此，公司根据ASC主题420 “退出或处置成本义务” 核算了重组和相关成本，将这些费用视为一次性收益。在截至2023年3月31日的三个月中，公司支付的员工遣散费和其他解雇补助金以及其他重组费用为美元699.

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（以千计，股票、单位和面值数据除外）

18.    后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至简明合并财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何其他需要在简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。

收购 Interep

2023年5月12日（“Interep截止日期”），公司签署了股票购买和出售协议，购买了Interep Refentaqones Viagens E Turismo S.A.（“Interep”）的所有已发行股份。Interep是一家巴西旅行运营商，专门从事国内和国际陆路旅行，其服务仅针对旅行社。通过此次收购，公司继续扩大其在巴西国内和出境旅游市场的地理足迹。

就此次收购而言，公司同意支付总对价 (i) $4,000在Interep截止日，加上营运资金调整，（ii）延期付款为美元720已付款 36分期付款，(iii) 416,000公司 A 类普通股和 (iv) 总额不超过 $ 的收益收益部分3,000前提是Interep达到某些调整后的息税折旧摊销前利润目标。

合并收购

2023年5月12日（“合并截止日期”），公司签署了股份购买和销售协议，收购了Consolid Mexico Holding, S.A. P.I. de C.V.（“Consolide”）的所有未偿股权。Consold是一家墨西哥公司，也是旅游市场的领导者，其主要目标是通过一流的技术工具为墨西哥和世界各地的旅行社创造更高的收入，让旅行者满意。通过此次收购，公司扩大了其在墨西哥国内和出境旅游市场以及拉丁美洲其他地区的地理足迹。

就此次收购而言，公司同意支付总对价 (i) $4,000在合并截止日，并对营运资金进行调整，以及 (ii) 收益部分，总额不超过美元1,000和 400,000公司A类普通股的股票取决于Consolid是否达到某些调整后的息税折旧摊销前利润目标。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本10-Q表季度报告中的参考文献（”季度报告”) 到”我们,” “我们” 或者我们的”公司” 指特拉华州的一家公司Mondee Holdings, Inc. 及其全资子公司。参考我们的”管理” 或者我们的”管理团队” 指我们的高级管理人员和董事。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。投资者请注意，严格来说不是历史事实陈述的陈述构成前瞻性陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的陈述，由 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“预期” 或 “可能” 等词语和类似表达方式来识别。例如，本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：
•国内外业务、市场、金融、政治、监管和法律条件的变化；
•我们执行业务战略的能力，包括产品的货币化；
•我们实施战略举措和继续创新现有服务的能力；
•我们预计的财务信息、增长率和市场机会；
•维护我们清单的能力 纳斯达克全球市场上每股面值0.0001美元的A类普通股（我们的 “普通股”），以及此类证券的潜在流动性和交易；
•能够认识到任何可能受到竞争等因素影响的并购活动的预期收益、我们的增长、盈利性增长和留住关键员工的能力；
•适用法律或法规的变化；
•通货膨胀压力上升和利率波动；
•我们未来筹集资金的能力以及继续作为持续经营企业的能力；
•我们成功地留住或招募了我们的高管、关键员工或董事，或者需要进行变动；
•我们与客户和供应商保持关系的能力；
•我们的高级管理人员和董事将时间分配到其他业务上，可能与我们的业务存在利益冲突；
•我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；
•我们的财务业绩；
•我们扩大或维持现有客户群的能力；
•我们有能力纠正任何重大缺陷并维持有效的财务报告内部控制体系；
•可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；
•我们的行业、全球经济或全球供应链的不利条件，包括金融和信贷市场波动、国际贸易关系、疫情（例如 COVID-19 疫情）、政治动荡、自然灾害、战争（例如涉及俄罗斯和乌克兰的冲突）和恐怖袭击；以及
•“风险因素” 一节详述的其他因素 我们在截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告中对此进行了讨论。

前瞻性陈述并不能保证未来的表现。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受固有的不确定性、风险和情况变化的影响，这些不确定性、风险和情况变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括本10-Q表季度报告以及我们未来的10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中讨论的因素。

我们在本10-Q表季度报告中作出的任何前瞻性陈述均仅基于我们目前可获得的信息，并且仅代表截至本报告发布之日。我们没有义务公开修改或
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目录
除非法律要求，否则更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。所提财政季度是指我们截至2023年3月31日的财政季度。

概述
我们是一家领先的旅游技术公司和市场，在休闲、零售和企业旅行领域拥有全球认可的技术解决方案组合。

我们提供最先进的技术、操作系统和技术支持的服务，无缝促进旅游市场交易，从而通过旅行关联公司和众多其他新兴渠道更好地为旅行者提供服务。这些技术解决方案可以访问全球旅行库存和广泛的协商旅行内容，再加上我们的分销网络，创造了一个现代化的旅游市场。我们的现代市场在高效的消费者友好型分销平台上为越来越挑剔的旅行者提供了更多选择，同时支持我们的旅行供应商合作伙伴利用高度易腐烂的旅行库存。

除了现代旅游市场的快速发展和增强外，我们越来越专注于扩大对旅游市场 “零工经济” 细分市场的渗透率。我们认为，我们的技术解决方案非常适合为寻求更灵活、更多样化的内容和旅行服务的零工提供服务。

自成立以来，我们公司开始通过收购和部署我们的技术平台来建立领先的国际旅游批发业务。我们继续通过有机和无机举措和交易相结合，增强我们的技术，扩大我们的市场覆盖面并提高我们的旅游市场渗透率。最近，我们收购了提供订阅产品的公司，扩大了酒店和零售消费者服务，并增加了更多的全球内容。

我们相信，我们合并的有机和无机收购业务战略的成功执行增强了我们的现代旅游市场，使我们为迎接新兴的旅游商业机会做好了准备。

我们的收入主要来自机票和其他旅行产品的销售，并已开始增加某些服务的订阅费。我们今天的所有收入主要来自提供全渠道旅行服务，从而带来机票和辅助销售。收入以机票加价、供应商佣金或票务费或辅助费用、金融科技收入以及航空公司、GDS服务提供商以及银行和金融机构的激励性付款的形式获得，我们在付款处理和结算平台中利用这些奖励。我们还履行和结算通过附属旅行社或旅客直接预订的预订。

最近的事态发展

股份质押协议

2023 年 4 月 14 日，特拉华州有限责任公司 Mondee Brazil, LLC（“Mondee Brazil”）和特拉华州的一家公司 Mondee, Inc.（“Mondee, Inc.”，连同 Mondee Brazil，简称 “Pledgors”）的子公司 Mondee Brazil, LLC.、特拉华州有限责任公司（“行政代理人”）、特拉华州有限责任公司 TCW 资产管理公司（“行政代理”）的子公司 TCW协议（定义见此处）的当事方（“贷款人”）和根据巴西法律组建的公司Orinter Viagens E Turismo S.A.（“Orinter”）不时执行该协议股票质押协议，自2023年3月28日起生效（“股份质押协议”），根据截至2023年1月31日的特定第10号修正案（“修正案”），该协议由Mondee Holdings, Inc.、行政代理人及其其他各方之间于2019年12月23日签订（该协议可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改），“TCW 协议”）。股份质押协议受巴西法律管辖，股份质押协议各方不可撤销地接受位于巴西圣保罗的巴西法院对因股份质押协议而产生的任何诉讼或程序的专属管辖权。

股份质押协议规定了条款：(i) Mondee, Inc. 根据修正案，Mondee Brazil的唯一股权所有者、Orinter的少数股权所有者Mondee, Inc. 质押了作为Orinter的大股权所有者Mondee, Inc. 的100％股权，正如我们公司先前在2023年2月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中披露的那样 “第8-K号修正案”）；以及（ii）质押人像以前一样根据修正案质押Orinter的100％股权在修正案8-K中披露。股份质押协议将在TCW协议终止之日终止。

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此外，股份质押协议还包括质押人和Orinter契约的惯常陈述、担保，包括：（1）股份质押协议创立的担保权益构成Orinter股份及其相关任何资产或权利（“质押资产和权利”）中完善的第一优先担保权益，为股份质押协议附录一中描述的担保债务的偿付，具有约束力和可强制执行 Pledgors and Orinter；（2）如果质押者获得新股由Orinter发行、收购或分发（“额外股份”），质押人应修订股份质押协议，将股份质押协议创立的担保权益扩展到额外股份及相关的质押资产和权利；（3）未经行政代理人事先书面同意，或未经股份质押协议和TCW协议的明确许可，质押人不得（x）创建、承担或许可存在任何有利于任何人的担保或对任何人的任何索赔质押资产和权利，或（y）出售、转让、转让、交换或以其他方式处置质押资产和权利；以及（4）质押人应捍卫行政代理人和贷款人的权利、所有权和利益，使行政代理人和贷款人在质押资产和权利中受益，免受所有索赔和要求。

股票质押协议还规定，未经管理代理人事先书面同意，质押人不得就以下事项对Orinter的任何股权进行投票：(a) Orinter的很大一部分资产的出售、抵押权，除非根据TCW协议的条款获得授权；(b) 合并、合并、分拆和合并 或Orinter的公司重组，或Orinter的任何类型的公司重组，除非根据TCW协议的条款获得授权；以及 (c) 为批准、请求、提交或同意Orinter的司法或法外重组、破产或清算而执行任何行为或执行任何文件，除非根据TCW协议的条款获得授权。

TCW 协议修正案

2023年1月11日，我们执行了TCW协议的第九项修正案（“第九修正案”），其中Wingspire Capital LLC（“Wingspire”）成为了TCW协议的当事方，其中包括其他变更。除了已经未偿还的定期贷款外，Wingspire还额外资助了1,500万美元的定期贷款承诺。此外，第九修正案将TCW的定期贷款分为两笔贷款。定期贷款A将由Wingspire代表，未偿本金余额为3,000万美元，定期贷款B将由TCW代表，未偿本金余额为1.378亿美元。

此外，根据第九修正案，Wingspire同意接管TCW的信贷额度，本金不超过1,500万美元。在2024年1月11日之前，我们可以选择将定期贷款A增加2000万美元，但有两个条件：（i）我们公司过去12个月的息税折旧摊销前利润必须至少为2,500万美元；（ii）我们的公司必须以至少500万美元的增量提取。

2023 年 1 月 31 日，我们执行了 TCW 协议的第十项修正案（“第十修正案”）。第十修正案（1）规定了根据截至2023年1月31日的特定股票购买和销售协议，我们可以收购Orinter的条款，其中包括特拉华州有限责任公司Mondee Brazil, LLC（“Mondee Brazil”），OTT Holdings Ltda。（“OTT Holdings”）、Orinter以及其中提到的其他各方（“Orinter收购协议”）；（2）规定了我们可以根据Orinter收购协议向OTT Holdings和OTT Holdings的某些主要高管支付收益的条款；（3）要求巴西Mondee作为TCW协议和担保协议（定义见TCW协议）的当事方加入); (4) 要求 Mondee, Inc. 质押巴西蒙迪 100% 的股权；(5) 要求 Mondee Brazil 和 Mondee Inc. 认捐Orinter 的 100% 股权。

收购打印机

2023 年 1 月 31 日，我们公司及其全资子公司特拉华州的一家有限责任公司 Mondee Brazil LLC（连同我们的公司，简称 “买方”）与巴西有限责任公司 OTT Holding LTDA（“卖方”）和巴西公司 Orinter Tour & Travel, S.A. 签订了日期为 2023 年 1 月 31 日的特定股票购买和销售协议（“收购协议”）inter”）及其其他各方（“介入方”），如购买协议所述。根据购买协议，卖方向买方出售了Orinter的所有已发行和流通股份，买方从卖方那里购买了Orinter的所有已发行和流通股份，以换取总对价3,770万美元（“对价”）（购买协议所设想的此类交易，即 “Orinter收购”）。对价包括：（i）相当于2,050万美元的现金部分，其中1,890万美元在截止日期支付给卖方，其中150万美元将转入托管账户作为担保，以防Orinter需要报销、付款和/或使用Orinter履行来自客户积分和客户预付款的义务。；（ii）相当于1,600万美元的股票部分 1,726,405股普通股（“托管股”）的形式。股票的发行情况如下：(a) 股票发行后为903,202股
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自截止日起12个月的期限，以及 (b) 自截止日期起24个月后的823,203股股票；以及 (iii) 1,000万美元的收益债务（分3年等额分期支付），前提是Orinter在截至2024年、2025年和2026年的年度分别达到10,500美元、11,500美元和12,500美元的息税折旧摊销前利润目标。

按比例分配

关于开曼群岛豁免公司ITHAX Acquisition Corp. 与特拉华州的一家公司Mondee Holdings II, Inc. 之间的业务合并（“业务合并”），特拉华州有限责任公司Mondee Holdings, LLC（“Mondeee股东”）获得了60,800,000股普通股。2023 年 3 月，Mondee 股东将我们的 60,800,000 股普通股按比例分配给 Mondee 股东成员（“按比例分配”）。按比例分配完成后，Mondee股东停止持有我们的任何普通股。

Mondee集团票据和股东应收账款的结算

2016年3月25日，Mondee, Inc.向Mondee Group, LLC（“Mondee Group” 和此类贷款，即 “Mondee Group, Note”）发放了最初金额为1,930万美元的贷款。Mondee Group 归我们的首席执行官 Prasad Gundumogula（“Gundumogula”）所有。

2022 年 7 月 18 日，即业务合并的截止日期（“收盘”），Mondee, Inc. 对蒙迪集团票据进行了第二项修订。Mondee, Inc. 同意根据Mondee, Inc.、Metaminds、Gundumogula、Madhuri Pasam和蒙迪集团之间签订的特定资产购买协议（“Metaminds协议”），通过收购Metaminds Technologies Pvt.（“Metaminds”）来结算蒙迪集团票据的200万美元未偿余额，以收购几乎所有股份用Metaminds的资产和相关负债换取200万美元。随着根据Metaminds协议支付的200万美元，蒙迪集团票据下的应收贷款的未偿余额减少至2,030万美元（“剩余余额”）。

此外，在截止日期，我们和Mondee集团签订了票据还款协议，最终确定了剩余余额的结算方式。与SAB Topic 4E一致，我们将获得公司普通股的权利记录为从股东赤字中扣除。在业务合并方面，Mondee股东收到了我们的普通股，该普通股根据按比例分配于2023年3月10日分配给了Mondeee集团。Mondee集团将收取2,033,578股普通股的权利转让给了Mondee, Inc.，以结算剩余余额。我们的普通股每股价值为10.00美元，这导致我们公司向Gundumogula发行了2,033,578股股票。由于Gundumogula将我们的普通股转让给我们，因此剩余余额被反映为库存股，因为剩余余额的结算是Gundumogula将我们的普通股转让给我们。

2023 年重组

在截至2023年3月31日的三个月中，我们公司宣布裁员印度、泰国和美国的员工。此项行动的目的是追求更高的成本效益，并重新调整我们的业务和战略优先事项。作为该行动的一部分，我们通常提供相当于一个月补偿的非自愿解雇补助金作为遣散费。

收购 Interep

2023年5月12日（“Interep截止日期”），公司签署了股票购买和出售协议，购买了Interep Refentaqones Viagens E Turismo S.A.（“Interep”）的所有已发行股份。Interep是一家巴西旅行运营商，专门从事国内和国际陆路旅行，其服务仅针对旅行社。通过此次收购，公司继续扩大其在巴西国内和出境旅游市场的地理足迹。

关于此次收购，公司同意在Interep截止日支付总额为400万美元的对价，并调整了营运资金；（ii）分36期支付70万美元的延期付款；（iii）416,000股公司A类普通股；（iv）总计不超过300万美元的收益部分，前提是Interep实现某些调整后的息税折旧摊销前利润目标。

合并收购

2023 年 5 月 12 日（“合并截止日期”），公司签署了股票买卖协议，收购了Consolid Mexico Holding, S.A. P.I. de C.V.（“Consolid”）的所有未偿股权。Consold是一家墨西哥公司，也是旅游市场的领导者，其主要目标是为旅行创造更高的收入
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通过一流的技术工具，为墨西哥和世界各地的代理商提供令旅行者满意的产品和服务。通过此次收购，公司扩大了其在墨西哥国内和出境旅游市场以及拉丁美洲其他地区的地理足迹。

关于此次收购，公司同意在合并收盘日支付总额为400万美元的对价，并对营运资金进行调整；（ii）收益部分总额不超过100万美元，公司A类普通股40万股，前提是合并后达到某些调整后的息税折旧摊销前利润目标。
影响我们绩效的因素

这个 新冠肺炎疫情已经并将继续对全球零工经济和远程办公人口的扩张产生重大影响，这可能为我们公司提供实质性的商业杠杆机会，并取得相应的运营和收入业绩。

COVID-19 疫情导致全球业务实践发生根本性的、潜在的永久性转变，转向采用远程和虚拟工作环境。除其他代际因素外，这一变化迅速加剧了全球零工经济的扩散，形成了更大的分散式远程、兼职和在家零工群体。在许多行业，尤其是在旅游行业，这种转变为主要由技术支持的远程和家庭业务解决方案创造了巨大的市场空白。我们相信，我们的微服务和自助服务现代技术解决方案，加上我们对关联公司和旅行社细分市场的关注、广泛的高价值内容访问和消费者友好型应用程序，使我们在这个市场空白空间中具有实质性的早期上市优势。此外，这种优势可能在不可预测的时间段内为我们提供显著的市场增长和渗透机会，这可能导致交易的实质性增加。由于我们的财务业绩和前景在很大程度上取决于这些交易量，因此我们可能会看到对我们的运营和财务业绩产生相应的积极影响。

COVID-19 疫情已经并将继续对旅游业产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生重大影响。

COVID-19 疫情以及由此产生的经济状况和政府命令迫使我们的许多旅行供应商，包括航空公司和酒店，大幅削减服务，采取降低成本的措施并寻求融资，包括政府融资和支持，以便他们能够减少财务困境并继续运营。此外，COVID-19 疫情导致商业和消费者支出大幅减少，全球旅游业交易量空前下降。我们的财务业绩在很大程度上取决于这些交易量。因此，与2019年相比，我们在截至2023年3月31日、2022、2021年和2020年3月31日的季度财务业绩受到总收入、净收入、运营现金流和调整后息税折旧摊销前利润的影响。财务业绩在 2021 年开始改善，并在 2023 年继续呈上升趋势。

COVID-19 疫情的影响可能会对我们的流动性和持续的资本获取产生重大负面影响。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为2.932亿美元和2.803亿美元，这反映在我们过去因经营活动而蒙受了负现金流和重大运营亏损。我们认为，我们的手头现金、经营活动产生的现金和可用信贷额度将满足我们至少未来12个月的营运资金和资本需求。但是，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括 COVID-19 疫情的持续影响、旅游业的整合、旅行服务总体市场条件的变化以及未来的业务合并。将来，我们可能会达成收购或投资补充业务、服务和技术（包括知识产权）的安排。我们可能会不时寻求通过出售股权和债务筹集更多资金。如果我们无法在需要时以合理的条件筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们能否持续获得流动性来源取决于多种因素，包括全球经济状况、全球金融市场状况、足够的融资额度以及我们的经营业绩。自 COVID-19 疫情以来，金融和证券市场的波动性加剧，这通常使获得资本的机会变得不那么确定，也增加了获得新资本的成本。但是，无法保证我们将来不需要获得债务融资来为我们的业务提供资金，也无法保证将来会提供此类债务融资，也无法保证能够以商业上合理的条件提供，在这种情况下，我们可能需要寻求其他资金来源。

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旅行服务总体市场状况的不利变化，包括宏观经济状况、恐怖袭击、自然灾害、健康问题、内乱或政治动荡或其他我们无法控制的事件的影响，可能会对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的收入来自全球旅游业，将受到旅行活动，尤其是航空旅行的减少或中断的重大影响。我们无法控制的全球因素可能会影响客户的旅行意愿，并根据范围和持续时间的不同，导致旅行量大幅下降的全球因素包括：

•广泛的健康问题、流行病或流行病，例如 COVID-19 疫情、寨卡病毒、H1N1 流感、埃博拉病毒、禽流感、非典或任何其他严重的传染病；
•由恐怖袭击、恐怖袭击威胁或为应对此类袭击而采取的预防措施造成的全球安全问题，包括提高威胁警告、选择性取消或改道旅行；
•网络恐怖主义、政治动荡、敌对行动的爆发或现有敌对行动或战争的升级或恶化；
•自然灾害或恶劣天气状况，例如飓风、洪水和地震；
•气候变化对旅游目的地的影响，例如极端天气、自然灾害和干扰，以及政府、企业和供应商合作伙伴为应对气候变化而采取的行动；
•因安全考虑，发生与旅行有关的事故或飞机停飞；
•签证和移民政策的不利变化，或实施旅行限制或更严格的安全程序；以及
•消费者或商务旅行需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩受到我们管理成本和支出的能力的影响，同时在进行适当投资以增加收入和提高盈利能力之间取得平衡。
成本和费用管理将直接影响我们的财务业绩。我们可能希望通过在营销、技术和收购方面的投资来推动收入增长，以增加我们的净收入、产品供应、每笔交易的收入，最终增加市场份额。需要将这些投资与创建更具成本效益的业务进行权衡，以降低运营支出占收入的百分比。
为了应对 COVID-19 疫情的不利影响，我们的管理层采取了具体行动，包括：与贷款人重新谈判贷款的某些条款和条件，以推迟利息支付，从而管理我们的现金；通过外部借款筹集更多资金；重组应付账款以适应更长的付款期限；以及投资和开发我们的平台以提高运营效率和减少劳动力支出。
尽管旅游市场交易似乎正在复苏，但我们的管理层将继续监控我们的旅行交易量，以防因 COVID-19 病毒和未来变种而产生的影响。为了应对差旅交易量的任何变化，我们的管理层打算更新并立即制定举措，酌情扩大或缩小业务基础设施和运营支出，以确保未来实现最佳的收益和现金流。此外，我们的管理层将与供应商、运营合作伙伴和财务合作伙伴进行协调，努力安排足够的资金，以抵御未来可能出现的 COVID-19 引起的数量波动。
交易量的使用
交易交易量代表我们的平台处理的第三方卖方或服务提供商与最终客户之间交易的总价值。我们从这些交易中获得的服务费中产生收入，因此，我们的收入会根据我们处理的交易数量或价值的增加或减少而增加或减少。由于使用我们平台的客户数量的增加，或者由于平台上提供的更高价值服务导致服务费增加，收入将增加。举这两个因素之一的例子，尽管从2020年到2021年，交易量持平，但同期我们的收入从6,580万美元增加到9,320万美元，这是由于我们开发了新的收入来源，例如金融科技收入以及增加了订阅收入和其他辅助收入，交易价值有所增加。我们的管理层
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目录
认为交易量与实现收入的机会密切相关，因此对我们的投资者来说是一个有用的衡量单位。

财务信息的可比性
由于业务合并，我们在截至2023年3月31日的三个月至截至2022年3月31日的三个月之间的经营业绩以及截至2023年3月31日和截至2022年12月31日的资产负债表可能无法比较。

最后，与 2022 年的财务业绩相比，我们 2020 年和 2021 年的年度财务业绩受到 COVID-19 疫情的影响更为严重，该事件发生在正常业务范围之外。随着疫苗接种率的提高、感染率的下降和限制措施的解除，旅游业在2021年开始复苏，并在2023年继续朝着疫情前旅行活动的上升趋势。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的财务业绩外，我们认为以下非公认会计准则指标有助于评估我们的经营业绩。我们使用 “调整后息税折旧摊销前利润” 一词来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，这项非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务指标结合使用，将某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目排除在外，从而为我们的业绩提供了有意义的补充信息。我们使用 “未释放的自由现金流” 一词来衡量内部产生的现金，这些现金可用于偿还债务和为无机增长或收购提供资金。

我们认为调整后的息税折旧摊销前利润和未释放的自由现金流都是重要的非公认会计准则财务指标，因为它们更一致地说明了我们业务的潜在趋势和历史经营业绩。我们认为，同时使用调整后的息税折旧摊销前利润和未释放的自由现金流有助于我们的投资者评估我们的业务健康状况和经营业绩。

非公认会计准则财务信息仅用于补充信息目的，作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不得作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们所在行业的公司，可能会以不同的方式计算标题的非公认会计准则指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能会降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。下文提供了非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

调整后的息税折旧摊销前利润和未释放的自由现金流
调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层用来评估经营业绩的关键绩效指标，我们的管理层认为 Unlevered Free Cash Flow 与投资者息息相关，因为它提供了衡量内部产生的现金的指标，既可用于偿还债务，也可用于为无机增长或收购提供资金。我们的管理层认为，这些指标为投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息。我们认为，这些指标被许多投资者、分析师和评级机构用作衡量业绩的标准。通过报告这些指标，我们排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，为比较当前、过去和未来期间的业务运营提供了依据。

非公认会计准则的财务指标不应被视为营业收入、经营活动现金流或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标作为衡量经营业绩的替代品，也不应将现金流视为衡量流动性的替代品。这些衡量标准作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不应替代我们根据公认会计原则报告的业绩分析。

由于调整后的息税折旧摊销前利润有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将该指标用于业务规划目的。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为（1）折旧和摊销前的净亏损；（2）所得税准备金；（3）利息支出（净额）；（4）其他净收入；（5）股票薪酬；（6）重组和相关成本；（7）与收购有关的成本（包括银行费用，到期）
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尽职调查费等）；（8）与收购有关的法律费用，以及其他非普通且不属于我们业务范围的申报（9）其他非经常性费用，（10）以及归属于负债的认股权证的公允价值变动。

上述项目被排除在我们的调整后息税折旧摊销前利润指标之外，因为这些项目本质上是非现金的，或者因为这些项目的金额和时间不可预测，不受核心经营业绩的驱动，这使得与前几个时期和竞争对手的比较没有意义。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于理解和评估我们的经营业绩，也为各期比较我们的业务业绩提供了有用的指标。

Unlevered Free Cash Flow 定义为用于经营活动的现金，减去资本支出，再加上支付利息的现金。

下表分别对截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账：
截至3月31日的三个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
净亏损$(12,915)$(6,991)$(5,924)85%
利息支出，（净额）$7,870$6,102$1,76829%
股票薪酬支出$2,561$80$2,4813101%
折旧和摊销$3,386$2,817$56920%
重组和相关成本$1,529$—$1,529—%
所得税准备金$699$54$6451194%
认股权证负债公允价值的变化$21$—$21—%
收购成本$279$—$279—%
其他非经常性支出$216$—$216—%
法律费用$662$—$662—%
其他支出（收入），净额$(322)$151$(473)(313)%
调整后 EBITDA$3,986$2,213$1,77380%
调整后息税折旧摊销前利润的一些限制如下：（i）调整后的息税折旧摊销前利润不能正确反映未来要支付的资本承诺；（ii）尽管折旧和摊销是非现金费用，但标的资产可能需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映这些资本支出。在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，我们的投资者应意识到，将来我们可能不会产生与本演示文稿中的调整相似的费用。最后，调整后的息税折旧摊销前利润可以掩盖在正常业务流程之外发生的事件的一次性影响，例如 COVID-19 对我们 2022 年调整后息税折旧摊销前利润的影响。
我们认为 Unlevered Free Cash Flow 的介绍对投资者来说既相关又有用，因为它有助于将我们的业绩与其他具有不同融资和资本结构的公司的业绩进行比较。Unlevered Free Cash Flow 是运营产生的总自由现金流，我们可以用它来扩大业务、向债务持有人付款或支付股权和其他利益相关者。
Unlevered Free Cash Flow 与调整后息税折旧摊销前利润具有相同的局限性，因为它没有考虑我们公司的资本结构。
下表分别将截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中用于经营活动的净现金与未释放的自由现金流进行了核对：
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目录
截至3月31日的三个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
由（用于）经营活动提供的净现金$(9,979)$3,418 $(13,397)(392)%
资本支出$(1,968)$(1,721)$(247)14 %
支付利息的现金$5,025 $4 $5,021 125525 %
无限的自由现金流$(6,922)$1,701 $(8,623)(507)%
演示基础
我们目前通过两个运营部门开展业务，即我们的旅行市场，这是我们的交易业务，直接或通过旅行关联公司为终端旅行者提供服务，以及我们的软件即服务（“SaaS”）平台。实际上，我们所有的长期资产都存放在美利坚合众国，我们的所有损失都归因于美利坚合众国。有关分别基于列报和运营领域的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中随附的截至2023年3月31日的季度未经审计的简明合并财务报表附注13。
运营结果的组成部分
收入，净额
我们有四个实质性收入来源：交易收入、激励收入、金融科技项目收入和订阅服务收入。
我们的交易收入主要来自机票销售，其中包括加价费以及销售旅行保险、座位和行李等辅助产品的佣金。我们还从酒店和租车佣金中获得交易收入。 在较小程度上，它还包括与预订酒店住宿、租车、旅行保险、旅行套餐以及其他旅行产品和服务相关的服务。 我们从航空公司那里获得后端激励措施，以实现销量目标。我们还从三家独立的GDS服务提供商和供应商直接系统中获得预订激励措施，它们托管着我们在市场上销售的航空公司库存。我们从银行和金融机构举办的金融科技计划中获得激励，我们在支付处理和结算平台中利用这些计划。我们的金融科技计划包括各种支付选项，例如信用卡、钱包和替代支付方式，以及下一代欺诈保护工具。在大多数情况下，收入是在预订时确认的，当时我们处于代理地位，因此对旅行的交付不承担任何责任，在交易处理后也没有重大义务。

三个月已结束
3月31日
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
来自旅游市场的收入$49,549 $38,775 $10,774 28 %
来自 SAAS 平台的收入380 292 $88 30 %
销售和营销费用
我们更改了合并运营报表中 “销售和其他费用” 和 “营销费用” 的列报方式。我们改变了列报方式，将 “销售和其他费用” 和 “营销费用” 合并为 “销售和营销费用”。这一变化是属于这些类别的支出的性质和用途之间更多重叠的结果。

销售费用在性质上通常是可变的，主要包括：（1）信用卡和其他与商业交易相关的支付手续费；（2）支付给提供呼叫中心、网站内容翻译、欺诈保护服务和其他服务的第三方的费用；（3）离岸客户支持；以及（4）客户退款条款。
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我们依靠营销渠道为我们的网站带来大量流量。营销费用主要包括（1）广告（包括数字和实体广告）和（2）联盟营销计划的成本。我们打算继续在营销方面进行大量投资，以增加收入，增加我们的市场份额并扩大我们的全球客户群。因此，我们预计我们的营销费用按绝对美元计算将增加，因为我们预计将投资于发展和培训销售队伍并扩大我们的品牌知名度。

一般和行政

一般和管理费用主要包括：（1）占用和办公费用；（2）外部专业人员的费用，包括法律和会计服务；（3）审计和税收费用；（4）其他杂项费用。我们预计，作为上市公司运营将产生额外的一般和管理费用，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度和证券交易所上市标准相关的费用、额外的保险费用（包括董事和高级管理人员保险）、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们还预计将扩大一般和管理职能的规模，以支持我们的业务增长。但是，我们预计，从长远来看，一般和管理费用占收入的百分比将下降。

人事开支
人事费用包括对我们员工的薪酬，包括工资、奖金、工资税、员工健康和其他福利，以及股票薪酬支出。我们预计，作为上市公司运营将产生额外的人事开支，包括通过有机增长扩大员工人数以及通过兼并和收购增加员工人数。但是，我们预计，从长远来看，人员支出占收入的百分比将下降。

信息技术开支
IT 费用主要包括：(1) 软件许可证和系统维护费；(2) 外包数据中心和网络托管成本；(3) 向承包商付款；以及 (4) 与运营我们的服务相关的数据通信和其他费用。我们预计，作为上市公司运营将产生额外的IT费用，包括通过发展在线预订平台和托管费用来扩大我们的业务。我们还预计将增加IT支出规模，以支持我们的业务增长。但是，我们预计，从长远来看，IT支出占收入的百分比将下降。
折旧和摊销
折旧和摊销费用包括：（1）具有可确定寿命的无形资产的摊销；（2）计算机设备的折旧；（3）内部开发和购买的软件的摊销；以及（4）家具和办公设备的折旧。我们预计，作为上市公司运营将产生额外的折旧和摊销费用，包括通过资本支出和购买长期资产来扩大业务，以及我们持续的并购战略的潜在影响。但是，我们预计，从长远来看，折旧和摊销费用占收入的百分比将下降。
其他收入（费用）
其他收入（支出）主要包括：（1）利息收入；（2）利息支出；（3）其他收入和支出，以及（4）政府援助。利息支出涉及贷款利息、债务发行成本的摊销以及应收账款的保理利息和佣金。利息收入来自Mondee Group Note，我们的关联方贷款是在与ITHAX的业务合并完成后结算的。其他支出包括外币兑换的已实现损益。

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目录
受益于所得税（拨备）
在美国，我们需要缴纳联邦和州所得税，在其他司法管辖区需要缴纳其他形式的所得税。因此，我们根据使用资产和负债法产生的纳税义务来确定合并所得税准备金。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据合并财务报表与资产和负债的所得税基础之间的临时差异计算的。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些临时差额的当年适用于应纳税所得额。根据现有证据的权重，我们认为部分或全部已记录的递延所得税资产很可能无法在未来某个时期变现，则递延所得税资产在扣除估值补贴后入账。

我们会评估不确定的税收状况，以确定此类税收状况是否更有可能在审查后得以维持。当此类不确定性未能达到更有可能的阈值时，我们会记录负债。

美国股东需要对 “全球无形低税收入” 缴纳当期税（”GILTI”）其控制的外国公司（”氯氟烃”）。根据GILTI条款，我们需要纳税，并在CFC赚取收入期间将我们的CFC的收入计入我们的美国所得税准备金中。

运营结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
我们从本季度报告其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表中得出了这些数据。这些信息应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。历史时期的业绩不一定代表我们未来任何时期的经营业绩。下表列出了我们经审计的合并运营报表以及管理层认为有意义的其他财务数据 2023和 2022:

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目录
截至3月31日的三个月
20232022
（经修订）		$ Change% 变化
（以千美元计）
收入，净额$49,929 $39,067 $10,862 28 %
运营费用：
销售和营销费用$37,445 $27,409 $10,036 37 %
人事开支$7,466 $5,572 $1,894 34 %
一般和管理费用$4,494 $2,440 $2,054 84 %
信息技术支出$923 $1,306 $(383)(29)%
可疑应收账款和合同资产准备金$(667)$207 $(874)(422)%
折旧和摊销$3,386 $2,817 $569 20 %
重组和相关成本$1,529 $— $1,529 N/A%
总运营费用$54,576 $39,751 $14,825 37 %
运营净收入（亏损）$(4,647)$(684)$(3,963)579 %
其他收入（支出）：
利息收入$347 $127 $220 173 %
利息支出$(8,217)$(6,229)$(1,988)32 %
认股权证负债公允价值的变化(21)— $(21)N/A%
其他（支出）收入，净额$322 $(151)$473 (313)%
其他支出总额$(7,569)$(6,253)$(1,316)21 %
所得税前净亏损$(12,216)$(6,937)$(5,279)76 %
受益于所得税（准备金）$(699)$(54)$(645)1194 %
净亏损$(12,915)$(6,991)$(5,924)85 %
截至3月31日的三个月
2023
2022
（经修订）
$ Change% 变化
（以千美元计）
收入，净额49,929 39,067 $10,862 28 %

截至2023年3月31日的三个月，净收入增加了1,090万美元，或 28%，与2022年同期相比。增长的主要原因是收购Orinter以及随着 COVID-19 疫情的复苏持续改善，以及2023年旅行需求趋势的显著改善。具体而言，由于收购了Orinter，交易收入有所增加。GDS服务提供商激励措施和其他服务收入增加了1.7美元 在截至2023年3月31日的三个月中，为百万美元，而2022年同期为百万美元。此外，航空公司激励收入增加了1.1美元 在截至2023年3月31日的三个月中，为百万美元，而2022年同期为百万美元。

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目录
运营费用和其他（收入）支出
截至3月31日的三个月
20232022
（经修订）		$ Change% 变化
（以千美元计）
销售和营销费用37,445 27,409 10,036 37 %
人事开支7,466 5,572 1,894 34 %
一般和管理费用4,494 2,440 2,054 84 %
信息技术支出923 1,306 (383)(29)%
可疑应收账款和合同资产准备金(667)207 (874)422 %
折旧和摊销3,386 2,817 569 20 %
重组和相关成本1,529 — 1,529 N/A%
利息收入(347)(127)(220)173 %
利息支出8,217 6,229 1,988 32 %
认股权证负债公允价值的变化21 — 21 N/A%
其他（收入）支出，净额(322)151 (473)(313)%
62,145 46,004 $16,141 35 %
销售和营销费用
截至2023年3月31日的三个月中，销售和营销费用与2022年同期相比增加了1,000万美元，增长了37％。增长的主要原因是联盟营销费用和联盟信用卡商户支出增加了940万美元，这与截至2023年3月31日的三个月收入与2022年同期相比的增长一致。联盟营销费用和信用卡商户支出的增加中有530万美元是由于收购Orinter。

人事开支
截至2023年3月31日的三个月中，人事支出与2022年同期相比增加了190万美元，增长了34％。增长主要归因于Earn-Out Shares和限制性股票单位导致的股票薪酬增加230万美元。
一般和管理费用
截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用与2022年同期相比增加了210万美元，增长了84％。增加的主要原因是法律和专业费用增加了1.5美元
百万这归因于我们的准备和向美国证券交易委员会提交的文件。此外，商业保险支出增加了20万美元，其余增长主要是由非雇员股票薪酬增加40万美元所推动的。

信息技术开支
截至2023年3月31日的三个月中，IT支出与2022年同期相比减少了40万美元，下降了29％。下降的主要原因是离岸咨询成本的降低。
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可疑账款准备金
截至2023年3月31日的三个月，可疑账户准备金与2022年同期相比减少了90万美元，下降了422％。差异主要是由旅游业逐步改善导致应收账款回收率的估计变化所致，而旅游业此前曾受到 COVID-19 疫情的严重影响。
折旧和摊销
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的折旧和摊销费用分别增加了60万美元或20％。增长的主要原因是资本化软件增加导致计算机软件折旧增加，以及收购Orinter导致无形资产摊销增加。
利息收入
截至2023年3月31日的三个月中，与2022年同期相比，利息收入增加了22万美元，增长了173％。增长主要是由于银行余额的现金利息收入增加。
利息支出
截至2023年3月31日的三个月，利息支出与2022年同期相比分别增加了200万美元，增长了32％。这一增长是由我们作为实物支付的未偿债务余额增加所推动的（”PIK“) 未偿债务余额继续计入利息。此外，利息支出增加了70万美元，这主要归因于Orinter达成的保理安排。

其他（收入）支出
其他 收入截至2023年3月31日的三个月，与2022年同期相比变动了50万美元，增长了313％，这主要是由于外币汇兑损益。
所得税
截至3月31日的三个月
20232022$ Change% 变化
（以千美元计）
受益于所得税（准备金）(699)(54)(645)1194 %

截至2023年3月31日的三个月，所得税准备金与2022年同期相比分别增加了60万美元或1194％，这主要是由Orinter获得的利润的影响所推动的。
流动性和资本资源
流动性来源
截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物总额为5,850万美元，用于营运资金，还有880万美元的限制性短期投资和1,500万美元的可用信贷额度。我们的现金等价物主要由现金支票账户组成。迄今为止，我们的主要流动性来源是从我们的收入安排和与银行和金融机构达成的融资安排中收到的付款。
TCW 协议
开启 一月2023 年 11 月 11 日，我们执行了《第九修正案》 TCW 协议，其中 Wingspire 成为 TCW 协议的缔约方，以及其他变更。除了已经未偿还的定期贷款外，Wingspire还额外提供了1500万美元的定期贷款承诺。此外，第九修正案将TCW的定期贷款一分为二
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贷款。定期贷款A将由Wingspire代表，未偿本金余额为3,000万美元，定期贷款B将由TCW代表，未偿本金余额为1.378亿美元。

此外，根据第九修正案，Wingspire同意以不超过1,500万美元的本金接管TCW LOC。在2024年1月11日之前，我们可以选择将定期贷款A增加2000万美元，但有两个条件：（i）我们公司过去12个月的息税折旧摊销前利润必须至少为2,500万美元；（ii）我们的公司必须以至少500万美元的增量提取。

2023 年 1 月 31 日，我们执行了第十修正案。第十修正案（1）规定了我们可以根据Orinter收购协议收购Orinter的条款；（2）规定了我们可以根据Orinter收购协议向OTT Holdings和OTT Holdings的某些主要高管支付收益的条款；（3）要求巴西Mondee作为TCW协议和担保协议（定义见TCW协议）的当事方加入); (4) 要求 Mondee, Inc. 质押巴西蒙迪 100% 的股权；(5) 要求 Mondee Brazil而且 Mondee Inc. 质押了 Orinter 100% 的股权。

财务状况

假设我们将继续作为持续经营企业，我们编制了简明的合并财务报表。我们需要在合并财务报表发布之日起的未来12个月内偿还总额为851万美元的债务。
截至2023年3月31日，我们的流动负债为1.0913亿美元，流动资产为1.5925亿美元。鉴于我们历来经常产生净亏损，我们可能无法在余额到期时从运营中偿还此类特定的债务。这些条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的简明合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
截至2023年3月31日，我们有5,850万美元的非限制性现金和1,500万美元的未使用信贷额度。

截至我们的 c 之日简化的合并财务报表 截至2023年3月31日的财季
如果可以发行，我们认为，手头现金、经营活动产生的现金、可用信贷额度将满足我们至少未来12个月的营运资金和资本需求，因此，人们对我们继续经营经营的能力的实质性怀疑将得到缓解。
截至2023年3月31日的三个月的现金流摘要
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
截至3月31日的三个月
20232022
（以千美元计）
经营活动提供的净现金（用于）(9,979)3,418 
用于投资活动的净现金(20,445)(1,721)
融资活动提供（用于）的净现金10,099 (384)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(14)(229)
现金、现金等价物和限制性现金净额（减少）/增加$(20,339)$1,084 
用于经营活动的现金
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为1,000万美元。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是我们的净亏损总额为1,290万美元，被890万美元的非现金费用所抵消，主要包括260万美元的股票薪酬、140万美元的PIK利息支出、200万美元的贷款发放费摊销以及340万美元的折旧和摊销。我们的运营资产和负债中使用的现金为600万美元，主要是由于账户增加了1,790万美元
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应收账款。这些变化被应付账款增加1,100万美元和合同资产减少130万美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金为340万美元。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是我们的净亏损700万美元，被我们的930万美元非现金费用所抵消，主要包括570万美元的PIK利息支出和280万美元的折旧摊销。我们的运营资产和负债变动提供的现金为120万美元，这主要是由于应付账款增加了1,050万美元，应计费用和其他流动负债增加了270万美元，应收账款增加了750万美元，合同资产增加了260万美元，预付费用和其他流动资产增加了230万美元，减少了70万美元递延收入。
用于投资活动的现金
在 三个月已结束 2023年3月31日，用于投资活动的现金为 2,040 万美元，这主要是由于为收购Orinter以及购买财产和设备支付了现金。
在 三个月已结束 2022年3月31日，用于投资活动的现金为 170 万美元, 这是由于购买财产和设备造成的.
融资活动提供的现金
在 三个月已结束 2023年3月31日，融资活动提供的现金为1,010万美元，主要来自Wingspire贷款的1,500万美元收益，但被偿还债务和发行成本所抵消。
在 三个月已结束 2022年3月31日，融资活动使用的现金为40万美元，主要用于偿还债务和发行成本。

合同义务和承诺

截至目前我们的重大现金需求 2023年3月31日 包括以下合同义务和承诺：

•TCW 定期贷款 -与TCW定期贷款相关的本金和利息支付。截至 2023 年 3 月 31 日，我们的未清余额为1.371亿美元，其中 $7.5 百万美元将在12个月内支付。请参阅我们的附注 5 简明合并财务报表以获取更多信息。
•Wingspire 定期贷款 - 与Wingspire定期贷款相关的本金和利息支付。截至 2023 年 3 月 31 日，我们的未清余额为 3000 万美元，其中 $0.8百万美元将在12个月内支付。请参阅我们的附注 5 简明合并财务报表以获取更多信息。
•PPP 和其他政府贷款 -与PPP、CEBA和HASCAP贷款相关的本金和利息支付。截至目前，我们与PPP贷款相关的未偿余额为0.0万美元 2023 年 3 月 31 日。 截至 2023年3月31日，我们与CEBA和HASCAP贷款相关的未偿余额为20万美元，其中10万美元将在12个月内支付。
•经营租赁义务 -与我们的经营租赁相关的固定租赁付款。截至 2023年3月31日，我们未偿还的经营租赁债务为280万美元，其中80万美元将在12个月内支付。

请参阅我们的附注 10 简明合并财务报表 了解有关我们的信用证和未决法律索赔的更多信息。

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资产负债表外安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们有以下资产负债表外安排：
3月31日
十二月三十一日
（以百万计）
2023
2022
信用证7.6$7.3 
截至2023年3月31日和2022年12月31日，TCW LOC中尚未提取任何款项。
关键会计政策与估计
的准备 简明合并财务报表而符合公认会计原则的相关披露要求我们做出影响公认会计准则中报告的金额的估算和假设 简明合并财务报表以及随附的笔记。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
有关最近通过的会计声明的讨论，请参阅本10-Q表季度报告中包含的 “第一部分，第1项，附注3——重要会计政策摘要”。
最近的会计公告
参见 “第一部分，第1项，附注3 — 重要会计政策摘要”本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表，包括最近通过的会计公告和最近发布的截至本季度报告发布之日尚未通过的会计公告。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序

先前发现的财务报告内部控制中的重大弱点

关于我们的首席执行官兼首席财务官对我们控制措施有效性的评估，我们此前曾发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。T这些重大缺陷主要表现为职责分工不当、设计、实施和维护适当的信息系统控制措施不足，包括访问和变更管理控制以及及时记录重要交易.

此外，在业务合并之前，ITHAX发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。这一重大弱点与我们对复杂金融工具的会计处理有关。

为了应对这些重大弱点，管理层正在完成以下补救行动：

•我们正在建立正式的风险评估流程，以识别和评估与财务报告目标相关的风险
•我们正在围绕日记账分录和会计流程的审批实行职责分离。
•我们正在实施一项针对财务报告的内部控制的培训计划，包括教育控制权所有者了解每项控制的要求。

我们确定了周围的物质弱点 职责分工不当，设计、实施和维护适当的信息系统控制措施不足，包括访问和变更管理控制以及上市公司之前及时记录重大交易 截至目前仍然存在 2023年3月31日。我们还确定，复杂金融工具会计方面的重大弱点 截至目前仍然存在 三月
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31, 2023。这些重大缺陷可能使我们无法进行适当的职责分工，也无法及时可靠地结账，发现和纠正任何潜在的错误陈述，并及时报告我们的业绩。

我们已经开始设计和实施有效的内部控制措施，以改善我们对财务报告的内部控制并纠正这些重大弱点，并将重点放在设计和实施上。我们的努力包括多项行动：

•除了聘请和利用第三方顾问和专家来补充我们的内部资源并酌情将关键职能分隔在我们的业务流程中，我们还在积极招聘会计和财务部门招聘更多人员；
•我们正在会计和财务部门设计和实施额外的审查程序，以对财务报告提供更强有力和更全面的内部控制，以解决业务流程中相关的财务报表主张和重大错报的风险；
•我们正在设计和实施适当的信息系统控制措施的维护，包括访问和变更管理控制；以及
•我们正在财务重要系统中设计和实施信息技术和应用程序控制，以实现我们的相关信息处理目标。

虽然这些行动和计划中的行动需要接受管理层的持续评估，需要在财务报告周期的持续时间内验证和测试内部控制的设计和运作效率，但我们致力于持续改善对财务报告的内部控制，并将继续努力审查我们对财务报告的内部控制。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会的规定为新上市公司规定了过渡期，本10-Q表季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或我们注册会计师事务所的认证报告。

独立注册会计师事务所的认证报告

由于《就业法案》对 “新兴成长型公司” 规定了豁免，本10-Q表季度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。

财务报告内部控制的变化

除了正在进行的重大缺陷补救工作外，在截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估相关的财务报告内部控制的变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关我们待审法律诉讼的材料的描述，请参阅 本10-Q表季度报告第一部分第1项中随附的截至2023年3月31日的季度未经审计的简明合并财务报表附注10

第 1A 项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息，包括 “前瞻性陈述” 中的重要信息外，您还应仔细考虑我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的 “风险因素”，经修订。如果出现这些因素，都可能对我们的财务状况或未来的业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的实际业绩与本报告中前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。除下文所述外，我们知道经修订的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的风险因素没有重大变化。

我们不能保证我们先前宣布的重组计划将达到预期的结果。

作为重组计划的一部分，我们进行了裁员（”RIF”）从 2022 年 7 月到 2022 年 10 月，有 300 多名员工，包括未填补的非自愿和自愿职位。我们已经关闭了我们在印度莫哈里和德拉敦的办事处，并计划退出或转租这些场所。这项规模合理的计划减少了前端销售职位；减少了中台质量控制、票务和相关职位；后台会计和欺诈保护职位；以及莫哈里和德拉敦设施的撤出。现在，所有职能领域均由现有工作人员在德里和海得拉巴剩余的设施中覆盖。我们记录的与该重组计划相关的重组和相关费用总计约为250万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们又进行了由260多名员工组成的退休收入基金，主要在印度，但也在泰国和美国。这些行动的目的是追求更高的成本效益，调整我们的业务和战略优先事项。我们无法保证这些重组行动能够实现或维持目标收益，也无法保证收益即使已实现，也足以满足我们的长期盈利预期。与这些重组行动相关的风险还包括额外的意外成本、运营和流动性对我们现金流的负面影响、员工流失和对员工士气的不利影响，以及我们可能因员工流失而无法实现运营和增长目标，所有这些都可能削弱我们实现预期运营业绩的能力，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。

如果我们未能开发新的创新技术，也未能增强现有技术并发展我们的系统和基础设施，以应对不断变化的客户需求和快速的技术变革，我们的业务可能会受到影响。

旅游业受到客户在旅行和旅行相关服务方面的偏好和需求不断变化的影响，包括应对持续和快速的技术变革。随着旅行提供商寻求满足 COVID-19 疫情造成的客户需求和偏好，这些特征正在以更快的速度变化。如果我们无法开发或增强技术以应对竞争对手提供或开发的此类变化、产品或技术，我们的旅行者可能会发现我们的服务吸引力降低。

我们为旅客提供高质量服务的能力取决于尖端信息技术和系统的使用，包括用于预订系统、通信、采购和管理系统的技术和系统。随着我们业务规模和范围的扩大，我们不断需要改进和升级我们的系统和基础设施，为越来越多的旅行者和旅行提供商提供和支持，增强的产品、服务、特性和功能，同时保持我们系统和基础设施的可靠性和完整性。我们可能无法有效地扩展和发展我们的系统和基础架构，以满足这些不断增长的需求。此外，我们的系统和基础设施可能没有经过充分设计，具有必要的可靠性和冗余，无法避免性能延迟或中断，这些延迟或中断可能会对我们的业务造成损害，或者可能包含错误、错误或漏洞。

我们未来的成功还取决于我们理解、适应和应对旅游行业快速变化的技术的能力，这将使我们能够应对不断变化的行业标准，提高服务的广度、多样性和可靠性。 例如，正在开发技术解决方案，包括使用人工智能来分析已知的旅行者数据，以及制定量身定制的旅行计划的偏好。由于这些技术还处于初期阶段，我们必须了解和应对此类技术的潜在影响，并评估和降低与在我们的业务中使用此类技术相关的任何潜在额外风险，包括与知识产权、网络安全和隐私相关的风险。在开发此类技术或降低此类风险方面，我们可能不成功，或者可能不如我们当前或新的竞争对手那么成功，这将对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
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如果我们无法像竞争对手一样快或以具有成本效益的方式维护现有系统、获得新技术和系统，或者更换或引入新技术和系统，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。此外，我们可能无法从任何新技术或系统中获得预期的好处，也无法将财务资源投入到新技术和系统上。

网络安全攻击或安全漏洞可能会对我们的运营能力产生不利影响，可能导致个人数据和我们的专有信息丢失、被盗、无法访问、不当披露或被盗用，或者可能导致我们承担责任或受到监管处罚和制裁以及诉讼（包括集体诉讼），每一项都可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

我们以及我们的旅行供应商和代表我们的第三方服务提供商收集、使用、传输和以其他方式处理大量个人数据，这对于可能试图对我们或我们的供应商或第三方服务提供商进行网络攻击（或其他形式的获取个人数据的尝试）的恶意行为者构成了诱人的目标。通过互联网安全传输客户信息有助于保持旅行供应商和旅行者的信心。针对我们的系统或我们所依赖的其他系统的重大或持续的数据安全漏洞或网络攻击，无论是内部还是外部煽动的，都可能导致：(i) 面临丢失、失窃、无法访问、不当披露或挪用个人数据的重大风险，从而导致监管行动、诉讼（包括集体诉讼）以及潜在的责任、损害赔偿和监管罚款和处罚以及其他相关费用（包括与我们的调查相关的费用）、通知和补救措施）；（ii）对我们的 IT 基础设施的严重损坏，包括可能损害我们提供服务能力的损坏；（iii）负面宣传；（iv）我们的声誉或品牌受损；（v）披露、丢失或盗窃我们的知识产权，包括我们的专有软件、源代码和商业机密或专有信息；（vii）将我们管理层的时间和注意力从日常运营上转移开；（vii）监管处罚和制裁，这可能会进一步加强监管监督；以及（viii）旅行者和潜在的旅行供应商对我们的网络安全失去信心，选择使用竞争对手的服务，任何一种都可能对我们的技术解决方案、市场份额、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的某些第三方服务提供商、旅行供应商和其他第三方可能会接收或存储信息，包括我们提供的客户信息。例如，我们的旅行供应商目前要求大多数旅行者使用信用卡支付交易费用，尤其是在美国，此类供应商会接收客户的个人数据以处理交易，我们可以对我们使用的供应商承担一些责任，并确保他们制定了适当的技术和组织安全程序来保护个人数据。包括传统黑客、有组织犯罪以及民族国家和国家支持的行为者在内的威胁行为者的技术能力和技术日益复杂，构成了更大的网络安全威胁，并可能导致网络攻击或我们用来保护客户交易数据的技术遭到入侵或破坏。除网络安全外，个人数据以及我们的知识产权和专有信息与其他形式的数据泄露（包括通过社会工程或人为错误、疏忽或不当行为）相关的风险仍然存在。

我们需要花费大量资金来防范网络攻击和安全漏洞及其后果，我们可能需要增加与安全相关的支出，以维护或提高系统的安全性。

但是，尽管做出了这些努力，但我们的安全措施可能无法阻止网络攻击或数据安全漏洞的发生，我们最终可能无法检测或准确评估网络攻击或其他形式的安全漏洞的严重程度，或者反应速度不够快。此外，如果我们遇到网络攻击或安全漏洞，我们可能无法成功实施补救计划以解决风险和未来危害。即使我们采取了所有合理的预防措施，包括在法律要求的范围内，计算机规避能力、新发现或进展或其他发展可能会导致客户数据泄露或泄露，这些变化频繁变化，而且往往要等到向目标发射后才能被识别。随着我们扩大产品范围、向国际扩张、整合我们的产品和服务，以及存储和处理更多数据，包括个人数据和其他敏感数据，这些风险可能会增加。此外，如果我们的任何第三方服务提供商、旅行供应商或与我们共享客户数据的其他第三方未能实施适当的数据安全措施或遵守我们的条款和政策，或者遭受网络或其他安全漏洞，我们的客户信息可能会被不当访问、使用或披露。我们拥有全面的保险产品组合，既要履行我们的法律义务，又要涵盖业务中的感知风险，包括与网络安全相关的风险，而且我们认为这些保单下的承保范围和免赔额足以应对我们目前面临的风险。但是，我们无法确定我们的保险范围是否足以支付在发生任何违规行为时实际产生的责任，能否继续以商业上合理的条件向我们提供保险，也无法确定任何保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的巨额索赔，或者我们的保险政策发生变化，包括保费增加或实施巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
如果一方（无论是内部、外部、关联公司还是无关的第三方）能够绕过我们的数据安全系统或与我们共享客户信息的第三方的数据安全系统，或者参与网络攻击，则此类数据
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数据泄露或网络攻击可能导致此类不良行为者获取我们的专有信息、丢失、被盗或无法访问、未经授权访问或不当使用或披露客户数据，或者我们的运营严重中断。我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无效，尤其是在灾难性事件发生在我们大量员工所在的地方，或者同时影响我们在全球多个地点的员工的情况下。如果这些中断使我们无法有效地为客户提供服务，我们的运营业绩可能会受到严重的不利影响。

请参阅标题为 “我们对包括旅行者和员工在内的个人数据的收集、存储、使用、披露和其他处理，使我们面临因可能不遵守适用的法律法规以及与数据隐私和安全相关的其他法律义务而产生的风险” 的风险因素，以获取更多信息。

我们未能充分保护、维护或执行我们的知识产权可能会对我们在行业中与竞争对手进行有效竞争的能力产生负面影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们保护、维护和执行我们的知识产权，包括我们的技术解决方案和数据库的能力。在美国和其他司法管辖区，我们综合依靠版权、商标和商业秘密法，以及许可和保密协议以及内部政策和程序来保护我们的知识产权。但是，即使采取了这些预防措施，另一方也有可能在未经我们授权的情况下侵犯、复制或以其他方式获取和使用我们拥有或许可的知识产权，或者独立开发类似的知识产权，尤其是在那些可能无法提供有效的商标、域名、版权和商业秘密保护的国家/地区。即使在有有效保护的情况下，监管未经授权的使用我们的知识产权也是困难而昂贵的，尽管我们努力保护我们的知识产权，但这些知识产权将来可能得不到尊重，或者可能被无效、规避或质疑。如果我们需要提起诉讼以保护这些权利，则任何诉讼都可能既繁琐又昂贵，可能导致反诉质疑我们对知识产权的所有权或其有效性或可执行性，或者指控我们侵权，我们可能无法胜诉。我们无法确定我们已经采取或将要采取的措施能否防止挪用或侵犯我们业务中使用的知识产权。未经授权的使用和滥用我们本来有权使用的知识产权或知识产权可能会减少或消除我们已经形成的任何竞争优势，有可能导致我们失去销售或实际或潜在客户，或者以其他方式损害我们的业务，对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响，我们无法向您保证法律补救措施足以补偿我们因未经授权的使用而造成的损失。

我们使用 “开源” 软件可能会对我们保护专有软件的能力产生不利影响，并可能使我们面临诉讼。

我们在软件开发中使用开源软件。使用开源软件的公司不时面临质疑使用开源软件或要求遵守开源许可条款的索赔。我们可能会受到各方的诉讼，声称拥有我们认为的开源软件的所有权，或者声称不遵守开源许可条款。一些开源许可证要求分发包含、链接到开源软件或衍生自开源软件的软件的被许可方公开此类分布式软件的源代码，在某些情况下，这些源代码可能是有价值的专有代码，或者可能要求我们免费许可我们的软件或允许其他人基于此类软件制作衍生作品。此外，美国法院尚未对许多开源许可证的条款进行解释，这些许可有可能被解释为可能对我们将包含此类软件的技术解决方案进行商业化的能力施加意想不到的条件或限制。尽管我们已经实施了政策，确保在使用开源软件时不会要求我们披露我们的专有源代码、免费许可我们的软件或允许他人基于开源软件制作衍生作品，但不能保证这种使用不会无意中发生。任何披露我们的专有源代码、免费许可或为制作衍生作品而对其进行许可的要求，以及因违反合同和/或侵犯知识产权而支付赔偿金的任何要求都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们的类似或更好的服务。

我们对个人数据（包括旅行者和我们的员工）的收集、存储、使用和披露以及其他处理，使我们面临因可能不遵守适用的法律法规以及与数据隐私和安全相关的其他法律义务而产生的风险。此类法律、法规和其他义务以及遵守这些义务的成本在全球范围内都在增加，任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

在我们处理旅行交易时，我们或我们的旅行供应商和第三方服务提供商在美国境内外收集、使用、分析、传输和以其他方式处理大量个人数据。因此，我们受许多法律的约束，这些法律对我们在隐私、网络安全以及个人数据和消费者数据的存储、共享、使用、分析、传输、披露、保护和其他处理方面的运营产生了重大影响，范围为
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它们正在发生变化, 可能有不同的解释, 而且可能在一国之内或国家之间不一致.

隐私法在不断发展，与隐私法有关的新法律义务和责任正在世界各地出现，每项法律义务和责任都需要增加合规资源，包括人员和财务资源。在国际上，我们开展业务的许多司法管辖区已经建立了自己的数据隐私和安全法律框架，我们必须遵守这些法律框架。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）于2018年5月25日生效，并继续给在欧盟拥有用户或业务的公司带来更大的合规负担和成本。GDPR 对个人数据的处理者和控制者规定了许多技术和运营义务，并为欧洲经济区（“EEA”）的个人提供了多种保护，包括但不限于接收有关某些数据泄露的通知的权利、访问个人数据的权利和删除个人数据的权利。GDPR 赋予数据保护机构执法权力，包括限制处理活动并处以高达 2,000 万欧元或高达侵权者全球年营业额的 4% 的罚款，以较高者为准。此外，GDPR对将个人数据从欧洲经济区转移到所谓的 “第三国” 规定了严格的规定，使用欧盟委员会批准的标准合同条款（“SCC”）是此类传输的主要机制。这些义务的解释和适用方式可能与一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致，也可能与其他要求或我们的做法相冲突。

英国退出欧盟（“英国脱欧”）后，《英国数据保护法》包含有关如何在英国适用 GDPR 的条款，包括其自身的减损条款（“英国 GDPR”）。《英国数据保护法》已与英国 GDPR 一起颁布。从2021年初（英国脱欧后的过渡期到期）起，我们被要求继续遵守GDPR以及英国数据保护法和英国的GDPR，根据这些规定，我们的适用实体可能会因违规而受到罚款，罚款金额与GDPR中规定的金额相同。目前，欧盟委员会已向英国发布了一项 “充足性” 决定，促进了欧洲经济区与英国之间的个人数据共享。但是，除非延长，否则这种充足性决定将在2025年6月失效，如果英国数据保护制度的改革与目前的保护水平有很大差异，欧盟委员会将来可能会撤销该决定。2022 年 3 月，英国通过了自己的国际数据传输协议（“IDTA”），将个人数据从英国传输到所谓的第三国，并通过了一项国际数据传输附录（“英国附录”），该附录可与 SCC 一起用于相同目的，这进一步增加了国际数据流的复杂性。欧盟还提出了监管非个人数据和制定新的网络安全标准的立法，包括英国在内的其他国家将来也可能会这样做。尽管GDPR和英国的GDPR目前仍然基本相似，但英国的GDPR目前正在审查中，未来几年可能会对其进行进一步的修改，包括可能与GDPR不同的方式，这可能会导致进一步的合规义务。尽管这些事态发展增加了英国数据保护法规的不确定性，即使是目前的形式基本相似，但GDPR和英国的GDPR可能会使企业面临不同的平行制度，对于某些违规行为和相关的不确定性，这些制度可能会受到不同的解释和执法行动。

数据的跨境传输仍然是全球数据保护监管机构高度关注的领域，我们受到不断变化的法律和法规的约束，这些法律法规规定了我们是否、如何以及在何种情况下可以传输、处理或接收个人数据。例如，2020年7月，欧盟法院宣布 “欧盟-美国隐私盾”（将个人数据从欧洲经济区转移到美国的框架）无效。此后，如上所述，欧盟和英国通过了新的标准合同条款，我们需要在适当的情况下使用此类新的合同条款，并进行额外的转让影响评估。此外，2022年10月，拜登总统签署了一项执行欧盟-美国的行政命令。数据隐私框架，它将取代欧盟-美国隐私盾。欧盟委员会于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充足性决定的程序，但是，欧盟委员会和欧洲数据保护委员会都对该框架持批评态度，目前尚不清楚该框架是否或何时最终确定或通过。鉴于这是监管机构重点关注的合规领域，如果没有足够的数据传输机制，向某些司法管辖区传输个人数据仍有可能被视为非法。

在美国，有许多联邦、州和地方的数据隐私和安全法律、规则和规章管理个人数据的收集、共享、使用、保留、披露、安全、传输、存储和其他处理，包括联邦和州数据隐私和安全法、数据泄露通知法和数据处置法。例如，在联邦一级，除其他法律法规外，我们受联邦贸易委员会（联邦贸易委员会有权监管和执行不公平或欺骗性行为或做法，包括与数据隐私和安全有关的行为和做法）授权颁布的规则和条例，以及《电子通信隐私法》和《计算机欺诈和滥用法》。美国国会还考虑、目前正在考虑并可能在将来考虑关于全面的联邦数据隐私和安全立法的各种提案，如果获得通过，我们可能会受到这些提案的约束。如果发现我们违反了规定，则适用
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法律或法规，我们还可能受到处罚、罚款、损害赔偿、禁令或其他可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的结果。

在州一级，我们受法律和法规的约束，例如经《加利福尼亚州隐私权法》（“CPRA”）修订的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）。CCPA 于 2020 年 1 月 1 日生效，它限制了我们收集和使用个人数据的方式，包括要求处理与加利福尼亚州居民相关的信息的公司向消费者披露其数据收集、使用和共享做法，向消费者提供了解和删除个人数据的权利，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。CCPA还扩大了个人数据的定义，对从未成年人那里收集消费者数据规定了特殊规则，对违规行为规定了民事处罚，并规定了对数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼的可能性和成本。该立法的潜在影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并在合规和潜在的诉讼工作中产生大量成本和开支。此外，CPRA 于 2023 年 1 月 1 日生效，为加利福尼亚州居民创造了某些额外权利。例如，CPRA创建了新的 “敏感个人信息” 类别，涵盖了诸如精确的地理位置信息、生物识别信息、种族和族裔以及有关性生活或性取向的信息等数据类型。CPRA还为加利福尼亚州居民创造了新的权利，允许他们指示企业将此类信息的使用和披露限制在提供消费者合理预期的服务所必需的范围内，并要求公司更正我们保留的不准确的个人数据。同样于 2023 年 1 月 1 日生效的《弗吉尼亚消费者数据保护法》赋予了弗吉尼亚州居民新的数据保护权利，并对消费者数据的控制者和处理者规定了与 CCPA 和 CPRA 类似的额外义务。此外，其他州已签署成为法律（包括科罗拉多州和康涅狄格州，哪些法律将于 2023 年 7 月 1 日生效，以及犹他州，哪部法律将于 2023 年 12 月 31 日生效）或者正在考虑制定有关个人数据处理的立法，这表明美国有更严格的隐私立法趋势。此外，美国所有 50 个州的法律都要求企业在某些情况下向因数据泄露而披露个人数据的消费者发出通知。与营销和使用 Cookie 及相关广告技术相关的隐私规则方面的现有和不断变化的合规义务也可能对业务产生影响，例如减少在开展营销活动时使用数据库和广告技术。该领域的合规失误可能导致个人可能作出删除或停止使用营销数据库的裁决、罚款、处罚和索赔。除了现有的数据隐私法律和法规框架外，美国国会、美国州议会以及美国以外的许多州和国家正在考虑适用于我们业务的新隐私和安全要求。遵守当前或未来的隐私、网络安全、数据保护、数据治理、账户访问和信息以及网络安全法律需要对系统、政策和人员进行持续投资，并将通过增加我们的法律、运营和合规成本继续影响我们的未来业务，并可能大大限制我们对个人数据的收集、使用、分析、共享、保留和保护，限制我们充分最大限度地发挥闭环能力、部署数据分析或人工智能技术或提供某些特定的能力产品和服务，这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。如果扩大法律或法规以要求改变我们或我们的第三方服务提供商的业务惯例，或者如果管辖司法管辖区以对我们或我们的第三方服务提供商的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，则我们或我们的第三方服务提供商可能会受到不利影响。

出于美国联邦税收目的，我们使用净营业亏损结转来抵消未来应纳税所得额的能力受到限制和风险，这可能会进一步限制我们利用净营业亏损的能力。

截至2022年12月31日，我们公司的联邦和州净营业亏损结转额分别约为1.0095亿美元和1.265亿美元。截至2021年12月31日，我们公司的联邦和州净营业亏损结转额分别约为1.0853亿美元和1.4137亿美元。如果不使用，联邦净营业亏损将在2032年开始到期，州净营业亏损将于2027年开始到期。根据现行法律，在截至2017年12月31日之后的应纳税年度内产生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL的可扣除性限制在80％以内。但是，在2018年1月1日之前生成的NOL有20年的结转期，但不受80％的限制。

根据美国联邦所得税法，如果公司经历经修订的《美国国税法》第382条所定义的 “所有权变更”，则利用其净收入抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到严重限制（”代码”)。通常，如果 “5％股东” 的公司所有权在连续三年内累积变化超过50个百分点（按价值计算），则所有权就会发生变化。发生所有权变更的公司通常会受到每年使用其所有权变更前净额的限制，该限制等于公司在所有权变更前的价值乘以长期免税率（需进行某些调整）。此外，我们利用已收购或将来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到类似的限制。还有一种风险是，由于监管变化，例如联邦或州税务机关暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或无法减少未来的所得税负债。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法利用资产负债表上反映的NOL的很大一部分，
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可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

在不久的将来，我们已发行股票总额的很大一部分可能会出售给市场。即使我们的业务表现良好，这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们的大量普通股可能随时在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

尽管在2023年1月19日之前，保荐人、保荐人成员、Mondee股东和Mondee股东成员被禁止转让我们的任何证券，但在每种情况下，除某些惯例例外情况外，这些股票现在可以出售，我们已经提交了注册声明，也可能在将来提交或修改注册声明，规定不时转售此类股票。如果这些股东或其他大型机构股东中的任何一个同时或成批出售我们的大量普通股，或者被市场认为打算出售这些股票，那么我们的普通股的市场价格可能会下跌。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息

与梅雷迪思·沃特斯的求职信

2023年3月21日，我们延长了梅雷迪思·沃特斯的就业机会，根据该提议，梅雷迪思·沃特斯将成为我们公司的总法律顾问，自2023年4月24日起生效。根据聘用通知书的条款，沃特斯女士获得：（i）年化基本工资为25万美元，（ii）根据2022年计划发放的每年30万美元的限制性股票单位补助金，但须遵守我们公司的RSU协议形式，2023年的年度补助金按比例分配；（iii）根据2022年计划发放的45,000美元的限制性股票单位的初始补助金，但须遵守我们公司的RSU协议形式；以及（iv）年度绩效奖金，最高为董事会确定的沃特斯女士基本工资的30％。

就打印机购买协议向 Asi Ginio 付款
关于Orinter的收购，卖方已同意，在截止日期12个月后从托管处发放的903,202股托管股份后，卖方将把其中8万股托管股份转让给Asi Ginio，用于吉尼奥先生向卖方提供的一般咨询服务。





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目录
第 6 项。展品

以下证物作为本季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

展品编号描述表单文件号展览申报日期
2.1
ITHAX 收购公司、ITHAX Merger Sub I, LLC、ITHAX Merger Sub II, LLC 和 Mondee Holdings II, Inc. 签订的截至2021年12月20日的业务合并协议。
8-K001-399432.12021年12月20日
2.2
Mondee Brazil, LLC、Mondee Holdings, Inc.、OTT Holdings Ltda、Orinter Tour & Travel, S.A. 及其其他各方之间的股份购买和销售协议，日期为2023年1月31日
8-K001-399432.12023年2月1日
3.1
经修订和重述的Mondee Holdings, Inc.公司注册证书
8-K001-399433.12022年7月20日
3.2
Mondee Holdings, Inc. 章程
8-K001-399433.22022年7月20日
3.3
A系列优先股优先权、权利和限制指定证书。
8-K001-399433.12022年9月30日
4.1
样本单位证书
S-4333-2637274.12022年3月21日
4.2
A 类普通股证书样本
8-K001-399434.12022年7月20日
4.3
搜查令证书样本
8-K01-399434.22022年7月20日
4.4
根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述
10-K/A001-399434.42023年4月19日
4.5
经修订和重述的大陆股票转让与信托公司与Mondee Holdings, Inc.之间的认股权证协议
8-K001-399434.32022年7月20日
4.6
大陆股票转让与信托公司与Mondee Holdings, Inc.之间经修订和重述的认股权证协议第1号修正案
8-K001-3994310.12022年10月21日
4.7
大陆股票转让与信托公司与Mondee Holdings, Inc.签订的认股权证协议日期为2022年9月29日
8-K001-3994310.32022年9月30日
54
目录
10.1†
Mondee Holdings, LLC与 “借款人”、“担保人”、“贷款人” 和TCW资产管理有限责任公司之间的融资协议，日期为2019年12月23日，经修订。
S-4/A333-266
277		10.432022年5月20日
10.2†
Mondee Holdings, Inc.、TCW Asset Management Company LLC及其其他各方之间的融资协议第9号修正案，日期为2023年1月11日
8-K001-3994310.22023年1月18日
10.3†
Mondee Holdings, Inc.、TCW Asset Management Company LLC及其其他各方之间的融资协议第10号修正案，日期为2023年1月31日
8-K001-3994310.22023年2月3日
10.4†
由Mondee Brazil, LLC与Mondee, Inc.、“贷款人”、Orinter Viagens E Turismo S.A. 和TCW资产管理公司有限责任公司签订的股票质押协议于2023年4月14日签署，自2023年3月28日起生效。
8-K001-3994310.32023年4月19日
10.5+†
2023年4月18日Mondee Holdings, Inc.与Jesus Portillo签订的雇佣协议。
8-K001-3994310.12023年4月20日
10.6*+†
2023 年 3 月 24 日 Mondee Holdings, Inc. 和 Meredith Waters 之间签发的求职信。
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a 14（a）条对首席执行官进行认证
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a 14（a）条对首席财务官进行认证
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
55
目录
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS*内联 XBRL 实例文档
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104**封面页交互式数据文件，格式为 Inline XBRL（格式化为内联 XBRL，包含在附录 101 中）





* 随函提交。
** 随函提供。
+ 表示管理合同或补偿计划。
† 根据根据《交易法》颁布的S-K法规第601 (a) (5) 项，部分证物已被省略。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏附表的副本。





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目录
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
MONDEE 控股有限公司
日期：2022 年 5 月 15 日
来自：/s/ Prasad Gundumogula
姓名：Prasad Gundumogula
标题：首席执行官
（首席执行官）
日期：2022 年 5 月 15 日
来自：/s/Jesus Portil
姓名：杰苏斯·波蒂略
标题：首席财务官
（首席财务和会计官）
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