美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

金属 天星收购公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

METAL SKY STAR 收购公司
132 West 31^st街，9^第四地板
纽约州纽约 10001

(332) 237-6141

股东特别大会通知

TO 将于 2023 年 ______ 举行

致金属天星收购公司的股东：

诚邀您 参加将于美国东部时间2023年__日上午10点举行的金属天星收购公司（“金属天星”、 “公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别大会（“股东特别大会”）。股东特别大会将在公司 法律顾问 Becker & Poliakoff P.A. 的办公室举行，该办公室位于百老汇 45 号，17^第四楼层，纽约，纽约，10006。

作为公司股东特别大会 ，举行股东特别大会的目的是对以下提案进行审议和表决 ：

如果股东 批准延期提案和信托修正提案，则公司必须在2024年8月5日之前完成初始的 业务合并，并且在没有其他股东投票的情况下，可以选择通过存入 每月延期费，将公司 完成初始业务合并的时间延长最多六 (6) 个月，至2024年8月5日，至2024年8月5日 (定义见下文）存入公司的信托账户（“信托账户”）。为了使 每次月度延期生效，发起人和/或其指定人将 (i) 所有剩余的公开股票30,000美元和 (ii) 每剩余的每股0.033美元中较小的存入信托账户（“每月延期费”）。延期提案获得批准后的第一笔月度 延期费必须在 2023 年 _____ 5 之前支付，而随后的月度延期 费用必须在 5 之前存入信托账户^第四在 2024 年 8 月 5 日之前的每个后续月份。

每项延期 提案和信托修正提案都以另一项提案的批准为交叉条件。随附的委托书更全面地描述了每项延期提案、信托 修正提案和延期提案。在投票之前，请花点时间 仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期提案的目的是让 Metal Sky Star 有更多时间完成初始业务合并。目前，我们的经修订和 重述的组织章程和章程规定，从完成首次公开募股到 完成业务合并，金属天空之星有22个月的时间。公司章程最近于2023年1月26日进行了修订和重申， 在 十三（13）个月延期后，将公司必须完成初始业务合并的时间延长至2024年2月5日。延期提案的目的是允许公司选择进一步延长 完成业务合并的时间。我们的董事会已确定， 允许公司将完成业务合并的时间再延长六（6）个月，从 2024年2月5日起至2024年8月5日（“延期日期”），并规定如果公司尚未完成业务合并，则公司停止运营的日期 符合股东的最大利益同样会延长到延期日期。

在首次公开募股 （“IPO”）中出售的金属天星普通股（“公众股份”）的持有人 （“公众股东”）可以选择将其公开股赎回信托账户 中与延期提案（“选举”）相关的按比例分配的资金部分，无论这些公众股东如何对这些 修正案进行投票，或者他们是否是该修正案的持有人 Metal Sky Star在记录日期的普通股或在这样的 日期之后收购了此类股份。金属天星的经修订和重述的公司章程和章程 规定了这种赎回权，金属天星还认为，如果金属天星未能在其经修订和重述的组织章程和章程最初设想的时间范围内找到合适的收购 ，这种赎回权可以保护金属天星的公众股东 不合理地长期维持投资。如果延期提案获得股东 必要投票的批准（而不是被放弃），则其余的公众股持有人将保留在完成业务合并后将其公众 股票赎回信托账户中按比例分配的资金的权利。

要行使您的赎回权 ，您必须在股东特别会议 之前至少两 (2) 个工作日将您的股票交给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书，也可以使用存款信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票 。如果您以街道名称持有股票， 将需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票才能行使您的赎回权 。

截至2023年9月28日，信托账户的每股按比例计算 部分约为10.28美元。2023年9月27日，金属天星股票 的收盘价为10.69美元。Metal Sky Star无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其Metal Sky Star的股票，因为当股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果延期提案 未获得批准，并且我们没有根据我们经修订和重述的 备忘录和公司章程在2024年2月5日之前完成业务合并，或者如果延期提案获得批准但我们没有在 延期日期之前完成业务合并，则我们将停止所有业务，除非是为了清盘，并尽快停止所有业务，但不超过十 (10)) 此后的工作日，使用当时存入的总金额赎回100％的已发行公众股票 信托账户。

批准延期提案需要持有公司至少三分之二（2/3）普通股的持有人 投赞成票，这些普通股（亲自或通过代理人）出席 股东特别大会，并对延期提案进行表决。根据 信托协议，信托修正提案的批准需要公司已发行和流通 普通股中至少65％的赞成票。批准该提案需要获得公司大多数有权投票的普通股 股的赞成票，这些普通股（亲自或通过代理人）出席股东特别大会，并对延期 提案进行表决。

我们的董事会已将2023年10月2日 的营业结束日期（“记录日期”）定为确定金属天空之星股东 有权在股东特别大会及其任何续会上收到通知和投票的记录日期。只有在该日持有Metal Sky Star普通股记录的持有人才有权获得股东特别大会或其任何续会的通知并在股东特别大会或其任何续会 上投票。

在仔细考虑 所有相关因素之后，我们的董事会确定延期提案、信托修正提案和延期提案 对金属天空之星及其股东来说是公平的，符合他们的最大利益，并宣布这些提案是可取的，并建议你投票 或指示对上述所有提案投赞成票。

随函附上代理声明 ，其中包含有关提案和股东特别大会的详细信息。无论您是否计划参加 股东特别大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

我们期待在股东特别大会上与您见面。

日期： 2023 年 10 月 ___

你的投票很重要。请签名，注明日期 并尽快归还您的代理卡，以确保您的股票在股东特别大会上有代表。如果 您是登记在册的股东，您也可以在股东特别大会上亲自投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人在股东特别大会上在线投票 。

关于将于2023年_____日举行的股东特别大会代理材料可用性的重要通知：本股东特别大会通知和随附的委托书可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

METAL SKY STAR 收购公司
132 West 31^st 街，9^第四地板
纽约州纽约 10001

特别股东大会

TO 将于 2023 年 _____ 举行

代理 声明

开曼群岛豁免公司金属天星收购公司（“Metal Sky Star”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别大会 （“股东特别大会”）将于美国东部时间2023年____日上午10点举行。股东特别大会将在公司 法律顾问 Becker & Poliakoff P.A. 的办公室举行，该办公室位于百老汇 45 号，17^第四楼层，纽约，纽约，10006。

举行特别股东会议 的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

延期提案 对于董事会计划的总体实施至关重要，该计划旨在延长金属天空之星必须完成初始 业务合并的日期。延期提案的目的是让 Metal Sky Star 有更多时间完成初始业务合并 ，并使公司能够减少每月延期费（如下所述）。信托修正案 提案的目的是修改信托协议，使其与公司经修订和重述的备忘录 和《公司章程》的修正案保持一致。

要举行有效的会议，必须达到股东的法定人数 。如果有不少于公司大多数普通股亲自或通过代理人出席会议，则股东特别大会的法定人数将达到法定人数。批准延期 提案需要至少三分之二（2/3）的公司普通股持有人（亲自 或通过代理人）在股东特别大会上投票并对延期提案进行表决。根据信托协议，信托修正提案的批准需要公司已发行和流通的普通股中至少65％的 投赞成票。批准该提案需要获得公司大多数普通股 的赞成票，这些普通股（亲自或通过代理人）出席股东特别大会，并对延期提案 进行表决。

为了实现每次 月度延期（定义见此处），发起人和/或其指定人将 (i) 所有剩余的公开股份 30,000美元和 (ii) 每剩余的每股公众股份0.033美元中较小的存入信托账户（“每月延期费”）（“每月延期费”）。延期提案获得批准后的第一笔月度延期费 必须在 2023 年 ____ 5 之前支付，而随后的月度延期费必须在 5 年之前存入信托账户 ^第四在2024年8月5日之前的每个后续月份（“缴款”）。 捐款以延期提案的实施为条件。如果延期提案 未获批准或延期被放弃，则不会进行捐款。捐款金额不计利息，将在完成初始业务合并后由我们偿还给 我们的赞助商或其指定人。如果我们的保荐人或其指定人告知我们 不打算缴款，那么延期提案将不会在特别股东大会上提交给股东，除非我们能够在2024年2月5日之前完成初始业务合并，否则我们将根据经修订和重述的组织章程和章程解散和清算 。我们的赞助商或其指定人将自行决定是否继续延长日历月直到延期日期，如果我们的赞助商决定不继续延长 的额外日历月，则其提供额外捐款的义务将终止。

金属天星在首次公开募股中出售的普通股（“公开股份”）的持有人（“公众 股东”）可以选择用他们的 公众股兑换其 股份 按比例计算信托账户中与延期提案 （“选举”）有关的部分可用资金，无论这些公众股东如何对延期提案或信托修正提案进行投票， ，也不论他们在记录日期是金属天星普通股的持有者还是在该日期之后收购了此类股份。Metal Sky Star认为，如果金属天空之星未能在其 经修订和重述的组织章程最初设想的时间范围内找到合适的收购，这种赎回权可以保护金属天星的公众股东不必在不合理的长时间内维持投资 。如果延期提案和信托修正提案获得批准和实施， 其余公众股东将保留用公开股兑换其公开股的权利 按比例计算完成业务合并后，信托账户中可用的部分资金 。

但是，如果赎回与延期提案相关的公开股会导致公司 的有形资产净额低于5,000,001美元，则公司 将不会继续执行延期提案。如果公开股票的赎回导致有形资产净额低于 5,000,001美元，并且延期提案未得到实施，则公司将被要求通过将该信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算其信托账户 。如果延期提案和信托修正案 提案获得股东必要表决的批准（而不是被放弃），则其余的公众股持有人在向股东提交初始 业务合并完成后，将保留其公开股票兑换信托账户中按比例分配的资金的权利，但须遵守经修订和重述的备忘录 和条款中规定的任何限制关联和相关协议中包含的限制。

如果延期提案 和信托修正提案获得批准，则该批准将构成公司同意 (i) 从信托账户 中删除一笔金额（“提款金额”），该金额等于股东 就延期提案进行投票时正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于信托账户中存入两 (2) 笔业务的总金额 在股东特别大会召开前几天，包括信托账户存款所赚取的利息（利息 应扣除应纳税款），除以当时已发行的公共股票数量；以及 (ii) 向此类已赎回的公众股票的持有人交付其在提款金额中所占的份额。此类资金的其余部分应留在信托账户中，并可供公司使用 在延期日期当天或之前完成业务合并。如果延期提案获得批准，现在不赎回 其公共股份的公股持有人将保留其赎回权和在延长 日期之前对企业合并进行投票的能力。

要行使您的赎回权 ，您必须在股东特别会议 之前至少两 (2) 个工作日将您的股票交给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书，也可以使用存款信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票 。如果您以街道名称持有股票， 将需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票才能行使您的赎回权 。

从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少赎回后信托账户 中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会大幅减少。在这种情况下，公司可能需要 获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将按双方可接受的 条款提供，或者根本无法保证。

如果延期提案 或信托修正提案未获批准，并且我们无法在2024年2月5日之前完成初始业务合并， 我们将按比例分配存入信托账户的总金额（减去用于支付解散费用的净利息的100,000美元），通过赎回的方式按比例分配给我们的公众股东，并停止除清盘之外的所有业务 关于我们的事务。在任何自愿清盘之前，公众股东从信托账户中赎回的任何款项均应通过我们修订和重述的公司章程和章程的功能 自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算 信托账户并将其中该金额按比例分配给我们的公众股东，则 清盘、清算和分配必须符合《开曼群岛公司法》的适用条款。在那种 案例中，投资者可能被迫等到2024年2月5日之后才能获得我们信托账户的赎回收益 ，他们将从我们的信托账户中按比例获得收益的回报。我们没有义务在赎回或清算之日之前向投资者返还 资金，除非我们在赎回或清算之日之前完成了初始业务合并 ，而且只有在投资者寻求赎回普通股的情况下，我们才有义务向投资者返还 。只有当我们无法完成初始业务合并时， 公众股东才有权获得分配。

我们的保荐人、高级管理人员 和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，如果我们未能在2024年2月5日之前完成初始业务 合并，如果我们的股东批准延期提案和信托修正案 提案，则他们将放弃从信托账户中清算其创始人股份和私募股份的分配 的权利。我们的权利和认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年2月5日之前完成初始业务合并，或者如果我们的股东 批准延期提案和信托修正提案，则这些权利和认股权证将毫无价值地到期 。

您还被要求 指示股东特别大会主席在 必要时将股东特别大会延期至一个或多个以后的日期，以便在根据股东特别会议时的表决结果没有足够的票数批准提案的情况下，允许对代理人进行进一步的招标和投票。

股东特别大会的记录日期为2023年10月2日。在创纪录的 日营业结束时，金属天星普通股的记录持有人有权在股东特别大会上投票或投票。截至记录日，金属天空之星共有8,819,676股 普通股，其中包括5,614,676股已发行公众股。Metal Sky Star的权利和认股权证没有 投票权。

本委托书 包含有关股东特别大会和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

此 委托书的日期为2023年_______，并于该日或该日前后首次邮寄给股东。

目录

关于会议的问题 和答案

这些 问题和答案只是他们讨论的问题的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息 。你应该仔细阅读整份委托声明。

前瞻性 陈述

我们 认为本委托书中的某些信息构成前瞻性陈述。你可以用 “可能”、“期望”、“预期”、“考虑”、“相信”、 “估计”、“打算” 和 “继续” 等前瞻性词语来识别这些陈述 。你应该仔细阅读包含这些 单词的语句，因为它们：

我们 认为向股东传达我们的期望很重要。但是，将来可能会出现我们 无法准确预测或无法控制的事件。本委托书中讨论的警示性措辞举例说明了可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性 陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件，包括第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配出现意想不到的延迟，以及金属天空之星融资和完善任何拟议业务合并的能力。提醒您 不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本委托书发布之日。

此处包含的归因于金属天空之星或任何代表金属天星行事的人的 前瞻性陈述均明确受本节中包含或提及的警示性陈述的全部限制 。除非适用的 法律法规要求，否则金属天空之星没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发布之日之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。

背景

我们 是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2022年4月5日，公司完成了11,500,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使超额配售的150万个单位，总收益为11.5亿美元，

2022年4月5日，我们完成了11,500,000个单位的首次公开募股（每个单位为 “单位”，统称为 “单位”）。每个单位由一股普通股、一份在完成初始业务合并后获得十分之一（1/10）普通股的权利和一份可赎回的认股权证组成。每份认股权证的持有人都有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了1.15亿美元的总收益。

2021年7月5日，我们的赞助商共购买了1,437,500股创始人股票，总收购价为25,000美元，合每股约0.02美元。2021年9月26日，公司以2.5万美元的价格回购了所有1,437,500股创始人股票，并以2.5万美元（约合每股0.01美元）的价格向我们的发起人重新发行了287.5万股股票。我们的赞助商以每单位10.00美元的价格购买了总计33万套私募股 个单位，该私募是在我们首次公开募股结束的同时完成的。 每个单位由一股私募股份、一份私募认股权证和一份私募权证组成。每份私募股权证 认股权证都使持有人有权在行使时以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按此处的规定进行调整 。在 其初始业务合并完成后，每份私募股权将转换为十分之一（1/10）的普通股。在我们完成初始业务合并后的30天之前，私募单位（包括标的证券）不得由其转让、转让或出售，但某些有限的 例外情况除外。

2022年4月1日，我们的单位开始在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “MSSAU”。从 2022年5月31日起，普通股、权利和认股权证分别在纳斯达克交易，代码分别为 “MSSA”、“MSSAR” 和 “MSSAW”。

首次公开募股的净收益 加上出售私募单位的收益存入信托账户。

2023年1月26日，公司举行了股东特别大会，并批准了一项修改公司 经修订和重述的公司章程的提案，将公司完成业务合并的日期延长十二（12）次，每次延长一（1）个月至2024年2月5日。关于对 修改我们经修订和重述的公司章程的提案的投票，我们的公众股持有人有权行使赎回权 ，公众股东共投标了5,885,324股公开股进行赎回。由于行使赎回权 ，仍有5,614,676股公众股未赎回。

金属天空之星主要执行办公室的 邮寄地址是纽约州纽约市西 31 街 132 号 9 楼 10001，其 电话号码是 (332) 237-6141。

Metal Sky Star 目前与Future Dao Group Holdings Limited签订了合并协议，根据其经修订和重述的组织章程和章程，该业务合并将有资格成为 的初始业务合并。

目前，没有要求您 对业务合并进行投票。如果延期已实施且您不选择赎回 公共股份，则在任何拟议的业务合并提交给股东时，您将保留对任何拟议的业务合并进行投票的权利，并且 将您的公共股份兑换为 按比例计算如果此类业务合并获得批准 并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则信托账户的一部分。

风险 因素

股东 在决定 投票还是指示投票批准本委托书中描述的提案之前，应仔细考虑以下风险因素，以及公司于2023年3月30日提交的10-K表年度报告中披露的其他风险因素以及本委托书中包含的所有其他信息。这些风险可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大的 不利影响。

我们的赞助商是非美国人、由非美国人控制并与之有密切联系这一事实可能会影响我们完成 初始业务合并的能力。

我们的 赞助商 M-Star Management Corporation 由我们的董事长兼首席执行官何文喜控制，他是英国公民。我们的 发起人拥有公司约36.33％的已发行股份。美国某些获得联邦许可的企业， ，例如广播公司和航空公司，可能会受到限制外国所有权的规章制度的约束。因此，这可能会限制我们在美国可能收购的 候选收购对象，特别是与其他不受此类限制的特殊目的收购公司 相比，这可能会使我们与在美国运营的目标企业完成业务合并 变得更加困难和昂贵。

此外，CFIUS是一个机构间委员会，有权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易 ，以确定此类交易对美国国家安全的影响。由于根据此类规则和法规，我们 可能被视为 “外国人”，因此我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国 企业之间的任何拟议业务合并，我们都可能受到此类外国所有权限制 和/或 CFIUS 的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”） 扩大了CFIUS的审查范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资，以及对房地产的某些收购，即使 没有标的美国业务。FIRRMA以及随后生效的实施法规也要求某些类别 的投资必须申报。如果我们与任何潜在目标公司的初始业务合并属于 外国所有权限制的范围，我们可能无法与此类业务完成业务合并。此外，如果我们的业务 合并属于 CFIUS 的管辖范围，我们可能需要在 完成初始业务合并之前或之后进行强制申报或决定向 CFIUS 提交自愿 通知，或者在不通知 CFIUS 并冒着 CFIUS 干预风险的情况下继续进行初始业务合并。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的 国家安全问题，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务 的股份，前提是我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下进行的。

此外， 政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长。由于我们完成其 初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们进行清算。 如果我们清算，我们的公众股东只能收到信托账户中持有的现金，我们的认股权证和权利将到期 一文不值。这也将导致您失去在目标公司中任何潜在的投资机会，也失去通过合并后公司的任何价格上涨实现未来 投资收益的机会。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能使我们难以完成最初的业务合并。

根据《投资公司法》，除其他外，如果一家公司主要从事或打算主要从事投资、再投资、 拥有、交易或持有某些类型证券的业务，则将被视为投资公司。由于 我们目前将持有的收益投资于信托账户，因此美国证券交易委员会有可能将该公司视为一家无意中投资公司 。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：

为了不受《投资公司法》规定的投资公司监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产 40% 以上的 “投资证券”（不包括美国政府证券和现金物品））在未合并的基础上。我们的业务是确定并完成 的初始业务合并，然后长期运营交易后的业务或资产。我们不打算 购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算购买无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们 认为我们预期的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益 只能投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条 所指的到期日为185天或更短的美国 “政府证券”，或者投资于符合根据投资公司法颁布的第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托 协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将所得款项的投资限制在这些 工具上，并制定以长期收购和发展企业为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式收购和 出售企业），我们本来打算从完成首次公开募股 起，并继续打算避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。我们的 首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。 在我们完成首次公开募股时设立的信托账户过去和现在都是基金的持有地 ，直到最早完成：(i) 我们的初始业务合并完成；(ii) 在股东投票修改我们经修订和重述的组织章程和章程 (A) 以修改 的实质内容或时机时提交的任何公开股票如果我们没有在 9 年内完成初始业务合并 ，我们有义务赎回 100% 的公开股份自首次公开募股结束后的几个月（如果延长，则为22个月），或（B）与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款 ；或（iii）在首次公开募股结束后的22个月内没有进行初始业务合并 ，作为我们赎回公开股票的一部分，我们将信托账户中持有的资金返还给公众股东 。我们现在要求股东批准将时间从2024年2月5日 延长至2024年8月5日。未就我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程的修正行使赎回权的股东仍然可以行使与随后 业务合并相关的赎回权。如果我们不按上述方式投资所得款项，则我们可能被视为受《投资公司法》的约束。 如果我们被认为受到《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将需要额外的 支出，而我们尚未为此分配资金，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致 我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股可能只能获得大约 10.64美元，我们的权利和认股权证将一文不值到期。但是， 无法保证会支付上述每股赎回价格，而且由于与遵守《投资 公司法》相关的费用，此类赎回价格可能会更低。

尽管 如上所述，美国证券交易委员会还是在 2022 年 3 月 30 日发布了拟议规则，除其他外，涉及 根据1940年《投资公司法》在多大程度上可以对 的监管。美国证券交易委员会的拟议规则将为 《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义为公司提供 的安全避风港，前提是它们满足限制公司存续期、资产构成、业务目的和活动的某些条件。 拟议的安全港规则的期限部分将要求公司向美国证券交易委员会提交8-K表的最新报告 宣布其已与目标公司（或多家公司）达成协议，在公司首次公开募股注册声明生效之日后18个月内进行首次业务合并 。然后，公司 将被要求在其首次公开募股注册 声明生效之日起 24 个月内完成其初始业务合并。这些规则，无论是拟议形式还是修订后的形式获得通过，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。不幸的是， 我们的公司可能没有资格获得安全港，因为初始业务合并将无法在上述18个月 和24个月的时间要求内完成，并且需要额外的几个月才能完成。因此，我们公司可能已经被视为未注册的 投资公司，并受《投资公司法》的要求以及其他费用和可能的罚款的约束。

就我们公司完成初始业务合并所需的时间越长而言，我们公司及其股东因金属天空之星可能被视为未注册投资公司而面临的风险就越大。如果我们公司将其信托账户中的资产从证券转移到 现金，则可以缓解我们公司被确定为未注册投资公司的风险。

提案 1 — 延期提案

金属天星提议 修改其经修订和重述的组织章程和章程，将金属天星必须完成 初始业务合并的日期从2024年2月5日延长至2024年8月5日，并使公司能够减少 月度延期费的金额。

延期提案对于董事会计划的总体实施至关重要，该计划旨在让 Metal Sky Star 有更多时间完成 其初始业务合并。延期提案的批准是延期实施的先决条件。

如果 延期提案未获批准，且我们尚未在 2024 年 2 月 5 日之前完成初始业务合并，或者如果 延期提案获得批准并且我们尚未在延期日期之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止所有 运营，（ii）尽快停止除清盘之外的所有 业务，但不超过十 (10) 个工作日， 兑换按每股价格计算的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括利息（利息应扣除应付税款，并减去不超过100,000美元的利息以支付解散费用）除以 当时已发行和流通的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律；以及 (iii) 在赎回后尽快 ，但须经批准我们剩余的股东和董事会，清算 并解散，在每种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求 。我们的权利和认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年2月5日或延期 提案获得批准后的延期日期之前完成初始业务合并， 将一文不值。

经修订和重述的《金属天星组织章程大纲和章程》的拟议修正案副本作为附件 A 附于本 委托书中。

延期提案的理由

公司的首次公开募股 招股说明书以及经修订和重述的组织章程规定，公司必须在2024年2月5日之前根据其条款进行业务合并。尽管我们已经与Future Dao Group Holdings Limited签订了 初始业务合并的合并协议，但我们的董事会目前认为，在2024年2月5日之前没有足够的时间来完成 这样的初始业务合并。公司的首次公开募股招股说明书以及经修订和重述的组织章程大纲和章程 规定，有权投票的公司至少三分之二（2/3）普通股的持有人投赞成票，这些普通股（亲自或通过代理人）出席股东特别大会，需要对延期提案进行表决， 才能将我们的公司存在再延长六（6）个月至2024年8月5日，但以下情况除外与 完成业务合并有关，并在 完成时生效。此外，我们的首次公开募股招股说明书以及经修订和重述的组织章程大纲和章程 规定，如果我们的公司存在如上所述延长 ，所有公众股东都有机会赎回其公开股份。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，并且 因为我们无法在允许的时间内达成业务合并，因此董事会决定寻求股东 的批准，将我们必须在2024年2月5日之后完成业务合并的日期延长至延长期限。此外， 我们还在寻求减少保荐人（或其指定人）每月必须存入信托账户的金额 ，以此作为行使能力延长完成业务合并的日期的条件，以促进 我们成功完成初始业务合并的能力。我们打算在延长 日期之前举行另一次股东大会，以寻求股东对拟议的初始业务合并的批准。

我们认为，上述 经修订和重述的公司章程备忘录和章程条款是为了保护公司的公众股东 ，如果公司未能在经修订和重述的组织章程和章程所设想的时间范围内完成初始业务合并 ，则不必在不合理的长期内维持投资。但是，我们也认为，鉴于 公司迄今为止在寻找初始业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为 公众股东提供考虑初始业务合并的机会。

董事会已确定 批准延期提案符合公司股东的最大利益，根据该提案，一旦获得批准， 公司必须在2024年8月5日之前完成其初始业务合并，而且公司可以但没有义务 将完成业务合并的时间延长六次，每次延长一个月，总共延长一个月，总共延长六次 在 2024 年 8 月 5 日之前再延长六个月才能完成业务合并，前提是发起人或其指定人员必须将 存入信托账户的月度延期费，金额为 (i) 所有剩余的公众股票为 30,000 美元，(ii) 每次每月延期的每股剩余公众股份为 0.033 美元，取较低者。

如果 延期提案未获批准

如果 延期提案未获批准，并且我们没有根据经修订和重述的公司章程在 之前在 2024 年 2 月 5 日之前完成初始业务合并，我们将从 2024 年 2 月 5 日起 自动结束、解散和清算。

创始人股份的 持有人已放弃参与此类创始人股份的任何清算分配的权利。 信托账户不会就金属天空之星的权利和认股权证进行分配，如果我们结算，这些权利和认股权证将一文不值 到期。

如果 延期提案获得批准

如果 延期提案获得批准，Metal Sky Star将根据开曼群岛法律 提交一份经修订和重述的公司章程和章程，纳入本文附件A中规定的修正案。根据《交易法》，Metal Sky Star仍将是一家申报公司 ，其单位、已发行和流通的公开股票、权利和认股权证将继续公开交易。然后，Metal Sky Star将继续努力执行初始业务合并的最终协议，并在延期日期之前完成此类业务合并 。

如果 延期提案获得批准，但《金属天空之星》没有在延期日期（ 2024 年 8 月 5 日）之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过 十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时的总金额 存入信托账户，包括利息（利息应扣除应付税款），并减去 支付的最多 100,000 美元的利息解散费用）除以当时已发行和流通的公众股票数量，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东 和董事会的批准，进行清算和解散，在每种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的债权 以及其他适用法律的要求。 我们的权利和认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在延期日期之前完成初始业务合并，这些权利和认股权证将一文不值。

延期提案的批准 将构成公司同意 (i) 从信托账户中删除提款金额；(ii) 将其提款金额中的部分交给此类已赎回的公共股票的持有人。此类资金的其余部分应保留 在信托账户中，可供公司在延期日期当天或之前完成初始业务合并。如果延期提案获得批准， 现在未赎回公共股票的公共股票持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对 业务合并进行投票的能力。

目前，没有要求您 对业务合并进行投票。如果延期已实施且您不选择赎回 公共股票，则在向股东提交任何拟议的业务合并时，您将保留对任何拟议的业务合并的投票权，并有权将您的公共股份赎回 按比例计算 信托账户的一部分，前提是此类业务合并获得批准且 已完成，或者公司在延期日期之前尚未完成业务合并。

如果 延期提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除提款金额将 根据寻求赎回的股票数量减少信托账户中持有的金额和金属天星的净资产价值。 如果延期提案获得批准，Metal Sky Star无法预测信托账户中将剩余的金额。

兑换 权利

如果 延期提案获得批准，公司将在延期提案生效时向进行选举的公众股东提供获得 的机会，作为交出股份的交换 按比例计算 信托账户中可用资金的一部分，减去此类资金所欠但尚未缴纳的任何所得税。《金属天空之星》规定， 所有公开股票持有人，无论他们是投票赞成还是反对延期提案，或者他们在记录日期是金属天星 普通股的持有者还是在该日期之后收购了此类股票，都可以选择将其公开股份赎回信托账户的按比例部分 ，并应在股东特别大会结束后不久收到资金。您还可以赎回 与任何股东投票批准拟议的业务合并相关的公开股份，或者如果公司尚未在延期日期之前完成 业务合并。

要求赎回，您必须确保您的银行或经纪商遵守本文其他地方确定的要求，包括在对延期提案进行表决之前将您的 股票交付给过户代理人。

只有在延期提案生效日期 之前继续持有这些股份，您 才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

在 招标股票进行赎回时，您必须选择在 投票支持延期提案前至少两 (2) 个工作日将股票交给公司过户代理人 Vstock Transfer LLC，地址为纽约伍德米尔拉斐特广场 18 号，或者使用存款信托公司的 DWAWA以电子方式将股票交付给过户代理人 C（托管人存款/提款）系统，哪种选择可能会根据您持有股票的方式来决定。 要求在股东特别大会投票之前进行实物或电子交付，这确保了延期提案获得批准后，赎回持有人 的选择不可撤销。为了推动这种不可撤销的选举，进行 选举的股东在股东特别大会投票后将无法投标其股票。

通过 DWAC 系统，无论股东是记录持有人还是其 股票以 “街道名称” 持有，都可以通过联系过户代理或其经纪人并通过 DWAC 系统请求交付其股份，来完成电子交付流程。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的 经纪人和/或清算经纪人、DTC 和公司的过户代理将需要共同采取行动，为该申请提供便利。 是与上述招标过程以及通过 DWAC 系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取45美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回的持有人。公司的理解是，股东通常应留出至少两 (2) 个星期的时间 周从过户代理处获得实物证书。公司对这一过程或经纪商 或 DTC 没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两 (2) 周的时间。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出 投资决策的时间将更少。申请实物 股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权 之前可能无法在截止日期之前投标股份，因此将无法赎回其股份。

在延期提案投票之前未按照这些程序投标的证书 将无法按比例兑换信托账户中持有的资金的 部分。如果公众股东投标该持有人的股份 ，并在股东特别大会表决前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回招标 。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在股东特别会议投票前决定不赎回您的股份，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）退还股份。您可以 通过上面列出的地址联系我们的过户代理来提出此类请求。如果公众股东招标股票 而延期提案未获批准或被放弃，则这些股份将不会被赎回，在确定延期提案不会获得批准或放弃后，代表 这些股份的实物证书将立即退还给股东 。公司预计，在延期提案完成后，投标股票进行赎回的公众股东 将在延期 提案完成后不久收到此类股票的赎回价格的付款。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换成现金或返还给此类股东。

如果 有适当的要求，公司将把每股公开发行股票兑换成 按比例计算截至股东特别会议前两 (2) 个工作日计算，信托账户中可用资金的一部分， 减去此类资金所欠但尚未缴纳的任何所得税。2023年9月27日，金属天星股票的收盘价为10.89美元。

如果 您行使赎回权，则将您的公共股票兑换成现金，并且将不再拥有此类股票。只有在股东特别大会前至少两 (2) 个工作日内，您正确地要求赎回并向公司的 过户代理出示股票证书，您才有权获得此类股票的现金。如果延期提案未获批准或 被放弃，则此类股份将在上述股东特别大会之后立即退回。

但是，如果赎回与延期提案相关的公开股会导致公司 的有形资产净额低于5,000,001美元，则公司 将不会继续执行延期提案。如果公开股票的赎回导致有形资产净额低于 5,000,001美元，并且延期提案未得到实施，则公司将被要求通过将该信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算其信托账户 。

董事会提出延期提案的理由

如果 延期提案获得股东必要投票的批准，则在提取金额从信托 账户中删除后，其余的公众股持有人将保留在公司完成初始业务合并后按比例赎回信托账户中可用资金 的权利。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成任何清算 的业务合并，则投票赞成延期提案但不选择行使赎回权的公众股东将有机会参与任何清算 分配。

正如上文 所讨论的那样，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期提案对金属天空之星及其股东是公平的 ，也符合他们的最大利益。董事会已批准并宣布采纳延期 提案是可取的，并建议您对该提案投赞成票。董事会对您是否应该赎回 您的公共股票没有发表任何意见。

《金属天空之星》赞助商、董事和高级管理人员的权益

当 您考虑董事会的建议时，您应记住，我们的赞助商、执行官和董事会成员的 利益可能与您作为股东的利益不同或相辅相成。这些兴趣包括，除其他外：

预计我们所有现任董事会成员都将至少在 股东特别大会之日之前继续担任公司董事，对拟议的业务合并进行表决，甚至可能在任何潜在的业务合并之后继续任职 ，并在此后获得薪酬。

需要 投票

延期提案的批准 需要至少三分之二（2/3）的公司普通股 持有人投赞成票，这些普通股 已发行和流通并有权投票且（亲自或通过代理人）出席股东特别大会，并且 对延期提案进行了表决。弃权票不是投的票，对本提案的批准不产生任何影响。

预计所有 金属天空之星的董事、执行官及其关联公司都将投票赞成延期提案 他们拥有的任何股份。在记录日，金属天星及其关联公司的董事和执行官实益拥有 ，并有权投票选出320.5万股金属天星普通股，约占金属天星已发行 和流通普通股的36.33％。

此外，金属天星的董事、执行官及其关联公司可以选择在公开市场和/或通过谈判私下收购购买Metal Sky Star的单位或普通股。如果确实进行了收购，则购买者可以寻求 从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对延期提案，并选择将其股份 兑换为信托账户的一部分。关联公司持有的Metal Sky Star的任何股份都将投票赞成延期提案。 由于延期提案不是 “例行公事” 问题，因此不允许经纪商对此 提案进行自由裁量投票。

审计委员会的建议

董事会建议您对延期提案投赞成票。对于您是否应该选择 赎回您的公开股票，董事会没有发表任何意见。

提案 2 — 信托修正提案

概述

2022年4月5日，我们 完成了向公众股东首次公开募股11,500,000套公共单位和向保荐人私募33万套私募股份。 因此，总收益为1.15亿美元存入了由我们的过户代理人Vstock Transfer LLC设立的信托账户，该账户由作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金保管。

2023年1月26日，我们举行了股东特别大会，我们的股东批准了一项修改 经修订和重述的公司章程的提案，将我们必须完成业务合并的日期 延长十二（12）次，每次延长一（1）个月至2024年2月5日。关于对 修改我们经修订和重述的公司章程的提案的投票，我们的公众股持有人有权行使赎回权 ，公众股东共投标了5,885,324股公开股进行赎回。由于行使赎回权 ，仍有5,614,676股公众股未赎回。截至记录日，信托账户 的余额为 $[__].

信托协议 目前规定，作为受托人，威尔明顿信托基金只有在 收到公司就完成初始业务 合并或公司无法在 公司修订和重述的公司章程中规定的期限内进行初始业务合并而交付的适用终止信后，才应立即开始清算信托账户。信托协议进一步规定，如果 当时已发行普通股中至少有65％（65％）的持有人投赞成票，则不得修改、修改或删除前一句中描述的 条款。此外，根据 此类经修订和重述的公司章程和章程，根据信托协议，公司可以延长 在延期一个月内完成初始业务合并的期限，前提是保荐人或其指定人每延期 将每股已发行公众股0.033美元（合共约18.7万美元）存入信托账户 。

信托修正提案的理由

我们建议按照中规定的形式修改 信托协议 附件 B本委托书是为了让公司有更多时间完成初始 业务合并，因为董事会认为在当前终止日期之前没有足够的时间完成 业务合并，董事会希望能够灵活地延长公司完成业务合并的时间。 此外，如果延期提案 获得批准，信托修正提案对于使信托协议能够与延期日期相匹配是必要的。此外，《金属天空之星》还寻求减少赞助商（或其指定人）每月必须存入信托账户的金额，以此作为行使延长完成业务 合并的日期的条件，以促进其成功完成初始业务合并的能力。

信托修正提案的目的是修改信托协议 ，延长信托账户的清算期限，使其与延期提案获得批准后的日期相匹配。信托修正提案 与延期提案一起是必要的，因为否则，信托协议将终止，其结果将与延期提案未获批准时相同。

综上所述， 信托修正提案将使公司能够将完成初始业务合并的时间延长六 (6) 个 个月，总共最多再延长六个月，至2024年8月5日，前提是发起人或其 指定人必须将每月延期费存入信托账户，金额等于 (i) 30,000 美元中较低的金额，其金额等于 (i) 30,000 美元 股公开股和 (ii) 每次月度延期的剩余公众股份每持有 0.033 美元。因此，我们的董事会认为，为了成功完成业务合并，修改信托协议是适当的。

在仔细考虑 所有相关因素后，董事会确定信托修正提案符合公司及其股东的最大利益 ，并建议您投票或指示对信托修正提案投赞成票。

信托 修正提案的批准是延期实施的先决条件。本委托书附有信托协议拟议修正案的副本 ，作为 附件 B.

信托修正提案 未获批准的后果

每项延期 提案和信托修正提案都以另一项提案的批准为交叉条件。除非我们的股东批准每项 延期提案和信托修正提案，否则董事会不会实施经修订和重述的组织章程和章程以及信托协议的修正案 。

如果根据股东特别大会时列出的表决 ，普通股持有人的投票不足以批准 信托修正提案，则Metal Sky可以将延期提案付诸表决，以寻求更多时间获得足够的 票来支持信托修正提案。如果延期提案未获得公司股东的批准，则如果股东大会举行时，普通股持有人 票不足以批准信托修正提案， 董事会可能无法将股东特别大会延期到一个或多个以后的日期。

如果信托修正案 提案未在股东特别大会或其任何续会上获得批准或未得到实施，并且业务合并 未在规定的时间表内完成，则按照信托协议的设想和规定，受托人只能在收到公司 就关闭信托账户发出的适用终止信后立即开始清算信托账户 最初的业务合并或公司无法进行初始业务合并在当前备忘录和公司章程规定的时间范围内进行业务 合并。

信托修正案获得批准后果

如果延期提案 和信托修正提案获得批准，则信托协议的修正案的形式为 附件 B除非在本次特别股东大会 中进行任何赎回，或者如果我们没有在延期日期之前完成初始业务合并 ，则与我们的清算有关，否则本协议将执行 ，信托账户将不予支付。然后，我们将继续努力在延长 日期之前完成业务合并。

需要投票才能获得批准

根据信托 协议，信托修正提案的批准需要公司当时已发行和流通的 普通股中至少65％的赞成票。信托修正提案以延期提案的批准为条件。关于 信托修正提案，弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 票具有相同的效果。

董事会已一致通过 信托修正提案。预计所有初始股东都将对他们拥有的任何普通股 投赞成信托修正提案。

此外，董事会 考虑了冲突，如中所述”《金属天空之星》赞助商董事和高级管理人员的利益”， 在成功完成业务合并时各自的个人金钱利益与公众股东的利益之间。 董事会确定，如果企业合并最终完成，他们各自的个人金钱利益，即公司 股票的或有价值和假设价值，大大低于他们未能尽其所能履行对公司股东的信托义务而可能产生的额外时间、精力和潜在责任 ， ，他们作为公司股东也分享了这些责任。

在仔细考虑 所有相关因素后，董事会确定信托修正提案对公司 及其股东是公平的，符合他们的最大利益，并宣布这些提案是可取的。

审计委员会的建议

董事会建议 您对《信托修正案》投赞成票。

当你考虑我们董事会的 建议时，你应该记住，内部人士的利益可能与你作为股东的利益不同或除了 之外。欲了解更多详情，请参阅”提案 1 — 延期提案 — Metal Sky 赞助董事和高级管理人员的权益 .”

提案 3 — 休会提案

如果获得通过， 将要求股东特别大会主席（他已同意采取相应行动）将特别股东大会延期至一个或多个以后的日期，以便进一步征求代理人。只有在根据表中的选票， 特别会议召开时没有足够的票数来批准提案 1 和 2 时，才会向 我们的股东提交延期提案。如果延期提案未获得股东的批准，则商定股东特别大会主席 不得将股东特别大会延期至以后的日期，如果根据表中列出的 票数，在股东特别大会召开时没有足够的票数来批准提案1和2。

需要 投票

如果根据当时的表决结果，则需要公司大多数普通股（亲自或通过代理人）在股东特别大会上对延期提案投赞成票 ，才能指示股东特别大会主席将股东特别大会 延期至更晚的一个或多个日期，以便允许进一步征集和投票代理人 br} 在股东特别大会上，没有足够的票数来批准提案 1 和 2。弃权票对本延期提案的批准没有影响 。由于该提案不是 “例行公事” 问题，因此不允许经纪商 对该提案进行自由裁量投票。

建议

董事会建议您对休会提案投赞成票。

股东特别大会

日期、时间和地点。 金属天空之星股东特别大会将于美国东部时间2023年____日上午10点在公司法律顾问Becker & Poliakoff P.A. 的办公室举行，该办公室位于百老汇 45 号，17^第四楼层，纽约，纽约，10006。

投票权；记录 日期。如果您在2023年10月2日（股东特别大会的记录日期）营业结束时拥有Metal Sky Star普通股 ，则有权在股东特别大会上进行投票或直接投票。对于你当时拥有的每股金属天空之星股份，每份提案你将获得一 (1) 票。《金属天空之星》的权利和认股权证不附带投票权。

需要投票。 至少三分之二（2/3）的公司已发行和流通普通股的持有人（亲自或通过代理人）出席股东特别大会并对延期提案（提案 1）进行表决的持有人必须投赞成票才能批准提案1。弃权票不是投的票，对此 提案的批准没有任何影响。

根据信托 协议，信托修正提案的批准需要公司已发行的 和流通普通股中至少65％的赞成票（亲自或通过代理人）。弃权票与投反对票 “反对” 信托修正案 提案（提案 2）的效果相同。

批准延期提案（提案3）需要公司已发行和流通并有权投票的大多数普通股 投赞成票 ，这些普通股（亲自或通过代理人）出席股东特别大会 并获得表决。只有在股东特别大会上没有足够的赞成票或与批准 其他提案有关的票数不足时，才会将延期 提案付诸表决。弃权票不是投的票，对本提案的批准没有任何影响。

由于所有提案 都不是 “常规” 事项，因此不允许经纪人对提案1、2和3进行自由裁量投票。

在记录日的营业结束时 ，《金属天星》共有8,819,676股已发行和流通普通股，每股普通股的持有人都有权对每份提案投一（1）票。

如果您不希望 延期提案获得批准，则应对该提案和信托修正提案投反对票。如果您想在延期实施后获得按比例分配的信托账户部分，这笔款项将在定于2023年_____日举行的股东特别会议 之后的十 (10) 个工作日内支付，则必须要求赎回股份。

对您的股票进行投票 — 记录在案的股东

如果您是登记在册的股东 ，则可以通过邮件、互联网、电子邮件或传真进行投票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的普通股数量。

通过邮件投票。您 可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡归还到提供的已付邮资的信封中来对您的股票进行投票。 在代理卡上签名并将其放入随附的预付和带地址的信封中退回，即表示您授权代理卡上名为 的个人按照您指示的方式在股东特别大会上对您的股票进行投票。如果您签署并归还代理 卡，但没有就如何对股票进行投票给出指示，则您的普通股将按照董事会的建议进行投票。董事会 建议对延期提案投赞成票，对信托修正提案投赞成票，对 延期提案投赞成票，对 延期提案投赞成票。

通过互联网投票。通过邮件收到代理卡副本的股东 可以通过访问代理卡 上的网址并输入代理卡上包含的选民控制号码通过互联网进行投票。

通过电子邮件或 传真投票。如果有，您可以按照代理卡上提供的说明通过电子邮件或传真进行投票。

对您的股票进行投票 — 受益 所有者

如果您的股票以经纪人、银行或其他代理人的名义注册 ，则您就是这些股票的 “受益所有人”，并且这些股票被视为 以 “街道名称” 持有。如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股票的受益所有人， 您应该从该组织那里收到代理卡和带有这些代理材料的投票指示，而不是直接从 Metal Sky Star 处收到 。只需填写并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。您也可能有资格通过互联网或电话以电子方式对您的 股票进行投票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。 如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写代理卡，并将其放入 提供的自填地址、已付邮资的信封中退回。要在股东特别大会上投票，您必须先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得 一份有效的法定代理人，然后提前注册才能参加。按照这些代理材料中包含的经纪人 或银行的说明进行操作，或者联系您的经纪人或银行索取合法的委托书。

代理；董事会征集。 董事会正在就批准在特别股东大会上提交给股东的提案的提案征求您的代理人。对于您是否应该选择赎回股票，没有提出任何建议。代理人可以亲自 或通过电话邀请。如果您授予代理权，您仍然可以撤销代理并在股东特别大会上对您的股票进行在线投票。

我们聘请了 Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）来协助我们招揽代理。如果您对如何对股票进行投票或直接投票 有疑问，可以致电 (877) 870-8565（免费电话）与Advantage Proxy联系。公司已同意向Advantage Proxy 支付7,500美元的费用和费用，用于其与股东特别大会有关的服务。

管理

董事 和执行官

下面列出了我们的 现任董事、高级管理人员和董事提名人。

Wenxi 女士自2021年6月起担任我们的首席财务官，自2023年9月起担任我们的首席执行官兼董事。 自2019年2月起，她在Still Waters Green Technology Limited担任首席投资官。Still Waters Green Technology Limited是一家总部位于伦敦的资产管理公司，专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理。何女士在投资银行行业拥有超过 15 年 的经验。在加入Still Waters Green Technology Limited之前，她曾在伦敦的美国银行美林证券担任董事总经理兼大宗商品交易所交易产品全球主管。她负责启动 和执行战略解决方案和发行，交易实物和合成大宗商品产品，管理能源、 金属和农业领域的投资组合资产，这些资产涉及各种各样的大宗商品、货币和利率风险。在此之前，何女士在花旗集团交易和结构化 大宗商品衍生品，这些产品是固定收益证券产品，重点是瑞银和加拿大皇家银行 Capital Markets 的结构性信贷和利率。何女士拥有多伦多大学的数学金融和工程硕士学位以及同济大学的工程学学士学位。

康斯坦丁·索科洛夫先生自2022年10月14日起担任导演。索科洛夫先生是Gotthard Investment AG的创始人兼董事长，该公司是一家总部位于瑞士苏黎世的私募股权公司，专注于金融服务、资产管理和全球房地产。 自2011年以来，Gotthard Investment AG为多家投资基金提供咨询和管理服务，并与领先的瑞士和列支敦士登银行 合作，在全球范围内投资能源和房地产资产。在此之前，索科洛夫先生曾担任Centrica plc（英国 天然气和直接能源）的董事总经理。1997 年至 2005 年间，索科洛夫先生在光纤领域的先驱 Qwest Communication, Inc. 担任高级领导职务。索科洛夫先生于 2005 年获得芝加哥大学行政人员工商管理硕士学位，并于 1997 年获得圣彼得堡州立大学数学和 计算机科学硕士学位。

王卓先生 自2022年3月31日起担任独立董事。王先生自2018年4月起担任纳斯达克上市公司（纳斯达克股票代码：YGMZ）明珠物流控股有限公司 的董事。王先生在投资和管理方面拥有十多年的经验。 自 2018 年 6 月以来，他还一直担任新加坡建筑设计和供应公司 Springview Enterprises Private Limited 的营销经理。王先生自2017年11月起开始担任投资控股公司Explicate Elited Limited的董事。 自2017年5月以来，王先生一直担任中国国际控股及其总部位于香港的子公司中国国际证券有限公司（一家证券公司）的董事总经理，负责监督该公司的经纪服务、业务运营和业绩； 自2016年6月起担任中国国际企业管理有限公司（一家为亚洲中小型公司提供一系列商业解决方案的咨询公司 ）的董事总经理。自2016年4月以来，王先生还担任新加坡 教育咨询公司Shines International Limited的财务和运营主管，并自2016年3月起担任投资控股公司 Total Best Investments Limited的董事。在此之前，王先生自2012年起担任新加坡建筑服务提供商 GGL Enterprises Pte Ltd的财务和营销主管。王先生还曾在2011年6月至2016年10月期间担任多家公司的董事会董事，包括房地产开发和建筑公司Belvedere Ventures Pte Ltd.、Sandhurst Global Pte Ltd.， ，以及2013年9月至2014年8月期间担任安全人员配备和系统公司收购时代（香港）有限公司。 Wang 先生拥有马萨诸塞州波士顿巴布森学院的商业管理理学学士学位。

Zining Jiang先生自2022年3月31日起担任独立董事。Jiang 先生目前担任 广州山信贸易有限公司的总经理。Ltd.，自2018年7月以来主要从事工业原材料贸易和进出口业务。 在此之前，江先生自2015年7月起担任广州易道投资控股有限公司首席执行官和广东葡萄酒杂志有限公司运营总监 。2007 年，他加入羊城晚报集团，担任副主编。然后，他于 2011 年 4 月加入 中国南方航空担任总经理助理，并晋升为中国南方航空 航空媒体集团的运营总监。他加入了 PACOM Media Co.Ltd. 于 2001 年 7 月成立，先后担任《中国高尔夫》、《高尔夫 文摘》和《高尔夫旅行》的主编。在此之前，Jiang先生于1996年从暨南大学毕业后加入广东有线电视台，担任编辑。

范兴华先生自2022年3月31日起担任独立董事。范先生目前担任副总经理 ，负责中船重工科技发展有限公司碳化硅项目的融资和上市。范先生 自2014年起担任北京新板资本投资控股有限公司的高级合伙人兼副总裁。同时， 他还是世界联盟财富企业家俱乐部的执行董事和投资委员会成员。范先生在 2011 年至 2013 年期间担任中美控股集团首席运营官。从2008年到2011年，他担任中硕投资 担保集团的副总裁。2005年至2007年，他在信源担保（中国）有限公司担任运营中心经理。范先生获得北京航空航天大学经济与管理学院 (SEM) 硕士学位。

受益的 证券所有权

下表列出了截至记录日期 有关金属天星普通股实益所有权的某些信息，具体如下：

截至记录日 ，共有8,819,676股普通股。除非另有说明，否则表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有 唯一的投票权和投资权。

某些 关系和相关交易

2021年7月5日，我们的赞助商共购买了1,437,500股创始人股票，总收购价为25,000美元，合每股约0.02美元。2021年9月26日，公司以2.5万美元的价格回购了所有1,437,500股创始人股票，并以2.5万美元的价格向我们的发起人重新发行了287.5万股股票。截至2022年12月31日，我们的保荐人拥有约21.88％的已发行和流通普通股。

我们的 赞助商以每单位10.00美元的价格共购买了33万套私募单位，该私募是在我们首次公开募股结束的同时完成的 。每个单位由一股私募股份、一份私募股份 权证和一份私募权证组成。每份私募认股权证使持有人有权在行使时以每股11.50美元的价格购买一股普通股 ，但须根据本文的规定进行调整。每项私募股权将在其初始业务合并完成后转换为普通股的十分之一 (1/10)。除某些有限的例外情况外，私募单位（包括标的 证券）要等到我们初始业务合并完成 后30天才能由其转让、转让或出售。

在 完成首次公开募股时，我们与保荐人签订了管理服务协议，根据该协议，我们 每月将向该关联公司支付总额为1万美元的办公空间、行政和支持服务。 初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们最初的业务合并需要28个月才能完成，则我们的赞助商将获得总额为280,000美元（每月10,000美元）的办公空间、 管理和支持服务的报酬，并有权获得任何自付费用报销。

我们的 赞助商、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得报销 与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标业务和对合适的业务 组合进行尽职调查）相关的任何自付费用。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或 我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和支出金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限 。

2021年6月15日， 公司向保荐人发行了无抵押期票，根据该期票，公司最多可以借入30万美元的本金 。2021年12月15日，公司修改了本票，延长了到期日。本票不计息 ，在 (i) 2022年3月31日或 (ii) 首次公开募股完成之日支付，以较早者为准。截至2023年6月30日，期票下到期和欠款的本金 金额为零，截至2022年4月5日已还清。2023年1月3日，公司 向M-Star Management Corp. 发行了本金不超过100万美元的期票（“期票”），根据该期票，发起人应向公司贷款100万美元以支付延期费和交易成本。2023年1月4日， 公司要求提取383,333美元的资金并将其存入信托账户，以将公司 完成业务合并的时间延长一个月至2023年2月5日。383,333美元的延期费相当于每股公众股票约0.033美元。这些票据不含利息，应在 (a) 2023年12月31日或 (b) 公司完成初始业务合并之日 ，以较早者为准，全额偿还。该票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条所载的注册豁免 进行的。从2023年2月开始，由于赎回了5,885,324股公股，延期费 改为187,155美元。2023年4月18日，公司修订并重报了 期票（“修订后的期票”），将可用本金从100万美元增加到250万美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，期票下的贷款分别为1,373,812美元和零。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司 或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成 初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果最初的业务合并未完成， 我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托 账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达15万美元的此类贷款转换为单位 （例如，如果兑换15万美元的票据，这将导致持有人获得15万股普通股、15万份供股权和15万份认股权证，用于购买 15万股股票）。这些单位将与发放给初始持有者的安置单位 相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面 协议。除了我们的赞助商或我们 赞助商的关联公司之外，我们不希望向其他各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会放弃任何和所有在我们信托账户中寻求 资金的权利。

根据在我们首次公开募股生效之日签署的注册权协议 ，创始人 股票、私募单位以及可能通过营运资金贷款（以及 私募单位和营运资金贷款所依据的任何证券）转换而发行的单位的持有人有权获得注册权，该协议要求我们注册此类证券进行转售。这些 证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外， 持有人对在我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据 《证券法》第415条注册转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

股东 提案

公司 2023年年度股东大会的日期尚未确定。

向股东交付 份文件

根据美国证券交易委员会的规定，允许金属天空之星及其向股东发送通信的代理人向共享相同地址的两个 或更多股东提供一份金属天空之星的委托书副本。应书面或口头要求， Metal Sky Star将向希望将来单独收到此类文件副本的任何股东提供委托书的副本，该股东位于共享地址。收到此类文件多份副本的股东同样可以要求Metal Sky Star将来提供此类文件的单份副本。股东可以通过致电或写信 位于 132 West 31 的 Metal Sky Star 主要执行办公室 Metal Sky Star 将他们的要求通知金属天空之星^st街，9^第四楼层，纽约， NY 10001，(332) 237-6141。

在哪里可以找到更多信息

Metal Sky Star按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。Metal Sky Star以电子方式向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上访问《金属天空之星》 的信息。

本 委托书描述了作为本代理 声明附件所附的相关合同、证物和其他信息的实质性内容。参照作为本文件附件的 相关合同或其他文件的副本，对本委托书中包含的信息和陈述在各个方面进行了限定。

您 可以免费获得这些额外信息或本委托书的额外副本，您可以通过以下地址、电话号码或传真 号码联系我们，询问 对延期提案或延期提案的任何问题：

金属 天星收购公司

132 West 31^st街，9^第四地板，

New 纽约州约克 10001,

(332) 237-6141

为了在股东特别大会之前及时收到 交付的文件，您必须在2023年______， 之前提出信息申请。

附件 A

金属 SKY STAR 收购公司（以下简称 “公司”）

公司股东的决议

提案 1-延期提案

经修订和重述的Metal Sky Star收购公司组织章程大纲和章程应进行修订，全部删除第36.2条，改为以下内容：

“36.2 如果 公司没有在 2023 年 2 月 5 日之前完成其初始业务合并（”最后期限”)， 公司可以但没有义务将完成业务合并的时间延长最多六 (6) 次， 每次延长一个月（”延期”），至 2024 年 8 月 5 日（”延长期限”)， 前提是，如果公司行使延期，则发起人或其指定人或受让人应根据管理信托账户的信托协议中规定的条款将额外资金存入 信托账户。如果公司 没有在延期日期之前完成业务合并，则此类失败将触发公众股份的自动赎回（ 自动赎回事件），公司董事应尽快采取所有必要的行动 (i)，但不超过十 (10) 个工作日，赎回公众股份或将信托账户分配给公众 股票的持有人，按比例计算，每股现金金额等于适用的每股赎回价格；以及(ii) 尽快 停止所有业务，但为了进行此类分配和随后清算公司 事务的目的除外。如果发生自动赎回事件，则只有公共股票的持有人才有权从信托账户中获得按比例兑换 的公募股份。”

附件 B

拟议的 信托修正案

[●], 2023

本 《投资管理信托协议》修正案（本 “修正案”）自 [●]，2023年，由开曼群岛公司Metal Sky Star Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）、威尔明顿信托基金、全国 银行协会（“受托人”）和作为公司证券（“Vstock”）过户代理的Vstock Transfer LLC及其相互之间。 本修正案中包含但未在本修正案中具体定义的大写术语应具有本修正案双方于2022年3月30日签订的某些投资管理信托协议（“信托 协议”）中赋予这些 术语的含义。

鉴于 截至上述首次指定日期的前一个工作日，信托账户中存入的总额为_________美元；

鉴于 信托协议的第五篇叙述规定，公司完成业务合并的时间可以从发行截止之日起再延长一个月，最多再延长12个月，前提是发起人（或其指定人或关联公司）每月向信托账户支付333,333美元（合383,333美元）332 在 中，如果承保人全额行使了购买额外单位的选择权）（“延期付款”）， 代表总和向公众股东出售的每股普通股0.033美元；

鉴于 信托协议第1 (i) 节规定，受托人应在 (x) 收到并仅根据终止信；或 (y) 在 (1) 发行结束后 12 个月或 (2) 发行结束后 21 个月内较晚的日期，清算信托账户并分配信托 账户中的财产根据公司经修订和重述的备忘录和公司章程获得公司股东的批准 ， （如果终止信有）受托人未在该日期之前收到；

鉴于 《信托协议》第6 (c) 条规定，只有在公司当时已发行普通股中作为单一 类别一起投票的65％（65％）的赞成票持有人 批准后，才能对信托协议第1（i）条进行修订（“股东同意”）；

鉴于 公司获得了股东的同意，批准了本修正案；以及

鉴于 双方希望按照此处的规定修改信托协议。

现在， 因此，考虑到此处包含的共同协议以及其他良好而有价值的对价，特此确认其收到和充足性 ，并打算在此受法律约束，本协议双方同意如下：

鉴于 公司完成业务合并的能力最多可以再延长六 (6) 个 ，每次增量一个月，直至2024年8月___，前提是发起人（或其指定人或关联公司）向信托账户支付每延期一个月 的金额等于 (i) 所有剩余公开股30,000美元和 (ii) 0.033美元中较低的金额公众股东持有的每股 股剩余普通股（“每月延期付款”），以及哪些每月延期 付款（如果有）已添加到信托账户。

鉴于， 开启 [●]，2023年，公司股东批准将完成初始业务合并的最后期限 从2024年2月5日延长至2024年8月5日；以及

(i) 只有在 (x) 收到公司信函之后和之后的两个工作日内才开始清算信托账户，并且必须符合 的条款 (”解雇信”）的形式与本协议附录A或附录B（如适用）大致相似，由授权代表（该术语定义见下文）代表公司签署 ，与公司和Vstock协调，完成信托账户的清算 ，分配信托账户中的财产，包括信托账户中持有但先前未发放给的资金所赚取的利息 公司缴纳任何税款（扣除任何应缴税款），并扣除可能发放的最多 50,000 美元的利息向公司支付解散费用），但必须按照解雇信和其中提及的其他文件中的指示， 或 (y) 在 (1) 8 月中较晚的日期 []，2024年以及 (2) 公司 股东可能根据公司经修订和重述的公司章程批准的较晚日期，前提是受托人在该日期之前未收到解雇信 ，在这种情况下，信托账户应按照 作为附录B所附的终止信和信托账户中的财产中规定的程序进行清算， 包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未发放给公司以支付任何款项税款（扣除 任何应缴税款，减去可能向公司发放的用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）应分配 给截至Vstock记录中反映的日期的登记在册的公众股东；但是， 如果受托人收到格式与本协议附录B基本相似的终止信， 或者如果受托人开始要清算该财产，因为在本第 1 (i) 节第 (y) 条规定的日期之前未收到此类终止信，受托人应在财产分配给公众股东之日起 后的十二 (12) 个月内保持信托账户的开放状态；

2.1. 继任者。本修正案的所有 契约和条款均应约束公司或受托人或受托人或受托人或受托人或受让人受益 。

2.2. 可分割性。本 修正案应被视为可分割，本修正案中任何条款或条款的无效或不可执行性均不影响本修正案或本修正案任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的 条款或条款，本修正案双方打算在本修正案中增加一项与 条款类似的条款，该条款应尽可能有效且可执行。

2.3. 适用的 法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

2.4. 同行。本 修正案可以用几份正本或传真形式执行，每份修正案应构成一份正本， 合起来只能构成一份文书。

2.5. 标题的效果 。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，也不会影响 对其的解释。

2.6. 完整的 协议。经本修正案修改的信托协议构成了双方的全部理解，取代了 先前与 标的有关的所有书面或口头、明示或暗示的协议、谅解、安排、承诺和承诺，特此取消并终止所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺 并终止。

[Signature 待关注页面]

见证，截至上述首次规定的日期，双方已正式执行了本修正案。

代理

METAL SKY STAR 收购公司

132 West 31^st街，9^第四地板

纽约 纽约州 10001

(332) 237-6141

特别股东大会

_____, 2023

你的 投票很重要

折叠 然后在此处分离

董事会 为将于2023年_____日举行的股东特别大会征求该委托书

下列签署人撤销 先前与这些股票有关的任何代理人，特此确认已收到日期为2023年__________日的通知和委托书， ，该通知和委托书与股东特别大会及其任何续会（“股东特别大会”）有关 ，该通知和委托书将于美国东部时间2023年____日上午10点在公司法律顾问Becker & Poliakoff P.A. 办公室举行，地址为百老汇 45 号， 17^第四Floor，纽约，纽约 10006，特此任命何文喜为下列签署人的代理人，拥有任命其替补人的全部权力 ，并特此授权他代表以所提供的名义注册的金属天星收购公司（“公司”） 的所有普通股并进行投票，下列签署人有权在股东特别大会上投票，并行使下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，上述代理人被指示对本委托书中提出的提案进行表决或采取以下行动。

此 代理执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示，则该代理人将被投票给 “赞成” 提案 1、2 和 3。

董事会 建议对提案 1、2 和 3 投赞成票。

提案 1：延期提案。

修改金属天空之星的 经修订和重述的组织章程和章程，将金属天星必须完成其初始业务 合并的日期延长至2024年8月5日，修改经修订和重述的公司章程和章程，删除其现有的 第36.2节，取而代之的是随附代理声明 附件A中规定的格式的新第36.2节。

提案 2：信任 修正提案。

修改金属天空之星、作为受托人的威尔明顿信托基金（ N.A.）和Vstock Transfer LLC于2022年3月30日签订的投资 管理信托协议（“信托协议”），以反映延期提案。

提案 3：休会提案

指示股东特别大会主席 在必要时将股东特别大会延期至一个或多个以后的日期，如果根据股东特别大会时的表决结果，没有足够的 票来批准提案1和2，则允许对代理人进行进一步的招标和投票。

请 说明您是否打算参加此次会议 ☐ 是 ☐ 否

股东 签名

股东 签名

签名应与此处打印的姓名一致。 如果以多人的名义持有股份，则每位共同所有者都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、 和律师应说明他们签署的身份。律师应提交委托书。

请在 VSTOCK TRANSER LLC 随附的信封中签名、注明日期并归还代理 。本委托书将由下列签署的股东按照此处指示进行投票。 如果没有做出任何指示，则该代理人将被投赞成票 “赞成” 提案1、2和3中提出的提案，并将授予自由裁量权 对可能在股东特别大会或其任何续会或延期之前适当提出的其他事项进行表决 。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

请 填写完整、注明日期、签名并立即用随附的信封退回。