2023 年 10 月 2 日

亲爱的先生们

Biohaven Ltd.（以下简称 “公司”）

根据公司与摩根大通证券有限责任公司于2023年10月2日签订的股权分配协议，我们曾就拟发行总发行价不超过1.5亿美元的公司无面值普通股（以下简称 “股份”）担任公司英属维尔京群岛法律顾问。我们被要求就公司在 S-3ASR 表格上的注册声明，包括其所有修正案或补充，包括2023年10月2日的招股说明书，以及根据经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券交易委员会法”）（包括其附录，“注册声明”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的2023年10月2日招股说明书补充文件（包括其附录，“注册声明”）。

1已审阅的文件

我们已经审查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1公司于2023年10月2日在英属维尔京群岛公司事务注册处（“公司事务登记处”）存档并可供公众查阅的公开记录，包括公司的公司注册证书及其组织章程大纲和章程（“备忘录和章程”）。

1.2通过搜索自2000年1月1日起在司法执法管理系统上保存的电子记录即可获得诉讼记录，这些记录可于2023年10月2日在英属维尔京群岛高等法院书记官处（“高等法院书记官处”）查阅。

1.3公司董事会于2023年10月2日的书面决议（“决议”）。

1.4A 公司注册代理人 Maples Corporate Services（BVI）有限公司签发的日期为2023年9月29日的在职证书（“注册代理证书”）。

1.5公司事务处处长于2023年10月2日签发的关于公司的良好信誉证明（“信誉良好的证书”）。

1.6A 公司董事出具的证书（“董事证书”）。

1.7 注册声明。

2 个假设

以下意见仅针对本意见书发出之日我们存在和已知的情况和事实并以此为依据。这些意见仅与本意见书发出之日生效的英属维尔京群岛法律有关。在提出以下意见时，我们（未经进一步核实）依赖于截至本意见书发出之日，注册代理人证书、良好信誉证书和董事证书的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，但尚未独立证实这些假设：

2.1提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿均为原件的真实完整副本或其最终形式。

2.2所有签名、姓名缩写和印章均为真品。

2.3根据所有相关法律和法规（就公司而言，英属维尔京群岛的法律和法规除外），各方签订、执行、无条件交付和履行本文件规定的各自义务的能力、权力、权限和合法权利。

2.4我们检查过的公司的所有公开记录都是准确的，我们在公司事务登记处和高等法院登记处对公司进行的搜查所披露的信息是真实和完整的，此后此类信息从未被更改，并且此类搜索必然会披露任何已提交注册但在我们搜查之日未出现在公共记录中的信息。

2.5在发行任何股份时，公司根据备忘录和章程细则拥有足够的授权和未发行的股份。

2.6本公司或其代表没有邀请或将向英属维尔京群岛的公众发出认购任何股份的邀请。

2.7公司已收到或将收到发行股票的现金对价或非现金对价，并且：

(a) 所有股票的发行价格均不低于其面值；以及

(b) 如果已或将要全部或部分以非现金对价发行任何股票，则非现金对价和现金对价（如果有）的价值不低于存入或将存入该等股票的金额。

2.8 任何法律（英属维尔京群岛法律除外）均不存在会或可能影响下述意见的任何内容。除英属维尔京群岛法律外，我们没有对任何司法管辖区的法律、规章或法规进行任何调查。

除上述情况外，我们没有接到指示，也没有就本意见所涉的交易进行任何进一步的调查或尽职调查。

3条意见

基于并遵守上述假设和下述资格，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1本公司是一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“该法”）注册成立的有限责任公司，在公司事务登记处信誉良好，根据英属维尔京群岛的法律有效存在，并拥有以自己的名义起诉和被起诉的能力。

3.2根据注册声明的设想，公司将要发行和发行的股票已获得正式授权，当公司根据注册声明中规定的全额对价并根据注册声明中规定的条款发行时，此类股票将有效发行、全额支付且不可评估。根据英属维尔京群岛的法律，股票只有在登记在股东登记册后才发行。

4资格

上述意见须符合以下条件：

4.1为了使公司在英属维尔京群岛法律规定的公司事务注册处保持良好的信誉，必须支付年度申报费，并在法律规定的时限内向公司事务注册处提交申报表。

4.2我们对注册声明的商业条款或此类条款是否代表双方的意图不发表任何看法，对于本意见中引用的任何文件或文书中可能作出的或与公司有关的任何陈述和保证，或者对本意见所涉交易的商业条款的其他陈述和保证，我们不发表任何评论。

4.3公司的义务可能受到联合国和英国通过枢密院令扩大到英属维尔京群岛的制裁和/或英属维尔京群岛政府或监管机构或机构根据英属维尔京群岛立法实施的制裁的限制。

4.4根据英属维尔京群岛的法律，成员登记册是股票所有权的初步证据，该登记册不会记录第三方对此类股份的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向英属维尔京群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果英属维尔京群岛法院认为公司持有的成员登记册没有反映正确的法律地位，则有权命令更正公司保存的成员登记册。就第3.2段中给出的意见而言，在本意见书发出之日，我们所知道的任何情况或事实均不构成申请更正公司成员登记册令的依据，但如果对股份提出了此类申请，则英属维尔京群岛法院可能会重新审查此类股份的有效性。

4.5在本意见书中，“不可评估” 一词是指就股票发行而言，在没有合同安排或公司章程规定的义务的情况下，股东没有义务为公司的资产提供进一步的出资（特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当行为除外）法院可能处于的目的或其他情况准备穿透或揭开公司的面纱）。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在注册声明中包含的招股说明书中 “证券的有效性” 标题下提及我公司。因此，在提供我们的同意时，我们并不承认我们属于《美国证券交易委员会法》第7条或委员会根据该法案制定的规章制度需要其同意的人员类别。

本意见是向你提出的，根据注册声明，你、你的律师和股票购买者可以信赖这些意见。本意见仅限于本文详述的事项，不得视为对任何其他事项的意见。