BIOHAVEN 有限公司

普通股（不含面值）

总发行价最高为

$150,000,000

股权分配协议

2023年10月2日

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

女士们、先生们：

英属维尔京群岛商业公司Biohaven Ltd.（以下简称 “公司”）确认其与摩根大通证券有限责任公司（“管理人”）的协议（本 “协议”）如下：

1. 股票描述。公司提议在本协议期限内，根据本协议第3节规定的条款，不时通过经理或向经理发行和出售总发行价不超过1.5亿美元的公司无面值普通股（“普通股”）（“股份”）。公司特此任命经理为公司的代理人，以进行股份的要约和出售。公司同意，无论何时决定以委托人身份直接向经理出售股份，都将根据本协议第3节就此类出售签订一份基本上与本协议附件一相同的单独协议（每份协议均为 “条款协议”）。此处使用的某些术语在本文第 23 节中定义。

2. 陈述和保证。公司在执行时向经理陈述并保证并同意其同意，每次重复或视为根据本协议作出以下陈述和保证，如下所述。

(a) 表格 S-3。公司符合该法规定的使用S-3表格的要求，并已在S-3表格上准备并向委员会提交了S-3表格的注册声明（文件编号333-274822），包括相关的基本招股说明书，供根据公司股票和其他证券的发行和出售法进行登记。此类注册声明，包括在执行时间之前或该陈述被重复或视为已作出之前提交的任何修正案，在提交时生效，没有根据该法发布暂停注册声明生效的停止令，也没有为此目的提起或待决的诉讼，据公司所知，委员会也没有考虑或威胁要提起任何诉讼，委员会也没有提出或威胁提出任何请求

有关补充或补充信息的要求已得到遵守。公司应在执行时间之后（但无论如何都是在该规则规定的期限内），根据第424（b）条立即向委员会提交与股票有关的招股说明书补充文件。在提交时，招股说明书在所有重大方面都符合该法及其相关规则的要求，除非经理以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面均应按照执行时间之前或重复或视为作出这种陈述之前向经理提供的表格提出。在执行时，每当重复或视为作出这种陈述时，以及该法要求提交与任何股票要约或出售相关的招股说明书的所有时候（无论是亲自提交还是通过遵守第172条或任何类似规则），注册声明都符合第415（a）（1）（x）条规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。此处对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据S-3表格第12项以提及方式纳入的文件，这些文件是在注册声明生效之日或基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书的发行日期当天或之前根据交易法提交的可能是；以及此处提及 “修改” 一词的任何内容，”对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书的修订” 或 “补充” 应被视为提及并包括在注册声明生效之日或基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书的发行日期之后根据交易法提交的任何文件，视情况而定。尽管有上述规定，但本小节中的陈述和保证不适用于注册声明或任何生效后的修正案、基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书或其任何修正或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或补充文件是根据经理以书面形式向公司明确提供的信息作出的。

(b) 继任者注册声明。如果注册声明不适用于本协议所设想的股份出售，则在要求出售本协议下的任何额外股份之前，以及在该法要求交付与任何股份要约或出售有关的招股说明书的所有时候（无论是亲自提交还是通过遵守第172条或任何类似规则），公司应就完成此类出售所需的任何额外普通股提交一份新的注册声明的股份，并应导致此类股份注册声明将生效。在任何此类注册声明生效后，所有提及 “注册” 的内容

本协议中包含的 “声明” 应被视为包括此类新的注册声明，包括根据S-3表格第12项以提及方式纳入的所有文件，本协议中所有提及 “基本招股说明书” 的内容均应被视为包括该注册声明生效时任何此类注册声明中包含的招股说明书的最终形式，包括以提及方式纳入的所有文件。

(c) 注册声明中没有重大错误陈述或遗漏。在每个生效日、执行时间、根据该法第430B (f) (2) 条对经理人而言，每个视为生效日期、每个适用时间、每个结算日、每次交割时间以及该法要求交付与任何股票要约或出售相关的招股说明书的所有时间（无论是亲自交付还是通过遵守第172条或任何类似规则），注册声明遵守并将在所有重要方面遵守该法和规则的适用要求根据该条款，过去和将来都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或者省略了为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的任何重大事实；在根据第 424 (b) 条提交任何申报之日，在每个适用时间、每个结算日、每次交割时以及该法要求招股说明书提交的所有时间（无论是亲自交付还是通过遵守与任何股份要约或出售有关的第172条或任何类似规则）、招股说明书（连同其任何补编）遵守并将在所有重要方面遵守该法及其相关规则的适用要求，没有也不会包括任何不真实的重大事实陈述，或者根据陈述时的情况，没有也不会包括任何不真实的陈述，或遗漏陈述在声明中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导性；但是，前提是公司对其中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证来自注册声明或招股说明书（或其任何补充）依赖并符合经理以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息。

(d) 披露一揽子计划。在执行时、在每个适用时间、每个结算日和每个交付时间，披露包中不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述根据作出陈述时所必需的任何重大事实，而不会产生误导性。前一句不适用于披露包中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于经理向公司提供的明确供其使用的书面信息。

(e) 公司文件。当时或以后在注册声明和招股说明书 (i) 中纳入或视为以提及方式纳入的文件已向委员会提交、汇编并将

在所有重大方面遵守《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的规章制度；(ii) 在任何适用时间与招股说明书和披露一揽子计划中的其他信息一起阅读时，在招股说明书之日和任何结算日或交割时间与招股说明书中的其他信息一起阅读时，将不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述必要的重大事实以便在其中发表声明，参照它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。

(f) 不符合资格的发行人。公司不是 “不符合资格的发行人”（定义见该法第405条）。

(g) 其他销售通知。在本协议执行之前，公司没有通过任何 “招股说明书”（根据该法的含义）直接或间接发行或出售任何股份，也没有使用任何 “招股说明书”（根据该法的含义）来发行或出售股份，在本协议执行之日起和之后，公司不会通过任何 “招股说明书” 直接或间接地发行或出售任何股票”（根据该法的含义）或使用与要约或出售有关的任何 “招股说明书”（在该法的含义范围内）根据本协议的规定不时修订或补充的股票（招股说明书除外）；公司没有直接或间接地编写、使用或提及任何与股票发行有关的发行人自由写作招股说明书。

(h) 没有止损单。根据该法第8（d）或8（e）条，注册声明不是待审程序或审查的主题，公司也不是该法第8A条规定的与股票发行有关的待决程序的主体。

(i)《M条例》普通股构成 “活跃交易证券”，该规则第 (c) (1) 小节豁免受《交易法》M条第101条要求的约束。

(j) 销售代理协议。公司没有与任何代理人或任何其他代表就股票的任何市场发行（根据该法第415 (a) (4) 条的含义）签订任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(k) 提供材料。在本协议终止之前，除了招股说明书和经经理审查和同意并在本协议附表一中确定的任何发行人自由写作招股说明书外，公司没有分发也不会分发与股票发行和出售有关的任何发行材料。

(l) 业务没有重大不利变化。自披露包中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令（披露包和招股说明书中规定或设想的除外）而蒙受任何重大损失或干扰。自注册声明、披露包和招股说明书中分别提供信息的日期以来，股票没有发生任何变化（除非（i）根据披露包和招股说明书中披露的公司基于股票的激励计划授予、归属、行使或结算股票期权和限制性股票单位或其他股权激励措施所致，（ii）根据员工发行的股票股票购买计划，（iii）发行不超过100万股股票公司达成的交易，或 (iv) 回购根据招股说明书中披露的公司基于股权的激励计划授予的股份）或 (B) 任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展，这些变化涉及或影响公司及其子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，但每种情况中均未规定或设想注册声明、披露包和招股说明书。在本协议中对公司而言，“子公司” 是指公司的直接和间接子公司，本第 2 节第 (u)、(w)、(y) (ii)、(yy)、(zz) 和 (aaa) 小节中对公司的任何提及，均应被视为包括 Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd. 及其子公司在分离之前开展的任何业务分销被描述为公司及其子公司开展的业务的一部分，作为一个整体来看注册声明、披露文件和招股说明书中描述的分离和分配。

(m) 财产所有权。除注册声明、披露包和招股说明书中所述外，公司及其子公司均不拥有任何对公司及其子公司业务具有重要意义的不动产。公司及其子公司对其拥有的所有对公司及其子公司业务至关重要的个人财产拥有良好和适销的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押权和缺陷，除非注册声明、披露包和招股说明书中描述的内容或不对公司或其任何子公司使用或拟议使用此类财产造成重大干扰；以及本公司或其任何子公司以租赁形式持有的任何不动产和建筑物由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，对公司或其子公司的限制不重要，并且不会对公司或其任何子公司对此类租赁不动产的使用产生重大干扰，

除注册声明、披露包和招股说明书中描述的情况外，均为每种情况。

(n) 信誉良好。公司及其每家子公司均已正式注册成立，根据其注册管辖区的法律作为一家信誉良好的商业公司有效存在，拥有拥有或租赁其财产以及按照注册声明、披露包和招股说明书所述开展业务的公司权力和权力，具有进行业务交易的正式资格，并且在其开展业务或所有权或租赁财产的每个司法管辖区都信誉良好需要这样的资格，但以下情况除外不符合条件或信誉不佳不会合理地预计 (i) 单独或总体上对公司及其子公司整体产生重大不利影响，或 (ii) 阻碍本协议所设想的交易的完成（任何此类影响的发生或上述条款 (i) 和 (ii) 中描述的任何此类预防措施被称为 “重大不利影响”)。

(o) 资本化。公司有权发行注册声明、披露包和招股说明书中规定的最大数量的股票，公司的所有已发行股票均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付，不可评估，在所有重大方面都符合注册声明、披露包和招股说明书中包含的描述。除注册声明、披露包和招股说明书中所述外，每家子公司的所有已发行和流通股票均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估（在此类法律适用此类概念的范围内），由公司直接或间接拥有，不存在任何留置权、抵押权、股权或索赔。

(p) 股份的适当授权。这些股票已获得正式授权，当按照本协议的规定发行和交付股票时，此类股份将有效发行、全额支付且不可评估，此类股份的发行不受任何先发制人或类似权利的约束，也不受任何转让或投票限制，并且在所有重大方面都将符合注册声明、披露包和招股说明书中对普通股的描述。

(q) 没有抢占权或注册权。除非注册声明、披露包和招股说明书中另有说明，否则没有认购或购买公司或其任何子公司任何股权证券的优先权或其他权利，也没有对投票或转让的任何限制。无论是提交注册声明还是本协议所设想的股份的发行或出售，都不会产生任何权利

或与公司任何证券的注册有关，但已放弃或兑现的权利除外。

(r) 没有冲突或违规行为。(i) 股份的发行和出售以及公司对本协议的遵守不会；(ii) 本协议的执行、交付和履行，以及本协议以及注册声明、披露包和招股说明书中设想的交易的完成（包括股票的发行和出售，使用其中标题为 “所得款项的使用” 标题下描述的出售股份的收益）不会也将如此不是 (A) 与任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，或构成违约，从整体上看，这些协议或其他文书对公司及其子公司具有重要意义，(B) 导致违反公司章程大纲或公司章程，或 (C) 违反对公司或其任何子公司拥有管辖权的任何法规、任何命令、规则或规章，但以下情况除外，, 就第 (A) 和 (C) 条而言, 此类冲突或侵权行为将没有理由预计会产生重大不利影响；发行和出售股票或公司完成本协议所设想的交易无需获得任何此类法院、政府机构或对公司或其任何子公司拥有管辖权的机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格或获得资格，除非已经获得或达成，否则除根据《股票法》进行注册外，经批准者除外金融业监管局 (”FINRA”）中包含此处的条款和安排，以及州证券或蓝天法律可能要求的与经理购买和分配股份有关的同意、批准、授权、注册或资格。

(s) 正当授权、执行和交付。公司执行和交付以及履行本协议规定的义务（包括但不限于发行和出售股份以及使用注册声明、披露包和招股说明书中标题为 “收益的使用” 的股票出售收益）已获得公司所有必要的公司行动的正式有效授权，本协议已由以下机构正式执行和交付：该公司。

(t) 法律和文件摘要。注册声明、披露文件和招股说明书中以 “股本描述”、“重要的美国联邦所得税注意事项” 和 “分配计划” 为标题的陈述，只要这些声明声称构成其中提及的法规、规章或法规、协议或文件条款的摘要，则是此类条款的准确概要

所有重要方面的法规, 规章或条例, 法律或政府程序, 协议或文件.

(u) 申报和政府许可。公司及其每家子公司已经运营并目前在所有重大方面都遵守了其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规章和规章。公司及其每家子公司：(i) 始终严格遵守适用于公司开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、报价、储存、进口、出口或处置公司正在开发、制造或分销的任何产品的法规、规章或法规（“适用法律”）；（ii）未收到任何FDA表格 83、不利调查结果通知、警告信、无标题信或其他书面信件或美国食品药品监督管理局（“FDA”）或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构的通知，指控或声称严重不遵守任何适用法律或任何适用法律要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可、补充或修正案，以开展注册声明、披露文件和招股说明书中所述的公司业务（“授权”）；(iii)) 拥有所有重要授权和此类授权有效且完全有效，公司没有严重违反任何此类授权；(iv) 未收到美国食品和药物管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方关于任何未决或已完成的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，指控任何产品运营或活动严重违反了任何适用的法律或授权，而且公司已经不知道美国食品和药物管理局或任何其他联邦、州当地或外国政府或监管机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(v) 未收到有关美国食品和药物管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构已采取、正在或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重大授权的通知，并且不知道美国食品和药物管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构已采取、正在或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重大授权，也不知道美国食品和药物管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构当局正在考虑此类行动；(vi) 已提起诉讼，根据任何适用法律或授权书的要求获得、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正案在提交之日基本上是完整和正确的（或通过随后的提交进行更正或补充）；以及（vii）没有自愿或非自愿地提出，进行，或发布或促成启动，实施或发布了与任何产品涉嫌缺乏安全性或有效性或任何涉嫌产品缺陷或违规行为有关的召回、市场撤回或更换、安全警报、“亲爱的医生” 信或其他通知或行动，以及

据公司所知，没有第三方发起、实施或打算发起任何此类通知或行动。

(v) 证书和授权。公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展各自的业务，除非合理地预计未能获得此类证书、授权和许可证不会对公司及其子公司产生重大不利影响，而且公司及其子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书有关的诉讼通知，授权或许可，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体，则单独或总体上会对公司及其子公司产生重大不利影响，除非披露包和招股说明书中另有说明。

(w) 临床试验。注册声明、披露包和招股说明书中描述的公司开展的研究、测试以及临床前和临床试验，以及据公司所知，代表公司进行的研究、测试以及临床前和临床试验过去和目前仍在进行中，根据公认的专业科学标准和所有适用的法律和授权，包括没有限制，《联邦食品、药品和化妆品法》以及根据该法颁布的规章制度；注册声明、披露包和招股说明书中对此类研究、测试和试验结果的描述准确完整，公平地呈现了从这些研究、测试和试验中得出的所有重要方面的数据；公司不知道有任何研究、测试或试验，公司认为其结果与研究、测试或试验存在重大不一致中描述或提及的结果从描述此类结果的背景和临床发展状况来看注册声明、披露包和招股说明书；而且公司尚未收到美国食品药品管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构的任何通知或书面信函，要求终止、暂停或对公司或代表公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验进行实质性修改。

(x) 缴纳税款。公司及其每家子公司已提交了在本协议签订之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和国外纳税申报表，或者已申请延期（除非不申报单独或总体上不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响），并已缴纳了所有需要为此缴纳的税款（但不缴纳不会产生重大不利影响的情况除外）对公司及其子公司的重大不利影响，视为整个，或者除非是目前正在进行真诚的争议

公司财务报表中已为此设立了公认会计原则（“GAAP”）所要求的储备金），并且没有对公司或其子公司造成不利影响（公司或其子公司也没有任何通知或知道任何可以合理预期会对公司或其子公司产生不利影响的未缴税款缺口，并且可以合理地预计这些缺口会对公司或其子公司产生不利影响）公司及其子公司，作为一个整体来看。

(y) 拥有知识产权。公司及其子公司拥有或拥有所有专利、专利申请、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务商标、商品名称以及公司及其子公司开展业务所必需的其他知识产权，其方式见注册声明、披露包和招股说明书中所述 Tus（总的来说，”知识产权”），此类许可可对公司强制执行，据公司所知，可对向公司授予此类许可所依据的许可协议的交易对手强制执行，除非任何许可下的某些权利可能受到破产和其他影响债权人权利和一般公平原则的类似法律的限制；据公司所知，知识产权中包含的专利、商标和版权（如果有）是有效、可执行和有效，而且，知识产权中包含的美国专利申请是根据美国专利商标局要求的坦率和真诚义务进行起诉的；除美国专利商标局对待审的专利申请的审查外，美国没有对公司在知识产权中包含的任何美国专利或申请的权利提出质疑，也没有质疑其有效性、可执行性或范围的索赔，也没有受到书面公开威胁的索赔；除注册声明中披露的内容外，披露一揽子计划和招股说明书：(i) 公司及其任何子公司均没有义务支付与知识产权有关的重大特许权使用费、向任何第三方发放许可或向其提供其他重大对价，(ii) 公司及其任何子公司均未收到任何书面通知，说明公司或其子公司的任何产品侵权、挪用或与他人声称的权利相冲突候选人、流程或知识产权，(iii) 知识产权除美国专利商标局（“USPTO”）或相应的外国专利局对待审理的申请外，没有正在审理的诉讼、诉讼、索赔或其他程序，据公司所知，也没有受到威胁、质疑公司或其任何子公司在任何知识产权中的权利，或质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，(iv) 对公司的了解，不了解开发、制造、

以公司目前设想并在注册声明、披露包或招股说明书中提及的方式出售或使用公司的任何发现、发明、候选产品或工艺，确实或将侵犯或侵犯任何第三方在任何重大方面的任何权利或已发布的专利主张，公司及其任何子公司均未提交第四段认证，(v) 据公司所知，没有第三方对所有者拥有的任何知识产权拥有任何所有权公司，美国专利商标局记录中列出的任何构成知识产权的专利的共同所有人，以及在该专利申请中被点名的构成知识产权的任何专利申请的任何共同所有人除外，(vi) 除非单独或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司拥有的知识产权不存在任何不利影响留置权或抵押权，(vii) 据公司所知，公司或其子公司在以注册声明、披露包和招股说明书所述方式开展业务时使用的知识产权均未被公司或其子公司严重违反对公司具有约束力的任何合同义务或据公司所知的任何高管、顾问、董事或雇员的任何合同义务而获得或使用，以及 (viii) 公司已采取合理措施保护其机密信息，以及 (viii) 公司已采取合理措施保护其机密信息，商业秘密和维护和保护知识产权。

(z) 许可知识产权据公司所知，公司或其任何子公司拥有或许可给公司或其任何子公司的所有重大专利和专利申请均已在所有重要方面适当地提交、起诉和维护。

(aa) 网络安全；数据保护。公司及其子公司实施并维护了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及用于处理、存储、维护和运营与公司及其子公司业务相关的数据、信息和功能（“IT 系统”）和材料数据的所有重要计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备的完整性、持续运行、冗余和安全（包括所有与其业务相关的个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”），并且没有已知的违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些数据，也没有任何与之相关的事件正在接受内部审查或调查，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，

与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类信息系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。

(bb) 统计数据和市场相关数据。没有引起公司注意的任何事情，使公司认为注册声明、披露包和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据基于或源自在所有重大方面都不可靠和准确的来源。

(cc) 遵守ERISA。除了 (i) 披露包和招股说明书中所述或 (ii) 单独或总体上不会产生（或合理预计不会产生）重大不利影响外，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每项员工福利计划均规定公司或其 “受控集团”（定义为任何共同组织）经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第414条所指的公司控制权赞助商或维护者一直遵守其条款以及任何适用法规、命令、规章和条例（包括但不限于ERISA和本守则）的要求。

(dd) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，以及（iii）遵守所有条款和条件任何此类许可证、执照或批准，但以下情况除外这种不遵守环境法、未能获得所需的许可证、执照或其他批准或不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件的行为，无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司产生重大不利影响。

不存在与环境法相关的成本或责任（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可证、执照或批准所需的任何资本或运营支出、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债），这些成本或责任单独或总体上会对公司及其子公司产生重大不利影响。

(ee) 对分红的限制。除非披露一揽子计划和招股说明书中描述或设想，否则目前不禁止公司的任何子公司直接或间接向公司支付任何股息、对该子公司的股本或已发行股票进行任何其他分配、向公司偿还向该子公司提供的任何贷款或预付款，或将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(ff) 纽约证券交易所上市。普通股已根据《交易法》第12（b）条注册，已有68,321,953股普通股上市，在首次交割之前，这些股票应已获准在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，但须视正式发行通知而定。

(gg) 联邦医疗保健计划排除。据公司所知，公司及其任何高管、董事或管理员工（定义见《美国法典》第 42 篇第 1320a-5 (b) 节）都没有或已经被排除、暂停或禁止参与任何州或联邦医疗保健计划，也没有受到任何可能导致此类排除、暂停或取消资格的待决或威胁或计划采取的行动。

(hh) 制造设施。据公司所知，其研究药品供应商的生产设施和运营在所有重大方面都符合所有适用法律。

(ii) 不存在劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在任何重大劳资纠纷，除非披露包和招股说明书中所述，或者据公司所知，这种纠纷迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在任何可能对公司及其子公司整体产生重大不利影响的现有、威胁或即将发生的劳动干扰。

(jj) 公司股票计划。出售时招股说明书和招股说明书中对公司股票期权、股票奖金和其他股票计划或安排（“公司股票计划”）以及期权（“期权”）或其他根据该计划授予的其他权利的描述在所有重大方面准确、公平地呈现了与此类计划、安排、期权和权利有关的所需信息。期权 (i) 的每笔授予均不迟于该期权根据其条款授予生效之日通过所有必要的公司行动获得正式授权，包括公司董事会（或其正式组建和授权的委员会）的批准，以及任何必要的股东都必须获得必要数量的投票或书面同意，而管理此类授予的授予协议（如果有的话）已正式获得批准，而管理此类授予的授予协议（如果有）已正式批准由各方执行和交付，(ii) 是

根据适用的公司股票计划的条款以及所有适用的法律和监管规则或要求，包括所有适用的联邦证券法。

(kk) 没有发现者费。除本协议所设想的以外，公司对与执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易有关的任何发现者或经纪人费用或代理佣金不承担任何责任。

(ll) 缺席诉讼。(i) 除了披露一揽子计划中准确描述的诉讼以及单独或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响的诉讼外，没有公司或其任何子公司参与的法律或政府诉讼悬而未决，或据公司所知，没有受到威胁的法律或政府诉讼，也没有理由认为公司或其任何子公司或其任何子公司受到重大不利影响的诉讼除外，或者取决于公司的权力或能力履行其在本协议下的义务或完成披露一揽子计划所设想的交易，或 (ii) 注册声明或招股说明书中要求描述但并非在所有重大方面都如此描述的交易。

(mm) 转让税。根据美国联邦法律或任何州或其任何政治分支机构的法律，无需为本协议的执行和交付或公司发行或出售股票支付转让税或其他类似费用或收费。

(nn)《投资公司法》。正如经修订的1940年《美国投资公司法》（“投资公司法”）所定义的那样，公司及其子公司不是 “投资公司”，在按照披露一揽子计划和招股说明书中所述的股票发行和出售以及其收益的使用生效后，也不会成为 “投资公司”。

(oo) 英属维尔京群岛没有资格。根据英属维尔京群岛的法律，(i) 管理人或任何股份持有人没有必要行使本协议规定的权利，也没有必要使任何股份持有人能够行使本协议规定的各自权利，前提是管理人没有以其他方式在英属维尔京群岛开展业务，或者 (ii) 仅仅因为本协议的执行、交付或完成，经理或任何股份持有人才有资格或有权在英国开展业务维尔京群岛，在每种情况下，都要遵守意见中关于以下内容的规定由 Maples and Calder 提供并在本协议第 4 (l) 节中提及的英属维尔京群岛法律事项。

(pp) 英属维尔京群岛的适当形式。根据英属维尔京群岛的法律，本协议的形式是适当的，可以对英属维尔京群岛强制执行

公司，并确保本协议在英属维尔京群岛的合法性、有效性、可执行性或作为证据的可接受性。

(qq) 在英属维尔京群岛执行判决。英属维尔京群岛法院可将纽约州法院对公司作出的任何确定金额的最终金钱判决本身视为诉讼理由，因此无需对问题进行重审，但须遵守Maples和Calder提供并在本协议第4（l）节中提及的关于英属维尔京群岛法律事项的意见的规定。

(rr) 没有免疫力。根据英属维尔京群岛的法律，公司及其任何子公司及其任何财产或资产均不受任何法院的管辖或任何法律程序（无论是通过送达还是通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式）的豁免。根据英属维尔京群岛的法律，根据英属维尔京群岛的法律，第20条中包含的不可撤销和无条件的公司不在基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中提出任何此类豁免或主张任何此类豁免的协议是有效和具有约束力的，但须遵守Maples和Calder提供并在本协议第4（l）节中提及的关于英属维尔京群岛法律问题的意见的规定。

(ss) 法律选择。英属维尔京群岛的法院将遵守并执行选择纽约州的法律作为本协议的适用法律。公司有权在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，以合法、有效、有效和不可撤销的方式提交特定法院的管辖（定义见第20条），并有权指定、任命和授权，并根据第20条，已依据第20条，合法、有效和有效地指定、任命和授权代理人为基于或引起的任何诉讼或诉讼送达法律程序的代理根据本协议，在任何特定法院审理，但须遵守意见中关于以下内容的规定由 Maples and Calder 提供并在本协议第 4 (l) 节中提及的英属维尔京群岛法律事项。

(tt) 外国被动投资公司。就美国联邦所得税而言，该公司在最近的应纳税年度并不是一个 “被动外国投资公司”（“PFIC”），预计在本应纳税年度或可预见的将来也不会成为PFIC。

(uu) 财务报表。注册声明、披露文件和招股说明书中包含的公司及其合并子公司的财务报表以及相关附注在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在指定日期的财务状况，就运营报表而言，还公允地列报了公司及其合并子公司在指定期间的股东权益和现金流量；公司的财务报表

注册声明、披露包和招股说明书中包含的合并子公司在所有重大方面都符合该法的适用要求，并且在整个所涉期间均按照公认会计原则编制，但 (i) 未经审计的中期财务报表除外，这些报表需要进行正常的年终调整，不包含委员会适用规则允许的某些脚注；(ii) 其中另有披露的脚注。除其中包含的内容外，根据该法以及委员会的规章制度，无需在注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中以提及方式纳入或纳入历史或预计财务报表或支持附表；在注册声明、披露包和招股说明书所包含的范围内，其中包含的预计财务信息及其相关附注是根据该法的适用要求编制的，并遵守规定在《交易法》G条和该法第S-K条第10项的所有重要方面，在适用范围内，在编制此类预计财务信息时使用的假设是合理的，并在注册声明、披露包和招股说明书中规定了所有重大方面；注册声明、披露包和招股说明书中包含的有关公司或其子公司财务状况或经营业绩的所有其他信息都包含在注册声明、披露包和招股说明书中已派生自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地列报了其中显示的信息。

(vv) 独立会计师。根据该法、《交易法》和上市公司会计监督委员会的要求，对注册声明、披露文件和招股说明书中包含的财务报表和辅助附表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

(ww) 会计控制。公司及其每家子公司都保持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；(iv) 可扩展业务报告语言中的交互式数据登记报表中包含或以提及方式纳入的所有重大方面都是准确的；(v) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，(i) 公司对财务报告的内部控制（无论是否已得到纠正）没有出现任何重大弱点；（ii）公司对财务报告的内部控制没有变化

财务报告已对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

(xx) 披露控制。除披露一揽子计划和招股说明书中披露外，公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义），在所有重大方面都符合《交易法》及其适用法规的要求；此类披露控制和程序旨在确保公司内部其他人向公司首席执行官和首席财务官通报与公司有关的重要信息。

(yy)《反海外腐败法》。公司或其任何子公司或关联公司，或其任何董事或高级职员，或据公司所知，公司或其任何子公司或关联公司的任何员工、代理人或代表，均没有 (A) 将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(B) 作出或采取行动推进任何直接或间接的要约、承诺或授权向任何外国或国内政府或监管官员或雇员支付非法款项或非法利益，包括任何政府拥有或控制的实体、国际公共组织、以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(C) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或任何执行经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的适用法律或法规，或犯下贿赂罪下的罪行英国2010年法案，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或 (D) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提出、同意、请求或采取行动，包括但不限于任何非法回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法支付或非法利益。公司及其子公司制定并维持了合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

(zz)《洗钱法》。公司及其子公司的运营始终严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》，以及公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、规章制度据此以及任何由任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似的规则、条例或指导方针（统称 “反洗钱法”），不得采取任何行动、诉讼或

由任何法院、政府机构、当局或团体或任何仲裁员就反洗钱法提起或向公司或其任何子公司提起的与反洗钱法有关的诉讼尚待审理，或据公司所知，该诉讼受到威胁。

(aaa) OFAC。本公司、其任何子公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、关联公司或代表，均不是一个或多个个人拥有或控制的个人或实体（“个人”），而这些个人或实体（“个人”）目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国办公室美国财政部（“OFAC”）或美国国务院的外国资产控制和包括但不限于将联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”，公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区（均为 “制裁国家”）；公司不会直接或间接使用本协议下股份发行的收益，或出借、出资或以其他方式将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 资助或促进在提供资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，(ii) 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人）违规行为，无论是作为制裁的销售代理人、承销商、顾问、投资者还是其他）。公司及其子公司没有故意从事、现在也没有故意与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时是或曾经是制裁对象的任何交易或交易。

(bbb) 保险。公司及其每家子公司均由承保人为此类损失和风险投保，其金额符合其所从事业务的谨慎和惯例；公司及其任何子公司均未被拒绝或申请任何保险；公司及其任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险或获得类似的保险类似保险公司的保险除非披露一揽子计划和招股说明书中另有说明，否则可能需要以不会对公司及其子公司产生重大不利影响的成本继续开展业务。

(ccc) 稳定性。据公司所知，公司及其任何关联公司均未采取任何旨在导致或导致、构成或合理预期构成公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进股票的出售或转售，这违反了《交易法》M条。

(ddd) FINRA 隶属关系。据公司所知，除非注册声明、披露包和招股说明书中另有说明，否则FINRA的任何成员与公司的任何高级管理人员或董事或5％或以上的普通股持有人之间没有任何隶属关系或关联。

(eee) 展品的准确性。没有该法要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交的合同或其他文件，或者《交易法》要求作为以提及方式纳入招股说明书的文件的证物提交的合同或其他文件，这些合同或其他文件没有在招股说明书的所有重要方面都没有如此描述，也没有作为注册声明或此类合并文件的证物提交。

(fff) XBRL。作为注册声明附录的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会的规则和指导方针编制的。

(ggg) 产品的专有权。除注册声明、披露包和招股说明书中披露外，公司及其任何子公司均未授予任何开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或向任何其他人出售其产品的实质性权利，也不受任何对公司或该子公司开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其产品的专有权利产生重大影响的协议的约束。

由公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署并交付给经理或经理法律顾问的与本协议或任何条款协议有关的任何证书，均应被视为公司或公司子公司（如适用）就其中规定的事项向经理作出的陈述和保证。

公司承认，就根据本协议第4节发表意见而言，经理以及公司的法律顾问和经理的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

3. 股票的出售和交付。根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守本文规定的条款和条件，公司和经理同意公司可以不时寻求出售股份

通过担任销售代理的经理，或直接向担任委托人的经理，如下所示：

(a) 公司可以向经理提交订单（包括任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数或条件），要求其在任何交易日（定义见此处）以公司与经理共同同意的形式和方式出售股票。此处使用的 “交易日” 是指纽约证券交易所的任何交易日。

(b) 根据本协议的条款和条件，经理应尽其合理努力执行根据本协议向其提交的任何公司命令，出售其同意担任销售代理的股份。公司承认并同意，(i) 无法保证经理会成功出售股份，(ii) 如果经理没有按照本协议的要求尽合理努力出售此类股票，经理不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务；(iii) 经理没有任何义务以本金购买股份依据本协议，除非经理和公司另有明确约定。经理可以通过法律允许的任何方法根据每份订单进行销售，包括但不限于 (i) 通过普通经纪人的交易（无论是否邀请），(ii) 向做市商或通过做市商进行交易，(iii) 直接在或通过任何国家证券交易所或其设施、国家证券协会的交易设施、另类交易系统或任何其他市场场所进行销售，(iv) 在场外市场，(v) 在私下谈判的交易中, 或 (vi) 通过任何此类方法的组合.

(c) 公司不得授权以低于公司不时指定并以书面形式通知经理的最低价格发行和出售任何股票，经理也不得作为销售代理出售任何股票。此外，公司或经理可以通过电话通知另一方（通过电子邮件或传真立即确认），暂停经理担任销售代理的股票的发行；但是，在发出此类通知之前，这种暂停或终止不得影响或损害双方各自对根据本协议出售的股份的义务。

(d) 经理因出售其作为本协议销售代理的股份而获得的报酬，最高为经理和公司以书面形式共同商定的根据本协议出售的股份的发行收益总额的3.00％。当经理作为委托人根据条款协议从公司购买股份时，上述薪酬率不适用。应支付根据本协议应向经理支付的与任何股份出售有关的任何补偿或佣金

公司通过从应付给公司的股份出售收益中扣除出售股份的收益来结算出售股份，同时向经理提交。在进一步扣除任何政府或自律组织就此类出售收取的任何交易费用后，剩余收益应构成公司购买此类股票的净收益（“净收益”）。

(e) 根据本协议出售股份的结算将在出售之日后的第二个交易日进行（每个交易日均为 “结算日”）。在每个结算日，通过经理出售以在该日结算的股份应由公司发行并交付给经理，以支付出售此类股份的净收益。所有此类股份的结算应通过公司或其过户代理人通过托管人系统的存款和提款将股份免费交付到管理人或其指定人的账户（前提是管理人应在结算日前至少一个日历日向公司发出书面通知），或通过本协议双方可能共同商定的其他交割方式，以最终形式免费交付股份 to，作为当天付款的回报，资金将汇入账户由公司指定。如果公司或其过户代理人（如果适用）违背了在任何结算日交付股票的义务，则公司应（i）使经理免受因公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的律师费和开支）；（ii）向经理支付在没有此类违约的情况下本应有权获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

(f) 如果根据本协议担任销售代理人，则经理应在纽约证券交易所收盘后根据本协议出售股票的每一天向公司提供书面确认（可以通过传真或电子邮件），列明（i）当天出售的股票金额和从此类出售中获得的总发行收益，以及（ii）公司就此类出售向经理支付的佣金。

(g) 在每个适用时间、结算日期、陈述日期（定义见第4 (k) 节）和申请日期（定义见第4 (q) 节），公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证，就好像此类陈述和保证是在该日期作出的，并根据需要进行了修改，以与截至该日期修订的注册声明和招股说明书有关。经理作为销售代理人尽其合理努力代表公司出售股票的任何义务均应取决于公司在本声明中的陈述和保证的持续准确性（以及经理为核实此类准确性而完成的任何调查）、公司履行其在本协议下的义务以及

继续满足本协议第 6 节规定的附加条件。

(h) 在遵守本文规定的以及公司与经理可能共同商定的股份要约和出售股票或交付股票指令的进一步限制的前提下，公司不得要求出售任何将要出售的股份，经理也没有义务出售，(i) 在公司的内幕交易政策（适用）不时禁止收购的任何时期内或其任何高级管理人员或董事出售任何股份，(ii) 在开始的时期内的任何时候公司合理认为将发布包含或以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营业绩的新闻稿（每份均为 “收益公告”）之前的第十个工作日，包括公司提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告（包括截至同期的合并财务报表）（“申报时间”）后的24小时或该收益公告所涵盖的时期（视情况而定），或 (iii)在本公司拥有重要非公开信息的任何其他时期。

(i) 如果公司希望根据本协议直接向担任委托人的经理发行和出售股份（每份都是 “配售”），它将向经理通报该配售的拟议条款。如果经理作为委托人希望接受此类拟议条款（经理可以出于任何原因自行决定拒绝这样做），或者希望接受公司在进一步讨论后提出的修订条款，则经理和公司将签订一份条款协议，规定此类配售的条款。条款协议中规定的条款对公司或经理不具有约束力，除非公司和经理各自签署了此类条款协议，接受该条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。

(j) 每次配售均应根据本协议以及条款协议（如适用）的条款进行，条款协议将规定向经理出售此类股份并由经理购买此类股份。条款协议还可能规定与经理重新发行此类股份有关的某些条款。经理根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为根据本协议中包含的公司陈述和保证做出，并应遵守本协议中规定的条款和条件。每份条款协议均应具体说明经理根据该协议购买的股份数量、向公司支付的此类股份的价格、与承销商在重新发行股份中与经理一起行事的权利和违约相关的任何条款，以及时间和日期（每个此类时间和日期）

此处称为 “交割时间”）以及此类股份的交付和付款地点。

(k) 在任何情况下，根据本协议和任何条款协议出售的股份的数量和总金额均不得超过 (i) 第1节规定的总金额，(ii) 根据目前有效的注册声明可供发行的普通股数量，或 (iii) 公司董事会不时根据本协议授权发行和出售的股份的数量和总金额（“董事会”）或其正式授权的委员会，并通知经理写作。

4. 协议。公司同意经理的观点：

(a) 在根据该法要求交付与股票发行或出售有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），公司不得提交与向基本招股发行和出售股份（包括招股说明书补充文件或任何临时招股说明书补充文件）有关的注册声明或补充文件的任何修正案说明书、披露文件或招股说明书，无论是根据该法、《交易法》还是其他规定，除非 (i) 公司已向经理提供了该修正案或补充文件的副本（为避免疑问，包括公司根据《交易法》提交的报告或其他信息（表格8-K的当前报告除外），这些报告或其他信息（表格8-K的当前报告除外），以供其在提交前一段合理的时间内进行审查，以及（ii）对于公司根据《交易法》提交的报告或其他信息，公司不会提交经理合理反对的任何此类拟议修正或补充。公司已以经理批准的形式编制了招股说明书，并应在执行时间之后（但无论如何都要在上述期限内）立即根据第424 (b) 条的适用段落向委员会提交在执行时修订的招股说明书，并将以经理批准的形式编写招股说明书的任何补充文件，并将根据适用的规定向委员会提交此类补充文件第 424 (b) 条第 (b) 款在规定的期限内并将通知如此及时申报的经理。在遵守本第4 (a) 条和第4 (c) 条的前提下，公司将遵守第430B条的要求。在根据该法要求交付与股票发行或出售有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），公司将立即通知经理 (A) 何时根据第424 (b)、(B) 条向委员会提交招股说明书及其任何补充文件（如果需要）什么时候，在任何时候

该法要求交付与股票发行或出售有关的招股说明书（无论是亲自提交还是通过遵守第172条或任何类似规则），对注册声明或任何与股票有关的新注册声明的任何修正案均应已提交或生效（仅与发行股票以外证券相关的招股说明书补充文件除外），(C) 收到委员会的任何评论后，(D)) 委员会或其工作人员提出的任何要求修订注册声明，或招股说明书的任何补充或与注册声明或招股说明书有关的任何其他信息，(E) 委员会发布暂停注册声明生效的任何停止令或任何反对使用该声明的通知，或发布任何禁止或暂停使用招股说明书或其任何修正案或补充的命令，或该机构或威胁要就任何此类程序提起任何程序目的或根据该法第8A条，或 (F)公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区或机构出售股票的资格或威胁要为此目的提起任何诉讼的通知。公司将尽最大努力防止发布任何此类停止令或对注册声明的使用提出任何此类暂停或异议，并在发布此类停止令或异议通知后，尽快撤回此类停止令或缓解此类事件或异议，包括在必要时提交注册声明的修正案或新的注册声明，并尽最大努力进行此类修改或新的注册声明立即宣布生效在切实可行的情况下。

(b) 如果在适用时间或之后但在相关的结算日期或交付时间之前的任何时间发生任何事件，导致披露包中包含对重大事实的任何不真实陈述，或者根据不具有误导性的情况，没有说明在其中作出陈述所必需的任何重大事实，则公司将 (i) 立即通知经理，以便可以停止对披露包的任何使用直到对其进行修改或补充；(ii) 对披露一揽子计划进行修改或补充更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按经理合理要求的数量向经理提供任何修正或补充。

(c) 在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条或任何类似规则可以满足招股说明书的情况），如果发生任何事件，导致当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者根据发表情况省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实在此时不会产生误导，或者如果有必要修改注册声明，提交新的注册声明或补充文件

招股说明书为了遵守该法或《交易法》或其下的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规则，公司将立即 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 根据本第 4 节 (a) 段第一句的规定准备并向委员会提交修正案、补充或新的注册声明，以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性，(iii) 尽最大努力修改注册声明或进行新的注册声明在切实可行的情况下尽快宣布生效，以避免招股说明书的使用中断，以及 (iv) 按经理合理要求的数量向经理提供任何补充的招股说明书。

(d) 公司将尽快向其证券持有人和管理人提供一份或多份符合该法第11 (a) 条和第158条规定的公司及其子公司的收益表（可以通过向EDGAR申报来满足）。

(e) 公司将按照经理或经理的法律顾问的合理要求，免费向经理和经理的法律顾问提供最初提交的注册声明及其每项修正案的副本（包括随之提交或以提及方式纳入的证物以及其中纳入或视为以提及方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向经理提供的注册声明及其每项修正案将与根据EDGAR向委员会提交的任何以电子方式传输的副本相同。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或其他制作费用。

(f) 只要该法案要求经理或交易商交付招股说明书（包括在根据第172条或任何类似规则可以满足此类要求的情况下），公司将免费向经理和经理的律师提供招股说明书和每位发行人免费写作招股说明书及其任何补充文件的副本，只要经理可能合理要求的话。除非在S-T法规允许的范围内，否则向经理提供的招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书及其任何修正或补充将与根据EDGAR向委员会提交的任何以电子方式传输的副本相同。

(g) 如有必要，公司将根据经理可能合理指定的司法管辖区的法律安排出售股票的资格，并在分配股份所需的时间内保持该资格有效；前提是，在任何情况下，公司都没有资格在任何现在不具备资格的司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何可能使其在诉讼中受到法律程序送达的行动，

但因发行或出售股份而产生的股份除外，在任何该司法管辖区内，该司法管辖区现在不再受此种约束或作为外国企业需要纳税。

(h) 公司同意，除非已获得或应事先获得经理的书面同意，并且经理同意公司的观点，即除非公司已经或必须（视情况而定）获得公司的事先书面同意，否则公司没有也不会就构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（定义见第40条）的股票提出任何要约 5) 必须由公司向委员会提交或根据第433条由公司保留；前提是本协议附表一中包含的自由写作招股说明书应视为本协议各方已事先书面同意。经理或公司同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司同意（i）它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书；（ii）它已经并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164和433条的要求，包括及时向委员会提交、传说和保存记录。

(i) 公司不会 (i) 直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或转售，或 (ii) 出售、竞标、购买或向任何人（本协议或任何条款协议所设想的除外）支付任何招标购买股份的补偿。

(j) 在要求出售本协议项下的任何股份之前，在要求出售本协议下的任何股份或该法可能要求经理交付招股说明书的任何时候（包括在根据第172条可以满足此类要求的情况下），公司将在收到通知或得知通知后立即将任何可能对任何观点产生重大改变或影响的信息或事实告知经理，根据以下规定向经理提供的证书、信函和其他文件此处的第 6 节。

(k) 根据本协议开始发行股份后（如果经理提出要求），以及根据本协议暂停销售终止后根据本协议重新发行股份，以及 (i) 每次（i）注册声明或招股说明书都应根据本协议第 4 (q) 条根据第 424 (b) 条提交的临时招股说明书补充文件进行修改或补充（A）除外，(B) 仅与发行或转售有关的招股说明书补充文件

股票以外的证券或 (C) 根据《交易法》向委员会提交任何报告，但第4 (k) (ii) 条中提及的报告除外；(ii) 向委员会提交了任何10-K表年度报告或10-Q表季度报告，或任何其他包含以提及方式纳入招股说明书的财务报表的文件，或在公司未明确要求招股说明书期间的任何修正案暂停销售，(iii) 公司在提交申请后首先要求出售本协议下的股份第 (ii) 条中提及的委员会是在公司根据本协议明确暂停出售股份期间，或 (iv) 根据条款协议（生效日期（如果上述请求是由经理提出的），每一次此类重启的日期以及 (i) 中提及的每一次此类事件的发生日期，在交付时作为委托人交付给经理，（ii）、（iii）和（iv）上文，“陈述日期”），公司应向经理提供或安排提供给经理立即提交一份注明日期并于该陈述日交付的证书，其格式令经理合理满意，大意是本协议第6 (d) 节提及的最后一次提供给经理的证书中包含的陈述在该陈述日之时在所有重大方面都是真实和正确的，就像在该陈述之时作出的一样（但此类陈述应被视为与经修订和补充的注册声明和招股说明书有关这样的时间）或者，取而代之的是证书，与上述第6 (d) 节中提及的证书具有相同期限的证书，必要时进行了修改，使其与注册声明、披露包和招股说明书有关，并根据该证书的交付时间进行了修订和补充。

(l) 在每个陈述日，公司应向经理提供或安排立即向经理提供公司法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所、公司英属维尔京群岛法律顾问梅普尔斯和考尔德律师事务所和公司知识产权法律顾问洛克·洛德律师事务所（合称 “公司法律顾问”）的书面意见，其形式和实质内容均令经理合理满意，其主旨与本协议第6 (b) 节中提及的意见相同，但根据需要进行了修改以使其与之相关根据该意见发表时间修订和补充的注册声明、披露包和招股说明书。

(m) 在每个陈述日，经理的法律顾问Ropes & Gray LLP应以经理满意的形式和实质内容提交一份书面意见和披露信，日期和披露信的日期和内容应与本协议第6 (c) 节中提及的意见和披露信相同，但必要时进行了修改，以与注册声明、披露包和招股说明书有关并根据交付时间修订和补充的注册声明、披露包和招股说明书有关这样的观点。

(n) 在每个陈述日，公司应促使安永会计师事务所（“会计师”）向经理提供一封注明日期并于该陈述日修订和补充的注册声明、披露包和招股说明书中包含或纳入由该事务所审计或审查的财务信息，或其他经理立即合理满意的独立会计师向经理提供一封注明日期和交付日期的信函，形式和实质内容令经理合理满意与本协议第6 (e) 节中提及的信函相同，但已修改为与注册声明、披露包和招股说明书有关，经修订和补充的注册声明、披露包和招股说明书。

(o) 在每个陈述日，公司应就注册声明、披露包和招股说明书中包含或以提及方式纳入的某些财务信息，提交一份注明日期并于该陈述日交付的首席财务官证书，其形式和实质内容与本协议第6 (f) 节中提及的证书相同，但修改为与注册声明有关，披露包和招股说明书，经该证书发布之日修订和补充。

(p) 在每个陈述日以及经理可能合理要求的其他时间，公司将以经理合理满意的形式和实质内容进行尽职调查会议，其中应包括公司管理层的代表和公司的独立会计师。公司应及时配合经理或其代理人就本协议所设想的交易不时提出的任何合理的尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室提供信息和可用文件以及与公司有关高级职员和代理人的接触，以及在要求出售本协议下的任何股份之前和公司拥有的任何时间内及时提供或促成提供根据经理的合理要求，要求公司及其高级管理人员和代理人出售本协议项下的股份，这些证书、信函和意见。

(q) 本协议中的任何内容均不限制经理的交易，公司承认，在根据本协议或条款协议出售股票之前、同时或之后，经理可以为经理自己的账户和客户的账户进行普通股交易。

(r) 公司将 (i) 在其10-K表年度报告和10-Q表季度报告（如适用）中披露相关季度由经理或通过经理出售的股票数量

协议、向公司支付的净收益以及公司根据本协议为此类股份出售而支付的补偿，或 (ii) 在 (A) 公司应就经理根据本协议出售股票的任何财季提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告的日期或以较早者为准，以及 (B) 公司之日有义务就该季度（每个此类日期，以及任何）提及的提交第 (A) 款所述的文件提交任何此类文件修正案的日期（“申请日期”），根据第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件，招股说明书补充文件将就该季度列出经理根据本协议出售或通过本协议出售的股票数量、向公司提供的净收益以及公司根据本协议为此类出售股票支付的补偿，以及按要求向纽约证券交易所交付每份此类招股说明书补充文件的副本这样的交换。

(s) 据公司所知，如果第6 (a) 或6 (f) 节中规定的条件在适用的结算日期或交割时间不真实和正确，则公司将向任何因经理征求的收购要约而同意从公司购买股份的人提供拒绝购买和支付此类股份的权利。

(t) 公司每次接受购买本协议下股份的要约，以及公司每次执行和交付条款协议，均应被视为对条款协议经理方的确认（视情况而定），即截至接受本协议之日或根据本协议作出的公司陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的并自该日期起生效，并承诺此类陈述和保证将是真实的并且在所有重大方面都正确无误，截至与此类股份有关的股份结算日或与此类出售有关的交付时间（视情况而定），就好像在该日期作出的一样（但此类陈述和保证应被视为与注册声明和经修订和补充的与此类股份有关的招股说明书有关）。

(u) 如果公司有理由认为《交易法》M条第101 (c) (1) 条中关于股票的豁免条款未得到满足，则应立即通知经理，并应暂停根据本协议或任何条款协议出售股份，直到各方认为该条款或其他豁免条款得到满足。

(v) 公司将尽其商业上合理的努力促使这些股票在纽约证券交易所上市并维持该上市。

(w) 在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），公司应及时向委员会和纽约证券交易所提交根据《交易法》及其相关法规提交的所有报告和文件。

(x) 公司应与经理合作，并尽其合理努力使股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(y) 公司将按照披露一揽子计划和招股说明书中规定的方式使用出售股票的净收益。

5. 费用支付。公司同意支付与履行本协议规定的义务有关的所有成本、费用和开支，无论本协议所设想的交易是否完成，包括但不限于 (i) 与股票发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），(ii) 与股票发行和出售有关的所有必要发行、转让和其他印花税，(iii) 公司的所有费用和开支的律师、独立的公共会计师或注册会计师和公司的其他顾问，以及经理法律顾问（除非公司另有约定，否则应为一名外部法律顾问）的合理费用和开支，(iv) 与注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其所有修正和补充的编写、打印、归档、运输和分发有关的所有费用和开支，以及本协议，（v）所有申请费，律师费以及公司或经理在根据州证券法或蓝天法对全部或任何部分股份进行资格认证或登记（或获得资格或注册豁免）方面产生的费用，以及应经理的要求编写 “蓝天调查” 或备忘录及其任何补充文件，向经理通报此类资格、注册和豁免所产生的费用，(vi) 金融情报局审查和批准所涉及的申报费股份出售条款的RA，（vii）费用和与股票在纽约证券交易所上市相关的费用，(viii) 普通股登记处和过户代理的所有费用和开支，(ix) 公司与DTC批准股票进行 “账面记账” 转让有关的所有费用和开支（包括合理的律师费用和开支），(x) 注册声明第二部分第14项中提及的所有其他费用、成本和开支，以及 (xi) 所有因履行本协议规定的义务而产生的其他费用、成本和开支，但未编列经费本第 5 节另有规定；但是，前提是公司根据第 (iii) 款就经理律师的合理费用和开支应支付的金额不得超过 (A) 因执行本协议和提交招股说明书补充文件而产生的75,000美元，以及 (B) 此后每季度不超过12,500美元（仅适用于包括陈述日期的任何季度）。除非本第 5 节和本协议第 7 节另有规定，否则经理应自行支付费用。

6. 经理义务的条件。经理在本协议和任何条款协议下的义务应受 (i) 截至执行时间、每个陈述日以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间的公司陈述和保证的准确性，(ii) 公司履行本协议下义务的情况以及 (iii) 以下附加条件：

(a) 第 424 条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充文件均已按照第 424 (b) 条关于出售股票的方式和期限提交；要求提交的每份临时招股说明书补充文件均应在本协议第 4 (q) 条要求的时间内按照第 424 (b) 条要求的方式提交；任何需要提交的材料根据该法第 433 (d) 条，公司应在适用的期限内向委员会提交第 433 条对此类申报作了规定；不得发布暂停令，暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的效力，也不得为此目的或根据该法第 8A 条提起或威胁提起或威胁提起任何诉讼。

(b) 公司应要求并促使公司法律顾问在本协议第4 (l) 节规定的每个日期向经理提供其形式和实质内容上令经理合理满意的意见和披露信。

(c) 经理应在本协议第4 (m) 节规定的每个日期收到经理的法律顾问 Ropes & Gray LLP 就股票的发行和出售、注册声明、披露包、招股说明书（及其任何补充文件）以及经理可能合理要求的其他相关事项发表的意见或意见以及披露信或披露信函，这些意见或意见以及披露信或信函，并且公司应已向该律师提供合理的文件请求的目的是使他们能够移交此类事项。

(d) 公司应在本协议第4 (k) 节规定的每个日期向经理提供或安排提供一份由公司首席执行官或总裁签署的公司证书，大意是该证书的签署人已仔细检查了注册声明、披露包和招股说明书及其任何补充或修正案以及本协议，并且：

(i) 公司没有收到暂停注册声明生效的停止令，委员会也没有为此目的或根据该法第8A条提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁；

(ii) 自招股说明书和一揽子披露文件中包含的最新财务报表发布之日起，没有任何事件或条件出现

本协议第2 (l) 节中描述的类型（“重大不利变更”），除非披露包和招股说明书中规定或设想的除外；

(iii) 本协议第 2 节中规定的陈述、保证和契约是真实和正确的，其效力和效力与截至该日期的明确声明相同；以及

(iv) 公司及其子公司在所有重大方面都遵守了本协议下的所有协议，并满足了在此日期或之前履行或满足本协议下的所有条件。

(e) 公司应要求并促使会计师在本协议第4 (n) 节规定的每个日期向经理提供信函，前提是注册声明、披露包和招股说明书中包含或以提及方式纳入经该信函之日修订和补充的注册声明、披露包和招股说明书以及经理要求的与任何股票发行有关的信件（可能指之前寄给经理的信件），日期为该日期，其形式和实质内容均令经理合理满意，这些信函应包括但不限于注册报表、披露包和招股说明书中包含的各种财务报表和披露，以及会计师就上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布的《审计准则6101》中设想的注册公开募股向承销商发出 “安慰信” 中通常涵盖的其他事项，并确认他们有对任何未经审计的内容进行了审查根据PCAOB发布的第4105号审计准则《中期财务信息审查》，公司的临时财务信息包含在注册声明、披露包和招股说明书中。本 (e) 段中提及的招股说明书包括信函发出之日的任何补充。

(f) 经理应在本协议第4 (o) 节规定的每个日期收到首席财务官的证书，其形式和实质内容均令经理合理满意，内容涉及注册声明、披露包和招股说明书中包含或以提及方式纳入的某些财务信息，经该证书发布之日修订和补充。

(g) 自注册声明、披露包和招股说明书中分别披露信息的日期起，除非其中另有说明，否则不得出现 (i) 本第 6 节 (e) 段提及的一封或多封信函中规定的任何变更或减少，或 (ii) 重大不利变动，除非披露包（不包括其任何修正或补充）中规定或设想的具有其影响，在上文第 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，完全由法院判断经理，如此实质性和不利性，以至于不切实际或不可取地继续下去

注册声明（不包括其任何修正案）、披露包和招股说明书（不包括其任何修正案或补充）所设想的股份的发行或交付。

(h) FINRA不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(i) 股票应已在纽约证券交易所上市、获准并获准交易，并应向经理提供此类行为的令人满意的证据。

(j) 在每个结算日期和交货时间（如适用）之前，公司应向经理提供经理可能合理要求的更多信息、证书和文件。

如果本协议中规定的任何条件未能得到满足，或者如果上述或本协议其他地方提及的任何意见和证明在形式和实质内容上对经理和经理的法律顾问来说都不令人满意，则经理可以在任何结算日或交付时间（如适用）之前的任何时候取消本协议和经理在本协议下的所有义务（如适用）仅限本身。取消通知应以书面形式或电话或传真方式通知公司，并以书面形式确认。

本第6节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期以电子方式交付给经理的法律顾问Ropes & Gray LLP。

7. 赔偿和缴款。

(a) 公司同意赔偿经理、其关联公司（该法案第501 (b) 条对此术语的定义）（各为 “关联公司”）、经理的董事、高级职员、雇员和代理人、出售股票的经理的任何经纪交易商附属机构以及该法或《交易法》所指的每位控制经理的人免受任何损失、索赔、损害，并使其免受损失、索赔、损害，根据该法、《交易法》或其他联邦或州，他们或他们中的任何人可能承担的负债或费用普通法或其他法规（包括任何诉讼的和解，前提是此类和解是在公司书面同意下或下文 (d) 段允许的情况下达成的），前提是此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明中对重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述 (或其任何修正案) 或其中遗漏或据称遗漏了重大事实需要在其中陈述或必须使其中的陈述不具误导性；或 (ii) 任何发行人自由写作招股说明书或根据第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述

根据该法案，《基本招股说明书》、《招股说明书补充文件》或任何临时招股说明书补充文件（或其任何修正案或补充），或其中遗漏或据称遗漏了根据发表情况作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导性；并同意向每位受赔偿方偿还任何和所有费用（包括合理的费用和支出）（由受赔偿方选择的律师），因为此类费用是他们合理承担的在调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼时；但是，前提是上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或支出，但仅限于因任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述或遗漏或所谓遗漏而产生或基于所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏所产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用经理在注册声明中明确使用本公司（或任何其修正案）、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）。本赔偿协议将是对公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 经理同意赔偿公司、其关联公司、每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及根据该法或《交易法》的含义控制公司的每位人员（如果有），使其免受公司或任何此类关联公司、董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或支出，使其免受损失、索赔、损害、责任或费用法案、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，或普通法或其他法规（包括任何诉讼的和解，前提是经经理书面同意或以下 (d) 段允许的其他方式达成），前提是此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述或所谓的遗漏其中包含需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实不具有误导性；或 (ii) 对于任何发行人自由写作招股说明书或根据该法第433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述，或者在每种情况下都遗漏或涉嫌遗漏重要事实，鉴于陈述是在何种情况下作出陈述所必需的，而不是在每种情况下，都具有误导性，但仅限于注册声明、基本招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何临时招股说明书补充文件（或其任何修正或补充）中依赖此类不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏的陈述、遗漏或所谓的遗漏

根据并符合经理向公司提供的书面信息，明确用于这些信息；并向公司或任何此类关联公司、董事、高级管理人员或控制人报销公司或任何此类关联公司、董事、高级管理人员或控制人因调查、辩护、解决、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理产生的任何法律和其他费用。本第 7 (b) 节中规定的赔偿协议应是对经理可能承担的任何责任的补充。公司承认，就经理而言，经理的姓名和联系信息是经理人或代表经理以书面形式提供的唯一信息，用于包含在注册声明、基本招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何临时招股说明书补充文件（或其任何修正案或补充文件）中。

(c) 受赔偿方根据本第7条收到任何诉讼开始的通知后，如果要根据本第7条向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式通知赔偿方该诉讼的生效；但遗漏通知赔偿方并不能免除其对任何受赔偿方可能承担的任何责任根据上文 (a) 或 (b) 段所载的赔偿协议缴款或以其他方式缴款，或者仅限于它不会因为这种失败的近似结果而受到偏见 (通过没收实质性权利或辩护)。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，而该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与其中，并在其与所有其他类似通知的赔偿方共同选择在收到该受赔偿方的上述通知后立即向受赔偿方发出书面通知后立即向受赔偿方发出书面通知来承担由该受赔偿方合理满意的律师进行辩护；但是，前提是如果任何此类诉讼中的被告包括受赔偿方和赔偿方，受赔偿方应合理地得出结论，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的，受赔偿方应有权选择单独的律师进行此类法律辩护，并以其他方式代表该受赔偿方或当事方参与此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该赔偿方选择为此类诉讼进行辩护的通知并得到受赔偿方律师的批准后，赔偿方无需根据本第 7 节向该受赔偿方支付该受赔偿方随后因辩护而产生的任何法律费用或其他费用，除非 (i) 受赔偿方应聘请单独的律师根据前一句的附带条件 (不言而喻,但是，赔偿方对多名独立律师（连同当地律师）的费用不承担责任，

经赔偿方（就第 7 (b) 条和第 7 (e) 条而言，为经理）批准，代表作为该诉讼当事方的受赔偿方），(ii) 赔偿方不得在诉讼开始后的合理时间内聘请受赔偿方合理满意的律师来代表受赔偿方，在这种情况下，律师的费用和开支均应为赔偿方的费用或 (iii) 赔偿方应授权受赔偿方雇用单独聘请律师，费用由赔偿方承担。

(d) 本第7条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或对原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因此类和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得在任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼中达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件释放该受赔偿方免除作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的物的索赔的所有责任以及 (ii) 不包括任何受赔偿方或其代表对过失、有罪或不作为的陈述或承认。

(e) 如果本第 7 节中规定的赔偿由于任何原因被认为无法获得或不足以使受赔偿方对其中提及的任何损失、索赔、损害、负债或费用免受损害，则每个赔偿方应缴纳该受赔偿方因其中提及的任何损失、索赔、损害、负债或费用而支付或应付的总金额 (i）按适当比例反映公司获得的相对收益，一方面是经理，另一方面是经理根据本协议发行的股份，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，其比例应适当反映上文 (i) 条所述的相对收益，还要反映公司和经理在报表方面的相对过失，或此处陈述和保证中的遗漏或不准确导致此类损失、索赔、损害，负债或支出，以及任何其他相关的公平考虑因素。公司获得的相对收益应被视为等于他们从发行中获得的总净收益（扣除费用前），经理获得的福利应被视为等于经理根据本协议第3（c）节获得的总薪酬，在本协议或任何适用的条款协议中均由本协议或任何适用的条款协议确定。一方面是公司的相对过失，另一方面是经理的相对过失

除其他外，应参照任何不真实或涉嫌不真实的对重大事实或遗漏的陈述，或者涉嫌遗漏陈述重大事实或任何此类不准确或涉嫌不准确的陈述或保证，是否与公司或经理提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

一方因上述损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额应视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守第7 (c) 节规定的限制。如果要根据本第 7 (e) 节提出分摊申请，则第 7 (c) 节中关于开始任何诉讼的通知的规定应适用；但是，前提是，对于为赔偿目的根据第 7 (c) 条发出通知的任何行动，无需另行通知。

公司和经理同意，如果根据本第7 (e) 节的缴款通过按比例分配或任何其他不考虑本第7 (e) 节所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。

尽管有本第7 (e) 节的规定，但不应要求经理缴纳超过经理根据本协议和任何适用的条款协议在引起供款义务的特定交易中出售的股票所获得的折扣和佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第7 (e) 条而言，经理的每位关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人、在该法和《交易法》所指的范围内控制经理的每个人（如果有）以及出售股票的管理人的任何经纪交易商附属公司应拥有与经理相同的缴款权，以及签署注册的公司的每位关联公司或董事或每位公司高级管理人员声明，以及根据该法和《交易法》的含义控制公司的每个人（如果有）都应具有与公司相同的缴款权。

8. 终止。

(a) 公司有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与征求购买股份要约有关的条款。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任，除了 (i)

如果通过经理为公司出售股份，则第4 (s) 条对经理和公司仍具有完全效力；(ii) 对于任何待定出售，通过经理为公司出售，公司的义务，包括经理的薪酬，在终止后仍应完全有效；(iii) 第2、5、7、9、10、12条的规定，仍应完全有效；(iii) 第2、5、7、9、10、12条的规定即使终止，本协议第14条仍将完全有效。

(b) 经理有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与征求购买股份要约有关的条款。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任，除非本协议第2、5、7、9、10、12和14节的规定在终止后仍对经理具有完全效力。

(c) 除非根据上文第8 (a) 或 (b) 节或双方以其他方式协议终止，否则本协议应保持完全的效力和效力；前提是双方协议的任何此类终止在任何情况下均应被视为规定第2、5、7和9条应保持完全效力。

(d) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效；前提是该终止要等到经理或公司收到此类通知之日营业结束后才生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日或交割时间之前，则此类出售应根据本协议第3（e）节的规定进行结算，但须遵守本协议第6节。

(e) 对于经理根据条款协议购买任何股份，如果在交割和付款之前的任何时候 (i) 公司任何证券的交易或报价已被委员会暂停或限制，则经理应在与该等股份有关的交割时间之前向公司发出通知，由经理绝对酌情决定终止该条款协议规定的义务纽约证券交易所，或者通常在纳斯达克股票市场或纽约证券交易所应暂停或限制，或者委员会或美国金融监管局应普遍确定任何此类证券交易所的最低或最高价格；(ii) 任何联邦或纽约当局应宣布暂停一般银行业务；(iii) 国家或国际敌对行动的爆发或升级、涉及美国的任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何重大变化，或任何重大变化涉及潜在客户的变更或发展美国或国际政治、金融或经济状况发生重大变化，例如

经理的判断是重大和不利的，使得按照披露一揽子计划和招股说明书中描述的方式和条款继续发行或交付股票或强制执行证券出售合同是不切实际或不可取的；或 (iv) 根据经理的判断，在条款协议签订到结算期间发生了任何重大不利变化，或者 (v) 应发生重大不利变化商业银行业务或证券结算中断或美国的清关服务。

9. 为生存而提供的陈述和赔偿。无论经理或公司或本协议第7节提及的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或控制人进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的公司、公司高级管理人员和经理的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明都将保持完全有效和有效，并且将在股票交付和付款后继续有效。

10. 通知。本协议下的所有通信均为书面形式，且仅在收到后才生效，并且：

如果发送给摩根大通证券有限责任公司，将通过邮寄、交付或传真发送至：

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号，6 楼

纽约，纽约 10179

注意：Sanjeet Dewal

传真：(212) 622-8783

电子邮件：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com

并将其副本发送至：

Ropes & Gray LLP

保诚大厦

博伊尔斯顿街 800 号

马萨诸塞州波士顿 02199-3600

传真：617-951-7050

注意：William Michener

如果发送给公司，则将邮寄、交付或传真至：

Biohaven 制药公司

教堂街 215 号

康涅狄格州纽黑文 06510

并将其副本发送至：

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约州纽约 10004

传真：(212) 558-3588

注意：罗伯特 ·W· 唐斯

本协议任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。

11. 继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及本协议第7节提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，其他任何人均不拥有本协议项下的任何权利或义务。

12. 没有信托责任。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份是公司与经理及其可能通过的任何关联公司之间的公平商业交易；(b) 经理仅充当与购买和出售公司证券有关的销售代理人和/或委托人，而不是公司的受托人；(c) 公司受托人经理对本次发售的参与以及发售前的流程是独立承包商，不担任任何其他职务。此外，公司同意，它全权负责就本次发行做出自己的判断（无论经理是否已经或目前正在就相关或其他事项向其提供建议）。公司同意，它不会声称经理就本协议所设想的交易或导致本协议的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会对公司负有代理、信托或类似的责任。

13. 整合。本协议和任何条款协议取代公司与经理之间先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

14. 适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

15. 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃因本协议、任何条款协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

16.对应方。本协议和任何条款协议可以由一个或多个对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应物）签署，每个对应方均应为原件，其效力与本协议和本协议的签名在同一份文书上相同。对应方可以通过传真、电子邮件（包括.pdf 或任何符合美国联邦 2000 年《电子签名法》、《统一电子交易法》或其他适用法律的电子签名）或其他方式交付

传输方法和以这种方式交付的任何对应物都将被视为已妥善有效地交付，并且在所有方面都是有效和有效的。

17. 遵守《美国爱国者法》。根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），经理必须获取、验证和记录识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使经理能够正确识别各自客户的信息。

18.标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释。

19. 修正或豁免。对本协议任何条款的修正或放弃，以及对偏离本协议的任何条款的同意或批准，在任何情况下均无效，除非本协议各方必须以书面形式签署。

20.服从司法管辖区；指定服务代理人。对于因本协议、招股说明书、注册声明或股票发行（均为 “相关程序”）而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，公司不可撤销地服从位于纽约市的任何纽约州或美国联邦法院（“特定法院”）的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃其现在或以后可能对向此类法院提起的任何相关诉讼的地点提出的任何异议，以及任何关于向此类法院提起的任何此类相关诉讼都是在不方便的法庭提起的任何主张。如果公司拥有或以后可能获得任何豁免（基于主权或其他理由），使其免受任何法院的管辖或任何法律程序的豁免，则公司在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序的此类豁免。

21. 公司特此不可撤销地任命办公地点位于康涅狄格州纽黑文教堂街215号的Biohaven Pharmicals, Inc. 作为其在任何相关诉讼中送达法律程序的代理人，并同意任何此类相关诉讼中的诉讼文件可以在该代理人的办公室向其送达。在法律允许的最大范围内，公司放弃对属人管辖权的任何其他要求或异议。公司声明并保证，该代理人已同意充当公司送达法律程序的代理人，并且公司同意采取一切必要行动，包括提交任何和所有文件和文书，以继续执行此类任命，使其完全生效。

22.承认美国的特别处置制度。

(a) 如果作为受保实体的经理人受到美国特别清算制度下的程序的约束，则本协议管理人的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的有效期将与转让在美国特别清算制度下生效的有效程度相同，前提是本协议以及任何此类协议

利息和债务, 受美国或美国某州的法律管辖.

(b) 如果管理人是受保实体或管理人的 BHC Act 关联公司在美国特别清算制度下受到诉讼的约束，则如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则本协议下可能对经理行使的违约权利的范围不得超过根据美国特别清算制度行使的违约权利。

如本第 18 节所用：

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；

(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或

(iii) “受保金融服务机构”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。

“默认权利” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

“美国特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及其据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

23. 定义。在本协议和任何条款协议中使用以下术语时，应具有所示的含义。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》。

对于任何股份，“适用时间” 是指根据本协议或任何相关条款协议出售此类股份的时间。

“基本招股说明书” 是指执行时注册声明中包含的上文第2（a）节中提及的基本招股说明书。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日或法律授权或有义务在纽约市关闭的日子以外的任何一天。

“佣金” 是指证券交易委员会。

“披露包” 是指 (i) 基本招股说明书，(ii) 招股说明书补充文件，(iii) 最近提交的临时招股说明书补充文件（如果有），（iv）本协议附表一中确定的发行人自由写作招股说明书（如果有），（v）条款协议中规定的在相关适用时间出售的股票的公开发行价格，以及（vi）本协议各方应提供的任何其他自由写作招股说明书此后以书面形式明确同意将其视为披露包的一部分。

“生效日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正案或修正案生效或生效的每个日期和时间。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“执行时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“自由写作招股说明书” 是指规则405所定义的自由写作招股说明书。

“临时招股说明书补充文件” 是指根据本协议第4（q）条的规定，不时根据第424（b）条编制和提交的与股票有关的招股说明书补充文件。

“发行人自由写作招股说明书” 是指规则433所定义的发行人自由写作招股说明书。

“招股说明书” 是指由招股说明书补充文件和最近提交的临时招股说明书补充文件（如果有）补充的基础招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指在执行时或之前根据第424（b）条首次提交的与股票有关的最新招股说明书补充文件。

“注册声明” 是指上文第2 (a) 节中提及的注册声明，包括证物和财务报表以及根据第424 (b) 条向委员会提交并根据每个生效日修订的第430B条被视为该注册声明一部分的任何招股说明书补充文件，如果其任何生效后修正案生效，也应指经如此修订的注册声明。

“第158条”、“第163条”、“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条” 和 “第433条” 是指该法下的此类规则。

[签名页面如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署随附的副本并将其退还给我们，因此，本信函和您的接受将构成公司与经理之间具有约束力的协议。

附表 I

披露一揽子计划中包含的免费写作招股说明书时间表

没有。

BIOHAVEN 有限公司

普通股（不含面值）

条款协议

________________, 20__

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

亲爱的先生们：

英属维尔京群岛的一家商业公司Biohaven Ltd.（以下简称 “公司”）提议，但须遵守本协议和10月份的股权分配协议中规定的条款和条件 [2]，2023 年（“股权分配。公司与摩根大通证券有限责任公司（“摩根大通”）之间关于发行和出售给的协议”） [经销商]，本协议附表一中规定的证券（“购买的股票”）[，并授予摩根大通（“经理”）购买本协议附表一中规定的额外证券（“额外股份”）的选择权]. [仅当经理有以下内容时才包含 [超额配股]购买额外股票的选择权]

[经理有权从公司购买全部或部分增发股份 [这可能是必要的，以弥补与发行已购买股份有关的超额配股]，每股收购价格与经理向公司支付的购买股份相同。经理可以在本期权发布之日后的第三十天或之前的任何时间（但不超过一次）通过书面通知公司行使该期权。该通知应列出行使期权的增发股份总数，以及交付额外股份的日期和时间（该日期和时间在本文中称为 “期权截止日”）；但是，期权截止日期不得早于交割时间（如本文附表一所述），也不得早于该日期之后的第二个工作日该期权应不迟于该日期之后的第五个工作日行使应已行使选择权。额外股份的购买价格应在期权截止日以与购买股份的付款相同的方式和办公室支付。][仅当经理有以下内容时才包含 [超额配股]购买额外股票的选择权]

股权分配协议中与经理作为公司代理人招标证券购买要约无具体关系的每项条款均以提及方式全部纳入此处，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与本条款协议的完整规定相同。其中规定的每项陈述和保证均应视为在本条款协议签订之日及之日作出 [和][,]交货时间 [以及任何期权截止日期]

[仅当经理有以下内容时才包含 [超额配股]购买额外股票的选择权]，但股权分配协议第2节中提及招股说明书（定义见招股说明书）的每项陈述和保证均应被视为自股权分配协议签订之日起与招股说明书有关的陈述和担保，以及自本条款协议签订之日起的陈述和担保 [和][,]交货时间 [以及任何期权截止日期][仅当经理有以下内容时才包含 [超额配股]购买额外股票的选择权]与经修订和补充的招股说明书有关，涉及购买的股份。

[与购买的股份有关的注册声明（定义见股权分配协议）的修正案，或招股说明书的补充（视情况而定） [和额外股份][仅当经理有以下内容时才包含 [超额配股]购买额外股票的选择权]，现提议将此前提交给经理的表格提交给证券交易委员会。]

根据本协议以及以引用方式纳入此处的股权分配协议中规定的条款和条件，公司同意向经理发行和出售，后者同意按本附表一中规定的购买价格从公司购买购买数量的已购买股份。

如果上述内容符合您的理解，请签署本协议的相应条款并将其退还给我们，因此，本条款协议，包括以引用方式纳入此处的股权分配协议中的条款，将构成经理与公司之间具有约束力的协议。

已购股票的标题 [和额外股份]:

普通股

购买的股票数量：

[额外股份数量：]

[公开发行价格：]

摩根大通证券有限责任公司的收购价格：

支付购买价格的方法和指定资金：

通过电汇至公司指定的银行账户，当天存入资金。

交货方式：

将股票免费交付到存款信托公司的经理账户，以换取购买价的支付。

交货时间：

截止地点：

要交付的文件：

股权分配协议中提及的以下文件应作为交割时收盘的条件交付 [以及在任何期权截止日期]:

(1) 第4 (l) 节中提及的意见。

(2) 第 4 (m) 节中提及的意见。

(3) 第4 (n) 节中提及的会计师信函。

(4) 第4 (k) 节提及的官员证书。

(5) 经理合理要求的其他文件。