何英明/

郭浩志

+65 6439 4801

+65 6439 4835

Mel Mah

Geena Ko

yingming.ho@shooklin.com

haozhi.quek@shooklin.com

Maxeon 太阳能技术有限公司

滨海大道 8 号

#05 -02 滨海湾金融中心

新加坡 018981

导言

我们曾担任Maxeon Solar Technologies, Ltd.（以下简称 “公司”）（一家根据新加坡共和国法律注册成立的 公司）的新加坡法律顾问，负责发行和出售公司资本中的1,100,000股普通股（相关股份），这些普通股与公司 根据19日的资产购买协议从SolarCA LLC（出售股东）购买某些资产有关 2023 年 9 月由卖方股东 Complete Solaria, Inc.、 和公司（资产购买协议）。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），公司将于2023年10月6日左右向美国证券交易委员会（委员会）提交的招股说明书补充文件 （招股说明书补充文件），相关股票将由卖方股东发行和转售。

招股说明书补充文件修订并补充了2023年5月16日的基本招股说明书，该说明书包含在公司于2023年5月16日向委员会提交的F-3表格（文件编号333-271971）（ 注册声明）中的公司注册声明（ 注册声明）中。

意见范围

罗宾逊路 #18 -00 新加坡友邦保险大厦 048542 电话：+65 6535 1944 传真：+65 6535 8577 电子邮件：slb@shooklin.com 网站：www.shooklin.com

已检查的文件

就本意见而言，我们审查了以下文件（文档）：

注册声明的电子副本；

《招股说明书补充文件》的电子副本；

资产购买协议的电子副本；

新加坡会计与企业监管局（ACRA）于2023年10月6日签发的公司注册证书的电子副本，确认公司于2019年10月11日成立；

ACRA于2023年10月6日签发的公司转换证书的电子副本，确认公司已转换为上市公司；

2020年8月25日 通过特别决议通过的、自本协议发布之日起生效的公司章程的电子副本（《章程》）；

道达尔 Solar INTL SAS、Total Gaz Electricité Holdings France SAS、公司和中环新加坡投资开发私人有限公司于2020年8月26日签订的股东协议的电子副本。有限公司；

公司于2023年9月15日举行的董事会会议纪要的电子副本， 除其他外，批准发行与资产购买协议相关的相关股份（董事会决议）；

在2023年8月23日举行的公司年度股东大会上通过的决议的电子副本，该决议除其他外，授予公司董事会根据新加坡1967年《公司法》（《公司法》）第161条发行股票的一般授权（ 股东决议以及董事会决议）；

2023 年 10 月 6 日从 ACRA 数据库中提取的公司业务简介搜索结果的电子副本；以及

2023 年 10 月 6 日下午 1:38 左右 （新加坡时间）对公司进行的以下搜查结果的副本：

新加坡最高法院和州法院 公共记录中的案情簿检索（包括上诉案件搜查、民事案件搜查和执法搜查）；以及

对最高法院公共记录的破产（包括司法管理）搜索，

本意见是在提交招股说明书补充文件时向您提出的。除上述文件外，我们 没有检查过任何其他文件。除下文第5段明确规定外，我们不对任何协议或文件发表任何意见。除文件外，我们没有看到或检查过任何由公司签订或影响公司的 份合同、文书或文件，或公司的公司记录。

假设

在提出这个意见时，我们假设：

所有签名、印章和日期的真实性、 所有签署人和公司高管的正确身份、法律行为能力和权力，以及所有文件根据所有适用法律的适当执行和有效性；

文件的每一方都有权力、权力、合法权利和能力签订其所加入的每份 份文件，履行、遵守和遵守文件规定的所有义务，每份文件的执行和交付均已得到其各方的正式批准和授权，并且每份 文件均已由各方正式签署和交付；

其作为一方的每份文件均由获得公司正式授权的 人代表公司签署，并且在签署该文件时，该人并未丧失行为能力，并且完全了解情况；

作为 原件提交的所有文件和公司记录的真实性、完整性和事实准确性，以及提交给我们的所有副本的完整性和与原始文件的一致性，以及此类副本的原件的真实性；

文件未经修改，完全有效，所有提交给我们 供我们审查的文件的副本都是真实、完整的 最新的副本，且未被我们不知道的其他 文件或协议或公司记录或行动（包括口头、行为或交易过程）撤销、否认、终止、修改、补充或取代；

向我们披露的每份文件全部代表一份完整的文件，所有 条款均已由合同双方最终完全商定；

没有通过或采取任何可能影响或修改我们审查的形式的决议和 宪法的决议或其他行动；

这些决议：

是 公司相关董事或股东（视情况而定）正式通过的决议的完整真实记录；

根据《宪法》和《公司法》的规定，在正式召集的董事或股东会议上正式通过，或者视情况而定，以分发书面决议的形式正式通过；以及

继续保持有效并具有完全效力，未被修改、撤销、撤销、修改 或被任何后续决议所取代，决议的通过也没有出现任何缺陷，包括根据《公司法》第161条授予董事的任何权力；

在授予和发行相关股份时：

根据股东决议授予的公司股东根据《公司法》第161条发行此类相关股票的授权不会根据其条款到期，也不会被公司先前在股东大会上撤销或更改；以及

根据新加坡法律，公司将存在并信誉良好，拥有授予和发行相关股份的必要能力、 权力和权力；

该公司的董事：

已根据《公司法》和《章程》的规定正式任命；

根据资产购买协议批准发行相关 股份，本着诚意行事，符合公司的最大利益，无意欺诈公司的任何债权人；以及

公司每位董事都披露了其在 注册声明、招股说明书补充文件所设想的交易以及根据《公司法》和《章程》的规定发行相关股票中的所有权益，除非在当时生效的《公司法》和《章程》允许的范围内，否则公司所有董事均未在这类 交易中拥有任何权益；

每份文件的 方之间没有其他会对公司的能力或任何文件的有效性或可执行性产生不利影响的交易（每份文件中设想的交易除外）；

出于本意见的目的 ，公司高管已向我们提供所有相关文件供检查；

每份文件都包含与我们的意见目的有关的所有信息，并且 各方之间没有其他协议、承诺、陈述或保证（口头或书面），也没有其他安排（无论是否具有法律约束力），也没有其他使此类信息不准确、 不完整或具有误导性或影响本意见结论的事项；

每份文件均已适当盖章、注册和归档（如有必要）， 为使该文件成为证据而必须执行的所有其他程序均已在适用法律和法规规定的时限内完成；

没有外国法律与本意见中陈述的结论相关或影响，此处表达的任何观点 都不会受到新加坡以外任何司法管辖区的法律（包括但不限于公共政策）的影响，并且就新加坡以外任何司法管辖区的法律可能相关而言，这些法律已经或将得到遵守 ；

本公司作为一方的协议、文件、安排或交易不存在 可能以任何方式禁止或限制相关股票的发行；

新加坡境外任何政府或 其他监管机构要求的所有同意、批准、授权、执照、豁免或命令，以及新加坡境外有关发行和分配相关股份的合法性和有效性的所有其他要求均已正式获得或满足，并且现在和将来都具有完全效力 和效力，并且它们所遵守的任何条件都已得到满足；

在 中，无需根据股东协议获得与发行相关股份有关的同意和/或豁免；

搜查披露的信息是真实和完整的，自 那时以来，此类信息从未发生过重大修改，并且此类搜查并非没有披露任何已提交备案但在上述搜查时尚未披露的重要信息；

确保每份文件中的所有事实陈述都是正确的，不会产生误导性，因为 遗漏了任何重大事实，无论是故意还是其他方式（我们对此没有发表任何意见）；

根据新加坡2018年《破产、重组和解散法》（IRDA）第125（1）（e）条和《IRDA》第125（2）条的含义，公司将无法偿还债务（考虑到其或有负债和潜在的 负债），或者根据发布时适用于其的任何立法 被视为破产相关股份，也不会因为执行招股说明书补充文件和/或发行相关股份而无法支付根据任何适用的立法，其债务 或以其他方式破产或被视为破产；

与任何文件有关或考虑的任何交易均不构成 IRDA 第 224、225、228、238、239 和 438 条所指的欺诈债权人的交易、不公平的优惠、勒索性的信贷交易、欺诈性交易、不当交易或欺诈债权人的交易；

尽管上述搜查没有表明已下达任何清盘令或任命接管人或司法经理，但尚未采取任何措施来清盘公司、任命司法经理或就公司或其任何资产的 任命接管人；

任何文件的一方现在或将来都不会从事误导性或不合情理的行为，或企图 以文件表面上看不见的方式或目的进行任何相关的交易或相关活动，从而使文件或任何相关交易或相关活动成为非法、无效或不可撤销；

任何文件的一方均未通过欺诈、虚假陈述或 不当影响，或者基于事实或法律错误，或者认为该文件在实质或种类上与其本质有根本的不同而签订或被诱使签订该文件，因此该文件不被视为该方的故意或故意行为（此 被称为这不是事实教义）;

就资产购买协议、注册声明和招股说明书补充文件而言，应当 遵守与美利坚合众国和所有其他相关司法管辖区（与本意见第5段所述事项有关的新加坡除外）法律的所有事项；

就任何相关股份而言，即：

经招股说明书补充文件补充的注册声明将在 发行任何相关股份时仍然有效；

此类相关股票应已根据决议、资产购买协议、注册声明、招股说明书补充文件和《章程》中规定的条款和条件在 中正式执行、认证（如适用）、发行和交付；

在相关时间执行和交付的相关股票不会或不会违反任何适用于公司的法律 ，或者导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书；

在任何情况下，相关股票的交付均符合适用于公司的所有要求和限制（如果有）， ，无论是对公司拥有管辖权的任何法院、政府或监管机构施加的；以及

正如注册声明和招股说明书补充文件所述，只有根据新加坡证券和期货法（SFA）（SFA）（1）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA 第4A条）的适用条款，才能在新加坡发行和出售相关 股份；（2）向相关人士（2）（根据SFA第275（2）条的定义），根据SFA第275（1）条，或根据SFA第275（1A）条以及符合 的任何人SFA 第 275 条规定的条件；或 (3) 其他根据和符合 SFA 任何其他适用条款的条件；

相关股份将以公司成员名册中收购相关 股份的人的名义或存托信托公司或其被提名人（视情况而定）的名义正式登记，相关股份的证书将正式发行和交付；

在需要向有关当局提交文件或注册的范围内，此类申报 或注册已经或将按照适用法律和法规规定的方式正式提交，包括根据《公司法》 条款向ACRA提交或要求提交的所有与发行相关股票有关的文件；

如果需要，公司已经或将要就作为全额支付股票发行的 相关股票提供或收到的有效对价；以及

新加坡以外任何司法管辖区的法律中没有任何条款会对我们表达的意见产生任何影响 ，而且，就新加坡以外任何司法管辖区的法律可能相关的而言，这些法律已经或将要得到遵守。

意见

资格

该意见还受以下限定的约束：

就本意见而言，我们假设与相关股份有关的 不可评估一词（该术语在新加坡法律下没有公认的含义）意味着此类股份的持有人在全额支付了 此类股票的所有到期金额后，没有进一步的个人责任向公司或其债权人付款，或者仅以此类股票持有人的身份为公司的资产或负债出资。

我们对事实问题不发表任何意见。

我们对任何文件中规定的任何事实陈述、陈述和 保证的真实性、准确性或完整性不发表任何意见。

我们对资产 购买协议中任何条款的有效性、约束力或可执行性不发表任何意见。

我们不就文件的业务、股权结构、商业条款、税收或会计影响 提供建议。

我们不就公司的任何公司秘书或法定合规性提供建议。

我们一直依赖对公共记录的电子检索。搜索结果的准确性受ACRA和搜索引擎或数据库的其他相关提供商（视情况而定）可能规定的资格和免责声明的约束。

公共记录中可能存在错误，或者公共记录可能无法更新，我们对此类记录中的错误或遗漏不承担任何责任，或者，对更新任何搜索结果承担任何责任。

关于诉讼和清盘搜查：

不得立即向ACRA提交清盘令或决议通过或任命接管人 或司法经理的通知；

搜查结果并未透露与成员自愿清盘和 指定接管人有关的信息，这些信息不是根据法院命令作出的；

不包括诽谤案的损害赔偿、人身伤害和死亡案件的损害赔偿、税收、破产 案件、清盘程序和海事方面的信息；

这些搜查的结果并未透露与法院命令封存的法庭诉讼有关的信息 ；以及

搜查不反映 (aa) 向其他法院或法庭（最高法院和州法院除外）或小额索赔法庭提起的任何诉讼；（bb）在新加坡通过仲裁启动的任何诉讼；（cc）在新加坡境外启动的任何诉讼、仲裁程序或类似程序；或（iv）在新加坡境内或境外启动的任何 调解。

我们只收到了上文第 3 段所述的文件，既没有审阅也没有 向我们提供任何其他信息。因此，对于此类文件表面上看不见的任何文件或事项，包括但不限于 文件中以提及方式纳入的任何文件或条款，均不发表任何意见。特别是，对于任何一方承担任何义务、执行任何行为或成为文件表面上不明显的任何事项的当事方的权力、能力和权力（不提及任何其他 文件或事项），没有发表任何意见。

对于 (i) 文件中以提及方式纳入的任何文件或条款，或 (ii) 文件任何附表或附件中包含的任何文件，均未表达（或暗示）任何意见。

如果任何一方拥有自由裁量权或可以根据其意见或唯一意见来决定问题，则新加坡法律 可能要求合理行使这种自由裁量权，或者此类意见必须基于合理的理由。

提出本意见的依据是，本意见中提及的 文件、授权和批准不会修改、终止或更换，并且以本意见发表之日有效的新加坡法律为依据。

提出本意见的依据是，我们不承担任何责任，将本意见发表之日后出现的任何法律或立法进展或法律或事实的其他变化通知本意见的任何收件人 。

尽管我们在第 5 段或本协议的任何其他段落中发表了意见，但为了避免 产生疑问，我们不对文件的内容（或其任何部分）（不受新加坡法律管辖）发表任何意见，因此也不就该文件是否有效和/或根据 新加坡法律是否有效和/或具有法律强制执行性发表意见。

意见的好处

我们在此的意见仅为所针对的人的利益，前提是 该人接受并承认该意见可能不适合或不足以满足这些人的目的，并且严格限于本意见中陈述的事项，不应被理解为暗示延伸到与发行相关股票、注册声明、招股说明书补充文件、资产有关的任何 其他事项购买协议或其他协议。此外，除了将本意见作为《招股说明书补充文件》的附录 向委员会提交外，不得将本意见分发、披露给任何其他人（根据 美利坚合众国联邦证券法的适用条款有权依赖该意见的人除外），也不得出于任何其他目的向任何其他目的分发、披露或提及、向任何政府机构提交或披露本意见，也不得依赖该意见或未经我们事先书面同意的代理机构或任何其他人。

此处所作的所有陈述、意见或报告仅为一般性质，且仅在本意见发表之日 时有效。它们不声称也无意取代特定的专业建议。本意见不涵盖公司业务和运营的财务、税务和其他相关方面。 严格限于本文所述事项，不得理解为暗示延伸到与文件有关的任何其他事项或文件。

我们同意使用本文所述的意见作为招股说明书补充文件的附录，并同意在招股说明书补充文件的 “法律事务” 标题下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于 《证券法》第7条和第11条或委员会根据该法的规章制度需要其同意的人员类别。