根据2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-271149

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后

第1号修正案

到

S-1 表格上的 S-3 表格

注册声明

下

1933 年的 证券法

Amprius Technologies

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		98-1591811
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

1180 佩奇大道

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

(800) 425-8803

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

孙康博士

1180 佩奇大道

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

(800) 425-8803

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

迈克尔 J. Danaher

马克·B·鲍德勒

奥斯汀·D·马奇

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，

专业公司

650 Page Mill 路

加利福尼亚州帕洛 阿尔托 94304

(650) 493-9300

拟议向公众出售的大概开始日期：注册声明生效之日后不时发生。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框： 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请勾选以下方框 ，并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格 是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一 发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令编号或其生效后的修正案，根据《证券法》第462 (e) 条， 在向委员会提交后生效，请选中以下复选框。☐

如果本表格 是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下方框 。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和 新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条在 生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事可能确定的日期生效。

解释性说明

2023年4月5日，特拉华州的一家公司Amprius Technologies, Inc.（Amprius、本公司、我们、 我们或我们的）以S-1表格（文件编号333-271149）（初始注册声明）向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明。美国证券交易委员会于2023年4月12日宣布初始注册声明生效。这项生效后的修正案 填写 S-3 表格上的 S-1 表格正在申请将初始注册声明转换为 S-3 表格上的注册声明 。

根据这项生效后的 修正案，没有其他证券注册，所有适用的注册和申报费用均已在提交初始注册声明时支付。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售证券 。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许 要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 10 月 2 日

招股说明书

22,733,236 股普通股 股

Amprius Technologies

本招股说明书涉及我们发行的Amprius Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）最多22,733,236股普通股，面值为每股0.0001美元（普通股 股），可在行使总共22,733,236份认股权证（关联认股权证）时发行，每股价格为11.50美元，作为 部分发行公司首次公开募股（首次公开募股中发行的认股权证，统称为 “公开认股权证”）中的单位。

如果关联认股权证是以现金形式行使的，我们将从行使关联认股权证中获得收益。但是，美联认股权证的行使价为每股11.50美元，超过了我们在纽约证券交易所（纽约证券交易所）普通股2023年9月29日的收盘价4.74美元。认股权证持有人行使 关联认股权证以及我们将获得的任何现金收益的可能性取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能行使他们的关联认股权证。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书其他地方标题为 “所得款项的使用” 的部分。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为AMPX，我们的公共认股权证在纽约证券交易所上市，代码为 AMPX.W。2023年9月29日，纽约证券交易所公布的普通股的最后报价为每股4.74美元，纽约证券交易所公布的公共认股权证的最后报价为每份认股权证0.30美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司和规模较小的申报公司，因此， 可能会选择遵守本次和未来申报中某些较低的上市公司报告要求。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关我们 普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

投资 我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第4页开头的风险因素标题下的信息，以及我们最新的10-K表年度 报告以及随后提交的10-Q季度报告中的1aRisk Factors，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年。

目录

		页面
关于本招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
本次发行			2
风险因素			4
前瞻性陈述			5
所得款项的用途			6
普通股的描述			7
分配计划			8
法律事务			9
专家			9
在哪里可以找到更多信息			9
以引用方式纳入			9

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本招股说明书涉及我们发行行使美联认股权证时可发行的普通股。

除了本招股说明书 或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费写作招股说明书中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息 ，我们不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以在本招股说明书中添加信息或更新或 变更信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以及本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式成立公司” 的部分中我们推荐给您的其他信息 。

ii

1

2

3

风险因素

对我们证券的投资涉及高度风险。适用于我们每次发行的证券的招股说明书补充文件将 包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的 10-K 表年度报告第 第 iIItem 1aRisk Factors 中讨论的具体风险因素，以及我们最新的 10-K 表格季度报告 中以引用方式纳入此处的 10-K 表格季度报告中的第 IIItem 1aRisk Factors 中讨论的具体风险因素，以及其中包含或 以引用方式纳入的所有其他信息招股说明书补充或以提及方式出现在本招股说明书中或纳入招股说明书中（视情况而定）将来我们会不时向美国证券交易委员会提交的其他报告修改、补充或取代。我们所描述的风险和 不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

4

前瞻性 陈述

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份 招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和 《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。“相信、可能、将、估计、继续、预期、打算、预期、可能、会、预测、可能、可能、可能、可能、可能” 等词语以及类似的表达方式和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述 出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中，特别是在标题为 “风险因素和管理层 财务状况和经营业绩的讨论与分析 财务状况和经营业绩的章节中，包括有关我们管理层意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何 此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且涉及风险和不确定性，并且由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您 不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律的要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度，否则在我们发布本招股说明书后，我们不打算公开更新或修改此处 包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们认为的 陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为这些 信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的 相关信息进行了彻底调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。 这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。市场数据可能包括基于 个其他预测的预测。尽管截至本招股说明书发布之日，我们认为这些假设是合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

5

所得款项的使用

假设行使了所有相关认股权证作为现金，我们最多可能获得约2.614亿美元。但是，美联认股权证的 行使价为每股11.50美元，超过了我们在纽约证券交易所的普通股于2023年9月29日的收盘价4.74美元。认股权证持有人行使联合认股权证和我们将获得的任何现金 收益的可能性取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能行使关联认股权证。我们 预计将行使关联认股权证所得的任何净收益用于一般公司用途。

我们不会向任何 经纪人或承销商支付与本招股说明书所涵盖的普通股的注册和出售有关的折扣和佣金。我们将承担本招股说明书所涵盖的此类 证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用。

6

普通股的描述

我们对普通股的描述参照了我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.6。

7

分配计划

本招股说明书涉及我们在行使总计 22,733,236份关联认股权证时发行的多达22,733,236股普通股，每份认股权证均可以每股11.50美元的价格行使。

假设所有关联认股权证全部以现金形式行使，我们将获得总计 约2.614亿美元的资金。认股权证持有人行使联合认股权证以及我们将获得的任何现金收益的可能性取决于我们普通股的 市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能行使关联认股权证。我们不会向任何经纪人或承销商 支付与本招股说明书所涵盖的普通股的注册和出售有关的折扣和佣金。

我们打算保持 本招股说明书所属的注册声明的有效期，直到根据本招股说明书发行所有普通股以及美联认股权证到期之前，以较早者为准。

我们将承担本招股说明书所涵盖的此类证券的注册所产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用。

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为AMPX。

8

法律事务

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Professional Corporation的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati将向我们传递特此提供的证券的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

Amprius Technologies, Inc.截至2022年12月31日止年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA, P.C.）根据独立注册会计师事务所作为审计和会计专家 授权提交的报告纳入本招股说明书和注册报表中的 。

Amprius Technologies, Inc.截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度 的财务报表已由独立注册会计师事务所SingerLeWak LLP审计，如其报告所述，并根据该报告以及会计和审计专家等公司的 权威以提及方式纳入本招股说明书。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在 SEC 网站上向 公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 amprius.com。通过我们的网站或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的 。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分， 不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证据，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行的证券的更多信息。 任何确定已发行证券条款的契约或其他文件的表格均作为注册声明的证物提交，本招股说明书构成8-K表格最新报告的一部分或封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述在各个方面均参照其所指的文件 进行限定。您应该阅读实际文档，以更全面地描述相关事项。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息， 这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们 以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您 必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以 的参考方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或这些文件中提供的部分而不是 提交的部分），从那时起和之后向美国证券交易委员会提交的任何文件

9

本招股说明书构成其一部分的注册声明最初向美国证券交易委员会提交的日期，在该注册声明生效之前，直到本招股说明书所属的证券的发行终止或完成：

•

我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告， ；

•

2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告中以引用方式纳入我们于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告的部分（提供的信息除外，而不是 提交的信息除外）；

•

我们分别于2023年5月11日和2023年8月11日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们在2023年1月 12日、2023年2月 7、2023年3月 9、2023 年 3 月 9、2023 年 3 月 23、2023 年 4 月 19、2023 年 4 月 27、2023 年 5 月 10、2023 年 6 月 9、2023 年 6 月 15、2023 年 7 月 25 和 9 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告 2023；以及

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 4.6（2023年3月30日向美国证券交易委员会提交）中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告 。

您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取这些申报的副本：

Amprius Technologies

1180 佩奇大道

弗里蒙特， 加利福尼亚州 94538

收件人：投资者关系

(800) 425-8803

10

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。

发行和分发的其他费用

下表列出了我们在发行和分销已注册 的证券时应支付的费用和开支，但向代理人或承销商支付的折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会（SEC）的注册费外，显示的所有金额均为估计值。

		金额 待付款
美国证券交易委员会注册费		$	28,810	(1)
法律费用和开支			*
会计费用和开支			*
财经印刷和其他			*
总计		$	28,810

*	这些费用和支出是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计 。

(1)

之前已付款。

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条授权公司董事会向高管、董事和其他公司代理人发放赔偿，并授权法院 裁定赔偿。

我们的公司注册证书包含在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内限制我们的董事和某些高级管理人员对金钱损害的 责任的规定。因此，除了以下责任外，我们的董事不对我们或我们的股东承担任何因违反董事信托义务而承担金钱 损害的个人责任：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

特拉华州通用公司法 第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

同样，如果我们的高管在对哪个责任提出作为或不作为时同意或被视为已同意 根据特拉华州法律送达某些程序规则，则不因违反作为高管的信托义务而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但与以下有关的责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

他们从中获得不当个人利益的任何交易；或

•

公司采取或根据公司权利采取的任何行动。

II-1

对这些条款的任何修正、废除或删除都不会消除或减少这些条款对该修订、废除或取消之前发生或产生的任何行为、不作为或主张的 影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，进一步限制公司董事或高级管理人员的个人 责任，那么我们的董事和高级管理人员的个人责任将进一步限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。

此外，我们的章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能向我们的员工、代理人和任何其他 个人提供赔偿。我们的章程还规定，除了有限的例外情况外，我们必须在最终处置任何诉讼或 程序之前，预付由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用。

此外，我们已经与每位董事和 执行官签订了赔偿协议，其范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更为广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官 因其身份或服务而可能产生的负债。这些赔偿协议通常还要求我们预付董事和执行官在调查任何此类诉讼、诉讼或诉讼或 辩护时合理和实际产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。

我们的公司注册证书、章程和赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能 阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管一项诉讼如果 成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些 赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿费用，则股东的投资可能会受到不利影响。

我们已经获得了保单，根据这些保单，在保单限制的前提下， 向我们的董事和高级管理人员提供保障，以防因违反信托义务或其他作为董事或高级管理人员而提出的索赔（包括与公共证券事务有关的索赔）以及我们根据赔偿义务或其他方式可能向董事和高级管理人员支付的 款项而产生的损失作为法律问题。

项目 16。

展品

展览 数字		描述
2.1†		肯辛顿资本收购公司第四公司、肯辛顿资本合并子公司和Amprius Technologies, Inc.（参照公司于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 （文件编号001-41314）附录2.1并入的企业合并协议，日期为2022年5月11日
2.2†		截至2023年5月9日，Amprius Technologies, Inc.、Combine Merger Sub, Inc.、Combine Merger Sub, LLC和Amprius, Inc.（参照公司于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的表格 8-K最新报告（文件编号001-41314）的附录2.1纳入）
3.1		公司注册证书（参照公司于2022年9月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-41314）的附录3.1纳入）
3.2		经修订和重述的公司章程（参照2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的公司最新报告 8-K（文件编号001-41314）的附录3.1合并）

II-2

展览 数字		描述
4.1		普通股证书样本（参照公司于2022年9月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-41314）的附录4.1纳入）
4.2		公司与大陆证券转让 和信托公司签订的截至2022年3月1日的认股权证协议（参照公司于2022年3月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-41314）附录4.1合并）
4.3		样本权证证书（包含在附录 4.2 中）
4.4		公司与大陆证券转让 和信托公司于2022年9月14日签订的认股权证协议（参照公司当前8-K表报告附录4.2纳入）（文件编号 001-41314) 于 2022 年 9 月 16 日向美国证券交易委员会提交)
4.5		样本 PIPE 权证证书（包含在附录 4.4 中）
5.1*		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的观点，P.C.
23.1		SingerleWak LLP 的同意
23.2		BDO USA, P.C. 同意
23.3*		P.C. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的同意（包含在此附录 5.1 中）
24.1*		孙康博士、Sandra Wallach、Donald R. Dixon、 Steven Chu 博士、谢文博士和贾斯汀·米罗的授权书
24.2		Kathleen Ann Bayless 和 Mary Gustanski 的授权书
101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
107		申请费表

*

先前已提交。

†	根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，省略了某些时间表和展品。根据要求，将向美国证券交易委员会提交任何省略的时间表或附录的副本。

项目 17。

承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或出售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果交易量和价格的变化总体上不超过20％，则发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中

II-3

有效注册声明中注册费计算表中规定的最高总发行价格；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中对此类信息的任何重大变更；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或 第 15 (d) 条以提及方式纳入注册声明的报告中，则第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的 新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书 作为注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提出的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息 自该形式的招股说明书生效后首次使用之日起或发行中第一份证券销售合同 之日起，《证券法》的）应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的 注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。 但是， 已提供，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书并入或被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明 或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(5) 为了确定 注册人根据《证券法》在证券初始分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册 声明向下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，前提是证券是通过以下任何一种方式向该买方提供或出售的沟通后，下列签名的注册人将成为 买方的卖家，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人 根据第424条必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 与发行有关的任何自由书面招股说明书 ，由下列签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及；

II-4

(iii) 与发行有关的任何其他自由写作招股说明书中包含 有关下列签署的注册人或其证券的重要信息的部分，这些信息由下列签署的注册人或注册人代表提供；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方提出的要约中的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告 ）均应被视为与证券有关的新注册声明在其中发行，以及当时在 发行的此类证券应被视为首次发行 善意为此提供。

(b) 就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对 项下产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人 的董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护时产生或支付的费用除外），则注册人 将，除非其律师认为此事已通过控制性先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了《证券 法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年10月2日在加利福尼亚州 弗里蒙特市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，特此构成并任命孙康博士和 Sandra Wallach 以及他们每个人都是真实合法的 事实上的律师和代理人，拥有替换和重新替换的全部权力，以他或她的 或她的名字、地点和取而代之，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，以及根据《证券法》第462条提交的注册声明，并将 与之相关的所有其他文件提交给证券交易所佣金，授予上述 事实上的律师以及代理人和他们每一个人，完全有权采取和执行与 和场所有关的所有必要和必要行为和事情，无论出于何种意图和目的，他或她可能或可以亲自做的，特此批准并确认上述所有内容 事实上的律师代理人或其中的任何人，或他们的、他或她的代理人或替代者，可以根据本协议合法地进行或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在指定的日期签署：

签名		标题		日期
/s/ 孙康博士 孙康博士		首席执行官兼董事 （主要 执行官）		2023年10月2日
/s/ 桑德拉·瓦拉赫 桑德拉·瓦拉赫		首席财务官 （首席财务 兼会计官）		2023年10月2日
* 唐纳德 R. 迪克森		导演		2023年10月2日
/s/ Kathleen Ann Bayless 凯瑟琳·安·贝勒斯		导演		2023年10月2日
* 朱伟文博士		导演		2023年10月2日
* 谢文博士		导演		2023年10月2日

II-6

签名		标题		日期
* 贾斯汀米罗		导演		2023年10月2日
/s/ 玛丽·古斯坦斯基 玛丽·古斯坦斯基		导演		2023年10月2日

*来自：		/s/ 孙康博士
		姓名：孙康博士
		标题： 事实上的律师

II-7