附录 10.17

2023 年 9 月 29

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亲爱的 夏皮罗先生，

提及 公司与Target Capital 14, LLC（及其任何继任者和受让人，“目标公司”）之间签订的截至2023年6月26日的某些证券购买协议（“购买协议”），根据该协议， 公司向塔吉特发行了初始本金为3,341,176.00美元的可转换票据（“票据”）和 购买公司10,023,530股普通股的普通股购买权证，每股没有面值（“普通股 股”）。如你所知，公司打算完成私募配售，根据该私募股份，公司将出售普通股 股和认股权证，向投资者购买普通股（“融资”）。

根据本信函协议（本 “信函协议”），在融资方面，公司要求塔吉特 豁免购买协议和票据的某些条款，如下所示，除非融资完成，否则每项条款均不生效（为避免疑问，此类豁免仅适用于融资的一次性豁免， 不适用于随后的任何条款除非公司与目标公司另行商定，否则交易）：

考虑到上述情况，公司应 (i) 发行预先注资的认股权证（以附录A的形式， “豁免权证”），向塔吉特购买100万股普通股（“豁免股”），以及 (ii) 将融资收益中的200万美元存入并持有托管账户（“托管账户”）{} 根据托管协议的条款（表格作为附录A，“托管协议”）。 在票据到期日，双方同意，如果塔吉特没有收到将票据转换为 总金额的收益，以及公司以现金支付的任何金额，至少为3,341,176.00美元（“原始本金 金额”），则公司和目标公司应指示托管代理人（定义见托管协议）从 中支付托管账户，该金额等于 公司因任何转换而获得的收益和支付的现金与原始本金之间的差额金额，最高为200万美元。如果 Target 和公司在上述内容上存在任何分歧，Target 和公司均同意他们将指定双方都能接受的第三方（“仲裁员”） 来 (i) 确定从托管账户分配给 Target 的金额，余额（如果有）归还给公司， 和 (ii) 指示托管代理人分配适用的金额致塔吉特和公司的每一个人。除上述内容外， 自本协议发布之日起30天内，公司同意 (i) 修改已提交的用于登记 根据票据可发行的普通股的F-1注册声明，将豁免股份包括在内，或 (ii) 单独提交一份登记豁免股份的F-1注册 声明。

通过在下方签名 ，即表示您代表塔吉特声明您同意上述条款。

本 信函协议包含双方之间的全部谅解，取代了双方先前就本信函协议主题达成的任何谅解和协议 。本信函协议应受亚利桑那州法律管辖，并根据亚利桑那州法律进行解释，而不考虑法律选择原则。如果本信函协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应与本信函协议的其余部分分开，其余条款的有效性 合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

双方特此同意并同意，如果双方出于任何原因在任何时候认为本信函协议的全部或部分不足以实现本信函或其中的真正意图和精神，则双方将执行或促成执行双方合理认为可能合理需要的 其他和进一步的保证和文件，以便更有效地实现本信函的目的 协议。通过在下面签署，即表示双方声明并同意，在执行 本信函协议之前，他们有机会就本信函协议的条款与独立律师协商。

本 信函协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括.pdf 或任何符合 2000 年美国联邦《电子签名法》的电子 签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何以此方式交付的对应物 都应被视为已妥善有效交付，并且在所有方面都是有效和有效的。

请 在下方提供的空白处执行并返回本信函协议，以表明对本协议中提供的条款的确认。

[签名 页面如下]

[Signature 页面到目标豁免]

附录 B

豁免令表格

附录 B

托管协议表格