正如 于 2023 年 10 月 6 日向美国证券交易委员会提交的。

注册 编号 333-272942

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

第4号修正案

到

表格 F-1

1933 年《证券法》下的注册 声明

Brush Oral Care Inc.

（注册人章程中规定的确切 姓名）

西黑斯廷斯街 128 号，210 单元

温哥华， 不列颠哥伦比亚省 V6B 1G8

加拿大

(844) 427-8774

（地址， （包括邮政编码）和电话号码，包括

注册人主要行政办公室的区域 代码）

Cogency Global Inc

东 42 街 122 号，18^第四地板

全新 纽约州约克 10168

(800) 221-0102

（姓名， 地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的 区号）

所有通信的副本 ，包括发送给代理提供服务的通信，应发送至：

Joseph M. Lucosky，Esq.

Lahdan S. Rahmati，Esq.

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号，5 楼

伍德布里奇， 新泽西州 08830

(732) 395-4496

jlucosky@lucbro.com

拟议向公众出售的大概开始日期 ：在本注册声明生效后尽快。

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下 方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在证券交易委员会根据第 8 (a) 条行事的日期 生效），可能会决定。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册 声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是 的卖出要约，也不是寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

上涨 至3,583,842股普通股

本 招股说明书涉及本文提到的卖出证券持有人（“卖出证券持有人”） 不时要约和出售总计不超过890,980股Brush Oral Care Inc. （“公司”）的总计890,980股不计面值的普通股（“普通股”）。 （“公司”）在转换后可全额发行根据证券发行的可转换票据与2023年6月私募相关的购买协议 （定义见下文），(ii) 行使2023年6月私募中发行的认股权证 时可发行的400,941股普通股，(iii) 根据2023年6月的私募计划额外发行的1,291,921股普通股， 和 (iv) 与2023年10月私募相关的100万股普通股（定义见下文）。

卖出 证券持有人可以按出售时的市场价格、与现行市场 价格相关的价格或协议价格出售普通股。出售证券持有人可以在持续或延迟的基础上向承销商、交易商或其他代理人或通过承销商、交易商或其他代理人直接向投资者或通过法律允许的任何其他方式发行普通股。我们将承担与本招股说明书中提供的证券注册有关的所有成本、费用 和费用，卖出证券持有人将承担所有 增量销售费用，包括佣金和折扣、经纪费以及他们在出售 证券时产生的其他类似销售费用。见”分配计划”.

我们 没有在本次发行中出售任何证券，也不会从卖出 证券持有人出售任何证券中获得任何收益。本招股说明书所涵盖证券的注册并不一定意味着这些证券 将由卖出证券持有人发行或出售。任何出售的时间和金额均由卖出证券持有人 自行决定，但须遵守某些限制。如果该卖出证券持有人出售任何证券， 该持有人可能需要向您提供本招股说明书，其中包含有关卖出证券持有人 和所发行证券条款的具体信息。

就特此发行的证券而言，出售证券的持有人和中介机构 可以被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的 “承销商”，任何实现的利润或获得的佣金都可能被视为承保补偿。

我们的 普通股和认股权证在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，交易代码分别为 “BRSH” 和 “BRSHW”。2023年10月4日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股1.02美元， ，我们在纳斯达克的认股权证的收盘价为每份认股权证0.01美元。2023年9月21日，纳斯达克听证会（“专家小组”）举行听证会，审议 我们对纳斯达克裁定我们没有遵守继续上市的最低 股东权益要求及其决定将我们的证券下架 的上诉。在听证会上，我们提出了恢复和维持对纳斯达克持续上市要求的合规性的计划。2023年10月2日，公司收到了纳斯达克的 来信，通知公司，专家小组已批准 该公司继续在纳斯达克上市的例外情况，前提是该公司在2023年12月31日当天或之前证明遵守了最低股东权益规则 。小组保留根据小组认为使公司 证券继续在纳斯达克上市不可取或没有根据的任何事件、条件或情况重新考虑 条款的权利。

除非另有说明，否则本招股说明书中的股票和每股 信息反映了自2023年8月1日起生效的已发行普通股的1比25反向股票拆分。

我们 可以根据需要提交修正案或补充，不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个 招股说明书以及任何修正或补充。

投资 投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读有关投资普通股和我们公司的重大 风险的讨论。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书中以提及方式纳入的 “风险因素” 。

根据联邦证券法 的定义，我们 是 “外国私人发行人” 和 “新兴成长型公司”，因此，我们受到降低的上市公司报告要求的约束。有关更多信息，请参阅标题为 “招股说明书 摘要——成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期是 [●], 2023

目录

关于 本招股说明书

我们和卖出证券持有人均未授权任何人提供与本 招股说明书、本招股说明书的任何修正或补充或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同或额外的信息。 本招股说明书中提到的 卖出证券持有人可能会不时在一次或多次 发行中出售本招股说明书中描述的证券。除了本招股说明书中的信息、本招股说明书的任何修正或补充，以及我们或代表我们准备的任何自由写作 招股说明书外，我们和卖出证券持有人均不承担任何责任，也无法保证其可靠性 。本招股说明书的交付和在本次发行中出售我们的证券都不意味着 在本招股说明书发布之日之后，本招股说明书中包含的信息是正确的。在任何情况下，本招股说明书都不是出售要约或 在任何情况下要求购买这些股票的要约。

我们的 财务报表是根据国际会计准则理事会或国际会计准则理事会发布的《国际金融 报告准则》（IFRS）编制的，或以引用方式纳入本招股说明书。 此处包含的财务报表中没有 是根据美国公认的会计原则 或美国公认会计原则编制的。《国际财务报告准则》在某些重要方面与美国公认会计原则不同，因此可能无法与美国公司提供的财务信息进行比较 。

卖出证券持有人仅在允许要约和出售的司法管辖区 提出出售普通股，并寻求购买普通股的要约。无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间 ，本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的。

对于美国以外的 投资者：除美国 州外，我们和卖出证券持有人都没有采取任何允许本次发行 或持有或分发本招股说明书的行为。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知并遵守与本次发行以及本招股说明书在美国境外分发有关的任何限制 。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“公司”、 和 “我们的” 等术语均指Bruush Oral Care Inc.。除非上下文另有要求，否则所有提及我们的财务报表 均指此处包含的我们公司的财务报表。

民事责任的执行

我们 是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司。我们的一些董事和高级职员，以及本招股说明书中一些名为 的专家，是加拿大居民 或 以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及 我们的全部或大部分资产，都位于美国境外。我们已经任命了一名代理人负责美国的诉讼服务，但是 居住在美国的股东可能很难在美国境内为非美国居民的董事、高管 和专家提供服务。居住在美国的股东也可能很难根据美国联邦证券法下达的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任 的美国法院的判决 在美国兑现。无法保证美国投资者 能够对我们、此处提及的加拿大或 其他国家居民的某些专家执行任何民事和商业事务判决，包括根据联邦证券法 作出的判决。

关于前瞻性陈述的警告 说明

我们 在本招股说明书中讨论了我们的业务战略、市场机会、资本要求、产品推出和开发 计划以及资金的充足性。这些陈述以及本招股说明书中包含的其他陈述不是 历史事实，也是前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用术语 来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“期望”、 “预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、 “估计” 或类似的表达式，用于预测或指示未来事件或 趋势，或者不是对历史问题的陈述。

前瞻性 陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来 运营改善和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或资本和信贷市场的经济表现和发展 以及预期的未来财务业绩的预期，以及与公司可能或假设的 未来经营业绩有关的任何信息。

我们 提醒投资者不要过分依赖本招股说明书中提供的前瞻性陈述，也不要过分依赖我们可能不时以口头 或书面形式发表的前瞻性陈述，这些陈述是基于我们的信念、假设和我们目前掌握的信息。 这些前瞻性陈述基于假设，实际结果将受到已知和未知风险、 趋势、不确定性以及我们无法控制或无法预测的因素的影响。尽管我们认为我们的假设是合理的，但 它们并不能保证未来的表现，有些假设不可避免地会被证明是不正确的。因此，预计我们的未来实际业绩 将与我们的预期有所不同，而且这些差异可能是重大的。因此，投资者在 依赖前瞻性陈述时应谨慎行事，前瞻性陈述仅基于发表时的已知业绩和趋势，以预测未来 的业绩或趋势。本招股说明书以及我们向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中不时讨论了某些风险。有关可能影响公司 预测的风险因素的更多信息，请参阅我们截至2022年10月31日止年度的20-F表年度报告中的 “风险因素” 部分，并可能不时包含在我们向美国证券交易委员会提交的报告中 ，这些报告可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅这些报告。

本 招股说明书以及随后归因于我们或任何代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示性陈述的全部限制。前瞻性陈述仅在发表此类陈述时表示 ，除非适用的证券 法律要求，否则我们不承诺或计划在获得更多信息 时更新或修改此类前瞻性陈述，也不会反映预期、假设或业绩的变化。我们无法保证这样的期望或前瞻性陈述会被证明是正确的。我们在截至2022年10月31日的20-F 表年度报告中提及的一种或多种风险因素、风险和不确定性的发生或任何 重大不利变化可能会对我们的 经营业绩、财务状况、流动性和未来业绩产生重大不利影响。

行业 数据和预测

本 招股说明书包含与加拿大和美国口腔保健产品行业相关的数据。该行业数据 包括基于许多假设的预测，这些假设来自行业和政府来源，我们 认为这些假设是合理的。口腔保健产品行业可能不会按照行业数据预测的速度增长，或者根本无法增长。 该行业未能如预期的那样增长，可能会对我们的业务和 普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，口腔保健产品行业的性质和消费者偏好的快速变化 使与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都面临重大的 不确定性。此外，如果行业数据所依据的任何一个或多个假设被证明不正确，那么实际的 结果可能会而且很可能与基于这些假设的预测有所不同。

以引用方式纳入 文件

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们之前向其提交的信息 纳入我们的注册声明 ，本招股说明书是其中的一部分，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在提交本招股说明书之日或之后根据 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件以引用方式纳入本招股说明书 ，但向美国证券交易委员会 “提供” 的信息除外，这些信息在上述证券发行终止之前不被视为 已提交也未纳入本招股说明书在这里。

我们 特此以引用方式纳入以下文件和信息：

本招股说明书中包含的与我们有关的 信息并不全面，应与纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息 一起阅读。

当 阅读上述文档时，您可能会发现一个文档与另一个文档之间的信息不一致。如果您发现 文件与本招股说明书之间存在不一致之处，则应以最新文件中的陈述为依据。本 招股说明书中出现的所有信息均完全受此处以引用方式纳入的文件 中包含的信息和财务报表，包括附注。

潜在的 投资者，包括任何受益所有人，可以通过 的书面或口头请求免费获得此处概述的任何文件的副本（由于主题的保密性质受某些限制 ）或我们在此处以引用方式纳入的任何美国证券交易委员会文件的副本，该文件以 的书面或口头请求免费获得：

Brush Oral Care Inc.

注意： Aneil Manhas

西黑斯廷斯街 128 号，210 单元

温哥华， 不列颠哥伦比亚省 V6B 1G8

加拿大

(844) 427-8774

您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息， 你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。 您应该假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期， 或本招股说明书中指明的更早日期，才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

大写字母

下表列出了截至2023年4月30日的现金和资本总额。

你 应连同本招股说明书中的 “收益使用”、“管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析” 以及我们的财务报表和相关附注一起阅读下表，每份附注均以引用方式纳入本招股说明书 。

未偿还的 认股权证在上表中被归类为金融负债，并包含在公司 财务报表的权证衍生品项目中。

股息 政策

自 成立以来，我们没有申报或支付任何普通股股息。我们目前没有任何计划在可预见的将来支付任何此类股息 。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，用于运营和扩大我们的业务 。由于我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红，因此资本增值（如果有的话）将是您的唯一收益来源，您可能永远无法获得投资回报。

支付股息的决定将由我们的董事会自行决定，可能基于多种因素，包括 我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同和法律限制 以及董事会可能认为相关的其他因素。

使用 的收益

公司不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。出售此类股票的所有收益将直接支付给卖出证券持有人。

出售 证券持有人

卖出证券持有人 发行的普通股包括 (i) 2023年6月票据全额转换后可发行的890,980股普通股，(ii) 在 行使购买权证时可发行的400,941股普通股，(iii) 根据2023年6月私募可发行的另外1,291,921股普通股，以及 (iv) 根据以下规定可发行的1,000,000股普通股 2023 年 10 月的私募配售。有关普通股和票据发行 的更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——最新进展——2023年3月私募配售”、 “招股说明书摘要——近期发展——2023年6月私募” 和 “招股说明书摘要—— 最新发展——2023年10月私募配售”。我们正在注册普通股，以允许卖出 证券持有人不时发行普通股进行转售。除非下表 脚注中另有说明以及根据证券购买协议发行的注册股票的所有权，否则在过去三（3）年中，卖出证券持有人 或任何控制其的人都没有与我们或我们的关联公司建立任何实质性关系。

下表 列出了卖出证券持有人和其他有关卖出证券持有人对普通股的实益所有权（根据《交易法》第13 (d) 条（以及该法的规章制度）的受益所有权（根据《交易法》第13 (d) 条确定）的信息。

第二栏列出了每位卖出证券持有人在本次发行之前实益拥有的普通股数量 （包括卖出证券持有人有权在60天内收购的股票，包括转换任何可转换 证券后的股票）。

第三栏列出了卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的普通股。

第四和第五栏列出了卖出证券持有人实益拥有的普通股数量及其发行后所有权的百分比（包括卖出证券持有人有权在60天内收购的股份，包括在 转换任何可转换证券时），前提是每位卖出证券持有人根据本招股说明书出售了所有股份。

除非下文另有说明，否则 以下列出的金额和信息基于销售证券持有人截至2023年10月4日向我们提供的信息。卖出证券持有人可以出售其发行的全部或部分普通股，除非下文脚注中另有说明，否则 可以出售我们的普通股，除非本招股说明书另有规定。下表假设 卖出证券持有人根据本招股说明书出售了他们在发行中发行的所有股份，并且没有收购任何额外的 股票。我们无法确定实际出售的股票的确切数量，也无法确定何时或是否会出售这些股票。

普通股的描述

普通股 股

以下 是对我们普通股的描述。您应阅读本招股说明书中提及我们20-F表年度报告第10B项并入本招股说明书的组织章程大纲和章程 中的重要条款。

我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可评估。我们的普通股以注册 形式发行，并在我们的成员登记册中注册后发行。普通股持有人有权就每持有的每股 获得一票表决权。普通股持有人有权从任何或所有可用于分红的利润或盈余中获得 ，在董事宣布的情况下，不时宣布的普通股股息。除非董事会另有决定，否则普通股 不可赎回或收回，普通股的每位持有者 都不会收到证明此类股票的证书。普通股持有人可以自由持有其股份并对其进行投票。

我们 有权发行无限数量的普通股，每股没有面值。根据《商业 公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“商业公司法”）的规定以及我们关于赎回和购买 股票的条款，董事拥有普遍和无条件的权力，可以在他们决定的时间和条款和条件下向这些人分配（有或没有确认放弃权）、授予期权 或以其他方式处理任何未发行股票。董事可以行使这种 权力，分配优先于普通股 所附权利和特权的股票。除非符合《商业公司法》和 纳斯达克的规定，否则不得以折扣价发行任何股票。董事可以出于任何 原因或无缘无故拒绝接受任何股票申请，并可以全部或部分接受任何申请。

2023年8月1日，该公司以1比25的比率进行了反向股票拆分，以符合纳斯达克的最低买入价要求。由于反向股票 拆分，每发行和流通25股普通股兑换成一股普通股。如果由于合并而产生了任何部分普通股 ，则任何小于0.50的部分普通股将被取消，任何大于0.50的部分 普通股将被四舍五入到最接近的普通股整数。反向股票 拆分生效后，该公司立即发行和流通了约511,368股普通股。

转让 代理人和注册商

我们的 过户代理人和注册商是位于不列颠哥伦比亚省温哥华霍恩比街 702-777 号 V6Z 1S4 的 Endeavor Trust Corporation。他们的电话号码 是 (604) 559-8880。

某些 重大税收注意事项

以下摘要描述了收购、 所有权和处置我们的普通股对加拿大和美国联邦所得税的一些重大后果。

某些 美国联邦所得税注意事项

以下 汇总了购买、欠款和 处置普通股对美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅供一般参考，不旨在 考虑可能与美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不构成、也不是 对任何特定美国持有人的税务意见或税务建议。除专门讨论的 问题外，该摘要未涉及任何美国税务问题。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法发布的现行 《财政条例》（包括临时法规）、司法裁决和行政裁决与声明 以及其他法律权威的规定，所有这些规定均截至本文发布之日，所有这些规定均可能发生变化，可能具有追溯效力。任何 此类变更都可能改变此处所述的税收后果。

以下 的讨论仅适用于 《守则》第 1221 条所指的作为资本资产持有我们的普通股的美国持有人（通常是为投资而持有的财产），并不涉及可能与美国持有人相关的税收后果， 鉴于他们的特殊情况，他们可能受到特殊税收规则的约束，包括但不限于：

任何 这样的美国持有人都应咨询自己的税务顾问。

在本讨论中 ，“美国持有人” 是指出于美国联邦 所得税的目的，被视为或被视为 (i) 美国个人公民或居民，(ii) 在美国、其任何州或根据美国任何州的法律创建或组建的公司（或其他应作为 公司纳税的实体）或 {} 哥伦比亚特区或出于美国联邦所得税目的被视为哥伦比亚特区的任何实体，(iii) 其收入须缴纳美国联邦所得的财产 税收，无论其来源如何，或 (iv) 信托 (A) 美国法院对之行使主要 监督的管理，以及一个或多个美国人有权控制的所有实质性决定，或 (B) 根据适用的财政条例，作出有效 选择被视为该守则规定的美国人。

如果 合伙企业或其他直通实体（包括根据美国联邦所得税 法而被视为此类的任何实体或安排）持有我们的股份，则该合伙企业的合伙人或该实体成员的税收待遇通常取决于合伙人的身份 和合伙企业的活动。持有我们股份的合伙企业和其他直通实体，以及任何作为此类实体的合伙人或成员的人 都应就购买、拥有 和处置股票的税收后果咨询自己的税务顾问。

被动 外国投资公司注意事项

出于美国联邦所得税的目的， 非美国公司将被归类为被动外国投资公司（PFIC），前提是 在任何特定的应纳税年度中，（i）其总收入的75％或更多由某些类型的 “被动” 收入组成，或（ii）其资产价值的50％或更多（基于季度价值的平均值）assets) 在该应纳税年度内归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。为此， 外国公司将被视为拥有其在资产中的相应份额，并从其直接或间接拥有超过25％（按价值计算）的任何其他非美国公司的收入 中赚取相应的份额。在PFIC分析中， 现金被归类为被动资产，公司与活跃业务活动相关的未登记无形资产通常可归类为活跃资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、 和处置被动资产的收益。

根据我们当前的收入和资产以及对普通股价值的预测，我们目前预计在2023年应纳税年度或可预见的将来，我们不会被 归类为PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定将取决于我们的收入（可能与我们的历史业绩和当前预测不同）和资产的构成，以及 其资产的价值，特别包括其商誉和其他未登记的无形资产的价值（这可能不时取决于我们普通股的市值，并且可能波动）。美国国税局也可能质疑我们的资产（包括商誉和其他未登记的无形资产）的分类或估值，或对我们收到的某些金额（包括利息收入）的分类，这可能导致我们成为或被归类为 2023年应纳税年度或未来应纳税年度的PFIC。

决定我们是否会成为或成为PFIC也可能在一定程度上取决于我们如何以及以多快的速度使用流动资产以及本次发行或其他方式的 现金收益。如果我们保留包括现金在内的大量流动资产，则被 归类为PFIC的风险可能会大大增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而且PFIC地位 是每年在每个应纳税年度结束后作出的事实决定，因此无法保证我们不会成为2023年应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC，也没有或将要就我们归类为 PFIC 提供律师的意见。如果我们在持有人持有普通股的任何一年被归类为PFIC，那么在该持有人持有我们股票的所有后续年份中，我们通常会继续被视为PFIC。下文 “—普通股股息支付的股息 ” 和 “—股份的出售或其他处置” 下的讨论是基于以下基础撰写的： 出于美国联邦所得税的目的，我们不会被归类为PFIC。

为普通股支付的股息

我们 从未为普通股支付过股息，也没有计划在可预见的将来这样做。如果 我们的股息政策发生变化，以下讨论将讨论我们可能分配的任何股息对美国的税收后果。 根据下文所述的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中为普通股 支付的任何现金分配（包括推定性分配）， 通常将作为 美国持有人实际或推定性地获得的股息收入计入美国持有人的总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收入和利润，因此出于美国联邦所得税的目的，任何 分配通常都将被视为 “股息”。根据现行法律，如果满足某些 持有期和其他要求，获得 “合格外国公司” 股息的非公司 接收者通常需要按较低的适用净资本收益率而不是通常适用于普通收入的边际税率对股息收入征税。

非美国公司（在支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度被归类为PFIC的公司除外）如果有资格享受与美国签订的全面税收协定的好处，则通常被视为合格的外国公司 (i)，美国财政部长认为该协定符合本条款的 目的，其中包括信息交换计划，或 (ii) 就其为股票支付的任何股息而言， 即很容易在美国成熟的证券市场上交易。我们认为我们有资格享受美利坚合众国和加拿大之间关于所得税和资本税的 公约（或美国-加拿大所得税 税收协定）的好处，美国财政部长已确定该协议在这方面令人满意，并包括 信息交换计划，在这种情况下，在支付的股息方面，我们将被视为合格的外国公司 我们的普通股。敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解在特定情况下是否可以对股息实行降低的 税率。就我们的普通股收到的股息不符合公司允许扣除的已收股息的资格。

出售 或其他处置股份

在不违反下文讨论的PFIC规则的前提下，我们普通股的美国持有人通常会在 出售或以其他方式处置普通股和认股权证时确认资本收益或亏损（如果有），其金额等于 此类出售或其他处置时实现的金额与美国持有人调整后的此类股票税基之间的差额。如果股票持有时间超过一年，则任何资本收益或亏损都将是长期的 资本损益，出于美国国外税收抵免的目的，通常是来自美国的资本收益或亏损 。非公司纳税人的长期资本收益目前有资格享受较低的 税率。

外币的处置

我们敦促美国 持有人就接收、转换或处置任何非美国资产的税收后果咨询其税务顾问。 作为普通股股息收到的货币。

净投资收入税

美国 持有人可能需要为该美国持有人的部分或全部 “净投资收益” 额外缴纳3.8％的医疗保险税，具体定义见《守则》第1411条。净投资收益通常包括股票收入，除非此类收入是在交易或业务（由某些被动或交易 活动组成的交易或业务除外）的正常过程中获得的。您应该咨询您的税务顾问，了解该税可能对您收购、所有权或处置普通股产生的影响（如果有）。

被动 外国投资公司规则

如果 在美国持有人持有普通股的任何应纳税年度被归类为PFIC，除非持有人 做出按市值计价的选择（如下所述），否则持有人将受到特殊税收规则的约束， 对我们向其进行的任何 “超额分配” 具有惩罚作用， 对我们向其进行的任何 “超额分配” 具有惩罚作用持有人 （通常是指在应纳税年度内向持有人支付的任何分配，其金额大于三年中支付的平均年度分配 的 125%之前的应纳税年度（如果更短，则为持有人的股票持有期），以及 (ii) 通过出售或以其他方式处置我们的普通股（包括在某些情况下质押）所实现的任何收益 。

在 PFIC 规则下：

如果 在美国持有人持有我们的普通股的任何应纳税年度中，我们是PFIC，而我们的任何非美国子公司也是 PFIC，则出于适用这些规则的目的 ，该持有人将被视为拥有一定比例的（按价值计算）较低级别的PFIC的股份。建议每位美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司事宜咨询其税务顾问 。

作为上述规则的替代方案， PFIC中 “有价股票”（定义见守则和法规）的美国持有人可以对此类股票做出按市值计价的选择，前提是这些股票在国家证券交易所 “定期交易”（定义见守则和法规 ），例如我们申请股票的纳斯达克资本市场 } 待上市。就本守则和法规而言，不得保证我们的普通股是否符合资格，或者如果符合资格，则将继续符合 的资格，即 “定期交易”。如果美国持有人选择按市值计价 ，则该美国持有人通常会 (i) 在我们作为PFIC的每个应纳税年度将应纳税年度末持有的普通股的公允市场价值中超过此类股票调整后的税基的部分 作为普通所得额扣除，(ii) 将超额部分（如果有）作为普通亏损（如果有）扣除，在应纳税年度末持有的此类股票的公允市场价值之上的调整后的税基 ，但仅限于先前因以下原因包含在收入中的净金额按市值计价 选举。美国持有人在普通股中的税基将进行调整，以反映 按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人做出有效的按市值计价选择，那么在我们是PFIC的每一年中，出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益 都将被视为普通损失，而亏损将被视为普通损失， 但仅限于先前因按市值计价选择而包含在收益中的净金额。美国持有人应 就此类股票是否有按市值计价选择的问题咨询其税务顾问。

如果 美国持有人对归类为PFIC的公司做出按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则持有人无需在 此类公司未被归类为PFIC的任何时期内考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于 不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此就其持有我们的普通股进行按市值计价选择的美国持有人 可能继续受PFIC一般规则的约束，该持有人在我们任何被归类为PFIC的非美国子公司中间接权益。

我们 不打算为任何美国持有人提供 “合格选举基金” 选择所必需的信息，如果 可用，税收待遇将与上述PFIC的一般税收待遇不同。但是，如上文 “被动外国投资公司注意事项” 下所述，目前预计在2023年应纳税年度或可预见的将来，我们不会被归类为PFIC 。

正如上文 在 “普通股支付的股息” 下所讨论的那样，如果我们被归类为支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度的PFIC，则为我们的普通股支付的股息 将没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有人在我们是PFIC的任何应纳税 年度拥有股票，则该持有人必须使用8621表格向美国国税局提交年度信息申报表。我们敦促每位美国持有人就购买、持有和处置普通股的美国联邦所得税后果 向其税务顾问咨询 ，如果我们成为或成为PFIC，包括进行按市值计价选择的可能性以及无法获得合格的当选 基金选择。

信息 报告和备份预扣款

某些 美国持有人必须向美国国税局报告与所有特定外国金融资产 的总价值超过五万美元（50,000 美元）（或美国国税局规定的更高金额）的任何年份的 “特定外国金融资产”（包括非美国公司发行的股票）有关的信息，但某些例外情况除外（包括 在托管账户中持有的股票的例外情况）a 美国金融机构）。如果持有人被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规定还会处以罚款 。

此外， ，美国持有人可能需要向美国国税局报告信息，以及与出售或以其他方式处置普通股的股息和收益有关的备用预扣税 。信息报告将适用于向持有人支付此类股息以及美国境内的付款代理人向持有人出售或以其他方式处置所得的收益，但免于 信息报告并适当证明其豁免的持有人除外。如果持有人未能提供正确的纳税人识别号或以其他方式未能提供正确的纳税人识别号，则美国境内的付款代理人必须按适用的法定税率（目前为24％）扣留向美国持有人（免于备用预扣税并正确证明 其豁免的持有人）支付的股息和处置所得收益 遵守适用的 备用预扣税要求。需要建立豁免身份的美国持有人通常必须提供正确填写的 IRS W-9 表格。

Backup 预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵消持有人在美国的联邦收入 纳税义务。美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交相应的 退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何金额的退款。建议每位美国持有人就如何将美国信息报告规则应用于其特定情况咨询其税务顾问。

此 摘要仅具有一般性质，并未详尽列出所有可能的加拿大联邦所得税注意事项， 不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。因此，持有人应就其特殊情况咨询自己的 税务顾问。

某些 加拿大税务注意事项

以下是加拿大联邦所得税主要注意事项的摘要，这些注意事项通常适用于根据本次发行收购股票 的买家。本摘要仅适用于根据本次发行 收购的受益所有者股份的购买者，就所得税法（加拿大）及其相关法规（“税法”）而言，以及所有相关的 时间：（i）与公司保持距离且与公司无关联，（ii）将股票作为资本财产 （“持有人”）持有。

我们的 普通股通常被视为持有人的资本财产，除非它们是在经营企业 的过程中持有的，或者是在一项或多笔交易中被收购的，这些交易被认为是交易性质的冒险或担忧。就税法而言，买方 居住在加拿大且其股票可能没有资格作为资本财产的 可能有权作出《税法》第 39 (4) 分节规定的不可撤销的选择，让该购买者在选举的纳税年度和随后的所有纳税年度拥有该购买者拥有的股份和所有其他 “加拿大证券” （定义见税法）} 成为资本财产。购买者应咨询自己的税务顾问，以了解在他们的特定情况下是否可行和/或可取《税法》第39 (4) 分节规定的选择。

此 摘要不适用于持有人：(i) 是《税法》第 142.2 条所指的 “金融机构”；(ii) 是《税法》定义的 “特定金融机构”；(iii) 根据《税法》第 261 条选择 “功能货币” 申报选择以 以外的货币报告其 “加拿大税收结果” 加拿大货币；(iv) 就《税法》 而言，该权益是 “避税投资” 或其股份将成为 “避税投资”；或 (v) 已进入或将要成为”衍生品远期协议” 或 “综合处置 安排”（这些术语在《税法》中定义），涉及股票。此类持有人应咨询自己的税务顾问。

本 摘要并未涉及 “外国关联公司倾销” 规则的可能适用问题，该规则可能适用于居住在加拿大的公司 （就税法而言），该持有人 是作为交易、事件或系列 交易的一部分，或者为了税法的目的，与居住在加拿大的公司进行交易或事件或系列 交易或就第 212.3 节中的规则 而言，包括收购由非居民公司控制的股份的事件《税收法》。

本 摘要基于：(i) 截至本文发布之日生效的《税法》的现行条款；(ii) 财政部长（加拿大）或代表财政部长（加拿大）公开宣布并在 发布之日之前以书面形式发布的所有修改 《税法》的具体提案（“拟议修正案”）；以及（iii）律师对现行行政政策的理解 以及加拿大税务局（CRA）在本协议发布之日之前以书面形式公布并公开发布的评估做法。无法保证 拟议修正案将以目前的形式颁布或以其他方式实施（如果有的话）。除拟议的 修正案外，本摘要没有考虑或预期法律、行政政策或评估实践的任何变化，无论是立法、监管、行政、政府或司法决定或行动造成的 ，也没有考虑加拿大 任何省份或地区或加拿大以外任何司法管辖区的税法。

持有人 非加拿大居民

摘要的此 部分通常适用于在《税法》的所有相关时间内：(a) 不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民；(b) 不使用或持有与在加拿大开展业务有关的股份的持有人（a “非居民持有人”）。摘要的这一部分不适用于在加拿大和其他地方经营保险业务或被视为经营保险业务或 “授权外国银行”（定义见税法）的持有人，这些 持有人应咨询自己的税务顾问。

分红

公司向非居民持有人支付或贷记（或视为支付或贷记）的股息 将按25％的税率缴纳加拿大预扣税 ，但根据加拿大与非居民持有人居住的国家之间适用的 所得税公约，非居民持有人有权获得的预扣税率有所降低。例如，如果非居民 持有人是美国居民，完全有权享受 修订后的《加拿大-美国税收公约》（1980）规定的福利，并且是股息的受益所有人，则加拿大预扣税的适用税率通常降至15％。

处置股份

根据《税法》， 非居民持有人在处置或视同处置股票时实现的任何资本收益无需纳税 ，除非该股份是或被视为非居民持有人的 “加拿大应纳税财产”，而且根据加拿大与 之间适用的所得税公约，非居民持有人无权获得豁免非居民持有人是居民。

通常， 股票不构成非居民持有人的加拿大应纳税财产，前提是该股票在《税法》（目前包括加拿大证券交易所）所指的 “指定 证券交易所” 上市，除非在处置前的60个月期间 的任何时候 ，(a) 该公司任何类别或系列的已发行股票中至少有25％是由以下任何组合拥有或属于以下任何组合：(i) 非居民持有人，(ii) 与之共有 非居民的人持有人没有进行独立交易，以及 (iii) 非居民持有人或 (ii) 中描述的 人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；(b) 当时，此类股票的 公允市场价值的50％以上直接或间接来自位于 加拿大的不动产或不动产的任何组合，“加拿大资源财产”（如《税法》所定义）、“木材资源财产”（定义见 税法），或与民事权益或民事权益有关的期权此类财产的法律权利，不论此类财产是否存在。

如果 非居民持有人处置（或被视为已处置）属于该非居民持有人的加拿大应纳税财产的股份， 而非居民持有人无权根据适用的所得税公约获得豁免，则上文 “居住在加拿大的持有人——股票处置” 和 “居住在加拿大的持有人 — 应纳税资本利得和损失” 标题下描述的后果通常是适用于这种处置。此类非居民持有人应咨询其 自己的税务顾问。

分配计划

我们 正在注册可向卖出证券持有人发行的普通股，以允许卖出证券持有人在本招股说明书发布之日之后 期间进行转售。我们将承担与注册可向卖出证券持有人发行的普通股 的义务有关的所有费用和开支。

卖出证券持有人及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克股票市场或任何其他证券交易所、市场或交易普通股 股的证券交易所、市场或交易机构或通过私下交易或两者的组合出售其各自的全部或全部普通股。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出 证券持有人及其任何质押人、受让人和利益继承人在出售 普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出证券持有人可以通过股息或其他形式的分配（包括与宣布股息或分配、重组、合并、合并和解散有关的分配）来分配其作为所有者的普通股。

任何卖出证券持有人聘请的经纪交易商 均可安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出证券持有人（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金 或折扣，金额有待谈判，但任何参与的FINRA成员获得的最大补偿金额不得超过8％。

我们 必须支付因普通股注册而产生的某些费用和开支。证券持有人 负责出售证券的任何佣金和其他费用。

由于 卖出证券持有人可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，因此被视为卖出 证券持有人将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束，包括该法第172条。此外， 本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的证券都可以根据规则 144出售，而不是根据本招股说明书出售。卖出证券持有人告知我们，没有承销商或单一的协调经纪人参与卖出证券持有人拟议的普通股分配。

我们 打算但没有义务保留本招股说明书和本招股说明书所含部分的注册声明 的有效期 ，直到 (i) 如第144条或《证券法》规定的其他类似豁免可以出售所有普通股 ，在没有注册的三个月期限内不受交易量或出售方式的限制，或者 (ii) 所有证券都有已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他具有类似效力的规则出售。 在适用的 州证券法要求的情况下，证券的公开转售只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册 或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并且符合 ，否则不得出售这些证券。

根据 《交易法》下的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与公开转售证券分销的人 不得在适用的限制期（如条例M所定义）内同时参与普通股的做市活动。此外，卖出证券持有人将受交易法及其相关规章制度的 适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制任何人购买和出售普通股的时间 。我们将向卖出证券持有人 提供本招股说明书的副本，并已通知卖出证券持有人，需要在出售 时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方提供本招股说明书的副本。

法律 事项

我们 由卢科斯基·布鲁克曼律师事务所代理，处理与美利坚合众国联邦法律和 纽约州法律有关的某些事项。普通股的有效性以及与加拿大和不列颠哥伦比亚省 法律有关的其他事项将由DuMouLin Black LLP移交给我们。

专家

公司 截至2022年10月31日、2021年10月31日和2021年1月31日的经审计的财务报表，以及截至2022年10月 31日的年度、截至2021年10月31日的九个月期间和截至2021年1月31日的年度的财务报表，已由戴尔·马西森·卡尔审计，并参照20-F表的年度报告将 纳入本招股说明书 Hilton LaBonte LLP，Chartered 专业会计师，如其报告所述（其中包含一段解释性段落，描述了以下条件 对公司是否有能力继续作为持续经营企业产生重大怀疑，如此类财务报表附注1所述） 出现在本文其他地方，并包含在根据会计 和审计专家等公司的授权下提交的此类报告中。

在哪里可以找到更多信息

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。我们已经向美国证券交易委员会提交了20-F表的年度报告 以及其他所需的文件。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书 中省略20-F表格中包含的某些信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述 是有关文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述。 如果我们提交了这些文件中的任何一个作为注册声明的附录，你可以阅读文件本身，了解其条款的完整描述 。

你 可以在位于华盛顿特区内华达州F街100号1580室的美国证券交易委员会公共参考室免费阅读和复制注册声明，包括相关的证物和时间表，以及我们向美国证券交易委员会提交的任何文件 。您也可以写信给位于华盛顿特区 DC 20549 北卡罗来纳州 F 街 100 号 1580 室的美国证券交易委员会公共参考科，以规定的费率获得 这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网 网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会 提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov 向公众公开。

我们 在 www.bruush.com 上维护着一个公司网站。我们网站中包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成 本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文字参考。根据适用的公司或证券法律和法规，我们将在我们的网站上发布 任何必须在此网站上发布的材料。

3,583,842 股普通股

招股说明书

[●], 2023

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 6.对董事和高级职员的赔偿。

公司的章程在《加拿大商业公司法》第 5 部分第 5 节允许的最大范围内规定 公司董事和前董事有权获得赔偿，他们曾经或现在是任何威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查性的 事实上他/她现在或曾经以这种身份任职。

对此 ，投资者应了解美国证券交易委员会对此类赔偿的立场， 其立场如下：“根据上述规定，允许向小型企业发行人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》（“该法”）产生的负债，或者 以其他方式，已告知注册人美国证券交易委员会认为，这种赔偿是针对 public该法案中所述的政策，因此不可执行。”

物品 7。近期未注册证券的销售情况。

2021年12月3日，公司与多位投资者签订了证券购买协议，并签订了证券协议，该协议涉及发行本金总额不超过300万美元的本票（“12月票据”），可根据本票中规定的条款和限制和条件 转换为公司普通股（“普通股”）12月票据，发行普通股购买认股权证，根据条款购买普通股， 此类认股权证（“认股权证”）中规定的限制和条件，以及根据证券购买协议发行普通股 股票（“承诺费用股份”）。

2022年4月28日，公司与同一批投资者签订了第二份证券购买协议，并签订了证券协议， ，涉及发行本金总额不超过165万美元的本票（“4月票据”）， 可转换为普通股，其条款和限制条件适用于4月份票据，即普通股的发行 购买认股权证，根据条款购买普通股 中规定的限制和条件认股权证（“认股权证”），以及根据证券购买协议发行普通股（“承诺费股份”） 。

2022年12月7日，公司根据证券购买协议 （“证券购买协议”）和注册权协议（“注册权协议”） 与机构投资者（“买方”）进行了私募配售（“PIPE Financing”），总收益约为300万美元，扣除向配售代理人支付的费用 和公司应支付的其他费用。Aegis Capital Corp. 是本次发行的独家配售代理 。本次发行已于2022年12月9日结束。

在PIPE融资方面，公司发行了2,966,667股普通股（不反映反向股票分割）、 普通认股权证以购买4,916,668股普通股（不反映反向股票分割），以及购买1,950,001股普通股（不反映反向股票分割）的预先注资认股权证 。普通认股权证自发行之日起有效期为5.5年。

2023年6月26日，公司向出售证券持有人发行了2023年6月 票据。2023年6月的票据将于2024年6月26日到期，如果发生任何违约事件，则应立即累积相当于每年20％的利息 利率，该利率应每月以现金支付给卖出证券持有人，直到违约事件 得到解决。在任何转换日的有效转换价格应等于 (i) 发布之日后的前九 (9) 个月内，应为0.25美元，或反向股票拆分生效后的6.25美元，该金额可通过双方的协议 进行调整；以及 (ii) 在本协议发布之日的九 (9) 个月周年之后， 公司最低收盘价的90％ 转换日期前三 (3) 个交易日的股票（“转换价格”）；但是，前提是 该价格在任何情况下都不得低于0美元。15，或反向股票拆分生效后的3.75美元。 2023 年 6 月票据包含惯例和标准陈述和保证以及契约。在发行 2023年6月票据时，公司与卖出证券持有人 签订了证券购买协议和注册权协议，并向卖出证券持有人发行了普通股购买400,941股普通股，行使价为0.001美元或 无现金。根据注册权协议，公司必须提交一份注册 声明，涵盖转售等于2023年6月票据转换和行使购买权证时可发行的普通股数量的200％的股票，或总共2583,842股普通股。

2023年10月2日，在扣除配售代理费用和公司应付的其他费用之前，公司与机构 投资者签订了证券购买协议和注册权协议，总收益为501万美元。 2023 年 10 月的私募已于 2023 年 10 月 2 日结束。作为2023年10月私募的一部分，公司将发行79,724股公司普通股、一份预先注资的普通股购买权证（“预先注资的认股权证”），用于购买公司7,181,146股普通股 ，以及购买公司8,35万股普通股的普通股购买权证（“认股权证”） 。认股权证的期限为自发行之日起五年。

正如先前在2022年12月20日报道的那样， 公司进行了一笔300万美元的私募交易，根据该交易，公司向某些投资者（“持有人”） 普通股购买权证（“现有认股权证”）发行，每份认股权证可行使一股普通股。2023年8月 22日，公司向持有人发出了要约信（“激励信”），为持有人提供了机会 以每股普通股3.33美元的行使价行使全部或部分现有认股权证以兑现，以对价 向每位行权持有人发行新的普通股购买权证（“新认股权证”），行使价为 相当于与激励措施相关的普通股发行数量的250％的普通股每股3.33美元 信。新认股权证可在纽约时间2028年6月9日下午5点之前行使。关于 激励信，持有人选择行使633,026股普通股的现有认股权证。由于这种行使， 发行了总共1,582,566股普通股的可行使的新认股权证。

物品 8。展品和财务报表附表。

时间表： 无

项目 9.承诺。

下面签名的 注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 纳入经修订的1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书。

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最近生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券 的总美元价值不超过注册的证券总价值 ）以及与估计最大发行区间 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条（本章第 230.424 (b) 节）向委员会提交的招股说明书的形式中，如果 交易量和价格的变化表示 在 “计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％有效注册声明中的注册费” 表。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，届时 的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

以下签名的注册人特此承诺：

(1) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任， 作为本注册声明的一部分提交的招股说明书中省略的信息应被视为其中的一部分，这些信息包含在注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书形式中自 宣布生效之时的注册声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含 招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券 的发行应被视为其首次真诚发行。

就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人员 赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券 和交易委员会认为此类赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果 由该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用 除外），则注册人将 ，除非其律师认为 已通过控制先例解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院 它的此类赔偿是否违反该法所规定的公共政策，是否将受 此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据 1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在F-1表格上向美国证券交易委员会提交本注册声明的所有 要求，并已正式促使 由加拿大安大略省多伦多市 的下列签署人代表其签署本注册声明，并已获得正式授权，2023。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

美国授权代表的签名

根据1933年《证券法》 ，下列签署人，即注册人在美国的正式授权代表，已于2023年10月6日在纽约市和州签署了 本注册声明或其修正案。