附录 4.1

注册权协议

本注册权协议 日期为2023年10月2日（本 “协议”），由Dolphin Entertainment, Inc.、佛罗里达州的一家公司（以下简称 “公司”）和本协议附表A中确定的个人（统称 “股东” ，各自为 “股东”）签订。

鉴于公司和 股东已根据 签订了会员权益购买协议（“购买协议”），根据该协议，股东将获得现金和面值0.015美元的公司普通股（“普通股 股”）的组合，作为股东持有的纽约 有限责任公司Special Projects Media LLC已发行和未偿还会员权益的100％的对价，所有这些都必须遵守购买协议中规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到以下承诺以及共同协议和契约 ，公司和股东特此达成以下协议：

文章 I 定义

在本协议中， 以下术语应具有以下含义：

“工作日” 是指除周六、周日以外的任何一天，也是 法律要求或授权纽约银行机构关闭的日子。

“委员会” 是指证券交易委员会或在 时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“政府 当局” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或部门 ，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府 机构（前提是此类组织或机构的规则、法规或命令具有法律效力），或任何仲裁员、 法院或具有管辖权的法庭。

“个人” 是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、协会、信托、非法人 组织、政府机构或其他实体，以及根据《交易法》第 13 (d) (3) 条（包括根据该法颁布的规则）被视为个人的任何集团或团体。

“招股说明书” 是指任何注册声明（包括但不限于招股说明书，其中包括 先前根据 《证券法》第430A条或其任何继承规则作为有效注册声明一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的招股说明书或招股说明书，并经任何招股说明书补充文件修订或补充该注册声明和所有其他修正案所涵盖的可注册证券，以及对招股说明书的补充 ，包括生效后的修正案以及此类招股说明书或招股说明书中以提及方式纳入的所有材料。

“register”、 “已注册” 和 “注册” 是指根据《证券法》编制和提交 注册声明以及此类注册声明 或文件的有效性声明或命令而进行的注册。

“可注册证券” 是指股东股份；但是，前提是，当 (i) 涵盖此类可注册证券的注册声明已宣布生效并且此类可注册证券已根据该有效注册声明处置时，任何可注册证券都将不再是可注册证券 ，(ii) 此类证券在符合第 144 条所有适用条件的情况下出售 符合《证券法》，(iii) 此类可注册 证券有资格出售不受《证券法》第144条（或任何后续条款） 规定的出售方式、交易量或其他限制，（iv）此类证券以其他方式转让，或（v）此类可注册证券停止流通。

“注册 声明” 是指公司的任何注册声明，包括招股说明书、该注册 声明的修正和补充，包括生效后的修正案、所有证物以及该注册声明中以提及方式纳入的所有材料。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“销售费用” 是指适用于出售可注册证券的所有承保折扣、销售佣金和股票转让税，以及任何可注册证券持有人的合理费用和律师支出。

“股东股份” 是指股东现在或以后实益拥有的股票对价，无论是否受转让或其他限制， 包括由于转换、交换、资本重组、 重组、置换、股票分红、股票拆分或其他分配而发行或可发行的与股票对价有关的任何证券。

“股票代价” 的含义与购买协议中该术语的含义相同。

第 II 条
注册权

第 2.1 节 Piggyback 注册。

(a) 如果在股票对价发行后的六 (6) 个月内的任何时候，公司应 决定准备并向委员会提交一份注册声明，内容涉及根据 证券法为他人账户发行其任何股权证券（（i）S-4表格（或 类似表格，与《证券法》第145条规定的交易有关的注册声明或任何其他形式的注册声明其继承规则）均为 根据《证券法》颁布，(ii) 注册声明在 S-8 表格（或 其他仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向公司员工或董事发行或出售有关的登记 ）上，每份表格均根据《证券 法》颁布，或 (iii) 与任何股息或分配再投资或类似计划有关），无论是 是为自己的账户还是为公司一名或多名股东的账户以及注册形式声明 （“Piggyback Registration”），公司应发出合理的书面通知（无论如何不得迟于） 在预计向可注册证券持有人提交此类注册声明前 45 天以内 向可注册证券持有人表示其打算进行此类登记，并应在不违反本协议规定的前提下，将公司在向每位可注册证券持有人发出通知后 15 天内收到可注册证券持有人书面申请的所有可注册证券 纳入此类登记 持有人。如果公司不继续进行或撤回Piggyback注册的申报或 的有效性，则公司将被免除注册与此类注册有关的任何可注册证券 的义务。如果公司推迟了Piggyback注册的申请或其生效，则允许公司 将可注册证券的注册推迟到与延迟注册此类其他证券相同的期限。 可注册证券的每位持有人都必须对在此过程中获得的任何信息或他、她或其获得的任何其他重要非公开信息承担保密义务，可注册证券的每位持有人或受让人或利益继承人 都必须遵守与内幕交易或类似限制有关的所有适用法律。

(b) 如果 Piggyback 注册涉及承销发行，并且所请求的 Piggyback Registration 的管理承销商 以书面形式告知公司和可注册证券持有人，根据其合理和真诚的意见，提议纳入该承销注册的普通股数量 ，包括所有可注册证券和所有其他普通股 股票发行，超过了可以在此类承销中出售的普通股数量 发行和/或拟纳入此类背负式注册的普通股数量将对拟在此类承销发行中出售的普通股的每股 价格产生不利影响，公司应在此类Piggyback注册 (i) 中首先包括公司或其他普通股持有人（如果这些 其他持有人行使了需求登记权）提议出售的普通股；(ii) 其次，任何其他持有人提议纳入其中 的普通股（不是否则包括在上文 (i) 项中)，按其可能商定的方式分配给这些持有人。

第 2.2 节 提供信息。每位股东均应向公司提供有关自己、 本人或其本人、他、她或其持有的可注册证券以及 公司合理要求和与可注册证券注册有关的预期处置方法的信息。

第 2.3 节 注册费用。根据本协议与每份 注册声明有关的所有费用（销售费用除外），不包括承销商的折扣和佣金，但包括但不限于 所有注册、申报和资格认证费、文字处理费、复印费、打印费和会计费、证券交易所费用、 信使和送货费用、遵守州证券或蓝天法律的所有费用和开支以及 的费用和支出公司的律师费用应由公司支付。与根据本协议发行 和出售根据《证券法》注册的可注册证券有关的所有销售费用应由此类可注册证券的持有人 承担和支付，比例与每位此类持有人在该注册中包含的可注册证券数量成比例。

第 2.4 节 承保要求。对于根据第2.1节进行的任何承销发行， 公司无需将可注册证券的股份纳入此类承销发行，除非该类 可注册证券股份的持有人接受公司 与承销商商定的此类发行的承销条款，以及该可注册证券持有人填写并执行所有问卷、委托书、赔偿 以及该承保协议条款所要求的其他文件；前提是，任何承销登记中包含的可注册证券 的持有人均无需向公司或承销商 作出任何陈述或保证（关于该持有人、该持有人对将在发行中出售的普通股的所有权以及该持有人预期的分配方式的陈述和保证除外）或对公司或 承销商承担任何赔偿义务关于这方面的作家。如果在任何此类承销登记中出售可注册证券的股东不赞成 此类承销条款，则股东可以通过向公司和 管理承销商发出书面通知来选择退出承销条款，该通知必须在承销商 对该发行定价之前的日期之前的日期送达。

第 2.5 节 与第144条相关的盟约。为了使委员会某些规章制度受益，这些规章制度可能允许股东无需注册即可向公众出售可注册证券，公司 同意，只要股东拥有任何可注册证券，即可：

(a) 按照《证券法》第144条对这些术语的理解和定义，公布并保存有关公司的公开信息；

(b) 尽其合理努力及时向委员会提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告和其他文件；以及

(c) 除非通过电子方式访问委员会的EDGAR申报系统免费提供 ，否则应要求立即向股东提供 (i) 公司最新年度或季度报告的副本，以及 (ii) 股东可能合理要求向委员会提交的其他 报告和文件（评论信和公司 与委员会或其工作人员之间的其他信函除外）利用委员会允许股东的任何规则或条例 无需注册即可出售任何此类证券。

第 2.6 节 赔偿。如果本协议下的 注册声明中包含任何可注册证券：

(a) 公司应向股东、股东、董事和高级职员、 参与此类可注册证券发行的人以及控制股东或 参与者的每个人（如果有）提供赔偿、辩护并使他们免受损害，使其免受损失、索赔、损害、负债、费用或诉讼， 共同或多个，或者否则，就此类损失、索赔、损害、负债、 费用或诉讼而言（或与之相关的诉讼）源于或基于任何注册声明生效之日任何注册声明（包括根据《证券 法》第424条提交的任何招股说明书或其任何修正案或补编）中包含的任何重大 事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，源于或基于遗漏或涉嫌遗漏陈述中必须陈述的或必要的重大 事实其中的陈述不是误导性的，也不是由于公司的任何违规行为或涉嫌违规行为而产生的《证券法》或任何其他类似的联邦或州证券法或根据该法颁布的任何规则或法规 ，适用于公司在任何此类登记、 资格或合规方面要求公司采取的行动或不作为，并应向股东、股东、董事和高级管理人员、该参与者 人或控制人偿还他们合理产生的任何记录在案的法律或其他费用（但不得超过所产生的费用） 关于所有律师的一名律师他们）用于调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任、费用 或诉讼；但是，如果未经公司合理同意 达成和解，则本第 2.6 (a) 节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额 ；此外，公司不承担任何责任任何此类案件中的股东、股东、董事 和高级职员、参与人或控制人此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动 ，前提是股东、股东董事和 在该注册声明、初步招股说明书、最终招股说明书或其修正案或补充文件中提供的不真实陈述、涉嫌不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏 } 官员、参与者或控制人。

(b) 将可注册证券纳入正在进行的登记后，股东应赔偿、辩护 公司及其每位董事和高级管理人员、 《证券法》所指的控制公司的每个人（如果有）以及公司的每位代理人免受 公司或任何此类董事遭受的任何损失、索赔、损害、负债、费用或诉讼, 根据 “证券法” 或其他规定, 高级管理人员, 控制人, 代理人或承销商可能成为此类损失的对象, 索赔、损害赔偿、负债、费用或诉讼（或与之相关的诉讼）源于 生效之日该注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述（包括根据《证券法》第 424 条提交的任何招股说明书或其补充文件的任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或所谓的不真实陈述需要在其中陈述的重大事实或在其中作出 陈述所必需的重大事实不是在每种情况下，都具有误导性，但仅限于此类注册声明、初步或最终招股说明书或其修正或补编 中根据并符合股东或代表股东提供的书面信息明确供其使用的书面信息，作出此类不真实陈述、涉嫌不真实 陈述或遗漏或涉嫌遗漏； 且股东应合理偿还任何记录在案的法律或其他费用由公司或任何此类董事、高级管理人员、 控制人招致的或代理人（但不超过所有人为一名律师支付的费用），用于调查 或为任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼辩护；但是，前提是本第 2.6 (b) 节中包含的赔偿协议 不适用于为解决任何此类损失、索赔、损害、责任、费用 或诉讼而支付的金额，前提是此类和解是在没有进行此类和解的情况下进行的 股东的合理同意。

(c) 在受赔偿方根据本第 2.6 节收到任何诉讼开始的通知后， 如果要根据本第 2.6 节向任何赔偿方提出索赔， 应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方，赔偿方应有权参与 并由赔偿方选择的律师进行辩护被赔偿方并使受赔偿方合理满意（除非 (i) 该受赔偿方合理满意反对这种假设，理由是 可能存在与该赔偿方不同的辩护，或者除了这些辩护之外，(ii) 赔偿方和该受赔偿方应相互同意聘请此类律师，或者 (iii) 该受赔偿方合理认为由受赔方聘请的律师代表该受赔方 由于 此类受赔偿方与任何其他受赔偿方之间存在实际或潜在的利益差异，因此不恰当在此类诉讼中由此类律师代表的一方，在这种情况下，赔偿方应向受赔偿方报销与聘请单独法律顾问有关的合理费用）；但是， ，前提是 受赔偿方有权聘请自己的律师，所有费用和开支由该受赔偿方支付 ，并被告知所有进展情况任何由赔偿 方承担辩护的诉讼。未能立即将任何此类诉讼的开始通知赔偿方，并不能免除赔偿方 方因本第 2.6 节中包含的赔偿而可能对该受赔偿方承担的任何责任，除非（且仅限于）赔偿方因此类失误而受到重大损害，而且在任何情况下 都不得免除这种失误的责任赔偿方承担其可能对该受赔偿方承担的任何其他责任。

(d) 如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，则赔偿方应按适当比例缴纳该受赔偿方因此类损失、 索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的金额，以反映赔偿方的相对过失并得到赔偿 与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的诉讼有关的一方，以及任何其他相关的权益 注意事项；前提是，对于每位可注册证券持有人 ，与此类供款有关的最大责任应限制在等于该卖方根据此类注册出售可注册证券实际获得的净收益（扣除承保费、佣金或折扣）的金额 。此类赔偿 方和受赔偿方的相对过错应参照该赔偿方或受赔偿方是否作出或与 提供的信息有关，包括任何不真实的 或涉嫌对重大事实或遗漏的不真实陈述，或涉嫌遗漏陈述重大事实，或是否与 提供的信息有关，是否违反《证券法》或据此颁布的适用于公司的任何其他类似 联邦或州证券法、规则或法规与要求公司在任何适用的注册、资格或合规方面采取的行动或不作为有关 的行为或不作为 是由赔偿方或受赔偿方实施的，双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或 阻止此类行为的机会。一方因上述损失、索赔、损害、负债、费用或行动 而支付或应付的金额应被视为包括该方在 任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用或开支。

(i) 任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的含义），都无权 获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。

文章 III 其他

第 3.1 节 解释。

(a) 本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或 解释。

(b) 如果出现模棱两可或意图或解释问题，则本协议应解释为由双方共同起草 ，不得因本协议任何条款的作者身份 而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(c) 此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括” 和 “包括” 这两个词应被视为后面有 “不受限制” 一词。 “will” 一词应解释为与 “必须” 一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求，否则 (i) 此处对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为提及 不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（但须遵守此处对此类修订、补充或修改的任何限制 ），(ii) 此处对任何人的任何提及均应解释为包括 该人的继任者和允许的受让人，(iii) “此处”、“此处” 和 “此处” 字样， 以及类似含义，应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议中的任何特定条款， 和 (iv) 此处对条款和章节的所有提及均应解释为指本协议的条款和章节。

第 3.2 节 修正案。除非本 以书面形式并由公司和股东签署，否则对本协议的任何修改、修改或豁免均无效。

第 3.3 节 作业。除非本协议另有明确规定，否则本协议及本协议下的权利和义务 不得由本协议各方转让或转让。未经股东同意，公司可以随时转让与公司出售或收购有关的本协议，无论是通过合并、合并、出售公司全部或大部分 所有资产，还是通过法律运作；前提是 继任者或收购人以书面形式同意承担本协议规定的公司的所有权利和义务。 任何违反本第 3.3 节的尝试分配均无效。

第 3.4 节 没有第三方受益人。本协议仅为本协议双方及其各自的 允许的受让人受益，本协议中明示或暗示的任何内容均不得根据本协议或因本协议而给予或解释为向除本协议各方和此类受让人以外的任何人提供或解释为给予或解释为给予任何性质的任何性质的法律或衡平权利、利益或补救措施。

第 3.5 节 通知。

(a) 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已送达 (i) 亲自送达 （附书面收据确认），(ii) 通过传真（附有书面传输确认）或 (iii) 隔夜快递（附书面收据确认）后一个工作日送达，在每种情况下均发送到以下 地址和传真号码（或一方当事人在根据本通知另一方 方时可能指定的其他地址或传真号码规定）：

如果是向任何股东发送，则发送至本附表A中规定的该股东的 地址。

(b) 本协议的任何一方均可根据本第 3.5 节 通过通知指定新地址，从而更改其在本通知中指定的地址。

第 3.6 节 对应方。本协议可以在对应协议中签署，每份协议均应被视为原件， 但所有这些协议加在一起应被视为同一个协议。通过传真、电子邮件 或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本 协议的原始签名副本具有相同的法律效力。

第 3.7 节 可分割性。如果具有合法管辖权的法院 认定本协议的任何条款（或其任何部分）或任何此类 条款（或其任何部分）对任何个人或情况的适用在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款（或其余部分 部分）或该条款对任何其他人的适用或者情况。

第 3.8 节 适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。

(a) 本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释，该法律适用于在该州签订和将完全在该州内履行的合同，不考虑法律冲突原则。

(b) 因本协议引起或与本协议有关的所有诉讼和诉讼均应在迈阿密戴德县的任何州或联邦 法院进行审理和裁决，双方特此不可撤销地服从该法院（在 上诉案件中，由此产生的相应上诉法院）的专属管辖，并不可撤销地放弃对不便的 法庭的辩护维持任何此类诉讼或程序。本段中规定的对管辖权的同意不应构成 对佛罗里达州法律程序送达的普遍同意，除本款 另有规定外，对任何目的均无效，并且不应被视为将权利授予除双方以外的任何人或本文中具体规定的任何人。双方同意， 对任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决，可以在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼 或以适用法律规定的任何其他方式执行。各方不可撤销地同意在任何此类诉讼、 诉讼或程序中，按照第 3.5 节规定的地址和方式向该方交付此类程序。

(c) 双方特此不可撤销地放弃在 或与本协议相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利

第 3.9 节 终止。当特定股东不再持有任何可注册证券时，本协议的条款将终止 。

第 3.10 节 在 Law 中更改 。如果任何法律、规则或法规的生效或效力与本 协议的条款和条件相冲突，则双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以实现双方在此处提出的意图。

第 3.11 节 进一步的 保证。本协议的各方应签署和交付其他文件、 文书、运输工具和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效。

[签名页面如下。]

为此， 双方已促成本注册权协议自上述第一份书面书面之日起正式执行，以昭信守。

附表 A 股东名单

Nicole Vecchiarelli

***

电子邮件：nicole@specilprojectsmedia.com

副本寄至（这不构成对股东的通知 ）：

DLA Piper LLP（美国）

美洲大道 1251 号，27^第四地板

纽约州纽约 10020

注意：乔纳森·克莱因

电子邮件：jonathan.klein@us.dlapiper.com

安德里亚·奥利维里

***

电子邮件：Andrea@specialprojectsmedia.com

副本寄至（这不构成对股东的通知 ）：

DLA Piper LLP（美国）

美洲大道 1251 号，27^第四地板

纽约州纽约 10020

注意：乔纳森·克莱因

电子邮件：jonathan.klein@us.dlapiper.com

毛地黄公司

***

电子邮件：SusanHoldenCPA@gmail.com

副本寄至（这不构成对股东的通知 ）：

DLA Piper LLP（美国）

美洲大道 1251 号，27^第四地板

纽约州纽约 10020

注意：乔纳森·克莱因

电子邮件：jonathan.klein@us.dlapiper.com

亚历山德拉·阿隆索

***

电子邮件：alex@specialprojectsmedia.com

副本寄至（这不构成对股东的通知 ）：

DLA Piper LLP（美国）

美洲大道 1251 号，27^第四地板

纽约州纽约 10020

注意：乔纳森·克莱因

电子邮件：jonathan.klein@us.dlapiper.com