附录 2.1

会员权益 购买协议

日期截至 2023 年 10 月 2 日

顺便说一遍

海豚娱乐， INC.，

Nicole Vecchiarelli

安德里亚·奥利维里，

毛地黄公司，

和

亚历山德拉·阿隆索

目录

会员利息购买协议

本会员权益 购买协议（本 “协议”）由海豚娱乐、佛罗里达州公司 Inc.（“买方”）、妮可·韦基亚雷利（“卖方 1”）、安德里亚·奥利维里（“卖方 2”）、Foxglove Corp.、纽约公司（“卖方 3”）和亚历山德拉·阿隆索（“卖方 3”）和亚历山德拉·阿隆索（“卖方 3”）于 2023 年 10 月 2 日签订 “卖家 4”、 ，再加上卖家 1、卖家 2 和卖家 3，“卖家” 以及每个 “卖家”）。下文将买方 和卖方分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

目击者：

鉴于卖方 拥有Special Projects Media LLC的所有已发行和未偿还的会员权益（“会员权益”）， 是一家纽约有限责任公司（“公司”），占公司已发行和未偿还股权 的100％；

鉴于该公司 拥有并经营一家专门从事 娱乐业（“业务”）的活动制作、人才预订、趋势预测、营销和编辑预订公司；

鉴于卖方 希望向买方出售，而买方则希望根据本协议 中规定的条款和条件向卖方购买作为现金和买方普通股（“Dolphin Commonston Stock”）的代价的会员权益（“Dolphin Commonston Stock”）；以及

鉴于 在本协议发布日期之前，买方已向公司偿还了公司因本协议所设想的交易 而产生的审计费用。

因此，现在， 考虑到前提以及其中包含的陈述、担保、契约和协议以及其他有价值的对价， 特此确认收据和充分性，双方打算受法律约束，特此商定如下：

文章 I 定义条款

第 1.1 节定义。在本文中，以下术语具有以下含义：

就任何特定个人而言，“关联公司” 是指：(a) 当时直接或间接控制、由 直接或间接共同控制或受其控制的任何其他人，(b) 该人的任何高级管理人员或董事，(c) 与任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似人员有关的任何普通合伙人或经理，以及 (d) 在使用时就个人而言， 应包括该个人的直系亲属或家族信托的任何成员。

“审计成本” 是指一万二千美元（12,000 美元）。

“机构” 是指任何政府、监管或行政机构、机构、委员会、部门、局、机构、法庭、董事会、 仲裁员或当局、任何法院或司法机构、任何公共、私人或行业监管机构，无论是国际、 国家、联邦、州、省或地方，以及行使任何法律或与任何法律有关的行政、立法、司法、监管或行政 职能的任何实体或官员。

“账簿和记录” 是指公司的所有会议记录、公司记录、账簿和会计记录，以及 (i) 公司维护的所有银行账户、 投资账户和锁箱的清单，其中引用了这些账户所在的金融机构的名称和地址，以及 (ii) 作为 授权签字人在这些金融机构注册为 授权签字人经营此类银行账户、投资账户的所有人员的姓名还有锁箱。

“工作日” 是指除周六、周日或法律 要求或授权纽约州银行机构关闭的日子以外的任何一天。

“CARES法案” 是指《美国冠状病毒援助、救济和经济安全法》。

“现金” 是指截至适用日期公司手头或存款中的所有现金和现金等价物（包括有价证券和短期投资） （金额应减去 (i) 针对此类现金和现金等价物的所有索赔，这些现金和现金等价物以 支票、汇票、电汇或类似工具为代表，但尚未用于此类现金和现金等价物余额 和 (ii) 所有托管现金或其他限制性现金余额，包括租赁下的保证金）。

“平仓卖家 现金对价” 是指在截止日期向卖家支付的等于500万美元的现金。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“公司 IT 系统” 指所有软件、计算机、计算机硬件、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、平台、外围设备、 以及自动化、计算机化或其他信息技术网络和系统（包括电信 网络以及语音、数据和视频系统）的类似或相关项目（包括通过基于云的或其他第三方服务 提供商）所有、租赁、许可或使用（包括通过基于云的或其他第三方服务 提供商）公司。

“公司 知识” 是指卖方 1 和卖方 2 中每个人的实际知识。

“合同” 是指所有合同、期权、租赁、契约、抵押贷款、许可证、票据、票据、承诺、承诺、契约、合资企业 以及所有其他协议、义务、承诺和安排，无论是书面还是口头、明示或暗示，每种协议都不时修订 。

“流动资产” 是指公司流动资产的总额，其中流动资产应仅包括附录 B “流动资产” 标题下列出的细列项目，不包括其他资产，为避免疑问，这些资产应不包括现金。

“流动负债” 是指公司流动负债的总额，其中流动负债应仅包括附录 B “流动负债” 标题下列出的细列项目，不包括其他负债。为避免疑问，该术语应不包括 债务和交易费用。

“数据隐私 和安全要求” 统指以下所有内容，前提是与数据处理有关或以其他方式与隐私、安全或安全漏洞通知要求有关且适用于公司、业务开展或 公司任何 IT 系统或任何业务数据：(i) 公司自己的规则、政策和程序；(ii) 所有适用法律， 规则以及与隐私、数据保护或数据安全有关的法规，包括与收集、存储、传输有关的法规， 个人数据的传输（包括跨境传输）、披露、使用和处置；(iii) 适用于企业运营所在行业的 行业标准；以及 (iv) 公司签订或受其约束的合同。

“披露时间表” 是指截至截止日期、由卖方或买方（如适用）与 执行和交付本协议同时交付的披露时间表。

“员工计划” 是指每份书面或口头：员工福利计划、协议、计划、政策和承诺（包括 ERISA 第 3 条第 3 款所指的 “员工福利计划” ），以及每一次股票购买、股票期权、限制性股票或其他基于股权的安排、 遣散费、雇佣、解雇、留用、咨询、控制权变更、奖金、激励、递延薪酬、休假、带薪 {} 休假、附带福利或其他福利计划、协议、计划、政策或承诺，无论是否受 ERISA 的约束，(i) 在 公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问都有权获得福利，以及 (ii) 由公司保管、 赞助或捐助，或任何公司向其缴款或被要求缴款，或者公司 拥有或可以合理预期将承担任何直接或间接负债，无论是或有还是其他责任。

“雇佣协议” 是指卖方 1 和卖方 2 以及公司将分别签署的雇佣协议，其格式作为附录 A 附于此

任何人的 “股权” 是指 (i) 该人的任何 (i) 股本、会员权或合伙权益、单位或其他所有权权益、 (ii) 直接或间接转换为或可兑换为上述任何内容的证券、(iii) 直接或间接购买或认购上述任何一项的证券或可转换成或可兑换为任何 的证券的期权、认股权证或其他权利 前述或 (iv) 与发行上述任何内容或向任何人提供上述任何内容有关的合同、承诺和协议权利 根据该人的利润或业绩（包括任何股权增值、phantom 股权或类似的计划或权利）参与或收取任何报酬。

“ERISA” 是指1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法律，以及根据该法或任何 继承法制定的规章制度，所有这些规章制度均不时生效。

就任何人而言，“ERISA Affiliate” 是指根据ERISA第3 (5) 或40001 (b) (1) 条或 守则第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条，在相关时间与该个人一起被视为单一雇主的任何行业或企业，无论是否注册成立。

“FFCR法案” 指《家庭首次冠状病毒应对法》。

“基本陈述” 是指第 3.1 节、第 3.2 节、第 4.1 节、第 4.2 节、 第 4.4 节和第 4.22 节中规定的陈述和保证。

“GAAP” 是指在本协议发布之日生效的美国公认会计原则。

就任何人而言，“债务” 是指不重复的 (a) 借款的债务，无论是流动的、短期的还是长期的，以及 无论是有担保的还是无抵押的，(b) 由任何票据、债券、债券或其他债务工具证明的债务，(c) 任何利率、货币或商品掉期、项圈、上限、套期保值、期货合约下的 项下的债务、期货合约、期货合约，合约、期权或其他衍生工具 工具，(d) 根据公认会计原则记录的资本租赁债务，(e) 任何 作为延期购买价格的欠款资产，包括或有付款、激励或收益（或任何类似债务），(f) 任何应计利息、保费、罚款、 “破损成本”、赎回费、提前支付的要求或其他终止费，(g) 任何履约保证金、信用证或担保债券，在每种情况下，仅限于提款或应付的范围 {} 且不延续或任何银行透支和类似费用，(h) 担保或承担第 (a) 至 (g) 条所述的任何此类债务上文或他人的任何债务证券，以及 (i) 任何要求个人维持他人财务报表条件的 “保险” 或其他类似协议 。尽管有上述规定，在 计算最终负债、期末负债和估计负债时，“负债” 不应包括包含在营运资金中的任何 流动负债。

就特定事项而言，“赔偿 方” 是指根据第七条 必须向他人提供赔偿的人。

“独立会计师” 是指买方和卖方经双方协议选择的全国或地区认可的会计师事务所，在过去三年中未为买方、卖方、公司或其各自的任何关联公司提供 会计、税务或审计服务。

“知识产权 财产” 是指存在于世界任何地方的以下任何一项，无论是注册还是未注册：(i) 所有专利、 可申请专利的发明和专利申请以及所有重新发行、分部、分部、暂行、延续和部分延续、 续期、延期、复审、实用新型、发明和外观设计专利证书、注册和申请， 以及所有声称拥有优先权或作为优先权依据的文件和文件，(ii) 所有商标、服务标志，trade 名称、服务名称、品牌名称、商业外观权、徽标、公司名称、商业风格和其他来源或企业标识符， 以及与上述任何内容相关的商誉，以及其所有申请、注册、续订和扩展 （及其任何实施例，例如图形文件或徽标设计），(iii) 所有版权、作者作品、受版权保护的作品，copyright 的注册和申请，以及与之相应的所有其他权利，(iv) 软件，(v) 所有商业秘密，研究记录、 流程、程序、销售计划、销售策略、制造配方、专有技术、蓝图、设计、计划、发明和数据库、 机密信息以及其他专有信息和权利（无论是否可申请专利或受版权或商业秘密保护 ），(vi) 所有互联网地址、网站、社交媒体账户和标识符、域名和数字，(vii) 所有道德和 经济权利的作者和发明者，不论其名称如何，(viii) 任何其他知识产权和任何专有权种类、 性质或描述，以及 (ix) 其有形实施例的任何副本（无论形式或媒介）。

“知识产权协议” 是指与业务相关或用于业务的知识产权或公司信息技术系统资产的所有协议，包括 (a) 公司向第三方发放自有知识产权的许可，(b) 第三方向 公司发放的知识产权许可，(c) 公司与第三方之间与开发或使用自有知识产权、开发 或数据传输有关的协议，或与互联网有关的使用、修改、构图、链接广告或其他做法网站 和 (d) 关于自有 知识产权的使用、有效性或可执行性的同意、和解、法令、命令、禁令、判决或裁决。

“IRS” 是指美国国税局。

“法律” 是指任何当局或普通法的任何行政、司法或立法法典、裁决、法律、解释、法令、政策声明、公告、法规、 要求、规则、法规或令状。

就任何人而言，“法律诉讼” 是指任何人的任何和所有诉讼、法律或其他诉讼、仲裁、索赔、反诉、争议、申诉、 调查、诉讼（包括谴责程序）、传票、索取重要信息的请求，无论是否声称是代表此类机构提起的个人，影响 该人或该人的任何业务、财产或资产。

“责任” 是指任何形式的债务、负债、承诺、损失、损害、罚款、税款、支出（包括合理的律师费和调查费用）或任何种类的债务，无论是主张的还是未申报的、应计的还是固定的、已知的还是未知的、 绝对的还是或有的、到期的或未到期的、已清的或未清的、已清的或未清的、已确定或可确定的、资产负债表上或表外的，以及 是发生在过去、现在还是将来，包括根据任何合同、法律诉讼或命令产生的，无论是否这种 债务、负债、承诺或义务必须反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上或在其附注中披露 。

“许可知识产权 ” 是指公司根据知识产权协议许可或授权使用的知识产权。

“留置权” 是指任何：抵押贷款；留置权（法定或其他）或抵押权；或其他担保协议、安排或利息；抵押、质押 或其他存款安排；转让；扣押；扣押；扣押；抵押；（包括任何未分配的 产权保留或任何其他损害所有权适销性的所有权事项）；有条件出售、所有权保留或其他类似的 协议、安排、手段或限制；优先权或类似权利；优先选择权或优先报价权，任何融资 租赁涉及与上述任何一项基本相同的经济影响；根据《统一 商法典》或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资报表；限制出售、转让、转让、处置或其他转让。

“损失” 是指任何形式的损失、损害、负债、缺陷、判决、利息、裁决、罚款、罚款、成本或开支，包括 合理的律师费和会计费用及开支；但不包括利润损失和价值缩减。

“重大不利影响 ” 是指对整个公司或业务的业务、资产、 负债、运营业绩或财务状况或对卖方 完成本文所设想的交易的能力造成重大不利影响或变动；但是，重大不利影响不得包括 任何此类影响或变化在某种程度上是由于或由以下原因引起的：(i) 美国或全球经济的变化，在每种情况下， 作为一个整体，或影响公司或整个业务运营的行业或市场，(ii) 根据本协议条款宣布或 披露本协议所设想的交易，(iii) 任何飓风、地震 或其他自然灾害（包括由此导致的机场关闭和/或延误），（iv）任何突发公共卫生事件、传染病、流行病、大流行或疾病爆发，或者实际或可能发生的流行病的变化（包括 COVID-19、 SARS-CoV-2 病毒或任何突变或变异或相关的健康状况），任何管理局或公共卫生机构对任何实际或威胁的流行病或流行病（包括任何政府规定的停工、旅行限制或要求 在家避难）的反应，（v）总体经济、监管或政治状况，（vii）会计规则的变化，（vii） 债务或证券市场的变化，（viii）任何人的参与处于敌对状态（或敌对行动升级）的国家或外国组织，无论是在敌对行动之前还是之后开始的 本协议的日期，以及是否由于宣布进入国家紧急状态或战争，或者发生任何军事或恐怖袭击，(ix) 货币汇率或大宗商品价格的变化，(x) 法律的变化，(xi) 对本协议条款的遵守，(xii) 公司或企业在事先同意或应 的要求下采取的任何作为或不作为，买方，或 (xiii) 公司或业务未能实现预测或预测（前提是此类失败的根本 原因应是在确定是否存在或曾经存在重大不利影响时考虑）；此外， 在第 (i) 和 (iii) — (x) 条中规定的除外情况不适用于与公司通常经营的行业的其他参与者相关的任何事件对公司造成重大和不成比例的不利影响。

“最低运营现金 ” 指17.5万美元的现金。

“多雇主 计划” 是指 (i) 任何 “多雇主计划”（定义见 ERISA 第 4001 (a) (3) 条）或 (ii)《守则》或 ERISA 所指的任何 “多雇主 雇主计划”。

“命令” 是指当局或由当局签发的任何令状、命令、判决、禁令、法令、裁决或同意，无论是临时的、初步的还是永久的。

对于公司个人、其章程、章程和所有股东协议，“组织 文件” 是指适用于其任何资本或股权益、与合伙人有关的 信托和类似安排、 其协议和合伙企业证书、合伙人之间的任何协议以及合伙企业 与任何普通合伙人（或其任何关联公司）之间的任何管理协议和类似协议对于有限责任公司个人，其证书 组织章程或组织章程、其有限责任公司运营协议、该人 成员之间的任何协议以及类似的协议。

“自有知识产权 ” 是指公司拥有或独家许可给公司的知识产权。

“许可证” 指 所有许可证、执照、同意、特许经营、批准、特权、豁免、授权、豁免、登记、证书、 差异以及从任何管理机构获得或要求获得的类似权利。

“允许的留置权” 是指 (i) 尚未到期应付的税款的留置权；(ii) 机械师、承运人、工人、修理工或其他类似的留置权 在正常业务过程中产生或产生的与过去的惯例一致，或者未拖欠的金额， 对公司业务不具实质意义的 ；(iii) 留置权债务反映在最新资产负债表 上，留置权将在收盘时或之前解除；(iv) 披露附表第1.1节中规定的留置权，(v)要求 以及对分区、建筑和其他与分区和建筑物有关的法律、规章和条例的限制，以及 (vi) 在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁产生的留置权 ，这些合同和设备租赁符合过去的做法，这些合同单独或总体上不会产生重大不利影响。

“个人” 是指任何自然人、公司、协会、合伙企业、组织、企业、有限责任公司、公司、信托、合资 企业、非法人组织或任何其他实体或组织，包括管理机构。

“个人数据” 是指与已识别或可识别的个人或设备相关的信息（例如姓名、街道地址、电话号码、电子邮件 地址、财务账号、社会安全号码、客户或账号、政府签发的标识符、在线标识符 以及用于或打算用于直接或间接识别、联系或精确定位个人或设备的任何其他数据）。

“收盘前纳税 期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期，以及 任何跨界期截至截止日期结束的部分。

“收盘前税” 指 (i) 公司在任何收盘前纳税期内的任何和所有税款，(ii) 卖方的任何和所有税款（包括因本协议在任何纳税期内考虑的交易而产生的资本收益 税），(iii) 根据财政监管部分要求公司 或其任何子公司（或上述任何前身）承担责任的任何税款 1.1502-6（或任何类似的州、地方或非美国州 条款法律）因为该实体在截止日期当天或之前的任何时候被纳入任何合并、联营、合并或单一的 集团，以及 (iv) 卖家根据第 6.2 (c) 节应缴的任何转让税。

“买方赔偿人” 是指买方、其关联公司及其各自的董事、经理、高级职员、成员、股东、合伙人、员工、 代理人、代表、贷款人、继任人和受让人，“买方受偿人” 一词是指上述任何一个 买方赔偿人。

“注册 权利协议” 是指将由卖家和公司签订的注册权协议，其格式作为附录 D 附于此

“关联方 交易” 是指公司、一个或多个卖方（ ）与卖方或公司的任何关联公司之间的任何合同、协议、安排或谅解。

“代表” 是指一方的关联公司、高级职员、经理、董事、员工、会计师、审计师、法律顾问、财务和其他顾问、 顾问以及其他代表和代理人。

“限制期” 是指自本协议发布之日起四年。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“卖方赔偿人” 是指每位卖方和卖方各自的关联公司、继承人、遗嘱执行人、管理人及其各自的董事、经理、 高级职员、成员、股东、合伙人、员工、代理人、代表、贷款人及其各自的继承人和受让人， “卖方赔偿人” 一词是指上述任何一位卖方赔偿人。

“软件” 是指计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、目标代码、应用程序 编程接口、数据文件、数据库、协议、规范及其它文档。

就任何人而言，“子公司” 是指任何合伙企业、有限责任公司、公司或其他商业实体，其中 (i) 如果是 公司，则有权在董事、经理或受托人的选举中投票的股本股份总表决权的大多数 当时由该 个人直接或间接拥有或控制或该人的一个或多个其他子公司或其组合，或 (ii) 如果是合伙企业，则为有限责任公司 或其他商业实体、其大部分合伙企业或其他类似所有权权益当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。

对于任何人而言，“税” 或 “税收” 是指所有税款（国内或国外），包括任何收入（净收入、总收入或 其他收入，包括收回任何税收项目，例如投资税抵免）、替代性或附加最低税、总收入、 收益、销售、使用、租赁、用户、从价税、转让、记录、特许经营、利润、财产（不动产或个人、有形或 无形）、避险、燃料、许可证、预扣支付给或由该人支付的款项、工资、就业、失业、社会保障、 消费税、遣散费，印花税、职业税、溢价、环境税或意外利得税、关税、关税或其他类似的评估 或任何形式的费用，以及任何当局征收的任何利息、征税、评估、费用、罚款、增税或额外 金额，无论是否有争议，包括任何赔偿或以其他方式承担或成功履行他人纳税义务的义务。

“纳税申报表” 是指所有申报表，无论是合并申报表、信息申报表、披露、选举、指定、 报告、退款申请、声明、预扣税申报表和任何其他表格或报告）或任何其他要求 向税务机关提交或提交的与税收有关的文件，包括其任何附表或附件，包括其中的任何 修正案。

“交易文件” 是指本协议、雇佣协议以及本协议 中描述的任何和所有其他协议、文书、文件和证书，将在本协议下不时交付或作为结算文件交付。

“交易费用” 是指卖方、公司或其代表在每种情况下因本协议和其他交易文件 （无论是在本文发布日期之前还是之后发生的）所产生的与本协议和其他交易文件 （无论是在本文发布日期之前还是之后发生的）所产生的，或者需要公司报销的任何费用、成本和开支，无论是否应计费用，包括： (a) 任何经纪费、发现者或其他咨询费、成本、开支、佣金或类似付款；(b) 任何费用、成本以及律师、会计师或其他顾问或服务提供商的费用 ；(c) 公司或其任何 关联公司因执行任何交易奖金、全权奖金、遣散费、控制权变更付款、幻影股权支付、“stay-put” 或其他补偿性付款而向公司或其任何关联公司的任何员工支付的任何费用、成本和支出或付款交易 文件或与特此考虑的交易有关；(d) 任何就业税的雇主部分 (例如，FICA) 对第 (c) 条所述的付款征收；(e) 因公司控制权变更而产生的任何其他费用、成本、支出或付款，或因获得与本文所设想的交易有关的任何同意或批准而应支付的任何其他费用、成本、支出或付款； 和 (f) 任何融资终止费或修改费或公司在期末债务下应支付的其他款项。

“营运资金” 是指根据营运资金 计算计算的公司的流动资产减去公司的流动负债。

“营运资金 计算” 是指附录B中规定的估计营运资金的计算。

第 1.2 节其他定义术语词汇表。以下列出了本协议 正文中定义的大写术语定义的位置：

第 1.3 节施工规则。除非另有明确的相反规定，否则 (a) 对章节、附录 或附表的提及均指本协议的某一部分、附表或附录，除非另有规定，(b) “包括” 一词将被解释为 “包括但不限于”，(c) 提及特定法规或法规包括其下的所有规则 和条例以及任何前身或后续法规、规则或法规，在每种情况下都不时修改或以其他方式修改 ，(d) 单数或复数形式的单词分别包括复数形式和单数形式，(e) 对特定 个人的提法包括该人的继任者和受让人，但以本协议不禁止为限，以及 (f) 所有代词及其任何 变体均指个人身份可能要求的阳性、阴性或中性单数或复数。 除非另有说明，否则应解释为 “本协议”、“此处”、“此处”、“此处” 和 “随后” 等术语以及类似含义的 字样，应解释为指本协议，而不是本 协议的任何特定条款。“或” 一词不应是排他性的。此处提及的 “$” 均指美元。除非本协议中另有具体规定，否则本协议中使用的任何 会计术语均应具有根据公认会计原则通常给出的该术语 的含义，除非本协议中另有具体规定，否则本协议下的所有财务计算都将按照 计算并始终适用 GAAP。除非 另有说明，否则此处提及的任何天数均应指相关的日历日数。每当必须在非工作日当天或之前采取本协议下的任何行动，则此类行动可能在第二天（即工作日）或之前有效采取 。除非上下文另有要求，否则 “本协议日期”、“本协议日期” 和 类似条款应被视为指本协议序言中规定的日期。 每当本协议规定文件已经 “交付” 或 “提供” 给买方时，此类文件 均已发布在虚拟数据室中供买方访问，并且自交易结束之日起仍可访问或以其他方式交付给买方 或其代表。

第 II 条会员权益的购买和出售

第 2.1 节会员权益的购买和出售。根据本协议的条款和条件，在收盘时， 买方应从卖方购买会员权益，卖方应以第2.2节规定的对价向买方出售、转让、转让、转让和交付会员 权益，不含所有留置权。

第 2.2 节购买价格；购买价格的方式和支付。在不违反本第二条规定的调整的前提下， 会员权益的总对价应包括以下内容：

(a) 购买价格。在不违反本第二条规定的调整的前提下， 会员权益的总对价应包括以下内容：

(i) 收盘卖家现金对价（调整如下）：

(A) 加上，估计现金超过最低运营现金的金额（如果有）；

(B) 减去最低运营现金超过预计现金的金额（如果有）；

(C) 减去预计交易费用；

(D) 减去估计负债；

(E) 加上营运资金，前提是该金额可以是负数，此外，根据第2.4 (e) 条，营运资金 只能作为期末现金对价调整的一部分支付（不得在 收盘时支付）；

（本条款 (a) 中的计算结果，即 “期末现金对价”）；

(ii) 在收盘日向卖方发行的2,500,000股Dolphin普通股（“股票对价”， ，连同收盘现金对价，“收购价格”），根据披露附表第2.2节规定的卖方 按比例分配。

第 2.3 节期末现金对价估算 (a)。卖家已共同准备并在本声明发布之日向买方 提交了一份声明（“预计结算表”），列出 (i) 卖方对截止日营业结束时的 现金的合理、真诚估计（“预计现金”），（ii）卖方对截止日营业结束时的营运资金的合理、真诚估计 ，计算方法如下使用营运资金计算 （“估计营运资金”），（iii）截至营业结束时公司的所有债务收盘 日期（“估计负债”），（iv）卖方对交易费用 （“预计交易费用”）的合理、真诚估计，包括 公司将在收盘时支付的法律和财务顾问的最终发票，(v) 卖方根据第 2.2 (a) (i)、(vi) 节对收盘现金对价的计算，卖家 {} 在每位卖家之间分配收盘现金对价，以及该分配的百分比（此类百分比，“Pro Rata 百分比”），以及 (vii) 未经审计，截至收盘日 日公司营业结束时的合并资产负债表，但不影响本协议设想在收盘时进行的交易（“预计期末余额表 表”）。估计的结算表（包括估计现金、估计营运资金、估计负债、 估计交易费用和预计的期末资产负债表）应根据GAAP（以及 ，在不违背公认会计原则、公司过去的做法的前提下）或按照本协议定义中的规定编制和计算。

第 2.4 节收盘后现金对价调整。

(a) 买方应尽快但在截止日期（“调整通知日”）后不超过 120 天， 买方应准备并向卖方交付一份声明（“初始收盘声明”），列明 (i) 买方 截至截止日营业结束时对现金的确定（“收盘现金”），(ii) 买方的 决定截至截止日营业结束时的营运资金，根据营运资金 计算（“期末营运资金”）计算，（iii）所有截至截止日 营业结束时的公司债务（“期末负债”），（iv）所有交易费用（“收盘交易费用”）， (v) 买方根据第 2.2 (a) (i) 和 (vi) 节计算的收盘现金对价，截至收盘时公司未经审计 合并资产负债表日期，但不影响本协议设想的 在收盘时进行的交易（“期末资产负债表”）。初始结算表（包括 期末现金、期末营运资金、期末负债、期末交易费用和期末资产负债表） 应根据公认会计原则（在不违背公认会计原则的前提下，公司过去的做法） 或本协议定义中的规定编制和计算。初始收盘报表及其所有组成部分 (x) 应排除买方在截止日当天或之后做出的任何决定或采取或遗漏的任何行动的影响，(y) 不得反映因购买会计调整而导致的资产 或负债的变化。如果买方未能在调整通知日期 当天或之前提交初始结算表，则由卖方选择，(A) 估计成交单中规定的金额应被视为 中用于本协议所有目的的初始收盘陈述中的金额，预计的收盘声明将是 最终的、决定性的并对双方具有约束力，或者 (B) 卖方可以向买方交付初始结算表激光。如果卖家选择 根据前一句编写初始结算声明，则第2.4 (b) 节和第 2.4 (c) 节中对买方的提法应被视为对卖方的提法，对卖方的提及应被视为对买方的提及 。

(b) 卖方及其会计师应在买方 向卖方交付初始结算表后的30天内完成对初始结算单的审查。在此类审查期内，买方应与卖方及其代表合作，为卖方及其代表提供合理访问所有账簿和记录的机会，以查看初始结算表（包括 的计算和结算现金、期末营运资金、期末负债、收盘交易费用和收盘 资产负债表的编制）、买方或其会计师就此类计算编写的任何工作文件以及买方应使 合理可用它的负责准备初始结算陈述的代表，以回应卖家 及其代表的询问。如果卖家出于任何原因反对初始收盘声明的内容，卖家 应在这30天期限的最后一天或之前，以书面形式通知买方（“卖方异议”）， 合理地详细说明其决定的依据以及卖方认为应对 的初始结算声明进行调整。卖方应被视为已同意初始结算表中包含的期末现金、期末营运资金、期末负债、 期末交易费用和期末资产负债表的所有项目和金额，但未在及时提交的卖方异议中特别提及 。

(c) 如果卖方及时向买方提交了卖方异议，则在卖方提出异议后的30天内，双方应真诚地寻求以书面形式解决他们在期末现金、期末营运资金、期末负债、期末交易费用和期末资产负债表的计算 方面可能存在的任何分歧。买方和卖方在这些 30 天内以书面形式解决的任何争议 项目均为最终且对此类物品具有约束力， 如果卖方和买方以书面形式就卖方在异议 中规定的每项争议项目的解决方式以及期末现金、期末营运资金、期末负债、期末交易费用和期末余额 表的金额达成书面协议，则以此确定的金额为准就本协议下的所有目的而言，均为最终决定并对双方具有约束力。如果卖方和买方在这 30 天期限结束时仍未解决所有此类分歧，则他们应共同聘请独立会计师，独立会计师应以专家而不是仲裁员的身份行事 ，应根据本第 2.4 节的规定并根据本第 2.4 节的规定，并且 仅就买方和卖方未达成协议的卖方异议中具体描述的项目作出裁决， } 期末现金对价是否需要调整以及在多大程度上需要调整（如果有）。此类决定应仅基于双方提交的 材料以及本协议的定义和条款，而不是独立审查。买方和卖方 应指示独立会计师在向买方和卖方提交 问题供其解决后 30 天内将其书面决定交给买方和卖方。在聘请独立会计师时，买方应以书面形式向独立会计师和卖方说明买方计算收盘现金对价（“买方头寸”）的金额， 卖方应以书面形式向独立会计师和买方具体说明其计算收盘现金 对价（“卖方头寸”）的金额。卖方和买方同意，双方均不得与独立会计师进行单方面沟通 ，并且与独立会计师的所有通信均应以书面形式进行，副本 以相同的方式同时发送给另一方。独立会计师的决定应是决定性的，对双方具有约束力 。在解决任何问题时

有争议的物品，独立会计师不得为任何争议物品分配的价值大于 个或多个买方或卖方在聘用独立会计师时声称的最大价值，也不得小于买方或卖方当时为该物品索赔的最小价值 。独立会计师有待解决的争议范围 仅限于期末资产负债表的编制以及期末现金、期末营运资金、 期末负债、期末交易费用和买方对收盘现金对价的计算是否符合本协议的规定和定义并且在数学上是准确的，而独立会计师 是除非共同书面要求，否则不得作出任何其他决定买方和卖方。 独立会计师的费用和支出（统称为 “独立会计师费用”）应由卖方 (i) 按该比例承担 等于分数（以百分比表示），其分子等于卖方头寸减去独立会计师确定的收盘现金对价 ，其分母等于卖方头寸减去买方头寸 和 (ii) 买方按该比例等于一个分数（以百分比表示）等于一减去 {br 中描述的分数} 子句 (i)。例如，如果卖方的立场是收盘现金对价应为15万美元，而买方的头寸 是收盘现金对价应为100,000美元，则独立会计师确定收盘现金对价应为130,000美元，独立会计师费用为10,000美元，那么 (i) 卖方应支付独立会计师费的4,000美元（40％），（ii）买方应支付6,000美元（60％）的独立会计师费用 ，（ii）买方应支付6,000美元（60％）) 的独立会计师费用。在独立会计师解决分歧期间，双方应与独立会计师 合作，随时向独立会计师提供所有相关人员和代表、 账簿和记录以及任何工作文件（包括双方各自会计师的工作文件，在这些会计师允许的范围内） 中列出的金额以及独立会计师就此合理要求的所有其他项目 。

(d) 根据买方和卖方之间的第2.4节或独立会计师的决定（视情况而定），最初的结算表，包括期末资产负债表、期末现金、期末负债、期末交易 费用和期末营运资金，在每种情况下，均应具有决定性，对所有 各方具有约束力，并应被视为 “最终报表” 期末资产负债表”、“最终现金”、“最终 负债”、“最终交易费用” 和 “最终工作费用”分别是 “资本”， 用于此处的所有用途。

(e) 根据本第 2.4 节完成最终期末资产负债表、最终现金、最终负债、最终交易费用 和最终营运资金的计算后，应根据 和第 2.2 (a) 节重新计算期末现金对价（将其中列出的估计金额替换为根据 第 2.4 (d) 节确定的实际金额），以及以下调整（“期末现金对价调整”）：

(i) 如果根据第 2.2 (a) 节使用最终现金、最终负债、 最终交易费用和最终营运资金计算的期末现金对价大于根据第 2.2 (a) 节使用估计现金、估计负债和预计交易费用（“营运资金盈余”）计算的期末现金对价， 则买方应立即（但无论如何不得晚于三个）最终裁决后的工作日）将此类营运资金 盈余支付给在两者之间分配的卖家卖家根据卖方向买方提供的书面指示，通过现金电汇 将即时可用的资金转入卖方以书面形式指定的一个或多个账户。

(ii) 如果根据第 2.2 (a) 节使用最终现金、最终负债、 最终交易费用和最终营运资金计算的期末现金对价低于根据第 2.2 (a) 节使用估计现金、估计负债和预计交易费用（“营运资金短缺”）计算的期末现金对价， 则卖方应立即（但绝不能晚于三个）最终裁决后的工作日）以现金电汇方式向买方支付此类营运资金缺口 将即时可用的资金转入买方以书面形式指定的一个或多个账户。

(f) 双方应将根据第2.4 (e) 节应支付的任何金额视为对所有联邦、州、省、地方和非美国的 购买价格的调整。纳税目的，双方同意相应地提交纳税申报表，除非适用法律变更或最终裁决另有要求。

第 2.5 节闭幕。

(a) 闭幕。本协议所设想的交易（“成交日期”）应在本协议签订之日（“截止日期”）与本协议和 所有其他交易文件的执行和交付同时在佛罗里达州迈阿密市比斯坎大道 3900 号 K&L Gates LLP 的办公室进行 33131（或根据 的电子或其他遥控器交换第 2.5 (b) 节 和第 2.5 (c) 节所要求的所有已执行文件和其他收盘交付物，或者在买方书面同意的其他时间或地点交换以及卖家。本第二条所述的转让和交付 应相互依存，应被视为同时进行，而且，尽管本协议有任何其他规定，但在本第二条规定的所有 其他转移和交付在截止日期完成或被免除之前，此类转让或交付均不得生效或被视为已发生。

(b) 卖家关闭交货。收盘时，卖方应向买方交付：

(i) 期末现金对价收据；

(ii) 一份由卖方正式签订的会员权益转让和承担协议（“转让和承付协议”），其形式作为附录E附于此。

(iii) 公司的所有会议记录、书面同意、记录、账本和登记册以及其他类似的组织记录 存在的范围；

(iv) 披露附表第 2.5 (b) (iv) 节中规定的来自任何机构的任何授权或命令，或来自任何第三方的任何同意、批准、授权或释放；

(v) 由卖方 1 和卖方 2 正式签署和交付的雇佣协议；

(vi) 以附录 C 形式发布的一般免责声明，由卖方正式签署和交付；

(vii) 由卖家正式签署和交付的 注册权协议；

(viii) 签署了薪酬信、公告书或其他类似文书，规定全额偿还披露附表第2.5 (b) (viii) 条规定的公司所有债务 ，并发放为此授予的所有留置权，以及 以及与之相关的所有工具、文件和UCC融资报表；

(ix) 每位卖家正式签署的美国国税局W-9表格；

(x) 在形式和实质内容上均令买方满意的证据，证明所有关联方交易（如果有）已终止，或者 与收盘同时终止；

(xi) 公司在收盘时应支付的所有交易费用的最终发票副本；

(xii) 一份由公司正式授权的高级管理人员签署的证书，证明所附证书是公司、其成员及其经理正式通过的所有同意、决议或批准的授权执行本协议 、交易文件以及此处和由此而设想的交易的真实完整副本 ；

(xiii) 由纽约州国务院公司司在截止日期前五 (5) 天内签发的公司地位证书；以及

(xiv) 买方或其律师合理要求的其他文件、证书、文书或书面材料，以实现特此设想的交易，包括其他交易文件。

(c) 买方的最后交货。收盘时，买方应：

(i) 向卖方发行股票对价；

(ii) 通过将即时可用的资金电汇到卖家以书面形式指定的账户 ，向卖家支付或促成向卖家支付期末现金对价；

(iii) 代表公司偿还或安排偿还应付给披露附表第2.5 (b) (viii) 节中确定的每位交易对手或债务持有人 的款项，以便完全清偿此类债务并终止公司及其任何关联公司与之相关的所有适用的 义务和负债；

(iv) 代表公司支付或促成付款，以截至收盘前夕未付的金额为限，该金额等于每位被欠部分交易费用的人 的估计交易费用；

(v) 向卖方交付公司正式签署的雇佣协议；

(vi) 向卖方交付由买方正式签署的转让和承担协议；以及

(vii) 向卖方交付由买方正式签署的注册权协议。

第 2.6 节现金支付方法。除非本协议另有说明，否则根据本协议进行的所有现金付款均应通过电汇 将即时可用的资金转账到收款人在预定付款日期前不少于两个工作日以书面形式指定的一个或多个账户 。

第 2.7 节 “扣缴权”。买方有权从买方 根据本协议本应支付的对价中扣除和扣留买方 本法或州、地方或外国税法的任何条款要求买方扣除和预扣的款项。在进行任何此类扣除或预扣之前，买方应合理地 与卖方合作，减少任何此类扣除或预扣款。如果 买方扣除和扣留任何金额并根据适用法律汇给有关当局，则就本协议的所有目的而言，此类预扣和扣除的金额应视为已支付给预扣所涉个人。

第三条
卖家的陈述和保证

每位卖方（单个 而不是共同地）特此向买方声明并保证，截至截止日期，以下陈述是真实和正确的：

第 3.1 节卖家权限。每个卖方都有法律行为能力和必要的权利、权力和权力，可以执行和交付 ，并履行其在本协议、该卖方为一方的彼此交易文件以及 该卖方为一方所需的其他协议、文件和文书下的义务。本协议已由每个卖方正式签署 并交付，构成每个卖家的合法、有效和具有约束力的协议，可对每个 卖家强制执行，而且，在每个卖方执行和交付本协议所设想的所有其他协议后，此类协议将构成每个卖方的有效且具有法律约束力的义务，可根据条款对每个 卖家强制执行在每种情况下都是如此。

第 3.2 节所有权。每个卖方单独和直接拥有 披露附表第3.2节中与卖方姓名对面规定的会员权益，并且每个卖方对会员权益拥有所有权利、所有权和权益，所有留置权或任何其他转让限制（《证券法》和任何州证券 法律规定的任何转让限制除外）。没有与任何人签订的未偿合同或其他权利（或有或其他权利）来购买、赎回、转换成或以其他方式收购公司的任何股本股份或其他股权，或有权获得 出售会员权益的任何收益。在收盘之前，对于任何有利于卖方的股权，没有申报或应计的未付股息或分配 。

第 3.3 节自有账户。每位卖家在本协议下将获得的股票对价仅用于每位卖家的 账户，收购的目的不是为了转售《证券 法》或任何其他司法管辖区的任何其他适用证券法（统称为 “证券法”）所指的任何分配，也不是为了转售，这违反了《证券法》 ，每个卖方都同意不会以相反的方式处置此类股票对价违反任何证券法。

第 3.4 节无其他陈述或保证；不信任。每位卖方确认他、她或其不依赖买方或其任何关联公司的任何沟通 （书面或口头）作为投资建议或收购股票对价的建议。 每位卖方都明白，与买方或其任何关联公司提供的股票对价条款和条件相关的信息和解释不应被视为投资建议或收购股票对价的建议， 而且买方及其任何关联公司都没有或曾经作为任何卖方决定投资买方的顾问。 每位卖方均承认，除本协议另有规定外，买方及其任何关联公司均未就股票对价 作出任何陈述，以确定卖方投资买方的权限。每位卖方 承认并同意，除本协议第五条中包含的买方陈述和保证外，买方或其任何关联公司或代表或任何其他人均不代表买方或其关联公司就本协议或其他交易文件所设想的交易作出任何明示或暗示的陈述或担保 。 任何卖方都没有依赖也不依赖买方 或其任何关联公司或代表所作的任何口头或书面、明示或暗示的声明、陈述或保证，除非第五条明确规定，包括与股票对价的发行和出售 有关的声明、陈述或保证。

第 3.5 节投资经验。

(a) 每个卖方在商业、财务和投资问题上都具有这样的知识、技能和经验，因此他、她或卖方有能力 评估对买方投资的优点和风险。卖方各自对买方投资的优点和风险进行了自己的法律、税务、会计和财务 评估。

(b) 每个卖方都可以访问每个卖方认为必要的有关买方和股票对价 的法律、财务、税务和会计信息，以使相应的卖方能够就收购 股票对价做出明智的投资决定。

(c) 每位卖方都有机会就买方和股票对价提问并获得答案，并且 可以完全访问相应卖方要求的或买方已向美国证券交易委员会提交的 已向美国证券交易委员会提交的有关买方和股票对价的其他信息。

(d) 每个卖方都明白，每个卖方在本协议签订后收购的股票对价未根据证券法进行登记 。

(e) 每位卖方都明白，根据《证券法》第4 (a) (2) 条和/或根据该法颁布的条例D的规定，股票对价的发行旨在免于登记，这部分基于本协议中包含的每位卖方的陈述、 担保和协议。

(f) 每位卖方承认已向他、她或卖方提供了买方 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、14（a）、14（c）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的以下文件的真实完整副本：（i）10-K表年度报告截至2021年12月31日止年度； (ii) 买方最新的委托书；以及 (iii) 买方 根据第13 (a)、14 (a)、14 (c) 条提交的任何报告或文件中包含的信息或自向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日止年度的10-K表格以来的《交易法》第15（d）条。

(g) 根据《证券法》颁布的第501条的定义，每个卖方都是 “合格投资者”。

(h) 每位卖方承认，美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准特此提供的股票对价 ，也未通过或认可买方发行股票对价的优点。每个卖方都承认，对买方的 投资具有高度的投机性，涉及全部投资损失的风险，因此无法保证此类投资的任何 收入或利润。每位卖方特此承认并确认，在做出购买股票对价的投资决定之前，下列签署人已仔细考虑了投资股票对价所涉及的 风险和不确定性。 每个卖方都可以承担损失其对买方的全部投资的经济风险，而不会损害他、她或其养家糊口的能力 ，就像卖方在向买方进行投资 之前所能提供的那样。

第 3.6 节禁止一般性招标。每位卖方均承认，买方或任何其他人均未主动提出通过任何形式的一般招标或广告向该卖方出售股票 对价，包括：(a) 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播播出的任何广告、文章、通知 或其他通讯，或 (b) 通过任何一般招标或一般广告邀请与会者参加的任何研讨会 或会议。

第 3.7 节图例。每个卖方都明白，向每位卖方发行的股票对价将是 “限制性证券” ，该术语在《证券法》第144条中定义，代表股票对价的证书（如果有）将带有限制性图例，其形式基本上如下所示：

这些普通股尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，也不得发售、出售、质押、 抵押、转让或转让，除非 (I) 根据已生效且适用于这些证券的《证券法》的注册声明，或 (II) 根据《证券法》的具体注册豁免， 但前提是本合同持有人首先获得发行人律师或其他律师的书面意见，发行人可以合理接受 ，即拟议的处置符合《证券法》的所有适用条款以及任何适用的 “BLUE SKY” 或其他类似证券法。

第四条
每位卖家对公司的陈述和保证

每位卖方共同和 单独向买方声明并保证，截至截止日期，以下陈述是真实和正确的：

第 4.1 节组织和业务；权力和权力。

(a) 本公司是一家根据法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司 纽约州 并拥有拥有、租赁和经营其现在拥有或租赁的财产和资产 以及按照卖方目前经营的方式经营其业务的全部权力和权力。公司已获得正式的经营许可或资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，在这些司法管辖区中，公司租赁或拥有的财产或卖方目前经营的公司和业务 使得此类许可或资格成为必要，除非未能获得如此许可 或作为外国公司或其他实体的资格和信誉良好的个人或总体上不会有材料 } 不良影响。披露附表第4.1 (a) 节包含一份完整而准确的清单，列出了 公司有资格开展业务的司法管辖区。

(b) 卖方已向买方提供了公司组织文件的真实、正确和完整的副本（每份文件均已修订 ），(i) 公司的组织文件完全有效，(ii) 公司没有违约 或违反任何此类组织文件的任何规定。《披露附表》‎Section 4.1 (b) 列出了一份正确而完整的公司高级管理人员和经理名单。

第 4.2 节大小写。

(a) 公司的资本仅包括会员权益，这些权益代表有限责任公司 在公司的所有权益。所有会员权益均已获得正式授权和有效发放。所有会员权益 的颁发和授予均符合所有适用法律。所有会员权益的发放均未违反任何合同 或任何人的任何先发制人或类似权利。会员权益归卖家记录在案并从中受益。

(b) 交易结束后，买方将拥有所有会员权益，不含所有留置权。

(c) 除会员权益外，公司没有其他未偿还的股权或公司 的任何股权保留供发行。不存在未偿还或授权的期权、认股权证、可转换证券、认购、看涨权、赎回权、回购权或与公司 已发行或未发行的权益有关的任何其他权利、协议、安排或承诺，也没有要求卖方或公司发行或出售公司任何会员权益 或任何其他权益的任何其他权利、协议、安排或承诺。公司不存在未偿还或授权的股票增值权、幻影股、基于业绩的 权利或利润参与权或类似的权利或义务，买方对任何前 利润伙伴（包括卖方 3 和卖方 4）不承担任何责任。关于公司任何会员权益或任何其他股权的投票、出售或转让，没有有效的有表决权的信托、股东协议、代理人或其他协议或谅解 。

(d) 公司尚未同意，也不是任何合同的当事方，也没有任何当前或潜在的义务组建或参与 或向任何人出资或将来对任何人进行任何投资。

第 4.3 节无冲突；同意。

(a) 卖方执行、交付或履行本协议或卖方的任何其他交易文件，以及 完成本协议和由此设想的交易，都不会（不管有没有通知或时间流逝或两者兼而有之）：

(i) 与公司组织文件的任何规定或公司管理委员会通过的任何决议发生冲突或导致违反、违反或违约 ；

(ii) 与适用于卖方或公司或公司或资产、 或业务运营、卖方或公司的资产、 或业务运营的任何法律或命令发生冲突或导致违反或赋予任何当局或其他人员质疑此处设想的任何交易 的权利，或根据任何法律或命令行使任何补救措施或获得任何救济；

(iii) (A) 与违反或违约行为发生冲突或导致违约，(B) 构成违约或事件（不论是否通知 或时间流逝或两者兼而有之）将构成违约，(C) 导致任何一方加速或赋予其加速、 终止、取消或以其他方式修改的权利，或 (D) 需要征得同意或发出通知，任何其他人，任何卖方或公司作为一方或受其约束的任何合同 ，或者卖方或公司的任何财产或资产受其约束的任何合同 (包括任何重大合同），或任何影响公司财产、资产或业务的许可证；或

(iv) 导致对卖方或公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权。

(b) 就执行和交付本协议或任何其他交易文件或完成此处及由此设想的交易 ，卖方或公司 无需同意、许可、申报、申报或通知卖方或公司 。执行和交付本协议 或任何其他交易文件或完成本协议及其所设想的交易无需任何第三方同意，但披露附表第 4.3 (b) 节 中规定的除外。

第 4.4 节子公司。公司不直接或间接控制任何人，也不拥有任何直接或间接的股权所有权（根据任何形式的股权 ）或参与任何个人。

第4.5节财务报表；无某些变化；未披露的负债。

(a) 披露附表第4.5 (a) 节包含以下财务报表 （统称 “财务报表”）的真实、正确和完整的副本：

(i) 截至2022年12月31日的公司经审计的资产负债表以及截至该日止的财期的相关合并运营报表和留存 收益、股东权益和现金流及其相关附注（“年度 财务报表”）；以及

(ii) 截至2023年8月31日（“最新 资产负债表日期”）的公司未经审计的资产负债表（“最新资产负债表”）以及截至该日止的八个月期间 期间的相关未经审计的经营、股东权益和现金流报表及其相关附注（连同最新资产负债表，“中期财务报表”）。

(b) 财务报表（包括所有附注，如果有的话）在所有重大 方面都准确、正确和完整，并且是根据在所涉适用期间一致适用的公认会计原则编制的，就中期财务报表而言， 需要进行正常和经常性的年终调整（单独或合计都不是 实质性调整）以及缺失的附注（如果提交，与年度财务报表中列报的票据没有重大区别）。 财务报表基于公司的账簿和记录（这些账簿和记录反过来又准确、正确和 完整），并在所有重大方面公允地反映了公司截至各自编制日期的财务状况 以及公司在所述期间的经营业绩。公司维持的内部会计控制体系 足以提供合理的保证，即交易是在必要时及时记录的，从而允许根据公认会计原则编制 财务报表，并保持对收益和资产的问责。

(c) 自最新资产负债表日期以来，没有对公司产生任何重大不利影响，除非本协议另有规定 ，否则业务仅在正常业务过程中进行，并且：

(i) 公司未产生任何债务；

(ii) 公司未将公司资产的任何部分置于任何留置权之下；

(iii) 公司未在单笔交易或 系列关联交易中出售、转让或转让公司有形资产的任何部分，金额超过15,000美元，除非在正常业务过程中或本文另有规定 ；

(iv) 公司没有遭受任何损害、破坏或特别损失（无论是否在保险范围内），也没有放弃对公司的任何 具有重大价值的权利；

(v) 公司未发行、出售或转让公司的任何股权（包括会员权益）或其他 股权证券、可转换为任何股权证券或认股权证的证券、期权或公司任何股权的其他权利；

(vi) 公司没有为此支付任何超过个人20,000美元或总额超过40,000美元的资本支出或承诺；

(vii) 公司未收购任何个人或企业（无论是通过收购股权、收购资产、 合并还是其他方式）；

(viii) 公司未与公司任何高管、成员或雇员签订任何或修改任何现有的雇佣、薪酬或递延薪酬协议（或任何此类现有协议的任何 修正案）；

(ix) 公司没有采用、修改或终止任何员工计划或任何多雇主计划，也没有增加 任何员工计划或任何多雇主计划下的任何福利，也没有批准或增加任何休假工资、病假工资、奖金、遣散费、激励、 残疾、利润分享或其他补助金的金额；

(x) 公司未修改、修改或授权对公司组织文件进行任何修正或修改；

(xi) 公司没有对公司的会计方法或 财务会计的原则或惯例进行任何修改；

(xii) 公司未终止、修改或修改任何重大合同；

(xiii) 公司没有作出、更改或撤销任何重要的税收选择，没有出于税收目的选择或更改任何会计方法， 和解了任何与税收有关的法律诉讼，也没有与任何机构签订任何税收合同；

(xiv) 公司没有增加应付或支付给 (i) 除正常业务过程以外的任何员工、顾问、 独立承包商或代理人、(ii) 公司的任何董事或高级管理人员，或 (iii) 卖方或公司的任何 关联公司；

(xv) 据公司所知，披露附表第4.7节中要求披露的任何客户或供应商都没有取消、终止或以其他方式大幅减少或更改 或信贷条款（包括销售或购买率或金额的任何重大削减或变更，视情况而定）可能或将要取消、终止或以其他方式大幅减少或更改 （包括销售或购买率或金额的任何实质性降低，或者供应或信贷条款的变化， （视情况而定）其与本公司的关系或业务往来；

(xvi) 没有保险公司 (i) 否认或质疑 任何责任保单下未决索赔的承保范围（或以其他方式保留其权利），或（ii）已提供任何取消通知或任何其他迹象表明其计划取消任何责任保单 、提高保费或对任何责任保单的承保范围进行重大修改；

(xvii) 除非在正常业务过程中，公司没有将任何应收账款作为无法收回的账款注销，也没有修改或取消任何重大的第三方债务 ，也没有减记或减记其任何重要资产或对库存进行重估；或

(xviii) 公司尚未就本节 4.5 (c) 中提及的任何事项签订任何合同、协议或承诺。

(d) 除了负债 (i) 最新资产负债表正面列出的与本协议产生的任何 交易费用或负债，或 (ii) 自最新资产负债表日以来的惯例在正常业务过程中产生的负债 除外，这些负债单独或合计对公司来说都不重要。

第 4.6 节重大合同。

(a) 《披露附表》第4.6节列出了公司目前为当事方或公司任何资产 或财产受其约束的以下合同（统称为 “重大合同”）的真实、正确和完整清单（统称为 “重大合同”）：

(i) 公司每份年度对价超过10,000美元的合同，在每种情况下， 公司都不能在没有罚款的情况下取消这些合同，也不能在未提前90天通知的情况下取消这些合同；

(ii) 与第三方供应商签订的所有合同，这些合同要求公司从 此类第三方供应商那里购买其对任何产品或服务的总需求；

(iii) 所有规定公司对任何人进行赔偿或承担任何税收或环境责任的合同 ；

(iv) 与收购或处置任何人、任何人的股权或任何不动产有关的所有合同 （无论是通过合并、出售股票、出售资产还是其他方式）；

(v) 公司签订的所有经纪商、分销商、经销商、制造商代表、特许经营权、代理商、促销、市场研究、营销 咨询和广告合同；

(vi) 与独立承包商或顾问签订的所有雇佣协议和合同（或类似安排），这些协议和合同 为当事方，如果没有重大罚款或提前不到90天通知就无法取消；（vii）除与 贸易应收账款有关的合同外，所有与公司债务（包括但不限于担保）有关的合同；

(viii) 所有根据其条款限制公司在任何业务领域、与任何人或 任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的合同；

(ix) 公司作为一方的合同，其中规定了 公司与第三方之间的任何合资企业、合伙企业或类似安排；

(x) 公司与 卖方（公司除外）的任何卖方或关联公司之间的所有合同；

(xi) 任何涉及或由合伙企业、有限责任公司或合资企业协议组成的合同，或涉及利润、损失或成本分担的任何其他关系 ；

(xii) 所有知识产权协议，不包括现成软件的任何点击包装或收缩包装合同；

(xiii) 任何有利于公司现任或前任董事、股东、高级管理人员或员工、顾问或独立承包商的利润分享、股权期权、股权购买、股权增值、递延薪酬、遣散费或其他计划或安排 ；

(xiv) 任何规定以全职、兼职、咨询或其他 为个人（或者，对于顾问或独立承包商，则为实体）雇用或咨询（包括以独立承包商为基础） 的合同（包括员工计划），或者以其他方式向任何董事、股东、高级职员、成员、经理、雇员或顾问提供薪酬或其他福利； 和

(xv) 任何其他对公司或其运营具有重要意义且先前未根据本第 4.6 节披露的合同。

(b) 根据其条款，每份重大合同均有效并对公司具有约束力，据公司所知，对合同的另一方具有约束力，并且具有完全的效力和效力。据公司所知，公司或其任何其他方 均未严重违反（或被指控严重违约或重大违约），也未提供 或收到任何打算终止任何重大合同的通知。据公司所知， 没有发生任何事件或情况，这些事件或情况会随着时间的推移或两者兼而有之，构成任何重大合同下的违约事件或导致 终止合同，或者导致或允许任何重大权利或义务的加速或其他重大变更，或损失 项下的任何利益。卖方已向买方提供了每份材料合同的完整和正确的副本（包括其中的所有 修改、修正和补充以及相关豁免）。

第 4.7 节 “客户和供应商”。披露附表第4.7节列出了 (i) 截至2020年12月31日的12个月、(ii) 截至2021年12月31日的12个月、(ii) 截至2021年12月31日的12个月、(iii) 截至2022年12月31日的12个月、(iii) 截至2022年12月31日的12个月和 (iv) 截至2023年8月31日的8个月中排名前15位最重要的客户和排名前15位最重要的供应商（按美元收入金额确定）的正确而完整的名单。自2023年8月31日以来，没有此类供应商或客户在 的正常业务范围之外取消或以其他方式终止或据公司所知，也没有威胁要取消或以其他方式终止其与公司的关系。自 2023 年 8 月 31 日以来，卖方 1、卖方 2 和本公司均未收到任何书面通知，表明任何此类供应商或客户均可取消或以其他方式 修改或限制其与公司的关系，或限制其对本公司的服务，或限制其对本公司服务的使用或购买 公司的服务，无论是本协议还是以其他方式考虑的交易。

第 4.8 节债务。披露附表第4.8节列出了公司所有债务 的真实、正确和完整清单，关于借款的债务（如果有），列出了借款人、原始贷款人和当前 持有人（如果不同）、原始本金余额以及截至收盘日的未偿本金以及应计和未付利息 。

第4.9节资产所有权；不动产。

(a) 公司对所有资产或有效的租赁权益、地役权或使用权、财务报表中反映的所有财产 和资产以及自最新资产负债表日以来收购的资产（自最新资产负债表日起在正常业务过程中处置的财产和资产除外 ）拥有足够的所有权，并且此类财产和资产均不受其他留置权的约束 超过允许的留置权。公司目前经营的对运营业务具有重要意义的财产和资产处于良好的运营状态，正常磨损除外。公司的财产和资产 足以让买方从截止日起和之后以与公司目前经营的方式大致相同 开展业务。

(b) 本公司不拥有任何不动产。披露附表第4.9 (b) 节列出了真实、正确和完整的 清单，列出了公司租赁或以其他方式占用不动产所依据的所有租赁、转租、许可证或其他占用协议 （同样，每份都是 “不动产租赁”）以及每份 不动产租赁所依据的不动产的地址（每份都是 “租赁不动产”）。在本协议发布之日之前，卖方已向买方提供了每份不动产租赁的真实、正确和完整的副本，包括与每份不动产租赁有关的所有修改、延期、续约、担保，每份不动产租赁一方面构成公司与每个 房东、分租户或副房东之间关于租赁的全部协议不动产。假设相应的 房东、分租人或次房东拥有良好的所有权，则每份不动产租赁都是公司的有效且具有约束力的义务，具有完全效力和 效力，受适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利的法律和 补救措施的约束，在可执行性方面，受包括商业合理性原则在内的一般公平原则的约束， good 信仰和公平交易（无论是在法律诉讼中还是在衡平法中寻求强制执行）和无论是公司、 还是公司所知，任何不动产租赁的交易对手均未在任何 不动产租赁下在任何方面存在重大违约、违规或违约，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成公司或其任何交易对手的此类重大 违约、违规或违约的事件。公司对租赁的不动产拥有有效的租赁权 权益，除允许的留置权外，不含任何留置权。

(c) 根据任何转租或其他合同，公司不是授予任何其他人拥有、 租赁或占用租赁不动产的权利的转租人或设保人。

(d) 据公司所知，没有悬而未决或威胁的、(i) 挪用、谴责或类似行动 对租赁不动产产生重大影响，或 (ii) 出售或以其他方式处置租赁不动产或其任何部分以代替谴责。

(e) 公司在 业务经营中租赁、许可或以其他方式使用或占用的所有土地、建筑物、建筑物和其他改善措施均包含在租赁不动产中。

第 4.10 节遵守法律；许可证。

(a) (i) 公司一直遵守适用于公司或公司资产或业务运营 的所有法律 (ii) 公司在任何时候都没有收到任何书面通知，指控公司违反任何此类法律 ，而且 (iii) 任何机构都没有就违反任何此类法律的行为进行调查 ，据公司所知，也没有受到威胁进行调查。

(b) 公司开展目前业务所需的所有许可证均已由公司获得，并且是有效的 ，并且完全有效，并且公司在很大程度上遵守了所有此类许可证。无论有没有通知 或时间流逝或两者兼而有之，都没有发生任何可以合理预期会导致任何此类许可证被撤销、暂停或限制的事件。 向买方出售会员权益不会撤销、暂停或限制此类许可证。所有公司许可证将在结算以及本文件和其他交易文件所设想的交易生效后， 继续有效。

第 4.11 节法律诉讼；政府命令。

(a) 没有悬而未决的法律诉讼，据公司所知，没有针对或受到公司威胁 (i) 影响其任何 财产或资产（或由或针对卖方、卖方或其任何关联公司以及与公司或业务有关的财产或资产）、 或 (ii) 对公司、卖方、卖方或任何质疑或试图阻止、禁止或拖延的卖方关联公司提起的法律诉讼 本协议所设想的交易，而且，目前没有任何事实或情况可以构成合理的 依据为此。

(b) (i)《披露附表》‎Section 4.11 (b) 列出了适用于公司或公司资产或业务运营的所有未执行订单的正确而完整的清单，以及 (ii) 公司遵守了每个 此类未执行订单的条款。

第 4.12 节税务事宜。

(a) 要求公司或代表公司提交的所有收入和其他重要纳税申报表在所有重大方面都是真实、正确和完整的 ，是根据所有适用法律编制的，并已按时提交。

(b) 公司已缴纳所有应缴的所得税和其他重大税。

(c) 法律要求公司在收盘时或之前预扣和/或征收的所有重大税款均已预扣或 在每种情况下都已及时向适当的税务机关征收和缴纳。

(d) 任何管理机构均未对公司提出、主张 或评估任何税款尚未解决或以其他方式解决的税收缺额或拟议调整。对于公司可能直接负责的税款的缴纳，公司和卖方均不受任何审计或其他程序的对象 ，也没有以书面形式威胁过此类程序。不存在 协议、豁免或其他安排（自动延期除外），规定延长向公司提交任何纳税申报表或由 公司支付或评估公司可能直接或间接负责的任何税款的时间或法定期限 ，也没有提出任何此类协议、豁免或 其他安排的书面请求，也没有提出任何此类协议、豁免或 其他安排的书面请求，而且是目前悬而未决。

(e) 没有人就公司可能直接或间接承担责任的任何 税款提起法律诉讼，据公司所知，也没有人威胁要对公司提起任何法律诉讼。

(f) 公司无需在截止日期之后的任何 期（或其中一部分）的应纳税所得额中计入任何收入项目，也无需从中扣除任何扣除项目，原因是：(A) 收盘前会计方法的变更，包括《守则》第481条（或适用税法的任何类似条款）下的 ；(B) 结算协议如上所述在收盘前执行的第 7121 条（或适用税法的任何类似条款）中；(C) 递延的公司间收益或超额亏损账户 中所述《守则》第 1502 条（或适用税法的任何类似条款）规定的财政部法规；(D) 在截止日期当天或之前的应纳税期内经济上应计的收入，包括分期付款会计方法、已完成的会计方法 或收盘前进行的未结交易处置；(E) 收盘当天或之前收到的预付金额； 或 (F) 根据第 108 条选择 (i) 或《守则》第965条（或适用法律的任何类似条款）。没有任何主管机构正在申请批准公司任何会计方法的任何此类变更 ，也没有管理局就任何此类调整或会计方法变更发布任何待处理的提案。

(g) 公司的所有资产都不是《守则》第168 (h) 条所指的 “免税使用财产”；公司所有资产 均不直接或间接地为根据该守则第103 (a) 条的利息免税的任何债务提供担保；截至截止日，公司任何资产都没有税收留置权，但尚未到期或拖欠的税款的法定留置权 除外。

(h) 自成立以来，出于美国联邦和适用的 州和地方税务目的，公司一直被归类为合伙企业或被忽视的实体，并且从未选择将其归类为应作为公司纳税的协会。

(i) (i) 公司不是任何税收补偿、税收分享或税收分配协议（每份协议均为 “税收 份额协议”）的当事方或受其约束，并且 (ii) 公司目前或潜在的合同义务（在正常业务过程中签订的任何 合同除外，其主要目的与税收无关）向任何其他人提供赔偿 关于税收。

(j) 公司不是已向其提交或包含在合并、合并或单一所得税申报表中的集团的成员 。

(k) 在公司不缴税 或提交纳税申报表的司法管辖区，主管机构从未以书面形式向公司提出过任何索赔，说明公司正在或可能要缴纳由该司法管辖区评估的税款。

(l) 根据 法典第6707A (c) (1) 条和《财政条例》第1.6011-4 (b) 条（或州、地方或外国法律的类似条款）的定义，公司现在和过去都不是任何 “应申报交易” 的当事方。

(m) 公司尚未收到有关向公司或企业提出或待决的任何税收申请、审计或审查的书面通知。公司或企业未与 签订任何与税收有关的结算协议或类似的具有约束力的协议。 公司或企业尚未收到任何与税收有关的未缴纳评估的书面通知。

(n) 根据 CARES 法案、FFCR 法案或行政命令，公司没有推迟任何工资税，也没有对任何工资税进行抵免 ，也没有以其他方式利用与 COVID-19 疫情有关的适用法律的任何变化，其结果是 暂时减少（或暂时推迟）公司原本适用的纳税义务的到期日。

第 4.13 节知识产权。

(a) 《披露附表》第4.13节包含一份截至截止日期的真实、正确和完整的清单（在每种情况下均显示适用的 注册所有者和注册号或申请号），列出了与业务有关的所有自有知识产权 。对业务开展具有重要意义的所有自有知识产权均为存在、有效和可强制执行。 公司独家拥有或许可或以其他方式有足够的权利使用 当前开展或预计在截止日期开展的业务中使用的许可知识产权，不含所有 留置权（许可留置权除外）。没有人侵犯或盗用任何自有知识产权，公司 也没有侵犯或盗用任何其他人的任何知识产权。公司尚未收到书面通知，称其 侵犯或盗用了任何其他人的任何知识产权，或者任何自有知识产权无效或 不可执行。本协议或任何其他交易文件所设想的交易的完成不会导致 公司在任何自有知识产权中或对任何自有知识产权的任何知识产权造成损失或损害。

(b) 卖家和公司已采取所有商业上合理的措施来保护和维护 自有知识产权中包含的任何商业秘密。在截止日期之前到期的 注册或由任何主管机构签发的自有知识产权的所有注册、续订和维护费用均已按时支付。

(c) 所有为开发与业务有关的任何自有知识产权做出贡献的公司现任和前任员工、独立承包商或服务提供商均已将此类自有知识产权的所有权 转让给公司，或者此类自有知识产权作为 “招聘工作” 归公司所有。

(d) 公司有权使用目前用于业务的所有域名，每个域名都列在披露附表第4.13 (d) 节中。

(e) 公司在数据隐私、数据安全和灾难恢复以及个人信息的收集和使用方面维持并在所有重要方面遵守商业上健全和合理的政策和程序 ，所有这些都符合适用法律 。

第 4.14 节员工计划。

(a) 《披露附表》第4.14 (a) 节列出了所有重要的员工计划清单。在过去六年中，没有一项员工计划 正在接受美国国税局、美国劳工部或任何其他机构的审计或调查（也没有收到可能进行审计 或审查的通知）。

(b) 关于每份员工计划，已向买方提供了以下文件的完整而正确的副本： (i) 最新的计划文件或书面协议、其所有修正案以及与每份此类员工计划有关的所有相关信托或其他融资工具，如果是任何非书面形式的员工计划，则应描述该计划的所有 重要方面; (ii) 最新的摘要计划说明，以及所有相关的重大修改摘要 （如果适用）；(iii) 最近三份关于5500表格的年度报告（包括附表和附件）、过去三年的财务 报表和精算报告（如果适用）；（iv）过去 三个计划年度的非歧视测试结果；（v）最新的美国国税局裁决信以及任何与该守则第401（a）条规定的此类员工计划 有关的待处理申请；以及 (vi) 在过去三年中，与 美国国税局、美国劳工部、养老金的所有重要信件Benefit Guaranty Corporation、美国证券交易委员会或任何其他有关任何员工计划的运作或管理的机构，但与正常业务过程中的事项有关的信函除外。

(c) 关于每项员工计划：(i) 每项计划在所有重大方面均按照其条款和 所有适用法律进行管理，包括 ERISA 和《守则》；(ii) 没有待处理的法律诉讼（例行福利申请除外）， 或公司知识受到威胁；(iii) 法律要求的所有物质保费、缴款或其他款项都必须由 支付或根据任何员工计划或与之相关的任何合同或协议的条款，截至截止日期 已签订或正确累计根据公认会计原则；(iv) 要求向任何 机构提交或分发给任何计划参与者的所有重要报告、申报表和类似文件均已正式提交或分发；(v) 没有发生ERISA或守则适用条款所指的 “违禁交易” 或 “应举报事件”，这些条款可以合理地预计 会给公司或买方或任何公司带来重大责任其关联公司。

(d) 对于根据《守则》第 401 (a) 条打算获得资格的每份员工计划，(i) 美国国税局已发布了一封有利的 裁决信、意见书或咨询信，根据美国国税局的声明，公司有权依赖这些裁决信、意见书或咨询信，也没有 被撤销，据公司所知，也没有受到撤销的威胁 而且，自此类资格或豁免之日起，没有发生任何有理由预计会对此类资格产生不利影响 的事件或豁免，(iii)《守则》第413条所指的多雇主计划，或 (iv) ERISA第3 (40) 条所定义的多个 雇主福利安排。

(e) 在过去六年内没有员工计划，卖方、公司或其任何ERISA关联公司也没有或合理地期望在 (i) 受《守则》第412条或ERISA第302条或第四章约束的任何员工福利计划；或 (ii) 任何多雇主计划下承担任何责任或义务；或 (ii) 任何多雇主计划。

(f) 本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成（无论是 单独还是与其他事件结合使用）(i) 使公司的任何现任或前任员工、顾问、高级管理人员或董事 有权获得遣散费，(ii) 导致公司或公司任何关联公司的任何款项到期，或增加 应付给公司任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或顾问的任何薪酬金额，(iii) 以其他方式增加 任何福利根据任何员工计划支付，(iv) 导致公司或公司任何关联公司向公司任何现任或前任员工、高级管理人员、董事 或顾问支付或归属任何 薪酬或福利的时间缩短，或 (v) 导致债务减免，触发任何员工 计划下的任何融资义务或对雇员 计划施加任何限制或限制公司管理、修改或终止任何员工计划的权利。

(g) 本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成（无论是单独的 还是与其他事件结合使用）都不会导致向任何 “被取消资格的个人”（该术语定义见美国财政部监管第1.280G-1节）的任何付款或视为付款（无论是现金、财产、财产归属还是其他方式） 可以合理解释 单独或与任何其他此类付款结合使用，构成 “超额降落伞付款”（定义见第 280G (b) (1) 条中的 守则）。由于征收《守则》第 4999 条要求的消费税或《守则》第 409A 条要求的任何税款 ，任何人均无权从公司或其关联公司那里获得任何额外付款（包括任何税收总额或其他付款） 。

(h) 除了 1985 年《合并综合预算调节法》规定的保险或《守则》第 4980B 条规定的避免消费税的保险或任何类似的州团体健康计划延续法规定的保险 或任何类似的州团体健康计划延续法规定的保险， 的费用已全额支付由此类现任或前任雇员或其受抚养人所为。

(i) 公司和每份员工计划，即ERISA第733 (a) (1) 条所定义的 “团体健康计划”（每份均为 “健康计划”）(i) 目前在所有重大方面都符合《患者保护和负担得起的 医疗法案》，Pub。L.No. 111-148（“ACA”），2010 年《医疗保健与教育和解法》，Pub.L.No.111-152（“HCERA”）以及根据该法发布的所有法规和指导方针（与ACA和HCERA合称 “健康 医疗改革法”）和（ii）自 2010 年 3 月 23 日以来，在所有实质性方面都遵守了所有医疗改革法，就第 (i) 和 (ii) 条而言，在医疗改革法适用的范围内。根据《守则》第4980D条或4980H条或《医疗改革法》的任何其他条款，没有发生 ，也没有任何条件或情况可以合理地预期会使公司、任何ERISA关联公司或任何 健康计划面临重大罚款或消费税。

(j) 受《守则》第 409A 条约束的每份员工计划在形式和运作的所有重要方面均符合《守则》第 409A 条及其下适用的指导方针和法规。根据《守则》第409A条的规定，根据任何员工计划或其他安排 向任何 “服务提供商”（该术语的定义见《守则》第409A条和《美国财政部条例》 和美国国税局的指导方针），包括授予、归属或行使任何股票期权或其他股权奖励，都不会使任何人 纳税。

第 4.15 节 “员工；员工关系”。

(a) 披露附表第4.15 (a) 节包含截至截止日期公司所有董事、高级职员、员工、独立 承包商或顾问的名单，包括任何性质休假、带薪 或无薪、授权或未经授权的员工，并列出了每位此类人员的以下内容：(i) 姓名；(ii) 头衔或职位（如果适用） （包括全职还是兼职）；（iii）招聘日期；（iv）当前的年度基本薪酬率；（v）佣金、奖金或其他基于激励措施的 薪酬；以及 (vi) 描述截至截止日期向每位此类个人提供的附带福利。截至收盘日 ，向公司所有员工、独立承包商或顾问支付的在截止日当天或之前提供的服务的所有薪酬，包括工资、佣金和奖金，均已全额支付或应计在公司适用的资产负债表 上，或者根据本协议第二条支付。公司任何高级管理人员或主要员工均未向公司或卖方发出书面通知 ，表示该人打算终止其在公司的工作。

(b) 目前没有针对公司的未决法律诉讼，据公司所知，也没有受到威胁的法律诉讼，因为此类法律适用于公司任何现任或前任雇员。除披露附表第 4.11 (b) 节中规定的 外，公司目前不受与任何现任或前任员工、雇员代表或任何主管机构达成的任何和解或同意令 的约束，涉及雇佣惯例和政策方面的歧视或其他索赔；而且公司目前不受任何与公司劳动和就业 做法（包括与歧视有关的做法）的命令的约束具体而言。公司尚未收到任何负责执行劳动法或就业法的机构打算对公司进行与此类法律有关或与之相关的调查的书面通知，且据公司所知，此类调查尚未进行中。在截止日期之前的三年中，公司没有支付 ，也不会因为卖方执行本协议而承担任何责任 或根据《员工调整和再培训通知法》或类似的适用州法律承担任何责任 或义务。

第 4.16 节应收账款。所有应收账款、未开票发票、超出账单的成本、在建工程和其他 金额（统称为 “应收账款”）（统称为 “应收账款”）反映在最新资产负债表日和公司账簿中 的账目记录和账簿中，都是在正常业务过程中产生的 ，均为实际销售或实际服务产生的对公司的强制性义务由公司 在正常业务过程中履行，仅受以下约束始终如一地记录截止日期 之前的坏账准备金，按照过去的惯例，已经或将来是当前的，或者将来是按其条款收取的，或者是或将来可以收取 的总记录金额（无论如何都不迟于收盘 日之后的第 90 天），现在和将来都不会受到任何竞赛、索赔、反索赔的约束或者抵消。自上次资产负债表日期以来，应付给公司的应收账款的金额或可收账款或最新资产负债表中反映的相关准备金或储备金 没有发生重大不利变化 。披露附表第4.16节包含截至最后资产负债表日期的所有应收账款的完整而正确的清单 ，该清单列出了每笔应收账款的账龄。除披露附表第 4.16节另有规定外，(i) 没有账户债务人或票据债务人拖欠超过5,000美元或超过90天的款项，(ii) 没有账户债务人或票据债务人出于任何 原因拒绝或威胁拒绝向公司偿还债务，或者以其他方式提出抵消或类似索赔，(iii) 据公司所知，没有账户债务人或票据债务人 破产或破产，(iv) 所有应计费用均可由公司开具账单和收取。

第 4.17 节保险。

(a) 《披露附表》第4.17节列出了与企业所有权和运营有关的所有保险单 和其他形式的保险的正确而完整的清单和描述，以及从2019年1月1日至截止日 之日根据每份此类保险单或其他安排支付的索赔和待处理的索赔总额 的声明。

(b) 所有此类保险单均已完全生效；所有到期保费均由公司在截止日期 日之前支付；除此之外，公司在所有重大方面都遵守了此类保单的条款和规定。此外： (i) 公司尚未收到任何取消或不续订任何此类保单或安排的书面通知，据公司所知，任何此类保单或安排的终止也受到威胁；(ii) 根据任何此类保单 或安排，对于此类保单或安排的承保人质疑、拒绝或质疑哪些承保范围，均无待处理的索赔；(iii) 公司尚未收到任何保险公司的书面通知，表示任何保险费都将增加 future 或者公司将来无法以与现在基本相同的 条款获得目前规定的任何保险；以及 (iv) 此类保单或安排均未规定影响公司的基于经验的责任或损失分担安排 。

第 4.18 节禁止非法付款等公司及其任何董事、高级职员、经理，或据公司所知， 员工、代理人或成员均没有：(a) 直接或间接向任何供应商、客户、政府官员或雇员或其他人赠送或同意向任何供应商、客户、政府官员或雇员或其他人提供任何非法礼物、捐款、付款或类似 福利，以获得公司的优惠待遇 （或协助与公司进行任何实际或拟议的交易）或作出或同意提供任何非法捐款， 或偿还任何非法的政治礼物或任何其他人向任何联邦、州、地方或外国 公职候选人缴纳的款项，这可能会使公司在任何法律诉讼中遭受任何损害或处罚，或 (b) 设立或维持任何未记录的 基金或资产，或出于任何目的或作为他们在公司工作 职责的一部分，在任何账簿或记录中进行任何虚假记录。

第 4.19 节账簿和记录。公司的账簿和记录以及其他财务记录 (i) 在所有 重大方面都是完整和正确的，不包含或反映任何重大不准确或差异，(ii) 在所有重大 方面均根据良好的商业和会计惯例进行维护。公司的所有交易均已准确、正确地记录在公司的账簿和记录中。收盘时，公司的所有账簿和记录都将归公司所有 或控制。

第4.20节银行账户和委托书。披露附表第4.20节列出了公司开设账户或保险箱的每家银行、储蓄机构 和其他金融机构，以及所有获准在账户或保险箱中提款或有权使用账户或保险箱的人的姓名。披露附表第4.20节列出了每位代表公司持有委托书或类似授权书的人 。除披露附表第4.20节披露外，公司 未出于任何目的向与业务有关的任何个人、公司、公司或组织提供任何可撤销或不可撤销的授权书 。

第 4.21 节关联方交易。自2020年1月1日以来，目前没有有效的关联方交易或已达成的关联方交易（无论是 是否仍然有效）。

第 4.22 节 Broker 或 Finder。任何代理人、经纪人、投资银行家或财务顾问均无权就本协议所设想的交易获得任何经纪人或发现者的 费用或佣金。

第 4.23 节隐私和数据安全。公司和业务行为在很大程度上遵守了所有数据隐私和安全要求，并且在很大程度上遵守了所有数据隐私和安全要求。公司实施并维持了一项安全计划， 实施和监督商业上合理的管理、技术和物理保护措施，旨在确保公司拥有或控制的 个人数据免受丢失、损坏、未经授权的访问、未经授权的使用、 未经授权的修改或其他滥用（此类计划统称为 “安全实践”）。公司的 安全惯例在所有重要方面都符合公司发表的任何公共信息安全声明。除披露附表第 4.23 节 中规定外，没有发生任何实际、涉嫌或可疑的数据安全漏洞、未经授权访问或使用公司任何 IT 系统或业务系统，或者未经授权访问、获取、销毁、 损坏、披露、丢失、损坏、更改或使用与业务或公司相关的任何数据的事件。没有任何与数据隐私和安全 要求有关的索赔、 指控、调查、询问或投诉（无论是主管机构还是任何其他人）。这些交易不会导致与任何数据隐私和安全要求相关的任何责任。

第 V 条
买方的陈述和保证

买方特此声明 并向卖家保证，截至截止日期，以下陈述是真实和正确的：

第 5.1 节组织和业务；权力和权力；非违反。

(a) 买方是一家根据佛罗里达州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有 完全的公司权利、权力和权力，可以拥有、租赁和运营其现在拥有或租赁和运营的资产，并且在买方拥有、租赁或运营的资产的性质需要这样的 资格要求的司法管辖区具有正式资格 且信誉良好，除非合理地预计不符合条件会对买方产生重大不利影响。

(b) 买方拥有充分的权力和权限，使其能够执行和交付本协议 及其作为一方的每份交易文件，并履行其在协议下的义务，并完成本协议和由此设想的交易；而且 买方执行、交付和履行本协议及其作为一方的每份其他交易文件均已获得所有必要的公司行动的正式授权 由买方承担。本协议已由买方 正式签署和交付，构成买方根据本协议或本协议执行或要求执行的每份交易文件，或者为完成 本协议所设想的交易，因此，当买方执行和交付时，将构成买方的合法、有效且具有约束力的 义务，可根据其各自的条款对买方强制执行。

第 5.2 节无冲突；同意。

(a) 无论买方执行、交付或履行本协议或买方 将参与的任何交易文件，也不会（不管有没有通知或时间流逝或 两者兼而有之）：

(i) 与买方组织文件 的任何条款或买方董事会通过的任何决议发生冲突或导致违反、违反或违约；

(ii) 与适用于买方或买方资产或业务运营 的任何法律或命令发生冲突或导致违反或赋予任何当局或其他人员质疑此处设想的任何交易 的权利，或根据任何适用于买方或买方资产或业务运营 的法律或命令行使任何补救措施或获得任何救济；

(iii) (A) 与违反或违约行为发生冲突或导致违约，(B) 构成违约或事件（不论是否通知 或时间流逝或两者兼而有之）将构成违约，(C) 导致任何一方加速或赋予其加速、 终止、取消或以其他方式修改的权利，或 (D) 需要征得同意或发出通知、买方为当事方或受其约束的任何合同 项下的任何其他人，或者买方的任何财产或资产受其约束的任何合同，或任何影响 的许可证买方的财产、资产或业务；或

(iv) 导致对买方的任何财产或资产设定或施加任何留置权。

(b) 就执行和交付本协议或任何其他交易文件或完成此处及由此设想的交易 ，买方无需同意、许可、申报、申报或向任何主管机构提交或通知 。

第 5.3 节诉讼。没有法律诉讼悬而未决，据买方所知，买方 威胁或受到买方 的威胁，影响其任何财产或资产，或（ii）针对买方或其任何关联公司质疑或试图阻止、禁止 或以其他方式推迟本协议所设想的交易，而且，目前没有任何事实或情况可以构成其合理依据。

第 5.4 节美国证券交易委员会申报。买方已向卖方提供或向卖方提供了买方向美国证券交易委员会提交的每份报告、附表、注册 声明和委托书的真实完整副本，据了解，在美国证券交易委员会EDGAR 网站上提交的文件履行了此类义务（总的来说，自提交之日起，这些文件已被修改，即 “买方 SEC 文件”）。截至各自日期，买方美国证券交易委员会文件在所有重大方面都符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及美国证券交易委员会根据该法制定的适用于买方美国证券交易委员会文件的规章制度。

第 5.5 节财务陈述。买方证券交易委员会文件中包括截至2022年12月31日的买方经审计的资产负债表和截至2023年6月30日的买方未经审计的资产负债表的真实、正确和完整的副本，以及 截至该财年和中期的收益、现金流和股东权益变动的相关报表（统称为 “买方财务报表”）。买方财务报表：

(a) 在所有重大方面均符合买方的账簿和记录；

(b) 公允地陈述买方截至所示日期的状况以及这些时期的经营业绩（对于其中包含的未经审计的中期财务报表， 需遵守正常的年终调整以及没有完整的 脚注）；以及

(c) 是根据美国公认会计原则编制的（其中或附注中可能指出的除外，以及美国证券交易委员会10-Q表格允许的未经审计的报表除外）。

第 5.6 节无未披露的负债。买方没有直接或间接、到期或 未到期、绝对的、或有或其他的重大负债或义务，这些负债或义务 (a) 未在买方财务报表中列出，或者迄今尚未支付或解除 ；(b) 不是在正常业务过程中或买方产生的；或 (c) 没有根据与过去业务一致的做法产生金额和 自上一份买方财务报表发布之日起 在其正常和正常业务过程中或由于其正常业务过程而进行的惯例。

第 5.7 节合规无论是买方还是任何子公司：(i) 均未违约或违反（也没有发生 未被放弃的事件，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致买方或任何子公司违约）， ，买方或任何子公司也没有收到关于其违约或违规的索赔的通知，任何契约、 贷款或信贷协议（无论此类违约或违规行为是否已被免除），(ii) 都违反了任何判决、法令或命令 任何法院、仲裁员或其他机构或 (iii) 违反或曾经违反任何 机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业 健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下 都不会或合理地预期会对购买产生重大不利影响 Aser 完成此处设想的交易或 执行、交付或本协议的履行。第 5.8 节 Broker 或 Finder。买方或其任何关联公司聘请或代表买方或其任何关联公司聘请的代理人、经纪人、投资银行家或金融 顾问均无权或将来有权获得与本协议所设想的交易或本协议的执行、交付或履行相关的经纪人或发现者费用 或佣金。

第 5.9 节证券发行。Dolphin普通股已获得正式授权，在根据本 协议发行和付款后，将以适当和有效的方式发行，全额支付且不可评估，并且不存在所有留置权、抵押权和任何形式的 拒绝权。

第六条
盟约

第 6.1 节合作协议。如果买方或公司就任何事实、情况、情况、状态、条件、活动、实践、计划、事件、事件、事件、行动、 行动、在截止日期之前的时期内未能采取行动或涉及公司或业务的交易等任何法律 诉讼进行积极质疑或辩护，则卖家将 在竞赛或辩护中予以合作并提供可能需要的证词买方与竞赛或辩护有关的 ，费用由买方承担（除非和前提是买方有权根据本协议获得赔偿，在这种情况下 此类成本和费用应由卖方承担）。

第 6.2 节税务事项。

(a) 提交截止日期之前各期纳税申报表的责任。卖家应准备或安排做好准备， 提交或安排提交公司在截止日期之后提交的所有纳税申报表，这些申报表与截止日期之前或 之前结束的纳税期有关。卖方应允许买方在申报前至少十天对每份有关收盘前纳税 期的此类纳税申报表进行审查和评论，并应根据买方的合理要求进行修改。

(b) 税务合作。在 另一方合理要求的范围内，买方和卖方应在根据本协议提交纳税申报表以及任何与 有关的税收审计、法律诉讼或其他程序方面给予充分合作。此类合作应包括保留和（应另一方的要求）提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和 信息，以及让员工在双方方便的基础上为本协议下提供的任何材料提供更多信息和解释。卖家同意保留或促使 保留与公司或其资产有关的所有税务事项的账簿和记录 ，这些账簿和记录从截止日期之前开始，直到相应应纳税期的时效到期，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议。买方和卖方还同意，根据要求，在 商业上合理的努力从任何主管机构或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件 ，以减轻、减少或取消任何可能征收的税款（包括与本文设想的交易有关的税）。

(c) 某些税收。与本协议有关的所有转让、跟单、销售、使用、印章、注册和其他此类税费（包括任何罚款 和利息）（统称为 “转让税”）应由卖方支付百分之五十 (50%)，买方在到期时支付百分之五十 (50%)，买方应支付百分之五十 (50%)。责任方应提交与所有此类转让税有关的所有必要纳税申报表 和其他文件，如果适用法律要求，另一方将并将促使 其关联公司参与执行任何此类纳税申报表和其他文件。双方应合作以获得与转让税有关的任何 可用豁免。

(d) 跨期税的分配。为了确定归属于收盘前 纳税期的税额，这些应纳税期包括截止日期（“跨越期”）（但不包括截止日期）， (i) 对于除基于收入或收入或收入或与之相关的税款以外的任何税款，应被视为整个纳税期 的此类税额（不包括任何增加）该期间的税款（根据本协议 转让会员权益）乘以分数，其分子为截至截止日期 的纳税期中的天数，其分母是整个纳税期的天数，以及 (ii) 对于任何基于 收入或收入或与之相关的税款，应被视为等于相关纳税期在截止日结束时应支付的金额。

(e) 税收分担协议。公司作为当事方的所有税收分成协议（如果有）均应自截止日期 起终止，因此在此之后，此类实体将不再拥有该协议或与之相关的其他权利或义务。

(f) 交易费用。因支付交易费用而产生的任何扣除额或类似的税收优惠，如果解除债务产生的扣除额或类似的税收优惠可分配给收盘前的纳税期，则解除债务 应在适用法律允许的最大范围内使卖方受益。

(g) 对影响收盘前纳税期的行为的限制。在截止日期当天或之后，未经卖方事先书面同意（卖方不得不合理地扣留、附带条件 或延迟同意）， 买方不得 (i) 作出、撤销或更改任何税收选择或采取适用于收盘前 纳税期的公司的任何纳税立场，(ii) 提交、重新提交、修改或以其他方式修改公司的任何纳税申报表与任何收盘前的纳税期有关，或 (iii) 签订任何结算协议，启动任何自愿披露程序或类似的征税程序授权、延长或放弃 适用于任何税务诉讼的时效期限，或者放弃任何在任何收盘前 纳税期内申请退税的权利，前提是合理预计此类行动将产生第七条规定的卖方赔偿义务。

(h) 税务诉讼和审计。尽管本协议中有任何相反的规定，但卖家应共同控制（费用由卖家 承担）与公司税收有关的任何审计、争议、行政、司法或其他程序（“税务 索赔”）的争议，这些程序归因于收盘前纳税期（“收盘前纳税申诉”）。未经买方事先同意，卖家 不得和解或以其他方式解决任何收盘前税款索赔，不得不合理地扣留或延迟征税 或延迟。买方应控制（费用由买方承担）所有其他税收索赔的竞争。如果归因于跨期的纳税申请与收盘前的纳税期有关，则未经卖方代表事先 同意，买方不得和解或以其他方式解决此类纳税申请，不得不合理地扣留、限制或延迟征税。尽管 本协议中有任何相反的规定，如果公司需要在任何收盘前纳税期内进行最终合伙企业调整，则公司前合伙人和/或成员应根据该守则第6241 (7) 条考虑此类调整 ，而且，在 《守则》第 6241 (7) 条被认为不适用的范围内，公司应在公司已有的范围内不是从2015年《两党预算法》（第114-74号公法）的 条款中选出的，规定或促使根据《守则》第 6226 条就此类调整做出选择 ，各方应采取任何其他必要行动，例如申报、披露 和通知，以实现此类选择。

(i) 购买价格分配。在收盘后的九十 (90) 天内，买方应根据 《守则》第1060条、《财政条例》（以及州、地方或非美国的任何类似条款），准备并向卖方 代表交付公司资产中收购价格的分配（“分配”）法律（视情况而定）、 以及披露附表第 6.2 (i) 节中规定的方法。卖方代表可以对分配中反映的任何金额 提出异议，方法是向有争议的物品的买方发出通知，并说明卖方代表 对购买价格和其他相关金额的拟议分配。在这种情况下，卖方代表和买方同意 本着诚意相互协商，探讨能否就争议事项达成双方都满意的解决方案（如果有的话）。 如果卖方代表没有异议，则买方准备的分配或根据卖方代表与买方之间的任何协议 以其他方式进行调整，则对双方具有约束力。买方、公司、卖方及其 关联公司应报告、采取行动和提交所有必需的纳税申报表（包括但不限于美国国税局8594号表格），并出于与此类分配一致的所有目的 。除非适用法律要求，否则买方、公司或卖方均不得采取与此类分配不一致的任何立场（无论是在审计、 纳税申报表或其他方面）。如果卖方代表 和买方无法就争议事项达成双方都满意的解决方案，则卖方和买方可以根据《守则》第 1060 条、《财政条例》（以及州、地方或 非美国的任何类似条款）各自准备 自己的分配法律（视情况而定），以及披露附表第 6.2 (i) 节中规定的方法。根据本协议对购买价格的 部分进行的任何调整均应以符合本第 6.2 (i) 节的方式进行分配。

(j) 预期的税收待遇。双方承认并同意，根据税收裁决 99-6，1999-1 C.B. 432 中规定的原则，出于联邦和适用的州税收目的，会员权益的购买和出售应按以下方式处理 ：(i) 从卖方的角度来看，此类交易应被视为向买方出售每位卖方的会员权益 ，以及 (ii) 买方认为，此类交易应被视为从每位卖方购买公司资产中按比例的 不可分割权益。

第 6.3 节公开公告。除非适用法律（根据律师的合理建议）或任何规则 或任何证券交易所、监管机构或其他监管机构或具有管辖权的机构的要求另有要求，否则本 协议的任何一方均不得就本协议或任何其他交易文件或本协议所设想的交易 发布任何公告，也不得在未经另一方事先书面同意的情况下以其他方式与任何新闻媒体沟通（后者应 {} 不要被不合理地扣留或延迟），双方应就任何此类宣布的时间和内容进行合作.

第 6.4 节保密性。

(a) 每位卖方承认，公司在截止日期之后的成功取决于卖方所拥有的某些信息的持续保密 ，卖方对此类信息的保密性 是本协议双方之间达成协议的重要前提，如果没有本第 6.4 (a) 节，买方将不愿签订本协议 。因此，卖家特此与买方同意，卖方不会，而且每位卖家 都将要求他、她或其关联公司和代表在截止日期当天或之后的任何时候，未经买方事先书面同意，不得直接或间接披露或使用任何涉及企业 或公司的机密或专有信息，包括：(i) 客户和供应商信息，包括清单 公司及其关联公司的客户和供应商的名称和地址；(ii) 业务计划和战略、薪酬计划、薪酬信息、销售计划和策略、 定价和其他适用于现有和潜在客户、供应商或商业伙伴之间交易的条款；(iii) 市场研究和数据库、潜在客户来源和获得新业务的方法，以及公司使用的产品和服务的采购、营销、销售、 绩效和定价方法；(iv) 有关配置和架构的信息， 技术数据、网络、方法、做法、标准和公司信息系统、公司信息技术系统 和公司技术的能力；(v) 公司内部文件中确定为机密和/或专有的信息，以及 (vi) 根据任何适用法律属于商业秘密的所有 信息；但是，受本句上述条款 约束的信息将不包括公众普遍获得或知道的任何信息（披露结果除外） 违反了本协议）；此外，还规定本条款的规定第 6.4 (a) 节不禁止保留任何适用法律要求的 记录副本或披露 (A)，前提是合理的事先通知买方此类披露 ，并且买方有合理的机会对与执行与本协议或预期交易产生的任何权利 或补救措施或履行任何义务有关的任何权利 或补救措施提出异议特此。卖家 同意，卖家应对任何卖家 代表和关联公司违反或违反本第 6.4 (a) 节规定的行为负责。

(b) 尽管有上述规定，但卖方和每位卖方代表和关联公司均可向任何人披露此处考虑的交易的税收待遇和税收结构，以及向卖家提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料 （包括意见或其他税收分析），不限于任何种类。

第 6.5 节限制性契约。

(a) 致谢。卖方承认 (i) 本第 6.5 节和第 6.4 节中规定的卖方契约是本协议的基本要素，如果卖方同意遵守这些契约， 买方就不会签订本协议，(ii) 本第 6.5 节和第 6.4 节构成独立契约 ，不受本协议任何其他条款的履行或不履行的影响 买方的协议和 (iii) 本第 6.5 节和第 6.4 节中规定的契约 是合理的（在范围、期限和其他方面），也是保护和维护业务所必需的 。此外，卖家同意，如果本第 6.5 节和第 6.4 节中规定的任何契约的范围被认为过于宽泛，无法根据加利福尼亚州法律执行，则该契约只能在加利福尼亚州法律允许的范围内执行 ，并且该契约中任何不可执行的部分应被视为不包含在该契约中。

(b) 禁止竞争。在限制期内，卖方 1 和卖方 2（各为 “受限方”， 统称为 “受限方”，统称为 “受限方”）均不得直接或间接在 美国从事或经营业务。就本第 6.5 (b) 节而言，“参与” 一词应包括并包括但不限于 在企业中拥有权益、管理、经营、加入、控制、贷款或向企业提供财务或其他援助或参与 ，无论是作为高级管理人员、员工、合伙人、股东、成员、顾问还是其他身份，以及该活动是直接或间接进行的 。尽管有上述规定，(i) 受限制方可以直接或间接拥有任何拥有或经营与业务大致相似的业务的人的任何类别 “公开交易证券” 的百分之五 （5％）；（ii）受限制方可以直接或间接拥有Dolphin普通股。此处使用的 “公开交易的 证券” 一词是指在国家证券交易所交易的证券。

(c) 禁止招揽员工。在限制期内，每个受限制方同意并承诺不直接 或间接招募、雇用、招聘、试图雇用或招聘，也不得诱使任何作为公司员工 的人终止雇用。尽管有上述规定，但不得禁止受限制方在普遍发行的期刊或互联网上进行非针对公司任何特定员工 的一般招标。

(d) 禁止招揽客户。每个受限制方都理解并承认，由于该受限方与公司的 经验以及与公司的关系，每个受限制方都可以访问和了解公司的大部分或全部 客户信息。“客户信息” 包括但不限于姓名、电话号码、地址、电子邮件 地址、订单历史记录、订单偏好、指挥链、定价信息以及其他识别客户特定事实和情况的信息 。每个受限制方都理解并承认，这种客户关系和/或商誉的丧失将 造成重大且无法弥补的损害。每个受限制方同意并承诺，在限制期内，不直接或间接地邀请作为公司现有客户或潜在客户的客户提供或接受与公司提供的产品或 服务相似或具有竞争力的商品或 服务，也不得直接或间接诱使截至截止日期的公司现有客户 或潜在客户终止与公司的业务。“潜在客户” 是指与公司就提供服务进行实质性讨论的任何和所有个人或实体。 尽管有上述规定，但不得禁止卖方在普遍发行的期刊上或在互联网上发表。

第 6.6 节进一步保证。在截止日期之后的任何时间和不时地，应买方的合理要求并由买方承担，费用由买方承担，卖方应 (i) 除卖方在收盘时执行和交付的转让、转让、转让和确认文书外，(ii) 采取买方可能合理认为必要或可取的行动 ，并向买方交付 为了更有效地完成此处设想的交易 ，并允许买方行使所有权利作为会员权益的持有人，并以其他方式使本协议的条款 、交易文件以及本协议和由此设想的交易完全生效。卖方同意提供买方或其任何关联公司合理要求的任何其他 信息，以确保遵守与 发行股票对价有关的证券法。

第 VII 条
赔偿

第 7.1 节生存期。

(a) 在不违反本第七条其他条款和条件的前提下，本 协议中规定的每项陈述和保证、任何其他交易文件或根据本 协议由一方或代表一方交付的任何证书或其他文书，均应在收盘时继续有效（以及根据第 7.2 (a) 条或第 7.3 (a) 节、 （如适用）提出索赔的任何权利）完成此处设想的交易，并应在截止日期后十二个月 之日到期；但是，前提是第 3.1 节、第 3.2 节、 第 4.1 节、第 4.2 节、第 4.4 节、第 4.12 节和第 4.22 节中规定的陈述和保证 将一直有效（以及根据第 7.2 (a) 节提出索赔的任何权利），直到适用的时效法规 到期后 60 天。

(b) 本协议中包含的每份契约和其他协议、任何其他交易文件或任何证书或其他 文书根据本协议由一方或代表一方交付的任何证书或其他 文书，将在本协议中以较晚者为准（以及根据 第 7.2 (b) 节或第 7.3 (b) 节提出索赔的任何权利）在本协议的结算和完成之前继续有效 (i) 其期限和 (ii) 适用的时效期满。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，(i) 在第 7.1 (a) 节或第 7.1 (b) 节规定的适用生存期到期之前根据本第七条通过提交索赔 通知而提出的任何索赔 均应继续有效，直到该索赔得到完全最终解决，(ii) 此类索赔通知的交付应将适用的生存期 延长至该索赔为止无论发出此类索赔通知的一方是否已提起任何 法律诉讼或以其他方式采取了任何法律行动，都已完全最终得到解决就构成此类索赔依据的事项采取进一步行动。

第 7.2 节 “卖家的赔偿义务”。在不违反本第七条的其他条款和条件的前提下，卖方应共同和单独地（卖方 3 和卖方 4 除外，在这种情况下，单独而不是 共同赔偿、辩护、保护每位买方赔偿人，使其免受损害，并应向每位 买方赔偿人支付和补偿所有赔偿金，并应向每位 买方赔偿人支付和补偿买方赔偿人因以下原因而蒙受或承受或施加的损失 损失：

(a) 卖家在本协议、任何其他交易 文件或根据本协议由卖家或代表卖家交付的任何证书或其他文书中所载的任何陈述和保证中的任何不准确或违反；

(b) 任何卖家违反或未能遵守或履行本协议 （包括卖方在本第七条下的义务）或任何其他交易文件中的任何契约或义务；

(c) 任何现任或前任股权持有人或董事就在 收盘前累积的诉讼原因向公司提出的索赔（在每种情况下，均不包括正常业务过程中未付的与就业相关的薪酬，并在确定 最终营运资金时考虑在内）；

(d) 任何在收盘当天或之前未清偿的期末债务或交易费用，前提是此类交易费用 不包括在最终营运资金的计算中；以及

(e) 任何收盘前税。

第 7.3 节买方的赔偿义务。根据本第七条的其他条款和条件，从 起和收盘之后，买方应赔偿、辩护、保存并使每位卖方赔偿人免受损害，并应向每位卖方赔偿人支付 并补偿卖方赔偿人因以下原因而蒙受或承受或施加的任何和所有损失：

(a) 买方在本协议、任何其他交易文件 或根据本协议由买方或代表买方交付的任何其他证书或文书中作出的任何陈述和保证的任何不准确或违反；

(b) 买方违反或买方未能遵守或履行本协议 （包括买方在本第七条下的义务）或任何其他交易文件下的任何契约或义务；

第 7.4 节限制和其他与赔偿有关的事项。

(a) 卖家不承担第 7.2 (a) 节规定的任何赔偿义务，直到第 7.2 (a) 节提及的事项的损失总额 等于 50,000 美元（“卖家免赔额”）， 一旦达到卖家免赔额，卖家应各自承担从卖家免赔额以上的第一美元到最高限额的所有损失， 损失总额等于 500,000 美元（“责任上限”）。尽管此处有任何相反的规定，但卖家免赔额和责任上限均不适用 (i) 欺诈、故意虚假陈述 或故意不当行为；(ii) 卖家根据第 7.2 节 (a)、(iii) 第 7.2 节 (a) 之外的任何其他条款承担的赔偿义务均不适用 4.12 节中陈述的任何违反或不准确的情况或 (iv) 关于任何基本陈述中的任何违反或不准确之处。

(b) 在第 7.3 (a) 节所述事项的 损失总额等于 50,000 美元（“买方免赔额”）之前，买方 不承担第 7.3 (a) 节规定的任何赔偿义务，并且一旦 买方篮子得到满足，买方应承担从买方免赔额以上的第一美元的所有损失，最多 最大损失总额等于责任上限。尽管此处有任何相反的规定，但 买方免赔额和责任上限均不适用 (i) 欺诈、故意虚假陈述或故意不当行为， 或 (ii) 买方根据第 7.3 节 中除第 7.3 (a) 条以外的任何其他条款承担的赔偿义务。

(c) 为了计算与违反 第 7.2 (a) 节所述的任何陈述或保证、任何实质性的限定、“重大不利影响” 或本协议第三条或第四条或由卖家或代表卖家交付的任何证书或其他文书 中包含的任何其他类似 资格或标准有关的损失金额本协议应不予考虑（有一项谅解，即 (i) “重大合同” 一词中定义的 “物质” ，以及(ii) 出于任何此类目的，不得忽视第 4.5 (c) 节 中对 “重大不利影响” 的限定）。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但欺诈、故意虚假陈述或故意不当行为除外， 在任何情况下，卖方均不承担超过该卖方在 购买价格中按比例计算的任何赔偿义务。

第 7.5 节赔偿程序。

(a) 根据本第七条提出的所有赔偿申请均应按照本第 7.5 节 中规定的程序提出。有权根据本 第七条提出赔偿申请（“索赔”）的人（“受赔偿方”）应就任何此类索赔向赔偿方发出书面通知 （“索赔通知”），该通知应包括合理详细地描述 (i) 该索赔的依据和性质 ，包括构成此类索赔依据的事实索赔，以及 (ii) 受赔方因该索赔已经或可能蒙受的损失的估计金额；但是，前提是任何此类索赔 通知只需要具体说明截至索赔通知发布之日受赔偿方所知道的信息，不得基于对索赔通知中包含的信息的任何限制，包括为维护律师-委托人特权、工作成果原则 或任何其他特权而本着诚意做出的任何此类限制， 限制或损害任何受赔偿方的任何权利或补救措施。任何索赔通知均应由受赔偿方发给赔偿方，(A) 如果索赔涉及任何人（买方赔偿人或与本协议有关的 卖方赔偿人除外）向该受赔偿方提起或提起的任何法律诉讼（“第三方索赔”），在 收到索赔通知后，合理地立即向赔偿方发出，或此类法律诉讼的开始，以及 (B) 如果是第三方索赔（ “直接索赔”）以外的索赔，则在受赔偿方之后合理地立即开始确定其打算就此类直接索赔寻求赔偿 ；但是，前提是 (1) 不及时发出书面通知均不得解除 赔偿方在本协议下的任何赔偿义务，除非赔偿方因这种失误而受到重大 的不利影响，以及 (2) 受赔偿方就此获得赔偿的权利对于任何第三方 索赔 (x)，在该受赔偿方收到法律主张或生效的通知之前，不得累积在该类 受赔偿方收到任何此类通知后不少于 90 天（以及任何限制或声称 限制此类赔偿权可用性的时效法规或普通法主体，在必要情况下，应在必要范围内被视为通行费，直到这 90 天期限结束 )。赔偿方和受赔偿方将真诚合作，在 30 个工作日内解决任何直接索赔，然后再就此类索赔提起任何法律诉讼。

(b) 对于任何第三方索赔，赔偿方应有权在收到有关该第三方索赔的索赔通知后 30 天内向受赔方 发出书面通知，由赔偿方自行选择的、令受赔方合理满意的律师控制该类 第三方索赔的辩护，费用由赔偿方承担，并且被赔偿方应真诚地合作进行此类辩护；但是，前提是该赔偿 方无权控制对任何第三方索赔的辩护 (i) 向受赔偿方寻求任何禁令或其他衡平救济 ，(ii) 要求金钱损害赔偿的金额合理预计将超过赔偿方根据本协议承担的损失金额的任何限制 ，(iii) 如果赔偿方是卖方， 是由任何卖方或代表卖方提出的买方或其任何关联公司（在 收盘后，关联公司应包括公司）的客户或供应商，(iv) 对此律师告知受赔偿方，在为此类第三方索赔进行辩护时，赔偿方和受赔偿方之间存在无法放弃的实际利益冲突， (v) 与任何刑事法律诉讼或税收有关或与之相关的索赔，(vi) 赔偿方没有本着诚意勤奋地为之辩护 或 (vii) 赔偿方没有真诚地为之辩护根据本第 VII 条，未确认的一方需要获得赔偿。不控制此类辩护的受赔偿方或赔偿方（视情况而定）应有权自费和费用与其选定的律师一起参与对任何第三方索赔的辩护；但是， 如果 根据受赔偿方的律师的合理看法，(A) 受赔方 有可用的法律辩护与赔偿方可获得的利益不同或补充，或者 (B) 赔偿方与赔偿方之间存在利益冲突 对于无法免除的赔偿方，赔偿方应在受赔方 合理确定需要律师的每个司法管辖区向受赔偿方支付合理的 费用和独立律师费用（包括其晋升）。如果赔偿方选择不控制此类第三方索赔的辩护 （包括未能立即以书面形式通知受赔偿方其选择根据本 第 7.5 (b) 节控制此类辩护），或者未能努力对此类第三方索赔进行辩护，则受赔偿方可以由其选择的律师和赔偿方控制此类第三方索赔的辩护 应负责向受赔偿方支付每位律师的费用和开支（包括其晋升）受赔偿方合理确定需要律师的司法管辖区。在为任何 第三方索赔辩护方面，买方和每位卖方均应合理地相互合作，包括保留并向控制此类第三方索赔合理相关的辩护记录和信息 提供给控制方，并在双方方便的基础上让员工提供额外信息 和对下文提供的任何材料的解释。控制此类辩护的受赔偿方或赔偿方（视情况而定）应向另一方合理通报该法律诉讼的状况及其辩护，并应真诚地考虑另一方就此提出的任何建议。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，(i) 未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得同意对 任何第三方索赔进行任何和解，但不得不合理地拒绝、附带条件 或延迟同意，但前提是，如果此类和解 (A) 包括完整 和无条件解除每项索赔，则无需此类同意免除与之相关的所有责任或义务的一方，(B) 不施加任何 责任或义务（包括任何公平补救措施）对受赔偿方和 (C) 不涉及发现或承认 受赔偿方有任何不当行为，以及 (ii) 未经赔偿方事先书面同意，受赔偿方不得同意对第三方 索赔进行任何和解，这种同意不得被不合理地拒绝、限制或延迟。

(d) 如果本第 7.5 节和第 6.2 (h) 节的规定之间存在任何冲突，则以第 6.2 (h) 条 为准。

第 7.6 节索赔支付时间；保险；赔偿金的处理。除非本 VII 条另有规定，否则任何人根据本第七条所欠的任何款项均应在确定此 金额后的十个工作日内支付。赔偿方根据本第七条必须向受赔偿方支付的金额应扣除被赔偿方实际收到的任何实际减少损失金额的保险收益（扣除任何费用、 费用、保费或与之相关的税款（包括但不限于未来保险费的任何增加、 追溯性保费、与任何保险损失相关的费用及其更换，以及寻求收取此类收益所产生的费用 ）；前提是，在根据本协议寻求赔偿之前，不得要求受赔偿方根据保险单或赔偿、缴款 或其他类似协议对任何损失进行赔偿；此外， 如果受赔偿方就任何损失向第三方提出保险索赔，则不得延迟根据本第七条中包含的赔偿条款和其他方式确定的任何付款 由赔偿 方到期并欠款。尽管有上述规定，但如果赔偿方根据本第 7.6 节向受赔偿方支付一笔款项，而该金额后来实际上是从保险或其他第三方中追回的，则受赔偿方应立即向赔偿方偿还该金额，减去追偿成本。在法律允许的范围内，出于所有税收目的，买方或卖方根据本协议的赔偿 条款支付的所有金额均应视为对购买价格的调整。 各方都有责任采取适当的、商业上合理的行动来减少或限制此类损害的金额，从而减轻本来可以根据本协议向另一方追回的损失。

第 7.7 节赔偿专属补救措施。

(a) 在 第7.7 (b) 节的前提下，自收盘之日起及之后，双方承认并同意，本第七条应是 包括买方和卖方在内的受偿方 对本协议下提供赔偿的任何损失索赔的唯一和排他性的补救措施；但是，前提是本第 7.7 (a) 节中的任何内容均不得限制 的权利或根据第 2.4 节（或应以其他方式干扰 的运作）对任何人的补救或构成对任何权利或补救措施的放弃或第 8.9 节。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本第七条（包括第 7.4 节和 第 7.7 (a) 节）中的任何内容均不得限制 (i) 任何人在截止日期之后根据 或与欺诈、故意虚假陈述、故意违规或重大过失有关的权利或救济，(ii) 任何一方基于欺诈提出 索赔的权利，在截止日期 之后的任何时候故意虚假陈述或故意违反本协议（该权利应继续有效）无限期或直到适用法律允许的最迟时间），或 (iii) 任何一方 就任何此类违约 或涉嫌违反任何此类陈述、保证、契约或协议的行为获得具体履约、按比例降低购买价格或其他禁令救济的权利。

第八条
其他

第 8.1 节 “费用、开支和其他付款”。双方因谈判、准备、履行和执行 本协议而产生的所有成本和开支（包括法律顾问、会计师、投资 银行家、经纪人、发现者、财务顾问和其他顾问、顾问和代表根据本协议的规定开展的所有活动的费用和开支），无论此类交易是否完成，均应完全由当事方承担 产生了此类成本和开支，除了本协议中另有具体规定的范围。

第 8.2 节通知。本协议任何条款要求或允许提供的所有通知和其他通信 均应以书面形式发出，并应发送至接收方 可能通过书面通知另一方指定的其他人、地址、电子邮件地址或传真号码。此类通知应被视为已送达： (a) 如果亲自送达；(b) 如果通过传真、电子邮件或其他电汇发送，则在发送之日 （确认收据）；(c) 存入美国邮件、挂号信或挂号信后三天，邮资已预付；(d) 如果通过国家认可的隔夜配送服务发送 国内，则为给定日期后的第一天使用此类隔夜配送 服务；以及 (e) 如果通过国际认可的隔夜配送服务进行国际配送，则为第二天在 提供此类隔夜配送服务的日期之后。

第 8.3 节豁免；修正案。除非本协议中明确规定，否则不得对本协议或本协议的任何条款进行修改、修改、补充、放弃、解除或终止，除非由放弃方签署书面文书，如果是豁免，则由卖方和买方签署书面文书，如果是修订、修改、补充或解除，则由卖方和买方签署。 任何一方在任何时候或任何时候拖延行使任何权利或补救措施均不得视为放弃这些权利或补救措施。任何豁免 或同意都可以在满足其中规定的条件的情况下作出。未能坚持本协议或任何其他交易文件中任何 契约、条款、条件或其他条款的严格规定，也未行使本协议下的任何权利或补救措施 ，均不构成对本协议中任何此类契约、条款、条件或其他条款的放弃或与之相关的违约。 对本协议中任何契约、条款、条件或其他条款或本协议下的违约的放弃不应影响或更改本协议或任何 其他交易文件在任何其他方面，并且本协议或 任何交易文件中的每一项契约、条款、条件或其他条款都应继续具有完全效力，除非被放弃，并且应在 其他任何条款上生效除非以书面形式特别说明，否则与之相关的现有或后续违约。

第 8.4 节完整协议。本协议（连同其他交易文件以及交付或交给 的任何其他文件）构成双方就本协议标的物达成的完整协议，取代了 双方先前就本协议主题达成的所有协议、安排、契约、承诺、诱因、陈述、保证、保证和谈判， 明示或暗示，口头或书面。

第 8.5 节作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让或委托本协议或本协议下的任何权利、利益或义务，任何声称的违反本‎Section 8.5 的转让或委托 均无效，不具任何效力和效力。尽管有前面的 句子，但未经卖方事先书面同意，买方可以将其在本协议下的全部或部分权利转让给 其一个或多个关联公司；但是，前提是此类转让不得解除买方在本协议下的义务。在 遵守本‎Section 8.5 的前几句的前提下，本协议应具有约束力，应为双方及其各自的继任者和允许的受让人提供保险，并且 应可由双方及其各自的继任者和允许的受让人强制执行。

第8.6条适用法律。本协议以及因本协议 引起或与本协议有关的所有事项、索赔、争议、诉讼、诉讼或诉讼，以及本协议的谈判、执行或履行，或此处考虑的任何交易 ，包括双方与 相关的所有权利（无论是合同法、侵权法、普通法或成文法、衡平法还是其他权利）均应受其解释、解释和管辖根据加利福尼亚州 的内部法律并根据该州内部法律强制执行，而无需给予对任何法律选择或冲突条款或规则（无论是加利福尼亚州还是任何 其他司法管辖区）的影响，这些条款或规则将导致加利福尼亚州以外的任何司法管辖区的法律适用。

第 8.7 节管辖权；论坛。双方同意，任何一方之间因本协议引起的任何争议 的适当和专属法庭应是加利福尼亚州洛杉矶县的任何州或联邦法院，双方进一步同意 双方不会（也不会允许其各自的关联公司）就本协议引起的任何争议向上述法院或司法管辖区以外的任何法院或司法管辖区提起诉讼；但是，前提是上述 不应限制一方获得执行的权利在任何其他司法管辖区作出判决。双方放弃以任何不便的 诉讼地为由上述法院提起的任何争议进行辩护。双方进一步同意，在 适用法律允许的范围内，对上述任何争议的最终和不可上诉的判决应为最终判决，可以在美国境内或境外的任何 其他司法管辖区通过对该判决的诉讼强制执行，其经认证或举例的副本应是该判决事实和金额的确凿证据 。双方不可撤销地同意在任何争议中通过挂号信或挂号信邮寄副本、要求退货收据、预付头等舱邮资至 第 8.2 节规定的地址或一方根据第 8.2 节规定的其他地址或一方根据第 8.2 节规定的其他地址邮寄副本 。本协议中的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第 8.8 节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，双方特此故意、自愿和故意放弃在根据本协议提起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利，包括 强制执行或捍卫本协议项下任何权利的权利，并同意任何此类诉讼或程序均应在法院审理，而不是 陪审团审理。

第 8.9 节补救措施。除非本协议中另有规定，否则本协议中明确赋予一方的任何和所有补救措施 将被视为与本协议明确授予的任何其他补救措施一起累积且不排除在外，并且一方行使任何这样的 补救措施并不妨碍行使任何其他此类补救措施。双方同意，如果 本协议的任何条款未按照其条款执行，则将造成无法弥补的损害和伤害，尽管此类违规行为可能获得金钱赔偿，但金钱赔偿不足以解决这个问题。因此，双方同意，如果该方违反或威胁违反本协议的任何条款，则另一方应有权获得 一项或多项禁令、具体履行和其他公平救济，以防止或限制违反或威胁违反本协议的行为 ，并具体执行本协议的条款和规定。寻求命令或禁令以防止违反本协议 或具体执行本协议的条款和规定的一方无需提供、提供或过账与获得任何此类命令或禁令有关或作为获得任何此类命令或禁令的条件的任何保证金或其他担保 ，各方特此不可撤销地放弃其 可能要求提供、提供或发布任何此类保证金或其他证券的任何权利。如果为了执行本协议的规定而提起任何法律诉讼 ，则各方同意不得声称法律上有足够的补救措施，而且各方特此放弃辩护。

第 8.10 节禁止第三方受益人。除第七条规定的范围外（该条的规定应为其中提及的作为此类条款的第三方受益人，包括所有买方赔偿人 和卖方赔偿人）的利益提供保险，否则本协议对各方及其继任者和允许的 受让人具有约束力，并仅为其提供保险，本协议中任何明示或暗示的受让人均无意或不得为其提供保险解释为授予任何其他人任何性质的法律 或衡平权利、利益或补救措施无论根据本协议还是出于本协议的理由。

第 8.11 节对应物。本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有 应共同构成同一份文书，对所有各方具有约束力。在抗辩或证明本协议的任何条款 时，没有必要出示多套此类对应物。通过传真或电子邮件交付本协议 签名页的已执行对应物 应与本协议中手动执行的对应物 的交付生效。

第 8.12 节标题。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第 8.13 节公司和卖方的陈述。买方特此同意，如果卖家提出要求，DLA Piper LLP（美国）可以代表任何或所有卖家，处理因本协议引起或与 相关的任何争议、诉讼、索赔、程序或义务，并以其他方式就本协议的解释和与之相关的任何谈判以及本协议或与任何其他事项相关的交易向卖家提供建议与卖方出售 公司的程序有关，买方特此放弃任何这种陈述可能引起的冲突。买方 在此不可撤销地承认并同意，与公司及其法律顾问有关的所有通信，包括DLA Piper LLP （美国），与本协议的谈判、准备、执行和交付或与卖方 出售公司的程序有关的通信，均为公司与该法律顾问之间的特权通信，买方和任何声称代表其行事的人 或通过买方，将寻求通过任何程序获得相同的信息；前提是适用的通信 在公司与其法律顾问之间，对于与本协议的谈判、准备、执行 和交付无关或与卖方出售公司的程序无关的每种情况，均应移交给公司。 自收盘之日起及之后，买方和公司均放弃且不会主张任何律师-委托人特权，即 DLA Piper LLP（美国）与公司或卖方在陈述期间就本协议和本协议以及本协议所设想的其他协议的完成 进行的任何沟通 。

[签名页面如下。]

为此， 双方已促成本协议自上文首次撰写之日起执行，以昭信守。

购买者：

海豚娱乐有限公司

作者：/s/ William O'Dowd IV 姓名：William O'Dowd IV
职位：首席执行官

为此， 双方已促成本协议自上文首次撰写之日起执行，以昭信守。

卖家：

/s/ Nicole Vecchiarelli Nicole Vecchiarelli

/s/ 安德里亚·奥利维里
安德里亚·奥利维里

毛地黄公司

作者：/s/ Susan Holden
姓名：苏珊·霍尔顿
头衔：总统

/s/ 亚历山德拉·阿隆索
亚历山德拉·阿隆索

附录 A
雇佣协议表格鼻喉科

附录 B 营运资金计算；
流动资产和流动负债

附录 C
一般发布表格

附录 D
注册权协议的形式

附录 E
转让形式和承担会员权益协议