美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549
表单
当前 报告 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告的事件日期 ):2023 年 10 月 2 日
DOLPHIN 娱乐公司 (注册人的确切姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管辖区 | (委员会 | (国税局 雇主 |
(或 注册的) | 文件 编号) | 身份 编号。) |
150 Alhambra Circle,
注册人的电话号码,包括区域
代码 (305)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果 的申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(见一般指示 A.2. 见下文):
☐ 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信
☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a -12)第 14a-12 条征集 材料
☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d -2 (b))第 14d-2 (b) 条,启动前 通信
☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e -4 (c))第 13e-4 (c) 条,启动前 通信
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券:
每个类别的标题 | 交易 个交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(17 CFR §230.405)或1934年《证券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。
新兴
成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
项目 1.01 签订实质性最终协议
2023 年 10 月 2 日(“截止日期 ”),佛罗里达州的一家公司 Dolphin Entertainment, Inc.(”公司”),根据截止日期为截止日期的会员权益购买协议,收购了纽约有限责任公司 Special Projects Media LLC(“Special Projects”)(“Special Projects”)的所有已发行和 未偿还的会员权益购买协议”),由 公司及其签署该协议的卖方(统称为 “卖方”)创作。Special Projects是一家总部位于纽约的人才 预订和创意内容机构。
截止日,公司 向卖方支付了总额为500万美元的现金,并向卖方发行了250万股公司普通股,面值0.015美元( “普通股”),作为收购特殊项目的对价,该金额将根据惯常的收盘后现金对价调整进行调整 。该公司通过来自北卡罗来纳州BankUnited的300万美元五年期有担保定期贷款为对价中的现金部分提供了部分融资 ,该贷款还用于为公司从BankProv提供的现有定期限 贷款再融资。
其中两位卖家 Nicole Vecchiarelli 和 Andrea Oliveri 与公司签订了高管雇佣协议,并将在截止日期之后继续担任公司员工,任期四年。购买协议包含惯例陈述、担保和契约。
此外,关于 发行普通股作为特殊项目的对价,公司在截止日期与卖方签订了注册权 协议(“注册权协议”)。根据注册权协议, 公司同意向卖方授予某些注册权,包括惯常的搭便车注册权,这些权利受 惯常条款和条件的约束。
上面对 购买协议和注册权协议(统称为 “文档”)的描述只是一个摘要,参照文件全文进行全面限定 ,这些文件作为本当前报告 8-K 的附录提交,并以引用方式纳入本项目 1.01 中 。
这些文件随本 8-K 表格最新报告一起提交,目的是向证券持有人提供有关其条款的信息。它无意为文件提供有关公司、特殊项目或任何其他方的任何其他事实 信息。文件中包含的 陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出,截至具体日期,仅为文件各方 方的利益,可能受合同双方商定的限制,包括受为在文件各方之间分配合同风险而进行的保密 披露的限制,而不是将这些问题确定为事实,而且可能是但须遵守适用于合同的重要性标准与适用于证券 持有人的各方不同的当事人。证券持有人不应依赖陈述、保证和契约或其任何描述来描述公司、特殊项目或其任何其他方的实际事实或状况 。此外,与 陈述和保证主题有关的信息可能会在文件相应日期之后发生变化,除非法律要求,否则后续信息 可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。
第 2.01 项完成资产的收购或处置 。
上述第 1.01 项中规定的披露以引用方式纳入本第 2.01 项。公司打算在本报告发布后的71天内在8-K表上提交所需的Socialyte财务报表 和预计财务信息。
第3.02项未注册的股权证券销售。
本表格 8-K 最新报告第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入了本第 3.02 项。公司根据购买协议向卖方发行或将要发行的普通股 已根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第4(a)(2)条和/或根据该协议颁布的D条例第506条 第506条规定的注册豁免 发行。卖方向公司表示,他们是《证券法》颁布的第501(a)条所定义的 “合格投资者” 。
第 7.01 项 FD 监管披露
2023年10月3日,该公司 发布了一份新闻稿,宣布收购特殊项目。该新闻稿的副本作为附录 99.1 附于本 表格8-K最新报告,并以引用方式纳入此处。本第 7.01 项中包含的信息不应被视为 “已向美国证券交易委员会提交” ,也不得以提及方式纳入公司根据 《证券法》提交的任何注册声明中。
项目 9.01 财务报表和附录。
(a) 收购企业的财务报表。
8-K 表格第 9.01 (a) 项所要求的财务报表 将在要求提交这份 8-K 表格报告 之日起的 71 个日历日内提交。
(b) 备考财务信息。
8-K表格第 9.01 (b) 项所要求的形式财务信息将在要求提交本8-K表格之日后的71个日历日内提交。
(d) 展品。以下证物已作为本报告的一部分归档 。
展品编号 | 描述 | |
2.1* | Dolphin Entertainment, Inc. 及其卖方之间签订的截至2023年10月2日的会员权益购买协议。 | |
4.1 | Dolphin Entertainment, Inc. 及其卖方之间于2023年10月2日签订的注册权协议。 | |
99.1 | 海豚娱乐公司于2023年10月3日发布的新闻稿 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
* | 根据S-K法规第601 (b) (2) 项,本附录的附表和附录被省略。Dolphin同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何省略的时间表或证物的副本。 |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
海豚娱乐有限公司 | ||||||
日期:2023 年 10 月 6 日 | 来自: |
/s/ Mirta A. Negrini | ||||
Mirta A. Negrini | ||||||
首席财务和运营官 |