附件10.2
执行版本
应收款采购协议
日期：2023年10月2日
随处可见
Jarden应收账款有限责任公司，
作为卖家，
本合同的当事人 不时与本合同签约，
作为采购商和集团代理，
加拿大皇家银行，
作为管理代理，
和
纽威尔品牌公司
作为初始 服务商，
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 | 1 | |||||
| 第1.01节。 |
某些已定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
其他解释性事项 | 41 | ||||
| 第1.03节。 |
SOFR通知 | 43 | ||||
| 第1.04节。 |
符合与SOFR相关的变更 | 43 | ||||
| 第二条购买和投资的条件 |
43 | |||||
| 第2.01节。 |
购买设施 | 43 | ||||
| 第2.02节。 |
进行投资；资本回报 | 45 | ||||
| 第2.03节。 |
收益和费用 | 47 | ||||
| 第2.04节。 |
投资和资本记录 | 48 | ||||
| 第2.05节。 |
收益率和分期付款的选择 | 48 | ||||
| 第2.06节。 |
违约购买者 | 48 | ||||
| 第三条卖方担保 |
49 | |||||
| 第3.01节。 |
付款担保 | 49 | ||||
| 第3.02节。 |
无条件担保 | 49 | ||||
| 第3.03节。 |
修改 | 51 | ||||
| 第3.04节。 |
放弃权利 | 51 | ||||
| 第3.05节。 |
复职 | 52 | ||||
| 第3.06节。 |
补救措施 | 52 | ||||
| 第3.07节。 |
代位权 | 52 | ||||
| 第3.08节。 |
诱因 | 52 | ||||
| 第3.09节。 |
担保权益 | 53 | ||||
| 第3.10节。 |
进一步保证 | 53 | ||||
| 第四条结算程序和支付条款 |
53 | |||||
| 第4.01节。 |
和解程序 | 54 | ||||
| 第4.02节。 |
付款及计算等 | 57 | ||||
| 第五条成本增加；资金损失；税收；违法性和后备担保利息 |
57 | |||||
| 第5.01节。 |
成本增加 | 58 | ||||
| 第5.02节。 |
资金损失 | 59 | ||||
-i-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第5.03节。 |
税费 | 59 | ||||
| 第5.04节。 |
无法确定SOFR速率 | 64 | ||||
| 第5.05节。 |
后备安全权益 | 69 | ||||
| 第5.06节。 |
缓解 | 69 | ||||
| 第六条效力和投资的条件 |
70 | |||||
| 第6.01节。 |
有效性的前提条件和初始投资 | 70 | ||||
| 第6.02节。 |
所有投资的先决条件 | 70 | ||||
| 第6.03节。 |
所有版本发布的前提条件 | 71 | ||||
| 第七条陈述和保证 |
72 | |||||
| 第7.01节。 |
卖方的陈述和保证 | 72 | ||||
| 第7.02节。 |
服务商的陈述和保证 | 79 | ||||
| 第八条公约 |
84 | |||||
| 第8.01节。 |
卖方的契诺 | 84 | ||||
| 第8.02节。 |
服务商的契诺 | 93 | ||||
| 第8.03节。 |
卖方的单独存在 | 99 | ||||
| 第九条应收款的管理和收款 |
102 | |||||
| 第9.01节。 |
服务人员的指定 | 103 | ||||
| 第9.02节。 |
服务人员的职责 | 104 | ||||
| 第9.03节。 |
代收账款安排 | 104 | ||||
| 第9.04节。 |
执法权 | 106 | ||||
| 第9.05节。 |
卖方的责任 | 107 | ||||
| 第9.06节。 |
维修费 | 108 | ||||
| 第十条终止事件 |
108 | |||||
| 第10.01条。 |
终止事件 | 108 | ||||
| 第十一条行政代理 |
111 | |||||
| 第11.01条。 |
授权和操作 | 111 | ||||
| 第11.02节。 |
行政代理S信实等 | 111 | ||||
| 第11.03条。 |
管理代理及其附属公司 | 112 | ||||
| 第11.04节。 |
行政代理人的赔偿责任 | 112 | ||||
-II-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第11.05条。 |
职责转授 | 112 | ||||
| 第11.06条。 |
行政代理采取行动或不采取行动 | 112 | ||||
| 第11.07条。 |
终止事件的通知；由行政代理人采取行动 | 112 | ||||
| 第11.08节。 |
对行政代理人和其他当事人的不信赖 | 113 | ||||
| 第11.09条。 |
继任管理代理 | 113 | ||||
| 第十二条集团代理 |
114 | |||||
| 第12.01条。 |
授权和操作 | 114 | ||||
| 第12.02节。 |
集团代理S信实等 | 114 | ||||
| 第12.03条。 |
集团代理和附属公司 | 114 | ||||
| 第12.04条。 |
集团代理人的赔偿问题 | 114 | ||||
| 第12.05节。 |
职责转授 | 115 | ||||
| 第12.06条。 |
终止事件的通知 | 115 | ||||
| 第12.07条。 |
对集团代理和其他方不信任 | 115 | ||||
| 第12.08节。 |
后继组代理 | 116 | ||||
| 第12.09条。 |
对群代理的依赖 | 116 | ||||
| 第十三条赔偿 |
116 | |||||
| 第13.01条。 |
卖方的赔偿 | 116 | ||||
| 第13.02条。 |
由服务商进行赔偿 | 119 | ||||
| 第十四条杂项 |
120 | |||||
| 第14.01条。 |
修订等 | 120 | ||||
| 第14.02条。 |
通知等 | 121 | ||||
| 第14.03条。 |
可转让性；购买者的增加 | 122 | ||||
| 第14.04条。 |
成本和开支 | 125 | ||||
| 第14.05条。 |
无诉讼程序；付款限制 | 125 | ||||
| 第14.06条。 |
保密性 | 126 | ||||
| 第14.07条。 |
管治法律 | 127 | ||||
| 第14.08条。 |
在对应方中执行 | 128 | ||||
| 第14.09条。 |
整合；约束效果；终止的存续 | 128 | ||||
| 第14.10条。 |
对司法管辖权的同意 | 129 | ||||
-III-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第14.11条。 |
放弃陪审团审讯 | 129 | ||||
| 第14.12条。 |
应课差饷缴费 | 129 | ||||
| 第14.13条。 |
法律责任的限制 | 130 | ||||
| 第14.14条。 |
当事人的意思表示 | 130 | ||||
| 第14.15条。 |
《美国爱国者法案》 | 130 | ||||
| 第14.16条。 |
抵销权 | 131 | ||||
| 第14.17条。 |
可分割性 | 131 | ||||
| 第14.18条。 |
相互协商 | 131 | ||||
| 第14.19条。 |
标题和交叉引用 | 131 | ||||
| 第14.20条。 |
关闭后的契诺 | 131 | ||||
-IV-
目录
(续)
| 展品 | ||||||
| 附件A |
— | 投资申请表 | ||||
| 附件B |
— | 减产通知书的格式 | ||||
| 附件C |
— | 转让和验收协议的格式 | ||||
| 附件D |
— | 假设协议的格式 | ||||
| 附件E |
— | 锁箱转让通知书格式 | ||||
| 附件F |
— | 已保留 | ||||
| 附件G |
— | 信息包的形式 | ||||
| 附件H |
— | 符合证书的格式 | ||||
| 证物一 |
— | 结案备忘录 | ||||
| 附表 |
||||||
| 附表I |
— | 承付款 | ||||
| 附表II |
— | 锁箱、托收账户和托收账户银行 | ||||
| 附表III |
— | 通知地址 | ||||
| 附表IV |
— | 已保留 | ||||
| 附表V |
— | 债务人不包括应收款 | ||||
| 附表VI |
— | 发起人名单 | ||||
-v-
本应收款采购协议(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改，本协议)自2023年10月2日起由以下各方签订：
(I)作为卖方的特拉华州有限责任公司Jarden Receivables，LLC(连同其继承人和受让人，卖方)；
(Ii)不时以买方及集团代理人身分与本协议一方订立协议的人士；
(3)加拿大皇家银行(加拿大皇家银行)，行政代理；以及
(5)Newell Brands Inc.，这是一家特拉华州的公司，以个人身份(纽威尔)，作为初始服务机构(以这种身份，连同其继任者和受让人，称为服务机构)。
初步声明
根据应收款销售协议，卖方已经并将不时从发起人(S)手中收购应收款。卖方希望向买方出售若干应收账款，并已就此要求买方按本文所载条款及条件不时作出投资。
考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺--在此确认其充分性--双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节。 某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：
？账户控制协议是指 卖方、服务商(如果适用)、行政代理和收款账户银行之间管理相关收款账户条款的每项协议，其形式和实质令行政代理满意，即(I)向行政代理提供受该协议约束的 存款账户的UCC意义下的控制权，以及(Ii)根据其条款，未经行政代理书面同意或事先书面通知行政代理，相关收款账户银行不得终止或取消该协议。
“调整后的SOFR速率”指任何分期期间的年利率等于适用的SOFR利率和该分期期间的SOFR调整的总和。
行政代理人是指作为买方合同代表的加拿大皇家银行，以及根据第十一条或第14.03(G)条指定的该职位的任何继任者。
“反索赔”指任何种类或性质的任何留置权(法定或其他)、按揭、质押、质押、转让、保证金安排、产权负担或其他质押及担保协议或优惠安排(包括但不限于卖方或出租人在任何旨在用作或具有其效力的有条件出售、租赁、担保或其他所有权保留协议项下的权益)。
？Advisors？具有第14.06(C)节中规定的含义。
受影响人员？是指每个买方、每个计划支持提供商、每个流动性代理及其各自的附属公司。
O关联公司对任何人而言是指：(A)直接或间接由上述人士控制、控制或共同控制的任何其他人，或(B)董事或高级职员：(I)上述人士或(Ii)(A)项所述任何人士的联属公司，但在 每名管道买方而言，联属公司指的是其股权的持有人(S)。就本定义而言，对个人的控制应指直接或间接的权力：(X)投票25%(或仅就集中度限制的定义而言，30%)或更多具有普通投票权的证券，以选举该人的董事或经理，或(Y)指导或导致该 人的管理层和政策的方向，无论是通过证券所有权、合同、代理或其他方式。
？资本总额是指在确定的任何时间，所有购买者在该时间的未偿还资本总额。
“总收益”是指，在确定的任何时间，总资本的应计和未付收益。
？《协定》具有本协定序言中规定的含义。
“替代性费率”任何分期期间的任何分期，是指年利率等于该分期期间的调整后SOFR利率；, 然而，,在下列情况下：
(A)根据第5.04节无法获得调整后SOFR比率的任何批次期间，
(B)任何少于1个月的分期付款，而集团代理人并未同意按经调整的SOFR比率累算收益，
(C)适用买方在不迟于该分期期第一天前的第二个营业日下午1时(纽约市时间)之前收到请求的任何分期期，要求按调整后的SOFR汇率为相关分期期提供资金，
2
(D)资本部分少于$500,000的任何分期付款，而集团代理人并未同意允许按经调整的SOFR比率累算收益，或
(E)卖方选择按基本利率为相关部分提供资金的任何部分 期间，
该分期期间的替代利率应为等于该分期期间不时生效的基本利率的年利率 。
“反腐败法”指1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及在卖方或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区内执行或执行的任何其他类似的反腐败法律或法规。
反恐怖主义法是指与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何现行法律或此后颁布的法律，包括13224号行政命令、《美国爱国者法》、《国际紧急经济权力法》、《美国联邦法典》第50编、第1701页等。见《与敌贸易法案》，《美国最高法院判例汇编》第50卷，附页。1，et.见《美国法典》第18编第2332d节和《美国法典》第18编第2339b节以及根据这些规定颁布的任何条例或指令。
？适用法律是指，就任何人而言，(X)适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、宪法、规则、条例、要求、限制、许可、行政命令、证书、决定、指令或命令的所有规定，以及(Y)在该人是当事一方或其任何财产受其约束的法律程序或诉讼中所有法院和仲裁员的所有判决、禁令、命令、令状、法令和裁决。为免生疑问，就本协定的所有目的而言，FATCA应构成适用法律。
Br}转让和接受协议是指由承诺买方、合格受让人、承诺买方S集团代理和行政代理签订的转让和接受协议，如果需要，卖方可根据 该合格受让人基本上以本协议附件C的形式成为本协议的一方。
假设协议？具有第14.03(I)节中规定的含义。
？律师费是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的费用、费用、开支和支出(限于一名法律顾问，如有必要，还包括每个适用司法管辖区的一家当地律师事务所)。
？审计？具有第8.01(D)节中规定的含义。
？对于任何人来说，授权人员是指总法律顾问、首席法务官、总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、司库、助理财务官、总裁副财务官以及参与卖方或服务机构关于集合应收账款的日常运营并就其进行报告的任何其他高级管理人员或员工。
3
？《破产法》系指《美国法典》第11编，第101节。等顺序，不时修订的，或其任何继承人。
“基本汇率 ”指在任何一天，年利率的浮动等于(I)联邦基金利率加0.50%，(Ii)最优惠利率，和(Iii)每日简单SOFR加1.00%中的最高者，只要提供每日简单SOFR，可确定且不违法；然而，如果以上确定的基本利率将小于零，则该利率应被视为零。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。
“实益拥有人”对于卖方而言， 指的是以下各项：(A)直接或间接拥有25%或以上股本、有限责任公司权益、会员权益或其他同等权益以及任何 权利(可转换为股本或可兑换为股本的债务证券除外)、可兑换或可兑换为卖方的该等股本或其他股权的认股权证或期权的任何个人(如有)，及(B)负有重大责任控制、管理或指导卖方的个人。
《受益所有权条例》系指《联邦法规》第31编 第1010.230条。
“工作日”指下列日期以外的任何日子：(I)星期六、星期日或公共假日，或纽约市银行的同等假期，(Ii)如果术语？营业日与SOFR有关，则术语？营业日指也是美国政府证券营业日的任何这样的日子，以及(Iii)如果术语？营业日用于基于CP利率的任何票据，则指美国商业票据市场不开放的任何日期。
“商业销售”指业务卖方将发起人的某些业务单位或其他资产出售给无关的第三方，并经行政代理和买方同意，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。
“商业卖家”指纽威尔及纽威尔的某些子公司，视情况而定。
加拿大元是指加拿大的合法货币。
？对于任何买方而言，资本是指支付给卖方或代表卖方支付给卖方或代表卖方支付的与 买方根据第二条作出的所有投资有关的总金额，并通过根据第2.02(D)节或 4.01节减少、返还或偿还此类资本而不时分配和应用的收款而减少；但如该等资本因任何分派而减少，而其后该等分派的全部或部分被撤销或因任何理由而必须退还，则该等资本应增加该等撤销或退还的分派的 数额，犹如该等分派并未作出一样。
4
？资本承保金额是指在确定的任何时候，金额 等于(A)当时的应收账款净余额减去(B)当时的所需准备金。
？资本覆盖赤字是指在确定的任何时间，(A)当时的资本总额超过(B)该时间的资本覆盖金额的金额(如果有)。
“大写租赁 租约”指不动产及/或动产的租赁(或传达使用权的其他协议)，而根据公认会计原则(包括财务会计准则委员会第13号财务会计准则)，该等债务须在该人的资产负债表上分类及入账为资本租赁，而就本协议而言，该等债务的金额应为根据公认会计原则(包括第13号财务会计准则)厘定的资本化金额。
“资本化租赁债务”对任何人而言，指该人在资本化租约下的债务数额，而该等债务会在该人按照公认会计原则拟备的资产负债表上显示为负债；但：(A)为确定是否遵守本协议或任何其他交易文件的任何规定，应在不影响因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号《租赁》(主题842)而根据公认会计原则对租赁进行会计处理的情况下，确定租赁是被视为经营性租赁还是资本租赁。如采用任何租约(或转让使用权的类似安排)须视为资本租赁，而该租约(或类似安排)在2015年12月31日生效的公认会计原则下本不需要如此处理。
？对卖方而言，受益所有权证书是指 行政代理可接受的形式和实质的证书(由行政代理自行决定不时修改或修改)，除其他事项外，证明卖方的实益所有人。
“控制权的变更”指(I)任何人或两名或两名以上一致行动的人获得Newell的 有表决权股票的流通股35%或以上(按票数计算)的实益所有权(符合证券交易委员会根据1934年《证券交易法》第13d-3条的定义)；(Ii)根据Newell作为缔约一方的任何重大债务协议，就Newell而言，控制权或其他类似含义的条款发生任何变化，如果该事件的后果是导致，或(在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)允许该债务的一个或多个持有人(或代表该持有人的受托人或代理人)单独或与一个或多个额外事件的发生一起，导致该债务在声明的到期日之前到期或允许
5
终止根据任何此类工具或协议提供贷款的承诺，或促使Newell向该等持有人或持有人提出要约，要求其在规定的到期日之前预付、回购或赎回此类债务；(Iii)Newell不再直接或间接拥有服务商(如果服务商是Newell的子公司)或任何发起人的100%股权；但允许的处置不应构成本条第(Iii)款规定的控制权变更；, 此外，未能直接或间接拥有任何发起人的100%未偿还股权不应构成(br})本条款下的控制权变更(Iii)如果发起人同时被解除为应收款销售协议的一方；或(Iv)Newell不再直接或间接拥有卖方100%的股权 无任何不利索赔。
？法律变更是指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本协议有任何相反规定，(W)最后规则基于风险的资本准则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；修改公认会计准则的影响；资产担保商业票据计划的合并；以及其他相关问题，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下，均根据巴塞尔银行监管委员会在《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》(经修订，在任何情况下，不论颁布、通过或发布的日期，都应被视为法律的变更。
？截止日期？表示2023年10月2日。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
“收款账户”指卖方名下的每个账户，用于行政代理的利益，自结算后日期起及之后，受第9.03节规定的账户控制协议的约束，用于收取收款。
“代收账户银行”指持有一个或多个托收 账户的任何银行或其他金融机构。
？托收通知？指帐户控制协议所附形式的通知，根据该通知，行政代理通知适用的收款帐户银行，它正在行使对适用的收款帐户的独家控制权。
6
？对于任何应收账款池，收款是指：(A)任何发起人、卖家、服务商或代表他们的任何其他人为支付就该应收账款池而欠下的任何金额(包括购买价格、服务费、财务费用、利息、费用和 所有其他费用)而收到的所有 资金，或用于该应收账款池的欠款(包括保险付款，支持信用证项下提款的收益和出售或以其他方式处置收回的货物或其他抵押品或财产的净收益(相关债务人或任何其他直接或间接负责支付该集合的人的抵押品或财产)，(B)所有被视为收款，(C)关于该集合的所有相关的 担保的所有收益，以及(D)该集合的所有其他收益。
“综合准备金 百分比”于任何时间，指(A)(I)当时的损失准备金比率与(Ii)当时的摊薄准备金比率之和(以百分比表示)与(B)(I)当时的准备金下限与(Ii)预期摊薄比率与摊薄水平比率的乘积之和(以 百分比表示)之和(以百分比表示)中较大者。
“商业票据”指商业票据市场上由管道买方或其相关发行人(如有)发行的商业票据本票。
？承诺额，对于任何承诺的买方(包括相关的承诺的买方)，是指该人根据本协议有义务在合并的基础上就所有投资支付的最高资本总额，如附表一或假设协议或根据其成为买方的其他协议所述，因为该金额可根据第14.03节的任何后续转让或根据第2.02(E)节的第2.02(E)节的减少而修改。如果上下文需要，承诺还指承诺的买方S根据本协议为本协议项下的投资提供资金的义务。
承诺购买者是指加拿大皇家银行和以承诺购买者的身份成为或成为本协议当事方的每一个其他人。
“浓度限制”指在任何时间对任何义务人及其 关联方：
(A)如该债务人或其任何相联者为A组债务人15.50%，
(B)如该债务人或其任何相联者为B组债务人，则为7.75%，
(C)如该债务人或其任何相联者为C组债务人，5.17%，
(D)如该债务人或其任何关联公司是D组债务人，并且是最大的D组债务人(按该等债务人及其关联公司所欠的合资格应收款的余额计算)，8.00%，
7
(E)如果该债务人或其任何关联公司是D组债务人，并且是第二大D组债务人(按该债务人及其关联公司所欠合格应收款的未偿还余额计算)，3.50%，和
(F)如果该债务人或其任何关联公司是D类债务人(不是两(2)个最大的D类债务人之一)，则为2.00%。
管道买方是指以管道买方的身份成为或成为本协议当事方的每一份商业票据管道。
“合规变更”指的是，对于术语SOFR、每日简单SOFR或任何基准替换，行政代理在与卖方协商后决定的任何技术、行政或操作变更(包括基本汇率的定义、营业日的定义、分期付款的定义、确定费率和支付收益率的时间和频率、或退款、预付款、转换或继续通知的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项)可能是适当的，以反映术语SOFR的采用和实施。每日简单SOFR或此类基准 替换，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理SOFR汇率、每日简单SOFR或基准替换的市场惯例，则行政代理在与卖方协商后决定与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
？任何人的或有债务是指任何协议、承诺或安排，通过该协议、承诺或安排，该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的义务或债务，或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失，包括但不限于任何慰问信、经营协议、接受或支付合同，申请信用证或任何作为合伙普通合伙人的人就合伙企业的债务承担的义务。
对应收账款是指可由发起人应付给相关债务人的往来账款抵销的应收款。
“合同”指一种协议、文书或其他书面形式或其他安排，包括采购订单或发票，根据该协议或根据该协议，任何人有义务不时为从任何发起人购买的货物或向发起人提供的服务付款。
8
“合同稀释准备金”指的是，截至 确定日期的任何日期，(I)在1级评等期间或2级评等期间，相当于在最近三(3)个发起人最近结束的月度期间就返点计划下的应收账款实际支付或贷记的最高金额之和的美元等值金额，以及(Ii)在3级评等期间，相当于截至该日期的返利计划责任的金额。
？涵盖实体？是指(A)卖方、服务商、发起人、母公司和S子公司的每一位，以及(B)直接或间接控制上述(A)款所述人员的每一位人士。就此定义而言，对一名人士的控制应指直接或间接(X)拥有已发行及尚未发行权益的25%或以上的所有权或投票权，以选举该人士的董事或为该人士执行类似职能的其他人士，或(Y)透过股权所有权、合约或其他方式指示或导致该人士的管理层及政策的指示。
“CP率”指对于任何管道买方和资本的任何部分的任何收益率期间(A)相当于加权平均成本(由适用的集团代理确定，其中应包括配售代理和交易商的佣金)的年利率，就该 人的票据在除该渠道买方收到相应资金的日期以外的日期到期而产生的增量账面成本，该渠道买方的其他借款(根据任何计划支持协议除外)，以及与发行全部或部分分配的票据相关的任何其他成本，由适用的管道买方出资或维持该部分资本(也可部分分配给该管道买方的其他 资产的资金)；然而，如果该利率的任何组成部分是贴现率，则在计算该部分资本在该收益率期间的CP利率时，适用的集团代理人应对该组成部分使用将该贴现率转换为年息等值利率所产生的利率；此外，即使本协议或其他交易文件中有任何相反规定，卖方同意，就由管道买方按CP利率提供资金的任何部分，就任何收益率期间向管道买方支付的任何收益率向管道买方支付的任何金额应包括相当于为该部分资本提供资金或维持该部分资本而发行的未偿还票据面值的金额，该部分资本对应于该票据收益中用于支付该部分资本的到期票据的利息部分 。在该等管道购买者在该等到期票据到期日之前尚未收到有关该利息部分的利息支付的范围内(就前述而言，该债券的利息部分等于该债券的面值超过该管道购买者从发行债券所收到的净收益，除非该等票据以计息方式发行(br}，其利息部分将等于该票据到期时应计的利息)或(B)在假设协议或其他 文件中指定为该渠道买方的CP利率的任何其他利率，根据该利率，该人士成为本协议的一方，或该渠道买方不时向卖方、服务机构及行政代理提供任何其他书面或协议。
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“授信和托收政策”对于任何 应收账款，是指该应收账款的发起人和服务机构(或任何分服务机构)在成交日期有效的适用信用证和收款政策和做法，其副本已在成交日期或之前作为服务机构S高级职员证书的附件交付给行政代理，在每种情况下都是指根据第8.01节(S)和第8.02(N)节的条款不时修改的相关义务人。
“日常简单的软件”指在任何一天(A)“SOFR汇率日”)，由行政代理确定的年利率 除以(由行政代理S酌情决定向上舍入到最接近百分之一的1%的商数)(A)当日SOFR(·SOFR确定日期) 是(I)上述Sofr汇率日为营业日或(Ii)紧接该Sofr汇率日之前的2个营业日(如果该Sofr汇率日不是营业日)，(B)等于1.00减去Sofr准备金百分比的数字。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或用基准替换来替换 (纽约市时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日，则该SOFR确定日期的SOFR将在该SOFR确定日期之前的第一个工作日为SOFR 根据SOFR的定义公布SOFR；但根据本语句确定的SOFR用于计算每日简单SOFR的目的不得超过连续三个连续的 SOFR日期。如果以上所确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不会通知卖方，并在任何此类更改的日期生效。
？销售未清偿天数是指就任何月度报告日期而言，等于以下乘积的天数：(Br)(I)(X)在最近结束的月度期间之前的每月期间的最后一天营业结束时所有应收款池未清偿余额的总和除以(Y)发起人在最近结束的月度期间产生的销售总额的美元等值和(Ii)30。
“债务评级”指任何人士在任何时间由S或穆迪S给予该人士的优先无担保债务评级，在任何情况下均不影响任何第三方信用提升。
被视为 集合具有第4.01(D)节中给出的含义。
“违约购买者” 指由行政代理确定的任何买方：(A)未能在本协议规定由其出资之日起两(2)个工作日内为其投资的任何部分(或其资本)提供资金， (B)以书面形式通知卖方、行政代理或其集团以外的任何买方
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它不打算履行本协议项下的任何供资义务，或已发表公开声明，表示它不打算履行本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的供资义务，(C)在行政代理提出要求后三(3)个工作日内，未能确认其将遵守本协议中与其为预期投资提供资金的义务有关的条款 ，(D)未能在到期之日起三(3)个工作日内向行政代理或任何其他买方支付本协议要求其支付的任何其他款项，除非该等款项是善意争议的标的，或(E)(I)破产或已资不抵债的母公司，或(Ii)成为破产事件的标的或其母公司已成为破产事件的标的。
？默认比率？是指截至任何月报日期 并继续(但不包括)下一个月报日期的比率(以百分比表示)：除法(I)无重复的：(A)一笔应收款，其中任何付款或其部分在151(151)或更长时间内仍未支付，但距离最近一个月终了的月度期间的原定到期日不到180天，加上(B)在最近的月度终了期间核销(或本应按照适用的信贷和收款政策)的所有 应收款的未偿还余额合计通过(2)发起人在最近一个月终了前的第六个月期间产生的销售总额的美元等值。
“拖欠应收账款”指应收账款：(I)任何付款或部分款项自原定到期日起九十一(91)日或以上仍未支付，(Ii)债务人(X)破产或(Y)自然人死亡，或(Iii)根据适用的信贷及托收政策，已被或应被注销为无法收回的款项。
“递延收入 应计/客户存款”指在任何确定日期总账账户#231004(预付款)的余额。
拖欠比率是指自任何月度报告日起至(但不包括)下一个月度报告日为止的部分(以百分比表示)，以(I)拖欠应收款除以(Ii)该日所有应收款的未付余额得出。
拖欠应收账款是指自原定到期日起 六十一(61)天或更长时间内未支付任何款项或部分款项的应收账款。
“摊薄应收账款”指(A)因稀释系数而减少或注销，或(B)受到任何特定争议、抵销、反索赔或抗辩的任何应收账款的 部分，且仅指该部分。
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“稀释系数”指导致摊薄的下列任何因素(与批量回扣或合作广告客户计划应计或任何现金折扣相关的合同义务信用除外)：(I)任何有缺陷、拒绝或退回的商品或服务，或任何发起人未能按照基础合同或发票的要求交付任何商品或履行任何服务或以其他方式履行；(Ii)任何发起人对此类合同或发票的任何条款的任何更改、补贴或取消，或任何发起人的任何其他调整，减少债务人或相关应收款的应付金额，而不是由于破产，债务人的破产或信用缺失，以及(3)债务人对任何债权的任何抵销(不论该债权是源于同一交易、关联交易还是非关联交易)。
“稀释层比”指截至任何日期的比率(以百分比表示)，计算方法为：(I)发起人在最近结束的月度期间产生的总销售额的美元等值总和除以(Ii)在1级评级期间或2级评级期间的任何时间的金额等于 (X)的金额，或(Y)在最近结束的月度期间的最后一天或(Y)在3级评级期间的任何时间的非违约应收账款余额，截至最近一个月期末最后一天的应收账款净余额。
“稀释比”指截至任何日期的比率(以百分比表示)，计算方法为(I)于该月期内成为摊薄应收款的所有应收款的份额除以(Ii)发起人于上一 月期内产生的销售总额。
“稀释储备率”指截至任何月度报告日期并继续(但不包括)下一个月度报告日期的百分比，即截至上一个月期间最后一天确定的百分比，如下：
DRR=(SF X EDR)+(DS-EDR)x(DS/EDR)x DHR
其中：
| SF |
= | 压力因素； | ||
| DRR |
= | 稀释储备率； | ||
| EDR |
= | 预期稀释比； | ||
| 戴斯 |
= | 稀释尖峰；以及 | ||
| DHR |
= | 稀释层比率。 | ||
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“稀释尖峰”指任何连续十二(12)个月期间内最高的两个月摊薄比率。
美元和美元分别表示美利坚合众国的合法货币。
·等值美元”指在作出决定的任何日期，对于(A)任何以美元计价的金额，该金额和(B)任何以加元计价的金额，通过参考截至该确定日期所确定的即期汇率而确定的该金额的美元等值。
电子记录？具有《美国法典》第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释。
电子签名？具有《美国法典》第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释。
？合格受让人是指(I)任何承诺买方或其任何关联公司，(Ii)承诺买方或其任何关联公司管理的任何个人，以及(Iii)任何其他金融或其他机构，但无论如何不包括任何违约买方。
？合格的外国债务人是指(I)(A)如果是自然人，是美国以外国家的居民，或(B)如果公司或其他商业组织是根据美国以外的国家的法律成立的，并且其首席执行官办事处设在美国以外的国家，并且(Ii)不是受制裁的债务人。
“符合条件的对外应收账款”指(一)以美元计价、仅在美国付款、债务人为合格外国债务人的应收款，或(二)以加元计价、仅在美国或加拿大付款、债务人为沃尔玛加拿大公司的应收款。
“符合条件的在途应收款”指相关产品和货物已装运至相关义务人但未(根据相关合同条款)交付给相关债务人的应收款，并且此类产品和货物的交付已由独立的、国家认可的保险提供者投保(该保险不存在争议)，并且自该产品和货物已装运但未交付之日起不超过 日。
“符合条件的 应收款项”指任何时候的应收账款：
(A)并非违约应收账款，
(B)(I)不是未开票应收账款，以及(Ii)根据其条款，在开具原始开票之日起360天内到期并全额付款，
(C)这是所有适用司法管辖区的UCC第9-102节所指的帐户，
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(D)仅在美国以美元计价和支付，除非这种应收款池是合格的应收款，
(E)债务人(I)不是受制裁的人和(Ii)是美国居民，除非该债务人是合资格的外国债务人，
(F)债务人不是任何交易方的关联方或雇员，
(G)在一份合同项下产生的，该合同与该应收款池一起具有充分的效力和效力，除非第9.02节和 节允许，否则未经修改(包括但不限于通过延长原有期限、重新记账和重新偿付)的条款构成相关债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但不得抵销、反请求或其他抗辩，但适用的 破产、破产或其他类似法律可能限制这种强制执行，但一般影响债权人权利的法律除外。, 然而，,根据导致退款的合同产生的应收账款池可构成1级评级期间或2级评级期间的合格应收账款，只要该应收账款池满足此 合格应收款定义中规定的所有其他标准，并进一步假设作为抵销账户的应收账款池可构成1级评级期间或2级评级期间的合格应收账款，只要该池 应收款满足此合格应收账款定义中规定的所有其他标准，
(H)在一份合同项下产生的，而该合同 (A)不要求该合同项下的债务人同意转让、出售或转让相关发起人或其任何受让人在该合同项下的权利，除非任何此类要求会根据任何适用的《统一商法典》第9条而失效，并且(B)不包含旨在限制任何有担保一方行使其在本协议项下的权利的能力的保密条款，包括但不限于其审查合同的权利，
(I)根据一项合同产生的，而该合同载有支付一笔特定款项的义务，该义务仅取决于有关发起人出售货物或提供服务，而不是由任何其他人(全部或部分)支付，
(J) 与与之相关的合同，不在任何实质性方面违反适用于该合同的任何法律、规则或规定(包括但不限于与贷款真实、公平信用帐单、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的任何法律、规则或规定)，且与其相关的合同没有任何实质性方面违反任何此类法律、规则或规定，
(K)(I)根据适用信用证和托收政策在所有实质性方面的所有适用要求生成并满足该要求，以及(Ii)除非适用信用证和托收政策和本协议允许，否则未被修改或放弃，尽管上文(G)款中有但书；
(L)在关联发起人S业务的正常过程中产生的，
(M)不受任何撤销权、抵销权(抵销账户除外)、 反索赔、适用债务人对相关发起人的任何其他抗辩(包括因违反高利贷法律而产生的抗辩)或任何其他不利索赔的约束，但为担保当事人的利益而以行政代理为受益人的除外。
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(N)有关的发起人和卖方已履行并完全履行其本身对该应收账款池要求其履行的所有义务，除适用义务人就此付款外，任何人不需要对其采取进一步行动，如果是合格的在途应收账款，则向相关债务人交付，
(O)所有权利、所有权和权益已由相关发起人根据和按照应收款销售协议直接有效地转让给卖方，并且卖方对其具有良好和可销售的所有权，没有任何不利索赔(允许的不利索赔除外)，
(P)不是由被要求在货物装运前支付现金的债务人设定的，也不是与确立了信用卡付款条件的债务人 设定的，在每种情况下，都是由于该债务人S的信誉，
(Q)与递延收入应计项目(递延收入应计/客户存款除外)无关的费用，
(R)行政代理已根据第3.09节被授予优先权完善担保权益，该担保权益的完善受《UCC》有效的管辖区的法律管辖，
(S)已指示债务人向自结算后日期起及之后受账户管制协议约束的锁箱或托收账户支付所有款项
(T)债务人(I)在1级评等期间或2级评等期间，就该债务人的所有应收账款的未清偿余额的50%或以上未逾期九十一(91)天或以上，或(Ii)在三级评等期间，就该债务人的任何应收款项付款后，未逾期九十一(91)天或以上，
(U)不是免责应收款，
(V)并非因寄售货品而产生的货品，
(W)并非因直接向消费者销售而产生的；及
(X)适用发起人根据《应收款销售协议》向卖方转让(以及授予担保权益)在任何实质性方面不违反或抵触任何适用法律、规则或法规或任何合同或其他限制、限制或产权负担，且不包含关于销售或转让的强制执行禁令或要求在销售或转让前征得债务人同意的强制执行条款，但任何此类要求根据任何适用的《统一商法典》第9条被视为无效的情况除外。
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禁运财产是指下列任何财产：(A)受制裁的人持有权益；(B)由受制裁的人直接或间接实益拥有；(C)应受制裁的人或从受制裁的人那里获得的财产；(D)位于受制裁国家的财产；或(E)在其他情况下会导致购买者或行政代理人实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法的财产，如果购买者或行政代理人获得对此类财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或以此类财产为代价提供服务的财产。
“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或 获得任何该等股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。
？ERISA？系指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》或任何后续法规。
？ERISA附属公司是指与卖方一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何 行业或企业(无论是否注册成立)。
ERISA事件是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的关于ERISA计划的条例所界定的任何可报告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何ERISA计划未能达到守则第412和430节或ERISA第302和303节的最低供资标准，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第303(C)节申请豁免任何ERISA计划的最低供资标准；(D)卖方或其任何ERISA关联公司因终止任何ERISA计划而招致ERISA标题IV项下的任何责任；(E)卖方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到与终止任何ERISA计划或ERISA计划或指定受托人管理任何ERISA计划的意向有关的任何通知；(F)卖方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何ERISA计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)卖方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划 从卖方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划破产或处于或预计将破产或处于危险或危急状态的通知。
“ERISA计划”指受ERISA第IV章或《守则》第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，卖方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为) ERISA第3(5)节所定义的雇主。
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“破产事件”就任何人而言，指：
(A)该人一般不能在到期时偿付其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何案件或其他程序，应由寻求将其判定为破产或无力偿债的人提起，或根据《破产法》或与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他法律，寻求对其或其债务进行清算、重组、债务安排、解散、清盘或债务重组或重新调整，或寻求为该人或其全部或基本上所有资产登录济助令或指定受托人、接管人、保管人、清算人、受让人、扣押人等；或该人须采取任何法人或有限责任公司的行动，以授权任何该等行动；或
(B)未经该人申请或同意而在任何法院寻求对该人的债务进行清算、重组、债务安排、解散、清盘或债务重整或调整，或为该人或其全部或几乎所有资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人、受托人、扣押人等，或根据《破产法》或与破产、无力偿债、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他法律就该人提起任何类似的诉讼，即可启动案件或其他程序，而(A)此类案件或程序应继续不被驳回，或(B)在这种情况下或程序中应就该人发出济助令，或应登记准予此类 其他请求救济的判令或命令。
？终止事件具有第10.01节中规定的含义。
？《交易法》是指经不时修订或以其他方式修改的1934年《证券交易法》。
“已排除应收账款”指任何发起人在截止日期或该发起人根据《应收款销售协议》第七条成为《应收款销售协议》订约人之日(视适用情况而定)之后开始产生的任何应收款类别的任何应收款，且(I)截至截止日期或该发起人根据《应收款销售协议》第七条成为《应收款销售协议》一方之日(视何者适用而定)，(I)该发起人产生的任何类别的应收款与该发起人产生的任何类别的应收款并无实质相似，且(Ii)任何集团代理人已在其合理信用判断中确定(并已将该决定通知卖方、服务商和 发起人)，包括但不限于，产生此类应收款的合同形式或实质内容，即此类应收款不应构成符合条件的应收款。
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“不含税是指对受影响人征收或与 对受影响人征收的下列任何税，或被要求从对受影响人的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利得税征收或衡量的税，在每一种情况下， (I)由于受影响人根据法律组织，或其主要办事处，或就任何买方而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区内，或(Ii)其他关联税，(B)在买方的情况下，美国联邦预扣税是对支付给买方或为买方账户支付的金额征收的，根据在(I)买方为一项投资或其承诺提供资金(不是根据卖方根据第5.06节提出的转让请求)或(Ii)该买方变更其贷款办事处之日生效的法律，对其资本或承诺中的适用权益征收的税款，在每一种情况下，(C)S未能遵守第5.03(F)节的规定，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，均应支付给买方S转让人或买方(br}变更贷款办事处之前)。
？现有交易是指卖方Newell、不时作为承诺贷款人的金融机构、不时作为管理代理的金融机构及其许可的继承人和受让人、PNC银行、全国协会和加拿大皇家银行(各自作为发行贷款人)、PNC银行、全国协会作为贷款人和管理代理的行政代理以及PNC Capital Markets LLC作为结构代理和由此预期的交易 之间签署的截至2016年10月3日的贷款和服务协议(在本协议日期之前修订)。
？退出组？具有第2.02(G)节中规定的含义。
“预期稀释比”指截至任何时间的十二(12)个最近结束的月度期间的平均稀释比率。
？设施限制？指2.75,000,000美元，根据第2.02(E)节不时减少；, 然而，在每个季节性期间，设施限额意味着2.25亿美元。对贷款限额中未使用部分的提及，应指在任何确定时间等于 至(X)当时的贷款限额减去(Y)当时的合计资本的金额。
“FATCA”指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条签订的任何协定、美国与任何其他政府当局之间就实施上述条款和根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法而签订的任何适用的政府间协议。
？联邦基金利率是指任何一天的年利率，在指定为H.15(519)的每周统计数据发布中或由联邦储备委员会(包括任何此类继任者，H.15(519))发布的任何后续出版物中规定的年利率，在标题中(有效)。如果在任何相关日期，
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汇率尚未在H.15(519)中公布，这一天的汇率将是指定为综合下午3：30的每日统计发布中规定的汇率。纽约联邦储备银行发布的美国政府证券或任何后续出版物的报价(包括任何此类后续出版物，综合指数下午3：30如果在 任何相关日期尚未在H.15(519)或综合指数下午3：30公布适当的汇率。报价，该日的利率将是由行政代理确定的隔夜联邦基金在上午9：00之前安排的最后一笔交易的利率的算术平均值。(纽约市时间)当天，由行政代理挑选的纽约市联邦基金交易的三名主要经纪人各为一人。
？联邦储备委员会是指联邦储备系统的理事会，或继承其任何主要职能的任何实体。
费用函具有第2.03(A)节规定的含义。
？费用？具有第2.03(A)节中规定的含义。
？最终支付日期是指终止日期当日或之后的日期，此时(I)总资本已降至零，总收益已全额支付，(Ii)所有其他卖方债务已全额支付，(Iii)本合同项下及 项下任何其他卖方、受赔偿方或受影响人士应得的所有其他金额均已全额支付，以及(Iv)所有应计服务费已全额支付。
“财务费用”就合同而言，是指债务人根据该合同所欠的任何财务、利息、滞纳金或类似费用。
？任何人的财务官是指该人的首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席会计官、主计长、司库或助理司库。
？公认会计原则？指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。
？政府权威是指任何国家、州或地方政府(无论是国内还是国外)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、监管、公共或法定工具、权威、机构、机构、局或实体(包括但不限于货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构)或有权在法律上约束本协议一方的任何仲裁员。
？集团指：(I)就任何管道买方而言，该管道买方连同该管道买方、S相关承诺买方及相关集团代理；(Ii)就加拿大皇家银行而言，作为承诺买方及作为集团代理；(Iii)对于任何其他没有关联管道买方的买方，该买方连同该 有关S关系集团代理以及该集团代理根据本协议担任其集团代理的其他买方。
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“A组债务人”指债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级，且该母公司或多数股东担保债务人S对集合应收款的义务或行政代理人同意)，且：(A)S给予至少A-1的短期评级，或如果该债务人没有S的短期评级，则S对其(或其母公司或多数股权所有人，视情况适用)给予A+或更好的评级。如果该债务人未被评级，且该母公司或多数股权拥有人担保该债务人S对集合应收款的债务，或 行政代理已同意)长期优先无担保和无信用增强型债务证券，以及(B)穆迪给予S至少PJ-1的短期评级，或者如果该债务人没有穆迪S、A1或更好的短期评级，穆迪S对其(或其母公司或多数股权所有人，视情况适用，如果该债务人未被评级，且该母公司或多数股东担保该债务人对集合应收款的S债务，或行政代理同意)长期优先无担保和无信用增强型债务证券；提供, 然而，，如果该债务人仅由其中一家评级机构评级，则该债务人在满足上述(A)或(B)款的情况下，将被视为B类债务人。如果债务人同时存在短期评级和 长期评级，则使用短期评级；如果S、S和穆迪S对债务人的评级表明该债务人属于不同的类别，则应使用较高的评级。如果债务人是政府主管部门，则该债务人应被视为具有分配给有关政府单位的评级(如有)。
？集团代理？是指在本协议的签名页上代表集团行事并被指定为该集团的集团代理的每个人，或根据假设协议、转让和接受协议或根据本协议以任何集团的集团代理的身份成为本协议一方的任何其他人。
集团代理S帐户对于任何集团而言，是指 适用的集团代理不时以书面形式指定给卖方和服务商的帐户(S)，目的是在本协议项下向该集团成员或为该集团成员的帐户收取款项。
“B组债务人”指不是A组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未评级，且该母公司或多数股东担保该债务人对集合应收款承担S义务，或行政代理人已同意)，包括：(A)S给予的至少A-2的短期评级，或如果该债务人没有S的短期评级，则对其(或其母公司或多数股权拥有人，视情况适用)给予 的评级。如果该债务人未获评级，且该母公司或多数股权拥有人担保该债务人就集合应收款承担的债务，或(br}行政代理人已同意)长期优先无担保和无信用增强型债务证券，以及(B)穆迪给予S至少 P-2的短期评级，或如果该债务人没有穆迪S的短期评级，则穆迪S对其(或其母公司或 多数股权所有人，视情况适用)给予至少 p-2的短期评级
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且该母公司或多数股权所有人担保该债务人对集合应收款的S债务，或行政代理同意) 长期优先无担保和无信用增强型债务证券；提供, 然而，，如果该债务人仅由其中一家评级机构评级，则 如果该债务人满足上述(A)或(B)款，则该债务人将被视为C类债务人。如果债务人同时存在短期评级和 长期评级，则使用短期评级；如果S、S和穆迪S对债务人的评级表明该债务人属于不同的类别，则应使用较高的评级。如果债务人是政府主管部门，则该债务人应被视为具有分配给有关政府单位的评级(如有)。
“C组债务人”指不是A组债务人或B组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未评级，且该母公司或多数股东担保该债务人对集合应收款承担S义务，或行政代理人已同意)，包括：(A)S至少给予其A-3级的短期评级，或如果该债务人没有S的短期评级，则S公司对其(或其母公司或多数股权所有人，视情况适用)的评级 。如果该债务人未被评级，且该母公司或多数股权所有人担保该债务人S对(br}集合应收款或行政代理已同意)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的债务，以及(B)穆迪S至少给予P-3的短期评级，或者如果该债务人没有穆迪S的短期评级，则穆迪S对其(或其母公司或多数股权所有人，视情况而定)提供短期评级。如果该债务人未被评级，且该母公司或多数股东担保该债务人与集合应收款有关的S债务，或 行政代理同意)长期优先无担保和无信用增强型债务证券；提供, 然而，，如果该债务人只被其中一家评级机构评级，则该债务人在满足上述(A)或(B)款的情况下将被视为D组债务人。债务人既有短期评级又有长期评级的，采用短期评级；对债务人的S、S和穆迪S评级表明该债务人属于不同类别的，应当采用较高的评级。如果债务人是政府主管部门，则该债务人应被视为具有分配给有关政府单位的评级(如有)。
？集团承诺额，对于任何集团而言，是指在确定的任何时间，该集团内所有承诺的采购人的总承诺额。
“D组债务人”指非A类债务人、B类债务人或C类债务人的债务人。
？担保义务？具有第3.01节中给出的含义。
？担保对任何人来说，是指该人以任何方式担保或在 效果上担保任何其他人的任何债务、责任或义务，无论是直接或间接的，包括因合伙协议产生的任何此类责任，包括任何赔偿或保持任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他担保安排以及任何其他形式的不受损失的担保，但背书可转让票据或其他票据以供在正常业务过程中存放或收取者除外。
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？对任何人来说，负债是指在任何日期(无重复)：(1)由该人为借款或债券、债权证、票据或类似票据证明而产生、发行、招致或承担的债务；(2)该人支付财产或服务延期购买价款的所有义务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易帐款(借款除外)和在正常业务过程中发生的应计费用；(Iii)以对该人的任何资产的不利申索而担保的其他人的所有债务，不论该等债务是否由该人承担(须理解为，除非该人已承担该等债务或承担该等债务的偿付责任，否则该等债务的款额须为(A)为该等债务提供担保的资产的公平市值及(B)所述的本金两者中较小者)；。(Iv)该人所担保的其他人的所有债务；。(V)所有资本化租约的债务；。(Vi)该人士就银行承兑汇票、担保或其他债券及类似票据(商业信用证、备用信用证或履约信用证除外)承担的偿付义务(不论或有或有)； (Vii)该人士就商业信用证、备用信用证或履约信用证而未偿还的偿付义务(或有义务除外)；及(Viii)与证券化交易有关而发行的债务证券或债务(包括优先债务证券) 根据公认会计原则在该人士的综合资产负债表上列为债务。就负债的定义而言，下列词语应具有以下含义：(A)任何人的担保应指购买或提供资金以支付或维持债务的任何担保、背书、或有协议，或与之有关的任何其他或有负债， 任何其他人的债务、其他债务、净值、营运资本或收入(包括但不限于，该人就任何合伙的债务所负的债务，而该人是任何合伙的普通合伙人)，或该人对任何其他人的股票支付股息或其他分配的担保，或该人同意购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产、产品、材料、用品或服务，主要目的是使任何其他人能够偿付其债务或保证债权人不受损失，动词？担保？应具有相关含义，但条件是，担保一词不包括在正常业务过程中收取或存款的背书；及(B)任何人士的证券化交易应指该人士或其任何附属公司可 订立的任何交易或一系列交易，据此，该人士或该附属公司(视属何情况而定)可出售、转让或以其他方式转让该人士或其任何附属公司的任何应收款(不论现已存在或未来产生)及其任何相关资产，包括担保该等应收款的所有抵押品、与该等应收款有关的所有合约及所有担保或其他债务，以及该等应收款的收益。
？保证税是指(A)对卖方或其任何关联公司根据任何交易文件承担的任何义务或因卖方或其任何关联公司根据任何交易文件承担的任何义务而征收的或与其相关的任何 税征收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
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独立管理人是指卖方管理委员会的成员， (I)在S被任命时或之前五年内的任何时间，且只要该人是卖方的董事，(A)董事的高级管理人员、员工、合伙人、 以下任何人(统称为独立方)的股东、成员、经理或关联公司：卖方、发起人、服务商、履约担保人或其各自的任何子公司或关联公司， (B)任何独立方的供应商，(C)与任何独立方的任何合伙人、股东、成员、经理、关联方或供应商共同控制或共同控制的人，或(D)任何独立方的 任何直系亲属成员、任何独立方的高管、员工、合伙人、股东、成员、经理、关联方或供应商；(Ii)具有公司或有限责任公司的独立董事从业经验[br}其章程文件需要得到公司或有限责任公司全体独立董事的一致同意才能对其提起破产或破产程序，或可根据任何适用的与破产有关的联邦或州法律提交请愿书寻求救济，以及(Iii)在一个或多个实体拥有至少三年的受雇经验，这些实体在各自的正常业务过程中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。
？信息包？是指基本上以附件G的形式出现的报告。
？意向税收待遇具有第14.14节中规定的含义。
？投资？是指买方根据第2.01(A)或2.02节向卖方支付的任何资本。
《投资公司法》系指经不时修订或以其他方式修改的1940年《投资公司法》。
投资申请书是指卖方 根据第2.02(A)节的规定签署并交付给行政代理和集团代理的基本上采用本合同附件A形式的信函。
“法律”指任何 法律(S)(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、具有约束力的意见、裁决、命令、行政命令、禁制令、令状、法令、保证书、判决、留置权或裁决，或与任何外国或国内官方机构通过协议、 同意或其他方式作出的任何和解安排。
？LCR证券是指《最终规则》第_32(E)(Viii)段所指的任何商业票据或证券 (发行给母公司或属于母公司合并子公司的任何发起人的股权证券除外)，其标题为流动性覆盖率；流动性风险 衡量标准，79 FED。注册第197、61440及以下(2014年10月10日)。
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“1级评级期”指在 期间纽威尔的债务评级为(I)S评级为BB+或以上，以及(Ii)穆迪和S评级为BA1或以上的任何时间段。
“2级评级期”指在第1级评等期间以外的任何时间内，纽威尔的债务评级被S评为B+或以上，及(Ii)被穆迪及S评为B1或以上。
“3级评级期”指(A)S对纽威尔的债务评级为 (I)等于或低于B，或(Ii)穆迪S对纽威尔的债务评级等于或低于B2，或(B)纽威尔不再拥有S或穆迪S的债务评级的任何时期。
流动资金代理行是指根据每个流动资金协议为各种流动资金提供者代理的任何银行或其他金融机构。
流动资金协议是指与本协议相关的任何协议 根据该协议，流动资金提供者同意向任何管道买方购买或预付款，或向任何管道买方购买资产，以向该管道买方S资本和票据提供流动性。
流动资金提供方是指根据流动资金协议条款向任何管道买方提供流动资金支持的每家银行或其他金融机构。
？锁箱是指每个上了锁的邮筒，收款账户银行在结算后日期及之后已签署账户控制协议，根据该协议，收款账户银行已被授予独家访问权限，以便取回和处理应收账款上的付款，并列于附表二 (因为根据本合同条款，该时间表可根据任何锁箱的增加或移除而不时修改)。
“锁箱转移通知”指实质上以 的形式作为证据E附于本文件的通知。
“损失期比率”指截至任何日期的比率，计算方法为：(br}除以(I)(A)发起人在最近结束的四个月期间中每一个期间产生的总销售额的美元等值之和乘以(B)加权平均条款系数，(Ii)等于(X)在1级评等期间或2级评等期间的任何时间的金额、截至最近结束的每月期间的最后一天的非违约应收账款余额或在3级评等期间的任何时间的 (Y)，截至最近一个月期末最后一天的应收账款净余额。
“损失准备金比率”指截至任何月报日期并持续(但不包括)下一个月报日期的百分比，指截至前一个月期间最后一天厘定的百分比，等于(I)该日期的压力因数、(Ii)该日期的亏损水平比率及 (Iii)亏损峰值的乘积。
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“亏损尖峰”指任何连续十二(12)个月期间内最高的三个月违约率。
*多数集团代理是指其集团或其合并集团(视情况而定)中的一个或多个集团代理承诺的买方占所有集团内所有已承诺买方承诺总额的50%以上(或，如果承诺已终止，买方占所有集团内所有买方持有的未偿还资本总额的50%以上)；然而，在任何情况下，多数集团代理 在任何情况下不得包括少于两(2)个集团代理。
？重大不利影响 指相对于任何人(提供如果没有指定特定的人，则重大不利影响应被视为相对于卖方、服务商和发起人，作为一个整体)对于任何事件或情况，对下列任何一项的重大不利影响：
(A)卖方、服务机构、履约担保人或任何发起人的资产、业务、业务或财务状况，作为一个整体；
(B)卖方、服务商、履约担保人或任何发起人履行本协议或其所属任何其他交易文件项下义务的能力；
(C)本协议或任何其他交易单据的有效性或可执行性，或集合应收款的任何实质性部分的有效性、可执行性或可收集性；
(D)行政代理S对已出售资产或卖方抵押品的所有权或担保权益的地位、完备性、可执行性或优先权；或
(E)任何买方根据交易文件或与其在已出售资产或卖方抵押品中的各自权益有关的权利和补救办法。
“材料债务 协议”指任何协议，根据该协议，任何债务总额超过150,000,000美元的债务仍未偿还，或规定产生超过150,000,000美元的债务。
“月度期间”指每个日历月。
“月报日期”指每个月期间的第十五(15)天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。
“月报报期”指任何1级评级 期间或2级评级期间。
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“月结算日”指每个月报告日期之后的第二个工作日。
穆迪S是指穆迪S投资者服务公司及其任何继任者，即国家认可的统计评级机构。
多雇主计划是指作为多雇主计划的任何ERISA计划(如ERISA第4001(A)(3)节所定义)。
“应收账款净余额”指在任何时候，等于应收款池中当时所有应收款的未偿还余额减去(I)所有不符合资格的应收款的未偿还余额，(Ii)此时债务人过度集中的金额，(Iii)此时的合同稀释准备金，(Iv)所有符合条件的应收款的未偿还余额超过所有符合条件的应收款的未偿还余额总和的金额，条件是根据其条款，所有符合条件的应收款在原始开票日起62至180天内到期并应支付 , 然而，,经集团代理人在五(5)个营业日内一致书面同意并提前通知卖方，上述百分比可调整为大于上述百分比的百分比，(V)所有符合条件的应收账款在其原始开票日期起181至360天内到期并应付的未偿还余额超过所有符合条件的应收账款未偿还余额总额的2.0%，条件是, 然而，,经集团代理人一致书面同意提前五(5)个工作日通知卖方，可将上述百分比调整为大于上述百分比的百分比，(Vi)所有合格外国债务人应收账款的未偿余额超过所有合格应收款未偿余额总额的10.0%，(Vii)政府当局欠所有合格应收款的未偿余额超过所有合格应收账款未偿余额总额的1.0%，(Viii)所有符合资格的在途应收账款的未偿还余额超过(A)在1级评级期间或2级评级期间的任何时间，所有符合资格的应收款的未偿还余额总额的5.0%，或(B)在任何其他 时间，所有符合资格应收款的未偿还余额总额的0.0%，以及(Ix)递延收入应计/客户存款超过所有符合资格应收款的未偿还余额总额的1.0%的金额。
“纽威尔”指特拉华州的Newell Brands Inc.及其继任者和允许的受让人。
“未违约应收账款余额”指在任何时候，等于除违约应收款以外的所有应收款的未偿余额总和的金额。
？票据是指由任何管道买方发行或将发行的短期本票，为其在应收账款或其他金融资产上的投资提供资金。
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“债务人”指根据合同有义务付款的任何人。
？债务人排除的应收款是指(I)经行政代理书面同意可不时修改或补充的本合同附表V中确定的任何应收款，以及(Ii)由发起人书面指定给卖方的应收款，该应收款由发起人书面指定为义务或排除的应收款，并由行政代理人在指定的书面批准之日或之后以书面批准。
“债务人过度集中金额”指在任何时候，对所有债务人而言，每个债务人及其关联方的所有合格应收款的未偿余额合计超过(I)该债务人当时适用的集中限额和(Ii)当时所有合格应收款的未偿余额总额的乘积。
“债务人百分比”指在任何时候，对于每个债务人，以百分比表示的 分数，其分子是该债务人当时所有符合条件的应收账款的未偿余额总额，减去根据其定义第(2)款计算该债务人应收账款净额时所包括的金额 ，以及(B)其分母是当时所有符合条件的应收账款的未偿余额总额。
“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。
“官方机构”指负责制定或解释国家或国际会计原则的任何政府当局或任何会计委员会或当局(无论是否属于政府)，无论是国外的还是国内的。
“组织文件”对任何人而言，指与其成立或组织有关的证书或章程、有限责任公司协议、经营协议、合伙协议、合资企业协议或其他适用的成立或组织协议(或同等或类似的组织文件)和其他 组织文件和章程，以及与其成立或组织有关而提交或制定的任何公司证书、成立证书、有限合伙企业证书和其他协议、类似的文书，可不时予以修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。
？发起人和发起人是指本合同附表六所列Newell的每家子公司，或根据其第VII条加入应收款销售协议的子公司，该附表VI可根据本章程不时修订。
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？其他关联税，对于任何受影响的人，是指由于该受影响的人现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该受影响的人在任何交易文件下签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何交易文件或强制执行的任何其他交易、或根据任何交易文件进行任何其他交易、或出售或转让任何资本或交易文件中的权益而产生的联系)。
？其他税？指任何和所有现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税， 根据本协议或因本协议、其他交易文件以及根据本协议或根据本协议交付的其他文件或协议的执行、交付、备案、记录或执行而产生的任何付款所产生的费用或类似的征费或费用。
？对于任何时候的应收账款，未偿还余额是指当时未偿还本金余额的美元等价物。
‘Parent？意思是Newell。
母公司集团的含义如第8.03(C)节所述。
？参与者？具有第14.03(E)节中规定的含义。
·参与者名册具有第14.03(F)节规定的含义。
？爱国者法案具有第14.15节中规定的含义。
？PBGC？指根据ERISA第四章副标题A成立的养恤金福利担保公司。
？百分比是指，在任何确定的时间，对于任何承诺的买方，其分子是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，其在此时的承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺已经终止，则为该承诺的买方在该时间的未偿还资本总额，以及(B)其分母是(I)在本协议下的所有承诺终止之前，所有承诺的买方在该时间的总承诺，或(Ii)如果本协议下的所有承诺已终止，则其分母为(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，或 (Ii)当时的资本总量。
？履约保证员？ 意为Newell。
？履约担保是指履约担保人为担保当事人的利益由履约担保人作出的以行政代理为受益人的履约担保。
允许的不利索赔是指(A)根据交易文件产生的任何不利索赔，(B)尚未到期和应支付的当前税收、评估和政府收费或征费的任何早期留置权，或者其有效性或金额正受到适当程序的真诚质疑，并根据公认会计原则留出足够的准备金，但前提是此类留置权不会立即丧失抵押品赎回权，并且留置权所附财产的使用和价值在悬而未决期间不会受损
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(C)在正常业务过程中产生的关于未到期和未支付且未启动或威胁的强制执行、催收、执行、征收或止赎程序的债务的早期和不完善的工人、机械师、供应商或供应商留置权。
“允许处置”指发起人在生效后合并为另一发起人，而尚存的人是纽威尔的全资拥有的直接或间接子公司。
？个人是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、有限责任公司、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他实体。
应收账款池 指应收账款池中的应收账款。为免生疑问，联营应收账款应包括已售出应收账款和未售出应收账款。
？资本部分，就任何买方及其相关资本而言，是指由买方根据特定利率基准提供资金或维持的资本部分。
？截止日期是指截止日期后90天的日期
“最优惠利率”就任何集团而言，指由行政代理不时公布为其最优惠或基本利率的利率(该利率不一定是行政代理收取的最低或最优利率)。
？计划支持协议是指并包括由任何计划支持提供商签订的任何流动资金协议和任何其他协议，该协议规定：(A)为任何管道买方的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，任何管道买方有义务为其下的任何图纸向适用的计划支持提供商偿还，(C)任何管道买方向任何计划支持提供商出售由该管道买方维持的任何资本(或其部分或其中的参与权益)和/或(D)向任何管道买方提供与该等管道买方S应收账款相关的贷款和/或其他信贷扩展-本协议中设想的证券化计划，连同任何信用证、担保债券或根据本协议发行的其他票据。
？计划支持提供商是指，就任何管道购买者而言，包括任何流动资金提供者和任何其他人(不包括该管道购买者的任何客户)现在或以后根据任何计划支持协议向该管道购买者提供信贷或承诺向该管道购买者提供信贷或为其账户提供信贷或向其购买商品。
？采购方是指每个采购员、行政代理和每个集团代理。
·采购商？指管道采购商和承诺采购商。
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“汇率类型”指替代汇率、基本汇率或 CP汇率。
评级机构？指S和穆迪、S(和/或其他评级机构，然后对任何管道买家的票据进行评级)。
·RBC？具有本协议序言中所述的含义。
“返点计划”指发起人针对销售和营销活动的合同义务客户计划，包括但不限于数量奖励和合作广告、现金支付回扣和为保证销售产品退货而发放的积分，涉及应收账款。
“返点计划责任”指在任何确定日期，当时在Newell和适用发起人的账簿和记录中记录的与返点计划相关的应计负债总额的美元等值金额。
“应收账款”指与任何发起人销售货物或提供服务有关而产生的所有债务和其他义务，该债务和其他义务是对该发起人(在其产生时，并在其任何转让或转让生效之前)或卖方(在根据应收款销售协议实施转让或转让之后)或卖方或该发起人拥有担保权益或其他利益的，包括但不限于构成账户、动产纸、票据或一般无形资产的任何债务、义务或利益，以及在该发起人或卖家(包括其会计系统)的账簿和记录中确定的任何债务、义务或利益。与此相关的利息、财务费用、销售税和其他税费，以及支付与此相关的任何财务费用的义务。任何一笔交易产生的债务和其他权利和义务，包括但不限于单张发票所代表的债务和其他权利和义务，应构成独立于由任何其他交易产生的债务和其他权利和义务组成的应收款；提供，前一句所指的任何债务、权利或义务应为应收账款，无论账户债务人、相关发起人或卖方是否将此类债务、权利或义务视为单独的付款义务。尽管本合同中有任何相反规定，术语应收账款不应包括任何不包括应收账款的义务人。
？应收款池是指在终止日期前根据应收款销售协议转让(或声称转让)给卖方的所有未偿还应收款(包括已售出应收款和未售出应收款)，在确定的任何时间。
O应收款销售协议是指发起人和卖方之间的某些应收款销售协议，截至成交日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
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“记录”指与应收款、相关债务人和相关担保有关的任何交易方准备或维护的所有合同和所有其他协议、文件、文书、书籍、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、光盘、穿孔卡、数据处理软件和相关财产和权利)。
？《登记册》具有第14.03(C)节所述的含义。
？相关承诺买方是指任何管道买方，本协议或任何假设协议中的签名页上列出的每个管道买方都是承诺买方。
？相关管道买方是指，对于任何承诺的买方，根据或根据本协议的任何转让和验收协议或假设协议或其他协议，每个管道买方作为管道买方被包括在本协议签名页指定的承诺买方S集团或该承诺买方签署的转让和验收协议、假设协议或其他协议中(视情况而定)。
“相关CP发行商”就任何管道买方而言，是指该管道买方的任何关联公司，其发行商业票据为向该管道买方提供的预付款提供资金，其收益被该管道买方用于为其在本协议项下的投资提供资金。
？对于任何应收账款，相关担保？指：
(A)货品的所有权利、所有权及权益(如有的话)，而该等货品的出售引致该等应收款项，以及与该等货品有关的任何及所有保险合约；
(B)所有其他担保权益或留置权及受其约束的财产，不论是否依据与该等应收款有关的合约，并连同描述担保该等应收款的任何抵押品的所有融资报表及担保协议，不时地(如有)声称保证该等应收款的付款。
(C)所有担保、信用证、保险、支持义务(在所有适用司法管辖区的《UCC》第9-102(A)条所指的范围内)和其他任何性质的协议或安排，无论是否根据与该等应收款有关的合同，随时支持或保证该等应收款的付款，
(D)与应收款有关的所有服务合同及其他合同和协议 ，
(E)与该等应收账款有关的所有记录，
(F)卖方S在应收款销售协议中的所有权利、所有权和权益，以及在应收款销售协议项下的权利、所有权和权益。
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(G)所有适用的发起人S和卖方S的权利、所有权、每个锁箱和每个托收账户的权益以及与此相关的任何和所有协议，以及
(H)上述任何项目的所有收益。
？释放？具有第4.01(A)节中规定的含义。
？可报告合规事件是指任何被覆盖实体成为受制裁的人，或被公诉、刑事申诉或类似的指控文书起诉、因任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行而被传讯或被拘留，或者了解事实或情况，表明其业务的任何方面有合理的可能实际或很可能违反任何反恐怖主义法。
？代表？具有第14.06(C)节中规定的含义。
“所需准备金在任何时候都是指(一)此时的应收账款净余额的乘积《泰晤士报》(Br)(Ii)(A)当时的收益及服务费储备百分率与(B)截至该时间的综合储备百分率的总和。
“保留楼层”平均15.5%.
“受限制的初级付款”指(I)由于卖方现在或以后未偿还的任何类别股权的任何股份而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以该类别股票或卖方任何初级股票支付的股息除外，(Ii)任何赎回、退休、偿债基金或 直接或间接类似的支付、购买或其他价值收购，卖方现在或以后尚未偿还的任何类别股权的任何股份，(Iii)为赎回、购买、回购或报废或获得交出任何尚未偿还的认股权证而支付的任何款项，收购卖方现在或以后尚未偿还的任何类别股权股份的期权或其他权利，以及(Iv)卖方支付的任何管理费(向相关发起人或其关联公司支付的合理管理费除外)，以补偿实际提供的管理服务。为免生疑问，服务费不应是受限的初级付款。
“循环信贷协议”指于2022年8月31日由Newell、附属借款方、不时的担保人、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间签署的日期为2022年8月31日的特定第三次修订和重新签署的信贷协议， 不时重述、修改或补充。
？S？系指S全球评级，一家标准普尔S金融服务有限责任公司业务，及其任何继任者，是一家国家公认的统计评级机构。
？受制裁国家在任何时候都是指本身是全面制裁对象的国家、地区或领土(截至截止日期，制裁仅包括所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。
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“受制裁的债务人”指(1)如果是自然人，(1)是(A)受制裁国家的居民或(B)受制裁的人，或(2)公司或其他商业组织是根据受制裁国家或其任何行政区的法律组织的债务人。
受制裁人员是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或加拿大维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)位于受制裁国家、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何人或此类个人或团体直接或间接拥有50%或以上股份的任何人。
？制裁是指由 (A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国或联合王国S陛下实施的制裁或贸易禁运。
计划终止日期是指 2026年10月2日，因为该日期可根据第2.02(G)节不时延长。
“季节性 周期”指就每一历年而言，自该历年的2月起至该历年的4月止的每月期间。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会或任何取代它的政府机构。
·担保当事人是指每一买方、每一卖方、每一受补偿方和每一受影响的人。
？证券法？指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。
卖方具有本协议序言中规定的含义。
卖方抵押品的含义如第3.09节所述。
卖方担保的含义如第3.01节所述。
卖方赔偿金额具有第13.01(A)节中规定的含义。
卖方受赔方具有第13.01(A)节规定的含义。
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？卖方义务最终到期日是指(I)在预定终止日期之后的一百八十(180)天，或(Ii)根据第10.01节规定的合计资本到期和应付的较早日期。
？卖方义务是指卖方根据本协议或任何其他交易文件或因本协议或因此而拟进行的交易而产生的、或因本协议或任何其他交易文件而产生的或与本协议或因此而拟进行的交易而产生的目前和未来的所有债务、偿付义务和其他债务以及卖方对买方、卖方受补偿方和/或任何受影响人员的所有债务(无论如何产生、产生或证明，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期的)，并应包括但不限于卖方关于卖方担保的所有义务以及支付所有 资本、收益、交易文件规定的应付或即将到期的费用和其他金额(无论是关于费用、成本、费用、赔偿或其他方面)，包括但不限于对卖方的任何破产事件开始后产生的利息、费用和其他义务(在每种情况下，无论是否被允许作为诉讼中的索赔)。
？服务商？具有本协议序言中规定的含义。
“服务器默认设置”指发生下列任何事件：
(A)服务商应在到期时未能支付本协议规定的任何款项或押金，且该违约行为持续两(2)个工作日内无法补救；
(B)服务商应未能履行或遵守本协议项下的任何条款、契诺或协议或任何其他交易文件(本协议第(A)、(D)或(J)款所述除外)，且在(X)服务商实际获知或(Y)任何集团代理人向服务商发出书面通知后三十(30)天内继续不予补救；
(C) 服务机构在本协议、任何其他交易文件或依据本协议或根据本协议交付的任何其他文件、报告或信息中作出的任何陈述、保证、证明或声明，在作出或视为作出之日起，在任何重大方面均属虚假或不正确 (或，如任何陈述、保证、证明或声明，其条款指较早日期，在该较早日期及截至该日期在任何重大方面均属虚假或不正确)(但本条(C)中的重要性标准不适用于任何由重要性标准明确限定的陈述或保证，或包含基于其明示条款的重大不利影响的任何分割或例外)；
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(D)根据本协议的要求，服务机构应未按要求交付任何信息包，且此类故障应持续两(2)个工作日或(Ii)任何周报，且不可补救；
(E)发生任何终止事件；
(F)预留；
(G)关于服务商的破产事件的发生；
(H)任何交易一方(卖方除外)在其任何其他债务总额超过$150,000,000的任何其他债务的本金或利息到期时，均须拖欠款项，而在与该等债务有关的协议、按揭、契据或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，该项拖欠将继续存在；或任何证明或与超过150,000,000美元的债务总额有关的票据、协议、契据或其他文件所指明的任何事件，而在协议、与该债务有关的按揭、契据或票据所指明的适用宽限期(如有的话)后，如该事件的后果是导致或(在发出任何通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)容许该债务的持有人(或代表该持有人或该等持有人的受托人或代理人)导致，此种债务在其规定的到期日之前到期，或允许根据任何此类票据或协议终止放贷承诺；
(I)对于任何交易方(卖方除外)，应单独或合计作出一项或多项支付款项的最终判决，判决金额超过150,000,000美元(不包括相关独立第三方保险人没有拒绝承保的保险金额)，在每一种情况下，判决将持续六十(60)天不满意或不生效；或
(J)纽威尔将未能遵守在截止日期生效的循环信贷协议第6.05节所载的财务契约。
？服务商 赔偿金额具有第13.02(A)节中规定的含义。
？服务商受保方 具有第13.02(A)节中规定的含义。
？维修费是指本协议第9.06(A)节所指的费用。
？服务费费率是指本协议第9.06(A)节所指的费率。
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？结算日期是指：(I)只要终止事件没有发生且仍在继续且终止日期尚未发生，则为每月结算日期；(Ii)在任何每周报告期内，根据第8.01(A)(Viii)节的规定，必须在紧接每一周报告之后的工作日交付；以及(Iii)在终止日期当日及之后，或如果终止事件已经发生且仍在继续，行政代理不时选择的每一天(征得多数团体代理人的同意或在多数团体代理人的指示下)(不言而喻，行政代理人(经多数团体代理人同意或指示)可选择与每日一样频繁的结算日期)，或在没有这种 选择的情况下，每月结算日期。
“软性”指任何一天的利率等于纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保的隔夜融资利率。
“SOFR调整”指年利率等于十个基点(0.10%)的年利率。
“SOFR地板”指年利率等于0个基点(0.00%)的利率。
“SOFR率”指于任何时间就任何买方而言，指根据第2.05节厘定的每日简单SOFR或术语 SOFR汇率，但适用于根据结算日期以外的资本部分提供资金的任何定期SOFR部分的SOFR利率应为适用于该条款SOFR部分的初始分期期内每一天的每日简单SOFR ，自该部分资本根据第2.05节作出之日起至下一个发生结算日期为止。
“SOFR预留百分比”指在任何一天，联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。
“SOFR部分”指任何资本(或其部分)应计收益，按调整后的SOFR汇率计算。
？出售的资产具有第2.01(B)节中规定的含义。
“已售出业务单元”是指被出售的发起人的业务单元(S)或其他资产(S)。
？已售出应收款统称为：(I)所有已售出应收款是指：(I)就本协议项下的所有投资提出的投资申请中，指定为已售出应收款的所有应收款，以及(Ii)卖方根据第2.01(B)节转让的、与第4.01(A)节第一段所预期的免除有关的、被指定为已售出应收款的所有额外的应收款。
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？即期汇率在任何一天都是指在任何一天确定相当于任何以加元计价的任何金额的美元等值的汇率，即在上午11：00左右可以将加元兑换成美元的汇率。纽约市时间，在彭博社 加元关键交叉货币汇率页面上发布的日期。如果该汇率没有出现在Bloomberg Key Cross Currency Rates页面上，即期汇率应参考管理代理选择的、卖方合理满意的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，则该即期汇率应为行政代理当时正在进行加元外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值，时间为上午11点左右。纽约时间，在该日期以加元购买美元并在两(2)个工作日后交货；但如果在任何此类确定时，出于任何原因，没有报价该即期汇率，则行政代理可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应是无明显错误的决定性的。
“应力系数”意思是2.00。
？从属票据具有应收款销售协议中规定的含义。
·子服务商具有第9.01(D)节中给出的含义。
？附属公司指的是任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选举该 实体的董事会或其他管理人员的股份或其他权益除外)当时由该人士拥有或以其他方式控制：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、收费、预提(包括备份预扣)、评估、费用或其他收费，以及与此相关的所有利息、罚款、税收附加费和任何类似的责任。
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。
“期限SOFR 汇率”指就任何分期期间而言，由行政代理厘定的年利率(行政代理S酌情决定将所得商数向上舍入至最接近的百分之一的百分之一)(A)与该分期期间相若的期限SOFR参考利率，因该利率由SOFR管理人于当日(？术语SOFR确定日期)也就是在该分期期第一天之前两个营业日，(B)等于1.00减去SOFR准备金百分比的数字；但条件是，关于于
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不是结算日的日期，SOFR期限利率应为自根据第2.05节作出该资本的 部分之日起至下一个结算日的初始分期期内每一日的年利率相等于每日简单SOFR的年利率。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(纽约时间)在SOFR条款确定日，则就上一句(A)条款而言，SOFR参考利率术语应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR参考利率，并据此公布该期限SOFR参考利率，前提是该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过SOFR确定日期前三(3)个工作日。如果按上述规定确定的术语SOFR比率将小于SOFR下限，则术语SOFR比率应被视为SOFR下限。在(I)每一批期间的第一天，以及(Ii)SOFR储备百分比的任何变化的生效日期，SOFR利率将在不通知卖方的情况下自动调整。
“期限SOFR参考率”应指以SOFR为基础的前瞻性期限利率。
“术语SOFR部分是指以术语SOFR利率计算的任何资本(或部分)应计收益。
？终止日期？是指(A)预定终止日期，(B)根据第10.01条宣布或被视为已经发生的终止日期，以及(C)卖方根据第2.02(E)条将所有承诺减至零的日期中最早发生的日期。
“三个月违约率”指任何月度期间，该月度期间及紧接其前两个月期间的平均违约比率。
“一批” 指具有一个分期期和一种利率类型的资本的任何部分。
“分期期”指与任何部分有关的
(A)如任何部分的收益率是参照中央结算利率计算的， (I)最初，指自根据本协议垫付适用部分资本的日期(并包括)至(并包括)根据本协议垫付该部分资本的每月期间的最后一天(并包括)起至(并包括)根据本协议垫付资本的每月期间的最后一天的期间，及(Ii)其后的每一连续期间，自紧接该等分期的前一个月期间的最后一天开始(但不包括)，至(并包括)该每月期间的最后一天为止；
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(B)如属参照替代利率计算收益率的任何其他部分，如属按基本利率提供资金的部分，则为每一至30天的期间，或如属以经调整的SOFR利率提供资金的部分，则为一、三或六个月的期间或适用的集团代理人与卖方双方同意的其他期间，卖方应在紧接该批次期间第一天之前的第二个营业日下午1：00(纽约市时间)之前向行政代理和买方发出书面通知，该批次的每个批次期间应从该批次的紧接前一批次期间的最后一天开始(或如果没有该批次期间，则从根据本合同预付适用部分资本的日期开始)，但如果行政代理和买方在该第二个营业日下午1：00之前未收到该通知，该分期付款期限为一天；和
(C)当基本汇率在连续十个工作日的分批期间内有效，且替代利率定义(A)和(D)条款中规定的条件不存在时，任何买方可在一个营业日向卖方发出S通知(并将副本发给行政代理)，选择一个一个月的期间作为该部分(以及买方指定的任何后续分批期间)的下一批 期间，在此期间内，收益率应参考调整后的SOFR汇率计算；但条件是,在进行此类选择之前，卖方可通知适用的买方，鉴于预期的收款和还款，收益率应继续参考基本利率计算，在这种情况下，收益率应继续参考基本利率计算，
然而，前提是,(X)本应在非营业日的一天结束的任何分期期(一天除外)应延长至下一个营业日(条件是，还,如果该分期期的收益率是参照调整后的SOFR汇率计算的，且该分期期应在非营业日的某一日结束，且与该日在同一历月内没有随后的营业日，则该分期期应在下一个营业日结束)；(Y)如果某一分期期为一天，(A)如果该分期期是某一分期期的首批分期期，则该分期期应为适用部分资本在本协议项下预支的日期；(B)如紧接前一批期间多于一天，则任何其后出现的一批期间须为紧接前一批期间的最后一天，如紧接前一批期间为一天，则为紧接前一批期间的翌日；及(C)如该批期间发生在紧接并非营业日的前一日，则该批期间须延展至下一个营业日；及(Z)如任何分期期在终止日期之前开始，而本应于终止日期之后结束，则该分期期应于终止日期结束，而自终止日期或之后开始的每个分期期的持续时间应为上一分期期最后一天(或如属终止日期后的第一期分期期，则自终止日起并包括在内)至但不包括下一个月结算日的期间。
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？交易文件是指本协议、应收款销售协议、账户控制协议、费用函、每份附属票据、履约担保以及根据或 根据本协议签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件。
？交易信息是指在每种情况下提供给任何评级机构的任何信息，只要该评级机构提供或提议提供任何票据的评级或监测该评级，包括但不限于与卖方、发起人、服务商或应收款有关的信息。
“交易方”统称为卖方、每个发起人、履约担保人和(只要是纽威尔或纽威尔的关联公司)服务机构。
“两个月稀释比率”指在任何一个月期间，该月期间和紧接其前一个月期间的平均稀释比率。
？UCC？是指适用司法管辖区内不时生效的统一《商法典》。
“未开票应收账款”指 为关联债务人交付的货物或者提供的服务的任何应收款项，未向该债务人提交支付金额的发票，并计入关联发起人和S的账簿 ，并按照其财务会计惯例记录为未开账单收入。
终止的未成熟事件是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成终止事件的事件。
？未售出应收款是指在任何时候未售出的所有应收款。
？美国政府证券营业日是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
？美国税务合规性证书具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节中规定的含义。
“每周报告”指服务商和集团代理商共同商定的形式和实质的报告，由服务商根据第8.01(A)(Viii)节在每个周报日向集团代理商提供，反映截至该周报日的前一天止的七(7)天期间的信息。
“每周报告日期”具有第8.01(A)(Viii)节规定的含义。
“每周报告期”指任何3级评级期间。
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“加权平均信用条件”指任何月度期间，按卖方所拥有的所有应收账款于该月期内的指定到期日的加权平均剩余期限(不包括违约应收款及原始到期日超过三百六十(360)天的欠款及应收款)。
“加权平均项系数”指在任何时候确定的(A)1.0和(B)根据下列公式确定的数字中的较大者：
WATF=(WACT加90)/120
其中：
| WATF |
= | 加权平均项系数 | ||
| WACT |
= | 加权平均信用条件 |
退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
？收益率是指在买方有未偿还资本的每一天就其应计资本向每位买方支付的金额，对于任何买方而言，S资本(或其部分)在任何收益率期间(或其部分)的任何一天的金额是根据第2.03(B)节在该收益率期间(或其部分)该资本(或其部分)应计的金额 。
“收益和服务费预留百分比”指在任何 时间，产品(以百分比表示)等于(I)1.5乘以(Ii)最近一个月期间的未售出天数《泰晤士报》(3)(A)(X)当时的基本费率与 (B)服务费费率除以(B)360之和的商数。
？收益付款日期？是指每个月期间的第五个营业日。
？对于任何买方S资本(或其任何部分)，指终止日期前的 (A)：(I)最初，自投资日期开始，买方根据第2.01节(或在根据本协议应支付的任何费用的情况下，从成交日期开始)向卖方提供该资本(或其部分)的期间，至(但不包括)下一个收益支付日期结束，以及(Ii)此后，自该收益率付款日期开始至(但不包括)下一个收益率付款日期止的每一期间及(B)终止日期当日及之后的期间(包括一天)，由行政代理(经多数团体代理人同意或指示)不时选择的期间，或如无任何选择，则自上一收益率期间的最后一天起计的每30天期间。
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？收益率是指任何买方S资本(或其任何部分)在任何收益期内的任何一天：
(A)如该资本(或其部分)在该日是由管道买方以发行票据的方式提供资金的，则适用的CP利率；或
(B)如果该资本(或其中的 部分)在该日由任何买方通过发行票据以外的方式提供资金(包括但不限于，如果管道买方当时根据计划支持协议为该资本(或其该部分)提供资金，或如果承诺的买方随后为该资本(或其该部分)提供资金)，则按照第2.05节确定的替代利率；
然而，任何买方S资本(或其任何部分)在终止事件已经发生并仍在继续的任何一天的收益率应为年利率2.00%加(I)为该资本(或其部分)和根据上文(A)或(B)款(视情况而定)确定的年利率和该日的较大者，以及(Ii)在该日有效的基本利率；,本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高收益率；此外，如果任何资本(或其部分)的收益率在任何时候被撤销或因任何原因必须以其他方式返还，则不得被视为通过任何分配支付。
第1.02节。其他解释性 事项。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语在本文中未作明确定义，在此使用的术语均为此类第9条中定义的术语。除非另有明确说明，本协议中提及的所有条款、条款、附表、附件或附件均指本协议的条款和章节、附表、证物和附件。就本协定而言，除文意另有所指外，其他交易单据及所有此等凭证及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何金额，即指该日营业结束时的数额；(B)本协议中的词语及类似含义的词语是指该协定(或使用该等凭证或其他文件的凭证或其他文件)，而非指该协定(或该凭证或文件)的任何特定规定；(C)对任何条款、章节、附表、附件或附件的提及是对该协议(或提及提及的证书或其他文件)中或对其的条款、章节、附表、展品和附件的提及，对任何章节或定义内的任何段落、条款、条款或其他细分的提及是指该条款或定义的该段落、条款、条款或其他细分；(D)术语包括包括但不限于；(E)对任何适用法律的提及是指经 不时修订的该适用法律，并包括任何后续法律；(F)凡提及任何协议，即指经不时修订、重述或补充的该协议，或该协议的条款已根据其条款予以放弃或修改；。(G)凡提及任何人，包括S准许的继承人和受让人；。(H)标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条文的涵义或解释； (I)除另有规定外，在计算从某一指定日期至较后的指定日期的时间时，除非另有规定外，在计算由某一指定日期至较后的指定日期的时间时，“至”一词指代及包括“至”，以及“至”及“至”，直至每一项均指至 至 ；(J)一种性别的术语包括中性和异性中的平行术语；。(K)凡提及在某一特定日期的任何存款额或未缴款额，即指在该 日收盘时的该数额，而(L)该词不是唯一的。
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第1.03节。SOFR通知。本协议第5.04节提供了一种机制，用于在术语Sofr Rate或Daily Simple Sofr不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理不保证或承担任何责任 对于管理、提交或与条款Sofr费率、Daily Simple Sofr或其任何替代或后续费率或其替换费率相关的任何其他事项，也不承担任何责任。
第1.04节。 符合与SOFR相关的变更。对于术语Sofr Rate和Daily Simple Sofr，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将 生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，及时合理地通知卖方和 买方实施该等符合要求更改的各项修订。
第二条
购买和投资条款
第2.01节。采购设施。
(a) 投资。应卖方根据第2.02节提出的要求，并根据下文规定的条款和条件，管道买方可根据相关承诺买方对每一此类管道买方的承诺合计，分别或非共同地自行决定以循环方式向卖方支付资本金，如果任何管道买方不支付任何此类资本金，或任何集团不包括管道买方，有关管道买方的相关承诺买方(S)或该集团的承诺买方(视属何情况而定)应按照各自的承诺，分别而不是共同地向卖方支付资本，在任何一种情况下，在成交日期至终止日期期间 不时向卖方支付资本。买方向卖方支付的每一笔资本金，在任何情况下都应构成本合同项下的投资。在任何情况下，任何买方均无义务进行任何 投资，在投资生效后：
| (i) | 在这个时候，合计资本将超过贷款限额； |
| (Ii) | (A)该买方的资本，加上(B)其所属集团内其他买方的已发行资本总和，将超过该买方S集团的集团承诺； |
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| (Iii) | 如果该买方是承诺买方，则该承诺买方的未偿还资本总额将 超出其承诺；或 |
| (Iv) | 在此时，合计资本将超过资本覆盖金额。 |
(b) 出售应收款和其他已出售资产。鉴于买方各自同意根据本协议条款进行投资，卖方于成交日期、每项投资的日期以及终止日期或之前发生的其他日期出售、转让并转让给管理代理(为了买方根据其在本协议下不时增加或减少的资本的应课税额的利益)、所有卖方S在以下各项中的权利、所有权和权益，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的 (统称为已出售资产)：(I)已出售的所有应收账款，(Ii)与该等已售出应收款有关的所有相关抵押；(Iii)与该等已售出应收款有关的所有收款；及(Iv)上述各项的所有收益。卖方的此类销售、转让和转让在任何情况下均应根据本合同条款自动发生并视为自动发生，无需任何一方采取进一步行动、通知或同意。
(c) 作为一种购买和销售的意向描述。本协议订约方的意图是，根据本协议将卖方对已出售资产的权利、所有权和权益 转让给管理代理(为了买方根据本协议不时增加或减少的资本的应课税利) 应构成买卖，而不是担保质押，就所有目的而言，此类买卖应被视为出售(第2.01(D)节和 14.14节规定的除外)。为免生疑问，第(C)款不得解释为限制或以其他方式修改第5.05节或任何一方在第5.05节下的任何权利、利益、责任或义务。卖方在此确认并同意，在任何情况下，卖方均无权向行政代理或任何买方回购全部或部分已出售资产。
(d) 未承担的义务。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，第2.01(B)节中规定的前述销售、转让、转让和转让不构成也不打算导致行政代理、任何集团代理或任何买方承担卖方、任何发起人、服务商或任何其他人在全部或部分已售出资产下或与之相关的任何义务或责任，所有这些义务和责任仍由卖方、发起人、服务商和此类其他人承担。视乎情况而定。
(e) 已售出应收账款的选择、指定和报告。 卖方(或代表卖方的服务商)应根据第2.01(B)节自行决定从应收账款池中选择并确定待售的所有已售应收账款；但条件是：(I)卖方 应确保每一张已售出应收账款在首次计入已售应收款之日是合格的应收账款；(Ii)卖方应按发票从应收账款池中选择已售出应收账款，卖方应根据第2.01(B)节100%转让其
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(Br)任何反映已售出应收款的发票的利息，使该发票所反映或证明的所有应收款均计入已售出应收款，及(Iii)卖方在任何时候不得允许已售出应收款的未偿还余额合计超过资本总额。卖方应保存(或促使服务商保存)足够容易识别已售出应收款的账簿和记录。卖家和服务商应根据第2.02(A)节的规定，在每个投资申请和每个信息包和周报上标明所有已售出的应收款，并在相关的月度或周度期间(视情况适用)售出任何应收款。
第2.02节。进行投资；收回资本。(A)本协议项下的每项投资应至少在卖方向行政代理和各集团代理提出的两(2)个工作日之前以附件A所附投资请求的形式提出书面请求，每项投资请求必须在不迟于下午1：00之前收到。(纽约市时间)(不言而喻，在此时间之后提出的任何此类请求应被视为在下一个营业日提出)，并应具体说明(I)申请的资本金额((X)不少于1,000,000美元，且应为100,000美元的整数倍)和(Y)不会导致所有已售出应收款的未偿还余额合计(在实施与此类投资相关的已售出应收款中增加联营应收款后)超过总资本，(Ii)该等金额在各集团之间的分配(应根据集团的承担进行评税)、(Iii)该等投资的资本须分配至的账户、(Iv)作出该等投资的日期(应为营业日)及(V)作出该等投资或于作出该等投资时生效的所有联营应收账款将会出售应收账款。
(B)(I)于适用投资申请所指明的每项投资的日期，买方应在满足第VI条所载的适用条件及本条款第二条所载的其他条件后，以电汇方式将管理代理不时以书面指定的帐户内的即时可用资金 交付予行政代理，金额相等于买方S应课税额中所要求的资本额。在每项投资的日期，行政代理将在同一天向卖方提供一笔总额相当于所有买方在相关投资申请中规定的账户中提供的资本额的资金。
(Ii)除非行政代理在任何投资的建议日期前收到买方通知，并将副本送交卖方，通知该买方将不会向行政代理提供该买方S在该投资中的份额，否则该行政代理可假定该买方已根据上述(B)(I)条于该日期提供该份额，并可根据该假设向卖方提供相应的金额。在这种情况下，如果买方实际上没有将其在适用投资中的份额提供给管理代理，则该买方和卖方各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向卖方提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，(A)在买方的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(B)在卖方的情况下，联邦基金利率。如果买方向行政代理支付了该金额，则该金额应构成买方S的投资。如果卖家
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且买方应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将卖方在该期间支付的利息金额汇给卖方。如果卖方已将任何此类金额连同利息退还给行政代理，则适用买方的未偿还投资应减去卖方支付的金额(包括卖方支付的利息金额)。卖方的任何此类付款不应影响卖方对未能向行政代理付款的买方提出的任何索赔。
(C)每个已承诺的买方应承担多项S义务，因此任何已承诺的买方未能向卖方提供与任何投资相关的任何资金，并不解除任何其他已承诺的买方在要求此类投资之日提供资金的义务(如果有)(应理解，任何其他已承诺的买方不应对任何其他已承诺的买方未能向卖方提供与本协议项下的任何投资相关的资金负责)。
(D)卖方应在卖方义务的最后到期日全额返还每一买方的未偿还资本。在此之前，卖方应在每个结算日按照第4.01节的要求或按照第4.01节规定的其他方式减少买方的未偿还资本(受第4.01节规定的付款优先顺序的约束)，按照第4.02节的规定向买方支付减少的金额。尽管有上述规定，卖方仍有权根据第4.02节的规定，在任何一个营业日的两(2)个营业日以书面形式向行政代理和每一集团代理人发出减持通知，以减少买方的全部或部分未偿还资本；但是，,(I)每次减值总额最低为1,000,000美元，并为100,000美元的整数倍；然而， 尽管有上述规定，减值可为将当时存在的任何资本覆盖赤字减至零所必需的金额，及(Ii)有关如此减值的部分(S)的任何应计收益率及费用须按适用买方的要求于紧接结算日期之后的下一个结算日(或倘有关减值为结算日，则于该结算日)悉数支付。
(E)卖方可在至少五(5)个工作日之前书面通知管理代理和每个集团代理，随时全部终止或按比例降低部分贷款限额。设施限额的每一次部分削减应为最低总额5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍， 且此类部分削减不得将设施限额降低至低于100,000,000美元。对于融资限额的任何部分减少，每一位承诺的买方的承诺应按比例减少。
(F)就任何承诺额的减少而言，卖方应向行政代理汇出(I)关于该项减少的指示，以及(Ii)向买方付款的现金，其数额应足以支付(A)每组买方的资本超过该集团的集团承诺额，以及(B)与该项减少有关的所有其他未清偿卖方债务(根据减少的承诺额与该项减少前承诺额的比率确定)，或者，如果行政部门
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代理商合理地确定，未偿还卖方义务的任何部分仅可分配给承诺中正在减少的部分或仅因此类减少而产生的承诺部分(所有此类部分)。在收到任何此类金额后，行政代理应首先将这些金额用于未偿还资本的减少，然后通过向买方支付此类金额来支付与此类减少有关的剩余未偿还卖方债务。
(G)如果未发生终止事件或终止未成熟事件 仍在继续，卖方可在成交日期的每个周年日前六十(60)个日历日以书面形式通知行政代理和各集团代理其希望将预定的终止日期再延长一年。行政代理和每个承诺的买方(或其代表的集团代理)应在不少于该周年日的三十(30)个日历日之前以书面形式通知卖方和行政代理是否同意延期(应理解行政代理和承诺的买方可自行决定是否接受或拒绝此类请求)，但如果行政代理或任何承诺的买方未能如此通知卖方和行政代理、行政代理或承诺的买方(视情况而定)应视为 已拒绝延期。如果行政代理和一个或多个承诺买方已书面通知卖方和行政代理他们同意延期，卖方、服务商、行政代理、适用的集团代理和适用的承诺买方应签署行政代理、适用的集团代理和适用的承诺买方认为必要或 适当的文件，并由卖方支付行政代理、适用的集团代理和适用的承诺买方与此相关的所有合理的自付费用和支出(包括律师费) 。如果任何承诺的买方拒绝该延长预定终止日期的请求或被视为拒绝了该延期，则就本协议的所有目的而言，该承诺的买方S集团应为退出的集团。
第2.03节。收益和费用。
(A)在每个收益支付日，卖方应向每位集团代理、每位买方、行政代理支付卖方、适用集团成员(或其代表各自的集团代理)及/或行政代理(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的费用函件协议，在此统称为费用函件)不时订立的费用函件协议所载金额的若干费用(统称为费用函件)。
(B)每名买方S资本应于该资本仍未偿还的每一天按该资本(或其每一适用部分)当时适用的收益率计提收益。卖方应支付所有收益率(包括，为免生疑问，无论适用的分期付款是否已经结束，SOFR分期付款期间的所有收益率)和在每个收益率付款日的每个收益率期内应计的费用。
(C)为免生疑问，卖方S有义务在到期时支付本合同项下的所有费用和收益，该义务不应以收到或获得收款为条件。
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第2.04节。投资和资本记录。各集团代理人应在其记录中记录买方在本协议项下所属集团的每项投资的日期和金额、相关资本的收益率(及其每一部分)、该等买方资本的应计收益率和每笔还款 及其支付。在符合第14.03(C)节的前提下，此类记录应是确凿的，且无明显错误，具有约束力。然而，未能如此记录任何此类信息或在如此记录任何此类信息时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响卖方在本协议或其他交易文件项下偿还每一买方资本金的义务，以及由此产生的所有收益和所有其他卖方义务。
第2.05节。收益率和分期付款的选择。
(A)在以下句子的规限下，每名买方S资本(包括其全部部分)应按 替代利率初步应计收益。此后，只要未发生终止事件且仍在继续，卖方可不时选择更改或继续买方承担的收益率和/或分期付款的类型，或 在符合第2.02节规定的最低金额要求的情况下，向管理代理发出不迟于上午11：00的通知。(纽约市时间)，任何适用的分期期或收益率期满前一(1)个营业日；但在任何时候，本合同项下的未偿还分期付款不得超过三(3)个；, 此外，为免生疑问，从基本利率至经调整SOFR利率的任何 更改及/或任何适用于任何资本(或其部分)的分期付款期间的任何更改，应在该要求提出日期后的每月结算日才生效。要求延续或转换任何资本(或其任何部分)给行政代理人的任何此类通知 可通过电话、传真或行政代理人可接受的其他电信设备发出(该通知一经发出即不可撤销，如果通过电话，则应以行政代理人可接受的方式迅速以书面确认)。
(B)如卖方在第2.05(A)节规定的时间内未能选择任何资本(或其部分)的分批期间或收益率，则该资本(或其部分)应自动按下一个出现的收益率期间的替代利率计提收益率。
第2.06节。违约的购买者。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何买方成为违约买方，则只要该买方是违约买方，以下规定即适用：
(A)承诺 该违约买方承诺的未出资部分应停止产生费用(如费用函中的定义)。
(B)在确定多数派代理是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第14.01节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括违约买方的承诺和资本；但除非第14.01节另有规定，否则本条款(B)不适用于违约买方的投票，如果修改、放弃或其他修改需要该买方或每名直接受其影响的买方同意(如果该买方受到直接影响)。
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(C)如果行政代理、卖方和服务机构均以书面形式同意违约买方已充分补救了导致该买方成为违约买方的所有问题，则该买方应在该日期按该行政代理人确定为使该买方根据该买方的承诺持有该资本所需的面值购买其他买方的资本；此外，除非受影响各方另有约定，本合同项下从违约买方到非违约买方的变更不会构成对任何一方因买方违约而产生的索赔的放弃或免除。
第三条
卖家 担保
第3.01节。付款担保。卖方特此绝对、不可撤销和无条件地向每一买方、行政代理和其他担保方保证相关债务人立即支付已售出的应收款和已售出资产中包括的所有其他付款义务(统称为担保债务)，在每种情况下，无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速或其他方式(此类担保为卖方担保)，在每种情况下都应全额付款。卖方担保是付款担保，而不是收款担保，是一种持续的不可撤销担保，无论何时发生，都应适用于所有担保义务。如果卖方在本协议项下关于卖方担保的义务因任何原因(包括任何与欺诈性转让或转让有关的适用州或联邦法律)被裁定为无效或不可执行，则卖方的此类义务应限于适用法律(无论是联邦法律、州法律或其他法律，包括破产法和任何其他适用的破产、破产、重组或其他类似法律)允许的最高金额。
第3.02节。无条件担保。在适用法律允许的最大范围内，卖方在卖方担保项下的义务是绝对和无条件的， 无论任何担保义务、任何合同、任何交易单据或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，也不管可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他情况。卖方同意，行政代理或买方可以强制执行卖方担保，而无需在任何时候诉诸或用尽任何其他担保或抵押品，也无需在任何时间诉诸任何其他交易单据或任何抵押品，包括 出售的资产，此后担保义务、卖方义务或其他担保，卖方特此放弃要求行政代理或买方向任何债务人、任何 发起人提出要求或采取行动的权利。服务机构或履约担保人或任何其他人，或要求行政代理或购买者寻求任何其他补救措施或强制执行任何其他权利。卖方还同意，任何个人或政府当局无权要求行政代理或买方退还或偿还与卖方担保项下或与卖方担保有关的款项。卖方还同意，本合同中未包含任何内容
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应防止行政代理或买方对任何其他交易文件提起诉讼，或取消其对已售出资产或担保债务或卖方义务的任何其他抵押品的担保权益或留置权，或根据任何交易文件或任何其他担保工具行使其或他们可享有的任何其他权利，且行使上述任何权利和完成任何止赎程序不应构成解除卖方担保项下的S义务；卖方的目的和意图是其在卖方担保下的义务在任何情况下都应是绝对的、独立的和无条件的。不得因任何债务人、任何发起人、服务机构或履约担保人的责任减值、修改、变更、免除、增加或限制，或因任何债务人、发起人、服务机构或履约担保人的破产或资不抵债而以任何方式损害、修改、变更或解除卖方担保或其强制执行的任何补救措施。卖方特此放弃任何有关任何担保义务的创建、续期、延期、增加或增加的通知，以及行政代理或任何买方对卖方保证或接受卖方保证的依赖通知或证明。任何债务人、发起人、服务商、履约担保人或卖方与行政代理和买方之间的所有交易，应最终推定为已在卖方担保的基础上进行或完成。卖方在此声明并保证，在向卖方提供担保和由此证明的义务生效后，它将立即具有偿付能力。卖方担保和卖方在卖方担保项下的义务应是有效和可强制执行的，不应因任何原因(除全额支付所有担保义务外)而受到任何限制、减损或解除责任，包括发生下列任何情况，不论行政代理或任何买方是否已知悉或知悉下列任何事项：(A)未能主张或强制执行或协议不主张或强制执行，或通过法院命令、法律实施或其他方式暂停或禁止行使或强制执行任何索赔或要求或任何权利，关于已出售资产或担保债务或与之相关的任何协议的权力或补救，或关于已出售资产或担保债务付款的任何担保或其他担保，(B)对任何交易文件或依据其签署的任何协议或文书的任何条款或规定(包括与终止事件有关的条款)的任何放弃、修订或修改，或任何 同意背离任何条款或规定(包括与终止事件有关的条款)，或关于已出售资产或担保债务的任何担保或其他担保，(C)在适用法律允许的最大范围内，任何担保债务，或与此相关的任何协议，在任何时间被发现在任何 方面是非法、无效或不可执行的，(D)从任何来源收到的付款用于偿付担保债务以外的债务，即使行政代理可能已选择将此类付款用于担保债务的任何部分或全部，(E)任何已出售资产或其他卖方抵押品的担保权益未能完善或继续完善，(F)卖方、任何发起人、服务机构、履约担保人或任何义务人可就已出售资产或担保债务向行政代理或任何买方提出指控或主张，包括未予对价、违反保证、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议与清偿及高利贷，及(G)任何其他行为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变卖方作为已出售资产或担保债务的债务人的风险。
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第3.03节。修改。卖方同意：(A)现在或以后为任何担保债务而持有的任何担保权益、留置权、附属担保或辅助义务的全部或任何部分可以随时交换、妥协或放弃；(B)买方或行政代理 均无义务保护、完善、担保或确保现在或今后为担保债务而持有的任何担保权益或留置权(如果有)；(C)任何担保债务的付款时间或地点可全部或部分更改或延长至某一特定或部分时间，并可全部或部分续期或加速；(D)任何债务人、任何发起人、卖方、服务机构或履约担保人以及对任何担保债务负有付款责任的任何其他当事人(包括任何共同担保人)可普遍获得宽大处理；(E)可修改、修订或放弃任何管理或产生任何担保债务的合同或任何其他协议或文件的任何规定；和(F)任何债务人、任何发起人、服务机构、履约担保人或卖方或任何其他一方(包括任何共同担保人)的贷方存款余额可在担保债务到期之前、之前或之后全部或部分解除，而无需通知卖方或经卖方进一步同意，而不论任何此类交换、妥协、退回、延期、续期、加速、修改、纵容或免除，均应保持约束。
第3.04节。放弃权利。卖方在适用法律允许的最大限度内明确放弃：(A)买方和行政代理接受卖方担保的通知；(B)提示和要求支付或履行任何担保义务；(C)就担保义务或其任何担保提出拒付或违约通知(本协议明确要求的除外)；(D)买方或行政代理人取得、修订、取代、免除、放弃或修改担保债务后的任何担保权益或留置权(如有)的通知，或买方或行政代理人从属、妥协、解除或解除此类担保权益或留置权(如有)的通知； (E)卖方本来可能有权获得的与已出售资产或担保债务有关的所有其他通知、要求、提示、抗议或任何协议或文书；(F)有权要求行政代理人或任何买方(作为卖方付款或履约的条件)：(A)针对任何债务人、任何发起人、服务机构、履约担保人或任何其他人；(B)针对或用尽从任何债务人、发起人、服务机构、履约担保人或任何其他人持有的任何其他担保；(C)针对行政代理人、买方或任何其他人账簿上的任何存款账户、证券账户或信贷余额进行或诉诸。或(D)在行政代理或买方的权力范围内寻求任何其他补救；(G)任何债务人、任何发起人、服务机构、履约担保人或任何其他人因无能力、无权限或无能力或以其他方式抗辩而产生的任何抗辩，包括基于或因已出售资产或担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性，或由于任何债务人、任何发起人、服务机构、履约担保人或任何其他人因任何原因停止承担责任而产生的任何抗辩，但支付全部已出售资产和担保债务除外；(H)基于任何适用法律的任何抗辩，该法律规定保证人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人的义务更重；(I)基于行政代理S或任何买方S在管理已出售资产或担保债务方面的任何错误或遗漏的任何抗辩；(J)(A)任何
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与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的法定或其他法律原则或条款，以及对已出售资产或担保义务的任何法律或公平解除，(B)影响卖方在卖方担保下的责任或执行卖方担保的任何诉讼时效的利益，(C)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及 (D)行政代理和买方保护、确保、完善或确保任何其他担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；和(K)在适用法律允许的最大范围内 可能源自适用法律或由其提供的限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议和卖方担保的条款相冲突的任何抗辩或利益。
第3.05节。复职。尽管本协议或其他交易文件中有任何规定，但如果任何人或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则卖方应自动恢复第三条规定的义务，无论是破产、重组或其他诉讼的结果，且卖方同意应要求赔偿行政代理和每位买方与解除或恢复有关的所有合理费用和支出(包括合理的律师费)，包括针对声称此类付款构成任何破产、破产或类似法律下的优惠、欺诈性转移或类似付款的索赔而产生的任何此类成本和支出。
第3.06节。补救措施。卖方同意，一方面卖方与行政代理和买方之间的担保债务可被宣布为第九条规定的立即到期和应付(并且在第九条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或防止该担保债务自动到期和支付)，并且，在该声明(或该担保债务被视为已自动到期和支付)的情况下，此类担保债务(无论是否到期并由任何其他人支付)应立即到期并由卖方支付。
第3.07节。代位权。卖方特此 放弃行政代理、买方和其他担保当事人就担保债务对任何债务人、任何发起人、服务商、履约担保人或任何其他人的所有代位权(无论是合同上的还是其他方面的)，直到所有担保债务都已以现金全额支付且最终付款日期已经到来。卖方还同意，如果有管辖权的法院发现此类对代位权的放弃因任何原因而无效或可废止，则任何代位权均应处于行政代理或买方对任何债务人、发起人、服务商、履约担保人或任何其他人就担保义务可能拥有的任何权利的次要地位。
第3.08节。 诱因。买方根据本协议进行投资的部分依据是卖方担保，卖方希望卖方担保作为卖方的单独义务得到履行和强制执行，如果行政代理和买方希望这样做的话。
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第3.09节。安全权益。
(A)为确保及时支付和履行担保义务、卖方担保和所有其他卖方义务，卖方特此为买方和其他担保当事人的利益，授予行政代理对卖方的所有财产和资产的持续担保权益和留置权，无论是现在或以后拥有的、现有的还是产生的和位于任何地点的，包括以下(统称为卖方抵押品)：(I)所有未售出的应收款，(Ii)与该等未售出的应收款有关的所有相关担保，(Iii)与该等未售出的应收款有关的所有收款，(Iv)每个锁箱、每个托收账户和存入其中的所有金额，以及不时证明该等锁箱和托收账户和存入其中的金额的所有证书和票据(如有)，(V)卖方在应收款销售协议下的所有权利(但不包括任何义务)；(Vi)卖方所有其他任何种类和性质的个人和固定财产或资产，包括但不限于所有货物(包括库存、设备及其任何附加物)、票据(包括本票)、文件、帐目、动产(无论是有形的还是电子的)、存款账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合同权利或支付款项、保险索赔和收益的权利。以及所有一般无形资产(包括所有付款无形资产)(每一项均根据UCC的定义)和(Vii)上述任何或所有项下的所有收益和所有已收或应收款项。
(B)行政代理(为担保当事人的利益)对于所有卖方抵押品，除行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和救济外，还应享有担保当事人在任何适用的UCC项下的所有权利和救济。卖方特此授权行政代理提交融资声明，将所涵盖的抵押品描述为债务人S的所有个人财产或资产或大意如此的词语，尽管此类措辞可能比本协议中所述的抵押品范围更广。
(C)在最终付款日期发生后，卖方抵押品应立即自动从本协议产生的留置权中解除，本协议以及行政代理、买方和本协议项下其他买方当事人的所有义务(明确规定的义务除外)应终止，且任何一方均不交付任何文书或履行任何行为，卖方抵押品的所有权利应归还卖方；但是，在卖方提出书面要求后，行政代理应立即向行政代理提交终止通知，费用由卖方承担，行政代理应执行并向卖方提交UCC-3终止声明和卖方合理要求的其他文件，以证明终止。
(D)为免生疑问，根据第3.09节授予担保权益应是对根据第2.01(B)节出售的资产或卖方S根据第5.05节授予担保权益的补充，而不得解释为限制或修改该等出售资产。
第3.10节。进一步的保证。应要求，卖方应立即交付行政代理或任何买方合理要求的文书、转让或其他文件或协议，并应采取行动，以证明或完善其担保权益和对卖方任何抵押品的留置权，或以其他方式实施本第三条的意图。
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第四条
结算程序和付款条款
第4.01节。和解程序。
(A)服务机构应为担保当事人的利益以信托方式将服务机构或卖方收到的或在任何锁箱或收款账户中收到的、由服务机构或卖方收到的、或在任何锁箱或收款账户中收到的所有集合应收款按照以下规定的优先顺序予以搁置和托管(或者，如果行政代理在终止事件已经发生并仍在继续的任何时间提出要求，则应将其隔离在行政代理指定的单独账户中，该账户应由行政代理维护和控制，除非行政代理单独指示)。但是，只要在该日期满足第6.03节中规定的每一项先决条件，(A)服务机构可以从在 未售出应收款上收到的此类收款中向卖方发放支付(X)卖方根据应收款销售协议条款在该日期购买的应收款的购买价款或(Y)卖方根据任何附属票据欠任何发起人的金额所需的金额(如果有)，以及(B)服务机构可以向卖方发放在已售出应收款上收到的全部或部分此类收款，以换取卖方指定相当于未售出应收款的金额(基于未售出余额的合计)作为新的根据第2.01(E)节在卖方S的账簿和记录上销售的应收款，根据第2.01(B)节的规定，卖方将根据第2.01(B)节的规定，根据第2.01(B)节的规定，立即自动将新售出的应收款出售给行政代理(为了买方的应课税益)(上文(A)和(B)款所述的每一次此类应收账款的发放，均为一项豁免)。在每个结算日期，服务机构(或在接管收款账户后，行政代理)应按下列优先顺序分配这些收款：
(I)首先向服务商支付前一个收益期应付的应计维修费 (如适用，另加未分配给服务商的任何先前收益期的应付维修费)；
(Ii)第二，仅限于在按照第2.03节的第2.03节规定的收益支付日未向每一买方和其他买方支付的收益和费用(根据当时的到期和欠款按比例计算)，以及前一收益率期间应支付给该买方和其他买方的所有应计和未支付的收益和费用 (包括根据第5.03和13.01节就该等付款应支付的任何额外金额或补偿金额)，另外，如果适用，任何该等收益和费用的金额(包括根据第5.03和13.01节就该等付款应支付的任何额外金额或受保障的 金额)，在该等金额尚未分配给该买方或买方的范围内，就任何先前的收益期间支付；
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(3)下文第(X)、(Y)或(Br)(Z)条所述的第三项，视情况而定：
(X)在终止日期发生之前，在该日期存在资本覆盖赤字的范围内，向买方(按比例，根据每名买方当时的未偿还资本总额)返还当时未偿还资本总额的一部分，总额相当于将资本覆盖赤字降至零所需的金额($0)；
(Y)在终止日期发生时及之后，向每名买方(按比例，根据每名买方当时的未偿还资本总额计算)，要求该买方在该时间全数返还未偿还资本总额；或
(Z)在终止日期发生前，经卖方选择并根据第2.02(D)节的规定，返还买方当时未偿还资本的全部或任何部分(按比例，根据每名买方当时的未偿还资本总额计算)；
(4)第四，向当时作为退出集团成员的买方各方(按比例，根据当时到期的金额和所欠债务)支付卖方当时到期并欠此类买方各方的所有其他卖方债务；
(V)第五，向买方当事人、受影响人士和卖方受保障各方(按比例，根据当时到期和欠下的金额)支付卖方当时到期并由卖方欠买方当事人、受影响人士和卖方受保障各方的所有其他卖方债务；以及
(Vi)第六，支付给卖方自己账户的余额(如有的话)。
根据上述第一至第五条的规定，应首先从已售出应收账款和其他已售出资产的可用收款中支付，然后在必要的程度上从未售出应收账款和其他卖方抵押品的收款中全额支付。卖方S根据上文第六条不时收到付款(如有)的权利 ，在已售出应收账款收款所产生的范围内，应构成对卖方因卖方S提供卖方担保和买方在卖方抵押品中的权益而获得的补偿。
(B)服务机构、卖方及任何其他人士须支付或分配予买方(或其各自的相关受影响人士及卖方受保障方)的所有款项或分派，须支付或分派至关连集团代理的集团代理S账户。每个集团代理在其适用的集团代理S账户中收到任何此类付款或分配后，应按比例将该金额分配给其集团内的适用买方、受影响人员和卖方受补偿方；但如该集团代理人在任何该等日期收到的款项不足以全数支付上述所有款项，则该集团代理人应按照上述付款的优先次序，向其集团内适用的买方、受影响人士及卖方受偿方支付该等款项，并就上述任何上述类别而没有足够资金支付于该日期所欠的所有款项的情况下，在该 集团内有权获得付款的所有该等人士中按比例(根据欠该集团内每个该等人士的该等类别的金额)支付该等款项。
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(C)如行政代理、任何买方、任何受影响人士或任何卖方受赔方因任何理由须向任何人(包括任何债务人或任何受托人、接管人、托管人或类似的管理人员，在任何破产情况下)支付根据本协议收到的任何款项，则该 金额应被视为并未收到，而是由卖方保留，因此，行政代理、该买方、该受影响人士或该卖方受赔方(视属何情况而定)应 向卖方索赔该笔款项。
(D)就本第4.01节而言：
(I)如果在任何一天，由于任何缺陷、拒绝、退回、收回或止赎的货物或服务，或由于卖方、任何发起人、服务商或服务商的任何关联公司所做的任何修改、取消、补贴、回扣、贷方凭单、折扣或其他调整，或由于任何抵销，卖方或卖方的任何关联公司、发起人或服务机构的任何关联公司、或服务公司或服务机构或服务机构的任何关联公司之间的反索赔或争议，以及义务或(任何此类减少或调整，稀释)，卖方应被视为已在该日收到此类集合的应收款，且卖方应在任何交易方的任何授权官员实际知悉此类缩减或任何集团代理将此类摊薄通知后的两(2)个工作日内，向托收账户(或按当时行政代理的指示)支付给托收账户，以根据第4.01(A)条申请。如果摊薄发生在终止日期之前且未发生终止事件且仍在继续，则金额等于(X)：(I)与该摊薄有关的所有被视为集合的总和；(Ii)消除此时存在的任何资本覆盖赤字所需的金额；(Y)如果该摊薄发生在终止日期或之后，或在终止事件已经发生且仍在继续的任何时间，则为与该摊薄有关的所有被视为集合的总和；
(Ii)如果在任何一天，第7.01节中关于任何应收款池的陈述或担保不属实，卖方应被视为在该日收到了该应收款池的全额收款，并应在任何交易方的任何授权官员实际知道该事件或从管理代理或任何集团代理收到该事件的通知后两(2)个工作日内，为担保当事人的利益向托收账户付款(或按照管理代理当时的其他指示)，以便根据第4.01(A)条申请。金额等于(X)，如果违约发生在终止日期之前，并且没有发生终止事件且仍在继续，则(I)与该违约有关的所有被视为收款的总和和(Ii)消除此时存在的任何资本覆盖赤字所需的金额，以及(Y)如果违约发生在终止日期或之后，或在终止事件发生且仍在继续的任何时间，与此类违规有关的所有被视为收款的总和(根据第4.01(D)节被视为已收到的收款在下文中有时称为被视为收款)；
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(3)除上文第(I)或(Br)(Ii)款规定或适用法律或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人收到的所有收款应按应收款的账龄顺序用于该债务人的应收款， 从最早的应收款开始，除非该义务人以书面方式指明其付款适用于特定应收款；以及
(Iv)如果行政代理、任何买方、任何受影响的人或任何卖方受补偿方因任何原因而被要求向债务人(或任何受托人、接管人、托管人或类似的官员，在任何破产情况下)支付其根据本协议收到的任何款项，且在此范围内，该款项应被视为并非由该 人收到，而是由卖方保留，因此，该人有权就该款项向卖方提出索赔，并在从该义务或代表该义务作出任何分配时支付。
第4.02节。付款及计算等(A)卖方或服务商向本合同项下的行政代理、任何买方、任何受影响人士或任何卖方受赔偿方支付的所有款项，不得迟于当日中午(纽约市时间)支付至适用的集团代理S帐户。
(B)卖方和服务商均应在适用法律允许的范围内，按基本利率以上年利率2.00%的年利率，在适用法律允许的范围内，就其根据本协议到期时未支付或存入的任何款项支付利息；但在其定义的但书中所述的 终止事件期间，不得在收益率增加的情况下额外支付该款项。
(C)以上第(B)款下的所有利息计算和本协议下的所有收益率、费用和其他金额的计算，应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的一年360天为基础(如果金额参照基本利率确定，则为365天或366天，视情况而定)。凡根据本协议支付的任何款项或保证金在营业日以外的某一天到期时，该等款项或保证金应在下一个营业日支付，且该时间的延长应计入该等款项或保证金的计算中。
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第五条
成本增加；资金损失；税收；违法性和后备担保权益
第5.01节。增加了成本。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何储备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似的 要求施加、修改或当作适用于任何受影响人士的资产、任何受影响人士的存款、或为任何受影响人士的账户而提供的存款、或为任何受影响人士提供或参与的信贷；
(Ii)对任何受影响人士征收任何税项(以下情况除外)：(A)根据第5.03节寻求宽免的补偿税，(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项，或(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务，或其存款、储备、其他负债或资本征收或以净收益(不论其面额)计算的其他关连税项，或特许经营税或分行利得税)；或
(Iii)对任何受影响人士施加任何其他条件、成本或开支(税项除外)，(A)影响已出售资产、 卖方抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何计划支持协议、任何资本或参与其中的任何内容，或(B)影响其进行投资或为资本提供资金或维持资本的义务或权利；
上述任何一项的结果将增加受影响人士的成本：(A)就拟进行的交易担任本协议项下的行政代理、集团代理或买方或计划支援提供者，(B)进行任何投资或资助或维持任何资本(或其任何部分)，或(C)维持其作出任何投资或为任何资本(或其任何部分)提供资金或维持资本(或其任何部分)的义务，或减少受影响人士根据本协议所收取或应收的任何款项的金额，然后应受影响人士(或其集团代理)的要求，卖方应根据本节第(D)款向该受影响人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该受影响的人所发生的额外费用或所遭受的减损。
(B)资本和流动资金要求.如果任何受影响的人确定影响到该受影响的人或该受影响的人的任何借贷办事处或该受影响的人在S控股公司(如果有)关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生以下效果：(X)增加该受影响的人或该受影响的人S控股公司(如果有)需要保持的资本额；(Y)降低该受影响的人的S资本的回报率或该受影响的人的资本的回报率(如果有)，或(Z)由于(A)本协议或任何其他交易文件，(B)该受影响人士在本协议或任何其他交易文件或任何相关计划项下的承诺，导致在每种情况下向该受影响人士或受影响人士评估内部资本或流动资金费用或其他推算成本(如有)。
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支持协议，(C)受影响人士所作的投资，或(D)任何资本(或其中的一部分)，低于受影响人士或受影响人士S控股公司若非因法律上的改变(考虑到受影响人士S的政策和受影响人士S控股公司关于资本充足性和 流动性的政策)的水平，则应受影响人士(或其集团代理人)的请求，卖方将按照本节第(D)款的规定，向受影响的人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿 受影响的人或S控股公司的任何此类增加、减少或收费；只要该受影响人士一般是寻求或打算就有关资本充足率或流动资金要求的法律变更，根据 类似安排(只要该受影响人士根据该等类似安排有权这样做)，向处境相似的卖方寻求赔偿。
(C)保留。
(D) 报销凭证。由受影响人士(或其代表的集团代理人)出具的证明书，列明本节(A)、(B)或(C)款中规定的补偿受影响人士或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给卖方，应为无明显错误的确凿证据。卖方应根据第4.01节规定的付款优先顺序，在卖方S收到任何此类证书后的第一个结算日，向受影响的人支付此类证书上显示的到期金额。
(E)请求的延误。任何受影响人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成该受影响人放弃S要求赔偿的权利；但卖方不应在受影响人通知卖方法律变更导致费用增加或减少，以及S对此提出索赔的意向之日超过90天之前，根据本节向受影响人赔偿任何增加的费用或减少的费用( 如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯效力的期限)。
第5.02节。资金损失。买方(或其代表的集团代理人)出具的、列明上述(A)款规定的补偿买方所需金额的证书(或其代表的集团代理人)，并交付给卖方，应为无明显错误的确凿证据。卖方应在卖方S收到此类证书后的第一个结算日，按照第4.01节规定的付款优先顺序，向买方支付任何此类证书上显示的到期金额。
第5.03节。税金。
(A)免税付款。除适用法律另有规定外，卖方在任何交易单据下承担的任何义务或因此而产生的任何和所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由适用的买方、受影响的人或卖方善意酌情决定)
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[br}受保方)要求从向买方、受影响人或卖方受保方支付的任何此类款项中扣除或扣缴任何税款，则适用的买方方、受影响人或卖方受保方有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款 是补偿税，则卖方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本 节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的买方、受影响人士或卖方受补偿方收到的金额相当于在没有作出此类扣除或扣留的情况下它将收到的金额。
(B)卖方支付其他税项。卖方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。
(C) 由卖方赔偿。卖方应在提出赔偿要求后十天内，全数赔偿受影响人士应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何受影响人士应缴或须扣减的任何受赔偿税款(包括根据本节规定征收或认定的或可归因于 应支付金额的受赔偿税款)，以及因此而产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，而不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等受赔偿税款。由受影响的人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表受影响的人向卖方交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)购买者的赔偿。每名买方(管道买方除外)应在提出要求后十天内，就(I)属于该买方、其相关的管道买方或其属于受影响人员的任何关联公司(但仅限于卖方及其关联公司尚未就该等补偿税款对管理代理进行补偿，且不限制卖方、服务商或其关联公司的任何义务)、(Ii)因该买方不履行责任而产生的任何税款，分别对行政代理进行赔偿。行政代理须遵守第14.03(F)节有关维持参与者登记册的规定，及(Iii)行政代理就任何交易文件而应支付或支付的属于该买方、其相关管道买方或其任何关联公司(在每种情况下均属受影响人士)的任何除外税项，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理向任何买方(或其集团代理)交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一买方(管道买方除外)在此授权管理代理在任何 时间冲抵和运用因该买方、其相关管道买方或其各自的任何关联公司而产生的、根据任何交易文件受影响的或由管理代理以其他方式支付给该买方、其相关管道买方或其各自的关联公司的、来自任何其他来源的受影响人士的任何金额。
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(E)付款证据。卖方根据本第5.03条向政府当局支付税款后，卖方应在实际可行的情况下尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的报税表或行政代理合理满意的其他付款证据的副本。
(F)受影响人员的状况。(I)对于根据任何交易单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何受影响人员应在卖方或行政代理人合理要求的一个或多个 时间向卖方和行政代理人提交卖方或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果卖方或行政代理提出合理要求，任何受影响人员应提供适用法律规定或卖方或行政代理合理要求的其他文件，以使卖方或行政代理能够确定该受影响人员是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据S的合理判断，填写、签署和提交此类文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(G)节所述的文件除外)将使该受影响人承担任何重大的未报销费用或支出，或将对该受影响人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该等文件。每个受影响的人特此授权行政代理向卖方交付该受影响的人根据本第5.03(F)条向行政代理提供的任何文件。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：
(A)身为美国人的受影响人士应应卖方或行政代理的合理要求，不时向卖方和行政代理交付已签署的国税局W-9表格的副本，以证明该受影响的人免于缴纳美国联邦备用预扣税；
(B)任何不是美国人的受影响人员应在卖方或行政代理的合理要求下，在法律上有权这样做的范围内，不时向卖方和行政代理交付(按卖方和行政代理要求的份数)，以下列各项中适用的 为准：
(1)如上述受影响人士声称享有美国为缔约国的所得税条约的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)的签署副本，以确立根据该税务条约的第(2)款利息条款豁免或减免美国联邦预扣税
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和(Y)对于任何交易文件、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视情况而定)下的任何其他适用付款， 根据该税务条约的商业利润或其他收入条款确定免除或减少美国联邦预扣税；
(2)已签署的国税局W-8ECI表格副本；
(3)如该受影响人士声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)证明该受影响人士并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，以及守则第881(C)(3)(B)条所指卖方的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签署的国内税务局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E的原件(视适用情况而定)；或
(4)在受影响的人并非受益所有人的范围内，签署的美国国税局表格W-8IMY原件，以及美国国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、美国税务合规证书、国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件；条件是，如果该受影响人是合伙企业，并且该受影响人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该受影响人可代表每个该等直接和间接合伙人提供《美国纳税证明》；以及
(C)任何不是美国人的受影响的人，在其合法有权这样做的范围内，应应卖方或行政代理的合理要求，不时向卖方和行政代理(副本数量应由接收方要求)交付经签署的适用法律规定的任何其他形式的原件，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方或行政代理确定需要扣留或扣除的费用。
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(G)反洗钱金融行动特别工作组要求的文件。如果根据 任何交易单据向受影响的人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且受影响的人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)节或 1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，受影响的人应在适用法律规定的一个或多个时间以及在卖方或行政代理合理要求的一个或多个时间向卖方和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和卖方或行政代理合理要求的附加文件，以便卖方和行政代理履行其在《反洗钱法》项下的义务，并确定受影响的人已履行受影响人根据《反洗钱法》承担的S义务或确定要从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本条款(G)而言，FATCA应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。
(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到已根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第5.03节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还(H)款(以及相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项。尽管第(br}款(H)项有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不需要根据第(H)款向补偿方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该等税款有关的赔偿款项或与该等税款有关的额外款项，则该款的支付将使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净额 。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
(I)生存。在行政代理辞职或更换、买方或任何其他受影响人员转让权利或替换、终止承诺、偿还、清偿或履行本条款项下的所有卖方义务和服务人员S义务后，本条款第5.03款项下的每一方应继续履行S义务。
(J)更新。每个受影响的人同意，如果之前根据第5.03节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知卖方和行政代理其在法律上无法这样做。
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第5.04节。无法确定SOFR速率。
(A)如果任何集团代理人在任何部分期间的第一天之前(关于通过参考术语SOFR比率确定的SOFR比率)或在任何一天(关于通过参考每日简单SOFR确定的SOFR比率)确定(该确定应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下对本合同各方具有约束力)，则：(I)SOFR比率不能确定，因为它不是可用或不按当前基础公布的；(Ii)不存在足够和合理的手段来确定该部分期间或日期的SOFR比率(视情况而定)；或(Iii)根据本协议厘定的SOFR 比率未能准确反映适用的受影响人士(由该集团代理人最终厘定)在适用的收益期或日期内维持任何部分资本的成本，则该集团代理人应在任何分期期的第一天(参照SOFR 比率厘定的SOFR比率)或该日(参照Daily Simple SOFR厘定的SOFR比率)前，迅速以电话方式向行政代理人及卖方发出有关厘定的书面通知。在交付该通知后：(I)此后资本的任何部分不得按SOFR利率提供资金，而应以基本利率提供资金，除非和直到该集团代理人已通知卖方和行政代理导致该决定的情况不再存在，以及(Ii)对于当时以SOFR利率提供资金的任何未偿还资本部分，关于该部分资本的SOFR汇率应在当时分期期的最后一天自动转换为基本利率(关于参考术语SOFR汇率确定的SOFR汇率)或立即(关于参考每日简单SOFR确定的SOFR汇率)。
(B)如任何集团代理人于任何时间已确定(该裁定为最终及决定性的，且无明显错误)，该集团代理人真诚地遵守任何适用法律或任何政府当局对该等法律的任何解释或应用，或根据任何该等政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，以SOFR利率或参考SOFR利率对资本的任何部分提供资金或维持资本的行为已变得不可行或违法，则该 集团代理人应通知卖方及其行政代理人。于接获该通知后，在适用集团代理通知卖方及行政代理导致有关厘定的情况不再适用前，(I)其后任何部分资本不得按SOFR利率提供资金，而应按基本利率提供资金，除非及直至该集团代理已通知行政代理及卖方导致该项厘定的 情况不再存在，及(Ii)就当时以SOFR利率就该部分资本提供资金的任何未偿还资本部分应自动及立即转换为 基本利率。
(C)(A)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准 转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则基准更换将在下午5：00或之后就本协议下的所有目的和任何基准设置的任何交易文件中的 替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到组成多数集团代理的卖方或买方的反对该基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他交易文件进行任何 修订，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要管理代理在该时间尚未收到反对基准更换的书面通知。
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(B)对于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将 生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(C)管理代理将及时通知卖方和集团代理以下事项：(A)基准过渡事件及其相关基准更换日期的任何发生、(B)基准更换的实施、(C)任何合规变更的有效性、(D)基准的任何期限的移除或恢复以及(E)基准不可用期间的开始。行政代理或任何集团代理(如适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议的任何其他一方或任何其他交易文件的同意，但根据本节明确要求的除外。
(D)尽管与本协议或任何其他交易文件有任何相反之处，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(Ii)该基准的管理人的监管主管已经 提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的分批期间的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据以上第(A)款被移除的基调随后(I)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的分批期间的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基调。
(E)在卖方S收到基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行投资、转换或继续投资的任何请求，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为投资请求，或按基准利率转换投资应计收益的请求，为免生疑问，所有按SOFR利率计算的未偿还投资应计收益率应自动转换为按基本利率计算的投资应计收益率。 在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该期限(视适用情况而定)将不会被用于任何基本利率的确定。
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(F)本节所使用的：
？对于当时适用的基准，可用期限是指(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则是指(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何期限是或可以用来确定分期期的长度，或(Y)在其他情况下，根据截至该日期根据本协议计算的基准计算的任何收益率付款期 。
？基准？最初是指SOFR汇率；如果就SOFR汇率或当时的基准发生了基准转换事件及其 相关基准替换日期，则基准？是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本节的规定替换了之前的基准汇率。凡提及基准，应酌情包括计算基准时使用的已公布组成部分。
？基准替代？对于任何可用的基期，是指(A)行政代理和卖方选择的替代基准利率，作为当时适用相应基期的替代基准，同时适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构对当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议，以及(B)相关基准替代调整；
如果上述确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他交易文件的下限，并进一步规定，任何此类基准替换在管理上应是可行的，由行政代理自行决定。
？基准替换调整是指，对于以任何适用的可用基准期替换该未调整的基准替换的任何设置的当前基准的任何替换 ，是指由行政代理和卖方为适用的相应基准期选择的利差调整或计算或确定该利差的方法(可以是正值、负值或零)，同时适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；条件是，如果当时的基准是定期利率，则截至适用基准更换日期和适用的未调整基准时，该 基准的一个以上期限可用
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替换将不是定期利率，就本基准替换调整的定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未调整的基准替换计算的利息支付期限大致相同的可用期限 (不考虑工作日调整)。
？基准更换日期是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应为一批周期结束时的 ，或日期(视情况而定)，并且不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以下列较晚者为准：(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或
(2)在基准过渡事件定义的第(Br)(3)条的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应紧随其中所指的公开声明或信息公布之日之后；
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于 的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件 )。
？基准转换事件？是指相对于当时的任何基准，发生以下一个或多个事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用基调；
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(2)对管理代理具有管辖权的政府机构、该基准管理人的监管监管者(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明称，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分 )的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对该行政机构具有管辖权的政府当局发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺书不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已作出上述公开声明或发布信息，则就任何基准而言，基准过渡事件将被视为已经发生。
基准不可用期间是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准 更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本条款下的所有目的和根据本节的任何交易文件替换当时的基准，以及(Y)在基准替换为本条款下的所有目的和根据本节的任何交易文件替换当时的基准之时结束。
？对于任何可用的期限，相应的期限是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的利息支付期限(如果适用)。
下限是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)提供的关于SOFR利率的基准利率下限(如果有)，如果没有指定下限，则为零。
？参考时间？对于当时基准的任何设置，是指由行政代理机构以其合理的酌处权确定的时间。
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相关政府机构是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
？未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关基准的替换调整 替换调整。
第5.05节。后备安全权益。
(A)如果不考虑第2.01(C)节所述各方的意图，将任何已出售资产 出售、转让和转让给本合同项下的行政代理(包括根据第2.01(B)节)，在所有情况下都不被视为出售(第2.01(D)和14.14节规定的除外)，则 此类出售，此类出售资产的转让和转让应被视为卖方向行政代理授予担保权益(为了买方的应计权益)，以确保支付和履行卖方在本协议和其他交易文件项下(包括所有卖方义务)对行政代理、买方和其他担保当事人的所有义务。因此，作为卖方履行本协议或任何其他交易文件项下卖方履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在合计资本和所有收益及所有其他卖方债务到期时按时付款，卖方特此授予管理代理其利益和担保当事人的应计利益，授予卖方对所有已出售资产的持续担保权益，包括所有已出售资产的权利、所有权和权益，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的。
(B)行政代理(为担保当事人的利益)应 就所有已出售资产，以及行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和补救办法，享有担保当事人在任何适用的UCC项下的所有权利和补救办法。 卖方特此授权行政代理人提交融资声明，将所涵盖的抵押品描述为所有债务人S的个人财产或资产，或使用类似的措辞，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。
(C)为免生疑问，(I)根据第5.05节授予担保权益应是对根据第2.01(B)节出售的资产的补充，不得解释为限制或修改根据第2.01(B)节出售的资产，或卖方S根据第3.09节授予担保权益，(Ii)第2.01节的任何规定不得解释为限制任何一方在本第5.05节下的权利、利益(包括任何担保权益)、义务或责任， 和(Iii)除前述第(I)和(Ii)款另有规定外，本第5.05节不得解释为与第2.01(C)节所述各方的意图相抵触。
第5.06节。缓解。(A)如果受影响人根据第5.01节或 第5.02节要求赔偿，或根据第5.03节要求卖方为任何受影响人的账户支付任何额外金额，卖方可以要求该受影响人提供该受影响人因指定不同的贷款办事处提供资金或登记与之相关的购买或流动资金要求，或将其在本合同项下的权利和义务转让给另一人而产生的成本和开支的估计。
69
其办事处、分支机构或附属公司，在每一种情况下，指定或转让(I)将取消或减少根据第5.01、5.02或5.03节(视情况而定)未来应支付的金额，以及(Ii)不会在其他情况下对受影响人士不利。在收到该估价后，卖方可以批准所提议的指定或转让，在这种情况下，受影响的人应尽合理努力使之生效。卖方在此同意支付任何受影响的人因任何此类批准的指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B)如果任何受影响的人根据第5.01或5.02节要求赔偿，或如果卖方根据第5.03节的规定需要向任何受影响的人支付任何额外的 金额或为其账户支付任何额外的 金额，或者如果任何承诺的买方成为违约买方，则卖方可在通知该承诺的买方、行政代理和集团代理后，独自承担费用和努力，要求该承诺的买方及其集团在没有追索权的情况下转让和转让其所有权益(按照第14.03条所载的限制并受其限制)， 将本协议项下的权利和义务授予卖方确定的应承担此类义务的受让人(受让人可能是另一集团中的另一名承诺的买方，如果该承诺的买方及其相关集团接受此类转让)；提供(I)卖方应已收到集团代理人的事先书面同意，同意不得无理拒绝，(Ii)承诺的买方及其关联集团的其他买方应已从受让人(在未偿还余额和累计利息和费用的范围内)或卖方(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于该买方的未偿还资本、应计收益、应计费用以及根据本协议和其他交易文件应支付给该买方及其关联集团的所有其他款项的款项，(Iii)在根据第5.01或5.02节要求赔偿或根据第5.03节要求支付款项而产生的任何转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少，并且(Iv)此类转让与适用法律不冲突。如果在此之前，由于买方放弃或其他原因，卖方有权要求转让或委托的情况不再适用，则买方不应被要求进行任何此类转让或委托。
第六条
有效性和投资的条件
第6.01节。取得成效的先决条件和初始投资。本协议将于截止日期 起生效，届时(A)行政代理应已收到作为本协议附件I所附的结束备忘录 中所列的每一份文件、协议(以完全签署的形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC备案文件、证书和其他交付成果，在每种情况下，均应以行政代理可接受的形式和实质，以及(B)卖方在截止日期应向买方支付的所有费用和开支均已按照交易文件的条款按 全额支付。
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第6.02节。所有投资的先决条件。本协议项下在截止日期或之后的每项投资应遵守下列先决条件：
(A)卖方应已按照第2.02(A)节的规定，向行政代理人和各集团代理人递交此类投资的投资申请；
(B)服务机构 应已向行政代理和每个集团代理交付本协议规定必须交付的所有信息包和每周报告(如果适用)；
(C)应满足第2.01(A)(I)至(Iv)节中规定的此类投资的先决条件；
(D)在该项投资发生之日，下列陈述应为真实和正确(并且在该项投资发生时，卖方和服务商应被视为已陈述并保证该等陈述当时是真实和正确的)：
(I) 第7.01节和第7.02节中包含的卖方和服务商的陈述和担保在投资当日及截至该日期的所有重要方面均属真实和正确，除非 该等陈述和担保的条款提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期当日及截至该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确；
(2)未发生或仍在继续发生终止事件或终止未成熟事件，且此类投资不会导致终止事件或未成熟终止事件；
(3)在实施该项投资后，不存在或不会存在资本覆盖赤字。
(4)终止日期尚未发生。
第6.03节。所有版本发布的前提条件。本合同项下在截止日期或之后发布的每一份新闻稿均应遵守 先决条件：
(A)在解除担保后，服务机构应为担保当事人的利益以信托形式持有一笔足以支付(X)截至解除之日的所有到期和欠款的维修费、收益率和手续费的金额，(Y)任何资本覆盖赤字的金额和(Z)截至解除之日的所有其他到期和未偿还的卖方债务的金额；
(B)卖方根据应收款销售协议的条款购买的应收款，以及卖方在附属票据项下欠发起人的金额，应仅用于支付卖方购买的应收款的购买价款。
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(C)在该放行之日，下列陈述应为真实和正确的(并且在该放行发生时，卖方和服务商应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：
(I)第7.01节和第7.02节中包含的卖方和服务商的陈述和担保在发布之日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，除非该陈述和保证按其条款指的是较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期和截至该较早的日期的所有重要方面均真实和正确；
(2)未发生或仍在继续发生终止事件或终止未成熟事件，且此类释放不会导致终止事件或未成熟终止事件；
(Iii)资本覆盖赤字不存在或不会在该项解除生效后立即存在；及
(4)终止日期尚未发生。
第七条
申述及保证
第7.01节。卖方的陈述和保证。卖方在截止日期、每一次结算日期和投资发生的每一天向每一买方陈述并保证：
(A)公司存在和权力。卖方(I)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司；(Ii)拥有所有必要的有限责任公司权力，并拥有所有政府许可、授权、同意和批准，以拥有其财产和开展目前正在进行的业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准，除非仅就第(Ii)款而言，不能合理地预期没有任何此类许可、授权、同意或批准会产生重大不利影响；以及(Iii)有资格在其所经营的业务的性质需要这种资格的所有司法管辖区开展业务， 但仅就第(Iii)条而言，如不符合资格不能合理地预期会产生重大不利影响，则除外。
(B)权力和权力；适当授权、签立和交付。卖方拥有所有必要的有限责任公司权力和 授权，可以签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件，向行政代理授予已出售资产和卖方抵押品的担保权益。卖方签署和交付本协议及其参与的每一份其他交易文件，履行其在本协议及本协议项下的义务，并按本协议规定的条款和条件向管理代理授予已出售资产和卖方抵押品的担保权益，均已得到卖方采取的所有必要的有限责任公司的正式授权；卖方已正式有效地签署并交付了本协议和卖方参与的每一份其他交易文件。
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(C)没有冲突。卖方签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，或履行其在本协议和本协议项下的义务，均不会与下列行为相冲突或导致违约，或要求获得任何同意：(I)其组织文件、(Ii)任何适用法律，除非此类违反或违反行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响，(Iii)卖方作为当事一方、或其任何财产受其约束或约束的任何其他协议或文书，或(Iv)对其或其财产具有约束力或影响其财产的任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、判决、强制令或法令，且不会导致或要求对任何已出售资产或卖方抵押品提出任何不利索赔(允许的不利索赔除外)；此外，本协议拟进行的任何交易均不要求遵守任何大宗销售法案或类似法律，除非(如果需要)遵守在成交日期前满足的任何通知要求。
(D)政府授权。除提交本协议项下要求的融资声明外，对于向管理代理授予已出售资产或抵押品的担保权益，或卖方签署和交付本协议及其参与的每项其他交易，以及履行本协议和本协议项下、本协议项下或本协议或本协议的有效性或可执行性的义务，不需要任何授权、批准或同意，也不需要向任何政府当局或监管当局或机构发出通知或向其备案或登记(信息性 文件除外)。
(E)诉讼、诉讼。(I)在任何政府当局面前，没有任何针对卖方的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据卖方所知，不存在针对卖方的书面威胁；和(Ii)卖方不受任何政府当局的命令、判决、法令、强制令、规定或同意命令的约束，在 上述第(I)和(Ii)款中，(A)断言本协议或任何其他交易文件无效，(B)寻求阻止卖方将任何已出售资产或卖方抵押品的担保权益授予行政代理，阻止卖方对任何集合应收款、任何其他已出售资产或任何卖方抵押品的所有权或收购，或阻止完成本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易，(C)寻求可能对卖方履行其在本协议或任何其他交易项下的义务，或对本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁决或裁决，或(D)单独或总体地对所有此类诉讼、诉讼、诉讼和调查可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
(F)具有约束力。本协议和卖方作为当事方的每一份其他交易文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般涉及或限制债权人的权利和一般衡平原则(无论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行)。
(G)信息的准确性。卖方或其任何关联公司向行政代理或任何其他买方提供的与谈判或遵守本协议或任何其他交易文件有关的所有书面信息、展品和报告(预测除外)，在提供或认证该信息之日起，在所有重要方面都是并将是真实和准确的(除非该信息、展品或报告指的是较早的日期，在这种情况下，该信息、展品或报告应在 和该较早的日期在所有重要方面真实和正确)，并被视为
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作为一个整体，不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，将卖方或其任何关联公司提供的所有其他书面信息作为一个整体，截至该日期不具误导性。
(H)收益的使用。卖方主要或作为其重要活动之一，并未从事为购买或持有保证金股票(符合美联储理事会T、U和X条例的含义)而发放信贷的业务。
| (i) | 完美的表现。 |
(I)本协议在已售资产和卖方抵押品的 卖方S的权利、所有权和权益中产生有效和持续的所有权或担保权益(定义见适用的UCC)，该所有权或担保权益(A)所有权或担保权益已经完善，可向卖方的债权人和买方强制执行，以及(B)将不会对该等已出售资产和卖方抵押品 不存在任何不利索赔(允许的不利索赔除外)。
(2)应收款构成《UCC》第9-102节所指的账户或一般无形资产。
(Iii)在出售或授予本合同项下已售资产和卖方抵押品的担保权益之前，卖方拥有 ，并对该等已出售资产和卖方抵押品拥有良好和可交易的所有权，且没有任何人的任何不利索赔(允许的不利索赔除外)。在本协议项下已售资产和卖方抵押品的出售或授予担保权益生效后，行政代理拥有或优先拥有已出售资产和卖方抵押品的完善担保权益，且不存在任何 个人的任何不利索赔(允许的不利索赔除外)。
(Iv)根据适用法律，所有适当的融资报表、融资报表修订和续展报表已根据适用法律提交至适当司法管辖区的适当备案办公室，以完善(并继续完善)应收款的销售和贡献，以及(仅在可通过提交UCC项下的融资报表来实现完美的程度上)根据应收款销售协议和卖方对S的销售和授予的担保权益，每个发起人向卖方提交相关担保。根据本协议向行政代理出售的资产和卖方抵押品(仅限于通过根据UCC提交融资声明可实现完美的程度)。
(V)除根据本协议授予行政代理的担保权益外，卖方未 质押、转让、出售、授予任何已出售资产或卖方抵押品的担保权益或以其他方式转让，但本协议和其他交易文件允许的除外。卖方未授权备案，且 不知道
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针对卖方提交的融资声明，包括包括已出售资产的抵押品或卖方抵押品的说明，但不包括(I)以行政代理为受益人或(Ii)已被终止的任何融资声明。卖方不知道针对卖方的任何判决留置权、ERISA留置权或税务留置权申请。
(Vi)尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本第7.01(I)节所载的陈述应继续有效，直至最终支付日期为止。
(J)本组织的管辖权；营业地点和记录地点。卖方组织的管辖范围为特拉华州。卖方的主要营业地点和首席执行官办公室以及保存其所有记录的办公室位于康涅狄格州诺沃克06851号主大道449号5楼3 01Merritt 7。卖家S的组织编号为4205762，卖家S的联邦用人单位识别号为251406546。卖方未， 在截止日期前一年内，(I)更改其主要营业地点或首席执行官办公室或其组织结构，(Ii)更改其法定名称，(Iii)更改其地点(符合UCC第9-307节的含义，在所有适用司法管辖区有效)，或(Iv)成为新债务人(如UCC第9-102(A)(56)节所定义，在所有适用司法管辖区有效)。卖方未更改其组织的 管辖权。卖方是特拉华州的一家有限责任公司，是一家注册组织(在特拉华州有效的UCC第9-102节的含义内)。
(K)收藏。所有托收账户银行的名称和地址，连同每个托收账户银行的托收账户的账号和每个锁箱的邮寄信箱号码，均列于附表II或根据应收账款销售协议第7.2节签订的合并的时间表上。卖方未授予(或允许任何人授予)本协议规定的行政代理以外的任何人对任何锁箱或托收帐户的控制权和控制权或控制权 (符合所有适用司法管辖区UCC第9-104条的含义)，或在未来发生事件时取得任何该等锁箱或托收账户的控制权或控制权或 控制权(根据所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义)的权利。除本合同第8.01(J)节另有规定外，自结算后日期起及之后，卖方和服务商已采取一切必要步骤，以确保行政代理对所有收款账户拥有控制权(符合所有适用司法管辖区UCC第9-104节的规定)。卖家或服务商有权在收款或存款后四(4)天内，或(Y)在收款或存款后一(1)个营业日内，将在任何锁箱中收到或存入任何收款账户的所有金额识别为构成收款或非收款的(X)欠Newell波多黎各 Rico，Ltd.的金额。除联营应收账款的收益外，不会将任何资金存入任何收款 账户，但下列情况除外：
(I)欠Newell波多黎各有限公司的款项(应在根据第8.01(J)节确定为托收账户的一(1)个营业日内以电子方式从托收账户转出)；
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(Ii)对于与已售出业务单位有关的任何应收账款，期间不得超过(A)适用业务卖方与该已售出业务单位的最终购买者商定的相关月数和(B)在关联业务销售完成 后二十五(25)个月内与该已售出业务单位有关的应收账款收款(在每种情况下，应不迟于 (X)适用的业务卖方和该已售业务单位的最终买方同意的相关天数(要求Newell将与该已售业务单位有关的应收账款从该收款账户中转出)中最早的 以电子方式从该收款账户中清除或以其他方式转出(Y)存入该收款账户的十(10)个工作日)；
(3)错误地存入托收账户的金额，只要服务机构提取第9.03(B)节所设想的金额；以及
(4)附表五第10款所列任何债务人不包括的应收款的金额(应在根据第8.01(J)节确定为收款账户之日起五(5)个营业日内以电子方式从收款账户中清除或以其他方式转出)。
(L)实质性不良影响。自卖方S财年最后一天以来，对于最近提交的财务报表 ，没有任何实质性的不利影响。
(M)姓名或名称.在过去五(5)年中，除签署本协议时使用的名称外，卖方未使用任何 公司或其他名称、商号或化名。
(N)卖方所有权 .纽威尔直接或间接拥有卖方已发行和未偿还股权的100%，没有任何不利索赔。此类股本为有效发行、缴足股款且不可评估，且不存在期权、认股权证或其他权利来获取卖方的股权。
(O)投资公司法。卖方不是、也不会被要求注册为《投资公司法》所指的投资公司。卖方不是根据经修订的《1956年银行控股公司法》(连同其下的实施条例，通常称为《沃尔克规则》)。在根据沃尔克规则确定卖方不是备兑基金时，卖方有权依据《投资公司法》第3(C)(5)节对投资公司的定义的例外情况。
(P)遵守适用法律。卖方已在所有方面遵守所有适用的法规、规则、法规、命令 以及对其业务的开展或其财产的所有权具有管辖权的任何国内或外国政府或其任何机构或机构的限制，但未能遵守上述任何规定的情况除外，即不能合理地预期 会产生重大不利影响。每笔应收账款以及与之相关的合同在任何方面都不违反任何法律，
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适用于该合同的规则或法规(包括但不限于与贷款真实、公平信用帐单、公平信用报告、平等信用机会、公平追债做法或隐私有关的法律、规则和法规)，且此类合同的任何部分均不违反任何此类法律、规则或法规，但不能合理预期会产生重大不利影响的任何此类违规或违规行为除外。
(Q)遵守信用证和托收政策。卖方已在所有实质性方面遵守关于每个应收账款池和相关合同的适用信用证和托收政策，并且未对该等信用证和托收政策进行任何更改，但第8.01节允许的除外(S)。
(R)向发起人付款.就根据应收款销售协议转让予卖方的每项应收款项而言，卖方 已就此向相关发起人提供合理等值的代价，而该等转让并非为或因先前债务而进行。根据应收款销售协议，任何发起人不得转让任何应收款，也不得根据破产法的任何一节将其作废。
(S)合同的可执行性.自每笔由发起人发起的应收款的购买日期起，关于该发起人的每一笔应收款的每一份合同在该日生效，并且已经产生了相关债务人支付根据其产生的应收款及其任何应计利息的未偿债务的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对债务人强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般涉及或限制债权人的权利和一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行还是在法律上强制执行)。
(T)合格应收款。在任何日期作为合格应收账款计入应收账款净额的每一项应收账款在该日期均为合格应收账款。
(U)制裁和其他反恐怖主义法。(A)卖方或据卖方所知，其各自的董事、高级管理人员、雇员或关联公司、卖方的任何代理人或将以与交易文件有关的任何身份行事或从交易文件中受益的任何附属公司，(A)不是受制裁的人或当前是任何制裁的对象或目标，(B)直接或通过任何第三方间接地，与任何受制裁的人或受制裁的国家进行任何交易或其他交易，这是美国的任何法律或其他适用司法管辖区的有关经济制裁和其他反恐法律所禁止的；和(B)卖方抵押品都不是禁运财产。
(V)会计.卖方应就所有 目的(包括但不限于会计目的)将应收款销售协议项下拟进行的交易视为出售，且卖方同意(I)应在Newell和卖方的任何综合财务报表(或附注)中作出适当的批注，以表明 卖方是独立于Newell的法人实体，并表明卖方无法利用S的资产和信贷来偿还Newell的债务和义务，及(Ii)卖方和S的资产应在以独立基准编制的任何 资产负债表中单独列示。
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(W)应收款的确认.卖方确认卖方根据应收款销售协议购买(或声称已购买)并计入其账簿和记录(包括任何会计系统)应收款净额的应收款。
(X)ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件与所有其他此类ERISA事件(合理地预期将发生责任)一起，合理地预期不会导致重大不利影响。
(Y)没有 终止事件。未发生或仍在继续的事件，且不存在或将因构成未成熟的终止事件或终止事件的此类投资或释放而产生的条件。
(Z)交易信息。卖方未以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而在向该评级机构交付该等交易信息之前未将该等交易信息提供给适用的集团代理，并且在没有该集团代理参与的情况下，卖方没有参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。
(Aa)正常业务流程。卖方或其代表在本协议项下向买方各方支付的每一笔收款将是(I)支付卖方在正常业务过程中或卖方财务过程中产生的债务，以及(Ii)在正常业务过程中或卖方财务事务中 发生的。
(Bb)税收。卖方已(I)及时提交其要求提交的所有联邦纳税申报单和所有其他材料，(Ii)已支付或促使支付所有所得税和其他实质性税项、评估和其他政府收费(如果有的话)，但通过适当程序诚意提出争议的税项、评估和其他政府收费除外，并且已根据GAAP提供了充足的准备金。
(Cc)税 状态。卖方(I)是，并且在所有相关时间将继续是美国财政部法规第301.7701-3节所指的被忽视的实体(就美国联邦所得税而言，该实体由美国个人全资拥有(符合守则第7701(A)(30)节)，并且(Ii)不是也不会在任何相关时间成为就美国联邦所得税而言应纳税的公司) 。在美国以外的任何司法管辖区，卖家都不需要缴纳任何税款。
(Dd)意见。律师就本协议和交易文件提交的每一份破产意见书中关于卖方、服务商、每个发起人、履约担保人、应收款、相关担保和相关事项的事实 在所有重要方面均真实无误。
(Ee)偿付能力。卖方(I)并非资不抵债(该术语在《破产法》中有定义)，(Ii)有能力在债务到期时偿还债务，(Iii)卖方所从事的业务或其合理预期从事的任何业务或交易的资本并不小得不合理。
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(Ff)子公司；业务。卖方(I)没有附属公司，(Ii)卖方自成立以来，除订立和履行其根据其所属的交易文件承担的义务外，并无从事任何业务，并从事上述附带的其他活动，但现有交易除外，及(Iii)其所属的交易文件是其作为缔约方的唯一协议，但现有交易除外。
(Gg)反腐败法。卖方已(A)按照所有反腐败法律开展业务，(B)已制定并维持旨在确保遵守此类法律的政策和程序。
(Hh)发行债务或其他 债务。卖方在本协议期间没有、没有、也不会(I)发行任何LCR证券，(Ii)发行(A)构成资产担保商业票据的任何义务，或(B)根据证券法规定必须登记的证券，或根据规则144A或根据证券法或其颁布的规则规定的类似豁免登记的证券，或(Iii)现有交易以外的证券，发行除与卖方在本协议项下的义务基本相似的债务以外的任何其他债务义务或股权，且(A)以私下协商的交易方式向其他银行或资产担保商业票据渠道发行，以及(B)遵守与本协议中规定的转让限制基本相似的转让限制。卖方还表示并保证其资产和负债与Newell的资产和负债合并，以符合公认会计原则。
(Ii)实益所有权条例。截至成交日期， 卖家是根据美国或任何州的法律组建的实体，其普通股或类似股权至少51%由在纽约证券交易所或美国证券交易所上市的公司直接或间接拥有，或被指定为在纳斯达克证券交易所上市的国家市场证券，并在此基础上被排除在《受益所有权条例》所定义的法人客户的定义之外
尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定， 本节中包含的陈述和保证将继续有效，并保持完全效力，直至最终支付日期。
第7.02节。服务商的陈述和 保修。服务机构在截止日期、每个结算日和投资发生的每一天向每一买方陈述并保证：
(A)公司的存在和权力。服务机构(I)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司；(Ii)拥有所有必要的公司权力，并拥有所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有其财产和开展目前开展的业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准，但仅就第(Ii)款而言，不能合理预期没有任何此类许可证、授权、同意或批准会产生实质性不利影响的情况除外；以及(Iii)有资格在本协议所要求的业务性质或集合应收款的服务需要具备该资格的所有司法管辖区开展业务，但仅就第(Iii)款而言，未能符合该资格的情况不能合理地预期会产生重大不利影响。
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(B)权力和权力；适当授权、签立和交付。服务机构拥有所有必要的公司权力和授权，以执行和交付本协议及其所属的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。服务商签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，以及履行其在本协议和本协议项下的义务，均已获得服务商采取一切必要的公司行动的正式授权；服务商已正式有效地签署和交付了本协议和服务商参与的其他交易文件。
(C) 没有冲突。服务商签署和交付本协议及其所属的其他交易单据，或履行其在本协议和本协议项下的义务，均不会与下列行为相冲突或导致违约，或要求获得任何同意：(I)其组织文件、(Ii)任何适用法律，除非这种违反或违反不能合理地预期产生实质性的不利影响，(Iii)其为当事一方、或其或其任何财产受其约束或约束的任何其他协议或文书，除非，仅在第(Iii)款的情况下，不能合理地预期此类违规或违规行为会产生重大不利影响，或(Iv)对其或其财产具有约束力或影响其财产的任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、判决、强制令或法令，但仅就第(Br)款第(Iv)款而言，不能合理地预期此类违规、违规、违约或违规行为会产生重大不利影响，并且不会导致或要求对任何已出售资产或卖方抵押品产生或施加任何不利索赔(允许的不利索赔除外)；本协议拟进行的任何交易均不要求遵守任何大宗销售法案或类似法律，除非(如有需要)遵守在成交日前满足的任何通知要求。
(D)政府授权。除提交本协议所要求的融资声明外，服务商签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，或本协议或本协议的有效性或可执行性，不需要任何授权、批准或同意，也不需要向任何政府当局或监管当局或机构发出通知或向其备案或登记(信息性备案除外)。
(E)诉讼、诉讼。在任何法院或在任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或由任何政府当局处理，并无任何 针对或影响服务机构或其任何业务或财产的 待决或书面威胁的行动、诉讼或程序，但个别或合计不能合理地预期会产生重大不利影响且服务机构不会违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令的行动、诉讼或法律程序除外，但个别或合计不能合理预期会产生重大不利影响的违约情况除外。
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(F)具有约束力。本协议和服务商为当事一方的其他交易文件构成服务商的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务商强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制，一般也受衡平法的一般原则和一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行还是在法律上强制执行)。
(G)信息的准确性。服务机构或其任何附属公司向行政代理或任何其他买方提供的与谈判或遵守本协议或任何其他交易文件有关的所有书面信息、证物和报告(除预测外)，作为一个整体，在提供或认证此类信息之日起，在所有重要方面都是且将是真实和准确的(除非该信息、证物或报告提及较早的日期，在这种情况下，展品或报告应在 及上述较早日期在所有重要方面真实无误)，并且作为一个整体，不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，并将其视为与服务机构或其任何附属公司提供的所有其他书面信息在该日期不具误导性的整体。
(H)组织的管辖权；营业地点和记录地点.服务机构的组织管辖范围为特拉华州。该服务商的主要营业地点和首席执行官办公室位于乔治亚州亚特兰大桃树邓伍迪路6655号，邮编：30328。服务商保存与应收账款池服务有关的所有记录的办公室位于伊利诺伊州61032，自由港，东斯蒂芬森街29号。服务商S的组织编号是2118347，服务商S的联邦雇主身份证号是36-3514169。服务机构 未更改其组织管辖权。
(I)收藏品。所有托收户口银行的名称及地址，连同各托收户口银行的托收户口帐号及每个锁箱的邮寄信箱号码，列于附表II或根据应收账款销售协议第7.2节签立的联名表 内。除本协议所述的行政代理外，卖方未授予任何人对任何锁箱或托收帐户的控制权和控制权或控制权(符合所有适用司法管辖区UCC第9-104节的 含义)，或在未来时间或未来事件发生时取得任何该等锁箱或托收账户的控制权或控制权(根据所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义)的权利。除本合同第8.01(J)节另有规定外，自结算后日期起及之后，卖方和服务商已采取一切必要步骤，以确保行政代理对所有收款账户拥有控制权(符合所有适用司法管辖区UCC第9-104节的规定)。卖家或服务商有权在收款或存款后四(4)天内，或(Y)在收款或存款后一(1)个营业日内，将在任何锁箱中收到或存入任何收款账户的所有金额识别为构成收款或非收款的(X)欠Newell波多黎各 Rico，Ltd.的金额。除联营应收账款的收益外，不会将任何资金存入任何收款 账户，但下列情况除外：
(I)欠Newell波多黎各有限公司的款项(应在根据第8.01(J)节确定为托收账户的一(1)个营业日内以电子方式从托收账户转出)；
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(Ii)对于与已售出业务单位有关的任何应收账款，期间不得超过(A)适用业务卖方与该已售出业务单位的最终购买者商定的相关月数和(B)在关联业务销售完成 后二十五(25)个月内与该已售出业务单位有关的应收账款收款(在每种情况下，应不迟于 (X)适用的业务卖方和该已售业务单位的最终买方同意的相关天数(要求Newell将与该已售业务单位有关的应收账款从该收款账户中转出)中最早的 以电子方式从该收款账户中清除或以其他方式转出(Y)存入该收款账户的十(10)个工作日)；
(3)错误地存入托收账户的金额，只要服务机构提取第9.03(B)节所设想的金额；以及
(4)附表五第10款所列任何债务人不包括的应收款的金额(应在根据第8.01(J)节确定为收款账户之日起五(5)个营业日内以电子方式从收款账户中清除或以其他方式转出)。
(J)重大不良影响。自S财年最后一天以来，对于最近提交了哪些财务报表，并未产生实质性的不利影响。
(K)卖方的所有权。Newell直接或间接拥有卖方已发行和未偿还的股权的100%，没有任何不利索赔。此类股权是有效发行、全额支付和不可评估的，不存在购买卖方证券的期权、认股权证或其他权利。
(L)投资公司法。服务机构不是，也不会被要求注册为《投资公司法》所指的投资公司，在实施本协议所述的交易后，也不会被要求注册为投资公司。
(M)遵守 适用法律。服务机构已全面遵守对其业务的开展或其财产所有权具有管辖权的任何国内或外国政府或其任何机构或机构的所有适用法规、规则、法规、命令和限制，但未能遵守前述任何不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。每个应收账款池以及与之相关的合同在任何方面均不违反适用于其的任何法律、规则或法规(包括但不限于与贷款真实、公平信用帐单、公平信用报告、公平信用机会、公平收债做法或隐私有关的法律、规则和法规)，且此类合同的任何部分均不违反任何此类法律、规则或法规，但不能合理预期会产生重大不利影响的任何违反或违规行为除外。
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(N)遵守信用证和托收政策。除第8.02(N)节允许的情况外，服务机构已在所有重要方面遵守与每个应收账款池和相关合同有关的适用信用证和托收政策，并且未对此类信用证和托收政策进行任何更改。
(O)合同的可执行性.截至发起人发起的每一笔应收款的购买日期，与该发起人的每一笔应收款相关的每一份合同在该日期生效，并已产生相关债务人支付根据该合同产生的应收款及其任何应计利息的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对债务人强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的一般限制 和一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行还是在法律上强制执行)。
(P) 符合条件的应收款。在任何日期作为合格应收账款计入应收账款净额余额的每一项应收账款在该日期均为合格应收账款。
(Q)制裁和其他反恐怖主义法律。(A)该服务商、其任何附属公司，或据该服务商或该等附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员或附属公司，或该服务商的任何代理人或将以任何身分与交易文件有关或从中获益的任何附属公司，(A)不是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标；(B)直接或间接地通过任何第三方，与任何被制裁人或被制裁国家进行任何交易或其他交易，而这是美国或其他适用司法管辖区有关经济制裁和其他反恐法律的任何法律所禁止的；和(B)卖方抵押品都不是禁运财产。
(R)会计.服务机构应将应收账款销售协议项下拟进行的交易视为销售，用于所有目的，包括但不限于会计目的，且服务机构同意：(I)应在Newell和卖方的任何综合财务报表(或附注)中作出适当的附注，以表明 卖方是独立于Newell的法人实体，并表明卖方S的资产和信贷不能用于偿还Newell的债务和义务；(Ii)卖方S的资产应在以独立基础编制的任何 资产负债表中单独列示。
(S)应收账款识别.服务机构确认卖方根据应收款销售协议购买(或声称购买)的应收款，并计入其账簿和记录(包括任何会计系统)的应收款净额余额。
(T)ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件与所有其他此类ERISA事件(合理地预期将发生责任)一起，合理地预期不会导致重大不利影响。
(U)没有 终止事件。未发生或仍在继续的事件，且不存在或将因构成未成熟的终止事件或终止事件的此类投资或释放而产生的条件。
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(V)无服务器默认.未发生或仍在继续的事件，且不存在或将因构成或随时间推移或发出通知而构成服务商违约的此类投资或解除而导致的情况。
(W)反腐败法。该服务机构(A)按照所有反腐败法律开展业务，(B)制定并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序。
(十)服务节目。行政代理S使用服务商、任何发起人或任何分服务商在联营应收款服务中使用的任何软件或其他计算机程序，不需要许可或批准，但已获得且完全有效的软件或计算机程序除外。
(Y)交易信息。该服务机构并无以书面或口头方式向任何评级机构或监测任何票据的评级提供任何交易信息，而在向该评级机构交付该等交易信息之前未向适用的集团代理提供该等交易信息，亦未在没有该集团代理参与的情况下参与与任何评级机构就交易信息与 进行的任何口头沟通。
(Z)意见。律师就本协议和交易文件提交的每一份破产意见书中关于卖方、服务商、每个发起人、履约担保人、应收款、相关担保和相关事项的事实 在所有重要方面均真实无误。
尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述和保证应继续有效，并在最终支付日期之前保持完全效力。
第八条
契约
第8.01节。卖方的契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：
(A)财务报告。卖方应维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向或安排向各集团代理人提供：
(I)年报.在卖方每个会计年度结束后90天内的任何情况下，应尽快提供卖方在每个该会计年度结束时未经审计的资产负债表的副本，以及经卖方的 授权官员认证的该会计年度的相关收益表(该认证应说明该资产负债表和收益表应根据公认会计准则公平地反映该会计年度的财务状况和经营结果，但没有脚注)。
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(Ii)通知的副本.在收到任何交易文件下的或与交易文件有关的任何书面通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信后，应立即收到作为交易文件一方的任何人提供的该文件的副本。
(三)信贷和托收政策的变化.任何信用证及托收政策的任何重大变更或重大修订于生效前至少三十(30)日，须提交当时有效的该等信用证及托收政策的副本及(A)注明该等变更或修订的通知，及(B)如该等建议变更或修订将合理地可能对集合应收款的可收款性造成不利影响或降低任何新设立的集合应收账款的信用质素，则须征得各集团代理人S同意。
(四)其他资料.及时、不时地提供任何集团代理可能不时合理要求的与联营应收账款或卖方的财务或其他条件或运营有关的其他信息、文件、记录或报告，以保护本协议项下或预期的行政代理、集团代理和买方的利益。
(V)资料包和周报。卖方 应(或应安排服务人员)在每月报告期内，在每个月报告日，和(B)在每周报告期内或在终止事件发生和持续期间，(1)在每个月报告日，(2)如果行政代理或多数集团代理商提出要求，在每个日历周的星期二(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)(每个该日期为？每周报告日期？)，每周报告，涵盖从上一周的星期一起至该周的星期一(但不包括在内)的期间，每一种情况下， 由服务机构的授权人员核证，及(3)在任何集团代理人合理要求的时间，由义务人列出所有应收款以及由 服务机构的授权官员核证的应收账款账龄。
(Vi)即使本协议有任何相反规定，根据本条款(A)须交付的任何财务资料、委托书或其他 材料，如可在爱德加或纽威尔的S网站上免费查阅，则应被视为已提供给各行政代理及各集团代理，网址为 www.newellbrands.com。
(B)通知。卖方应在以下规定的时间段内，或在没有规定时间的情况下，在授权人员知情后立即(但在任何情况下不得晚于三(3)个工作日后)向每个集团代理提供以下任何事件的书面通知，并说明有关情况，如果适用，还应说明与此有关的步骤：
(1)终止事件或未成熟的终止事件。在授权人员获得实际信息后两(2)个工作日内，(A)通过卖方授权人员的声明，发生每个终止或服务商违约事件，以及(B)通过卖方授权人员的声明， 发生每个未成熟的终止事件。
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(Ii)判决及法律程序.在获悉后五(5)个工作日内，任何仲裁员或政府当局对交易方或影响交易方的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的提起或启动，理应被合理地判定为不利的， 并且如果被如此不利的判定，将合理地预期产生实质性的不利影响。
(三) 重大不利影响.在获得授权人员实际了解后的两(2)个工作日内，任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况的发生。
(四)终止日期.在获授权人员获得实际信息后两(2)个工作日内，应收账款销售协议项下和定义的终止日期发生。
(V)下调纽威尔评级.在获得授权人员实际了解后三(3)个工作日内，S或穆迪对纽威尔的任何债务评级的任何降级，列出受影响的债务和此类变化的性质。
(Vi)信贷和托收政策的变化.在每个月报告日期，自上一个月报告日期以来对任何信用证和托收政策的每次修改、重述、修改、补充或其他重大变化的副本，以及实施这些修改、重述、修改、补充和更改的此类信用证和托收政策的副本。
(Vii)任命独立经理人.为本协议的目的而任命一名新人为卖方的独立经理的决定，该通知应在该任命生效日期前不少于十(10)天发出，并证明指定的 人符合本协议中关于独立经理的定义中规定的标准。
(Viii)名称更改 。至少在发起人S或卖方S的名称、组织管辖范围或任何其他需要修改UCC财务报表的变更前十(10)天。
(C)遵守法律和保护公司的存在.(I)卖方将遵守所有适用的法律、规则、法规和政府批准的要求，以及任何法院或政府当局或机构的所有命令、令状、禁令和法令，如果不遵守这些要求可以合理地预期会产生重大不利影响。
(Ii)卖方(A)将根据特拉华州法律保留和维持其有限责任公司的存在、权利、特许经营权和特权，以及(B)在其业务开展的每个司法管辖区内，卖方将有资格并保持良好的外国公司资格，除非未能取得资格 合理地预期会产生重大不利影响。
86
(Iii)卖方将维持并执行旨在 促进和实现卖方及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
(D)审计. 卖方应不时向每个集团代理人提供该集团代理人可能合理要求的有关该集团代理人和应收款池的信息，提供本条款(D)不应要求任何交易方交付信息包和每周报告的频率高于第8.01(A)节和第8.02(A)节中规定的频率。卖方应在合理通知下，在正常营业时间内，在卖方自负费用的情况下，允许该集团代理人或其代理人或 代表(I)检查并复制或摘录由该人拥有或控制的与联营应收款及其他已出售资产和卖方抵押品有关的所有记录，包括但不限于相关合同，以及(Ii)为审查上述第(I)款所述的材料而访问该人的办公室和物业。并与该等人士S{br>财务状况或集合应收账款及其他已出售资产及卖方抵押品或任何人士在任何交易文件项下履行S责任或任何人士于合约项下履行S责任有关事宜，并于任何情况下与知道该等事宜(前述第(I)及(Ii)款所述活动)的卖方任何获授权人员共同讨论？？审计？)；提供,集团代理应 使用商业上合理的努力来协调对集团代理的审计时间。尽管有上述规定，除非终止事件已经发生且仍在继续，或者3级评级期间有效，否则卖方 不应对在任何连续12个月期间进行的一次以上审计的费用负责，除非集团代理人无法在一次审计期间完成对所有适用发起人的审计，在该单一审计期间，卖方应对该12个月期间两次审计的费用负责；但在集团代理人的合理判断下，如果任何此类审计的结果不令人满意或不完整，卖方应负责额外审计的费用。卖方特此同意按照行政代理代表买方的合理诚意不时提出修改交易文件的谈判，以解决可能根据交易文件的条款对卖方、服务商和发起人进行的审计或其他检查结果提出的问题。 然而，本协议进行谈判的目的不是也不会产生任何具有约束力的协议。
(E) 记录和账簿的保存和标记.卖方将于截止日期当日或之前，在其主数据处理记录及与联营应收账款、已售资产及卖方抵押品有关的其他账簿及记录上注明 一个集团代理可接受的图例，说明行政代理及抵押方的权益。
(F) 遵守合同和信贷及催收政策.卖方应及时(I)在所有实质性方面全面履行并遵守与集合应收款相关的合同中要求卖方遵守的所有条款、契诺和其他承诺，以及(Ii)在所有实质性方面遵守与每个集合应收款及相关合同相关的适用信用证和收款政策。
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(G)应收款销售协议的履行和执行.卖方将， 并将要求各发起人履行各自在应收款销售协议项下及根据应收款销售协议承担的各项义务及承诺，将严格遵守应收款销售协议的条款购买应收账款，并将 严格执行应收款销售协议赋予卖方的权利和补救措施。卖方将采取一切行动完善和执行其在应收款销售协议项下的权利和利益(以及行政代理和作为卖方受让人的 买方的权利和利益)，这是任何集团代理可能不时合理要求的，包括但不限于提出其根据应收款销售协议所载任何弥偿、补偿或 类似条款有权获得的索赔。
(H)所有权.卖方将采取一切必要行动， (I)将应收款、已售资产和根据应收款销售协议购买的卖方抵押品的合法和衡平法所有权不可撤销地授予卖方，且不存在任何不利索赔(允许的不利索赔除外)(包括但不限于，提交根据所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)为完善卖方对此类应收款、已售资产和卖方抵押品的权益而必需的所有融资报表或其他类似工具或文件) 应收账款、已出售资产和卖方抵押品以及此类完善的其他行动。按照管理代理或任何集团代理的合理要求，保护或更充分地证明卖方在其中的利益)，以及(Ii)为管理代理的利益，为担保当事人的利益，建立并维护有效和完善的所有集合应收款、已出售资产和卖方抵押品的有效和完善的第一优先权担保权益，且无任何不利索赔(允许的不利索赔除外)(包括但不限于，提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何类似法律)所需的所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善行政代理S(为了担保当事人的利益)在该集合应收款、已出售资产和卖方抵押品中的权益，以及为完善、保护或更充分地证明行政代理的利益而采取的其他行动(br}行政代理或任何集团代理人可能合理地要求)。
(I)预留.
(J)收藏.卖方将指示所有义务人将所有收款直接汇入一个锁箱或收款账户。卖方应促使(1)所有锁箱中的所有物品在收到后的一个营业日内处理并存入收款账户，或由收款账户银行直接存入收款账户，(2)所有存入任何收款账户的金额将被识别为收款或非收款，并识别所有 非收款：
(I)如属欠Newell波多黎各有限公司的款项，在存入该公司后四(4)天内；
(Ii)对于与已售出业务单位有关的应收账款收款，且仅限于不超过(A)适用业务卖方与该已售出业务单位的最终买方同意的相关月数和(B)关联业务销售完成后二十五(25)个月中最早的一段时间。不迟于(X)适用的业务卖方和该已出售业务单元的最终购买者同意的相关天数，在该天数之前，Newell必须将与该已出售业务单元有关的应收账款从该收款账户中转出，以及(Y)十(10)个工作日存入该收款账户；
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(3)对于附表五第10条所列应收款以外的任何债务人的托收，在交存后五(5)个工作日内；
(Iv)如果是所有其他金额，则在存入其中的一(1)个营业日内支付。
(K)税项。卖方将提交法律要求其提交的所有纳税申报单和报告，并将在拖欠之前立即支付和清偿对其或其财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，但下列税种除外：(I)正通过适当的程序真诚地努力提出异议的任何此类税收申报单或税收、评估、收费或征税；或(Ii)根据本款(K)最后一句的规定，不支付或不申报不合理地预期不会产生重大不利影响的{br>。卖方将在到期时支付与集合应收账款相关的任何应付税款，不包括任何买方、任何集团代理或行政代理的收入或毛收入，或以其收入或毛收入衡量的税款。
(L)保险.卖方应向负责任的保险公司或通过纽威尔S自保计划投保，至少投保的风险和金额至少与类似业务习惯上的投保金额相同，或任何适用的法律、法规或条例、任何政府批准或任何法院或政府当局的任何命令、令状、禁令或法令所要求的金额。
(M)向发起人付款 .就卖方向任何发起人购买的任何应收账款而言，该等出售应根据及严格遵守应收账款销售协议的条款，包括但不限于有关就该等应收账款的购买价格向该发起人付款的金额及时间的条款。
(N)应收款的确认.卖方应在任何时候确定 卖方根据应收款销售协议购买(或声称购买)的应收款，并将其计入其账簿和记录(包括其账户系统)的应收账款净额。
(O)实益拥有权证书及其他补充资料. 卖方应向行政代理和买方提供：(I)根据《受益所有权条例》(和《受益所有权条例》的定义)，任何可能导致被排除的法人客户地位发生变化的变更后，立即提供符合《受益所有权条例》的受益所有权证书，以及(Iii)行政代理或任何买方可能不时合理要求的其他信息和文件，以便行政代理或买方遵守适用法律(包括但不限于《美国爱国者法》和其他《了解您的客户》和反洗钱规则和条例)，以及由行政代理或此类买方实施以遵守其规定的任何政策或程序。
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(P)制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法. (I)卖方约定并同意：(A)一旦发生可报告的合规事件，卖方应立即以书面形式通知行政代理和每一买方；以及(B)如果任何已出售资产或卖方抵押品在任何时候成为禁运财产。
(Ii)卖方，据卖方所知，卖方的每个董事、高级职员、员工、代理商和关联公司均遵守所有反腐败法律，并遵守旨在确保遵守此类法律的政策和程序。
(Q)名称和管辖权变更、办公室和记录.卖方不会更改其名称、组织管辖权、 身份或公司结构(在所有适用司法管辖区UCC第9-503和/或9-507节的含义内)，不会成为新的债务人(如所有适用司法管辖区的UCC第9-102(A)(56)节所定义的)，不会成为任何其他人先前签订的当前有效担保协议的新债务人，不会更改其所在地(在所有适用司法管辖区的UCC第9-307节的含义内)，也不会迁移其首席执行官办公室，主要营业地点或保存记录的任何办事处，除非：(I)给予行政代理至少十五(15)天的书面通知，以及(Ii)将行政代理或任何集团代理要求的与该变更、事件或搬迁相关的所有财务报表、票据和其他文件 交付给行政代理。
(R)更改对债务人的付款指示 .除非行政代理根据第9.03节的规定另有要求，否则卖方不得增加或终止任何银行为托收账户银行，或对有关向任何锁箱或托收账户付款的债务人的指示进行任何更改，除非行政代理至少在建议的生效日期前十(10)天收到 (I)关于此类增加、终止或变更的书面通知，以及(Ii)关于增加托收账户银行、收款账户或锁箱的指示。适用于新的收款账户或锁箱的已签署的账户控制协议和锁箱转移通知；然而，前提是,如果新的指示要求债务人向另一个现有的收款账户或锁箱付款，服务机构可以对债务人的付款指示进行 更改。
(S)修改合同和信用证及托收政策.除根据本协议第8.01(A)(Vi)节的规定外，卖方不得对任何信贷和收款政策做出任何可能对集合应收款的可收款性产生重大不利影响或在任何重大方面降低任何新创建的集合应收款的信用质量的变更。除第9.02节另有规定外，卖方不得延长、修改或以其他方式修改任何应收账款池或与之相关的任何合同的条款，除非符合适用的信用证和收款政策。
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(T)出售、留置权.卖方不得出售、转让(通过法律实施或 其他方式)或以其他方式处置或授予任何选择权，或就任何应收账款、已出售资产或任何卖方抵押品，或在产生任何应收账款的任何合同、或任何锁箱或收款账户上，或就产生任何应收账款、任何锁箱或收款账户的任何合同，或就产生任何应收账款、任何锁箱或收款账户的任何合同，或就与此相关的收入转让任何权利，或创建或容忍存在任何不利债权(允许的不利债权除外)，并且卖方将捍卫行政代理的权利、所有权和利益。买方在上述任何财产中，或在上述财产之下，反对通过卖方或任何发起人或在卖方或任何发起人之下提出索赔的第三方的所有索赔。卖方不会在其任何库存上建立或忍受任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、抵押或其他类似安排。
(U)资本覆盖赤字。在终止日期之前，卖方不得在卖方授权官员或服务机构知道资本覆盖赤字的存在后，允许资本覆盖赤字在两(2)个工作日内持续存在。
(V) 终止日期确定. 未经各集团代理事先书面同意，卖方不得指定终止日期(定义见应收款销售协议)，或就终止日期向相关发起人发出任何书面通知，除非该终止日期是根据应收款销售协议第5.1(E)条产生的。
(W)受限制的次要付款.卖方将不会支付任何受限制的次级付款，如果在其生效之前和之后，任何终止事件或未到期的终止事件应已发生且仍在继续。
(X)收藏. 卖方不得将现金或现金收益存入或以其他方式贷记，或导致或允许存入或贷记到收款以外的任何收款账户，只要服务商提取 第9.03节所述的金额：
(I)任何历月欠Newell波多黎各有限公司的款项，总额不得超过2,000,000美元；
(Ii)对于与已售出业务单位有关的任何应收账款，在 期间不得超过(X)适用业务卖方和该已售出业务单位的最终买方同意的相关月数，据此，与该已售出业务单位有关的应收账款不得再存入该已售出业务单位；及(Y)在关联业务出售完成后二十五(25)个月内，与该已售出业务单位有关的应收账款收款；
(Iii)错误地存入代收账户的金额；及
(Iv)与附表V第10条所列任何债务人不包括的应收款有关的款额。
除本协议第8.01(J)节另有规定外，自结算后日期起或之后，卖方不得将任何收款或收益存入或存入、或导致或允许存入或存入账户控制协议未涵盖的任何锁箱账户或任何其他账户。
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(Y)负债.卖方不得产生、招致、承担或忍受任何债务的存在 除根据卖方所属的交易文件产生的债务外，卖方不得承担或忍受任何其他债务的存在。
(Z)更改交易单据 .除本协议另有许可外，未经集团代理人事先书面同意，卖方不得终止、修改或以其他方式修改任何交易文件，或在交易文件项下给予任何豁免或同意。
(Aa)更改组织文件.除非适用法律或任何政府当局的适用规则、法规或命令另有要求，否则未经集团代理人事先书面同意，卖方不得终止、修改或以其他方式修改其组织文件。
(Bb)业务的变化.卖方不得对其业务性质作出任何改变。
合并、收购、出售等.卖方不得参与任何合并或合并，不得根据分拆计划或根据适用法律对其权利、资产、义务或负债进行任何拆分，或购买或以其他方式收购所有或基本上所有资产或任何类别的股票，或任何合伙企业或合资企业在任何其他人的权益，或出售、转让、转让或租赁其全部或任何主要部分资产，或出售或转让任何池应收账款，但根据交易文件的规定除外。
(Dd)对与关联公司的交易的限制.卖方不得与卖方的任何关联公司订立或参与任何交易，但下列情况除外：(I)根据应收账款销售协议和其他交易文件拟进行的交易；(Ii)其成员对卖方的出资；(Iii)符合本协议的限制性次级付款；及(Iv)在本协议未予禁止的范围内，雇用合同性质的其他交易及董事或经理S的酬金，按公平及 合理的条款，对卖方的优惠程度不亚于与非关联方的人士进行的类似S公平交易所获得的优惠。
(Ee)制裁和其他反恐怖主义法律.卖方在此约定并同意，在卖方的债务得到全额偿付之前，卖方不得：(A)成为受制裁人，或允许其雇员、高级管理人员、董事、关联公司、顾问、经纪人和代表其行事的代理人成为受制裁人；(B)直接或通过第三方间接与任何受制裁人或受制裁国家进行任何交易或其他交易，违反美国或其他适用司法管辖区有关经济制裁的任何法律和任何反恐怖主义法，包括使用设施收益资助在受制裁人或受制裁国家的任何业务，资助在受制裁人或受制裁国家的任何投资或活动，或向受制裁人或受制裁国家支付任何款项，违反美国或其他适用司法管辖区有关经济制裁的任何法律和任何反恐怖主义法；(C)偿还任何活动的资金、融资或促进任何活动、业务或交易，或使用来自任何非法活动的资金；(D)允许任何卖家抵押品成为禁运财产；(E)与任何受制裁个人或受制裁国家进行任何交易或其他交易 任何美国或其他适用司法管辖区有关经济制裁和任何反恐怖主义法律禁止的交易或其他交易；或(F)导致任何买方、行政代理违反OFAC实施的任何制裁。
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(Ff)反腐败法.卖方特此承诺并同意，在卖方债务以不可撤销的方式全额偿付之前，卖方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地将资本部分或其任何收益用于违反任何涵盖实体开展业务的任何司法管辖区的任何反腐败法律的任何目的。
(Gg)本金和收益的支付。 卖方应按照本协议的条款及时、准时地支付本协议项下卖方应支付的资本、收益、手续费和所有其他款项。
第8.02节。服务商的契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：
(A)财务报告。服务机构将为其自身及其每个子公司维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向或安排向各集团代理人提供：
(I)年度报告 .在纽威尔每个会计年度结束后90天内，尽快提供纽威尔该年度10-K表格(或任何后续表格)的年度报告副本，以及纽威尔S独立注册会计师事务所的随附报告副本；,如果这种10-K表格在美国证券交易委员会的EDGAR系统上免费公开提供，则不需要直接提供给集团代理(埃德加？)或纽威尔的S网站www.newellbrands.com，此后一直如此可用。
(Ii)季度报告.在Newell每个会计年度的前三个季度会计期结束后的60天内，尽快提供Newell该季度的10-Q表格(或任何后续表格)的季度报告副本；但是，,如该10-Q表格于上述期间内于爱德加或纽威尔S网站(www.newellbrands.com)免费公开提供，并在其后持续免费提供，则无须直接向集团代理人提供该表格。
(Iii)SEC备案文件.在提交所有年度、季度、月度或其他定期报告后立即提交，并应任何集团代理的请求立即提供任何发起人或其任何子公司在每种情况下向美国证券交易委员会提交的所有注册声明的副本；但,如在上述期间内可在爱德加或纽威尔S网站(网址：www.newellbrands.com)免费向公众索取，并在其后持续可供查阅，则无须将每份该等申报文件直接提供予集团代理人。
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(Iv)通知的副本.在收到任何交易文件下的或与交易文件有关的任何书面通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信后，应立即收到作为交易文件一方的任何人提供的该文件的副本。
(V)信贷和托收政策的变化.任何信用证及托收政策的任何重大变更或重大修订于生效前至少三十(30)日，须提交当时有效的该等信用证及托收政策的副本及(A)注明该等变更或修订的通知，及(B)如该等建议变更或修订将合理地可能对集合应收款的可收款性造成不利影响或降低任何新设立的集合应收账款的信用质素，则须征得各集团代理人S同意。
(Vi)其他资料.及时、不时地提供任何集团代理可能不时合理要求的与联营应收款或服务商的财务或其他状况有关的其他信息、文件、记录或报告，以保护本协议项下或预期的行政代理、集团代理和 买方的利益。
(Vii)资料包和周报。服务人员应在每月报告期间、每个月报告日期和(B)在每周报告期间或在终止事件发生和持续期间，(1)在每个月报告日期，(2)如果管理代理或多数组代理提出请求，在每个每周报告日期准备并向每个集团代理转发一份信息包，该报告涵盖从前一周的星期一到该周的星期一(但不包括在内)的每周报告，在每种情况下，由服务商的授权人员认证，(3)在任何集团代理人合理要求的时间，由债务人列出所有应收款以及由服务商的授权人员认证的应收款账龄。
(Viii) 合规证书。(A)连同本条例所规定的财务报表，由该服务机构的获授权人员签署并注明该年度财务报表或该季度财务报表(视属何情况而定)日期的实质上属附件H形式的合规证明书。
(B)通知。服务人员应在以下规定的时间段内，或在没有规定时间的情况下，在授权人员或其他人员实际了解事件发生后(但在任何情况下不得晚于三(3)个工作日后)，以书面形式通知行政代理和每个集团代理，并说明该情况，以及受影响的人员(S)就此采取的步骤(如果适用)：
(1)终止事件或未成熟的终止事件。在获得授权人员实际了解后两(2)个工作日内，(A)每个终止事件的发生，通过服务机构授权人员的声明，以及(B)每个未成熟的终止事件的发生，通过服务机构授权人员的声明。
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(Ii)判决及法律程序.在获悉后五(5)个工作日内，任何仲裁员或政府当局对交易方或影响交易方的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的提起或启动，理应被合理地判定为不利的， 并且如果被如此不利的判定，将合理地预期产生实质性的不利影响。
(三) 重大不利影响.在获得授权人员实际了解后的两(2)个工作日内，任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况的发生。
(四)终止日期.在获授权人员获得实际信息后两(2)个工作日内，应收账款销售协议项下和定义的终止日期发生。
(V)下调纽威尔评级.在获得授权人员实际了解后三(3)个工作日内，S或穆迪对纽威尔的任何债务评级的任何降级，列出受影响的债务和此类变化的性质。
(Vi)信贷和托收政策的变化.在每个月报告日期，自上一个月报告日期以来对任何信用证和托收政策的每次修改、重述、修改、补充或其他重大变化的副本，以及实施这些修改、重述、修改、补充和更改的此类信用证和托收政策的副本。
(七)名称变更。至少在任何发起人S或卖方S的名称、组织管辖范围或任何其他需要修改UCC财务报表的变更前十(10)天。
(C)遵守法律和保护公司的存在.(I)服务机构将遵守所有适用的法律、规则、法规和政府批准的要求，以及任何法院或政府当局或机构的所有命令、令状、禁令和法令，如果不遵守这些要求可能会产生 实质性不利影响。
(Ii)服务机构(A)将根据特拉华州法律维护和维持其公司存在、权利、特许经营权和特权 ；(B)将在其开展业务的每个司法管辖区内符合并保持作为外国公司的良好资质，除非无法合理地 预期会产生重大不利影响。
(Iii)服务机构将保持有效并执行旨在促进和实现服务机构、其子公司(如果有)及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
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(D)审计. 服务商将不时向每个集团代理提供该集团代理可能合理要求的有关其和集合应收款的信息，但本条款(D)不应要求任何交易方交付信息包和每周报告的频率 高于第8.01(A)节和第8.02(A)节的规定。服务商应该集团代理人的要求，在合理的通知下，在正常营业时间内不时允许该集团代理人或其代理人或代表进行审核，费用由服务商承担。,集团代理人应尽商业上合理的努力协调对集团代理人进行审计的时间安排。尽管有上述规定，除非终止事件已经发生并且仍在继续，或者3级评级期间已经生效，否则服务机构不对在任何连续12个月期间进行的一次以上审核的成本负责，除非集团 代理人无法在一次审核期间完成对所有适用发起人的审核，在这种情况下，服务机构应负责该12个月 期间两次审核的成本；但如果根据集团代理人的合理判断，任何此类审计的结果不令人满意或不完整，服务商应负责额外审计的费用。服务机构特此同意根据管理代理代表买方提出的合理善意要求， 不时进行协商，以修改交易文件，以解决根据交易文件条款对卖方、服务机构和发起人进行的审计或其他检查结果所引起的问题。但是，本协议的目的不是也不会产生任何具有约束力的 协议
(E)纪录及簿册的备存及标示.(I)服务机构将维护和执行行政管理程序和操作程序(包括但不限于，在联营公司应收账款、已售出资产和卖方抵押品被销毁的情况下重新创建记录的能力)，并保存和维护所有文件、账簿、记录和其他收集所有联营公司应收款、已售出资产和卖方抵押品合理必要或适宜的信息(包括但不限于，足以立即识别每个新的联营公司应收款和每个现有联营公司的所有已售出资产和卖方抵押品的记录，以及对每个现有联营公司应收款、已售出资产和抵押品的调整)。服务机构将通知集团代理上一句中提到的行政和操作程序的任何重大变化。
(Ii)服务机构将在截止日期当日或之前标记其主数据 与集合应收款、已出售资产和卖方抵押品有关的处理记录和其他账簿和记录，并注明集团代理可以接受的图例，说明行政代理和担保各方在其中的利益。
(F)遵守合同和信贷及催收政策.服务商将及时(I)在所有实质性方面全面履行并遵守与集合应收款相关的合同中要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，以及(Ii)在所有实质性方面遵守关于每个集合应收款和相关合同的适用信用证和收款政策 。
(G)收藏.服务商将指示所有义务人将所有收款直接汇入锁箱或收款账户。服务商将促使(1)所有锁箱中的所有物品在收到后一(1)个工作日内处理并存入托收账户，或由托收账户银行直接存入托收账户，(2)所有存入任何托收账户的金额将被识别为收款或 非收款，并识别所有非收款：
(I)如属欠纽韦尔波多黎各公司的款项，在存入该公司后四(4)天内；
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(Ii)对于与已售出业务单位有关的应收账款收款，且仅限于不超过(A)适用业务卖方与该已售出业务单位的最终买方同意的相关月数和(B)关联业务销售完成后二十五(25)个月中最早的一段时间。不迟于(X)适用的业务卖方和该已出售业务单元的最终购买者同意的相关天数，在该天数之前，Newell必须将与该已出售业务单元有关的应收账款从该收款账户中转出，以及(Y)十(10)个工作日存入该收款账户；
(3)如属附表五第10条所列任何债务人不包括应收款的款项，则在存入该等款项后五个营业日内；及
(Iv)对于所有其他金额，在存入其中的一(1)个营业日 内。
(H)税项。服务商将提交法律要求其提交的所有纳税申报单和报告， 将在拖欠之前迅速支付和清偿对其或其财产征收的所有税款、评税和政府收费或征费，但不包括任何此类纳税申报单或税收、评税、收费或征费 (I)正通过适当的程序真诚地努力抗辩，或(Ii)不缴纳或不申报不合理地 预期不会产生重大不利影响
(I)保险.服务商将向负责任的保险公司或通过纽威尔和S计划维护自我保险，至少针对类似业务通常维护的风险和至少金额，或任何适用的法律、规则或法规、任何政府批准或任何法院或政府当局的任何命令、令状、禁令或法令所要求的保险。
(J) 应收款的确认.服务商应始终确定卖方根据应收款销售协议购买(或声称购买)的应收款，并将其计入其账面和 记录(包括其账户系统)上的应收款净额。
(K)额外承诺. 应行政代理或任何买方的要求，服务机构应立即向行政代理和买方交付与任何业务销售有关的任何转让和服务协议的最终版本。
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(L)制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法. (I)服务机构约定并同意：(A)一旦发生可报告的合规事件，服务机构应立即以书面形式通知行政代理和每一买方；以及(B)如果任何已出售资产或卖方抵押品在任何时候成为禁运财产。
(Ii)服务商及其子公司中的每一个，并且据服务商所知，服务商及其子公司的每个董事、高级管理人员、员工、代理商和关联公司都遵守所有反腐败法律，并保持旨在确保遵守此类法律的政策和程序。
(M)更改对债务人的付款指示.除非行政代理根据第9.03节的要求，否则服务机构不会增加或终止任何银行为托收账户银行，或对债务人关于向任何锁箱或收款账户付款的指示进行任何更改，除非行政代理至少在建议的生效日期前十(10)天收到(I)关于此类增加、终止或更改的书面通知，以及(Ii)关于增加收款账户银行、收款账户或锁箱的指示，已签署的账户控制协议和锁箱转让通知，适用于新的收款账户或锁箱；然而，前提是,如果新的指示要求债务人向另一个现有的收款账户或锁箱付款，服务机构可以更改对债务人的付款指示。
(N)修改 合同以及信贷和收款政策.除非根据本协议第8.02(A)(V)节的规定，否则服务商不会对任何信贷和托收政策作出任何可能对集合应收款的可收款性产生重大不利影响或在任何重大方面降低任何新创建的集合应收款的信用质量的变更。除第9.02节规定外，服务商不得延长、修改或以其他方式修改 任何应收账款池或与之相关的任何合同的条款，除非符合适用的信用证和收款政策。
(O) 资本覆盖赤字。在终止日期之前的任何时间，卖方不得允许资本覆盖赤字在卖方或服务机构的授权官员知道其存在后两(2)个工作日内存在。
(P)收藏.服务商不会将现金或现金收益存入或以其他方式贷记，或导致或允许存入或记入收款以外的任何收款账户，只要服务商提取第9.03节所述的金额：
(I)在任何历月内欠Newell波多黎各有限公司的款额合计不得超过2,000,000美元；
(Ii)就与已售出业务单位有关的任何应收账款而言，期间不得超过适用的业务卖方和该已售出业务单位的最终购买人商定的有关月数中最早的一个月，据此，与该已售出业务单位有关的应收账款不再存入其中 ；及(Y)在关联业务出售完成后二十五(25)个月内，与该已售出业务单位有关的应收账款收款；
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(3)与附表五第10条所列任何债务人除外的应收款有关的数额；以及
(4)错误地存入收款账户的金额。
除本协议第8.02(G)节另有规定外，自结算后日期起或之后，服务商不得将任何收款或收益存入或存入、或导致或允许存入或存入账户控制协议未涵盖的任何锁箱账户或任何其他账户。
(Q)制裁和其他反恐怖主义法律.服务商特此承诺并同意，在卖方的债务得到全额偿付之前，服务商将不会也不会允许其任何子公司：(A)成为受制裁人，或允许其雇员、高级管理人员、董事、附属公司、顾问、经纪人和代理人 成为与本协议有关的受制裁人；(B)直接或通过第三方间接与任何受制裁人或受制裁国家进行任何交易或其他交易，违反美国或其他适用司法管辖区有关经济制裁的任何法律和任何反恐怖主义法，包括使用设施收益资助在受制裁个人或受制裁国家的任何业务，资助任何投资或活动，或向受制裁人或受制裁国家支付任何款项，违反美国或其他适用司法管辖区与经济制裁有关的任何法律和任何反恐怖主义法；(C)偿还任何非法活动的资金、融资或促进任何活动、业务或交易的资金；(D)允许任何卖方抵押品成为禁运财产；(E)与任何受制裁个人或受制裁国家进行任何交易或其他交易， 任何美国或其他适用司法管辖区有关经济制裁和任何反恐怖主义法律禁止的交易或其他交易；或(F)导致任何买方、行政代理 违反OFAC实施的任何制裁。
(R)反腐败法.服务商特此承诺并同意，在卖方债务以不可行的方式全额偿付之前，服务商将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地将资本部分或其任何收益用于任何可能违反任何涵盖实体开展业务的司法管辖区的反腐败法律的目的。
第8.03节。 卖家单独存在。卖方和服务机构均在此确认，担保方、集团代理和行政代理将依据卖方S的身份进行本协议和其他交易文件中所设想的交易，作为独立于发起人、服务机构、履约担保人及其关联公司的法人实体(适用的税务目的除外)。因此，卖方和服务机构均应采取本协议明确要求或行政代理或任何集团代理合理要求的所有 步骤，使卖方S身份继续作为一个独立的法律实体，并向第三方明确表明，卖方是一个 实体，其资产和负债有别于履约担保人、发起人、服务者和任何其他人的资产和负债，并且不是履约担保人、发起人、服务者、其附属公司或任何其他 个人的分支(适用的税务目的除外)。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议规定的其他条款外，卖方和服务商中的每一方均应采取必要的行动，以便：
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(A)特殊目的实体。卖方将为一家特殊目的公司，其主要活动在其《有限责任公司协议》中受限于：(I)收购、拥有、融资、再融资、销售、质押及以其他方式处理应收款池及相关证券，(Ii)悉数清偿现有交易，(Iii)就应收款池的销售、服务及融资(包括交易文件)订立协议，及(Iv)进行其认为必要或 适当的其他活动以进行其主要活动。
(B)没有其他业务或债务。除本协议规定外，卖方不得从事任何业务或活动，除非交易文件明确允许，否则不得招致任何债务或责任。
(C)独立经理人。不少于一名卖方经理或董事会成员应为独立经理。 卖方应(A)就卖方新的独立经理的选举或任命，或拟选举或任命，向行政代理发出书面通知，通知应不迟于该任命或选举生效日期前十(10)个工作日发出(除非该选举或任命是为了填补因现有独立经理去世、残疾或丧失行为能力，或该独立经理未能满足独立经理的标准而造成的空缺)，在这种情况下，卖方应在一(1)个营业日内提供关于该选择或任命的书面通知，以及(B)任何该等书面通知，向行政代理证明独立管理人满足fIe是独立经理人的标准。独立经理人在任何时候不得担任任何交易方或其任何关联公司的破产受托人。
(D)组织文件。卖方应根据本协议维护其组织文件，不得修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力。
(E)业务行为。卖方应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要、适当和惯例的公司手续，包括但不限于召开所有定期和特别成员和董事会会议以授权所有公司采取行动，保持独立和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意以授权已采取或将采取的行动，并保持准确和单独的账簿、记录和账户，包括但不限于工资单和公司间交易 账户。
(F)赔偿。卖方的任何雇员、顾问或代理将因向卖方提供的服务而从卖方获得S基金的补偿，且在卖方与服务机构(或其任何其他关联公司)共享相同高级职员或其他雇员的范围内，向该等高级职员及其他 雇员提供福利相关的薪金及开支应在该等实体间公平分配，而各该等实体应公平分担与该等普通职员及雇员相关的薪金及福利成本。卖方不得聘用除其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理，以及应收款池交易文件中设想的服务商和任何其他代理商，服务商的服务将通过支付服务费获得全额补偿。
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(G)服务和费用。卖方将与服务机构签订合同，为 卖方执行每天为应收款池提供服务所需的所有操作。卖方不会为与服务商(或其任何其他附属公司)共享的未反映在服务费中的物品招致任何间接或间接费用。如果卖方(或其任何关联公司)分担服务费中未反映的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将根据实际使用情况或所提供服务的价值进行合理分配。
(H)营运开支。卖方的运营费用不会由服务机构、母公司、履约担保人、 任何发起人或其任何关联公司支付。
(I)静止不动。卖家将有自己的独立文具。
(J)簿册及纪录。卖方S的账簿和记录将与服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以便分离、确定或以其他方式确定卖方的资产和负债不会很困难或代价高昂。
(K)交易的披露。服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何 关联公司合并包括卖方的所有财务报表将披露：(I)卖方和S的唯一业务包括从发起人购买应收款及相关抵押品，然后根据本协议将该等应收款及相关抵押品的担保权益再转让或授予行政代理，(Ii)卖方是一个独立的法人实体，拥有自己单独的债权人，在其 清算时将有权，在卖方的任何资产或价值可供卖方使用之前，从卖方支付S的资产；及(Iii)卖方的资产不能用于偿付服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的债权人。
(L)资产分割。卖方S的资产将以便于识别和与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的资产分离的方式进行维护。
(M)公司手续。卖方在与服务机构进行交易时将严格遵守有限责任公司的手续， 母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司，卖方的资金或其他资产不得与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混在一起 ，除非本协议允许为集合应收款提供服务。卖方不得开立服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联机构(仅以服务机构的身份除外)有权独立进入的联合银行账户或其他托管账户。卖方没有被点名，也没有签订任何直接或间接被点名为直接或或有合同的协议。
101
与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或任何子公司或其其他关联公司的财产有关的任何损失的任何保险单的受益人或损失收款人。卖方将向适当的关联公司支付边际增加额，或在没有此类增加的情况下，支付其就承保卖方和该关联公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额。
(N)S的双臂关系。卖方将与服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其任何关联公司保持良好的关系。任何向卖方提供或以其他方式提供服务的人，将由卖方按市场价格补偿其向卖方提供或以其他方式提供的此类服务。卖方或服务商、母公司、履约担保人、任何发起人或其任何关联方都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。卖方、服务商、母公司、履约担保人、发起人及其各自的关联公司将立即纠正与前述有关的任何已知的虚假陈述，并且他们彼此之间或在与任何其他实体的交易中，不会或声称作为一个综合的单一经济单位运作。
(O)间接费用的分配。如果卖方和服务机构、母公司、履约担保人、任何发起人或其任何附属机构在同一地点设有办事处，则应公平和适当地分摊间接费用，卖方应承担其公平分摊的此类费用，这些费用可通过维修费或其他方式支付。
(P)应收款销售协议。卖方将维持应收款销售协议的效力，并 继续履行应收款销售协议，以使卖方不会修改、重述、补充、取消、终止或以其他方式修改应收款销售协议，或根据应收款销售协议给予任何同意、放弃、指示或批准，或放弃应收款销售协议项下的任何违约、行为、遗漏或违反，或在任何情况下，在未经多数集团代理人事先书面同意的情况下，给予应收款销售协议项下的任何纵容。
(Q)不得合并或转让。卖方将维持其公司独立性，以使其不会与任何人士合并或合并，或将其全部或几乎所有资产(不论现拥有或此后收购)转让、转让、租赁或以其他方式处置(不论在一项交易或一系列交易中，除非本协议另有规定)，或 收购任何人士的全部或实质所有资产，亦不会在任何时间创造、拥有、收购、维持或持有任何附属公司的任何权益。
(R)受限制的初级付款。除根据第4.01(A)(Vi)节收到的资金外，卖方不得支付任何受限制的初级付款。
(S)意见。卖方将采取必要的其他行动，以确保琼斯·戴作为卖方律师发表的意见中所述的事实和假设，与本协议项下的成交或初始投资有关，并与实质性合并问题有关，并且在该意见所附的证书中，在所有重要方面始终保持真实和正确。
102
第九条
管理和收集
应收账款
第 9.01节。指定服务商。
(A)集合应收款的维修、管理和收取应由根据本第9.01节不时被指定为服务商的人员进行。在行政代理根据第9.01节向Newell发出指定新服务机构的通知之前，Newell在此被指定为服务机构，并同意根据本条款履行服务机构的职责和义务。在服务商违约发生后和持续期间，行政代理可(经多数组代理商同意)并(在多数组代理商的指示下)指定任何人(包括其本人)接替纽威尔或任何继任服务商，但在每种情况下，如此指定的任何此等人员应同意根据本协议条款履行服务商的职责和义务。
(B)如上文第(A)款所述，在指定了继任服务机构后，纽韦尔同意以行政代理合理确定的方式终止其作为本合同项下的服务机构的活动，以便于将此类活动的执行转移到新的服务机构，并且纽韦尔应与该新的服务机构合作并给予协助。此类合作应包括访问和转让与集合应收账款相关的记录(包括所有合同)，并由新服务机构使用收集集合应收账款和相关担保所必需或合理需要的所有许可证(或获得新许可证)、硬件或软件。
(C)纽威尔承认，在作出签署和交付本协议的决定时，行政代理和每个 集团中的每个成员都依赖纽威尔的S协议作为本协议项下的服务商。因此，Newell同意，在没有行政代理和多数集团代理事先书面同意的情况下，它不会自愿辞去服务机构的职务。
(D)服务机构可将其在本协议项下的职责和义务委托给任何次级服务机构(每个次级服务机构)；但条件是：(I)该分服务机构应以书面形式同意根据本合同条款履行服务机构的委托职责和义务，(Ii)服务机构应继续对履行委托的职责和义务负责，(Iii)卖方、行政代理、每一买方和每一集团代理均有权仅向服务机构寻求履行，(Iv)与任何附属服务机构签订的任何协议的条款应规定，行政代理可在本协议项下服务机构终止时，通知服务机构其终止该协议的意愿(服务机构应向每个此类附属服务机构发出适当的通知)和(V)如果该附属服务机构不是母公司的附属机构，行政代理和多数群体代理应事先书面同意这种授权；但按照其惯例，将任何职责委托给外部代收机构时，不需要 同意。
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第9.02节。发球手的职责。
(A)服务机构应采取或促使采取一切必要或合理可行的行动，按照本协议和所有适用法律，并按照信用证和托收政策，不时对每个应收款池进行服务、管理和收取。服务机构应根据本合同第四条的规定，为每个集团的 账户预留每个集团有权获得的收款金额。服务商可根据信用证和托收政策，采取服务商合理确定为适当的措施，包括修改、豁免或重组联营应收款和相关合同，以最大限度地提高应收账款的收款或反映信用证和托收政策明确允许的调整，或根据适用法律或适用合同的明确要求；但就本协议而言：(I)该诉讼不应也不得被视为改变该应收账款池自与该应收账款池相关的原始到期日之日起一直未付的天数，(Ii)该诉讼不应改变该应收账款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何担保方在本 协议或任何其他交易文件下的权利，以及(Iii)如果服务商违约已经发生并且仍在继续，服务商只有在行政代理事先书面同意的情况下才可采取此类行动。卖方应将所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)交付给 服务商，服务商应根据各自的利益，为行政代理的利益(单独和为各集团的利益)持有每个应收池的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)。尽管本协议有任何相反规定，但如果服务商违约已经发生并且仍在继续，行政代理可以指示服务商启动或解决任何法律诉讼，以强制收取任何违约应收款，或取消或收回与任何此类违约应收账款相关的任何担保。
(B)S在本合同项下的义务应于最终付款日终止。在最终付款日期后，服务机构应立即将卖方以前向服务机构提供的或服务机构已获得的与本协议相关的所有账簿、记录和相关材料交付给卖方。
第9.03节。代收账款安排。
(A)在结算后当日或之前，卖方应已与所有收款账户银行签订账户控制协议，并将每家银行的已执行副本交付给行政代理。在发生3级评级事件或终止事件期间，管理代理可(在多数组代理的同意下)并在此后的任何时间(在多数组代理的指示下)向每个收款账户银行发出通知，表示行政代理正在行使账户控制协议下的权利，以进行以下任何或全部 ：(A)将收款账户的独家所有权和控制权转让给行政代理(为担保当事人的利益)，并行使独家统治
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(Br)(B)将根据S行政代理的指示发送至相应收款账户的款项重新定向，而不是存入适用的收款账户；及(C)采取适用的账户控制协议允许的任何或所有其他行动。卖方特此同意，如果行政代理在任何时候采取前述规定的任何行动，行政代理应对所有联营应收款的收益(包括收款)拥有排他性控制(为担保当事人的利益)，并且 卖方还同意采取行政代理可能合理地要求转让该控制权的任何其他行动。卖方或服务商此后收到的任何应收账款的收益应立即发送给行政代理， 或另有指示。
(B)在任何锁箱或托收账户中收到的任何汇款，如经服务机构确认或认定不构成应收款或相关担保的收款或其他收益，则服务机构应视情况将该等款项汇给其确认为或确定为该等汇款所有人的人：
(I)对于与已出售业务部门有关的任何应收账款，期限不得超过(A)适用业务卖方与该已出售业务部门的最终买方同意的相关月数和(B)关联业务销售完成后二十五(Br)(25)个月中最早的一个；与该已售业务单位相关的应收账款收款不迟于(X)适用业务卖方和该已售出业务单位的最终买方同意的相关天数中最早的一天，在该天数之前，Newell需要将与该已售业务单位相关的应收账款从该收款账户中转出，以及(Y)十(10)个工作日的 存入；
(Ii)对于所有其他金额，在确认或确定后的一(1)个工作日内支付。
(C)自行政代理根据第9.04条向任何托收账户银行发出托收通知或向任何邮局发出锁箱转账通知之日起及之后，行政代理可要求服务机构及其服务机构立即指示所有与联营应收款有关的义务人将所有款项汇至行政代理指定的新的锁箱或托管账户，此后，卖方和服务机构在任何时候不得存入或以其他方式贷记，也不得允许任何其他人存入或以其他方式贷记该新的锁箱。邮政信箱或寄存帐户除收款以外的任何现金或付款项目。
105
第9.04节。执法权。
(A)在终止事件发生后和继续期间的任何时间：
(I)行政代理人(由卖方承担费用)可指示债务人直接向行政代理人或其指定人支付任何应收账款项下的所有应付款项；
(2)行政代理可指示卖方或服务机构向每一债务人发出关于担保当事人在联营应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理或其指定人(代表担保当事人)付款，卖方或服务机构(视情况而定)应发出此类通知，费用由卖方或服务机构承担；条件是，如果卖方或服务机构(视情况而定)未在行政代理指示后两(2)个工作日内通知各债务人，行政代理(卖方S或服务机构S，视情况而定，费用)可以通知债务人；
(Iii)行政代理可请求服务机构，并应此请求，服务机构应：(A)收集收集集合应收款和相关担保所需或需要的所有记录，并将收取集合应收款和相关担保所需或适宜的所有软件的使用转让或许可给后续服务机构，并 在行政代理选择的地点向行政代理或其指定人(为担保当事人的利益)提供这些记录，以及(B)分离所有现金，它不时收到的支票和其他票据以行政代理人合理接受的方式构成收款，并在收到后立即将所有此类现金、支票和票据连同正式背书或正式签署的转账文书汇给行政代理人或其指定人；
(4)通知托收账户银行，卖方和服务机构将不再有权访问托收账户；
(V)行政代理可以(或在多数派代理的指示下)替换当时担任服务人员的人；以及
(Vi)行政代理可根据应收款销售协议向发起人或根据履约担保向履约担保人收取任何应付款项。
为免生疑问，行政代理在发生终止事件时的前述权利和补救措施是本文和其他交易文件所包含的权利和补救措施的补充，而不是不包括在内。
106
(B)卖方特此授权行政代理(代表受担保的当事人)，并不可撤销地指定行政代理为其事实上的代理人，具有完全的替代权和代替卖方的完全权力(该任命与利益相关)，以卖方的名义和代表卖方采取必要或适宜的任何和所有步骤，在事件发生后和终止事件继续期间，在行政代理的合理决定下，收取根据任何和所有已出售资产和卖方抵押品应支付的任何和所有金额或部分。包括在代表收藏品的支票和其他票据上背书卖方的名称，并强制执行该等已出售资产和卖方抵押品。 尽管本款有任何相反规定，但如果事实代理人采取的任何行动被证明不充分或无效，则根据前一句赋予该事实代理人的任何权力均不会使该事实代理人承担任何责任，也不得以任何方式赋予该事实代理人任何义务。
(C)服务机构特此授权行政代理(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理为其事实上的代理人，具有完全的替代权和取代服务机构的完全权力，该任命与利益有关，可在行政代理的合理决定下，在发生 事件后和在终止事件持续期间，以服务机构的名义和代表服务机构采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收取任何和所有已出售资产和抵押品项下到期的任何和所有金额或部分。包括在代表收款的支票和其他票据上背书服务机构的名称，并强制执行此类已出售资产和卖方抵押品。即使本款有任何相反规定，根据上一句赋予该事实受权人的任何权力，如其采取的任何行动证明是不足够或无效的，则该等权力均不会使该事实受权人承担任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。
第9.05节。卖方的责任。
(A)尽管本协议有任何相反规定，卖方应：(I)履行与联营应收款相关的合同项下的所有义务(如果有的话)，其履行的程度与该联营应收款的权益未被转让的程度相同，行政代理或任何其他买方行使其在本合同项下的各自权利不应免除卖方的该等义务，以及(Ii)在到期时支付任何税款，包括与联营应收款及其产生和清偿相关的任何应缴销售税。除非该等税项是本着诚意竞投，并已根据公认会计准则维持适当的准备金。买方各方均不对任何已出售资产或卖方抵押品负有任何义务或责任，也无义务履行卖方、服务商或任何发起人在此项下的任何义务。
(B)Newell在此不可撤销地同意，如果在 任何时候，它不再是本协议项下的服务机构，它应(如果当时的服务机构提出请求)作为服务机构的数据处理代理，并且在这种身份下，Newell应履行应收款及其收款管理部门的数据处理职能，其方式与其担任服务机构时执行此类数据处理职能的方式基本相同。对于任何此类处理功能，卖方应 从卖方S的自有资金中向纽威尔支付其合理的自付费用和费用(以第4.01节规定的付款优先顺序为准)。
107
第9.06节。服务费。
(A)除以下(B)款另有规定外，卖方应向服务商支付相当于截至每个月最后一天的应收账款总额的年利率(服务费费率)1.00%的费用(服务费)。应根据第4.01节的规定，在可用资金的范围内从收款中支付应计维修费。
(B)如果该服务商不再是Newell或其关联公司，则维修费应为：(I)根据上述(A)款计算的金额和(Ii)由后继服务商指定的不超过该后继服务商因履行其作为本合同服务商义务而产生的合计合理成本和支出的110%的替代金额。
第十条
终止事件
第10.01条。终止事件。如果发生以下任何事件(每个事件都是终止事件)：
(A)任何交易方应在到期时未能支付本协议或任何其他交易单据所要求的任何付款或保证金(10.01(F)节所述除外)，且该不付款行为持续两(2)个工作日，或(Ii)如果任何其他付款或保证金，一(1)个工作日内无法补救；
(B)除服务商以外的任何交易方不得履行或遵守本协议项下的任何条款、契诺或协议(第10.01(A)或10.01(F)条所述的条款、契诺或协议除外)或任何其他交易文件，且在(X)该交易方的授权人员实际获知此事或(Y)任何集团代理人向该交易方发出书面通知后的30天内继续不予补救；
(C)任何交易方在本协议、任何其他交易文件、任何信息包或根据本协议或其交付的任何其他文件、报告或信息中作出的任何陈述、保证、证明或声明，在作出或被视为作出的日期(或在其条款中指较早日期的任何陈述、保证、证明或声明)在任何重大方面均属虚假或不正确。在该较早日期及截至该日期在任何重大方面均属虚假或不正确)(但本条(C)中的重要性标准不适用于明确符合重要性标准的任何此类陈述或担保，或包含基于其明示条款的重大不利影响的任何剥离或例外)，除非此类陈述或担保仅与一个或多个特定的集合应收款有关，并且卖方(或服务商或发起人)在交易文件要求的时间和范围内就此类集合应收款进行了视为收款付款；
108
(D)卖方未能在到期时偿付任何债务(根据交易单据产生的债务除外)，并且在适用的宽限期(如有)后继续不偿还；
(E)任何交易方发生破产事件 ；
(F)或(I)出现资本覆盖赤字，并不得在卖方或服务机构的授权人员知道其存在的日期后两(2)个工作日内治愈，或(Ii)卖方或服务机构应在存在资本覆盖赤字的 期间的任何时间放行任何收款，金额相当于任何此类释放金额的金额不得在(X)卖方或服务机构的授权人员获得实际知识或(Y)的日期后两(2)个工作日内存入托收账户)任何集团代理人将其书面通知交付卖方或服务商；
(G)在任何每月期间终结时：
(I)该月度期间及紧接其前两(2)个月期间的摊薄比率平均值应超过14.0%；
(2)就截至日历年6月30日至日历年11月30日止的三个滚动月期间而言，该每月期间及紧接 之前的两(2)个月期间的拖欠率平均值应超过(X)17.0%，或(Y)截至日历年12月31日至日历年5月31日的任何三个滚动月期间 的拖欠率平均值；
(3)该月度期间及紧接其前两(2)个月期间的违约比率的平均值应超过4.5%；或
(Iv)该月度期间及紧接其前两(2)个月期间的未完成销售天数的平均值应超过90天；
(H)发生控制权变更；
(I)一项或多项有关付款的最终判决，须由卖方作出，款额超过16,750美元，不论是个别判决或以总额计的判决，而该判决或多项判决在60天内不获履行或不获搁置并有效；
(J)(I)应收款销售协议项下和定义的终止日期应根据应收款销售协议发生，或(Ii)任何发起人应因任何原因(许可处置除外)停止转让，或不再具有转让法律行为能力，或因其他原因不能根据应收款销售协议向卖方转让应收款，或(Iii)卖方应因任何原因(许可处置除外)停止购买，或不再具有法定购买能力，或不能根据应收款销售协议接受来自任何发起人的应收款；
109
(K)本协议或任何其他交易文件应全部或部分终止(除非按照其条款)，或不再有效，或不再是任何交易方具有法律效力、约束力和可执行性的义务，或任何交易方应以任何方式直接或间接对该等 有效性、有效性、约束性或可执行性提出异议，或为担保各方利益的行政代理应不再在集合应收款或任何其他已出售资产或卖方抵押品中拥有有效和完善的优先担保权益，且无任何不利债权(允许的不利债权除外)；
(L)任何人应被任命为卖方的独立经理，而无需事先按照第8.03(C)节向管理代理发出通知，或管理代理未书面确认该人 符合本文中独立经理的定义中规定的标准；
(M)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期会导致重大不利影响；
(N)发生可合理预期对以下各项产生重大不利影响的事件或情况：(I)本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性；(Ii)任何担保方S对应收款的一般权益或集合应收款、已售出资产或卖方抵押品的任何重大部分(见 任何集团代理人的全权酌情决定权)的权益；或(Iii)集合应收款一般或集合应收款的任何重要部分的可收回性；
(O)任何服务商违约的发生。
(P)卖方或服务商应未按照本协议交付信息包或每周报告，且此类故障应在两(2)个工作日内不予补救；
然后，在终止事件发生后和继续期间，行政代理可以采取下列任何行动，或在多数群体代理的指示下，采取下列任何行动：(I)更换当时的服务人员；(Ii)宣布终止日期已经发生，因此终止日期应立即发生，没有要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些都由交易各方明确放弃；然而，前提是一旦发生第10.01(E)节所述的终止事件，终止日期将自动发生，无需要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由交易各方明确放弃，(Iii)宣布卖方债务最终到期日已经发生(在这种情况下，卖方债务最终到期日应被视为已经发生)，(Iv)宣布合计资本和所有其他卖方债务立即到期和支付(在这种情况下，合计资本和所有其他卖方债务应立即到期和支付)；前提是，在发生第10.01(E)节所述有关卖方的任何事件时(无需发出任何通知)，合计资本及所有其他卖方债务应立即到期及应付，(V)将托收通知送交托收银行，及(Vi)通知买方在应收账款中的权益。上述权利和补救措施应是不受限制的，并应作为下列权利和补救措施的补充
110
行政代理和买方根据本协议的任何其他条款，通过法律的实施，以衡平法或其他方式获得，所有这些都在此明确保留，包括但不限于UCC项下提供的所有权利和补救措施，所有这些权利应是累积的。清算出售资产和卖方抵押品的任何收益应按第4.01节规定的优先顺序使用。
第十一条
行政代理
第11.01条。授权和操作。每一买方特此指定并授权行政代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使根据本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，行政代理不得承担任何其他职责，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于任何交易文件中，以对抗行政代理。除本协议明确规定的任何义务外，行政代理不承担、也不应被视为已承担与卖方或其任何关联公司或买方之间的任何义务或信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，行政代理都不应采取任何使行政代理承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行为。
第11.02节。行政代理S信实等行政代理 或其任何董事、高级管理人员、代理或员工不对其或他们作为行政代理根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动负责(包括但不限于行政代理S在根据第9.01节取代服务机构的情况下服务、管理或收取应收账款)，如果其自身没有严重疏忽或故意行为不当的话。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：(A)可咨询法律顾问(包括任何买方或服务机构的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责；(B)不向任何买方作出任何保证或陈述(无论是书面或口头的) ，也不对任何买方负责任何其他方在本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证或陈述(无论是书面或口头的)；(C)没有任何责任确定或查询任何买方是否履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件，或检查任何买方的财产(包括账簿和记录)；(D)不对任何买方负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正式签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；及(E)有权依靠其认为真实的通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是传真)，并在此基础上受到充分保护。
111
第11.03条。管理代理及其附属公司。对于作为行政代理的任何买方所拥有的任何投资或其中的权益，该买方在本协议下享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是行政代理一样。行政代理及其任何关联公司一般可以与卖方或其任何关联公司以及可能与卖方或其任何关联公司进行业务或拥有卖方或其任何关联公司的证券的任何人进行任何类型的业务，就好像行政代理不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向任何其他担保方负责的义务。
第11.04节。行政代理人的赔偿责任。每名承诺的买方同意按照承诺买方各自的百分比按比例赔偿行政代理(在卖方或其任何关联公司不报销的范围内)，赔偿行政代理根据本协议或任何其他交易文件下行政代理根据本协议或任何其他交易文件采取或遗漏的任何或所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、任何种类或性质的费用、费用或支出，或对行政代理施加、招致或主张的任何费用、支出或支出；但承诺买方不对S行政代理的重大疏忽或故意不当行为造成的任何责任、义务、损失、损害、处罚、行动、判决、诉讼、费用、费用或支出承担任何责任。
第11.05条。委派职责。行政代理可以通过代理或事实律师履行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。
第11.06条。管理代理采取行动或不采取行动。行政代理在所有情况下均有充分理由不遵守或拒绝根据任何交易文件采取行动，除非它首先收到集团代理或多数集团代理(视情况而定)的建议或同意，以及承诺的购买者对其进行赔偿的保证， 。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何其他交易文件按照请求或在集团或多数集团代理(视情况而定)的指示下采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或未采取的任何行动应对买方各方具有约束力。买方双方和行政代理同意，除非行政代理根据交易文件采取的任何行动(I)明确要求所有集团代理的建议或同意，或(Ii)行政代理可以单独采取行动或无需任何集团代理的任何建议或同意，否则行政代理可根据多数集团代理的建议或同意采取行动。
第11.07条。终止事件的通知；由行政代理采取行动。除非行政代理已收到任何买方或卖方的通知，说明本合同项下发生了未成熟的终止事件或终止事件，并对该未成熟的终止事件或终止事件进行了描述，否则行政代理不应被视为知道或通知任何未成熟的终止事件或终止事件的发生。如果管理代理收到这样的通知，
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应迅速将此事通知各集团代理人，各集团代理人应迅速将此事通知其各自的管道买方(S)和相关承诺买方(S)。 行政代理人可以(但没有义务)就未成熟的终止事件或终止事件或本协议项下的任何其他事项采取或不采取该行动，行政代理人认为 适宜且符合担保当事人的最佳利益。
第11.08节。不依赖管理代理和其他各方。 每一买方明确承认，管理代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对卖方或其任何关联公司事务的任何审查，均不应被视为构成管理代理的任何陈述或保证。每一买方代表并向行政代理保证， 在不依赖行政代理或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对卖方、每一位发起人、履约担保人或服务商和联营应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，以及它自己决定签订本协议，并根据任何交易文件采取或不采取行动。除行政代理在任何交易文件中明确要求交付给任何买方的物品外，行政代理没有任何义务或责任向买方提供任何有关卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构的信息，这些信息由行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人、 雇员、事实律师或关联公司拥有。
第11.09条。继任管理代理。
(A)行政代理可在至少三十(30)天通知卖方、服务商和每个集团代理后辞去行政代理的职务。除以下规定外，在多数团体代理人指定继任行政代理人为继任行政代理人并接受任命之前，辞职不得生效，但须事先获得卖方的书面批准(批准不得被无理扣留、附加条件或延迟，也不需要在终止事件发生和继续时进行)。如果多数集团代理人未如此指定继任行政代理人，则在S发出辞职通知后三十(30)天内，离职行政代理人可代表担保当事人指定一名继任行政代理人为继任行政代理人，但须事先获得卖方的书面批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延，且在终止事件发生和继续发生时不再需要)。如果多数团体代理在S发出辞职通知后六十(60)天内没有指定继任行政代理人， 离职行政代理人可以代表担保当事人向有管辖权的法院申请指定继任行政代理人。
113
(B)继任行政代理人接受其在本协议项下的委任后，该继任行政代理人将继承并享有辞职行政代理人的所有权利和义务，辞职行政代理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。本协议项下任何辞职的行政代理S辞职后，其在担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动，应符合本第十一条和第十三条的规定。
第十二条
团体代理
第 12.01节。授权和操作。属于某一集团的每一方买方特此指定并授权该集团的集团代理代表其采取代理行动，并行使本协议条款授予该集团代理的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，任何集团代理人不得承担任何职责，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于任何集团代理人的交易文件中。除本协议明确规定的任何义务外，任何集团代理均不承担、也不应被视为已承担与卖方或其任何关联公司之间的任何义务、信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，任何集团代理均不得采取任何行动，使该集团代理承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定。
第12.02节。集团代理S信实等集团代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工不对其或他们作为集团代理根据或与本协议或任何其他交易文件而采取或未采取的任何行动承担责任 ，除非其本身存在严重疏忽或故意行为不当。在不限制上述一般性的情况下，集团代理人：(A)可咨询其选定的法律顾问(包括行政代理、卖方或服务商的律师)、独立注册会计师和其他专家，并对其按照这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任；(B)不向任何买方提供任何保证或陈述(无论是书面的或口头的)，并且不对任何其他方在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件相关的任何声明、保证或陈述(无论是书面或口头的)向任何买方负责；(C)没有责任确定或查询卖方或其任何关联方或任何其他人履行或遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、契诺或条件，或检查卖方或其任何关联方的财产(包括账簿和记录)；(D)不对任何买方负责本协议、任何其他交易文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；和(E)有权依靠其认为真实并由适当的一方或多方签署或发送的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是传真)，并在这种情况下受到充分保护。
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第12.03条。集团代理和附属公司。对于同时是集团代理人的任何买方所拥有的任何投资或其中的权益，该买方在本协议下享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是集团代理人一样。集团代理及其任何关联公司一般可与卖方或其任何关联公司以及可能与卖方或其任何关联公司或其各自的任何关联公司进行业务或拥有卖方或其任何关联公司的证券的任何人从事任何类型的业务，就像该集团代理不是本协议项下的集团代理一样，并且没有向任何其他担保方交代的义务。
第12.04条。集团代理人的赔偿问题。任何集团中的每一名承诺买方同意赔偿该集团的集团代理(在卖方或其任何附属公司未报销的范围内)，按比例根据该承诺买方占该集团中所有承诺买方的总百分比的比例，从和反对 任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出，或以与本协议或任何其他交易文件有关或产生的任何方式对该集团代理进行或断言 ，或该集团代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何行动；但承诺买方不对该集团代理S的重大疏忽或故意不当行为所导致的任何该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出承担责任。
第12.05节。委派职责。每一集团代理人均可透过代理人或代理律师履行其任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事宜获得律师的意见。任何集团代理人均不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。
第12.06条。终止事件的通知。任何集团代理不得被视为知悉或通知任何未成熟的终止事件或终止事件的发生，除非该集团代理已收到行政代理、任何其他集团代理、任何其他买方、服务商或卖方的通知，说明本协议项下发生了未成熟的终止事件或终止事件，并描述了该未成熟的终止事件或终止事件。如果集团代理人收到此类通知，应立即向其 集团内的买方各方和行政代理人发出通知(但前提是该集团代理人收到的通知不是行政代理人发出的)。集团代理可就未成熟的终止事件或终止事件采取其集团内承诺买家指示的、代表该集团大部分承诺的行动(在本第XII条其他条文的规限下)，但在该集团代理收到该等指示前，该集团代理可(但并无义务)采取其认为合宜及符合其集团内管道买家及承诺买家最佳利益的行动或不采取该等行动。
第12.07条。不依赖于集团代理和其他各方。每一买方明确承认，其集团的集团代理 及其任何该等集团代理S的董事、高级管理人员、代理或员工均未向其作出任何陈述或担保，且该等集团代理人此后采取的任何行为，包括对卖方或其任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为构成该集团代理人的任何陈述或担保。每一买方代表其集团代理人并向其集团代理人保证，
115
在不依赖该集团代理、任何其他集团代理、行政代理或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对卖方或其任何关联公司的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉以及应收账款进行评估和调查，并决定根据任何交易文件订立本协议和采取或不采取任何行动。除任何交易文件中明确要求由集团代理人交付给其集团内的任何买方的物品外，任何集团代理人均无义务或责任向其集团内的任何买方提供该集团代理人或其任何 董事、高级管理人员、代理人、雇员、事实律师或关联公司所掌握的有关卖方或其任何关联公司的任何信息。
第12.08节。后继组代理。任何集团代理 在向其集团内的行政代理、卖方、服务商和买方当事人发出至少三十(30)天的通知后，可辞去其集团的集团代理职务。在买方(S)在该集团内指定继任者 集团代理人之前，该辞职不得生效。继任集团代理接受本协议项下该集团的委任后，继任集团代理将继承并享有辞任集团代理的所有权利和义务，辞任集团代理将被解除其在交易文件中的职责和职责。本协议项下任何辞职的集团代理人S辞职后，其在担任集团代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合第(Br)条第(12)款和第(13)款的规定。
第12.09条。依赖于组代理。除非集团代理人或该集团内的任何买方另有书面通知 代理S集团，否则本协议各方可假定(I)该集团代理人是为其集团内的买方各方的利益行事，以及为 任何该等人士的每名受让人或其他受让人的利益行事，及(Ii)该集团代理人采取的每项行动均已获其集团内买方各方采取的一切必要行动妥为授权及批准。
第十三条
赔偿
第 13.01节。由卖方支付赔偿金。
(A)在不限制行政代理、买方当事人、受影响人员及其各自的受让人、高级管理人员、董事、代理人和雇员(每个均为卖方受赔方)根据本合同或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方特此同意就任何和所有索赔向每一受赔方赔偿。因本协议或任何其他交易文件产生或产生的损失和负债(包括律师费)(所有前述统称为卖方赔偿金额)或任何其他交易文件或投资收益的使用，或与任何应收账款或任何其他已出售资产或卖方抵押品相关的担保权益；但不包括(A)卖方赔偿金额 有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，卖方赔偿金额是由寻求赔偿的卖方的重大疏忽或故意不当行为造成的， (B)
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卖方赔偿金额包括因相关债务人无力偿债、破产或信用缺失而无法收回的应收账款损失，以及(C)第5.03节所涵盖的税款(不包括代表任何非税收索赔产生的损失、索赔、损害等的任何税款)。在不限制或不受前述限制的情况下，卖方应按要求(应理解，如果此类付款义务的任何部分是从收款中作出的，则应在第4.01节规定的时间和优先顺序向每一受赔方支付)，向每一受赔方支付任何和所有必要的金额，以使该卖方受赔方免受与下列任何一项有关或导致的任何和所有卖方受赔款的影响(但不包括上述第(Br)、(B)和(C)款中所述的卖方受赔款和税金)：
(I)卖方或服务商 将作为合格应收款计入应收账款净额余额，但在当时不属于合格应收款的任何应收款；
(Ii)卖方(或其任何高级职员)根据或 根据本协议作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、任何资料包、任何周报或卖方或其代表根据本协议交付的任何其他资料或报告，而根据该等陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出该等陈述、保证或陈述时属不真实或不正确；
(Iii)卖方未能遵守与任何应收账款或相关合同有关的任何适用法律；或任何应收账款或相关合同未能符合任何此类适用法律；
(4)未将全部或任何部分已出售资产或卖方抵押品的所有权或担保权益的第一优先权授予行政代理，在每一种情况下均不存在任何不利索赔；
(V)未能根据任何适用司法管辖区或其他适用法律就任何应收款、任何其他已售出资产或任何卖方抵押品提交或延迟提交财务报表、财务报表修订、续展报表或其他类似文书或文件，无论是在任何投资之时或其后任何时间；
(Vi)预留；
(Vii)卖方未能按照本协议和与联营应收账款有关的其他交易单据的规定履行其任何职责或义务，或未能及时和完全遵守有关每一联营应收账款的信用证和收款政策；
(Viii)因任何应收账款池或其他商品、货物或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔，该商品、货物或服务是任何应收账款池的标的或与之相关；
(9)在任何时候将集合应收款与其他资金混合；
117
(X)与本协议或任何其他交易文件或任何投资收益的使用有关的任何调查、诉讼或程序(实际或威胁) ，或与任何应收账款、任何其他出售资产或任何卖方抵押品或任何相关合同有关的调查、诉讼或程序；
(Xi)卖方未能遵守本协议或任何其他交易文件中所载的契诺、义务和协议；
(Xii)与任何应收账款池有关的任何抵销；
(Xiii)卖方或卖方的任何附属公司在服务、管理或收取任何应收款方面的任何活动所引起的由卖方受补偿方以外的任何人提出的任何索赔；
(Xiv)卖方未按规定缴纳任何税款，包括但不限于销售税、消费税或个人财产税；
(Xv)代收账户银行未能遵守适用的账户控制协议的条款、代收账户银行终止任何账户控制协议或行政代理根据任何账户控制协议向代收账户银行支付的任何款项(包括任何赔偿)；
(Xvi)债务人对任何应收款池付款的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)(包括但不限于，基于该应收款池或相关合同的抗辩不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务)，或因出售货物或提供与该应收款池有关的服务或提供或未能提供任何此类货物或服务或其他类似的索赔或抗辩而引起的任何其他索赔或抗辩，这些索赔或抗辩并非由于任何无争议的债务的财务能力或偿付能力而引起的；
(Xvii)行政代理根据本协议或任何其他交易文件作为卖方、任何发起人或服务机构的事实代理人采取的任何行动；
(十八)迟延不向任何债务人提供发票或其他债务证据；
(Xix)任何投资收益的使用；或
(Xx)因分派收藏品而导致的任何资本减少，但该等分派的全部或部分此后须予撤销或因任何理由必须退还。
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(B)即使本协议有任何相反规定，仅就本条款第十三条第(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Xi)款中卖方S承担的赔偿义务而言，因重大不利影响或类似重大概念的发生或不发生而受到限制的任何陈述、保证或契诺，均应被视为不受限制。
(C)如果任何卖方受赔方因任何原因无法获得上述赔偿，或不足以使其不受损害，则卖方应按适当的比例向卖方受赔方支付或应支付的损失、索赔、损害或责任的金额，以适当的比例反映卖方及其关联方和该卖方受补偿方在本协议所规定的事项中的相对经济利益，以及卖方及其关联方和该卖方受补偿方在该损失、索赔、损害或责任方面的相对过错损害或责任以及任何其他相关的衡平法考虑。卖方在本节项下的报销、赔偿和缴款义务应是卖方在其他方面可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至卖方受赔方，并应对卖方和卖方受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人具有约束力，并使其受益。
(D) 本节项下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。
第13.02条。由服务商赔偿 。
(A)服务机构特此同意赔偿卖方、行政代理、买方、受影响人员及其各自的受让人、高级管理人员、董事、代理和员工(每个人均为服务机构受偿方)，使其免受因服务机构根据本协议或任何其他交易文件的活动而产生的任何作为、不作为或被指控的行为或不作为而蒙受或遭受的任何损失、责任、费用、损害或伤害，包括任何判决、裁决、和解、律师费和与辩护任何实际或威胁的行动有关的其他费用或开支。诉讼或索赔(所有上述事项统称为服务商赔偿金额)；不包括(I)服务商赔偿金额 在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中认为，服务商赔偿金额是由于寻求赔偿的服务商赔偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的，(Ii)第5.03节涵盖的税款(代表任何非税收索赔产生的损失、索赔、损害等的任何税款除外)和(Iii)服务商赔偿金额 包括仅因破产、破产、相关义务人缺乏信用或者其他财务能力的。在不限制或不受上述条款限制的情况下，服务机构应按要求向每个服务机构受赔方支付与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有服务机构受赔偿金额(但不包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的服务机构受赔偿金额)。
(I)服务机构(或其任何相关人员)根据或 根据本协议作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、任何信息包、任何周报或由服务机构或其代表交付的任何其他资料或报告，而根据该等陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出该等陈述、保证或陈述时属不真实或 不正确；
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(Ii)服务机构未能遵守与任何应收账款或相关合同有关的任何适用法律；或任何应收账款或相关合同未能符合任何此类适用法律；
(3)在任何时候将集合应收款与其他资金混合；
(4)托收账户银行不遵守适用的账户控制协议的条款， 托收账户银行终止任何账户控制协议，或行政代理根据任何账户控制协议向托收账户银行支付的任何款项(包括任何赔偿)；或
(V)服务机构未能遵守本协议或任何其他交易文件中包含的契诺、义务和协议。
(B)如果任何服务商受补偿方因任何原因无法获得上述赔偿，或不足以使其不受损害，则服务商应按适当的比例向该服务商受赔方支付或应付的损失、索赔、损害或责任按适当的比例分摊，以反映在本协议所规定的事项中，一方面服务商及其关联方和该服务商受赔方的相对经济利益，以及服务商及其关联方和该服务商受赔方的相对过错。损害或责任以及任何其他相关的衡平法考虑。服务商在本节项下的报销、赔偿和贡献义务应是服务商可能承担的任何责任之外的义务，应以相同的条款和条件延伸至服务商受赔方，并应对服务商和服务商受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和保障性。
(C)本节项下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。
第十四条
其他
第14.01节。修订等
(A)任何买方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃行使本协议项下的任何权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，亦不得妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。对本协议任何条款的修改、放弃或同意卖方或其任何关联公司的任何离开均无效，除非行政代理和多数群体代理(如果是任何修改，也由卖方签署)签署书面同意，并且 则该修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的有效；但是，(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响服务机构在本协议项下的权利或义务；(B)除非以书面形式并由行政代理人和每名集团代理人签署，否则不得作出任何修订、放弃或同意：
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(I)(直接或间接)更改本协议中包含的资本覆盖范围 赤字、违约应收账款、拖欠应收账款、合格应收账款、融资限额、卖方义务最终到期日、应收账款净额或所需准备金的定义，或增加任何债务人当时的集中限额，或更改资本覆盖金额的计算；
(Ii)减少根据本协议应支付的资本额或收益率，或推迟任何预定的付款日期；
(Iii)更改任何终止或服务商违约事件。
(四)解除已售出资产或卖方抵押品的全部或实质部分，解除根据本合同设立的行政代理S担保权益；
(V)解除履约担保人在履约保证项下的任何义务或终止履约保证；
(Vi)更改本第14.01节的任何规定或多数派代理的定义；或
(Vii)根据第4.01节更改应用 集合的优先顺序。
尽管有上述规定，(A)未经承诺买方同意，任何修订、放弃或同意 不得增加本协议项下承诺的买方S承诺，(B)未经该集团的集团代理同意，任何修订、放弃或同意均不得减少卖方应向该集团任何成员支付的任何费用，或推迟支付该等费用的日期；(C)任何违约买方均不需要就本协议的任何修订、放弃或其他修改取得同意， 但任何修改除外。以上第(I)至(Vii)款所述的放弃或其他修改，然后只有在该违约买方直接受到该等修改、放弃或其他修改影响的情况下。以及(D)如果行政代理和卖方共同发现交易文件中的任何明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和卖方应被允许修改交易文件中的任何条款(该修改应在没有任何其他任何行动或任何交易文件的任何其他各方同意的情况下生效)。
第14.02条。通知等除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真或电子邮件通信)，并通过传真、电子邮件或递送方式发送给本合同的每一方，发送到本合同的每一方在本合同附表三中以其名义规定的地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。通过传真或电子邮件发送的通知和通信在以电子或其他方式确认收到时生效(随后应以普通邮件发送硬拷贝)，通过其他方式发送的通知和通信在收到时生效。
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第14.03条。可转让性；购买者的增加。
(A)管道购买者的转让。本协议和每个管道买方在本协议项下的权利(包括其收到资本和收益率付款的权利)应可由管道买方及其继承人转让，并允许转让给该管道买方的任何计划支持提供商，而无需事先通知卖方或任何其他方，或 任何其他任何类型的条件或限制，(Ii)在事先通知卖方但未经卖方同意的情况下，或(Iii)经卖方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)；但是，如果终止事件已经发生并且仍在继续，则不需要这种同意)任何其他有资格的受让人。每名资本转让人(或其任何部分) 或其中的任何权益，在转让或参与时，可向受让人或参与者披露卖方及其关联公司或行政代理 或其代表 向该转让人提供的与卖方及其关联公司有关的任何信息，包括应收款；但在披露任何此类信息之前，受让人或参与者同意以符合第14.06(B)条的方式对其从上述任何实体收到的与卖方及其关联公司有关的任何保密信息保密。
(B)承诺买家的转让 。每一承诺买方可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其承诺的全部或部分及其拥有的任何资本或权益)转让给任何合格受让人或任何其他承诺买方；
(I)除承诺买方向承诺买方的关联公司或任何其他承诺买方转让外，每项转让均应事先征得卖方的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延；但如果终止事件已经发生且仍在继续，则不需要此类同意)；
(2)每项此类转让应为本协定项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化百分比；
(Iii)根据每个此类转让(截至转让和关于该转让的接受协议之日确定)转让的金额，在任何情况下不得少于(X)5,000,000美元和(Y)转让承诺的所有买方和S承诺额中的较小者；和
(4)每项此类转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和接受协议，以供其接受并在登记册上记录。
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自该转让与验收协议规定的生效日期起及之后签署、交付、接受和记录后，(X)该转让与接受协议项下的受让人应为本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给它的范围内，具有承诺买方在本协议项下的权利和义务，以及(Y)转让承诺的买方在其根据该转让和接受协议转让的权利和义务的范围内，应放弃该权利并免除本协议项下的该义务(以及，如果转让与验收协议涵盖转让承诺的买方S在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该承诺的买方不再是本协议的一方)。
(C)注册纪录册。行政代理应仅为此目的作为卖方的代理，在本协议附表三所述的其地址(或行政代理通知本协议其他各方的行政代理的其他地址)保存向其交付并接受的每份转让和验收协议的副本，以及记录承诺买方和管道买方的名称和地址、每一承诺买方的 承诺以及每一管道买方和承诺买方的未偿还资本总额(和声明收益率)的登记册(登记册)。登记册中的条目应是决定性的，在任何情况下都具有约束力，没有明显错误，卖方、服务商、行政代理、集团代理和其他买方各方可将其姓名记录在登记册中的每一个人视为本协议项下的承诺买方或渠道买方(视情况而定)。该登记册应可供卖方、服务商、任何集团代理、任何管道买方或任何承诺买方在任何 合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。
(D)程序。行政代理收到转让承诺买方和合格受让人或承诺转让的受让人签署和交付的转让和接受协议后，如果转让和接受协议已正式完成，行政代理应(I)接受该转让和接受协议，(Ii)将其中包含的信息记录在登记册中，并(Iii)立即向卖方和服务机构发出通知。
(E)参与。每个承诺的买方可以向一个或多个合格的受让人(每个， 参与者)出售其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括但不限于其全部或部分承诺及其资本和收益)的参与权；但条件是：
(I)买方在本协议项下承担的S义务(包括但不限于其在本协议项下对卖方的承诺)应保持不变，并且
(Ii)该承诺的买方应继续对本协议的其他各方负起履行此类义务的全部责任。
行政代理、集团代理、管道买方、其他承诺买方、卖方和服务商有权继续单独和直接与承诺买方在本《协议》项下承担的S权利和义务打交道。买方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，买方应保留执行本协议或文书的唯一权利
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协议；但前提是该协议或文书可规定，未经参与者同意，该买方不得同意第14.01节的但书中描述的影响该参与者的任何修改、豁免或其他修改。卖方同意，每个参与者均有权享有第5.01节和第5.03节的利益(受第5.01节和第5.03节的要求和限制的约束，包括第5.03(F)节的要求(应理解为第5.03(F)节所要求的文件应交付给参与买方))，其程度与其作为买方并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第5.01或5.03节就任何参与获得比其参与买方有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的 参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。
(F)参与者登记册。出售参与权的每一名承诺买方应仅为此目的而作为卖方的代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人参与的资本(和声明的收益率)，以及每个参与人在本协议项下其他义务中的权益 (参与人登记簿)；但任何承诺的买方均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何本协议项下的任何承诺、资本、收益率或其其他义务中的权益有关的任何 信息)，除非该披露对于确定该等承诺、资本、收益率或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，并且即使有任何相反的通知，该承诺的买方应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议的所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(G)代理人的转让。 本协议以及本协议中行政代理人和本协议中每个团体代理人的权利和义务均可由行政代理人或该团体代理人(视属何情况而定)及其继承人和受让人转让；但在 转让给并非行政代理人或该团体代理人的附属公司的情况下，只要没有发生终止事件且仍在继续，该转让应要求卖方获得S的同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
(H)卖方或服务商的转让。除第9.01节规定的情况外，卖方和服务商均不得在未经行政代理和每个集团代理事先书面同意的情况下，转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何权益(此类同意由该人自行决定是否提供)。
(I)增加购买者或团体。卖方可在向行政代理和每个集团代理发出书面通知的情况下，(通过创建新的集团)增加其他人作为买方，或促使现有买方增加其承诺；但前提是，任何现有买方必须事先征得买方的书面同意，才能增加其承诺。每一新买方(或集团)均应签署一份采用本协议附件D形式的假设协议(每一份假设协议)并交付给行政代理及卖方，从而成为本协议的一方(如属任何新买方，则该假设协议应由该新买方S集团中的每一人签署)。
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(J)向联邦储备银行质押。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何买方、计划支持提供商或其各自的任何关联公司可随时质押或授予其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于获得资本和收益付款的权利)和任何其他交易文件的担保权益，以确保其对联邦储备银行的义务，而无需通知卖方、服务机构、其任何关联公司或任何买方；但条件是，此类质押不得解除受让人在本协议项下的义务。
(K) 向安全受托人承诺。尽管本协议有任何相反规定，任何管道买方可随时将其在本协议、本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于资本和收益率的支付权)以及任何其他交易单据作为与该资产担保商业票据计划相关的抵押品托管人(或以类似身份行事的人)质押或授予担保权益，而无需通知卖方、服务机构、其任何关联公司或任何买方，也无需征得卖方、服务商、其任何关联公司或任何买方的同意；但此种质押不得解除该转让人在本协定项下的义务。
第14.04条。成本和开支。除根据本协议第13.01条授予的赔偿权利外，卖方同意按需支付行政代理与本协议、与本协议有关的任何计划支持协议(或其任何补充或修订)以及其他交易文件(以及从 到本协议的所有修改、重述、补充、同意和豁免(如果有))的准备、谈判、执行、交付和管理方面的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括但不限于：(I)行政代理的合理律师费，以及就行政代理在本协议和其他交易文件项下的权利和补救措施向行政代理提供咨询的合理律师费，以及(Ii)行政代理的会计师、审计师和咨询师的合理费用和开支，以及与本协议的管理和维护有关的任何国家认可的统计评级机构的费用和收费，或就其在本协议下的权利和补救措施向行政代理提供咨询，或就任何实际或合理地声称违反本协议或任何其他交易文件的情况向行政代理提供咨询。此外，卖方同意按要求支付行政代理和其他买方各方因执行本协议和其他交易文件规定的各自权利或补救措施而产生的所有合理和有文件记录的自付费用和费用(包括合理的律师费)。
第14.05条。无诉讼程序；付款限制。
(A)卖方、行政代理、服务机构、每名集团代理、每名买方及每名资本或其任何收益率或任何其他卖方债务的受让人同意，只要任何该等票据或其他优先债务仍未清偿，或自任何该等票据或其他优先债务的最后未清偿日期起计未过一年加一天，其将不会向任何管道买方提出任何破产事件，或与任何其他人士一起向任何管道买方提出任何破产事件。
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(B)每一家服务机构、每一家集团代理、每一位买方和每一位资本或任何其他卖方债务的受让人在此约定并同意，在最终支付日期 一年零一天之前，它不会对卖方提起任何破产事件，或与任何其他人一起对卖方提起任何破产事件；前提是，行政代理可在终止事件发生并持续后自行决定采取任何此类行动。
(C)即使本协议中有任何相反的规定，管道买方不应也没有义务支付其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何金额(如果有)，除非(I)该管道买方已收到可用于支付该款项的资金，并且该资金在到期时不需要偿还该管道买方的S票据，以及(Ii)在该付款生效后，(X)该等管道买方可根据管控该等管道买方S证券化计划的计划文件，发行票据为其所有未偿还票据(假设该等未偿还票据于该 时间到期)进行再融资，或(Y)所有该等管道买家已悉数支付S债券。任何管道买方未根据 上一句的执行而支付的任何金额，不应构成针对该管道买方的任何此类不足的索赔(定义见破产法第101条)或公司义务，除非且直到该管道买方 满足上述第(I)和(Ii)款的规定。本第14.05节的规定在本协议终止后继续有效。
第14.06条。保密协议。
(A)卖方和服务商的每一方约定并同意保密地持有费用函或任何其他费用函的条款，但行政代理和每名集团代理在任何建议披露之前可能已书面同意的情况除外；但是，它可以(I)向其顾问和代表披露此类信息，(Ii)如果此类信息不是由于卖方、服务商或其顾问和代表或通过卖方、服务机构或其顾问和代表的披露而向公众公开的，或(Iii)应(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)应任何政府当局的要求披露此类信息；但前提是，在上述第(Br)(Iii)条的情况下，卖方和服务机构将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)通知行政代理和受影响的买方其打算在披露前进行任何此类披露。卖方和服务商均同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的保密性质，并应同意遵守本节的规定。
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(B)每一行政代理和其他买方各自同意保密，不向任何人披露有关卖方、服务机构及其各自的附属公司及其业务或本协议条款(包括与本协议或其他交易文件有关的任何应付费用)的任何机密和专有信息，除非卖方或服务机构在任何建议披露之前以书面同意；但是，如果它可以(I)向其顾问和代表以及任何相关计划支持提供商披露此类信息，(Ii)其受让人和参与者、潜在受让人和参与者及其各自的律师(如果他们 以书面形式同意保密)，(Iii)在此类信息已向公众公开的范围内，而不是由于其或其代表或顾问或任何相关计划支持提供商的披露，(Iv)任何国家认可的统计评级组织，与获得或维持任何管道买方S票据的评级有关，或如17 CFR 240.17G-5(A)(3)所述，(V)应银行审查员或其他监管机构的要求，或与对任何行政代理、任何集团代理或任何买方或其各自的附属公司或计划支持提供商的审查有关，或(Vi)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)应任何政府当局的要求披露此类信息；但在上述第(Vi)款的情况下，行政代理、每个集团代理和每个买方应尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露任何此类信息之前通知卖方和服务机构(由银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府机构进行的任何审计或审查除外)。每一行政代理、每一集团代理和每一买方各自同意对其代表、顾问和计划支持提供商违反本节的任何行为负责，并同意其代表、顾问和计划支持提供商将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本节的规定。
(C)在本节中使用的，(I)顾问，对于任何人，指S的会计师、律师和其他机密顾问；(Ii)代表，对于任何人，指S的关联公司、子公司、董事、经理、高级管理人员、员工、成员、投资者、融资来源、保险公司、专业顾问、代表和代理人；提供除非(且仅限于)向此人提供机密信息，否则此等人士不得被视为此人的代表。
(D) 尽管有上述规定，但在不违反适用证券法的范围内，本协议各方(及其每一名雇员、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露交易文件所拟进行的交易的 税务处理及税务结构(如《国库条例》1.6011-4节所界定)，以及向该人士提供的与该等税务处理及税务结构有关的所有资料(包括意见或其他税务分析)。
第14.07条。管理法律。本协议，包括本协议双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法的第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款，除非行政代理或任何买方在已出售资产或卖方抵押品中的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外司法管辖区的法律管辖)。
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第14.08条。在对应物中执行。本协议可签署为任何 份副本，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成一个相同的协议。以电子方式交付被执行人与交付原被执行人具有同等效力。本协议中或与本协议相关的任何其他交易文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付，或任何其他交易文件或本协议计划进行的交易，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行，以及经行政代理批准的电子平台上的合同形成、交付或以电子形式保存记录。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并与手写原件签名一样，对本协议本身和本协议其他各方具有同等的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF 格式)的手动签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实 和(Ii)在行政代理或任何买方的请求下，任何电子签名后应立即有原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、买方和任何交易方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他交易文件的电子图像或任何其他交易文件(在每种情况下，包括其任何签名页)应具有与任何文件原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论。仅因缺少任何交易单据的纸质原件，包括其任何 签名页，而对交易单据的有效性或可执行性提出抗辩或权利。
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第14.09条。整合；约束效应；终止存续。本协议和其他交易文件包含本协议双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议将根据本协议的条款产生并构成本协议双方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终支付日期为止；但第5.01、5.02、5.03、11.04、11.06、12.04、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11、14.13和14.14节的规定在本协议终止后继续有效。
第14.10条。同意司法管辖权。(A)在本协议或任何其他交易文件所引起或有关的任何诉讼或诉讼中，本协议每一方均不可撤销地接受任何纽约州或纽约联邦法院的专属管辖权管辖，且本协议各方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均应在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议的每一方在其可能有效的最大程度上不可撤销地放弃对维持该诉讼或程序的不便的法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
(B)卖方和服务商均同意在任何此类 诉讼或程序中通过将该程序的副本邮寄到其第14.02节规定的地址的方式向其提供服务。第14.10节的任何规定均不影响行政代理或任何其他买方以法律允许的任何其他方式送达合法程序的权利。
第14.11条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在任何司法程序中以任何方式直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件而引起、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)由陪审团进行审判。
第14.12条。应收差饷付款。如果任何买方，无论是通过抵销或其他方式，就任何卖方债务向其支付的款项， 比任何其他有权获得此类卖方债务应计份额的买方收到的付款比例更高，该买方根据要求立即同意以现金方式购买其他买方持有的部分此类卖方债务，以便在购买后，每一买方方将持有其应计比例的此类卖方债务；但条件是，如果此后向买方追回全部或部分超出的金额，则应撤销购买，并将购买价格恢复到追回的程度，但不包括利息。
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第14.13条。责任限制。
(A)卖方或其任何关联公司或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件所预期的交易或与本协议或任何其他交易文件有关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与本协议或任何其他交易文件相关的任何行为、不作为或事件，向买方或其各自的关联公司、成员、董事、高级职员、雇员、法人、律师或代理人索赔任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；卖方和服务商均特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。买方及其关联方均不对卖方或其任何关联公司，或代表卖方或其任何关联公司主张与本协议或任何其他交易文件相关或由此产生的索赔的任何其他人承担任何责任， 但卖方或其任何关联公司因违反合同、严重疏忽或故意不当行为而产生的任何损失、索赔、损害、债务或费用除外。
(B)行政代理和其他买方各方在本协议和每份交易文件项下的义务仅为该人的公司义务。因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件的任何义务或索赔，不得向任何此等人士的任何成员、董事、高级职员、雇员或公司追索。
第14.14条。当事人的意图。卖方构建本协议的目的是，根据美国联邦税法、适用的州税法和外国税法，向买方返还资本的义务将被视为产生一个或多个债务工具并将其收益作为利息支付(意向税收待遇)。 卖方、服务机构、行政代理和其他买方各方同意，除非法律要求，否则不提交任何与意向税收待遇不符的纳税申报表或采取任何行动。每个受让人和每个在投资中获得权益的参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守上一句话。
第14.15条。美国爱国者法案。行政代理和其他买方双方特此通知卖方和服务商，根据《美国爱国者法案》第三章酒吧的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(《爱国者法案》)，行政代理和其他买方当事人可能被要求 获取、核实和记录识别卖方、发起人、服务机构和履约担保人的信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号和有关卖方、发起人、服务机构和履约担保人的其他信息，使行政代理和其他买方当事人能够识别卖方、发起人、服务机构和履约担保人。服务机构和履约担保人。 本通知是根据《爱国者法》的要求发出的。卖方和服务商均同意不时向行政代理和其他买方提供银行监管机构根据《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息。
130
第14.16条。抵销权。每一买方在此授权(在其可能拥有的任何其他权利之外)，在终止事件持续期间的任何时间，在没有提示、要求、拒付或其他明确放弃的通知的情况下，抵销、适当和应用买方(包括买方的任何分支机构或机构)持有或欠卖方或服务机构的任何押金和任何其他债务，或为卖方或服务机构的账户抵销卖方或服务机构在本合同项下所欠的金额(即使是或有或有或未到期的)；但买方应在抵销后立即通知卖方或服务机构(如适用)。
第14.17条。可分性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在此类禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第14.18条。相互协商。本协议和其他交易文件是协议各方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，也不应被视为 提供的文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何条款有任何不一致或不明确之处，则不应因S参与起草本协议或任何其他交易文件而对任何一方产生不利解释。
第14.19条。标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，本协议中对任何章节、附表或附件的引用均指本协议的该章节附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、小节或条款中提及任何小节、条款或子款均指该小节、小节或条款中的该小节、小节或小款。
第14.20节结束后的契诺。
(A)不迟于结算后日期，卖方和服务机构应向行政代理提交一份关于每个收款账户的完全执行的控制协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意。
(B) 尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，卖方或服务商未能及时履行第14.20节项下的义务，应构成本协议项下立即终止的事件，没有宽限期。
[签名页面如下]
131
特此证明，自上述第一个书面日期起，双方已促使各自正式授权的官员签署本协议。
| 贾登应收账款有限责任公司， 作为卖家 | ||
| 发信人：阳光产品公司 其成员： 经理和唯一成员 | ||
| 发信人： | 罗伯特·韦斯特里奇 | |
| 姓名： | 罗伯特·韦斯特里奇 | |
| 标题： | 高级副总裁，财务主管兼 首席税务官 | |
| 纽威尔品牌公司 作为伺服器 | ||
| 发信人： |
罗伯特·韦斯特里奇 | |
| 姓名： |
罗伯特·韦斯特里奇 | |
| 标题： |
高级副总裁，财务主管兼 首席税务官 | |
应收款采购 协议
| 加拿大皇家银行， 作为 管理代理 | ||
| 发信人： | /s/Veronica L.Gallagher | |
| 姓名： | 维罗妮卡·L·加拉格尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 加拿大皇家银行， 作为RBC组的组 代理 | ||
| 发信人： | /s/Veronica L.Gallagher | |
| 姓名： | 维罗妮卡·L·加拉格尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 加拿大皇家银行， 作为坚定的采购商 | ||
| 发信人： | /S/珍妮·D·马西尼 | |
| 姓名： | 珍宁·D·马西尼 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 发信人： | /s/Veronica L.Gallagher | |
| 姓名： | 维罗妮卡·L·加拉格尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
应收款采购 协议
| 桑德贝融资有限责任公司， 作为管道采购员 | ||
| 发信人： | /s/Veronica L.Gallagher | |
| 姓名： | 维罗妮卡·L·加拉格尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
应收款采购 协议
附件A
投资申请表
[卖家信头]
[日期]
[管理代理]
[群代理]
| 回复： | 投资申请 |
女士们、先生们：
兹提及截至2023年10月2日Jarden Receivables LLC(卖方)、作为服务商(服务商)的Newell Brands Inc.、作为服务商(服务商)的Jarden Receivables LLC(卖方)、作为服务商(服务商)的Newell Brands Inc.、购买方、集团代理方以及作为行政代理(以该身份，为行政代理)的加拿大皇家银行签订的某些应收款采购协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)。 本投资申请中使用的未在本协议中另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。
根据《协议》第2.02(A)节，本函件构成投资申请。卖方特此请求资本投资，总金额为[$ ]将在上制作[ , 20__][(其中$[ ]将由加拿大皇家银行集团提供资金，并 $[ ]的资金将由[ ]组)]。应将此类资本存入[帐号]，位于[银行名称、地址和ABA号码]。该项投资生效后，合计资本将为[$ ].
卖方特此声明并保证，自本合同生效之日起，在该投资生效后，如下所示：
(I)本协议第7.01节和第7.02节中包含的卖方和服务商的陈述和担保 在投资当日和截至该日期在所有重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和保证按其条款 指的是较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面均真实和正确；
(2)未发生或仍在继续发生终止事件或终止未成熟事件，且此类投资不会导致终止事件或未成熟终止事件；
(3)在实施该项投资后，不存在或将不存在资本覆盖赤字。
附件A-1
(4)资本总额不会超过贷款限额；
(V)终止日期尚未发生；及
(Vi)已售出应收款列于随附的已售出应收款明细表。
附件A-2
兹证明，以下签署人已于上述第一个日期由其正式授权人员签署了本函件。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
附件A-3
附件B
减产通知书的格式
[LETTERHEAD 的 S埃勒]
[日期]
[管理代理]
[群代理]
| 回复： | 减价通知书 |
女士们、先生们：
兹提及截至2023年10月2日在Jarden Receivables，LLC之间签订的该特定应收款采购协议，该协议日期为卖方(卖方)、Newell Brands Inc.作为服务商(服务商)、买方，以及加拿大皇家银行作为行政代理(以该身份，即行政代理)(经不时修订、补充或以其他方式修改的协议)。本减少通知中使用且未在此另行定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。
根据本协议第2.02(D)节，本信函 构成削减通知。卖方特此通知行政代理和买方，将减少买方的未偿还资本，金额为 [$ ]将在上制作[ , 20_]。减持生效后，合计资本将[$ ].
卖方特此声明并保证，自本合同生效之日起，减价生效后，如下所示：
(I)本协议第7.01节和第7.02节中包含的卖方和服务商的陈述和担保在减价当日及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和保证按其条款指的是较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期及截至该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确的；
(2)未发生或仍在继续发生终止事件或终止未成熟事件，且这种减少不会导致终止事件或未成熟终止事件；
(Iii)在实施该项削减后，不存在或不会存在资本覆盖赤字；及
(4)终止日期尚未发生。
附件B-1
IN WItness W以下是，签署人已由其正式授权的人员在上述第一个日期签署了本信函。
| 非常真诚地属于你， | ||
| J雅顿 R可信性, LLC | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
附件B-2
附件C
[转让和验收协议的格式]
日期截至 ，20
第一节。
| 分配的承诺： |
$ | [_____ | ] | |
| 转让人S剩余承诺： |
$ | [_____ | ] | |
| 可分配给已分配承诺额的资本： |
$ | [_____ | ] | |
| 出让人S剩余资金： |
$ | [_____ | ] | |
| 可分配给已分配资本的收益率(如有)： |
$ | [_____ | ] | |
| 可分配给转让人S剩余资本的收益率(如果有)： |
$ | [_____ | ] |
第二节。
本转让与验收协议生效日期：[ ]
在受让人和转让人签署和交付本转让和接受协议，并满足本协议第14.03(B)节规定的转让的其他 条件(定义如下)后，自上述指定的生效日期起及之后，受让人应成为受让人的一方，并在受让人根据本转让和接受协议被转让的权利和义务范围内，享有承诺买方根据该特定应收款采购协议的权利和义务，该协议日期为2023年10月2日，由特拉华州的Newell Brands Inc.作为服务商，买方一方、集团代理方和作为行政代理的加拿大皇家银行(经不时修订、补充或以其他方式修改，《协议》)。
(签名页如下)
附件C-1
| ASSIGNOR： | [_________] | |||
|
|
发信人： |
| ||
| 姓名： | ||||
| 标题 | ||||
| 受让人： | [_________] | |||
|
|
发信人： |
| ||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
| [地址] | ||||
| 承兑日期，第一次填写： | ||
| 加拿大皇家银行， 作为管理代理 | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
| 作为卖方的Jarden Receivables，LLC | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
附件C-2
附件D
[假设协议的格式]
本假设协议(本协议)的日期为[ , ]，是 (卖家)中的 ，[ ]，作为管道购买者(管道购买者[ ]管道购买者？)、[ ]，作为相关的 承诺买方([ ]承诺的买方和管道买方一起，[ ]购买者)，以及[ ]，作为集团代理 [ ]采购商(The Purchers)[ ]并与群代理一起使用[ ]采购商，即[ ] 组)。
背景
卖方及其他各方均为日期为2023年10月2日的特定应收款购买协议(经本协议日期修订，并可不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的应收款购买协议)的各方。此处使用的大写术语和未以其他方式定义的术语在应收款采购协议中具有相应的含义。
因此，双方特此达成如下协议：
根据应收款采购协议第14.03(I)节，本函件构成假设协议。 卖方希望[这个[ ]购买者][这个[ ]承诺的购买者]至[成为一个团体][增加其现有的承诺]根据应收款采购协议，并根据条款和受制于应收款采购协议中规定的条件，[[ ]购买者][[ ]承诺的购买者]同意[s]至[成为其所属集团的采购商][将其承诺额增加到在签署以下文件时所列承诺额[ ]在此承诺的买方].
卖方特此声明并保证[ ]采购商和[ ]集团代理 截至本协议日期，如下：
(I)第7.01节中包含的卖方的陈述和保证在该日期当日和截至该日期的所有重要方面均为真实和正确的，除非该等陈述和保证的条款指的是较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在 和该较早的日期在所有重要方面真实和正确；
(2)终止事件或未成熟的终止事件尚未发生且仍在继续，或本协议设想的假设不会导致终止事件或终止未成熟事件；以及
(3)终止日期不应发生。
在卖方和每一成员签署和交付本协议时[ ]集团， 满足应收款采购协议第14.03(I)节规定的关于增加集团的其他条件(包括行政代理和多数集团代理的书面同意) 并收到
附件D-1
由本协议各方签署的本协议副本的行政代理(无论是通过传真还是其他方式)，[这个[ ]买方应成为应收款采购协议的一方，并享有买方在应收款采购协议和承诺项下对集团中承诺的买方的权利和义务，该集团应由每一名承诺的买方签署。][这个[ ]承诺买方应增加其承诺额，使其在签署[ ]此处承诺的买方 ].
第三节.本协议各方在此约定并同意，在管道买方发行的最新到期商业票据或其他优先债务得到全额偿付后一年零一天内，不会对管道买方提起诉讼，也不会与其他人一起提起针对该买家的任何破产、重组、安排、破产或清算程序或任何联邦或州破产法或类似法律下的其他程序。本款所载契约在应收款采购协议终止后继续有效。
第4节.本协议，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5-1401和第5-1402节，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)进行解释。本协议不得修改或补充 除非根据本协议双方签署的书面文件，否则不得放弃本协议，除非由被控方签署书面文件。本协议可以副本的形式签署，也可以由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本构成一个正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。
(签名页 如下)
附件D-2
兹证明，本协议双方已于上述日期由其正式授权的官员签署本协议。
| [ ]，作为管道采购员 | ||
| 发信人： | ||
| 打印的姓名： |
| 标题： |
| [地址] |
| [ ]，作为坚定的购买者 | ||
| 发信人： | ||
| 打印的姓名： |
| 标题： |
| [地址] | ||
| [承诺] |
| [ ]，作为以下项目的集团代理[ ] | ||
| 发信人： | ||
| 打印的姓名： |
| 标题： |
| [地址] |
附件D-3
| 作为卖家 | ||
| 发信人： | ||
| 打印的姓名： |
| 标题： |
附件D-4
附件E
FORM 的 L占用-B黄牛 TRansfer NOTICE
[日期]
邮政局局长
美国邮政服务
[邮政信箱B黄牛 A连衣裙]
| 回复： |
邮政信箱编号[ ] |
尊敬的先生或女士：
请注意Jarden Receivables，LLC，邮政信箱编号的信箱客户。[ ]特此请求 邮政信箱编号的信箱客户立即生效[ ]根据日期为2023年10月2日的该特定应收款采购协议，更改为加拿大皇家银行，作为买方的行政代理，该协议可能会被修订、重述、补充或以其他方式修改。谢谢。
| J雅顿 R可信性，LLC | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件E
附件F
已保留
附件F
附件G
信息包的形式
(在管理代理处备案)
附件G
附件H
符合证书的格式
致：加拿大皇家银行，担任行政代理
本合规性证书是根据截至2023年10月2日在Jarden Receivables、LLC(卖方)、作为服务商(服务商)的Newell Brands Inc.、购买方、集团代理方和作为行政代理(以此类身份，称为行政代理)的加拿大皇家银行之间的特定应收款采购协议(日期为2023年10月2日)提供的(经不时修订、补充或以其他方式修改)。本协议中使用的大写术语以及未在本协议中定义的其他术语应具有本协议赋予它们的含义。
以下签署人特此证明：
1.我是正式当选的服务商 。
2.本人已审阅协议条款及其他每一份交易文件，并已或已安排在本人的监督下对所附财务报表所涵盖会计期间卖方的交易及状况作出详细审查。
3.以上第2段所述的审查没有披露，我也不知道是否存在构成终止事件或未成熟终止事件的任何条件或事件，因为每个此类术语都是在所附财务报表所涵盖的会计期内或在所附财务报表所涵盖的会计期结束时或截至 本证书之日[，但以下第5段所述者除外].
4.本文件所附附表一载列了母公司及其子公司在该附表一所指期间的财务报表。
[5.以下是上文第3款的例外情况， 详细列出条件或事件的性质、其存在的期间以及卖方对每个此类条件或事件采取、正在采取或打算采取的行动：]
附件H
上述认证是于 日期 ，20 制作并交付的。
| [ ] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
证物H-2
合规证书附表一
A.截至 ，20 的合规表，符合本协议第8.02(A)(Viii)节。除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的术语具有本协议中赋予其的含义。
本日程表与截至： 的月份有关。
B.随函附上母公司及其子公司截至 ， 20 期间的以下财务报表：
证物H-3
证物一
结案备忘录
(附于附件)
证物一
附表I
承付款
| 加拿大皇家银行 | ||||
| 聚会 |
容量 |
承诺 | ||
| 加拿大皇家银行 |
承诺的购买者 | 季节性承诺额：2.25亿美元
非季节性期间承诺： $275,000,000 | ||
附表I-1
附表II
C收集 A计数; C收集 A帐号 B安克斯 和 L占用-B奥克斯
| 银行名称 | 锁箱 数 |
C收集 帐户 数 | ||
| 美国银行 |
不适用 | 5801010603 | ||
| 美国银行 |
416442 | 9429375420 | ||
| 美国银行 |
41163 | 9429375420 | ||
| 美国银行 |
405037 | 9429375420 | ||
| 美国银行 |
不适用 | 4636054617 | ||
| 美国银行 |
3750 | 9429382540 | ||
| 摩根大通 |
915170 | 304194425 | ||
| 摩根大通 |
915199 | 304267600 | ||
| 摩根大通 |
不适用 | 304657883 | ||
| 摩根大通 |
735515 | 835953289 | ||
| 摩根大通 |
不适用 | 888362701 | ||
| 北方信托 |
91167 | 2732580 | ||
| 北方信托 |
不适用 | 2732599 |
附表II-1
附表III
通知地址
| (A) | 如属卖方，地址如下： |
Jarden Receivables，LLC
桃树邓伍迪路6655号
亚特兰大，佐治亚州，30328
注意：首席法律顾问和公司秘书
电话号码：(770)418-7710
电子邮件：Bradford.Turner@newellco.com；Robert.Westreich@newellco.com
| (B) | 如果是服务商，地址如下： |
C/o纽威尔品牌公司
桃树邓伍迪路6655号
亚特兰大，佐治亚州，30328
注意：首席法律顾问和公司秘书
电话号码：(770)418-7710
电子邮件：Bradford.Turner@newellco.com；Robert.Westreich@newellco.com
| (C) | 如果是管理代理，请访问以下地址： |
加拿大皇家银行
维西街200号
纽约，纽约10281-8098
关注：证券化金融
电话：(212)428-6537
传真：(212)428-2304
电子邮件：conduit.management@rbccm.com
将副本复制到：
RBC Capital 市场
两个小瀑布中心
中央维尔路2751号
套房212
邮编：19808，威尔明顿
关注：证券化金融
电话：(302)892-5903
传真：(302)892-5900
电子邮件：conduit.management@rbccm.com
附表III-1
| (D) | 就加拿大皇家银行而言，作为承诺买方，地址如下： |
加拿大皇家银行
皇家银行北塔广场
湾街200号
二楼
多伦多安大略省M5J2W7
关注：证券化金融
电话：(416)842-3842
电子邮件：conduit.management@rbccm.com
将副本复制到：
加拿大皇家银行
两个小瀑布中心
中央维尔路2751号
套房212
邮编：19808，威尔明顿
电话：(302)892-5903
电子邮件：conduit.management@rbccm.com
| (E) | 就ThunderBay Funding LLC而言，作为管道买方，地址如下： |
桑德贝基金有限责任公司
C/O全球证券化服务有限责任公司
南支路68号，120号套房
纽约梅尔维尔，邮编：11747
注意： 凯文·伯恩斯
电话：(631)587-4700
传真：(212)302-8767
电子邮件：twong@gssnyc.com；wsmith@gssnyc.com
将副本复制到：
RBC Capital 市场
两个小瀑布中心
中央维尔路2751号
套房212
邮编：19808，威尔明顿
关注：证券化金融
电话：(302)892-5903
传真：(302)892-5900
电子邮件：conduit.management@rbccm.com
附表III-2
(F)如果是任何其他人，则按照其他交易文件中指定的人的地址；在每一种情况下，或在该人在向本协议其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。
附表III-3
附表IV
已保留
附表IV-1
附表V
债务人排除的应收款
1.任何由Yankee Candle Company，Inc.发起，债务人为Autozone，Inc.，Advance Auto Parts，Inc.，The Pep Boys-Manny，Moe&Jack或O Reilly Automotive Stores，Inc.的应收账款。
2.债务人为玩具反斗城公司或其任何关联公司的任何应收账款。
3.任何由Newell Brands分销有限责任公司发起，债务人是沃尔玛公司或其任何附属公司的应收账款。
4.由纽威尔品牌分销有限责任公司发起，债务人为山姆·S西方公司或其任何关联公司的任何应收账款。
5.由纽威尔品牌分销有限责任公司发起，债务人为山姆·S东方公司或其任何关联公司的任何应收账款。
6.由纽威尔品牌分销有限责任公司发起，债务人是塔吉特公司或其任何附属公司的任何应收账款
7.任何由Newell Brands分销有限责任公司发起、债务人是亚马逊公司或其任何附属公司的应收账款。
8.任何由Newell Brands Distribution LLC发起，债务人是Home Depot，Inc.或其任何附属公司的应收款。
9.任何由Newell Brands分销有限责任公司发起，债务人是Costco Wholesale Corporation或其任何附属公司的应收账款。
10.任何源于纽威尔品牌分销有限责任公司的应收账款，债务人是(A)克罗格公司或其任何关联公司，(B)W.W.Grainger，Inc.或其任何关联公司，(C)美元总公司或其任何关联公司，(D)S公司或其任何关联公司，(E)科尔S公司或其任何关联公司， (F)沃尔格林靴子联盟，Inc.或其任何关联公司，或(G)辛塔斯公司或其任何关联公司。
附表V-1
附表VI
L伊斯特 的 O正确率
| N阿姆 的 O加权者 | FEderal EMPLOYER I认定 N编号 |
|||
| 旱獭山，有限责任公司 |
73-1706851 | |||
| 扬基蜡烛公司。 |
04-2591416 | |||
| 纽威尔品牌分销有限责任公司 |
32-0403470 | |||
附表VI-1