附件10.1

执行版本

应收款销售协议

截止日期：2023年10月2日

其中

发起人不时与本协议有关的当事人，

和

Jarden Receivables，LLC，

作为买家

目录

				页面
		第一条 购买金额和条款
第1.1条		[已保留]			2
第1.2节		应收款购置款			2
第1.3节		购买			2
第1.4节		支付购物款			3
第1.5条		被视为收款；采购价格信用调整			4
第1.6节		付款及计算等			5
第1.7条		软件许可证；记录			5
第1.8节		表征			5
		第二条 申述及保证
第2.1条		发起人的陈述和保证			6
		第三条 运输条件
第3.1节		初始转易的先决条件			11
第3.2节		后继转易的先决条件			12
		第四条 圣约
第4.1节		发起人的契诺			12
		第五条 终止事件
第5.1节		终止事件			18
第5.2节		补救措施			19
		第六条 赔偿
第6.1节		由原告作出的弥偿			19
第6.2节		税费			22
		第七条 其他发起人的加入
第7.1节		添加新的发起人			23
第7.2节		文档			23

-i-

目录

(续)

				页面
		第八条 其他
第8.1条		豁免及修订			23
第8.2节		通告			23
第8.3节		保护买方的所有权利益			23
第8.4节		破产呈请			24
第8.5条		管治法律			25
第8.6节		对司法管辖权的同意			25
第8.7节		放弃陪审团审讯			25
第8.8节		一体化；约束力；条款的存续			25
第8.9条		对应物；可分割性；章节引用			26
第8.10节		法律责任的限制			27

展品和时间表

证物一			—			定义
附件二			—			组织管辖范围；首席执行官办公室；主要营业地点；记录位置；联邦雇主识别号
附件三			—			合并协议的格式
附件四						附属票据的格式
附表A			—			在成为发起人之前应交付给买方的单据清单
附表B			—			通知地址

-II-

应收款销售协议

本应收款销售协议日期为2023年10月2日(本协议)，其中

(1)	本合同附件二中确定的每个实体(每个实体与Newell的任何子公司通过签署联合协议(如下定义)而成为本协议的当事方，在此统称为发起人，每个单独称为发起人)；以及

(2)	Jarden Receivables，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(买方)。

除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语应具有本协议附件I中赋予该等术语的含义(或，如果本协议附件I中未定义，则与买方作为卖方、纽威尔品牌公司(Newell Brands Inc.)、作为服务商、不时作为买方、作为买方的集团代理人和加拿大皇家银行、加拿大皇家银行等在日期为2023年10月2日的《应收款采购协议》中该等术语所赋予的含义相同)。作为管理代理(管理代理)。

初步陈述

鉴于，每个发起人现在拥有应收账款，今后也将拥有应收账款。各发起人均希望向买方出售并转让所有该等发起人S对该等应收款的权利、所有权及权益，以及与此有关的担保及收款，而买方亦希望向该发起人购买该等权利、所有权及权益。

鉴于，发起人和买方均希望本协议所述的交易是该发起人对买方的应收款的真实销售或绝对转让，为买方提供应收款所有权的全部利益，发起人和买方均不打算将这些交易作为保证买方向任何发起人提供贷款的担保。

鉴于，买方计划根据应收款购买协议出售及/或质押该等应收款，为其收购本协议项下的应收款提供资金。

因此，现在，考虑到上述前提和本协议所包含的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

第一条

购买金额和条款

第1.1条[已保留].

第1.2节应收账款的采购。在本合同生效之日起，考虑到购买价格，对于本合同项下的采购，根据本合同规定的条款和条件，各发起人各自向买方出售、转让和以其他方式转让给买方，没有追索权(本合同明确规定的范围除外)，买方在适用的情况下向该发起人购买所有此类发起人S的权利。该发起人在紧接本协议日期前一个营业日收盘时存在的所有应收款(包括该发起人根据终止协议在本协议日期重新转让给该发起人的所有应收款)的所有权和权益，以及该发起人此后产生的(或关于在本协议生效日期后首次成为本协议一方的任何发起人(如有))的所有应收款，该发起人自适用截止日期起及之后存在的所有应收款，以及在每种情况下，连同与之相关的所有相关担保和所有收款。

根据前一句话，在本协议生效之日(或对于在本协议生效日期后首次成为本协议当事人的任何发起人(如有)，该发起人成为本协议当事人之日)，每个发起人应将其出售并转让给买方，买方应 获得所有发起人的权利，发起人在紧接本协议日期前的营业日收盘时存在的所有应收款(包括根据终止协议在本协议日期重新转让给发起人的所有应收款)(或就在本协议日期后首次成为本协议当事方的发起人(如有)而言，该发起人在适用截止日期存在的所有应收款)以及与其相关的所有应收款。在本协议日期后的每个营业日(或对于在本协议日期后首次成为本协议当事方的任何发起人(如果有)，该发起人成为本协议当事人的日期)，每个发起人应出售，并且买方应获得该发起人在本协议日期产生的所有应收款的所有权利、所有权和权益，买方应获得该发起人在本协议日期产生的所有应收款(或关于在本协议日期后首次成为协议当事方的任何发起人(如果有)，该发起人在该发起人成为本协议当事人之日产生的所有应收款)，此后通过并包括终止日期在内产生的所有应收款， 以及与之相关的所有证券及其所有集合。买方有义务按照第1.4节的规定，支付从本合同项下各发起人处购买的应收款的购买价款。

第1.3节采购。(A)在支付根据本协议购买的任何应收款的购买价款时，买方可要求适用的发起人交付买方可能合理要求的批准、意见、信息、报告或文件，而发起人应交付批准、意见、信息、报告或文件。

(B)本合同双方的意图是，根据本合同进行的每笔应收款购买应构成出售或绝对转让，这种转让是绝对的、不可撤销的，并向买方提供应收款所有权的全部利益。除任何发起人根据第1.5条所欠的采购价款外，本协议项下的每笔应收款销售均不向任何发起人追索；然而，(I)每名发起人应就发起人根据该发起人为当事一方的交易文件的条款作出的所有陈述、保证、契诺和赔偿向买方负责，(Ii)此类出售不构成也不打算导致买方或其任何受让人承担任何发起人或任何其他人因应收款、相关合同和/或其他相关担保或任何其他发起人的任何其他义务而产生的任何义务。鉴于本合同双方的意向

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根据本协议进行的每笔应收款购买应构成该等应收款的销售或绝对转让，而不是担保贷款，每一发起人同意在其成为或此后成为本协议一方之日或之前，并根据第4.1(E)节的规定，在其与该发起人发起的应收款有关的主数据处理记录上注明买方和行政代理人(作为买方S受让人)可以接受的指示，以证明买方已获得本协议规定的该等应收款，并在其财务报表中注明其 应收款已出售给买方。在买方或行政代理(作为买方S的受让人)的要求下，各发起人应签署(如有需要)并提交融资或延续声明、其修正案或转让，以及其他必要或适当的文书或通知，以完善和维持买方S对应收款及相关担保和收款的所有权权益的完善 ，或买方或行政代理(按S的受让人)的合理要求。

第1.4节支付购货款。(A)每个发起人在紧接本协议日期前一个营业日收盘时存在的应收款(包括根据终止协议在本协议日期重新转让给该发起人的所有应收款)(初始截止日期 日期)在此由该发起人在本协议日期出售并转让给买方。每一发起人在初始截止日期后产生的每一笔应收款，应在应收账款产生之日后的第二个营业日出售给买方，买方应在该营业日全额支付应收款给发起人或其指定人(但买方可就任何该等收购价，抵销发起人在本合同项下欠买方且已到期但仍未支付的任何款项)，并应按下列(B)、 (C)段规定的方式向发起人支付。和(D)。

(B)对于任何发起人在本合同日期之后出售的任何应收款，在应收账款产生后的第一个营业日，应将该应收款出售给买方，并且在该购买日，买方应根据第1.4(D)款和 下列各项的任何组合，向发起人支付购买价款：

(I)在买方根据应收款购买协议可获得的资金或手头的其他现金的范围内，交付立即可用的资金；以及

(Ii)通过交付次级贷款的收益，其金额不得超过(A)未根据第1.4(B)条第(I)款支付的购买价部分、(B)次级贷款余额上限和(C)在没有发生次级借款基础不足的情况下可借入的最高次级贷款。

在遵守第1.4(B)(Ii)节规定的限制的前提下，每个发起人都不可撤销地同意在终止日或之前垫付买方要求的每一笔次级贷款。次级贷款应由， 证明，并应根据附属票据的条款和规定支付，并应仅从买方不是的资金中支付

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根据应收款采购协议的要求，为买方的利益或以其他方式支付给买方。买方特此授权每一发起人在附属票据所附的附表上批注适当的批注，证明每笔预付款的日期和金额，以及与之有关的每笔付款的日期；但如果没有批注，不影响买方在该批注项下的任何义务。各发起人确认其已收到附属票据的副本，且只要其是该附属票据的持有人，即同意受附属票据的所有条款约束及遵守，包括但不限于附属票据中的附属条款。

(C)自终止日期起及终止后，发起人无义务(但发起人可根据其选择)向买方出售应收款，除非发起人合理地确定其购买价格将满足买方根据应收款购买协议、收款、次级贷款收益、手头其他现金或其他方式可获得的资金。

(D)虽然买方应在第1.4(A)节规定的日期向发起人支付每笔采购应收款的采购价格，但买方与发起人之间的采购价格应在每个结算日按月结算，结算日期为发起人在该结算日之前一个月期间销售的所有应收款，并根据服务机构根据应收款采购协议第8.02(A)条交付的信息包中包含的信息，就当时最近结束的月度期间进行结算。

(E)在终止日期之前的任何时间，尽管就任何购买 支付任何购买价款有任何延迟，但每名发起人在由其产生的每项应收款中的所有权利、所有权和权益应在应收款产生后立即和自动地出售、转让或以其他方式转让给买方，而不需要任何人采取任何类型或种类的进一步行动。第1.4节所述的月度结算完全是为了方便合同双方的行政管理而设计的。买方和每个发起人可以在任何时候，经双方同意，选择以更频繁(但不少于)的方式进行结算。

第1.5节视为收款；购进价格抵免调整。如果在任何一天，(A)由于(I)任何稀释系数或(Ii)与批量回扣或合作广告客户计划应计相关的合同义务信用而导致购买的应收账款余额减少或注销；或 (B)第二条所述的任何陈述和担保对于在本合同项下购买之日的任何应收款不成立，则在这种情况下，买方应有权获得一笔贷方(每笔，一笔购货款)，金额等于(A)款的减值或注销金额，或(B)款的未付余额，否则应支付给发货人。如果该收购价信用超过任何发起人在该日或该日之前出售的应收款的收购价，则该发起人应在此后五(Br)个工作日内以现金支付该收购价贷方的剩余金额；但只要(X)未发生终止或未到期的终止事件且仍在继续，以及(Y)终止日期未发生，则允许发起人从其附属票据项下欠其的任何债务中扣除该收购价贷方的剩余金额。

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第1.6节付款及计算等买方在本协议项下支付或存入的所有款项，应在立即可用资金到期之日按照本协议条款支付或存入发起人不时指定的适用发起人的账户，或按发起人另有指示。如果任何人在本合同项下所欠的任何付款在非营业日到期，则应在下一个营业日付款。如果任何人未能在到期时支付本协议项下的任何金额，该人同意应要求支付违约费用，直至全额支付为止；但该费用在任何时候都不得超过适用法律允许的最高费率。本协议项下应支付费用的所有计算应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天为基础。

第1.7节软件许可证；记录。(A)就本协议项下的应收款的购买而言，各发起人在此向买方出售、转让、转让或以其他方式转让与其在本协议项下出售的所有应收款有关的所有此类发起人S的权利及对记录的所有权和权益，而不需要与购买相关的进一步文件。在任何发起人用来核算其产生的应收款的任何软件不可转让的范围内，该发起人特此授予买方、行政代理和服务商不可撤销的非排他性许可，以便在管理该等应收款所必需的范围内，在管理该等应收款所必需的范围内，使用该发起人用来核算该应收款的所有此类软件，而无需收取使用费或支付任何种类的费用，无论该软件是由该发起人所有还是由他人所有并根据与其有关的许可协议由该发起人使用，只要授予本文所述的许可需要得到该软件的任何许可人的同意为了有效，适用的发起人特此同意，在买方(或其受让人)的请求下，发起人将尽其合理努力获得该第三方许可人的同意。在此授予的许可不得撤销，直至(I)卖方义务的全额付款和(Ii)本协议和应收款采购协议中的每一项根据其条款终止的较晚发生之日。

(B)每一发起人(I)应采取买方和/或行政代理(作为最终受让人)此后不时提出的合理要求，采取可能必要或适当的行动，以确保应收款采购协议项下的买方对记录中包括的与本协议项下从该发起人获得的应收款有关的记录拥有可强制执行的所有权权益，并且(Ii)应尽其合理努力确保买方：管理代理和服务商均拥有可强制执行的权利(无论是通过许可或再许可或其他方式)，以使用用于核算此类应收款和/或重新创建此类记录的所有计算机软件。

第1.8节人物塑造。如果尽管当事人在本协议第1.3(B)款中明确表示，任何发起人在本协议项下的任何应收款销售应被描述为担保贷款，而不是销售，或者此类销售因任何原因而无效或不可执行，则本协议应被视为构成UCC和其他适用法律下的担保协议，发起人和买方各自表示并保证 任何发起人根据本协议向买方的每笔托收汇款均为(I)

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偿还适用发起人在发起人和买方的正常业务过程或财务中产生的债务，以及(Ii)在发起人和买方的正常业务过程或财务过程中产生的债务。为此目的，在不减损各方意图即发起人在本协议项下的每一次应收款转让均构成其真实销售的情况下，各发起人特此授予买方对发起人S所有权利、所有权和权益的有效和持续的担保权益，无论是现在拥有的或以后获得的，在该发起人现有的或以后产生的所有应收款(包括但不限于该发起人在终止日期后产生的所有应收款)中和之下，并打算由该发起人根据本协议的条款出售给买方的所有 收款和相关担保每个锁箱和收款账户以及与该等应收款有关的所有其他权利和付款以及上述所有收益，以及买方已收购的所有其他资产，此后可根据本协议的条款和条款获得和/或声称已获得本协议项下的权益，以确保迅速和完整地支付被视为已从发起人购买的应收款的金额以及发起人在本协议项下的所有其他义务(包括：(A)向买方汇出与该应收款有关的所有收款的义务，以及(B)向买方转让该等应收款的义务，其价值至少等于应收款、应收款及其相关担保)；担保权益应先于对其提出的所有其他不利债权。买方及其受让人除根据本协议可能享有的权利和补救措施外，还应享有根据《统一商法典》和其他适用法律提供给有担保债权人的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。每一发起人特此授权买方(及其任何受让人)，在UCC的任何适用成文法的第9-509节的含义内，作为担保 方，提交此处预期的UCC融资报表。

第二条

申述及保证

第2.1节发起人的陈述和保证。每一发起人在此声明并向买方保证，在截止日期及之后的每个购买日期，发起人及其产生的应收款：

(A)存在和权力。发起人(I)是附件二所列的公司、有限责任公司或有限合伙企业，根据其成立或组建所在司法管辖区的法律，该公司、有限责任公司或有限合伙企业以该发起人的名义正式组织、有效存在并具有良好的信誉；(Ii)拥有所有必要的法人、有限责任公司或合伙企业的权力(视情况而定)，并拥有所有政府许可、授权、同意和批准，以拥有其财产并继续其目前经营的业务所必需的 ，但仅就第(Ii)款而言，不能合理地预期未能获得任何此类许可、授权、同意或批准将产生重大不利影响的情况除外；以及(Iii)有资格在其所经营的业务的性质需要该资格的所有司法管辖区经营业务，但仅就本条第(Iii)款而言，如不符合该资格并不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

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(B)权力和权力；适当授权、签立和交付。该发起人 拥有所有必要的公司、有限责任公司或合伙企业权力(视情况而定)，并有权签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，并履行本协议项下和 项下的义务。该发起人签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，已由该发起人采取一切必要的 公司、有限责任公司或合伙企业的行动(视情况而定)正式授权；本协议和该发起人为当事一方的其他交易文件已由该发起人正式有效地签署和交付。

(C)没有冲突。该发起人签署和交付本协议及其所属交易文件，或履行其在本协议和本协议项下的义务，均不会与下列行为相冲突或导致违约，或要求获得任何同意：(I)其组织文件、(Ii)任何适用法律，除非这种违反或违反不能合理地预期会产生实质性不利影响，(Iii)其为当事一方、或其或其任何财产受其约束或约束的任何其他协议或文书，除非，仅在第(Iii)款的情况下，不能合理地预期此类违规或违规行为会产生重大不利影响，或(Iv)对其或其财产具有约束力或影响其财产的任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、判决、强制令或法令，除非仅就第(Iv)款而言，此类违规、违规、违约或违规行为不能合理地 预期会产生重大不利影响，并且不会导致或要求对任何应收款或相关担保产生或施加任何不利索赔(允许的不利索赔除外)；此外，本协议拟进行的任何交易均不要求遵守任何大宗销售法案或类似法律，除非(如有需要)遵守在成交日期前满足的任何通知要求。

(D)政府授权。除提交本协议项下要求的融资声明外，发起人签署和交付本协议以及履行本协议项下、本协议项下、本协议或本协议的有效性或可执行性的其他交易文件，不需要任何授权、批准或 同意，也不需要向任何政府机构、监管机构或机构发出通知、备案或登记(信息性文件除外)。

(E)诉讼、诉讼。在任何法院或任何种类的仲裁员席前，或在任何政府当局面前或由任何政府当局处理，并无任何 针对或影响该原告或其任何业务或财产的 诉讼、诉讼或法律程序待决，或据该原告S所知，但不能合理地预期该等诉讼、诉讼或法律程序单独或合计会产生重大不利影响，且该原告不会违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令，但因个别或整体违约而不能合理预期会产生重大不利影响的除外。

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(F)具有约束力。本协议和该发起人为当事一方的每一份其他交易文件构成该发起人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该发起人强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制，一般也受衡平法的一般原则和一般衡平法原则的限制(无论强制执行是在衡平法程序中还是在法律上)。

(G)信息的准确性。发起人或其任何关联公司向买方(或其受让人)提供的与谈判或遵守本协议或任何其他交易文件有关的所有书面信息、证物和报告(预测除外)，作为一个整体，在提供或认证此类信息之日起，在所有重要方面都是并将是真实和准确的(除非该信息、证物或报告提及较早的日期，在这种情况下，展览或报告应于该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确) ，且在作为整体时，不包含亦不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中所述陈述所必需的重要事实，并根据作出陈述的情况，将 与该发起人或其任何附属公司所提供的所有其他书面资料视为整体，截至该日期不具误导性。

(H) 使用收益。该发起人主要或作为其重要活动之一，并不从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务(符合联邦储备系统理事会第T、U和X条的含义)。

(I)完美陈述。

(I)本协议于该发起人及应收款项下对该发起人S产生有效及持续的拥有权、所有权及权益，该等权利、所有权及权益(A)所有权权益已完善，并可向该发起人的债权人及购买人强制执行，及(B)将不会有任何该等 应收款的所有不利债权(准许的不利债权除外)。

(2)应收款构成《UCC》第9-102节所指的账户或一般无形资产。

(Iii)在销售本合同项下的应收款之前，该发起人对该等应收款拥有良好的、可交易的所有权，且不存在任何人的任何不利索赔(允许的不利索赔除外)。在本合同项下的应收款出售生效后，买方(或其受让人)拥有应收款，且不受任何人的任何不利索赔(允许的不利索赔除外)的影响。

(Iv)所有适当的融资报表、融资报表修订及续展报表均已根据适用法律提交至适当司法管辖区的适当备案办公室，以完善(并继续完善)每名发起人向买方出售应收款及相关证券(仅限于通过根据UCC提交融资报表即可达到完美的程度)。

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(V)除根据本协议授予买方的担保权益外，该发起人未质押、转让、出售、授予任何应收款的担保权益或以其他方式转让任何应收款，但本协议和其他交易文件允许的除外。该发起人未授权 提交任何针对该发起人的融资声明，也不知道该融资声明包含对应收款的抵押品的描述，但(I)以行政代理为受益人的融资声明或 (Ii)已被终止的融资声明除外。发起人不知道有任何重大判决留置权、ERISA留置权或针对发起人的未缴税款留置权。

(Vi)尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，第2.1(I)节所载的陈述应继续有效，直至最终支付日期为止。

(J) 本组织的管辖权；营业地点和记录地点。该发起人的组织管辖权列于该发起人的名称下的附件二。发起人的主要营业地点和首席执行官办公室及其保存其所有记录的办公室位于附件二所列地址，该地址以发起人的名义或已根据第4.1(N)节通知买方的其他地点，或位于已经采取并完成第4.1(N)节和第8.3(A)节所要求的所有行动且该发起人的S联邦和州组织识别号(如果有)在附件二中正确列出的司法管辖区。在截止日期前一年内，该发起人没有(I)改变其主要营业地点或首席执行官办公室或其组织结构，(Ii)改变其法定名称，(Iii)改变其所在地(在所有适用司法管辖区有效的UCC第9-307节的含义内)，或(Iv)成为新债务人(如UCC第9-102(A)(56)节所定义，在所有适用司法管辖区有效)。这种发起人并没有改变其对组织的管辖权。此类发起人是注册组织(符合UCC第9-102节的含义，在所有适用司法管辖区有效)。

(K)重大不良影响。自纽韦尔S财政年度最后一天以来，并无重大不利影响，有关最近根据应收款购买协议呈交的财务报表 。

(L)买受人所有权。Newell 直接或间接拥有买方已发行和未偿还股权的100%，没有任何不利索赔。该等股本为有效发行、缴足股款及不可评估，并无任何期权、认股权证或其他权利 以取得买方的股权。

(M)投资公司法。此类发起人不是，也不会被要求注册为《投资公司法》所指的投资公司，在实施本协议所述的交易后，也不会被要求注册为投资公司。

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(N)遵守适用法律。该发起人已在所有方面遵守 对其业务的开展或其财产的所有权具有管辖权的任何国内或外国政府或其任何机构或机构的所有适用的法规、规则、法规、命令和限制，但 任何未能遵守前述任何规定而无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。发起人的每一项应收账款，连同与之相关的合同，在任何方面都不违反适用于该等应收账款的任何法律、规则或法规(包括但不限于与贷款真实情况、公平信用帐单、公平信用报告、公平信用机会、公平收债做法或隐私有关的法律、规则和法规)，且该合同的任何部分均不违反任何此类法律、规则或法规，但不能合理预期会产生重大不利影响的任何违反或违规行为除外。

(O)遵守信用证和托收政策。该等发起人已在所有重要方面遵守有关该发起人的各项应收账款及相关合约的适用信用证及收款政策，并未对该等信用证及托收政策作出任何更改，但应收账款采购协议第8.01节(S)所准许者除外。

(P)向发起人付款。对于发起人转让给买方的每一笔应收款，买方已给予相关发起人合理等值的对价，且该转让不是为了或由于先前债务而进行的。根据破产法的任何一节，发起人对本协议项下任何应收账款的转让都不是或可能是无效的。

(Q)合同的可执行性。自该发起人发起的每一笔应收款的购买日期起，关于该发起人的应收款的每份合同在该日生效，并且已经产生了相关债务人支付根据其产生的应收款及其任何应计利息的未偿余额的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对债务人强制执行，但此类强制执行可能受到一般有关或限制债权人权利的适用破产、破产、重组或其他类似法律和一般衡平原则的限制(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在法律上寻求强制执行)。

(R)合格应收款。在任何日期作为合格应收账款计入应收账款净额的每一项应收账款在该日期均为合格应收账款。

(S)制裁和其他反恐法律。(A)该等发起人、该发起人的任何附属公司，或据该发起人或该发起人的附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员或关联公司，或该发起人的任何代理人或该发起人的任何附属公司将以任何与交易文件有关或从交易文件中受益的身份行事，(A)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，(B)直接或通过任何第三方间接地，与任何被制裁人或被制裁国家进行任何被美国法律或其他适用司法管辖区有关经济制裁和其他反恐法律禁止的交易或 其他交易；和(B)任何应收款都不是禁运财产。

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(T)会计。该发起人应将本协议拟进行的交易视为出售，用于所有目的，包括但不限于会计目的，并且该发起人同意(I)应在Newell的任何综合财务报表(或附注)中作出适当的批注，以表明买方是独立于Newell和该发起人的法人实体，并表明买方S的资产和信贷不能用来偿还Newell或该发起人的债务和义务；(Ii)买方S的资产应在Newell独立编制的任何资产负债表中单独列示。

(U)应收款的确认。该发起人确认该发起人根据本协议向买方出售(或声称出售)的应收款，并计入其账簿和记录(包括任何会计系统)的应收款净额。

(V)ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件与所有其他此类ERISA事件(合理地预期将发生责任)一起，合理地预期不会导致重大不利影响。

(W) 反腐败法。此类发起人(A)按照所有反腐败法律开展业务，(B)制定并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序。

(X)交易信息。该发起人未以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给该评级机构之前未将该等交易信息提供给适用的集团代理，并且在没有该集团代理参与的情况下，没有参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(Y)意见。律师就本协议和交易文件提交的破产意见中所述或假定的有关卖方、服务商、各发起人、履约担保人、应收款、相关担保及相关事项的事实，在所有重大方面均属真实无误。

(Z)偿付能力。此类发起人(I)并非无力偿债(该术语在《破产法》中有定义)， (Ii)有能力在债务到期时偿还债务，以及(Iii)对于其所从事的业务或其合理预期将从事的任何业务或交易而言，没有不合理的小额资本。

第三条

运输条件

第3.1节初次运输的先决条件。根据本协议从发起人向 买方的初始应收款转让须遵守应收款采购协议第6.01节中的所有条件已根据其条款得到满足或放弃的先决条件。

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第3.2节后续转让的先决条件。自 结算日起及之后，发起人向买方的任何应收款转让应受以下先决条件的约束：(A)终止日期不应发生在应收款购买协议项下；以及(B)在该应收款产生之日起，下列陈述应为真实(并且接受该等应收款的任何付款的收益应被视为发起人对该等陈述当时真实的陈述和保证)：

(I)第二条所述发起人的陈述和担保在所有重大方面都真实和正确(但本条(I)中的重要性标准不适用于根据其条款符合重要性标准的任何该等陈述或担保)，如同在该日期并截至该日期一样，除非该等陈述和担保在其条款中指的是较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期并截至该较早的日期真实和正确；以及

(2)未发生或正在继续发生将构成终止事件或潜在终止事件的事件。

尽管有上述先决条件，在支付任何应收账款的购买价后(无论是通过支付现金、通过抵销欠买方的金额或通过增加附属票据项下的未偿还金额)，该等应收账款及其相关担保和收款的所有权应归属买方，无论买方S有义务为该等应收账款付款的 先例条件是否事实上已经满足。然而，任何发起人未能满足前述任何先例条件，买方应有权撤销相关购买，并指示该发起人向买方支付相当于已就与之相关的任何应收款支付的购买价款。

第四条

圣约

第4.1节发起人的契诺。根据本协议的条款，在本协议终止之日之前，各发起人在此约定如下：

(A)财务报告。发起人应为其自身及其每一子公司维护一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向买方(或其受让人)提供：

(I)信贷和托收政策的变化。任何信用证和托收政策的任何重大变更或重大修订生效前至少三十(30)天，一份当时有效的信用证和托收政策的副本，以及(A)说明此类变更或修订的通知，以及(B)如果此类拟议的变更或修订可能合理地对应收款的可收款性产生不利影响或降低任何新设立的应收款的信用质量，请买方S和行政代理S同意；以及

(Ii)其他资料。及时、不时地提供买方(或其受让人)可能不时合理要求的与 应收款或发起人的财务或其他状况有关的其他信息、文件、记录或报告，以保护买方(及其受让人)在本协议项下的利益。

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(B)通知。此类发起人应在以下规定的时间段内，或在未规定时间的情况下，向买方和各集团代理人发出书面通知 ，并在授权人知情后立即(但在任何情况下不得晚于三(3)个工作日后)说明有关情况，如适用，还应说明与此有关的步骤：

(I)终止事件或终止的未成熟事件。在授权人员获得实际信息后两(2)个工作日内，每个终止事件和潜在终止事件的发生，并附上该 发起人的授权人员陈述该终止事件或潜在终止事件的详细信息。

(2)判决和诉讼程序.对任何交易方提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序，如对买方以外的任何人提起诉讼、仲裁程序或政府程序，可合理预期会在先前根据第(2)款披露的任何诉讼、仲裁程序、调查或政府程序中产生重大不利影响和任何重大不利发展。

(三)重大不良影响.在授权人员获得实际 知识后两(2)个工作日内，发生任何已造成或可合理预期产生重大不利影响的事件或情况。

(四)终止日期.在授权人员获得实际信息后两(2)个工作日内，本合同终止日期发生。

(V)降低发起人的等级。在获授权人员实际获知后三个工作日内，S或穆迪对纽威尔的任何债务评级的任何降级，列出受影响的债务和此类变化的性质。

(C)遵守法律和保护生存。(I)发起人将遵守所有适用的法律、规则、法规和政府批准的要求，以及任何法院或政府当局或机构的所有命令、令状、禁令和法令，如果不遵守这些要求可以合理地预期会产生重大不利影响 。

(Ii)发起人(A)将保留和维持其公司、有限责任公司或合伙企业 在其注册成立或组建的司法管辖区内的存在、权利、特许经营权和特权(许可处置除外)，以及(B)在其业务开展的每个司法管辖区内，将有资格并保持良好的外国 公司、有限责任公司或有限合伙企业的资格，除非不符合资格的情况不能合理地预期会产生重大不利影响。

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(Iii)该发起人将维持和执行旨在促进和实现该发起人、其子公司(如果有)及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁的政策和程序。

(D)审计。该发起人将根据买方(或其受让人)的合理要求，不时向买方(或其受让人)提供有关其和集合应收款的信息；但本条款(D)不应要求任何交易方交付信息包和每周报告的频率高于 应收款采购协议中规定的频率。发起人应买方(或其受让人)的要求，在正常营业时间内，经合理通知并由发起人自负费用，允许买方(或其受让人)或其各自的代理人或代表(I)检查并复制发起人拥有或控制的与集合应收款和相关担保有关的所有记录和摘要，包括但不限于相关合同，以及(Ii)访问发起人的办公室和物业，以检查上文第(I)款所述的材料。并与发起人S的财务状况或应收账款及相关担保或任何交易文件项下的S履约或S在合同项下的履约有关的事宜进行讨论，并在任何情况下，与该发起人的任何了解该等事宜的授权人员(前述第(I)及(Ii)款所述的活动，统称为？？审计？)；提供,集团代理商应尽商业上合理的努力协调对集团代理商的审计时间安排。尽管有上述规定，除非终止事件已经发生且仍在继续，或者3级评级期间将生效，否则发起人不应对在任何连续12个月期间进行的一次以上审计的费用负责，除非集团代理人无法在一次审计期间完成对所有适用发起人的审计，在这种情况下，发起人应负责该12个月期间两次审计的费用；但如果任何此类审计的结果在集团代理人的合理判断下不能令人满意或不完整，则该发起人应承担额外审计的费用。根据行政代理代表买方提出的合理诚意要求，该发起人特此同意就修改交易文件进行谈判，以解决可能根据交易文件的条款对发起人、服务商和买方进行的审计或其他检查的结果所引起的问题。然而，本协议进行谈判的目的不是也不会产生任何具有约束力的协议。

(E)纪录及簿册的备存及标示。该发起人将在截止日期或之前，在其主数据处理 记录以及与联营应收款相关的其他账簿和记录上注明买方(或其受让人)可接受的图例，说明行政代理、担保当事人和买方在其中的利益。

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(F)遵守合同以及信贷和收款政策。该发起人应及时(br}在所有实质性方面全面履行并遵守与该发起人的集合应收款相关的合同中要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，以及(Ii)在所有实质性方面遵守与每个集合应收款及相关合同有关的适用信用证和收款政策。

(G) 已保留。

(H)所有权。发起人将采取一切必要行动：(I)将根据本协议购买的集合应收款、已售资产和卖方抵押品的合法和衡平法所有权不可撤销地授予买方，且不存在任何不利索赔(允许的不利索赔除外)(包括但不限于，提交根据所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)为完善买方S在此类集合应收款、已出售资产和抵押品中的权益而必需的所有融资报表或其他类似工具或文件，以及此类其他完善行动，(Br)按照买方(或其受让人)的合理要求，保护或更充分地证明买方的利益)和(Ii)建立和维护以买方为受益人的有效和完善的优先担保权益，在所有应收账款、已售出资产和卖方抵押品中建立和维护有效的、完善的优先担保权益，在本协议所设想的全部范围内，不存在任何不利索赔(允许的不利索赔除外)(包括但不限于，提交所有适当司法管辖区的《统一成本公约》(或任何可比法律)所规定的所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善行政代理S(为了担保当事人的利益)在该集合应收款、已售资产和卖方抵押品中的权益，以及 买方可能合理要求的完善、保护或更充分证明买方利益的其他行动)。

(I)行政代理S和担保当事人信实。该等发起人确认行政代理及买方基于买方S的身份而订立应收款采购协议所预期的交易，该法人实体独立于发起人及其任何联属公司(适用税务目的除外)。因此，自本协议签署和交付之日起及之后，该等发起人 将采取一切合理步骤，包括但不限于，买方或买方的任何受让人可以不时合理要求采取的所有步骤，以保持买方S作为独立法人的身份，并使第三方清楚地看到，买方是一个资产和负债有别于履约担保人、发起人、服务商和任何其他人的实体，并且不是履约担保人、发起人、服务商、其关联公司或任何其他人的一个部门(适用的税务目的除外)。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本文规定的其他契诺外，发起人不会对第三方承担买方债务的责任，也不会声称拥有联营应收款和买方收购的其他资产。尽管如上所述，第4.1(I)节中的任何规定都不能阻止买方成为美国财政部法规第301.7701-3节所指的美国联邦所得税中被忽视的实体。

(J)收藏.发起人将指示所有义务人将所有收款直接汇入锁箱或收款账户。发起人将导致(1)根据应收款采购协议第8.01(J)和8.02(G)节处理所有锁箱中的所有物品并将其存入收款账户，(2)根据应收款购买协议第8.01(J)和8.02(G)条确定存入任何收款账户的所有金额为收款或非收款，以及所有非收款(如有)。

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(K)税项。发起人将提交法律规定由其提交的所有纳税申报单和报告，并将在拖欠之前迅速支付和清偿对其或其财产施加的所有税款、评估和政府收费或征税，但下列情况除外：(I)通过适当程序真诚地努力抗辩的任何此类纳税申报单或税收、评估、收费 或征税；或(Ii)不缴纳或不申报不能合理地 预期产生重大不利影响的任何此类纳税申报单或税收、评估、收费或征税。该发起人将在到期时支付与该发起人的应收账款池有关的任何应付税款，不包括买方或其受让人的收入或毛收入的税款或以其衡量的税款；但为免生疑问，该发起人不对买方受让人应支付的不含税的任何此类税款负责。

(L)保险。此类发起人应向负责任的保险公司或通过纽威尔S的自我保险计划保有保险，保险金额至少为类似业务通常维持的风险，或任何适用法律、法规或法规所要求的金额，任何政府批准，或任何法院或政府当局的任何命令、令状、禁令或法令。

(M)应收款的确认。发起人应始终在其账簿和记录(包括其会计系统)中确定已出售(或声称已出售)给买方的应收款。

(N)名称和管辖权变更、办公室和记录。该发起人不会更改其名称、组织管辖权、身份或公司结构(在所有适用司法管辖区UCC第9-503和/或9-507节的含义内)、成为新债务人(如所有适用司法管辖区的UCC第9-102(A)(56)节中定义的 )、不改变其所在地(在所有适用司法管辖区的UCC第9-307节的含义内)或搬迁其首席执行官办公室，主要营业地或保存记录的任何办公室，除非：(I)至少提前十五(15)天向买方(或其受让人)发出书面通知，以及(Ii)向买方(或其受让人)交付买方(或其受让人)要求的与该变更、事件或搬迁有关的所有融资报表、票据和其他文件。

(O)更改对 债务人的付款指示。除非行政代理根据《应收款采购协议》第9.03(C)节的规定另有要求，否则发起人不得增加或终止任何银行作为收款账户银行，或对债务人关于向任何锁箱或托收账户付款的指示进行任何更改，除非买方(或其受让人)至少在建议生效日期 前十(10)天收到(I)关于此类增加、终止或变更的书面通知，以及(Ii)关于增加收款账户银行、收款账户或锁箱的书面通知，适用于新的收款账户或锁箱的已签署的账户协议和锁箱转让通知；但是，如果新的指示要求该义务人向另一个现有的收款账户或锁箱付款，则该发起人可以 更改对债务人的付款指示。

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(P)修改合同和信用证及收款政策。除非根据应收款购买协议，否则发起人不会对任何信贷及收款政策作出任何可能对联营应收账款的可收款性造成重大不利影响或在任何重大方面降低任何新设立联营应收账款的信用质量的任何更改。除应收款购买协议第9.02节另有规定外，发起人不得延长、修改或以其他方式修改任何应收款池或与之相关的任何合同的条款，除非符合适用的信贷和收款政策。

(Q)出售、留置权。此类发起人不会 出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置，或授予任何期权，或就任何应收款池(包括但不限于提交任何 财务报表)或与任何产生应收池的合同、任何锁箱或收款账户有关的应收账款、锁箱或收款账户，或就任何应收账款、锁箱或收款账户，授予任何选择权，或创建或容受存在任何不利债权(允许的不良债权除外)，并且该发起人将捍卫买方在以下方面的权利、所有权和利益：上述财产及其之下，针对通过该原告或在该原告之下提出索赔的第三方的所有索赔。

(R)收藏。除非《应收款购买协议》第8.01(X)节或第8.02(P)节另有规定，否则发起人不得将现金或现金收益存入或以其他方式贷记、或导致或允许存入或记入收款以外的任何 收款账户。

除应收款购买协议另有规定外，自结算后日期起或之后，该发起人不得将任何收款或所得款项存入或贷记、或致使或准许存入任何锁盒或任何其他账户，或存入或存入账户控制协议所涵盖的其他账户。

(S)制裁和其他反恐法律.该发起人在此约定并同意，在终止日期之前，该发起人将不会也不会允许其任何子公司：(A)成为受制裁人或允许其雇员、高级管理人员、董事、附属公司、顾问、经纪人和代表其与本协议有关的代理人成为受制裁人；(B)直接或通过第三方间接与任何受制裁人或受制裁国家进行任何交易或其他交易，违反美国或其他适用司法管辖区有关经济制裁的任何法律和任何反恐怖主义法，包括使用设施收益资助在受制裁人或受制裁国家的任何业务，资助在受制裁人或受制裁国家的任何投资或活动，或向受制裁人或受制裁国家支付任何款项，违反美国或其他适用司法管辖区与经济制裁有关的任何法律和任何反恐怖主义法；(C)偿还任何非法活动的资金、融资或促进任何活动、业务或交易，或使用任何非法活动所得的资金；(D)与任何受制裁人士或受制裁国家进行任何交易或其他交易；或(Br)与任何美国或其他适用的与经济制裁和任何反恐怖主义法律有关的司法管辖区禁止的任何交易或其他交易；或(E)导致买方、任何买方、行政代理违反OFAC实施的任何制裁。

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(T)反腐败法.该发起人在此承诺并同意，在终止日期之前，该发起人将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地将收购价或其任何收益用于违反该发起人开展业务的任何司法管辖区的任何反腐败法律的任何目的。

第五条

终止事件

5.1节终止事件。下列任何一个或多个事件的发生应构成终止事件：

(A)任何发起人应在到期时未能支付本协议规定的任何款项或保证金，且该不履行行为将在一(1)个工作日内继续无法补救；

(B)任何发起人应未能履行或遵守本协议项下的任何条款、契诺或协议(第5.1(A)节所述除外)或其所属的任何其他交易文件，并且在下列两者中较早者(A)该发起人的授权官员获得有关的实际信息或(B)买方(或其受让人)交付书面通知后30天内继续不予补救；

(C)任何发起人在本协议、任何其他交易文件或依据本协议或根据本协议交付的任何其他文件、报告或信息中作出的任何陈述、保证、证明或声明，在作出或视为作出的日期(或在其条款中指较早日期的任何陈述、保证、证明或声明)在任何重要方面均属虚假或不正确，在该较早日期或截至该日期在任何重大方面均属虚假或不正确) (除非第(C)款中的重要性标准不适用于以重要性标准明确限定的任何此类陈述或担保，或基于其明示条款的重大不利影响而包含任何剥离或例外)，除非此类陈述或担保仅与一个或多个特定的集合应收款有关，并且已为降低购买价给予购买价格抵免，适用附属票据的未偿还余额已减少，或适用的发起人已向买方支付现金，在任何情况下，根据第1.5节的要求；

(D)任何发起人在其任何其他债务的本金或利息到期时，其总额超过$150,000,000的债务应违约；或任何证明或与总额超过$150,000,000的债务有关的票据、协议、契据或其他文件所指明的任何事件，如该事件的效果是导致或(在发出任何通知或时间流逝的情况下)容许该债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致该债务在其声明的到期日之前到期，或准许 终止依据任何该等票据或协议放款的承诺，则须发生该等事件；

(E)任何发起人均应发生破产事件；

(F)发生控制权变更；或

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(G)应单独或合计作出一项或多项最终判决，判决任何原告支付款项的金额超过150,000,000美元(不包括相关独立第三方保险人没有拒绝承保的保险金额)，在每一种情况下，该判决应持续六十(60)天。

第5.2节补救措施。一旦终止事件发生并在终止事件继续期间，买方可采取下列任何行动：(I)宣布终止日期已发生，终止日期应立即发生，无需要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由各发起人明确放弃；但是，如果发生第5.1(E)节所述的终止事件，或根据《破产法》或任何其他适用的破产、破产、安排、暂缓执行或任何其他司法管辖区(外国或国内)的类似法律，对发起人发出实际或被视为已发出的救济命令，则终止日期应自动发生，而无需提出要求、提出抗议或发出任何形式的通知，所有这些均由每一发起人明确放弃，并且(Ii)在适用法律允许的最大范围内，声明每一发起人当时到期并欠买方的任何款项，应按 应计违约费。前述权利和补救措施应不受限制，并且应是买方及其受让人根据本协议或任何其他交易文件的任何其他规定、通过法律实施、衡平法或其他方式可获得的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施，所有这些权利和补救措施在此明确保留，包括但不限于在任何司法管辖区根据《UCC》规定的所有权利和补救措施，所有这些权利和补救措施都应是累积的。

第六条

赔偿

6.1节发起人的赔偿。(A)在不限制买方(或其受让人)根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，每个发起人在此同意赔偿(并应要求支付给)买方及其受让人、高级职员、董事、代理人、雇员和关联公司(每个人，发起人受偿方)，使其免受因本协议或买方直接或间接收购应收款、合同或相关担保中的权益而产生或作为结果的任何和所有索赔、损失和责任(包括律师费)(前述统称为发起人受赔额)，但不包括 然而，在上述所有情况下：

(I)发起人被赔偿金额达到有管辖权的法院的最终判决认为该发起人被赔偿金额是由于寻求赔偿的发起人一方的严重疏忽或故意不当行为所致；

(2)发起人获得赔偿的数额，其范围相同，包括因有关债务人的破产、破产或缺乏信誉而无法收回的应收款损失；或

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(Iii)美国联邦政府或发起人受补偿方S主要执行机构所在司法管辖区征收的税款，或者，如果受让方是买方，其适用的贷款办公室位于或等于或以该发起人受补偿方的总净收入或毛收入衡量；

在不限制或不受上述赔偿限制的情况下，每一发起人应应要求向每一发起人受赔方支付与下列任何一项有关或由下列任何一项(但不包括上文第(I)、 (Ii)和(Iii)款所述的发起人受赔偿金额和税金)有关或由此产生的发起人受赔偿金额所需的任何和所有金额：

(I)卖方或服务商作为合格应收账款净额的一部分列入合格应收账款，但在当时不是合格应收账款的任何应收款；

(Ii)任何发起人(或任何发起人的任何官员)根据本协议或与本协议有关而作出的任何陈述或担保、任何发起人根据本协议或其代表交付的、买方未根据本协议收到购买价款信用的任何其他交易文件或任何其他信息或报告，而该等文件或信息或报告在作出或被视为作出时是虚假或不正确的；

(Iii)任何发起人未能遵守关于任何应收款或与之相关的合同的任何适用法律，或任何应收款或相关合同未符合任何此类适用法律；

(4)未能将全部或任何部分应收款的所有权权益优先授予买方，且在每一种情况下均不存在任何不利债权；

(V)未提交或延迟提交融资报表、融资报表修订、根据UCC关于任何应收款池的任何适用司法管辖区或其他适用法律的延续 报表或其他类似文书或文件，无论是在任何投资时或在任何随后的任何时间；

(Vi)任何发起人未能按照本协议和其他与联营应收账款有关的交易单据的规定履行其任何职责或义务，或未能及时和完全遵守关于每一联营应收账款的信用证和收款政策；

(Vii)因任何应收账款池或其他商品、货物或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔，该商品、货物或服务是任何应收账款池的标的或与之相关；

(8)在任何时候将集合应收款与其他资金混合；

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(Ix)与本协议或任何其他交易文件或任何投资收益的使用有关的任何调查、诉讼或程序(实际或威胁) ，或与任何集合应收账款或任何相关合同有关的调查、诉讼或程序；

(X)任何发起人未能遵守本协议或任何其他交易文件中所载的契诺、义务和协议；

(Xi)与任何应收账款池有关的任何抵销；

(Xii)发起人以外的任何人因发起人或发起人的任何关联公司在服务、管理或收取任何应收款方面的任何活动而提出的任何索赔；

(Xiii)任何发起人未在到期时缴纳任何税款，包括但不限于销售税、消费税或个人财产税；

(Xiv)代收账户银行未能遵守适用的账户控制协议的条款、代收账户银行终止任何账户控制协议或行政代理根据任何账户控制协议向代收账户银行支付的任何款项(包括任何赔偿)；

(Xv)债务人对任何应收账款的偿付(包括但不限于基于该应收账款或相关合同的抗辩，不是根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务)的任何争议、索赔、抵消或抗辩(债务人破产解除除外)，或因出售货物或提供与该应收账款有关的服务或提供或未能提供任何此类商品或服务或其他类似的索赔或抗辩而产生的任何其他索赔，这些索赔或抗辩不是由于任何债务的财务能力或无争议的债务而产生的；

(Xvi)管理代理采取的任何行动 事实律师对于根据本协议或任何其他交易文件的任何发起人；

(Xvii)没有或延迟向任何债务人提供发票或其他债务证据；或

(Xviii)任何投资收益的使用。

本节项下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。

(B)其他费用及开支。发起人应根据买方的要求，共同和各别向买方偿还一切合理的费用和自掏腰包与本协议的准备、谈判、安排、执行、交付和管理有关的费用、本协议拟进行的交易以及应交付的其他文件

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包括但不限于评级机构费用和成本以及买方和行政代理的合理律师费。在买方提出要求时，发起人应共同和各自向买方偿还买方的任何和所有费用和开支，包括与执行本协议和根据本协议交付的其他文件有关的合理且有文件记录的律师费和开支，以及与本协议或此类文件的任何重组或编制，或在终止事件后对本协议的管理有关的费用。尽管本协议有任何相反的规定，但在任何情况下，任何发起人均不需要向买方偿还根据本协议购买的应收款的收款费用。

第6.2节税收。(A)除适用法律要求的范围外，发起人根据本协议或根据本协议交付给买方账户或根据任何其他交易文件 要求支付的任何和所有付款和保证金应免费、明确且不扣除任何和所有税款、征费、附加费、扣除、收费或扣缴。根据第6.2(D)节的规定，如果法律要求发起人进行任何此类扣除，(I)发起人应向买方支付足够的额外款项，以便在扣除所有所需的费用(包括适用于根据第6.2(A)条应支付的额外金额)后，买方收到的金额等于如果没有进行此类扣除时应收到的金额，(Ii)该发起人应作出此类扣除，以及(Iii)该发起人应根据适用法律向相关税务机关或其他机关支付已扣除的全部 金额。

(B)除非在法律上无权这样做，否则，如果发起人提出合理要求，买方应提交由适用法律规定或发起人合理要求的正确填写和正式签署的表格或其他文件，以允许在不扣除或扣缴的情况下向买方付款。

(C)如果发起人根据第6.2(A)节支付了一笔额外的税款，并且买方在真诚行使其完全自由裁量权的情况下确定：(I)任何税款的退还(退税)可归因于该额外付款；以及(Ii)买方已收到该退税，买方应向发起人支付与如此收到的退税金额相等的金额(但仅限于根据该部分就产生该退税的税款所作的额外付款)。自掏腰包买方的费用(含税)且不含利息(相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外)；但在任何情况下，买方都不需要根据本条款支付任何金额，使其(在支付后)处于比发起人没有要求支付额外金额的情况下更不利的税后地位。

(D)即使第6.2节有任何相反规定，发起人不应负责根据本第6.2节向买方支付因买方的净所得税、特许经营税或毛收入税而支付的额外款项。

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第七条

其他发起人的加入

第7.1节新增发起人。在不少于14天(或买方 及其受让人可能商定的较短时间)之前向买方和作为其受让人的行政代理发出书面通知后，买方可不时同意纽威尔S现有或以后收购的一家或多家全资美国国内子公司成为本协议项下的发起人 。未经买方和行政代理的书面同意(在行政代理S全权决定中，同意的条件可以是以行政代理全权酌情决定以行政代理可以合理接受的方式修改应收款采购协议)和(B)除非在该日期之前满足以下第7.2节所要求的添加之前的所有条件，否则此类添加不得生效。

第7.2节文档。在本合同项下任何新发起人S成为 发起人生效之时或之前，该新发起人应以本合同附件三的形式签署合并协议(合并协议)，并应交付每个发起人要求交付的附表A中所列的每一份文件，以及必要的更新后的证据，以确保在增加该新发起人后，该新发起人在本合同第二条项下的每项陈述和保证均真实无误。

第八条

其他

第8.1条的豁免及修订。(A)买方(或其受让人)未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃该等权力、权利或补救措施，任何此类权力、权利或补救措施的任何单一或部分行使，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。本协议的任何豁免仅在特定情况下和特定目的下有效。

(B)不得修改、补充、修改或放弃本协议的任何条款，除非由每个发起人和买方以及在应收款采购协议要求的范围内、服务机构、行政代理和多数集团代理 以书面形式签署。

第8.2节通知。本合同项下规定的所有通信和通知应以书面形式(包括银行电汇、传真或电子传真、电子邮件或类似的书面形式)，并应按本合同附件B中规定的各自地址、电子邮件地址或传真号码，或按此人为通知本合同其他各方而在下文中指定的其他地址、电子邮件地址或传真号码发送给本合同其他各方。每一此类通知或其他通信均应有效：(A)如果以传真或电子邮件方式发出，在收到后；(B)如果以邮寄方式发出，则在此类通讯以第一类邮资预付的邮寄时间后三(3)个工作日内发出；或(C)如果以任何其他方式发出，则在第8.2节规定的地址收到时生效。

第8.3节买受人所有权利益的保护。(A)每一发起人同意，它将不时自费， 迅速签署和交付所有文书和文件，并采取一切必要或适宜的行动，或买方(或其受让人)可能合理要求的，以完善、保护或更充分地证明买方在本合同项下的利益

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和担保当事人的利益，或使买方(或其受让人)能够行使和执行其在本合同项下的权利和救济。在不限制前述规定的情况下，每个发起人应应买方(或其受让人)的请求， 提交此类融资或延续声明、或其修正案或转让，并签署和提交买方(或其受让人)可能合理要求的、或买方 (或其受让人)可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明此类权益。在终止事件发生后和终止事件继续期间的任何时候，买方(或其受让人)可指示任何发起人将买方在本协议项下的所有权权益通知应收款债务人，并可指示直接向买方或其指定人支付任何或所有应收款项下到期或到期的所有金额。

(B)如果任何发起人未能履行其在本条款8.3项下的任何义务：

(I)买方(或其受让人)可以(但不应被要求)履行或促使履行此类义务，买方S(或此类受让人)因此而产生的费用和支出应由发起人共同和各自支付，如6.1节所规定的；

(2)每一发起人不可撤销地在任何时间和不时以买方(或其受让人)的唯一和绝对自由裁量权授权买方(及其受让人)，并指定买方(及其受让人)为其律师-事实上，代表发起人(A)授权和 代表债务人的发起人签署，并提交融资或延续声明(及其修订和转让)，这是买方S(或其受让人)唯一或绝对的酌情决定权，以完善和 保持买方在应收款及相关证券和收款中的权益的完备性和优先权，以及(B)提交副本，在买方(或其受让人)全权酌情认为有必要或适宜完善和保持买方S在该等应收款中的权益的完整性和优先权的办公室内，将关于应收款的本协议或任何融资报表的照片或其他副本 作为融资报表。

根据上述第(Ii)款作出的委任附带利息，且不可撤销。前述第(Ii)款规定的每个发起人的授权旨在满足《统一商法典》任何适用成文法则第9条对债务人授权的所有要求，包括但不限于其中第9-509节。

第8.4条破产呈请。(A)发起人和买方各自在此约定并同意，在任何管道买方全部未偿优先债务付清后一年零一天之前，不会根据美国或美国任何州的法律对任何管道买方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，或与任何其他人一起提起任何针对管道买方的破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

-24-

(B)每个发起人约定并同意，在最终支付日期后一年零一天之前，发起人不会根据美国或美国任何州的法律对买方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起对买方提起任何诉讼。

第8.5节适用法律。本协议，包括本协议双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般债务法的第5-1401条和第5-1402节，但不考虑其中任何其他法律冲突条款，除非买方在应收款中的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。

第8.6节同意管辖权。(A)(A)本协议各方在此不可撤销地接受位于纽约州纽约市的任何纽约州或联邦法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权，且本协议各方在此不可撤销地 同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔应在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方在此不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对维持该诉讼或程序的不便的法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(B)每一发起人同意在任何此类诉讼或程序中通过将该等程序的副本邮寄至第8.2条规定的地址向其提供服务。第8.6节的任何规定均不影响买方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

第8.7节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在任何司法程序中以任何方式直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件引起的、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是否涉及侵权、合同或其他方面的问题)由陪审团进行审判。

第8.8节整合；约束力；条款的存续。(A)本协议、附属附注 和每个其他交易文件包含本协议双方先前关于本协议标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，以取代所有先前的口头或书面谅解。

-25-

(B)本协议对每一发起人、买受人及其各自的继承人和获准受让人(包括任何破产受托人)的利益具有约束力并符合其利益。未经买方和行政代理事先书面同意，发起人不得转让其在本协议项下的任何权利和义务或在本协议中的任何利益。买方可在未经任何发起人同意的情况下，随时将其在本合同项下的权利和义务以及本合同中的利益转让给任何其他人。在不限制前述规定的情况下，各发起人确认买方可根据应收款采购协议将其在本协议项下的权利、补救、权力和特权转让给行政代理，且行政代理可在应收款购买协议允许的范围内进一步转让该等权利、补救、权力和特权。每一发起人同意，行政代理作为买方的受让人，在符合应收款采购协议条款的情况下，有权执行本协议并直接行使本协议项下买方S的所有权利和补救措施(包括但不限于给予或不给予买方根据本协议给予或不给予的任何同意或批准的权利)，并且每一发起人同意在行使该等权利和补救措施时与行政代理充分合作。每一发起人还同意将本合同项下要求提供给买方的所有通知的副本提供给行政代理。本协议将根据其条款产生并构成本协议双方的持续义务，并应保持完全效力，直至根据其条款终止为止；但是，关于以下方面的权利和补救措施：(I)任何发起人根据第二条做出的任何违反任何陈述和保证的行为；(Ii)第六条的赔偿和付款规定；以及(br}(Iii)第8.4条将继续存在，并在本协议终止后继续存在。

第8.9节对应关系；可分割性；章节引用。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一个相同的协议。以电子方式交付被执行人与交付原被执行人同等效力。本协议中或与本协议相关的任何其他交易文件或任何文件、修正、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他交易文件或本协议计划进行的交易签署或交付，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行，以及行政代理批准的电子平台上的合同形成、交付或以电子形式保存记录。在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手签纸张，或转换为另一种格式的电子签署纸张，以供传输、交付和/或保留。尽管如此，

-26-

相反，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理根据其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(Ii)在行政代理或任何买方的请求下，任何电子签名后应立即有原始的手动签署副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、买方和任何交易方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他交易文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论。仅基于缺少任何交易文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对交易文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利。

本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在该司法管辖区内应在此类禁止或不可执行性范围内有效，而不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。除非另有明确说明，本协议中提及的所有条款、章节、时间表或附件均指本《协议》的条款、章节、时间表和展品。

第8.10节责任限制。除因任何买方、行政代理人或任何集团代理人的故意不当行为或严重疏忽而引起的任何索赔外，任何发起人或任何其他人不得就任何违约索赔或任何其他责任理论向买方、行政代理人或任何集团代理人或其各自的关联公司、董事、高管、员工、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔，或任何其他责任理论的违约索赔，或与此相关的任何行为、不作为或事件；每一发起人特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的 。

[签名页面如下]

-27-

兹证明，自本协议签署之日起，双方已由其正式授权的人员签署并交付本协议。

[ 应收款销售协议的签名页]

证物一

定义

这是本协议的附件一(如下所述)。本协议及其附件和附表中使用的大写术语具有本附件I中规定的含义(此类含义同样适用于单数和复数形式)。如果本协议或其任何附件或附表中使用了大写术语，且未在其中或本附件I中另行定义，则该术语应具有《应收款采购协议》(下文定义)中赋予该术语的含义。

？协议是指发起人和买方之间的本应收款销售协议，日期为2023年10月2日，可不时对其进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

对每个发起人来说，适用的截止日期是指其成为本协议缔约方之日的前一个工作日。

买方具有本协议序言中规定的含义。

？违约费是指年利率等于(I)最优惠利率加上(Ii)2%年利率的总和。

？贴现系数是指在考虑到(I)基于应收账款的预期收款日期的货币时间价值和(Ii)债务人不付款的风险后，为买方在应收账款上的投资提供合理回报的百分比。每一发起人和买方均可根据影响折扣率计算的一个或多个项目的变化，不时商定更改折扣率，但条件是，折扣率的任何更改应自每月开始时生效，仅适用于预期，且不影响发起人和买方同意进行此类更改的月度期间之前支付的采购价格。

？设施终止日期？指应收款采购协议中定义的终止日期。

？初始截止日期具有本协议第1.4节中规定的含义。

？加盟协议具有本协议第7.2节中规定的含义。

？最高次级贷款余额是指每笔次级贷款本金余额的最大增幅，在不使买方S的权益资本化低于已购买应收账款未偿还余额的10%乘以1减去贴现系数的情况下。

？新的发起人是指Newell的任何直接或间接全资拥有的美国国内子公司，此后通过签署合并协议并遵守本协议第七条的规定而成为本协议项下的发起人。

I-1

？发起人？具有本协议序言中规定的含义。

？发起人赔偿金额具有本协议第6.1节中规定的含义。

发起人受补偿方具有本协议6.1节中规定的含义。

？潜在终止事件是指随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而构成终止事件的事件。

？采购？是指买方根据本《应收账款协议》第1.2条向每个发起人购买的应收账款及相关担保和收款，以及与此相关的所有相关权利。

？采购日期？是指根据 协议购买应收款的截止日期和随后的每个工作日。

？采购价格是指，就买方向发起人的每一笔采购而言，买方根据本协议第1.4条就出售给买方的应收款及相关收款和相关担保向发起人支付的总价，该价格应等于(I)(X)在该日期销售的此类应收款的余额乘以(Y)1减去在该日期生效的贴现率，减去(Ii)根据本协议第1.4节的规定贷记的任何采购价格抵免，否则应支付的采购价格。

？购买 价格积分具有本协议第1.5节中规定的含义。

购买 应收款是指在本合同项下转让的所有应收款。

？《应收款采购协议》的含义与该协议的初步声明中规定的含义相同。

？次级借款基础不足是指截至 确定的任何时间，(I)总资本加上次级贷款未偿还余额之和，超过(Ii)所有集合应收款未偿还余额之和。

？附属贷款是指每个发起人根据本协议向买方发放的每一笔附属贷款。

？附属本票是指以发票人为受益人的每张本票，其形式基本上与第1.4节中更全面描述的附件IV的形式相同，每张本票可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

退税具有本协议第6.2(C)节规定的含义。

？终止协议是指PNC银行、全国协会、买方、Newell和其他各方之间的付款函，日期为本合同日期。

I-2

终止日期是指下列情况中最早发生的日期：(I)终止日期，(Ii)第5.1(E)款所述终止事件发生前的前一个工作日，(Iii)买方在任何其他终止事件发生后向发起人发出的书面通知中规定的营业日，以及(Iv)对于任何发起人，即买方S收到发起人书面通知表示希望终止本协议所证明的设施的五(5)个工作日，不言而喻，本定义第(Iv)款规定的任何发起人终止日期的发生，不应影响买方或其他发起人在本定义项下的权利和义务。

？终止事件具有本协议5.1节中规定的含义。

本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州UCC第9条中使用的所有术语，在此未作明确定义，在此使用的术语在本条款第9条中定义。

I-3

附件二

组织管辖范围；首席执行官办公室；主要营业地点；记录地点；联邦雇主识别号码；州组织识别号码

1.		旱獭山，有限责任公司
		组织类型和管辖范围：		特拉华州有限责任公司
		行政总裁办公室/主要营业地点：		30328佐治亚州亚特兰大桃树邓伍迪路
		记录的位置：		桃树邓伍迪路6655号 亚特兰大，佐治亚州，30328
		联邦雇主识别码：		73-1706851
		国家机构识别号：		档号：3807888
2.		扬基蜡烛公司。
		组织类型和管辖范围：		马萨诸塞州公司
		行政总裁办公室/主要营业地点：		桃树邓伍迪路6655号 亚特兰大，佐治亚州，30328
		记录的位置：		桃树邓伍迪路6655号 亚特兰大，佐治亚州，30328
		联邦雇主识别码：		04-2591416
		国家机构识别号：		档号：042591416
3.		纽威尔品牌分销有限责任公司
		组织类型和管辖范围：		特拉华州有限责任公司
		行政总裁办公室/主要营业地点：		桃树邓伍迪路6655号 亚特兰大，佐治亚州，30328
		记录的位置：		桃树邓伍迪路6655号 亚特兰大，佐治亚州，30328
		联邦雇主识别码：		5294889
		国家机构识别号：		32-0403470

II-1

附件三

合并协议的格式

[日期]

本合并协议 由_此处使用的大写术语和未另作定义的术语的含义与协议中赋予的含义相同。

1.根据《协议》第7.1节，买方已请求新的发起人同意成为本协议项下的发起人。

2.本合并协议的生效日期(生效日期)应为：(I)将本合并协议的完整签立副本交付给加拿大皇家银行(作为应收款采购协议下的行政代理)并由其同意和确认的日期，以及根据本协议第7.2节由新发起人交付所需的其他协议、文件、留置权搜索报告、财务报表、意见和证书交付给管理代理的日期和(Ii)本合并协议的日期中较晚的日期。

3.本协议第二条中包含的每一项陈述和保证在所有实质性方面都将是真实和正确的(包括但不限于本协议附件1正确地列出了该发起人根据协议第2.1(J)节在附件二上必须提供的所有信息)(但重要性标准不适用于明确符合重要性标准的任何此类陈述或保证，或包含基于 其明示条款的重大不利影响的任何剥离或例外)。

4.通过签署和交付本合并协议，新发起人向买方确认并同意：(I)它已收到本协议的副本以及它认为适合自己决定签订本合并协议的其他文件和信息，(Ii)它将履行本协议条款和交易文件要求其作为发起人履行的所有义务，以及(Iii)其通知地址应为本合并协议签字页上其名称下方所列的办公室。

5.自本加入协议生效之日起，新发起人应加入并成为本协议的一方，并享有发起人在本协议项下的权利和义务。

6.本合并协议可由一方或多方当事人就任何数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。

III-1

7.本合并协议以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律(包括纽约州《一般债务法》第5-1401和5-1402条，但不考虑其中的任何其他法律冲突条款)进行解释和解释。

[签名页如下]

III-2

兹证明，自上文第一次写明的日期起，本联合协议由其各自正式授权的官员签署，特此声明。

同意并确认此_日 由20_由：
加拿大皇家银行，作为行政代理人
发信人：
		姓名：
		标题：

III-3

合并协议附件1

营业地点；记录地点；

联邦雇主识别码(S)；公司类型和管辖范围；组织识别号

[新发起人]

组织类型和管辖范围

行政总裁办公室/主要营业地点

记录地点(S)

组织编号

联邦雇主S识别码

III-4

附件四

附属票据的格式

[日期]

1.备注。以下签名人，特拉华州有限责任公司(SPV)，Jarden Receivables，LLC，收到的金额为 ，特此无条件承诺向以下订单付款[适用发起人姓名或名称], a [________________] (发起人)，在终止日期和最终支付日期(最终到期日)后一年零一天的日期，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金，发起人根据并根据该特定应收款销售协议的条款，不时向SPV发放的所有附属贷款的未偿还本金总额，日期为2023年10月2日(经修订、重述、补充或以其他方式修改)。其他发起人不时与其一方和SPV. 兹参考《销售协议》第1.4节，说明本协议所证明的贷款已经或将在哪些条款和条件下发放。本协议中使用的所有大写术语以及未在本协议中明确定义的术语应具有《销售协议》中赋予该等术语的含义。

2.利息。SPV 还承诺从本协议之日起至全额支付本协议未付本金的利息，利率等于基本利率；但是，如果SPV拖欠本协议的任何本金，SPV承诺按基本利率加任何此类未支付金额的年利率2.00%的要求支付利息，从此类付款到期之日起至实际付款之日止。利息应在每个月拖欠的第一个营业日支付；但SPV可选择在本协议项下的任何利息支付日期推迟支付，在该日期到期但未支付的利息金额将构成本附属票据项下的 本金。

3.本金支付。SPV授权发起人并指示发起人将本次级票据所证明的其每笔贷款的日期和金额以及SPV支付的每笔本金的金额输入本附注所附的表格 ，或根据发起人的选择在其账簿和记录中输入，且如无明显错误，此类条目 应构成所输入信息准确性的表面证据；但发起人没有作出任何此类记项或其中的任何错误均不会扩大、限制或影响SPV在本协议项下的义务。 SPV在最终到期日之前没有义务就本次级票据支付任何本金，但SPV可以在任何时候自行决定是否自愿预付本金，而不支付溢价或罚款。

4.从属关系。本附属票据所证明的债务是无抵押的，并从属于SPV(作为卖方，Newell Brands Inc.，作为服务方)根据该特定应收款购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，日期为2023年10月2日)支付所有SPV和S债务的先前 。

IV-1

作为买方和集团代理，以及加拿大皇家银行作为行政代理，按下文规定的方式签订。此处包含的从属条款是为了行政代理和担保方和/或其各自受让人(统称为高级索赔人)在应收款采购协议下的直接利益，并可由其强制执行。在 所有卖方债务(高级债权)以不可行的方式全部清偿和全部清偿之前，发起人不得要求、加速、起诉、采取、收受或接受SPV直接或间接的现金或其他财产或 以抵销或任何其他方式(包括但不限于，来自或以抵押品的方式)对本附属票据项下全部或任何债务的任何付款或担保，或行使任何补救措施或 采取任何行动或程序强制执行；然而，(I)发起人特此同意，其不会根据美国或美国任何州的法律对SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或 其他类似程序，除非且直到最终到期日发生，以及(Ii)本款规定不得限制发起人或SPV要求付款(付款应在最终到期日之前以SPV S全权酌情决定)，只要根据应收款购买协议，SPV不需要为以下公司的利益拨备或 支付，用于向任何高级索赔人付款的资金，并进一步规定，支付此类款项不会违反应收款购买协议的条款和规定。 如果发起人违反前一句话收到任何付款、分发、担保或收益，则发起人同意，此类付款应分开、收取和以信托形式持有， 并被视为高级索赔人的财产，应立即支付并交付给行政代理，以实现高级索赔人的应得利益。

5.破产；无力偿债。一旦发生任何涉及SPV作为债务人的破产事件，则在任何此类情况下，优先债权人应在发起人有权就本次级票据收取付款之前收到全部优先债权付款，并为此在任何适用的破产程序中对SPV的任何种类或性质的资产进行任何付款或分配，无论是现金、证券或其他财产，否则应向本附属票据下的任何或所有债务支付或交付。现转让并须由作出上述付款或交付的人(不论是破产受托人、接管人、托管人或清盘受托人或其他人)直接支付或交付给行政代理，以申请或作为支付 高级申索的抵押品，直至该高级申索已获全数支付及清偿为止。

6.修订。未经发起人、SPV和管理代理事先书面同意，不得修改或以其他方式修改本附注的条款。

7. 适用法律。本附注，包括本附注双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法第(Br)5-1401和5-1402节)进行解释，但不考虑其任何其他法律冲突条款。在可能的情况下，本附属附注的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本附属附注的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该条款应 无效，但不会使该条款的其余部分或本附属附注的其余条款无效。

IV-2

8.豁免。本合同的所有当事人，无论是作为出票人、背书人或其他身份，均分别放弃提示付款、要求付款、拒付和退票通知。发起人另外明确放弃任何高级申索人接受本附属票据的从属和其他规定的所有通知，并明确 放弃任何高级申索人对本文规定的从属和其他规定的依赖。

9.作业。未经行政代理事先书面同意，不得将本附属票据转让、质押或以其他方式转让给任何一方，任何此类转让尝试均属无效。

10.非呈请书。发起人约定并同意，在最后付款日期后一年 之前，发起人不会根据美国或美国任何州的法律对买方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起对买方提起任何诉讼。

[签名页如下]

IV-3

特此证明，SPV已安排本附属票据由其正式授权的机构以其公司名称签署，并注明日期为上文首次写明的日期。

IV-4

进度表

至

从属票据

次级贷款和本金的支付

D吃		A装载 的 S无序排列的 LOAN		A装载 的 PRINCIPAL P援助		UNPAID PRINCIPAL B阿兰斯		N自动操作 MADE 通过

给下属的时间表 注-1

附表A

须交付买方的单据

在成为发起人之时或之前

1.由买方和成为应收款销售协议一方的发起人(S)签署的合并协议的已签署副本。

2.已执行履约保证。

开证人S信用证及托收保单复印件。

4.发起人S授权官员的证书，证明：

(A)该公司董事会或成员(S)(视何者适用而定)授权签立、交付和履行其参与的交易文件的决议副本；

(B)该公司的组织文件的副本(在这种文件已向任何政府当局提交的范围内，也由该公司的国务秘书S在截止日期前三十(30)天或之前三十(30)天内予以证明)；

(C)国务大臣就该公司的组织状况所发出的良好信誉证明书；及

(D)授权S代表该公司签立其为当事人的交易文件的高级人员的姓名和签名。

5.立案前的州和联邦税收留置权、判决留置权和UCC留置权在发起人S所在的组织州和如果不同的情况下，在其维持其首席执行官办公室的司法管辖区搜索针对该发起人的 。

6.根据所有适用司法管辖区的UCC或任何类似法律，必要时或买方(或作为其质权人的行政代理)认为适宜在所有司法管辖区提交UCC融资报表的形式，以完善应收款销售协议预期的所有权权益。

7.适当的UCC终止声明的加盖时间戳的收据副本(如果有)，以解除 发起人先前授予的应收款、合同或相关担保中任何人的所有担保权益和其他权利。

8.每个锁箱和收款账户签订账户管控协议 。所有锁箱应划入买方S名下。

附表A-1

9.买方(和行政代理)合理接受的Newell及其发起人法律顾问的有利意见，其中应包括公司、可执行性、完美性、真实销售和不合并意见。

10.与应收账款销售协议有关的(I)任何人的所有同意和授权以及(Ii)现有信贷安排的所有豁免和修订的签立副本。

附表A-2

附表B

通知地址

发起人:

MARMOT MOuntain，LLC

桃树邓伍迪路6655号

乔治亚州亚特兰大，邮编30328

注意： 总法律顾问和财务主管高级副总裁

电话：770-418-7000

T他 YANKEE C安拉尔 COPANY, INC.

桃树邓伍迪路6655号

乔治亚州亚特兰大，邮编30328

注意： 总法律顾问和财务主管高级副总裁

电话：770-418-7000

N尤厄尔 B兰兹 D分布有限责任公司

桃树邓伍迪路6655号

亚特兰大，佐治亚州，30328

注意： 首席法律顾问兼公司秘书

电话：(770)418-7710

电邮：  Bradford.Turner@Newellco.com；Robert.Westreich@Newellco.com

买者:

J雅顿 R可信性，LLC

301 Merritt 7，5楼

主大道449号

康涅狄格州诺沃克 06851

注意： 副总裁总裁和财务主管

传真： 

电话： 

附表B-1