美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由 注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

Taysha 基因疗法有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用

3000 飞马公园大道

1430 套房

得克萨斯州达拉斯 75247

股东特别会议通知

将于 2023 年 11 月 15 日举行

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州一家公司TAYSHA GENE THERAPIES, INC.（以下简称 “公司”）的特别股东大会（以下简称 “特别会议”）。特别会议将于美国东部时间2023年11月15日下午 3:00 举行，将是一次 虚拟股东会议，您可以通过该会议听取会议、提交问题和在线投票，目的如下：

1。 批准迄今为止修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的法定股份数量从2亿股增加到4亿股。我们将该提案称为 增加普通股法定股份的提案或提案1。

本通知所附的代理 声明对这一业务项目进行了更全面的描述。

可以通过访问来访问会议 www.virtualshareholderMeeting.com/tsh 并在随附的代理材料中输入代理卡中包含的控制 号。您将无法亲自参加会议。

特别会议的记录日期为 2023 年 9 月 18 日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何续会上投票。

根据董事会的命令，

/s/ Kamran Alam              

卡姆兰阿拉姆

首席财务官兼公司秘书

德克萨斯州达拉斯

2023年10月5日

i

目录

		页面
关于这些代理材料和投票的问题和答案		1
提案 1 批准增加普通股法定股份的提案		7
某些受益所有人和管理层的担保所有权		11
代理材料的持有量		14
其他事项		14

ii

TAYSHA 基因疗法有限公司

3000 飞马公园大道

1430 套房

得克萨斯州达拉斯 75247

委托声明

适用于 2023 年股东特别大会

2023年11月15日

关于这些代理材料和投票的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向您发送这些代理材料，是因为Taysha Gene Therapies, Inc.（有时称为公司或Taysha）的董事会（董事会或董事会）正在邀请您的代理人在股东特别大会（包括会议的任何休会或延期）上投票 。邀请您参加特别会议，对本委托书中描述的提案进行表决。但是，您无需参加 会议即可对您的股票进行投票。取而代之的是，您只需填写、签署并归还随附的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网提交代理人即可。

我们打算在2023年10月5日左右将这些代理材料邮寄给所有有权在特别会议上投票的登记在册的股东。

我如何参加特别会议？

特别会议 将是美国东部时间2023年11月15日星期三下午 3:00 举行的虚拟股东大会，您可以通过该会议收听会议、提交问题和在线投票。访问 可以访问特别会议www.virtualshareholderMeeting.com/tsh 并在随附的代理材料中输入代理卡中包含的控制号。我们建议您在特别会议开始前几分钟登录，以确保您在会议开始时已登录 。要访问会议，请按照注册后收到的后续电子邮件中的说明进行操作。下文讨论了如何在特别会议期间进行在线投票的信息。

参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。您将无法亲自参加特别会议。

我们鼓励您在特别 会议开始之前参加会议。在线办理登机手续将在会议开始前大约 15 分钟开始。

谁可以在特别会议上投票 ？

只有在2023年9月18日营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议 上投票。在这个创纪录的日期，共有186,960,193股普通股已发行并有权投票。无论您是否参加特别会议，都必须对自己的股份进行投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果 在2023年9月18日，您的股票直接以您的名义在公司的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，那么您就是登记在案的股东。作为记录在案的股东，你可以投票

1

在会议期间在线或通过代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，或者按照以下说明通过电话或 通过互联网进行代理投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在2023年9月18日，你的股票不是以你的名义持有，而是以经纪公司、银行或其他类似组织的账户持有，那么 你就是以街道名义持有的股份的受益所有人，这些代理材料由该组织转发给你。就在特别会议上投票 而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您也受邀参加特别会议。但是，由于您不是 记录在案的股东，因此除非您向经纪商、银行或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在会议期间对股票进行在线投票。

我在投票什么？

有一件事计划进行 表决：

•

批准修订至 日期的公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的法定股份数量从2亿股增加到4亿股（提案1）。

如果另一个 问题被妥善地提交到会议之前会怎样？

董事会不知道将在 特别会议上提交审议的其他事项。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的委托书中点名的人员打算根据他们的最佳判断就这些事项进行表决。

我该如何投票？

要对该问题进行表决，您可以 投赞成票或反对票或弃权票。

投票的程序相当简单：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果 您是登记在册的股东，则可以在特别会议期间在线投票，使用随附的代理卡由代理人投票，通过电话通过代理人投票，或者通过互联网由代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们 都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以在会议期间参加会议并在线投票。

•

要在会议期间在线投票，请按照 在电子邮件中收到的说明访问特别会议材料，并在会议期间提交电子选票。

•

要使用代理卡投票，只需在随附的代理卡上填写并签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中 退还即可。如果您在特别会议之前将签名的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

•

要通过电话投票，请拨打免费电话 1-800-690-6903使用按键式电话并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供随附的代理卡上的公司编号和控制号。为确保您的投票被计算在内 ，您的电话投票必须在 2023 年 11 月 14 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。

2

•

要通过互联网投票，请访问 www.proxyvote.com 填写电子代理卡。系统将要求您 提供随附的代理卡上的公司编号和控制号。为确保您的选票被计算在内，您的互联网投票必须在美国东部时间2023年11月14日晚上 11:59 之前收到。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股票的受益所有人，则您应该从该组织而不是我们那里收到一份包含这些代理材料的投票指示表。只需填写并邮寄投票指示表，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或 银行的指示通过电话或互联网投票。要在特别会议期间进行在线投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的委托书。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的说明进行操作，或者联系该组织索取委托书。您还必须注册才能参加会议 www.virtualshareholderMeeting.com/tsh 使用您的经纪商、银行或其他代理商提供的控制号码。

我有多少票？

在每个待表决的事项上 ，截至2023年9月18日，你持有的每股普通股都有一票。

如果我是登记在册的股东而我 不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东 ，并且在特别会议期间不通过填写代理卡、电话、互联网或在线方式进行投票，则您的股票将不会被投票。

如果 您退回签名并注明日期的代理卡，或者以其他方式在没有标记投票选择的情况下进行投票，则您的股票将被投票支持增加普通股授权股的提案。如果在 会议上正确陈述了任何其他问题，则您的代理持有人（代理卡上列出的个人之一）将根据他的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以街道名义持有的股票的 受益所有人，并且我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有者，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人、银行或其他代理人可能仍然可以自行决定对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所 交易所（NYSE）的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以自行决定就纽约证券交易所规则视为例行公事 的事项对未经指示的股票进行投票，但不能就非例行事项进行投票。纽约证券交易所告知我们，根据纽约证券交易所 规则，提案1被视为非例行提案，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得对提案1对您的股票进行投票。但是，这仍取决于纽约证券交易所关于该提案是例行还是非例行的最终决定。

3

如果你是以街道名义持有的股份的受益所有人，为了确保你的股票以你想要的方式获得 的投票率，你 必须在您从经纪商、银行或其他 代理人处收到的材料中规定的截止日期之前，向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示.

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理人的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可能亲自通过 电话或其他通信方式征求代理人。董事和员工将不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向 受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

如果您收到多套代理材料，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照代理材料中代理卡上的投票 说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在会议最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。如果您是股票的记录持有人，则可以通过以下任意 一种方式撤销您的代理人：

•

您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。

•

您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•

您可以及时向我们的公司秘书发送一份书面通知，说明您正在撤销您的代理权，地址为德克萨斯州达拉斯市帕克大道 3000 Pegasus Park Drive 1430 套房 75247。

•

您可以参加特别会议并在线投票。仅仅参加会议本身并不能撤销您的 代理。

您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

2024年年度股东大会（2024年年会）的股东提案和董事提名何时到期？

要被考虑纳入2024年年会的代理材料，您的提案必须在2024年1月9日之前以书面形式提交至德克萨斯州达拉斯1430号飞马公园大道3000号 75247。如果您想在2024年年会之前提名个人参加选举，或者通过股东提案以外的其他方式开展业务，则必须在2024年2月23日至2024年3月24日之间将通知送交给我们的公司 秘书，地址为上述地址。您给公司秘书的通知必须列出我们经修订和重述的章程（章程）中规定的信息，包括您的姓名和 地址以及您实益拥有的我们股票的类别和数量。

如果您打算将业务提交给除董事提名以外的 股东年会，则您的通知还必须包括以下内容：（1）简要描述希望在该年会上提起的业务以及在年会上开展该业务的原因

4

(2) 您在该业务中拥有的任何重大利益。如果您提议提名个人当选为董事，则您的通知还必须包括您提名参选董事的每个人：（1）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（2）该人的主要职业或工作，（3）我们记录在案的股票 的类别和数量，以及该人实益拥有，(4) 收购股份的日期和收购的投资意向，以及 (5) 任何其他信息关于需要在委托书中披露的人员，该委托书要求该人在竞选中当选为董事（即使不涉及竞选），或者根据经修订的1934年 《证券交易法》（《交易法》）第14条以及根据《交易法》颁布的规章和条例（包括该人的书面同意）必须披露的人如果 当选，则被提名为被提名人并担任董事。我们可能会要求任何被提名人提供我们可能合理要求的其他信息，以确定拟议被提名人是否有资格担任独立董事，或者这些信息可能对股东合理理解拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

欲了解更多信息以及更详细的 要求，请参阅我们的章程，该章程作为附录3.2提交给美国证券交易委员会 委员会的8-K表格最新报告（文件编号001-39536），该报告已于2020年9月29日向美国证券交易委员会 委员会提交。

除了满足我们章程规定的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算为公司提名人以外的董事候选人寻求代理人支持的 股东还必须在通知中提供 交易法第14a-19条所要求的更多信息。

选票是如何计算的？

选票将由为特别会议任命的选举检查员计算，他将分别计算赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。关于提案 1， 弃权票和经纪人不投票将无效，也不会计入投票总数。

什么是 经纪商不投票？

当 您的经纪人就例行事项提交会议委托书，但由于您没有就这些事项提供投票指示而没有对非例行事项进行投票时，就会发生经纪人不投票。 这些与非例行事项有关的未投票股票被算作经纪商非投票。根据纽约证券交易所规则第452条，唯一需要在特别会议上考虑的 提案被视为非例行事项，因此，经纪商不能在 会议上进行非表决。

提醒一下，如果你是以街道名义持有的股份的受益所有人，为了确保你的股票按你想要的方式 进行投票，你 必须在您从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示.

需要多少票才能批准该提案？

提案1，批准公司经修订和重述的公司注册证书修正案，将 普通股的授权数量从2亿股增加到4亿股，如果该提案获得股东亲自出席、通过远程通信或由代理人 代表出席会议并有权就此事进行表决的多数选票的赞成票，则该提案将被视为获得批准。弃权票和经纪人不投票，不被视为投的选票，不会产生任何影响，也不会计入总票数。

法定人数要求是什么？

要举行有效的会议，必须达到股东的法定人数 。如果持有至少大多数有权投票的已发行股票的股东出席会议或由代理人代表，则将达到法定人数。

5

在记录日，共有186,960,193股已发行并有权投票。因此，93,480,097股股票的持有人必须出席会议或由代理人代表出席会议，才能达到法定人数。

弃权票将计入法定人数要求。经纪商的非投票将不计入 法定人数要求。如果没有达到法定人数，则会议主席或出席会议或由代理人代表的过半数股份持有人均可将会议延期至其他日期。

在特别会议上我该如何提问？

只有截至2023年9月18日的登记在册的 股东可以在特别会议上提交问题或评论。如果你想提交问题，你可以通过以下网址加入虚拟会议来提问 www.virtualshareHolderMeeting.com/tsha2023SM {然后在会议门户的方框中键入您的问题。

为了帮助确保我们举行富有成效和高效的会议，并公平地对待所有出席的 股东，当您在特别会议开始之前登录时，您还会看到我们发布的特别会议行为规则。根据行为规则，我们要求您的言论仅限于一个与特别会议或我们的业务相关的简短问题或评论，并且此类言论尊重其他股东和会议参与者。我们的管理层可能会按主题对问题进行分组，并大声朗读 并回答具有代表性的问题。此外，如果问题与我们的业务无关、与未决或威胁的诉讼有关、混乱、重复已经发表的陈述，或者为了促进 演讲者自己的个人、政治或商业利益等，则可以排除这些问题不合时宜。问题将在特别会议的问答部分中进行解答。

如果我在特别会议方面遇到技术问题该怎么办？

如果您在办理登机手续或开会期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打虚拟会议页面上显示的 技术支持号码。技术支持将在 2023 年 11 月 15 日会议前大约一小时开始提供。

截至记录日的创纪录股东名单是否可用？

在截至特别会议前一天的十天内，在正常工作时间内， 将提供截至记录日营业结束时我们创纪录的股东名单，供任何登记在册的股东出于合法目的在我们公司总部进行审查。要访问自 2023 年 11 月 5 日起至会议召开之前的记录在案的股东名单， 股东应发送电子邮件至 IR@tayshagtx.com.

我怎样才能知道特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表格报告中公布，我们预计将在特别会议结束后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日之内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。

互联网上有哪些代理材料？

委托书可在以下网址查阅 http://www.ir.tayshagtx.com.

6

提案 1

A批准 的 这个 I增加 在 A授权 S野兔 的 C常见 STOCK P提议

普通的

董事会已批准对我们迄今为止修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的法定股份数量从2亿股增加到4亿股（授权股份修正案）。《授权股修正案》不会改变优先股的授权股数量，优先股目前由10,000,000股 优先股组成。

在目前授权的2亿股普通股中，截至2023年9月18日，186,960,193股普通股 已发行和流通，52.5万股普通股留待行使我们在2023年4月发行的未偿还认股权证时发行，8,164,047股普通股预留在行使 已发行股票期权时发行，409,717股普通股留待发行留待在未偿还的限制性股票单位归属和结算时发行，并预留了1,240,421股股票用于根据我们的股权激励计划发行， ，包括我们的员工股票购买计划。

《授权股修正案》授权发行的额外普通股将是现有普通股类别的一部分 ，如果发行，将拥有与目前已发行和流通的普通股相同的权利和特权。拟议的授权股份修正案的全文将作为经修订和重述的公司注册证书提交给特拉华州国务卿，其全文作为附录一附于本委托书中。但是，授权股份修正案的案文 可能会根据特拉华州国务卿的要求或董事会认为生效授权股份的必要和可取性进行修订修正案。

只要我们的股东批准《授权股票修正案》，就会批准发行数量增加的股票，但在董事会批准具体的股票发行之前，此类股票将保持未发行状态。除了未来根据我们的股权薪酬计划发行，以及根据购买协议（如下所述）发行的 份预先注资认股权证的未来发行证券外，我们目前没有计划或安排发行由授权 股票修正案产生的额外授权普通股。

如果拟议的授权股票修正案获得股东的批准，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交 修正证书后生效。我们计划在特别会议结束后尽快提交此类修正证书。但是，如果董事会随时自行决定该提案不再符合股东的最大利益，则保留选择不继续执行和 放弃该修正案的权利。

《法定股份修正案》的背景和目的

我们在购买协议下的义务

2023 年 8 月 14 日，我们与某些机构和其他合格投资者（买方）签订了证券购买协议（购买协议），根据该协议，我们同意在 2023 年 8 月 16 日结束的私募交易中向 买方出售和发行：(i) 122,412,376 股普通股，(ii) 对于某些买方，预先融资的认股权证（预先注资的融资认股权证），用于购买44,250,978股普通股以代替普通股。

只有在我们的股东批准本法定股份修正案并提交经修订和重述的修正证书后，预先注资认股权证才能行使为普通股

7

特拉华州国务卿的公司注册证书。根据购买协议，我们同意寻求在2023年12月31日之前获得股东对授权股份 修正案的批准。如果我们在2023年12月31日之前没有获得此类股东的批准，则需要支付每位 预先融资认股权证持有人支付的总收购价的2.0％的违约金，并且我们有义务安排每三个月再举行一次股东大会，直到获得股东对授权股票修正案的批准（每份都是 后续股东批准截止日期）。对于随后未能在任何后续股东批准截止日期之前获得此类股东批准，我们需要额外支付2.0％的违约金。

我们未来的流动性需求和持续经营

自成立以来，我们的 业务消耗了大量现金，我们预计在可预见的将来将继续产生巨额支出和运营亏损。到目前为止，我们还没有获准商业化的产品，也没有 通过产品销售产生任何收入。相反，我们通过其他方式为我们的业务融资，主要是通过股权融资出售证券，包括根据购买协议。随着我们对候选产品进行临床试验，启动未来候选产品的临床试验，推进我们的临床前项目，为成功完成临床试验的任何候选产品寻求上市批准，并推进我们可能开发或以其他方式收购的任何其他候选产品 寻求上市批准，我们预计在未来几年内将继续承受 巨额支出和运营亏损。我们将需要额外的资金来资助候选产品的研发， 为我们的制造活动提供资金，为我们计划的商业前活动提供资金，以及用于营运资金和一般公司用途。

根据 我们截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告发布之日的预测，包括根据购买协议出售证券的净收益， 我们认为我们有足够的现金将计划运营维持到2025年第三季度。2023年9月，我们宣布打算停止开发我们的GAN临床 计划，并寻求外部战略选择，我们认为该计划将我们的现金渠道延长至2025年第四季度。但是，鉴于预测中固有的不确定性，我们考虑了截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告 提交之日已知或合理知道的定量和定性因素，得出的结论是，总体而言，存在的条件使人们对我们 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，我们对继续作为持续经营企业的能力得出了类似的结论。

我们能否成功实现业务目标，以及我们能否继续作为持续经营企业，取决于我们在 未来筹集额外资金的能力，董事会认为，如果未来因潜在融资、 业务合并或其他公司目的而有足够的灵活性及时发行额外股票，符合公司及其股东的最大利益。《授权股票修正案》的批准将使我们能够利用市场状况、更优惠的融资以及业务合并和 其他战略交易的机会，而不会出现与召开特别股东大会相关的潜在延误和费用。

我们持续吸引、留住和激励员工的能力

我们的成功还部分取决于我们能否持续吸引、留住和激励高素质的管理层和关键人员，这在竞争激烈的生物制药行业中尤其令人担忧。如果《授权股票修正案》没有得到股东的批准，那么缺乏未发行和未储备的 普通股授权股来提供未来的股权激励机会可能会对我们实现这些留住员工的目标的能力产生不利影响。

简而言之，如果 我们的股东不批准该提案，我们可能无法进入资本市场，完成公司合作或合作伙伴关系，吸引、留住和激励员工，也无法寻求对我们的增长 和成功不可或缺的其他商机。此外，董事会建议通过《授权股票修正案》，以保留行使授权后可能发行所需的股票数量

8

根据购买协议出售的预先注资认股权证，以规避购买协议中规定的支付违约金的义务。

《授权股份修正案》的效力

通过授权股票修正案批准的额外 普通股的权利将与我们目前已发行普通股相同。《授权股修正案》的通过不会影响当前 已发行普通股持有人的权利，但增加已发行普通股数量的附带影响除外，例如摊薄每股收益（如果有的话）、每股账面价值以及 当前普通股持有人的投票权和百分比权益，在每种情况下，只要增加普通股最终会发行任何额外的普通股《授权股份修正案》中提议的授权股份。增加 授权普通股数量的提议本身不会对我们目前的股东产生直接的稀释影响。但是，如果《授权股修正案》获得批准，除非适用法律或证券交易所规则另有要求，否则 董事会将能够不时自行决定发行额外的普通股，而无需股东采取进一步行动或授权。我们目前没有增发 股普通股的具体计划、安排或谅解（不包括根据未偿还的认股权证可发行的购买普通股的任何普通股，包括预先注资的认股权证、 购买普通股的未偿还股票期权以及已发行限制性股票单位的归属和结算）。新授权的普通股可以用于任何适当的公司目的，包括股票或 可转换债务证券的筹资交易、建立合作或其他战略协议、股票分割、股票分红、根据当前或未来的股权激励计划发行、未来的收购、投资机会或其他 公司用途。

《授权股权修正案》的潜在反收购效应

在 某些情况下，授权但未发行的普通股数量相对于普通股已发行数量的增加也可能被解释为具有反收购效应。尽管不是为此类目的而设计或意图的，但其效果可能是使合并、要约、 代理人竞赛或控制权变更以及管理层的罢免变得更加困难或阻碍股东可能认为有利的合并、要约、 代理人竞赛或管理层的罢免。例如，董事会发行普通股的权力可能被用来制造投票障碍，或者阻挠他人或实体企图进行收购或以其他方式获得对我们的控制权，因为发行额外普通股会削弱当时已发行普通股的投票权。我们的普通股也可以发行给 买家，他们支持董事会反对收购要约，董事会认为收购要约不符合我们和股东的最大利益。除了《授权股份修正案》外，经修订和重述的 公司注册证书和我们的章程还包括其他可能具有反收购效力的条款。除其他外，这些条款允许董事会发行优先于普通股的优先股，而无需股东进行任何进一步的 投票或行动，规定股东特别会议只能由董事会的大多数成员和某些高级管理人员召集，不规定累积投票权，所有这些都可能使股东更难采取某些公司行动，并可能推迟或阻碍变革掌控一切。董事会目前不知道有人企图或打算企图收购公司的控制权，《授权股票修正案》也不是董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

需要投票

增加普通股法定股份提案的批准需要由亲自出席、通过远程通信或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的 股票持有人投的多数票。如上所述，我们认为该提案将被视为

9

非常规事项，因此，由于根据纽约证券交易所规则第452条，特别会议上唯一需要考虑的提案被视为非例行事项，因此经纪商不能在会议上进行不投票。弃权票和经纪人不投票， 不被视为投的选票，将无效，也不会计入总票数。

董事会一致建议投票批准增加普通股法定股份的提案。

10

的安全所有权

某些受益所有人和管理层

下表列出了截至2023年9月18日公司普通股所有权的某些信息：（i）每位 董事；（ii）我们指定的每位执行官；（iii）公司作为一个集团的所有执行官和董事；以及（iv）公司已知是其普通股5％以上的受益所有人的所有人。

		实益所有权(1)
受益所有人姓名		股票数量受益地已拥有				的百分比股份受益地已拥有
超过 5% 的股东
隶属于FMR LLC的实体(2)			27,158,335				14.53	%
与 Paul B. Manning 有关联的实体(3)			23,476,333				12.55	%
RA Capital 医疗保健基金，L.P.(4)			18,472,503				9.88	%
与 RTW Investments 关联的实体， LP(5)			16,893,185				9.04	%
Venrock关联的实体(6)			14,444,444				7.73	%
TCG Crossover Fund I，LP(7)			11,111,111				5.94	%
被任命为执行官和董事
肖恩·P·诺兰(8)			1,598,715					*
RA 第二场会议(9)			9,153,927				4.90	%
卡姆兰阿拉姆(10)			266,322					*
Sukumar Nagendran，医学博士(11)			102,864					*
菲利普·B·多嫩伯格(12)			186,601					*
凯瑟琳·里普，医学博士(13)			65,160					*
劳拉·塞普-洛伦齐诺博士(14)			65,160					*
约翰·A·斯塔尔福特三世(15)			1,933,671				1.03	%
所有现任执行官和董事作为一个整体（7 人）(16)			4,218,493				2.25	%

*	表示所有权小于百分之一。

(1)	该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表 13D和13G。除非本表脚注中另有说明并遵守适用的共同财产法，否则公司认为，本表中列出的每位股东对标明为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权 。适用的百分比基于2023年9月18日的186,960,193股已发行股份，并根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。除非下文另有说明，否则 表中列出的人员的地址为c/o Taysha Gene Therapies, Inc.，飞马公园大道3000号，1430套房，德克萨斯州达拉斯 75247。

(2)

包括 (i) 富达精选投资组合：生物技术投资组合 （富达生物技术投资组合）持有的15,715,577股普通股，（ii）富达集团持有的936,201股普通股。弗农街信托基金：富达系列成长型公司基金（富达系列成长型公司基金），（iii）富达集团持有的3,547,617股 普通股弗农街信托基金：富达成长公司基金（富达成长公司基金），（iv）富达增长公司混合池持有的5,244,563股普通股，以及（v）富达集团持有的1,714,377股普通股 股弗农街信托基金：富达增长公司K6基金（富达增长公司K6基金）。富达生物技术投资组合、富达系列成长型公司基金、富达成长公司基金、富达增长 公司混合池和富达成长公司K6基金由FMR LLC的直接或间接子公司管理。Abigail P. Johnson 是 的董事、董事长兼首席执行官

11

FMR LLC。约翰逊家族成员，包括Abigail P. Johnson，是直接或通过信托获得FMR LLCB有表决权的B轮普通股的主要所有者，占FMR LLC 投票权的49％。约翰逊家族集团和所有其他B轮股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权的普通股的多数票进行投票 B 系列有表决权的普通股。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可以被视为组建了与FMR LLC有关的 控股集团。在富达管理与研究公司有限责任公司（FMR Co.）的建议下，FMR LLC和Abigail P. Johnson都没有对根据投资公司法注册的各家投资公司（ 富达基金）直接拥有的股份进行投票或投票的唯一权力LLC），FMR LLC的全资子公司，其权力属于富达基金董事会。FMR Co.有限责任公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行 投票。这些人、资金和账户的主要营业地点为马萨诸塞州波士顿夏街245号 02210。

(3)

包括 (i) 保罗·曼宁可撤销信托基金（PBM）2020年5月10日持有的16,466,667股普通股（PBM 可撤销信托），（ii）PBM 2023年设保人留存年金信托基金（PBM年金信托基金）持有的4,837,407股普通股，（iii）BKB Growth持有的2,091,704股普通股 Investments, LLC (BKB)，(iv) BKB G2 Investments, LLC (BKB2) 持有的22,000股普通股以及 (v) 行使保罗·曼宁持有的期权后可在 60 天内行使的58,555股普通股2023年9月18日。曼宁先生是PBM可撤销信托的受托人，对PBM可撤销信托持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。曼宁先生是PBM年金信托基金的受托人，对PBM年金信托基金持有的股份拥有 唯一的投票权和处置权。曼宁先生是Tiger Lily Capital, LLC的联席经理，也是BKB和BKB2的经理，他对BKB和BKB2持有的股票拥有共同的投票权和处置权 。这些个人和实体的主要营业地点均为弗吉尼亚州夏洛茨维尔加勒特街200号S套房 22902。

(4)

由RA Capital Healthcare Fund, L.P. 持有的18,472,503股普通股组成。该金额不包括行使RA Capital Healthcare Fund, L.P. 在私募中购买的预先注资认股权证时可发行的42,638,607股普通股。 预先注资认股权证要等到获得股东批准后提交章程修正案，或者行使后立即由RA Capital Healthcare Fund, L.P. 关联的 实体实益拥有的普通股总数将超过我们当时发行和流通的普通股总数的9.99％，则不得行使。RA Capital Management, L.P. 是RA Capital Healthcare Fund, L.P. 的投资经理。RA Capital Management, L.P. 的普通合伙人是RA资本管理有限责任公司，彼得·科尔钦斯基和拉杰夫·沙阿是其中的管理成员。 科尔钦斯基先生和沙阿先生都可能被视为对RA Capital Healthcare Fund持有的证券拥有投票权和投资权。L.P. 这些个人和实体的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街 200 号 18 楼 02116。

(5)

包括 (i) RTW Master Fund, Ltd. 持有的9,683,503股普通股、(ii) RTW Innovation Master Fund, Ltd.持有的6,826,919股普通股 ，以及 (iii) RTW Biotech 机会基金有限公司持有的382,763股普通股。这些金额不包括924,243股、651,596股和36,532股 RTW Master Fund, Ltd.、RTW Innovation Master Fund, Ltd. 和 RTW Biotech Opportunity Fund, Ltd.（统称为 RTW 基金）分别在私募中购买的预先注资认股权证行使后可发行的普通股。 预先注资认股权证要等到获得股东批准后提交章程修正案，或者如果与RTW Investments, LP（RTW）关联的 实体实益拥有的普通股总数将超过该行使生效后发行和流通的普通股总数的9.99％，则不得行使。作为RTW Funds的投资经理，RTW拥有投票权和指导处置RTW基金持有的股票的权力。因此，RTW可能被视为此类证券的受益所有人。Roderick Wong， 医学博士，作为RTW的管理合伙人，有权指导RTW持有的证券的投票和处置。黄博士否认对 持有的股份拥有实益所有权

12

RTW 基金，但其中的金钱利益除外。RTW Investments, LP的地址和主要办公室位于纽约州纽约市第十大道40号7楼10014， Wong博士和每只RTW基金的地址均为纽约州纽约市第10大道40号7楼RTW Investments, LP的地址为纽约州纽约市第10大道40号7楼10014。

(6)

包括 (i) Venrock Healthcare Capital Partners EG、L.P. (VHCP EG) 持有的10,267,111股普通股、(ii) Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. (VHCP III) 持有的3,797,444股普通股和 (iii) VHCP Co-Investment Holdings III, LLC (VHCP Co-III) 持有的379,889股普通股 Holdings III, LLC (。VHCP Management III, LLC（VHCPM）是VHCP III的唯一普通合伙人，也是VHCP Co-III的唯一经理。 VHCP Management EG, LLC（VHCPM EG）是 VHCP EG 的唯一普通合伙人。Bong Koh 博士和 Nimish Shah 共同拥有投票权和处置VHCPM EG持有的证券。这些 个人和实体的主要营业地址是纽约州纽约市布莱恩特公园7号23楼 10018。

(7)	由TCG Crossover Fund I, LP持有的11,111,111股普通股组成。TCG Crossover GP I, LLC是TCG Crossover Fund I, LLC的 普通合伙人，陈宇是TCG Crossover GP I, LLC的唯一管理成员，对这些证券拥有投票权和处置权。这些个人和实体的主要营业地址是 加利福尼亚州帕洛阿尔托市高街705号 94301。

(8)	包括 (i) 诺兰资本有限责任公司持有的1,535,545股普通股，(ii) 肖恩·诺兰持有的1,170股普通股 ，以及 (iv) 行使肖恩·诺兰持有的期权时可发行的62,000股普通股，这些期权可在2023年9月18日后的60天内行使。肖恩·诺兰是诺兰资本有限责任公司的总裁，对诺兰资本有限责任公司持有的股份拥有 共同的投票权和处置权。

(9)	包括 (i) 8,871,747股普通股，(ii) 2020年会期年金信托基金I持有的141,090股普通股，塞申斯先生是其中的受托人，对该信托持有的股份拥有唯一的投票权和投资权；(iii) 141,090股2020年第二期年金信托基金，塞申斯先生是其中的受托人， 拥有唯一的投票权和投资权该信托持有的股份。

(10)	包括 (i) 156,570股普通股和 (ii) 在 行使期权时可发行的109,752股普通股，自2023年9月18日起60天内可行使。

(11)	包括 (i) 34,226股普通股和 (ii) 在2023年9月18日起60天内行使 期权后可发行的68,638股普通股。

(12)	包括 (i) 114,111股普通股和 (ii) 在 行使期权时可发行的72,490股普通股，可在2023年9月18日后的60天内行使。

(13)	包括行使期权后可发行的65,160股普通股，在 2023年9月18日起60天内可行使。

(14)	包括行使期权后可发行的65,160股普通股，在 2023年9月18日起60天内可行使。

(15)	包括 (i) John A. Stalfort III 2018年不可撤销信托基金（Stalfort Trust）持有的1,049,381股普通股和（ii）884,290股普通股。作为Stalfort Trust的受托人，Gineane Holly Stalfort有权对Stalfort Trust持有的证券进行投票和处置。

(16)	包括 (i) 3,775,293股普通股和 (ii) 在 行使期权时可发行的443,200股普通股，自2023年9月18日起60天内可行使。

13

代理材料的持有量

美国证券交易委员会通过了规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一套委托书材料来满足委托书材料的交付要求， 涉及两个或更多共享相同地址的股东。这个过程通常被称为住户，可能为股东带来额外的便利 ，为公司节省成本。

在这次会议上，许多账户持有人是我们股东的经纪人将是公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套特别会议材料将交付给共享一个地址的多个股东。一旦 您收到经纪人的通知，告知他们将向您的地址发送住户通信，则户籍将继续有效，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果 在任何时候您不想再参与家务活动，而是希望收到一套单独的特别会议材料，请通知您的经纪人或我们。将你的书面请求提交给 Taysha Gene Therapies, Inc.，注意：公司 秘书，飞马公园大道 3000 号，1430 套房，德克萨斯州达拉斯 75247。目前在其地址收到多份特别会议材料副本并想申请保管通讯 的股东应联系其经纪人。

其他事项

董事会不知道将提交特别会议审议的其他事项。如果在会议之前妥善提起任何其他事项 ，则随附的代理人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。

根据 董事会的命令，

/s/ Kamran Alam              

卡姆兰阿拉姆

首席财务官兼公司秘书

日期：2023 年 10 月 5 日

14

附录一

修正证书

经修订和重述的公司注册证书

TAYSHA 基因疗法有限公司

Taysha Gene Therapies, Inc.（公司），一家根据特拉华州 通用公司法组建和存在的公司（DGCL)，特此证明：

首先： 该公司的名字叫Taysha Gene Therapies, Inc.，该公司最初是根据《德克萨斯州商业组织守则》在德克萨斯州注册成立的。

第二：该公司随后改组为在DGCL下注册的公司，并于2020年2月13日以Taysha Gene Therapies, Inc. 的名义提交了公司注册证书 ，该证书于2020年3月4日和2020年7月2日进行了修订和重述，于2020年7月28日和2020年9月16日进行了修订和重述，并于2020年9月28日进行了修订和重述。

第三：公司董事会根据特拉华州《通用公司法》第141条和第242条的规定，通过了决议，对其经修订和重述的公司注册证书进行了如下修改：

第四条A节应作修订和重述，全文如下：

公司有权发行两类股票，分别是普通股和优先股 。公司有权发行的所有类别的股本总数为四亿股（4亿股）股应为普通股（普通股)，每股面值为0.00001美元的股票 ，一千万股（10,000,000）股应为优先股（优先股），每股面值为0.00001美元。

第四：此后，根据董事会的一项决议，本修正证书已提交公司股东 批准，并根据《特拉华州通用公司法》第242条的规定，在公司股东特别会议上正式通过。

为此，公司已促使其首席执行官在2023年 ___________________的__天签署了本修正证书，以此作为见证。

要进行投票，请使用蓝色或黑色墨水将下面的方块标记为 ：

_{V23454-S73303 把这个 部分留作记录}

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分离并仅返回此部分

此代理 卡仅在签名并注明日期后才有效。

关于 特别会议代理材料可用性的重要通知：

该通知和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。

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V23455-S73303