美国
个州
证券交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表单
在 结束的季度内
对于从到的过渡期
| （其章程中规定的注册人的确切姓名） |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| 注册人的电话号码，包括区号： |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址） |
根据1934年《证券交易法》第12 (b) 条 注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
通过复选标记
注明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期内）提交了 1934 年《证券
交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，
和 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的☐
通过复选标记
注明
注册人是否在过去 12 个月（或注册人
必须提交此类文件的更短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记注明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2023 年 10 月 3 日， 已发行并流通普通股，面值每股0.01美元。
BANNIX 收购公司
截至2023年6月30日的季度 的10-Q表
目录
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | 3 |
| 项目 1.财务报表 | |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计 简明运营报表 | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计 股东赤字（权益）变动简明表 | 5 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计 简明现金流量表 | 6 |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 7 |
| 项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 39 |
| 物品 3。有关市场风险的定量和定性披露 | 49 |
| 项目 4.控制和程序 | 49 |
| 第二部分。其他信息 | 51 |
| 项目 1.法律诉讼 | 51 |
| 商品 1A。风险因素 | 51 |
| 商品 2.股权证券的未注册销售和注册证券收益的使用 | 53 |
| 项目 3.优先证券违约 | 53 |
| 项目 4.矿山安全披露 | 53 |
| 项目 5.其他信息 | 53 |
| 项目 6.展品 | 54 |
| 第三部分。签名 | 55 |
2
第一部分 — 财务信息
BANNIX 收购 CORP.
简明的资产负债表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 期票——Evie | ||||||||
| 应由关联方承担 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 递延承销商折扣 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回 和 分别按2023年6月30日和2022年12月31日的赎回价值计算 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ 面值； 股已获授权； 已发行或流通股票 | ||||||||
| 普通股，面值 $; 已授权股票；已发行 和股票；以及已发行股票股票（不包括和 有待赎回的股票和 分别是库存股） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减少国库存；按成本计算；普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
BANNIX 收购公司
未经审计的简明运营报表
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 信托账户的利息收入 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金前（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
BANNIX 收购公司
未经审计的股东（赤字）权益变动简明报表
截至2023年6月30日的三个月和六个月
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 分享 (1) | 金额 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 国库股 | 总计 股东赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 对普通股赎回征收消费税 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的增加，但可能兑换成赎回价值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的增加，但可能兑换成赎回价值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 (1) | 金额 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 国库股 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的增加，但可能兑换成赎回价值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的增加，但可能兑换成赎回价值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| (1) |
随附的附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
5
BANNIX 收购公司
未经审计的简明现金流量表
| 在截至6月30日的六个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 信托账户的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流动资产和流动负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 递延应付税款 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付关联方 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资到信托账户 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户中赎回 | ||||||||
| 从信托账户提款以纳税 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 赎回A类普通股，但可能要赎回 | ( | ) | ||||||
| 期票——Evie | ||||||||
| 向新保荐人发出的期票所得款项 | ||||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 普通股的增加，但可能兑换成赎回价值 | $ | $ | ||||||
| 普通股赎回应计的消费税负债 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
6
BANNIX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 1—组织 和业务运营
组织和概况
Bannix Acquisition Corp. （以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于2021年1月21日在特拉华州注册成立。公司成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务 合并（“业务合并”）。公司尚未选择任何具体的业务合并 目标，也没有人代表公司就业务合并与任何 业务合并目标直接或间接启动任何实质性讨论。
截至2023年6月30日， 公司尚未开始任何运营。从2021年1月21日（成立）到2023年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“IPO”）（定义见下文）以及公司寻找 初始业务合并目标有关。公司最早要等到其 初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以来自首次公开募股收益的现金利息收入和 现金等价物以及权证 负债公允价值变动产生的营业外收入或支出的形式产生营业外收入。该公司是一家处于早期阶段和新兴成长型的公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险 。
融资
该公司最初的 赞助商是 Subash Menon 和 Sudeesh Yezhuvath（通过他们的投资实体 Bannix Management LLP）、Suresh Yezhuvath（“Yezhuvath”） 和 Seema Rao（“Rao”）。
2022年10月20日，根据证券购买协议（“SPA”），由美国人 （“Instant Fame”）（“新赞助商”）控制的内华达州有限责任公司 Instant Fame LLC 共收购了 来自Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora和Suresh Yezhuvath的公司普通股 ，以及苏雷什·耶朱瓦斯（统称 “卖方”）的9万个私募单位。卖方 立即将全部收益借给公司，以满足公司的营运资金需求。清算或企业合并后，卖方 将没收这笔贷款。关于本次交易，各方同意对董事会进行某些变更。
由于上述原因， Subash Menon辞去了公司首席执行官兼董事会主席的职务，尼古拉斯·海利尔辞去了 首席财务官、秘书兼战略主管的职务。道格拉斯·戴维斯被任命为公司首席执行官。此外， Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun 和 Vishant Vora 辞去了公司董事的职务。Bhat 先生、Arun 先生和 Vora 先生在审计委员会任职 ，巴特先生担任委员会主席。巴特先生、阿伦先生和沃拉先生在薪酬委员会任职 ，阿伦先生担任委员会主席。
7
董事会也从两名增加到七名，克雷格·马沙克和道格拉斯·戴维斯被任命为董事会联席主席，立即生效。 此外，Jamal Khurshid、Eric T. Shuss 和 Ned L. Siegel 被任命为公司董事会成员。上文 提及的辞职不是由于与管理层或董事会存在任何分歧所致。
2022年11月10日，Sudeesh Yezhuvath出于个人原因辞去了公司董事的职务。辞职不是由于与管理层 或董事会存在任何分歧。
由于董事会成员离职导致空缺 ，董事会于 2022 年 11 月 11 日做出了以下决定：(i) 根据美国证券交易委员会，杰米·库尔希德、内德·西格尔和埃里克·舒斯 都被认定为具有财务知识和独立性，纳斯达克规则已被任命为审计 委员会成员，直到他们的继任者获得资格并被任命为此类任命，但须邮寄该附表 {} 14F 信息声明。库尔希德先生担任审计委员会主席。(ii) 根据美国证券交易委员会，西格尔先生、舒斯先生和克雷格·马沙克均被确定为独立人士，纳斯达克规则被任命为薪酬委员会成员，任职至其继任者获得资格 ，并被任命为此类任命，但须邮寄特定的附表14F信息声明。(iii) 戴维斯先生和 Marshak先生被任命为三级董事，苏巴什·梅农被任命为第一类董事，根据附表14F信息声明的邮寄情况，库尔希德、西格尔和舒斯先生被任命为二级董事。附表 14F 信息声明已于 2022 年 11 月 15 日左右寄出。
公司首次公开募股的注册声明 已于2021年9月9日和2021年9月10日（“生效日期”）宣布生效。 2021年9月14日，该公司以每单位10.00美元（“单位”）的价格完成了6,900,000个单位的首次公开募股， 在附注2中对此进行了讨论。每个单位由一股普通股（“公众股”）、一份以每股11.50美元的价格购买一股普通股 的可赎回认股权证和一份权利组成。每项权利的持有人都有权在企业合并完成后获得一股 股普通股的十分之一（1/10）。
在首次公开募股的同时， 公司完成了40.6万个私募单位（“私募单位”）的发行，具体如下：公司 向某些投资者出售了18.1万个私募单位，总现金收益为246万美元，并向保荐人额外发行了22.5万个私募配售单位，以换取取消110.5万美元的贷款和应付的期票（见附注5）。 每个私募单位由一股普通股、一份以每股11.50美元的价格购买一股普通股的可赎回认股权证和一份权利组成。每项权利的持有人都有权在企业合并完成后获得十分之一（1/10）的普通股 。公司管理层在首次公开募股和私募单位净收益的具体用途 方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益通常都打算用于完成业务合并。
8
信托账户
首次公开募股于2021年9月14日结束后，从出售首次公开募股和 私募单位的净收益中提取了69,690,000美元（每单位10.10美元）存入信托账户（“信托账户”），投资于美国政府证券，其含义不超过《投资公司法》第2（a）（16）条的规定，到期日不超过 180 天，或者任何以符合《投资公司法》第 2a-7 条条件的货币市场基金的形式自称的开放式投资 公司，如 由公司决定。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能发放给公司以支付 其特许经营税和所得税义务（减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息）外，本次发行 和出售私募单位的收益要等到 (a) 公司初始业务合并完成之日最早完成时才会从信托账户中发放，(b) 赎回与股东 投票修改公司相关的任何公开股票经修订和重述的公司注册证书，以及 (c) 如果公司无法在本次发行结束后的15个月内或 任何延期内完成初始业务合并，则赎回公司的公众 股份，但须遵守适用法律。存入信托账户的收益可能会成为公司 债权人（如果有的话）的索赔，这些债权人可能优先于公司公众股东的债权。
2022年12月13日，
公司发行了一张支持Instant Fame的无抵押期票，本金为美元
公司于美国东部时间2023年3月8日下午 12:00 举行了 股东特别大会（“特别会议”）。在特别会议上，股东 批准向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书修正案（ “延期修正案”），以延长公司必须 (1) 完成合并、 股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或涉及公司的类似业务合并的日期（“延期”）或更多企业（“初始业务合并”），(2) 停止运营，除非是出于清盘 的目的未能完成此类初始业务合并，(3) 赎回公司普通股（“普通股”）的100％ ，该股票是公司首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的单位的一部分，该首次公开募股于2021年9月14日完成， 从2023年3月14日起完成，并允许公司在没有其他股东投票的情况下进一步延长完成业务合并的日期 在 2023 年 3 月 14 日或之后延长的截止日期之后，每月最多十二 (12) 次，每次再增加一 (1) 个月， 根据决议公司董事会（“董事会”），如果Instant Fame在适用的截止日期前五天 提前通知，即到2024年3月14日或2023年3月14日（例如延长的日期，“截止日期”）之后的总共十二（12）个月，除非业务合并的完成应在此之前发生。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
，公司已存入美元
9
初始业务合并
该公司必须在2022年12月13日之前完成最初的业务合并。根据章程的条款以及
公司与大陆证券转让与信托公司签订的信托协议，为了延长公司完成
初始业务合并的可用时间，新的保荐人在适用的截止日期前五天提前通知后，必须在
信托账户中存入每延期三个月的690,000美元（无论哪种情况每股0.10美元），即在适用截止日期前五天或之前存入
信托账户适用截止日期的日期，
总额不超过138万美元，合每股约0.20美元。2022年12月13日，公司发行了一张支持Instant Fame的无抵押期票
（“2022年12月票据”），本金为美元
如果公司 在公司希望延期的适用截止日期前五天收到Instant Fame的通知，则该公司 打算在适用的最后期限前至少三天发布一份新闻稿，宣布这一意向。此外，公司 打算在适用截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。 Instant Fame 及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金以延长公司完成 初始业务合并的时间。如果公司无法在适用的时间段内完成最初的业务合并， 公司将立即但不超过十个工作日赎回公众股份，兑换信托账户中持有的资金 的按比例部分，并在赎回之后立即解散和清算，但须经其余股东和董事会 的批准，但每种情况都要遵守特拉华州规定的义务规定债权人债权的法律，以及 其他适用法律的要求。在这种情况下，权利和认股权证将一文不值。此外，根据纳斯达克规则， 任何初始业务合并都必须得到大多数独立董事的批准。
10
公司预计将构建 最初的业务合并，以便公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购 目标企业的几乎所有股权或资产。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，公司可以对最初的 业务合并进行结构调整，使交易后公司拥有或收购的目标业务少于 的所有此类权益或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿有表决权证券 时，公司 才会完成此类业务合并以其他方式获得目标公司的控股权益根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），无需注册为投资公司 。即使交易后 公司拥有或收购了目标公司50％或更多的有表决权的证券，但在最初的业务合并之前，股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于企业合并交易中归因于目标公司和公司 的估值。例如，公司可以进行一项交易，即公司发行大量 新股，以换取所有已发行股本或其他股权。在这种情况下，公司 将收购目标公司的100％控股权。但是，由于发行了大量新股，最初的业务合并前的 股东在最初的业务合并之后 拥有的已发行股票可能不到大多数。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产不到100％，则在80％的净资产测试中，拥有或收购的此类企业中拥有或收购的部分将按照 的估值。如果最初的业务合并涉及多个目标业务，则 80％的净资产测试将基于所有目标业务的总价值，即使 对目标业务的收购不是同时完成的。
尽管公司认为 此次发行的净收益将足以使公司完成业务合并，但公司 无法确定任何特定交易的资本要求。如果本次发行的净收益被证明不足，要么是由于业务合并的规模、寻找目标业务的可用净收益枯竭，要么是因为 公司在完成初始业务合并后有义务赎回大量公众股票， 公司将被要求寻求额外的融资，在这种情况下，公司可能会发行额外的证券或承担债务 与此类企业合并的联系。此外，公司可能会额外发行大量普通股或优先股 股，以完成最初的业务合并，或者在最初的业务 合并完成时或之后根据员工激励计划完成初始业务合并。公司没有最高债务杠杆比率，也没有关于公司可能承担多少债务的政策。 公司愿意承担的债务金额将取决于拟议业务合并的事实和情况 以及潜在业务合并时的市场状况。目前，在通过出售证券或产生债务筹集额外资金方面，公司不是与任何第三方达成的任何安排或谅解的当事方。 在遵守适用的证券法的前提下，公司只能在完成初始业务合并 的同时完成此类融资。
纳斯达克的规则要求 在达成初始业务合并协议时， 必须与一家或多家目标企业进行初始业务合并，这些企业的总公允市场价值至少为信托账户持有的资产的80％（不包括咨询费和信托账户所得收入的应纳税款） 。如果董事会无法独立确定一个或多个目标企业的公允市值，则公司将征求独立投资银行公司或 独立会计师事务所对此类标准的满足程度的意见。公司不打算收购与初始业务合并相关的无关行业的多家企业 。
11
在最初的业务 合并完成后，公司将为 其公众股东提供赎回其全部或部分公众股份的机会，要么是 (i) 与为批准初始业务合并而召开的股东会议有关，或 (ii) 通过 要约收购。公司是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行收购要约的决定将由公司自行决定。股东将有权将其股票兑换成当时存入信托账户的金额中按比例分配的部分（最初约为每股10.10美元，加上信托账户中持有但之前未发放给公司以支付纳税义务的资金所赚取的任何按比例计算的利息 ，以及延长合并期的额外存款 ）。
待赎回的普通股的初始账面价值 的记录金额等于公开发行收益减去 (i) 公开认股权证的公允价值 ，减去 (ii) 可分配给作为首次公开募股单位一部分出售的普通股的发行成本。根据会计准则编纂（“ASC”） Topic 480 “区分负债与权益”，首次公开募股完成后，此类初始账面价值 被归类为临时权益。
公司修订后的 和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，它都不会以会导致 公司在完成业务合并之前和之后的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回公众股票 （因此公司不受美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束）。根据与业务合并有关的协议，公司公开股的赎回 也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的约束。 例如，企业合并可能要求：(i) 向目标公司或其所有者支付现金对价，(ii) 向目标公司转移现金 用于营运资金或其他一般公司用途，或 (iii) 根据业务合并条款留存现金以满足其他条件 。如果公司需要支付的所有 股的有效赎回普通股的现金对价加上根据企业合并条款 满足现金条件所需的任何金额超过公司可用的现金总额，则公司将无法完成业务合并 或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股都将退还给其持有人。
新的保荐人、高级管理人员 以及董事和代表（定义见附注6）已同意 (i) 放弃与完成初始业务合并相关的创始人 股份和公众股的赎回权，(ii) 放弃其创始人股份（定义见下文）和公众股的赎回权，因为股东投票批准 公司修正案经修订和重述的公司注册证书，以及 (iii) 放弃清算分配的权利如果公司未能在合并 期内完成初始业务合并，则从 信托账户中提取其创始人股份。
12
公司的新赞助商 已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品 ，或公司与之签订书面意向书、保密 或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公众股10.46美元中较低者以下，他们将对公司承担责任（如果我们的赞助商选择这样做，则每月最多可额外增加75,000美元延长延期修正案中规定的完成业务合并的期限 ，以及 (ii) 截至信托账户清算之日持有的每股公共股的实际金额 ，如果由于信托资产 价值减少减去应付税款而导致每股低于10.46美元，前提是此类负债不适用于第三方或潜在客户的任何索赔 目标企业放弃对信托账户中持有的款项的任何和所有权利（无论此类豁免是否是可执行) 也不适用于根据公司对本次发行的承销商的赔偿提出的针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的任何索赔。但是，公司没有要求其新保荐人为此类赔偿义务储备 ，公司也没有独立核实其新保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，并认为公司新保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法向其新的赞助商保证 将能够履行这些义务。
2023年3月8日，公司
举行了特别会议，批准了公司必须在2024年3月14日之前完成业务合并的日期，并获得董事会的批准，并在信托账户中存入额外资金。关于特别会议上对延期
修正案（如下所述）的表决，股东共持有 公司普通股
行使了将此类股票赎回公司信托账户中按比例分配资金的权利。结果，$
正如公司 在2023年3月6日提交的关于特别会议后信托账户 中持有的剩余资金的委托书的补充材料中披露的那样，公司表示计划将其信托账户 中的剩余金额存入银行计息活期存款账户。
2023 年 4 月 6 日，Continental
股票转让和信托公司在花旗银行开设了一个银行账户，用于存入赎回后信托账户的所有剩余资金，包括应计利息，金额为 $
2023 年 4 月 13 日，公司
向新保荐人发行了本金为 $ 的无抵押期票
2023年4月19日和2023年5月12日
12日，该公司向Evie Autonomy LTD发行了本金为美元的无抵押本票
13
从延期票据和Evie自主延期票据中提取的
资金以及存款总额为美元
2023年5月10日，该公司
聘请了一家律师事务所协助与Evie集团进行拟议的业务合并。该公司已同意支付 $
2023 年 5 月 19 日，公司
与首席执行官兼董事会联席主席戴维斯先生签订了高管留任协议，规定
可以随意终止雇佣安排，任何一方都可以随时终止，其中规定每年支付
美元
提出业务合并
2023年4月17日，公司 与Evie自治有限公司（“Evie”）签订了具有约束力的意向书（“意向书”），2023年5月8日，Evie自治集团有限公司（“Evie集团”）成为拟议业务合并的继任实体。
GBT Technologies Inc. 也是意向书的当事方，根据该意向书，公司同意收购阿波罗系统，该系统是向美国专利商标局提交的专利申请（出版号2022/0405966）所涵盖的知识产权 。本专利申请 描述了一种机器学习驱动的技术，该技术控制无线电波的传输，分析其反射数据，并构造 静止和移动物体的2D/3D图像。阿波罗系统基于无线电波，可以检测实体的移动和静止位置 ，从而使成像技术能够在屏幕上实时显示这些运动和位置。这包括一种人工智能技术 ，它控制无线电波的传输并分析反射。目标是将阿波罗系统整合为高效的驾驶员监控系统 ，检测受损或分心的驾驶员，提供声音和视觉警报。
2023年6月23日，公司、 Evie集团和Evie集团股东（“Evie集团股东”）签订了业务合并协议 （“业务合并协议”），根据该协议，在满足或豁免业务合并协议中某些先决条件 的前提下，将进行以下交易：Bannix收购所有已发行和未偿还的 从Evie集团股东那里获得Evie集团的股本，以换取发行八千五百万股新普通股Bannix 的股票 ，$每股面值（“普通股”），根据该协议，Evie集团将成为Bannix的直接全资子公司（“股份收购”），以及（b）业务合并协议 和其中提及的辅助文件所设想的其他交易（统称 “交易”）。
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陈述和保证
根据业务合并 协议，Bannix已就组织和地位、正当授权和具有约束力的协议、政府批准、非违规行为、资本化、 美国证券交易委员会（“SEC”）申报、财务报表、内部控制、缺乏某些变更、 遵守法律、行动、命令等事宜向Evie集团和Evie集团股东做出了惯常陈述和保证以及许可证、税收和申报表、雇员和雇员福利计划、财产、材料合同、 与关联人的交易、经修订的1940年《美国投资公司法》（“投资公司法”）和 2012年《Jumpstart Our Business Startups法》、发明人和经纪人的费用、制裁和某些商业惯例、私人 配售、保险、不提供误导性信息、信托账户、确认没有进一步陈述和担保 以及收到公平意见。
根据业务合并 协议，Evie Group（代表其自身及其子公司）向Bannix作出了惯常陈述和担保，其中涉及组织和地位、正当授权和具有约束力的协议、资本、公司子公司、政府 批准、非违规行为、财务报表、未进行某些更改、遵守法律、许可、诉讼、重大合同、 知识产权、税收和申报表等、不动产、个人财产、员工事务、福利计划、环境问题、与关联人的交易 、保险、重要客户和供应商、数据保护和网络安全、制裁和某些商业惯例、 《投资公司法》、发现者和经纪人费用，不提供任何误导性信息。
根据业务合并 协议，Evie集团股东已向Bannix作出了惯常陈述和担保（仅就其本身），其中涉及组织和地位、正当授权和具有约束力的协议、股份所有权、政府批准、非违规行为、 诉讼、某些投资陈述、发现者和经纪人的费用以及未提供任何误导性信息。
盟约
业务合并 协议包括双方的惯常契约，除其他外，包括 (i) 在交易完成之前进行各自的业务运营 ，(ii) 使用商业上合理的努力获得相关批准并遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）与交易有关的所有适用上市要求，以及 (iii) 使用商业上合理的努力完成交易并尽可能迅速地遵守所有要求适用于交易的 个政府机构。业务合并协议还包含 双方的其他契约，包括规定Bannix和Evie集团使用商业上合理的努力进行申报，并相互合作准备Bannix的委托书。
关闭的条件
各方完成交易（包括收购股份）的各自义务 须经Evie Group和Bannix满足或书面豁免（在 允许的情况下）满足以下条件：
● Bannix 的 股东已批准并通过股东批准事项；以及
● 没有任何禁止交易的法律或政府命令、调查、诉讼或其他行动。
Evie 集团和 Evie 集团股东的义务 的条件
Evie Group 和 Evie 集团股东完成交易的义务取决于以下条件的满足或书面豁免（在 允许的情况下，由 Evie Group 提供）：
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● 根据业务合并协议确定，Bannix 的 陈述和保证是真实和正确的；
● Bannix 在所有重大方面履行了其所有义务，并在所有重大方面遵守了其在截止日期当天或之前履行或遵守的业务合并协议下的所有协议和 契约；
● Bannix 已向 Evie Group 交付了一份截止日期为截止日期的证书，该证书由 Bannix 的一名高级管理人员签署，证明业务合并协议中规定的某些条件已得到满足 ；
● 对于 Bannix 的持续且未得到治愈的 不得产生任何重大不利影响；
● Bannix 已与受托人做出所有必要和适当的安排，将信托账户中持有的所有资金在截止日期支付给 Bannix，所有从信托账户中发放的此类资金都可供幸存的公司使用；
● Bannix 为Bannix普通股的公众持有人提供了根据其赎回权对Bannix普通股进行赎回选择的机会；
● Evie 集团股东收到英国税务与海关总署的确认，即对于本协议所设想的交易 (i) 不会根据2007年《所得税法》第698条发出任何反诉通知；(ii) 1992年《应纳税所得税法》第137条的规定不适用，因此该法第135条的规定不会被阻止适用； 和
● 根据业务合并协议，Bannix要求在截止日期 或之前签署的 辅助文件应已执行并交付给Evie集团。
Bannix 义务的条件
Bannix 完成交易的义务以满足或书面免除以下条件为前提（在允许的情况下，由Bannix书面放弃）：
● 根据 业务合并协议确定，Evie Group 和 Evie 集团股东的 陈述和保证是真实和正确的；
● Evie Group 和 Evie Group 股东的每位 在所有重大方面都履行了各自的所有义务，并在所有重大方面遵守了 业务合并协议下将在截止日期当天或之前履行或遵守的所有协议和契约 ；
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● Evie Group已向Bannix交付了一份截止日期为截止日期的证书，该证书由公司签署，证明业务合并协议中规定的某些条件已得到满足，但在每种情况下，都仅与他们自己有关；
● 对于持续且未治愈的 Evie Group，不得产生任何重大不利影响；以及
● 根据业务合并协议 ，Evie集团和Evie集团股东在截止日期当天或之前必须签署的 辅助文件应已执行并交付给Bannix。
终止
尽管Bannix的股东或任何一方的交易获得了 的必要批准和通过，但业务合并 协议仍可能终止，交易也可以在截止日期之前的任何时候放弃， 的股东或任何一方， 如下所示：
● 经过 Bannix 和 Evie Group 的 双方书面同意；
● 如果业务合并协议中规定的任何成交条件未得到满足或 在 2023 年 12 月 31 日之前未得到满足或 放弃，则由 或 Evie Group 提供；但是，业务合并协议不得由直接或间接通过其关联公司（或在 与 Evie 集团和 Evie 方面 的任何一方或代表其终止集团股东）违反或违反其中包含的任何陈述、保证、契约或义务 其中，此类违规行为是业务合并协议 中规定的条件在截止日期当天或之前失败的主要原因；
● 由 Bannix 或 Evie Group 提供，前提是任何具有管辖权的政府机构将发布命令或采取任何其他行动 永久限制、禁止或以其他方式禁止业务合并协议所设想的交易，并且此类 命令或其他行动已成为最终且不可上诉；但是，前提是根据该节终止企业合并协议 的权利如果该方或其关联公司（或与 Evie Group 有关）的失败 和 Evie 集团股东）遵守业务合并协议的任何条款是该命令、 行动或禁令的主要原因；
● 由 Evie Group 在 Bannix 方面违反业务合并 协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，或者如果有任何陈述，Bannix 的保证变得不真实或不准确，在每种情况下，都以至于业务合并协议中包含的相关成交条件 未得到满足，但惯例例外情况和补救权除外；
● 由 Bannix 在 Evie Group 和 Evie Group 股东违反 业务合并协议中规定的任何保证、契约或协议，或者这些当事人的任何保证变得不真实或不准确，以至于业务合并协议中包含的相关成交 条件未得到满足，但惯例例外情况和补救权除外；
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● 如果 Bannix 或 Bannix Securities 不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，则由 Evie Group 提供；或
● 由 Bannix 或 Evie Group 撰写，如果股东特别大会举行并已经结束，则Bannix股东已正式投票， 未获得所需的股东批准。
赞助商支持协议
在 执行业务合并协议后的三十天内，Bannix、Instant Fame和Evie集团应签订赞助信协议 （“赞助信协议”），根据该协议，Instant Fame将同意支持和投票赞成业务合并协议 ，并尽其合理的最大努力采取所有其他必要行动来完成其中设想的交易 ，条款并受保人信函协议中规定的条件的约束。
流动性、资本资源、 和持续经营
截至 2023 年 6 月 30 日，
公司有 $
公司截至2023年6月30日的流动性
需求通过 (1) 赞助商出资美元来满足
综上所述，管理层 认为，公司可能没有足够的资金和借贷能力来满足其运营需求，在公司于2023年10月14日到期（经延期）的延长任期内 完成业务合并。在这段时间内， 公司将利用运营银行账户中的资金来支付现有的应付账款，确定和评估潜在的 初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择 要与之合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。截至 提交本报告之日，管理层已表示确实打算在公司初始任期届满后延长其任期。
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自本报告提交之日起，公司在强制清算日后的12个月内。关于公司对持续经营考虑因素的评估 ，公司必须在2023年10月14日（延期）之前完成业务合并。不确定 届时公司能否完成业务合并。如果未在此 日期之前完成业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散。公司已确定，如果不进行业务 合并，以及随后可能解散， 资金不足以满足公司在清算日和强制清算前的运营需求，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
这些未经审计的 简明财务报表不包括在公司无法继续作为持续经营企业的情况下可能需要的与收回记录资产或负债分类 有关的任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情对公司的影响 ，并得出的结论是，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、 经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些 未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022 年 2 月， 俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各个国家都对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至本财务报表发布之日， 这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表发布之日， 对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
考虑通货膨胀 减免法案消费税
2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀 减免法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对在2023年1月1日当天或之后进行的美国国内上市公司和上市外国公司的某些美国国内子公司 的某些股票回购征收新的美国 联邦1％的消费税。消费税是针对回购公司 本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值 的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司 将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”） 已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止消费税的滥用或避税。
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2022年12月27日， 财政部发布了2023-2号通知，对消费税适用的某些方面进行了澄清。通常 规定，如果一家美国上市公司完全清算和解散，则该公司在完全清算和解散的最终分配的同一个应纳税年度 中进行的完全清算中的分配和 的其他分配无需缴纳消费税。尽管该通知澄清了消费税的某些方面，但消费税各个方面（包括其对SPAC的适用和运作）的解释和运作 尚不清楚，此类临时运营 规则可能会发生变化。
由于 该消费税的适用尚不完全明确，因此公司进行的任何赎回或其他回购，无论是企业合并、 延期投票还是其他方式，都可能需要缴纳这种消费税。由于任何此类消费税都将由公司支付，而不是 赎回持有人缴纳，因此这可能会导致公司A类普通股的价值减少， 用于实现业务合并的可用现金或可在随后的清算中分配的现金。公司 是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于多种因素，包括 (i) 企业合并的结构 ，(ii) 与企业合并相关的赎回和回购的公允市场价值， (iii) 与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或在企业合并的同一应纳税年度内发行的任何其他 股票）和（iv）任何后续股票的内容法规、澄清、 以及财政部发布的其他指导方针。此外，对美国上市公司清算 的分配适用消费税尚不确定，财政部也没有在法规中提及，如果公司无法在规定的时间内完成 业务合并并赎回剩余的A类普通股的100％，则信托账户中持有的收益有可能用于支付公司所欠的任何消费税 根据公司 经修订和重述的公司注册证书的股票，在在这种情况下，公众股东 本应获得的与公司清算有关的金额将减少。
1940 年《投资公司法》
根据美国证券交易委员会的现行规则和 法规，就《投资公司法》而言，我们不被视为投资公司；但是，在2022年3月30日， 美国证券交易委员会提出了新的规则（“拟议规则”），涉及诸如公司 之类的SPAC可能受投资公司法及其相关法规约束的情况。拟议规则为《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条中 “投资公司” 定义中的公司提供了 个安全港， 前提是SPAC符合某些标准。为了遵守拟议安全港的期限限制，SPAC将在有限的时间内宣布和完成de-SPAC交易。具体而言，为了遵守安全港规定，拟议规则 将要求公司在SPAC的首次公开募股注册声明生效之日起18个月内在8-K表格上提交最新报告，宣布其已与目标公司就首次公开募股的注册声明生效之日起18个月内与目标公司签订了初始业务合并协议。 然后，公司必须在该 注册声明生效之日起 24 个月内完成其初始业务合并。目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（包括 这家公司）的适用性尚不确定。尽管该公司在与首次公开募股有关的注册声明生效日期 后的18个月内签订了最终的业务合并协议，
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公司有可能无法在该日期后的 24 个月内完成初始业务合并。因此，有可能声称该公司一直是一家未注册的 投资公司。如果根据《投资公司法》，公司被视为投资公司，则 公司可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求进行清算。如果要求公司 进行清算，则投资者将无法意识到在继任运营业务中拥有股票的好处，包括在这样的交易之后 我们的股票和认股权证的价值可能升值。
《投资公司法》 将投资公司定义为 (i) 目前或自称主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人；(ii) 从事或拟从事分期付款类型的 面额证书的发行人，或者已经从事此类业务并有任何此类证书未兑现的发行人；或 (iii) 从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务，并以非合并方式拥有或提议 收购价值超过其总资产（不包括政府证券和 现金项目）40％的投资证券。公司已将其主要业务领域及其投资证券的价值 与总资产的价值进行了比较，以确定公司是否可以被视为投资公司。信托账户中的资金 存放在货币市场基金中的时间越长，公司被视为未注册投资 公司的风险就越大。因此，公司已将所有资金转为现金，在此之后， 信托账户中持有的资金可能会获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在我们公司进行任何赎回或清算 时将获得的美元金额。目前，信托账户中的资金存放在活期存款账户中，符合《投资公司法》第 2a-7 条规定的某些条件。
注意事项 2—重要的 会计政策
演示基础
随附的公司财务 报表以美元列报，符合美国普遍接受的临时财务信息会计原则（“美国公认会计准则”），并符合美国 证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-X条例第8-03条。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注 。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允报告所述期间余额和业绩所必需的正常 经常性调整。 截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的预期业绩。
通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和 脚注披露已被压缩 或省略。这些未经审计的简明财务报表应与公司于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务 报表及其附注一起阅读。此处包含的截至2023年6月30日的资产负债表来自截至2022年12月31日经审计的 财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
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新兴成长型公司 状态
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴 成长型公司”，经2012年《Jumpstart our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但是 不限于，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求， 减少了披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免 关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款 的要求。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条 免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到 私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册 类证券的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期 ，这意味着当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司 作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。 这可能会使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在 差异。
估算值的使用
按照美国公认会计原则编制这些 未经审计的简明财务报表要求管理层做出影响未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额的估计和假设。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于一个或多个 未来确认事件，管理层在制定估算时考虑的财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。重要的估计包括在我们私募认股权证估值中所做的假设。因此， 实际结果可能与这些估计值不同。
现金和现金等价物
公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的
短期投资视为现金等价物。该公司做到了
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信用集中度 风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，有时
可能超过联邦存款保险的承保范围 $
与首次公开募股相关的 发行成本
公司符合 ASC Subtopic 340-10-S99-1 “发行费用” 的要求。发行成本包括截至2023年6月30日产生的与首次公开募股直接相关的法律、会计、承保 费用和其他成本。首次公开募股完成后，发行成本 按相对公允价值与收到的总收益进行比较，分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。 与私人认股权证负债相关的发行成本在发生时记为支出，并在 运营报表中列为营业外费用。首次公开募股完成后，与普通股相关的发行成本计入临时股权（普通股 可能被赎回）中。
主力投资者和其他 投资者
公司遵守 SAB Topic 5A，以考虑主力投资者和其他投资者收购的创始人股票的估值。根据ASC 470和 《员工会计公报》主题5A，主要投资者和其他投资者收购的创始人股份 代表公司利益的出资，记作发行成本，并反映为发行收益和发行费用的减少。因此，在向主要投资者出售创始人股份并将创始人股份 授予其他投资者后，这些股票的估值被确认为延期发行成本，并根据相对公允价值基础记入临时股权和 运营报表。
金融 工具的公允价值
由于其短期性质，公司 现金和流动负债的公允价值接近随附资产负债表中显示的账面金额。
公允价值定义为 在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格 。对估值方法中使用的投入进行优先排序的三级公允价值层次结构如下：
第 1 级投入——活跃市场中申报实体在衡量日期 有权访问的相同资产或负债的未调整 报价。
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第 2 级投入——除第 1 级中包含的报价以外 的投入，这些投入可以直接或间接地观察到资产或负债。其中可能包括活跃市场中类似资产或负债的 报价、非活跃市场 中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入（例如利率、波动性、 预还款速度、信用风险等），或者主要通过相关性或其他方式从市场数据中得出或证实的投入 意味着。
第 3 级输入——用于确定资产或负债公允价值的不可观察的 输入，这些输入反映了实体自己对 市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的假设。
信托账户的公允价值
截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，信托账户中的资产分别存放在银行的活期存款账户和经纪商的货币市场基金中。 这些金融资产在公允价值层次结构的第 1 级中定期按公允价值入账。
权证 责任的公允价值
该公司占了 根据ASC Topic 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指导方针发行的与首次公开募股和私募相关的认股权证，根据该条款，私募认股权证不符合股权处理标准 ，被记录为负债，公共认股权证符合股权处理标准。因此，公司将 私人认股权证归类为发行时的公允价值负债，并在每个报告期将其调整为公允价值。在私人认股权证行使或到期之前，该负债 在每个资产负债表日期重新计量，公允价值的任何变化都将在公司的运营报表中确认 。
2022年10月20日，根据IF与卖方之间的证券购买协议，公司管理层确定收购的股票和私人
配售单位的公允价值为美元
受 赎回约束的普通股
根据澳大利亚证券交易委员会主题480 “区分负债与 股权” 中的指导方针，公司将 普通股入账，但可能被赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。 有条件的可赎回普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在 持有人控制范围内，要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时可以赎回）被归类为临时股权，随后按赎回价值计量。在所有其他时候，
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普通股被归类为股东 权益。作为首次公开募股的一部分出售的公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是公司无法控制的，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的 普通股按其净账面价值列报，归类为临时权益，不在公司资产负债表的股东 权益部分之外。待赎回的普通股的初始账面价值按等于公开发行收益（69,000,000美元）减去（i）公开认股权证的公允价值（5,796,000美元）和 减去（ii）可分配给作为公开发行单位一部分出售的普通股的发行成本（8,712,864美元）。根据 ASC 副主题 480-10-S99-3A (15) “可赎回证券的分类和衡量” 中描述的替代方法。 公司已做出会计政策选择，以增加从首次公开募股日到预期赎回日这段时间内初始账面金额与赎回金额 金额（每股10.10美元）之间的差额的变化。为了增加的目的，公司 估计，业务合并将需要15个月的时间，因此将在该期间使用有效利息法将账面金额增加到赎回 价值。此类变化反映在额外的实收资本上，或者在没有额外实收资本的情况下，反映在累积赤字中。
2022年12月，公司更改了
方法，在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值
调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股持有量
的增加或减少受到额外实收资本（在可用范围内）和
累积赤字的费用影响。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司的赎回价值增加了美元
2023 年 3 月
与特别会议有关，股东共持有 公司普通股行使权利
将此类股票兑换成公司信托账户中按比例分配的资金。结果，$
2023年6月30日和2022年12月31日 31日，资产负债表中反映的普通股在下表中进行了对账：
| 普通股可能在2022年12月31日赎回 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 从信托账户中赎回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 重新计量有待赎回的股份 | ||||
| 普通股可能在 2023 年 3 月 31 日赎回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 重新计量有待赎回的股份 | ||||
| 普通股可能在2023年6月30日赎回 | $ |
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每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 。
为了计算每只普通股的摊薄亏损，分母 包括该期间已发行普通股的加权平均数和普通股等价物的数量 （如果纳入此类普通股等价物具有稀释性）。稀释性普通股等价物可能包括使用库存股法的股票和认股权证 。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 份认股权证被排除在摊薄后的每股亏损计算之外，因为认股权证的行使价高于普通股的 平均市场价格。因此，这本来是反摊薄的，因此每股净亏损与报告期内的每股基本亏损相同 。
普通股每 股的基本和摊薄亏损计算如下：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 普通股每股亏损： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的加权平均股 | ||||||||||||||||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
所得税
根据ASC 740 “所得税”，公司将
所得税入账。ASC 740（所得税）要求确认递延所得税资产和负债
，以了解未经审计的简明财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响
，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。ASC 740还要求在所有或部分递延所得税资产很可能无法变现的情况下，确定估值
补贴。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的递延所得税资产已计入全额估值补贴。该公司的
有效税率为 (
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ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的 核算，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预期的纳税状况的确认门槛 和衡量流程。 要使这些福利得到承认，税务机关的审查必须更有可能维持纳税状况。 ASC 740 还就取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和 过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计
利息和罚款认列为所得税支出。曾经有
该公司已将 美国和加利福尼亚州确定为其唯一的 “主要” 税务管辖区。自成立以来，公司须缴纳主要税务机关的所得税 。这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税务管辖区之间收入的关系 以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计 未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
最近的会计公告
管理层认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前获得通过，不会对 公司的财务报表产生重大影响。
基于股票的薪酬
公司遵守 ASC 718 薪酬——关于授予公司董事和高级管理人员的创始人股份的股票薪酬。收购的 股份应归公司完成初始业务合并（“归属日期”）。董事或高管 (1) 拥有的创始人股份 不得出售或转让，直到企业合并完成一年后，(2) 无权从信托账户中持有的资金或任何清算分配中赎回。公司必须在2023年10月14日（延期）之前完成业务合并，如果业务合并未完成，公司将清算 ，股票将变得一文不值。
创始人股票于 2021 年 9 月 8 日发行
，创始人股份不是在固定日期发行，而是在完成初始业务合并后归属。由于
ASC 718中的方法是在不考虑归属日期的情况下确定公允价值，因此公司已经确定了截至2021年9月8日
创始人股票的估值。估值得出的公允价值为 $截至2021年9月8日的每股，或合计
美元
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注意事项 3—首次公开发行
2021 年 9 月 14 日，
公司完成首次公开募股并出售 每单位收购价格为10.00美元的单位，其中包括承销商
对超额配股权的全部行使，产生的总收益为美元
作为首次公开募股单位的一部分出售的所有6,900,000股普通股 都包含赎回功能，允许赎回与公司清算有关的此类公开股 ，前提是股东投票或要约与企业合并 以及公司注册证书的某些修正案有关。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的 指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅在公司控制范围内 要求将需要赎回的普通股归类为永久权益之外。
注意事项 4—私人 配售
在完成首次公开募股
和出售单位的同时，该公司出售了 向某些投资者提供私募单位，以获得总现金收益
美元
2022年10月20日，根据SPA
，新的发起人通过私下交易从卖方手中共收购了公司38.5万股普通股和9万股私募单位
。公司管理层确定收购的股票和私募单位
的公允价值为$
28
注意事项 5— 给 Evie 自治有限公司的期票 票据
2023年4月19日、2023年5月12日和2023年6月14日，该公司向Evie Autonomy
LTD发行了本金为美元的无抵押本票
注意事项 6—相关 方交易
创始人股票
2021 年 2 月，赞助商 订阅了以美元的价格购买公司普通股（“创始人股”），或 $每股， 与成立有关。2021 年 6 月， 公司回购了创始人股份的股份，总额为美元。 为了扩大首次公开募股规模，2021年6月10日，又增加了 创始人股票通过20％的股票分红发行， ，因此已发行创始人股票总额为 。所有股票金额和相关数字均进行了追溯调整。
2021 年 3 月，Suresh Yezhuvath 总共批准了 向其他投资者（“其他投资者”）免费提供创始人股份。
2022 年 10 月 20 日，根据 水疗中心， 新的赞助商 总共获得了 来自 Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora 和 Suresh Yezhuvath 的公司普通股以及 来自 Suresh Yezhuvath 的私募单位（统称为 “卖家”) 在私人交易中。
保荐人、新保荐人、 其他投资者、主要投资者、董事和高级管理人员已同意不转让、转让或出售创始人股份，直到最早发生的 ：(A) 初始业务合并完成一年后，或 (B) 公司在导致所有公众股东的初始业务合并之后完成清算、 合并、证券交易所或其他类似交易之日 有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。公司将此类转账 限制称为 “封锁”。尽管有上述规定，但如果在最初的业务合并后至少150天起的任何30个交易日内 的任意20个交易日内，普通股的最后销售价格等于或超过每股 12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整），则创始人股票将从封锁中解除 。
在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 31，有 由保荐人、新保荐人、其他投资者、主导投资者、董事和高级管理人员拥有或控制的不可赎回的已发行股份。
营运资金贷款 — 赞助商和新赞助商
为了为与业务合并相关的交易
费用提供资金，新的保荐人或新保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款资金。如果公司完成业务合并，
公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还贷款。否则，贷款只能从信托账户之外持有的资金中偿还
。如果企业合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的营运资金的一部分
来偿还贷款，但信托账户的收益不会用于偿还贷款
。2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
首次公开募股前贷款 — 赞助商
在 首次公开募股完成之前，公司与Yezhuvath签订了额外贷款协议，以支付与准备 首次公开募股相关的费用，具体如下：
29
公司 与 Yezhuvath 签订了贷款协议，条款如下：
| 1. | 该公司根据贷款协议借了约805,000美元，如下所示： |
| a. | 50,000美元的延期发行费用由保荐人直接支付。 |
| b. | 公司从赞助商那里回购了7,375美元的库存股。 |
| c. | 赞助商直接向公司收到了约747,625美元的收益。 |
| 2. | 贷款协议下的预付款是无抵押的，不计利息。 |
| 3. | 首次公开募股完成后，贷款按以下方式偿还/没收： |
| a. | 在票据和贷款协议（包括上文讨论的30万美元票据）的第一笔约103万美元中，发行了210,000个私募单位。 |
| b. | 在接下来的7.5万美元贷款中，发行了15,000个私募单位。 |
根据行使超额配股，Yezhuvath同意向公司额外提供22.5万美元的贷款，这笔贷款只有在业务合并时 才会提取。所得款项将用于支付超额配股 股票的部分增量承保折扣，承销商已同意将这些股票推迟到业务合并完成后再收到。Yezhuvath 已同意在不发行任何额外证券的情况下免除这笔款项。
应付关联方
2023年6月30日和2022年12月31日应付关联方的余额合计为美元
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 从 Suresh Yezhuvath 那里借来的钱 | $ | $ | ||||||
| 由 Subash Menon 支付的费用 | ||||||||
| 从 Bannix Management LLP 回购70万股普通股 | ||||||||
| 行政支持协议 | ||||||||
| 证券购买协议 | ||||||||
| 即时成名的期票 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
30
2022年12月13日，
公司发行了一张支持Instant Fame的无抵押期票，本金为美元
本票不计息，应在企业合并完成 时偿还。如果业务合并未完成，则本票将无法偿还，本协议下的所有欠款都将被免除 ，除非公司在信托账户之外有资金可供其使用。
行政支持 协议
公司已同意
向赞助商的关联公司支付每月5,000美元的费用，用于向管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，
。在完成初始业务合并或公司清算后，它将停止
支付这些月费。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，该公司共产生了美元
注意事项 7—承诺
注册权
关联方贷款转换时可能发行的创始人 股票、私募单位和认股权证的持有人将拥有注册权 要求公司根据将在本次发行生效之前或生效之日签署的注册权协议 登记出售其持有的任何证券。这些持有人将有权提出最多三项要求，要求公司根据《证券法》注册此类证券进行出售，但不包括简短的注册要求 。此外，这些持有人将拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券纳入公司提交的其他注册报表。
承销商协议
承保人有权获得 $ 的延期承保折扣
首次公开募股完成后，公司以每股0.01美元的价格向承销商
（和/或其指定人）（“代表”）发行了39.3万股普通股（“代表股
股”）。公司将代表性
股票的估计公允价值（2,861,000美元）计为首次公开募股的发行成本，并将该成本与分配给可赎回股份
的金额以及与认股权证负债相关的可分配部分的费用与临时权益分配。向承销商发行的这些普通股受
协议的约束，在该协议中，承销商同意 (i) 在
业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，承销商（和/或其指定人）已同意 (i) 放弃与业务合并完成相关的此类股票的
赎回权，以及 (ii) 如果未能在2023年6月14日之前完成业务合并，则放弃从信托账户中清算与此类股票有关的分配
的权利。因此，此类股票的
公允价值包含在股东权益中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，代表
尚未支付这些股票，所欠金额为美元
31
消费税
关于通过《章程修正案》的投票
，持有者 普通股正确行使了赎回其
股普通股的权利，总赎回金额为美元
这种消费税负债 可以被同一财年内的未来股票发行所抵消，这些股票将在发行 期间进行评估和调整。如果公司在2023年12月31日之前清算，则消费税义务将不会到期。
其他投资者
其他投资者总共获得了 2021年3月，创始人从苏雷什·叶朱瓦斯那里免费获得股份。该公司对创始人股票的估值约为 $每股或 $按赠款之日的总额计算。
除了授予公司其他公众股东的权利外， 没有向其他投资者授予任何股东或其他权利。 其他投资者对信托账户中持有的与其持有的创始人股份相关的资金没有权利。其他 投资者对信托账户中持有的资金拥有与给予公司其他公众股东的权利相同，这些资金是他们在首次公开募股时购买的单位所依据的普通股。
主力投资者
Anchor Investors 与公司和保荐人分别签订了书面协议，根据该协议， Anchor Investors 在2021年9月14日首次公开募股结束时购买了该协议，但须符合其中规定的条件， 私募单位和 2021年9月9日创始人股票 （合计为 “锚股”）。该公司对创始人股票的估值为 $购买当日 每股。
除了授予公司其他公众股东的权利外，Anchor Investors
没有获得任何股东或其他权利
，他们以名义对价购买了超过公允价值美元的创始人股票
32
注意事项 8 — 股东 （赤字）权益
优先股— 公司有权发行 优先股股票，面值 $每股，包括公司董事会可能不时确定的名称、投票权和 其他权利和偏好。截至2023年6月30日和 2022年12月31日，有 已发行或流通的优先股。
普通股票 — 公司有权发行 面值为 $ 的普通股 个。截至2023年6月30日和2022年12月31日，共有3,961,500人 已发行的普通股以及 已发行普通股，不包括 和 股票可能分别被赎回。每股普通股的持有人都有权获得一票。
国库股
— 2021年6月21日，保荐人同意向公司交付保荐人实益拥有的1,437,500股普通股。
应付给 Yezhuvath 的金额为 $
权利— 除非公司不是企业合并中幸存的公司，否则每位权利持有人将在企业合并完成后自动获得十分之一（1/10）的普通股，即使权利持有人转换了他、她或其持有的与业务合并或公司注册证书修正案有关的所有股份 业务合并活动。如果公司在完成业务合并 后将不是幸存的公司，则每位权利持有人都必须肯定地转换其权利，以便在业务合并完成后获得 每项权利所依据的普通股的十分之一（1/10）。在完成企业合并 后，权利持有人无需支付额外对价即可获得其、她或其额外的普通股。交换权利时可发行的股票可以自由交易（公司关联公司 持有的除外）。如果公司签订业务合并的最终协议，其中公司将不是幸存的 实体，则最终协议将规定权利持有人在转换成普通股的基础上获得与普通股持有者在交易中获得的相同每股对价。
注意事项 9 —搜查令 责任
该公司占了 根据ASC Topic 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指导方针发行的与首次公开募股和私募相关的认股权证，根据该条款，私募认股权证不符合股权处理标准 ，被记录为负债。因此，公司将私人认股权证归类为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将其调整为公允价值 。该负债将在每个资产负债表日期重新计量，直到私人认股权证行使 或到期，公允价值的任何变化都将在公司的运营报表中确认。私人 认股权证的公允价值是使用修改后的Black-Scholes模型估算的。估值模型利用假设的股价、波动率、 折扣系数和其他假设等输入，可能无法反映可以结算的价格。此类私人认股权证分类 也需要在每个报告期进行重新评估。公共认股权证符合股权待遇分类。
33
每份认股权证都使
持有人有权以美元的价格购买公司的一股普通股每股，可按本文所述进行调整。
此外，如果 (x) 公司以低于美元的发行价或有效发行价发行与其初始业务合并相关的筹资目的额外股票或股票挂钩证券每股普通股
股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会本着诚意确定，如果是向公司的保荐人或其关联公司发行，则不考虑发行前
公司保荐人或其关联公司持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），（y）总计
此类发行的总收益占可用于初始业务融资
的总股权收益及其利息的60％以上初始业务合并完成之日（扣除赎回额）和 (z) 从公司完成初始业务合并之日之前的交易日
开始的20个交易日内
的公司普通股成交量加权平均交易价格的组合低于
$每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于市值的115％，
认股权证将在本次发行结束后的12个月后期或其初始业务合并完成后变为 行使， 将在公司初始业务合并完成五年后，即美国东部时间下午 5:00 或更早的赎回或清算后到期 。
赎回认股权证
公司可以全部和非部分赎回
份认股权证（不包括私人认股权证，以及向发起人、初始股东、
高级职员、董事或其关联公司发行的任何认股权证，以支付向公司提供的关联方贷款），价格为
$
| ● | 在逮捕令可以行使的任何时候， |
| ● | 在至少提前30天向每位认股权证持有人发出赎回的书面通知后， |
| ● | 当且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时在截至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的 30 个交易日内，任意 20 个交易日内的每股（根据股票分割、股票分红、重组和资本重组进行了调整），以及 |
| ● | 当且仅当赎回时，有关发行此类认股权证所依据的股票的当前注册声明有效，有效期为上述整个30天交易期，并且每天持续到赎回之日。 |
34
如果公司如上所述召集 认股权证进行赎回，则管理层可以选择要求任何希望行使认股权证 的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。如果管理层利用这一期权，则所有认股权证持有人都将交出普通股认股权证来支付行使价 ，该数量等于认股权证标的普通股数量的 乘积乘以 “公允市场价值” （定义见下文）超过认股权证行使价（y）公允市场所得的商价值。“公允市场价值” 是指 向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日截止的10个交易日中普通股的平均最后销售价格。
如果公司 无法在合并期内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则 认股权证持有人将不会获得与认股权证有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，认股权证可能一文不值到期。
以下列出了截至2023年6月30日公司发行的40.6万份私人认股权证的公允价值层次结构，这些认股权证被归类为按公允价值 计量的负债：
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
| 私人认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
以下介绍了 公司发行的40.6万份私人认股权证的公允价值层次结构，这些认股权证被归类为截至2022年12月31日按公允价值计量的负债 ：
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
| 私人认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
35
下表汇总了 截至2023年6月30日公司私人认股权证估值中使用的关键投入和模型：
| 私人认股权证 | ||||
| 使用的估值方法 | 改良版黑斯科尔斯 | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 预期期限 | ||||
| 波动性 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
下表汇总了截至2022年12月31日公司私募认股权证估值中使用的 关键输入和模型：
| 私人认股权证 | ||||
| 使用的估值方法 | 改良版黑斯科尔斯 | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 预期期限 | ||||
| 波动性 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
下表列出了 截至2023年6月30日的三个月和六个月中三级负债的变化：
| 第 3 级 | ||||
| 截至2022年12月31日的私人认股权证的公允价值 | $ | |||
| 私人认股权证公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年3月31日的私人认股权证的公允价值 | $ | |||
| 私人认股权证公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年6月30日私人认股权证的公允价值 | $ | |||
下表列出了 截至2022年6月30日的三个月和六个月中三级负债的变化：
| 第 3 级 | ||||
| 截至2021年12月31日的私人认股权证的公允价值 | $ | |||
| 私人认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的私人认股权证的公允价值 | $ | |||
| 私人认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日私人认股权证的公允价值 | $ | |||
36
注意 10—后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后至本报告提交之日发生的随后 事件和交易。除下文所述外，该公司没有发现任何需要在这些未经审计的简明财务 报表中进行调整或披露的后续事件。
本票
2023年8月4日和2023年8月8日
8日，公司向Evie集团发行了本金总额为美元的无抵押本票
根据企业
合并协议，2023 年 9 月 18 日，对价为 $
截止日期和信任 账户资金
2023 年 7 月 12 日，应发起人的要求，董事会决定实施
第五次延期，押金为 $
赞助商 信函协议
2023年8月7日，Instant Fame与公司签订了赞助信协议，根据该协议，Instant Fame除其他外，同意支持和投票赞成业务合并协议，并尽其合理的最大努力采取所有其他必要行动，根据赞助商信函协议中规定的条款和 ，完成由此设想的交易。
交易支持协议
2023年8月7日，Evie Group 签订了一项交易支持协议，根据该协议，Evie Group的股东除其他外同意提供支持，并且 提供任何必要的投票赞成业务合并协议和辅助协议。
专利 购买协议
2023 年 8 月 8 日，公司
与 GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）签订了专利购买协议（“PPA”），即
37
公司和Tokenize
同意，收盘时的最终购买价格将等于公司根据BCA
向Evie集团股东支付的总对价的5％。如果最终购买价格低于 $
A系列优先股 和转换A系列优先股时可发行的普通股（“转换股”）应从收盘日开始封锁，并于 (i) 该日期之后的六 (6) 个月、(ii) 控制权变更 或 (iii) 买方的书面同意（“卖方封锁期”）中最早结束。
纳斯达克通知
2023年8月22日，公司 收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知（“通知”），称由于该公司 尚未提交截至2023年6月30日的季度10-Q表，因此公司不再遵守纳斯达克上市规则第5250 (c) (1)， ，该规则要求上市公司及时向证券公司提交所有必要的定期财务报告交易委员会（ “SEC”）。
该通知对公司股票在纳斯达克的上市没有直接影响 。但是，如果公司未能及时重新遵守 《纳斯达克上市规则》，则该公司的普通股将被从纳斯达克退市。根据纳斯达克的规定，公司有 60个日历日向纳斯达克提交重新遵守纳斯达克上市规则的计划。如果纳斯达克接受公司的计划， 则纳斯达克可以允许公司在规定的截止日期起180天内提交10-K表格，以恢复合规。如果纳斯达克 不接受该公司的计划，那么公司将有机会就该决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。
公司正在努力工作 ，预计将在上述60天内提交10-Q表格，这将使公司无需提交 正式计划来恢复合规。
新审计师
2023年9月7日，公司 董事会（“董事会”）批准聘请RBSM LLP（“RBSM”）作为截至2023年12月31日财年的公司 新的独立注册会计师事务所，自2023年9月7日起生效。在选择RBSM方面，公司于2023年9月8日解雇了Marcum LLP（“Marcum”）作为公司独立注册的公共 会计师事务所。
38
第 2 项。管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
除非上下文另有要求，否则提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 均指Bannix Acquisition Corp.。 以下讨论应与我们未经审计的简明财务报表及其相关附注一起阅读，其中包含在本报告其他地方 。
关于 前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告 包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述 基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、 不确定性和假设的影响，这些风险可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。 在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、 “会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“估计”、 “继续” 或此类术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素 包括但不限于我们在美国证券交易委员会（“SEC”）其他文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司 ，成立于2021年1月21日，是一家特拉华州公司，其成立目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产 收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2021年9月14日，我们 以每单位10.00美元（“单位”）的价格完成了690万套的首次公开募股。出售的单位包括 承销商超额配股的全部行使。每个单位由一股普通股（“公开股”）、一份以每股11.50美元的价格购买一股普通股的可赎回 认股权证和一份权利组成。每项权利都赋予其持有者 在企业合并完成后获得我们普通股的十分之一（1/10）。
在完成首次公开募股和超额配股的同时，我们完成了40.6万个私募单位（“私募单位”）的发行 ，具体如下：我们向某些投资者出售了18.1万个私募单位，总现金收益为246万美元，并向我们的保荐人额外发行了22.5万个私募单位，以换取取消110.5万美元的贷款和应付给他们的期票。 每个私募单位由我们的一股普通股、一份以每股11.50美元的价格购买一股普通股的可赎回认股权证和一份权利组成。每项权利的持有人都有权在我们的业务合并完成后获得我们普通股的十分之一（1/10）股 。我们的管理层在首次公开募股和私募单位净收益的具体用途 方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益通常都打算用于完成我们的业务合并。
39
在2021年9月14日首次公开募股 结束后，首次公开募股、超额配股和私募的净收益中共有69,69万美元存入了为我们的公众股东开设的信托账户。
公司于美国东部时间2023年3月8日下午 12:00 举行了 股东特别大会（“特别会议”）。在特别会议上，股东 批准向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书修正案（ “延期修正案”），以延长公司必须 (1) 完成合并、 股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或涉及公司的类似业务合并的日期（“延期”）或更多企业（“初始业务合并”），(2) 停止运营，除非是出于清盘 的目的未能完成此类初始业务合并，(3) 赎回公司普通股（“普通股”）的100％ ，该股票是公司首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的单位的一部分，该首次公开募股于2021年9月14日完成， 从2023年3月14日起完成，并允许公司在没有其他股东投票的情况下进一步延长完成业务合并的日期 在 2023 年 3 月 14 日或之后延长的截止日期之后，每月最多十二 (12) 次，每次再增加一 (1) 个月， 根据决议公司董事会（“董事会”），如果Instant Fame在适用的截止日期前五天 提前通知，即到2024年3月14日或2023年3月14日（例如延长的日期，“截止日期”）之后的总共十二（12）个月，除非业务合并的完成应在此之前发生。 股东们还批准了公司与大陆证券转让与信托公司 公司（“受托人”）之间于2021年9月10日对公司投资管理信托协议 （“信托协议”）的修正案（“信托修正案”），纳入了延期修正案中规定的条款。
我们将必须完成业务合并的最后期限 从2022年12月14日延长至2023年3月14日，并在信托账户中存入69万美元。 从2023年1月1日到提交本10-Q表格，我们已向信托账户存入52.5万美元，将 必须完成业务合并的最后期限延长至2023年10月14日。为了为允许这种延期所需的存款提供资金，我们从Instant Fame, LLC和Evie Group获得了 贷款，其证据是无息期票，这些期票应在我们完成业务合并后支付 。如果我们未能完成业务合并，则期票下的未偿债务将被免除 ，但支付公司所有其他费用和开支后在信托账户之外持有的任何资金除外。
如果我们尚未在 2023 年 10 月 14 日之前完成延期后的初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘 之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格 赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除 应缴税款，再减去不超过 100,000 美元的用于支付解散费用的利息）除以当时未缴的税款总数根据适用法律， 的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算， 须经我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，但每种情况下都要遵守我们在特拉华州下的 义务规定债权人债权的法律以及其他适用法律的要求。
40
关于2023年5月8日特别会议上对信托修正案和延期修正案的投票 ，共持有公司3,960,387股普通股 的股东行使了将此类股票赎回公司 信托账户中按比例分配资金的权利。结果，从公司的信托账户中扣除了41,077,199美元（约合每股10.37201美元），用于向此类持有人付款。赎回后，该公司有5,463,613股已发行股票。
提出业务合并
2023年4月17日，公司 与Evie签订了具有约束力的意向书（“意向书”），2023年5月8日，Evie集团成为拟议业务合并的继任实体 。
GBT Technologies Inc. 也是意向书的当事方，根据该意向书，公司同意收购阿波罗系统，该系统是向美国专利商标局提交的专利申请（出版号2022/0405966）所涵盖的知识产权 。本专利申请 描述了一种机器学习驱动的技术，该技术控制无线电波的传输，分析其反射数据，并构造 静止和移动物体的2D/3D图像。阿波罗系统基于无线电波，可以检测实体的移动和静止位置 ，从而使成像技术能够在屏幕上实时显示这些运动和位置。这包括一种人工智能技术 ，它控制无线电波的传输并分析反射。目标是将阿波罗系统整合为高效的驾驶员监控系统 ，检测受损或分心的驾驶员，提供声音和视觉警报。
2023年6月23日，公司、 Evie集团和Evie集团股东的股东）签订了业务合并协议（“业务合并 协议”），根据该协议，在满足或豁免业务合并 协议中某些先决条件的前提下，将进行以下交易：Bannix收购Evie Group的所有已发行和流通股本来自 Evie 集团股东，以换取发行八千五百万股新普通股Bannix，每股面值0.01美元（“普通股”），根据该协议，Evie集团将成为Bannix 的直接全资子公司（“股份收购”），以及（b）业务合并协议和其中提及的辅助文件 中设想的其他交易（统称 “交易”）。
陈述和保证
根据业务合并 协议，Bannix已就组织和地位、正当授权和具有约束力的协议、政府批准、非违规行为、资本化、 美国证券交易委员会（“SEC”）申报、财务报表、内部控制、缺乏某些变更、 遵守法律、行动、命令等事宜向Evie集团和Evie集团股东做出了惯常陈述和保证以及许可证、税收和申报表、雇员和雇员福利计划、财产、材料合同、 与关联人的交易、经修订的1940年《美国投资公司法》（“投资公司法”）和 2012年《Jumpstart Our Business Startups法》、发明人和经纪人的费用、制裁和某些商业惯例、私人 配售、保险、不提供误导性信息、信托账户、确认没有进一步陈述和担保 以及收到公平意见。
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根据业务合并 协议，Evie Group（代表其自身及其子公司）向Bannix作出了惯常陈述和担保，其中涉及组织和地位、正当授权和具有约束力的协议、资本、公司子公司、政府 批准、非违规行为、财务报表、未进行某些更改、遵守法律、许可、诉讼、重大合同、 知识产权、税收和申报表等、不动产、个人财产、员工事务、福利计划、环境问题、与关联人的交易 、保险、重要客户和供应商、数据保护和网络安全、制裁和某些商业惯例、 《投资公司法》、发现者和经纪人费用，不提供任何误导性信息。
根据业务合并 协议，Evie集团股东已向Bannix作出了惯常陈述和担保（仅就其本身），其中涉及组织和地位、正当授权和具有约束力的协议、股份所有权、政府批准、非违规行为、 诉讼、某些投资陈述、发现者和经纪人的费用以及未提供任何误导性信息。
盟约
业务合并 协议包括双方的惯常契约，除其他外，包括 (i) 在交易完成之前进行各自的业务运营 ，(ii) 使用商业上合理的努力获得相关批准并遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）与交易有关的所有适用上市要求，以及 (iii) 使用商业上合理的努力完成交易并尽可能迅速地遵守所有要求适用于交易的 个政府机构。业务合并协议还包含 双方的其他契约，包括规定Bannix和Evie集团使用商业上合理的努力进行申报，并相互合作准备Bannix的委托书。
关闭的条件
各方完成交易（包括收购股份）的各自义务 须经Evie Group和Bannix满足或书面豁免（在 允许的情况下）满足以下条件：
● Bannix 的 股东已批准并通过股东批准事项；以及
● 没有任何禁止交易的法律或政府命令、调查、诉讼或其他行动。
Evie 集团和 Evie 集团股东的义务 的条件
Evie Group 和 Evie 集团股东完成交易的义务取决于以下条件的满足或书面豁免（在 允许的情况下，由 Evie Group 提供）：
42
● 根据业务合并协议确定，Bannix 的 陈述和保证是真实和正确的；
● Bannix 在所有重大方面履行了其所有义务，并在所有重大方面遵守了其在截止日期当天或之前履行或遵守的业务合并协议下的所有协议和 契约；
● Bannix 已向 Evie Group 交付了一份截止日期为截止日期的证书，该证书由 Bannix 的一名高级管理人员签署，证明业务合并协议中规定的某些条件已得到满足 ；
● 对于 Bannix 的持续且未得到治愈的 不得产生任何重大不利影响；
● Bannix 已与受托人做出所有必要和适当的安排，将信托账户中持有的所有资金在截止日期支付给 Bannix，所有从信托账户中发放的此类资金都可供幸存的公司使用；
● Bannix 为Bannix普通股的公众持有人提供了根据其赎回权对Bannix普通股进行赎回选择的机会；
● Evie 集团股东收到英国税务与海关总署的确认，即对于本协议所设想的交易 (i) 不会根据2007年《所得税法》第698条发出任何反诉通知；(ii) 1992年《应纳税所得税法》第137条的规定不适用，因此该法第135条的规定不会被阻止适用； 和
● 根据业务合并协议，Bannix要求在截止日期 或之前签署的 辅助文件应已执行并交付给Evie集团。
Bannix 义务的条件
Bannix 完成交易的义务以满足或书面免除以下条件为前提（在允许的情况下，由Bannix书面放弃）：
● 根据 业务合并协议确定，Evie Group 和 Evie 集团股东的 陈述和保证是真实和正确的；
● Evie Group 和 Evie Group 股东的每位 在所有重大方面都履行了各自的所有义务，并在所有重大方面遵守了 业务合并协议下将在截止日期当天或之前履行或遵守的所有协议和契约 ；
43
● Evie Group已向Bannix交付了一份截止日期为截止日期的证书，该证书由公司签署，证明业务合并协议中规定的某些条件已得到满足，但在每种情况下，都仅与他们自己有关；
● 对于持续且未治愈的 Evie Group，不得产生任何重大不利影响；以及
● 根据业务合并协议 ，Evie集团和Evie集团股东在截止日期当天或之前必须签署的 辅助文件应已执行并交付给Bannix。
终止
尽管Bannix的股东或任何一方的交易获得了 的必要批准和通过，但业务合并 协议仍可能终止，交易也可以在截止日期之前的任何时候放弃， 的股东或任何一方， 如下所示：
● 经过 Bannix 和 Evie Group 的 双方书面同意；
● 如果业务合并协议中规定的任何成交条件未得到满足或 在 2023 年 12 月 31 日之前未得到满足或 放弃，则由 或 Evie Group 提供；但是，业务合并协议不得由直接或间接通过其关联公司（或在 与 Evie 集团和 Evie 方面 的任何一方或代表其终止集团股东）违反或违反其中包含的任何陈述、保证、契约或义务 其中，此类违规行为是业务合并协议 中规定的条件在截止日期当天或之前失败的主要原因；
● 由 Bannix 或 Evie Group 提供，前提是任何具有管辖权的政府机构将发布命令或采取任何其他行动 永久限制、禁止或以其他方式禁止业务合并协议所设想的交易，并且此类 命令或其他行动已成为最终且不可上诉；但是，前提是根据该节终止企业合并协议 的权利如果该方或其关联公司（或与 Evie Group 有关）的失败 和 Evie 集团股东）遵守业务合并协议的任何条款是该命令、 行动或禁令的主要原因；
● 由 Evie Group 在 Bannix 方面违反业务合并 协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，或者如果有任何陈述，Bannix 的保证变得不真实或不准确，在每种情况下，都以至于业务合并协议中包含的相关成交条件 未得到满足，但惯例例外情况和补救权除外；
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● 由 Bannix 在 Evie Group 和 Evie Group 股东违反 业务合并协议中规定的任何保证、契约或协议，或者这些当事人的任何保证变得不真实或不准确，以至于业务合并协议中包含的相关成交 条件未得到满足，但惯例例外情况和补救权除外；
● 如果 Bannix 或 Bannix Securities 不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，则由 Evie Group 提供；或
● 由 Bannix 或 Evie Group 撰写，如果股东特别大会举行并已经结束，则Bannix股东已正式投票， 未获得所需的股东批准。
赞助商支持协议
在 执行业务合并协议后的三十天内，Bannix、Instant Fame和Evie集团应签订赞助信协议 （“赞助信协议”），根据该协议，Instant Fame将同意支持和投票赞成业务合并协议 ，并尽其合理的最大努力采取所有其他必要行动来完成其中设想的交易 ，条款并受保人信函协议中规定的条件的约束。
我们无法向您保证 我们完成初始业务合并的计划一定会成功。
2023年5月10日，我们聘请了一家律师事务所，协助与Evie集团进行拟议的业务合并。我们同意在签订协议时支付3万美元， 在Evie集团签署最终业务合并协议后支付7万美元，其余50万美元取决于与Evie集团的业务合并完成 。
2023年5月19日，我们与首席执行官兼董事会联席主席戴维斯先生签订了高管留任协议，规定了 随意雇佣安排，任何一方都可以随时终止，其中规定向戴维斯先生支付24万美元的年薪 。此外，我们还与公司董事苏巴什·梅农签订了服务信函协议 ，内容涉及与拟议收购Evie有关的审查和建议，规定在完成业务合并后支付20万美元的款项。
运营结果
自 成立至2023年6月30日，我们的整个活动都是为我们的首次公开募股做准备，自首次公开募股以来，我们一直在寻找 合适的业务组合。在我们最初的业务 合并完成并尽早完成之前，我们不会产生任何营业收入。
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在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净亏损为239,409美元，其中包括信托账户的利息收入340,353美元，部分被 490,123美元的运营成本、4,060美元的认股权证负债公允价值变动和85,579美元的所得税准备金所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为50,696美元，其中包括信托账户的利息收入1,023,275美元，被803,653美元的运营 成本、4,060美元的私人认股权证负债公允价值变动和266,258美元的所得税准备金所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损为146,322美元，其中包括257,312美元的运营成本，但被私人认股权证负债公允价值变动产生的未实现收益64,960美元和信托账户利息收入46,030美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为236,066美元，其中包括442,192美元的组建和运营成本，但被私人认股权证负债公允价值变动158,340美元的未实现收益 和信托账户的利息收入47,786美元所抵消。
流动性、资本 资源和持续经营
截至2023年6月30日，我们有 129,264美元的现金和2,319,706美元的营运资金赤字，其中不包括信托账户的应付税款。
截至2023年6月30日 ，我们的流动性需求已通过赞助商为普通股出资28,750美元以及保荐人 和关联方为支付发行成本和运营费用而提供的贷款来满足。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务 向我们提供营运资金贷款。截至2023年6月30日，欠赞助商和关联方的款项为1,618,890美元，任何营运资金贷款项下均未偿还其他款项 。欠赞助商和关联方的1,618,890美元包括分别为84万美元和436,040美元的Instant Fame和Evie本票，用于营运资金和为信托账户提供资金，用于延长 ，即我们必须完成初始业务合并或清算的日期。
综上所述，管理层 认为，我们可能没有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求，无法通过较早完成业务合并 来满足其需求。在这段时间内，公司将使用运营银行账户中的资金支付现有应付账款 ，确定和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标 企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要与之合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并 。
46
自本报告提交之日起，公司在强制清算日后的12个月内。关于我们对持续经营 考虑因素的评估，我们必须在2022年12月14日之前完成业务合并。公司已将 公司必须完成业务合并的最后期限从2022年12月14日延长至2023年3月14日，并在信托账户中提供额外资金， 再次按月延长至2023年10月14日。为了为允许这种延期所需的存款（“延期 资金”）提供资金，公司已从Instant Fame和Evie Group获得了贷款，其证明是无息期票 ，这些期票应在公司完成业务合并后支付。
不确定届时我们 能否完成业务合并。如果企业合并未在此日期之前完成，则公司将进行 强制清算并随后解散。我们已经确定，如果不进行业务合并，那么在清算日和强制清算之前，资金不足以满足公司的运营 需求，以及随后可能解散，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
这些未经审计 的简明财务报表不包括在我们无法继续作为持续经营企业的情况下可能需要的与收回记录资产或负债分类 有关的任何调整。
关键会计政策
按照美国公认会计原则编制这些 简明财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内 报告的支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。我们已将以下 确定为我们的关键会计政策：
权证 责任的公允价值
公司根据ASC 话题815 “衍生品和套期保值” 中包含的指导方针，对与首次公开募股和私募相关的私募认股权证进行了核算，根据该条款，私募认股权证不符合股权 处理标准，被记录为负债。因此，公司将私人认股权证归类为按公允价值计算的负债， 在每个报告期将其调整为公允价值。在私人认股权证 行使或到期之前，该负债将在每个资产负债表日期重新计量，公允价值的任何变化都将在公司的运营报表中确认。公共认股权证 被归类为股权。
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受 赎回约束的普通股
根据澳大利亚证券交易委员会主题480 “区分负债与 股权” 中的指导方针，公司将 普通股入账，但可能被赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。 有条件的可赎回普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在 持有人控制范围内，要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时可以赎回）被归类为临时股权，随后按赎回价值计量。在所有其他时候，普通股都被归类为股东 权益。作为首次公开募股的一部分出售的公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是公司无法控制的，可能会发生不确定的未来事件。因此，所有可能赎回的普通股 均按其净账面价值列报，归类为临时权益，不在公司资产负债表的股东 权益部分之外。待赎回的普通股的初始账面价值按等于公开发行收益减去 (i) 公允价值减去 (i) 公允价值减去 (ii) 可分配给作为公开发行单位一部分出售的普通股的发行成本 。根据 ASC Subtopic 480-10-S99-3A (15) “可赎回证券的分类和计量” 中描述的替代方法。公司已做出会计 政策选择，以增加从首次公开募股日到预期赎回日期这段时间内初始账面金额和赎回金额（每股10.10美元）之间的差额 的变化。为了增加的目的，公司估计 需要15个月的时间才能进行业务合并，因此将在该期间使用有效的 利息法将账面金额增加到赎回价值。此类变化反映在额外的实收资本中，如果没有额外的实收资本，则反映在累积赤字中 。
2022年12月，公司 更改了方法，在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值 调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股持有量 的增加或减少受到额外实收资本（在可用范围内）和累计 赤字的费用影响。
资产负债表外安排 ；承诺和合同义务
注册权
根据2021年9月10日签订的注册 权利协议，根据在本次发行截止日之前或之日签署的注册权 协议，可能在营运资金贷款转换时发行的创始人股份、私募单位和私募配售 单位的持有人将有权根据注册权 协议获得注册权，该协议要求我们注册此类证券进行转售。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外， 持有人对在 完成我们的初始业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册 声明相关的费用。
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承销商协议
承销商有权获得总额为22.5万美元的延期承保折扣，只有在我们完成业务合并的情况下，这笔折扣将从保荐人带入的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。此外，根据承保 协议的条款，在完成初始业务合并后，承销商将有权获得业务合并营销费，金额为信托账户中持有的首次公开募股 中出售单位总收益的3.5％。
第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露
作为一家规模较小的申报公司， 我们无需在本项目下进行披露。
第 4 项控制 和程序
对披露的评估 控制和程序
披露控制是旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息 的程序。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的 披露做出决定。根据 《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证 高管”）的参与下，对截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和 程序无效，这是因为我们在复杂金融工具的财务报告、 公允价值计量、预付费用、所得税和特许经营税以及法律和专业费方面的内部控制存在重大缺陷。
披露控制和程序 旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总、 和报告，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理团队，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， ，以便及时就所需的披露做出决定。
我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。不管 如何精心构思和运作，披露控制和程序只能为披露控制和程序 的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须相对于成本考虑 的好处。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，任何 对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性 的某些假设，无法保证任何设计在未来 的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
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物质弱点
重大 弱点是财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。 2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员（“美国证券交易委员会工作人员”）发布了一份公开声明，标题为 “特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证的会计 和报告注意事项”（“SEC 员工声明”）。在美国证券交易委员会工作人员声明中，美国证券交易委员会工作人员表达了其观点，即SPAC 认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是权益。根据 美国证券交易委员会工作人员声明，公司管理层重新评估了公募认股权证和私募认股权证（合称 “认股权证”）的条款，并决定应将公募认股权证归类为股权的一部分。我们的私募认股权证在发行时被正确列报为按公允价值计量的负债，随后的公允价值变化报告在每个报告期的 收益中。
此外， 管理层还评估了向Anchor Investors转让股票的影响。截至授予日，向Anchor Investors转让的股票是公允的 ，该公允价值已分配给公司的发行成本。
与 将公共认股权证重新归类为股权以及Anchor Investor股票的估值相关联，发行 成本的分配已重新分配。
此外， 我们在预付费用、所得税和特许经营税以及律师费中存在错误申报。
由于这些重新评估，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与 复杂金融工具的会计和公允价值计量有关，以及未能正确设计财务结算 和报告流程，以及时记录、审查和监测交易普遍接受的会计原则的遵守情况 。
财务报告内部控制 的变化
在最近一个财季中， 我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有对我们的财务报告内部 控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。如上所述，我们正在对财务报告的内部控制进行修改，以弥补 我们的重大弱点。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们 无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
截至2023年6月30日，我们已经发现 财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法制定和维护 有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时 准确地报告财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。
正如 本10-Q表季度报告其他地方所述，我们已经发现，与公司复杂金融工具的会计和报告有关，财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于这一重大弱点，我们的管理层 得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序并未生效。见第一部分第 4 项。控制和程序 包含在本10-Q表季度报告中。我们已采取措施纠正本文所述的重大缺陷。但是， 如果我们无法及时纠正我们的重大缺陷，或者我们发现了其他重大缺陷，我们可能无法及时、可靠地提供所需的财务信息，并且我们可能会错误地报告财务信息。同样， 如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市的证券交易所 、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。财务报告的内部控制 存在重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们股票的 交易价格产生负面影响。我们无法保证我们已经采取和计划将来采取的措施将弥补已发现的 重大缺陷，也无法保证将来不会因为未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制措施而出现任何其他重大缺陷或财务业绩的重报 。即使 如果我们成功地加强了控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或发现违规行为，从而促进财务报表的公允列报。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在的 缺陷或多种缺陷的组合，因此 很有可能无法防止、发现和及时纠正我们的年度或中期财务报表的重大错报 。
有效的内部控制 对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估补救实质性 弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
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如果我们将来发现任何新的重大 弱点，那么任何新发现的此类重大缺陷都可能限制我们防止或发现可能导致年度或中期财务报表出现重大错报的 账户或披露的错报的能力。在这种情况下，除了适用的 证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。 我们无法向您保证，我们将来可能采取的任何措施都足以避免未来潜在的重大弱点。
法律或法规 或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或者不遵守任何法律或法规，可能会对 我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营业绩。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和 法规的约束。我们将被要求遵守美国证券交易委员会的某些和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规 及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的 业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守适用法律或法规（按解释和适用）可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务 合并和经营业绩的能力。
2022年3月30日，美国证券交易委员会 发布了拟议规则，涉及SPAC（定义见下文） 和私营运营公司的企业合并交易的披露；适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；在美国证券交易委员会文件中使用与拟议的企业合并交易有关的 预测；拟议的企业合并交易中某些参与者 的潜在责任；以及特殊目的收购的程度公司（“SPAC”） 能否受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足某些限制SPAC期限、资产构成、业务目的和 活动的条件，则该规则将为SPAC提供避风港，使其免于被视为投资公司。这些规则如果获得通过，无论是拟议形式还是修订后的形式，都可能增加 谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们可以完成初始 业务合并的情况。
对于我们在2022年12月31日之后进行的赎回，我们可能需要缴纳根据2022年《通货膨胀降低法》征收的 1% 消费税。
2022年8月16日，2022年通货膨胀 降低法案（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和某些美国国内子公司 在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的美国 联邦1％消费税。消费税是针对回购公司 本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购股票的公允市场价值的1％ 。为了计算消费税，
52
允许回购公司 在同一个应纳税年度 内将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已获授权 提供监管和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。
我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回或其他回购 ，如果涉及企业合并、延期投票或其他方式，都可能需要缴纳消费税 。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他方式相关的消费税 将取决于许多因素，包括 (i) 与企业 合并、延期或其他方式相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 企业合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额与企业合并有关（或以其他方式发行，与企业合并无关 ，但是在公司合并内签发的企业合并的同一个应纳税年度）和（iv）财政部监管和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何要求缴纳 消费税的机制。上述情况可能会导致完成业务合并所需的手头现金减少 ，或者以其他方式抑制我们完成业务合并的能力。
第 2 项。未注册 股权证券的销售和收益的使用。
没有。
第 3 项。优先证券的默认
没有。
第 4 项矿山安全 披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
53
第 6 项。展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | 2023 年 3 月 13 日的期票）（参照 2023 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告纳入） | |
| 10.2 | 2023 年 4 月 13 日的期票）（参照 2023 年 4 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告纳入） | |
| 10.3 | 截至2023年4月17日的信函协议（参照2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入） | |
| 10.4 | 2023 年 4 月 19 日的期票）（参照 2023 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告纳入） | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中 | |
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非此类文件中明确提及，否则不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中。 |
54
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| BANNIX 收购公司 | ||
| 日期：2023 年 10 月 4 日 | 来自： | //道格拉斯·戴维斯 |
| 姓名： | 道格拉斯·戴 | |
| 标题： | 联席主席兼首席执行官 | |
| （首席执行官、会计和财务官） | ||
55