美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度中：
要么
在从 ____________ 到 的过渡期 _____________
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去
的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | ||
| 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号
注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记注明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至2023年8月18日，有
Smart for Life, Inc.
10-Q 表的季度 报告
期限 截至 2023 年 6 月 30 日
目录
| 第一部分 | ||
| 财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务 报表（未经审计） | 1 |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 39 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 39 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 40 |
| 第 1A 项。 | 风险 因素 | 40 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 40 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 40 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 40 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 40 |
| 项目 6. | 展品 | 41 |
i
第一部分
财务 信息
商品 1.财务报表。
SMART FOR LIFE, INC.
未经审计 简明合并财务报表
| 页面 | ||
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日（经调整）的简明合并资产负债表 | 2 | |
| 简明的 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月合并运营报表（未经审计） | 3 | |
| 简明的 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月股东权益（赤字）变动合并报表（未经审计） | 4 | |
| 简明的 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 |
1
生活智能，INC.
简明的合并资产负债表
2023 年 6 月 30 日 和 2022 年 12 月 31 日
6 月
30， | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （经调整） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用，关联方 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付优先股股息 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 扣除债务折扣后的当期债务 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 经营租赁负债，非当期 | ||||||||
| 扣除债务发行成本的非流动债务 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A系列可转换优先股，$ | ||||||||
| B 系列优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
2
生活智能，INC.
简明合并运营报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 产品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 广告 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 产品 | ||||||||||||||||
| 广告 | ||||||||||||||||
| 总收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 薪酬-行政薪酬 | ||||||||||||||||
| 专业服务 | ||||||||||||||||
| 咨询费-关联方 | ||||||||||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 清偿债务的收益 | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A 系列优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
3
生活智能，INC.
股东权益变动简明合并报表（赤字）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
（未经审计）
截至2023年6月30日的三个月和六个月
| 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 票据和利息的转换 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 董事会费的折算 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 应计薪酬的折算 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的股票，净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 首次公开募股时以现金形式发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与首次公开募股相关的A系列认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与首次公开募股相关的B系列认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行的与债务有关的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使B系列认股权证时发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 转换可转换票据时发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与收购有关的已发行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应付账款而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转换优先股后发行的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根据未来股权协议发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 转换期票时发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权时发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 应付优先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 衍生负债的变化 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
4
生活智能，INC.
简明合并现金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 债务发行成本 | ||||||||
| 获得的债务折扣 | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 偿还债务的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 与以债务发行的认股权证相关的利息支出 | ||||||||
| 与未来股权协议相关的利息支出 | ||||||||
| 非现金融资费用——为服务而发行的股票 | ||||||||
| 非现金经营租赁成本，净额 | ||||||||
| 衍生负债价值的变化 | ||||||||
| 坏账准备金 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用，关联方 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 收购时的押金 | ( | ) | ||||||
| 财产和设备增补 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 来自关联方的收据 | ||||||||
| 向关联方付款 | ( | ) | ||||||
| 首次公开募股的收益 | ||||||||
| 发行普通股的收益，净额 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 债务收益 | ||||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付普通股发行费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为转换应付账款而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 为转换应计薪酬而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 为转换可转换票据和利息而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 为行使认股权证而发行的股票 | $ | $ | — | |||||
| 将应付票据转换为应计费用 | $ | $ | ||||||
| 将利息转换为应付票据 | $ | $ | ||||||
| 为转换应计董事会费用而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 通过融资获得的设备 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
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生活智能，INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
注意 1 — 业务描述
Smart for Life, Inc.，前身为 Bonne Sante Group, Inc.（“SMFL”），是一家内华达州公司，成立于 2017 年 2 月 2 日。它是一家全球控股公司，从事各种营养品及相关产品的开发、营销、制造、收购、运营和 销售，重点是健康与健康。
2018 年 3 月 8 日，SMFL 收购了
2021 年 7 月 1 日，SMFL 收购了
2021 年 8 月 24 日，Smart for Life Canada Inc.（“DSO 加拿大”）成立，是 Doctors Scientific Organica, LLC 在加拿大的全资子公司。SMFL Canada通过加拿大蒙特利尔的一家零售商店销售零售产品， 还充当国际直接面向消费者和大宗客户的配送中心。它维护此 地点的库存和员工。
2021 年 11 月 8 日，SMFL 收购了
2021 年 12 月 6 日，SMFL 收购了
2022 年 7 月 29 日，SMFL 收购了
2022年8月15日，SMFL与Ceautamed的卖方成立了一家合资企业，成立了Smart Acquisition Group, LLC。这家子公司是
6
生活智能，INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要
整合原则
简明合并财务报表反映了SMFL及其全资子公司BSNM、DSO、 DSO Canada、Nexus、GSP和Ceautamed（统称 “公司”）的合并业务，按照 和美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）以美元编制。公司间余额和交易 已在合并中删除。
演示文稿的基础
公司的财政年度结束时间为 12 月 31 日。公司使用应计制会计法。随附的未经审计的中期 简明合并财务报表的编制基础与年度合并财务报表相同。 2022 年 12 月 31 日的资产负债表来自经审计的合并财务报表。
所附截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则中期财务信息以及美国证券交易委员会 委员会的规章制度编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。
本报告中包含的 未经审计的财务信息包括管理层认为反映中期业绩公允陈述所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。截至2023年6月30日的六个月的经营业绩 不一定代表整个财年的业绩。
本报告中包含的 简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日的财年财务报表中包含的财务报表及其附注 一起阅读。
随附的简明合并财务报表中反映的2022年12月31日的精简合并
资产负债表反映了对
非重大错误的更正的变动。该错误与收购Nexus和Ceautamed时获得的资产的分类有关。$ 的
的重新分类
2023 年 4 月 24 日
，公司进行了 1 比 50 的反向股票拆分。由于这种反向拆分，公司已发行和
已发行普通股从
减少了
2023年8月2日，该公司进行了1比3的反向股票拆分。由于这种反向拆分，该公司的已发行和流通普通股从
流动性、 资本资源和持续经营
随附的简明合并财务
报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。该公司经常遭受亏损，
的营运资金缺口约为美元
继续关注
公司未经审计的简明合并
财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的，该会计准则假设公司
将能够在正常业务过程中履行义务并继续运营。截至2023年6月30日，该公司的流动资本缺口约为美元
公司将依赖 通过配售普通股和/或债务融资筹集额外资金，以实施其商业计划 并产生足够的超过成本的收入。如果公司通过发行股权证券 或可转换成股权的证券筹集额外资金，则股东将经历稀释，此类证券可能比普通股或可转换优先票据持有人的权利、优先权或特权更高 。如果公司通过发行债务筹集额外资金，则 公司的运营可能会受到债务契约或其他限制的限制。无法保证 公司在未来的融资活动中会取得成功，无法获得此类融资可能会对公司的财务状况产生重大不利影响 。这些未经审计的简明合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下对资产和负债的金额和分类进行的任何调整 。
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生活智能，INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
使用估计值的
按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估计和假设 ，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。除其他项目外，这些估计包括 评估应收账款的可收性、递延税款的变现、 有形和无形资产的使用寿命和可收回性、期权估值中使用的假设、基于服务按比例交付 计算收入以及承付款和意外开支的应计额。其中一些估计值可能是主观的，也可能是复杂的，因此， 实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
现金 等价物
公司将所有购买的原始到期日为三（3）个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有现金等价物。
账户 应收账款和可疑账款备抵金
公司对可疑账款的备抵额代表了公司根据对特定账户的审查
和公司的历史收款经验对无法收回的应收账款的估计。公司根据对可收款性的持续审查以及管理层过去与客户打交道的经验，注销特定账户。应收账款的列报扣除
可疑账款备抵额 $
库存
库存 由原材料、包装材料和制成品组成，按成本（先入先出）（替换 成本或可变现净值）中较低者估值。为流动缓慢或过时的库存提供库存过时备抵金，以便将 历史成本减记为可实现的净价值。该公司主要以 的形式生产功能性食品和营养品，包括棒状、饼干、粉末、片剂和胶囊。
报废补贴是通过向销售商品成本收取费用得出的估算值。管理层在确定 补贴充足性方面的判断基于多个因素，包括但不限于对缓慢流动库存的分析、 对库存销售价格的分析、产品的预先确定的保质期以及管理层对 当前经济状况的判断。鉴于库存的性质，公司对过时补贴 的估计在短期内可能会发生变化。
属性 和装备
财产和设备按成本入账。重大改善和增建的支出
记入资产账户，而不能改善
或延长相应资产寿命的更换、维护和维修则在发生时记作支出。该公司使用直线法在各种资产的估计使用寿命内提供折旧和摊销
，范围从
善意
公司根据预计将从业务合并中受益的申报单位向申报单位分配商誉。公司 每年评估其申报单位，并在必要时使用相对公允价值分配方法重新分配商誉。 如果发生更有可能使申报 单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况发生变化，则将在12月31日的申报单位层面（运营板块或低于运营板块的一个级别）进行商誉减值测试，并在年度测试之间。这些事件或情况可能包括商业环境的重大变化、法律因素、 经营业绩指标、竞争或申报单位很大一部分的出售或处置。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，未确认任何商誉减值。
无形 资产
无形
资产包括客户合同、已开发的技术、非竞争协议、许可协议以及在收购BSNM、DSO、Nexus、GSP和Ceautamed时获得的知识产权
。公司按直线
对寿命有限的无形资产进行摊销，其估计使用寿命为
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生活智能，INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
长寿命 资产
当有证据表明事件或情况变化表明
资产的账面金额可能无法收回时，公司会评估
其长期资产的潜在减值。当一项资产（或
组资产）预期产生的未贴现现金流少于其账面金额时，即确认减值损失。任何必要的减值损失均按资产账面价值
超过其公允价值的金额来衡量，并记录为相关资产账面价值的减少和对经营业绩的扣除。
公司确认了与Nexus子公司相关的关联关系减值为$
租赁 使用权资产和负债
公司在简明的合并资产负债表上记录了所有期限超过12个月的租赁的使用权（“ROU”） 资产和租赁负债。 将租赁归类为财务或运营，其分类会影响支出确认模式。
相关 个方
公司遵循会计准则编纂法（“ASC”）850，“关联方披露”，用于 关联方的识别和关联方交易的披露（见附注12）。
债务 发行成本
在 中，根据ASC 835-30 “其他列报事项”，公司将债务发行成本列为从账面 债务金额中扣除的部分，并在债务期限内使用实际利息法将这些成本作为利息支出摊销。
公允价值测量
根据ASC Topic 820，公允价值被定义为在衡量日期 日（即退出价格），在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格 。ASC Topic 820 为用于衡量公允价值的估值技术的输入建立了层次结构， 通过要求在可用时使用最具可观察性的输入 来最大限度地利用可观察的输入，最大限度地减少不可观察的输入的使用。可观察的输入是反映市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的输入 ，这些假设是根据从公司以外的来源获得的市场数据制定的。不可观察的输入是反映公司 自己对市场参与者根据现有的最佳信息 在对资产或负债进行定价时将使用的假设的投入 。根据输入的可靠性，分层结构分为三个级别，如下所示：
第 1 级——反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整） 的可观察输入。
第 2 级——除第 1 级中包含的报价以外， 可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。二级输入包括活跃市场中类似资产或负债 的报价，或非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价。
第 3 级-资产或负债的不可观察投入。对于归类为3级的工具，公司在确定公允价值时行使的判断力最大。
公司的现金和现金等价物是使用 1 级投入来衡量的，包括手头现金、银行存款、存款证和货币市场基金。由于其短期性质， 合并资产负债表中报告的账面金额接近现金和现金等价物的公允价值。
根据债务的性质和协议条款，债务的公允价值被归类为二级。
公司的某些资产是在 非经常性基础上按公允价值计量的，包括附注6——无形资产中描述的资产，只有在账面价值 大于公允价值时才根据公允价值进行调整。由于用于确定公允价值的不可观察的投入具有主观性，因此用于资产定价的框架的分类被视为三级衡量标准 。
某些非金融资产和负债以 的非经常性公允价值计量，并且在某些情况下需要进行公允价值调整，例如 有减值证据时。金融工具的估计公允价值是使用现有的最佳市场信息 和适当的估值方法确定的。但是，在解释市场数据以制定公允价值估计值 时，需要做出相当大的判断。因此，提出的估计值不一定代表公司在 当前市场交易所可以变现的金额，也不一定代表到期或处置后最终将实现的价值。在评估此类资产的估计 价值时，使用了根据相关事实和情况确定估计值的数据。 使用不同的市场假设可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。
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生活智能，INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
收入 确认
公司通过以下方式评估和确认收入：
| ● | 确定 与客户的合同， |
| ● | 确定 合同中的履约义务， |
| ● | 确定 交易价格， |
| ● | 将 交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| ● | 确认 收入，因为每项履约义务都是通过向客户转让承诺的商品或服务（即 “移交 控制权”）来履行的。 |
产品 （BSNM、DSO、GSP 和 Ceautamed）
公司作为客户的合同制造商，通过生产和包装营养保健品来创造产品收入。 公司的大部分收入是在通过将 其产品的控制权移交给客户来履行单一履约义务时确认的。当公司的产品根据基础合同或协议中包含的条款 发货或交付时，控制权通常会被转移。公司的一般付款条件是短期的。 公司没有重要的融资部分或付款条件。由于当时没有履行履约义务，公司记录了来自客户的预付金额 的递延收入。截至2023年6月30日或2022年12月31日，该公司没有任何重大未偿还的业绩 债务。
运送公司产品的分销 费用（如适用）以及制造后的仓储费用在 运营费用中核算。
广告 /营销（Nexus）
Nexus 在数字营销人员的营销努力下，当产品供应商通过其网络销售上市产品时，Nexus 会产生广告收入。网络上的产品来自多个不同的客户，每笔 销售向Nexus支付特定金额，金额由客户决定。收入在客户销售产品时确认，扣除欺诈 流量或有争议的交易。Nexus从该销售中获得的特定金额的一部分作为佣金支付给数字营销商 ，该佣金记录在销售成本中。
Nexus 一般付款条件是短期的。Nexus没有重要的融资部分或付款条件。截至2023年6月30日或2022年12月31日，Nexus 没有任何重大未履行的履约义务。
运费
运费计入所售商品成本
中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，运费为美元
广告
广告费用在发生时记为支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的
六个月的广告费用为美元
Paycheck 保护计划
公司根据ASC 470 “债务” 记录薪资保护计划（“PPP”）的贷款收益。当债务人向债权人付款或通过司法或 债权人依法解除债务人的主要债务人身份时，债务即消灭 。
基于股票的 薪酬
公司根据授予日奖励的公允价值确认归属期内授予的股票期权和认股权证的费用，并使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，以确定股票期权和认股权证的公允市场价值。没收的款项从未偿还的期权和认股权证中扣除， 公司通过逐个员工和逐笔赠款跟踪每笔股票期权奖励来计算可用的税收优惠金额 。然后，公司将记录的支出与每笔股票期权和认股权证授予获得的税收减免进行比较。公司的 政策是在没收发生时予以确认。
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简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
所得 税
公司根据ASC 740（所得税）的规定核算所得税。当可能发生亏损并且可以合理估计金额时，公司会记录不确定的纳税状况的负债 。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司对不确定的税收状况没有负债。公司不断评估即将到期的时效法规、审计、 拟议的和解协议、税法的变化和新的权威裁决。公司须接受税务机关审查的纳税年度 通常自申报之日起开放三 (3) 年。
所得税准备金是使用资产和负债法计算的，根据该法，对于财务报告与资产和负债税基之间暂时差异的预期未来税收后果， 以及营业亏损和税收抵免结转的预期未来税收后果进行确认 。递延所得税资产和负债是使用目前颁布的 税率来衡量的，这些税率适用于这些税收资产预计变现或结算的年份中有效的应纳税所得额。 公司记录了估值补贴，用于将递延所得税资产减少到被认为更有可能实现的金额。 由于持续亏损，该公司已在2023年6月30日和2022年12月31日记录了全额估值补贴。
员工留用积分
根据2022年《CARES法案》，公司
申请了2020年和2021年适用期限的员工留用积分。由于要退还的金额取决于美国国税局的计算，
而且处理抵免额的时间尚不清楚，因此公司在收到
款项后将退还的其他收入金额确认为其他收入金额。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司收到了美元
每股净亏损
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个
和六个月中，普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股
。该公司的潜在稀释股份，包括
最近的 会计准则尚未通过
2020年8月5日，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2020-06年 “债务——带转换的债务 和其他期权（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）”， 简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计，包括可转换 工具和实体的合约自有股权。亚利桑那州立大学是财务会计准则委员会简化计划的一部分，该计划旨在 减少公认会计准则中不必要的复杂性。该亚利桑那州立大学在2023年12月31日之后开始的财政年度内有效。公司正在评估 此项采用将对财务报表产生的影响。
注 3 — 更正前一时期 非重大错误
公司已在 公司先前发布的合并财务报表中发现了与无形资产和商誉有关的非重大错误。该错误与收购Nexus时收购的资产的分类有关，根据该分类，无形资产和此类资产的价值被夸大了 ，商誉被低估了。
在评估先前发布的2022年12月31日之前的中期或年度期间的合并 财务报表是否存在重大错报时，公司应用了ASC 250 “会计变更和错误更正”、“美国证券交易委员会工作人员会计公报”（“SAB”）主题1.M、评估 重要性和SAB主题1.N，在量化本年度财务错报时考虑上一年度错报的影响 } 报表并得出结论，错误对前一时期年度财务报表的影响是无关紧要。该指导方针指出 上年的错报，如果在本年度进行更正，将严重错报本年度的财务报表， 必须通过调整上一年度的财务报表来纠正，尽管这种更正过去和现在都对上一年度的财务报表无关紧要 。更正上一年度财务报表中此类非重大错报并不需要修改 先前提交的报告。
纠正截至2022年12月31日止年度财务报表中的错报
所需的调整反映在合并资产负债表中。重新分类的金额
为 $
由于与
无形资产重新分类有关的错报，该公司注意到与摊销费用记录相关的非重大错误。该公司记录了一个
错误 $
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
该公司还对美元进行了重新分类
公司的合并资产负债表 已从先前报告的金额中进行了修订，以更正错误和收购价格分配变化的影响，如下表所示 。参见注释 6。
| 和以前一样 已报告 | PPA 定稿 | 更正 | 调整后 | |||||||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||
| 作为 以前 已报告 | PPA 定稿 | 更正 | 调整后 | |||||||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||
注意 4-库存
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 包装材料 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 5-财产和设备
| 预计使用寿命 （以年为单位） | 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
| 家具和固定装置 | $ | $ | |||||||||
| 设备-制造 | |||||||||||
| 建筑物和设备 | |||||||||||
| 租赁权改进 | |||||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | |||||||||
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧
和摊销费用合计为美元
注 6 — 无形资产
| 估计的 有用的生活 （以年为单位） |
6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 （重述） |
||||||||
| 客户合同 | $ | $ | ||||||||
| 开发的技术 | ||||||||||
| 非竞争协议 | ||||||||||
| 专利 | ||||||||||
| 商标名称 | ||||||||||
| 供应商合同 | ||||||||||
| 许可协议 | ||||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||||
| 减去：摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 无形资产，净值 | $ | $ | ||||||||
2021年Nexus收购价格分配给无形资产，
，包括客户合同和非竞争协议，是基于为估计
资产截至收购之日的公允价值而进行的临时估值。在截至2023年6月30日的三个月中，该公司指出，
无形资产分配的记录存在非实质性的错误，因此对美元进行了重新分类
2022年Ceautamed的收购价格
分配给包括客户合同和非竞争协议在内的无形资产是基于为估计截至收购日的资产的公允价值而进行的临时估值
。该公司聘请了一家独立估值公司进行收购
价格分配，并注意到无形资产和价值存在差异。独立估值导致对2022年12月31日余额中显示的
资产进行了重新分类。此外，$
| 十二月三十一日 2022 之前曾报道过 | PPA 调整 | 十二月三十一日 2022 （调整后） | ||||||||||
| 客户合同 | ( | ) | ||||||||||
| 开发的技术 | ||||||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ||||||||||
| 专利 | ||||||||||||
| 商标名称 | ||||||||||||
| 知识产权 | ( | ) | ||||||||||
| 供应商合同 | ||||||||||||
| 许可协议 | ||||||||||||
| 无形资产总额 | ( | ) | ||||||||||
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
由于在截至2023年6月30日的六个月中，Nexus子公司的收入下降，预计不会恢复到类似水平，因此该公司确定发生了触发事件
，需要根据ASC 360进行减值分析。减值分析导致公司确认了与Nexus相关的关联关系资产的减值
为美元
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月摊销额为美元
| 截至 12 月 31 日的年份： | ||||
| 2023 年（今年剩余时间） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
注意 7-租约
涉及房地产的租赁
分销和制造设施、客户支持中心和公司总部的租约
的租赁条款通常为
这些租约的租金通常为固定的最低还款额提供 ，这些付款将在租赁期内按预先确定的金额增加。某些房地产租赁规定根据消费者物价指数（“CPI”）增加租金 ，消费者物价指数（“CPI”）包含在公司根据租赁开始时有效的利率或指数对租赁付款的衡量中 ，因此包含在租赁负债的衡量中。
涉及设备的租赁
设备
租赁的租赁条款通常低于
财务 信息
| 资产负债表分类 | 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 使用权资产经营租赁 | 运营租赁使用权资产 | $ | $ | |||||||
| 租赁负债 | ||||||||||
| 当前 | ||||||||||
| 经营租赁 | 经营租赁负债，流动部分 | |||||||||
| 非当前 | ||||||||||
| 经营租赁 | 经营租赁负债，非流动部分 | |||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
| 损益表分类 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | ||||||||
| 租金支出 | 一般和行政 | $ | $ | |||||||
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
| 正在运营 租约 |
||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | |||
| 经营 租约 | ||||
| 加权平均剩余期限（以年为单位） | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
| 正在运营 租赁 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | ||||
| 减去：租赁负债的流动部分 | ( | ) | ||
| 租赁负债的非流动部分 | $ | |||
注 8 — 债务
原始 发行折扣次级债券
2022年6月，公司开始发行
原始发行折扣次级债券。截至2023年6月30日，该公司已完成多次收盘，并发行了本金总额为美元的债券
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
原始 发行折扣有担保次级票据
2022 年 7 月 29 日，公司与合格投资者签订了证券
购买协议，根据该协议，公司出售了本金为
美元的原始发行折扣有担保次级票据
收购 注意事项
2021 年 7 月 1 日，公司发布了
2021 年 11 月 8 日，公司发布了
2022 年 7 月 29 日，公司发行了本金总额为 $的有担保次级
可转换本票
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
2022年7月29日，公司发行了本金总额为美元的有担保次级本票
2022年7月29日，公司发行了本金总额为美元的有担保次级本票
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
其他 期票和现金透支
Promissory 票据
2021 年 7 月 1 日，公司与 Diamond Creek Capital, LLC 签订了贷款协议，本金不超过
至 $ 的定期贷款
2018年，公司签订了经修订的贷款协议和可兑换
期票，金额为美元
2022 年 10 月 12 日，公司发行了本金为 $ 的期票
2022 年 11 月 2 日，公司向董事会成员发行了本金为 $ 的期票
2022 年 12 月 6 日，公司向董事会成员发行了本金为 $ 的期票
2022 年 12 月 21 日，公司向董事会成员发行了本金为 $ 的期票
2023 年 2 月 8 日，公司向董事会成员发行了本金为 $ 的
期票
2023 年 2 月 14 日，公司向第三方发行了本金为 $ 的
期票
2023 年 2 月 16 日，公司向第三方发行了本金为 $ 的期票
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
2023年3月7日，公司向董事会成员
发行了本金为美元的期票
2023年4月13日，公司向第三方发行了本金为美元的期票
2023年4月21日，公司向一名董事会成员发行了本金为美元的期票
2023年6月22日，公司向一名董事会成员发行了本金为美元的期票
本金余额为美元的2018年票据
现金透支
2022 年 6 月，公司签订了一份价值 $ 的现金
预付协议
2022 年 7 月，公司签订了
$ 的现金透支协议
2022 年 8 月，公司签订了一份价值 $ 的现金
预付协议
2022 年 9 月，公司签订了
份现金透支协议，金额为 $
2022 年 11 月，公司签订了总额为 $ 的现金
预付款协议
2022 年 12 月，公司签订了现金
预付款协议，金额为 $
2023 年 1 月，公司签订了
$ 的现金透支协议
2023年6月，该公司对2023年1月份的协议进行了再融资，余额为美元
设备 融资贷款
2022 年 5 月，公司以美元发放了设备融资贷款
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
2022 年 8 月，公司签订了设备融资贷款，金额为 $
2022 年 7 月，公司以美元发放了设备融资贷款
循环信贷额度
2021 年，DSO 与一家银行签订了两项循环信贷额度
，允许借款额度不超过 $
2022 年 8 月，Ceautamed 与一家银行签订了循环信贷额度
，该银行允许借款额度不超过 $
2022 年 9 月，DSO 与一家银行签订了循环
信贷额度，允许借款额度不超过 $
EIDL 贷款
2020年6月，根据冠状病毒
援助、救济和经济保障法（“CARES法案”）规定的经济伤害灾难贷款（“EIDL”）计划，公司与美国小型企业
管理局（“SBA”）签订了本金为美元的期票
PPP 贷款
2021 年 2 月，该公司又收到了 $
债务总额
| 原始发行的折扣次级债券 | $ | |||
| 原始发行的折扣有担保次级票据 | ||||
| 收购须知 | ||||
| 期票和现金预付款 | ||||
| 循环信贷额度 | ||||
| 设备融资贷款 | ||||
| EIDL 贷款 | ||||
| PPP贷款 | ||||
| 债务发行成本 | ( | ) | ||
| 债务，净额 | ||||
| 债务，当前 | ||||
| 当期债务发行成本 | ( | ) | ||
| 债务的流动部分，净额 | ||||
| 非流动债务 | ||||
| 非流动债务发行成本 | ( | ) | ||
| 债务的非流动部分，净额 | $ |
截至2023年6月30日 30日，公司未遵守所有债务契约，但已获得所有此类债务的违规豁免，除非已披露。
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
| 截至12月31日的年度中： | ||||
| 2023 年（今年剩余时间） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
注 9 — 信用风险的集中度
信用 风险
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要由现金和应收账款组成。 公司在多家金融机构设有银行账户。应收账款方面的信用风险集中度 仅限于客户分散在不同行业和地理区域。
现金
公司将其现金存入信用质量高的金融机构。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的现金
余额不超过联邦存款保险公司的承保额为美元
主要客户
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，
该公司有两个重要客户，合计为
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，
公司有三个和两个重要客户，合计为
主要 供应商
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，
该公司有一家主要供应商代表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，
该公司有一家主要供应商代表
注意 10 — 所得税
公司在评估其递延所得税资产的可变现性时评估了正面和负面证据。该评估包括 对递延所得税负债计划逆转的评估、对未来预计应纳税所得额的估算以及税收筹划策略 ，以确定哪些递延所得税资产在未来更有可能变现。
公司记录不确定纳税状况的负债，前提是很可能出现亏损并且可以合理估算金额 。与所得税问题相关的利息和罚款（如果有）将被确认为所得税支出的组成部分。在 2023年6月30日和2022年12月，该公司有 不确定税收状况的负债。公司不断评估即将到期的 时效法规、审计、拟议和解方案、税法变更和新的权威裁决。目前， 至 2018 年之后的纳税年度是开放的，有待税务机关的审查。
截至2023年6月30日，该公司用于联邦所得税目的的净经营
亏损结转额约为美元
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
注 11 — 股东权益
首选 股票
2021年6月29日，公司向特拉华州国务卿提交了设立其A系列可转换优先股的指定证书
。该公司共指定了
股息权。在
2022 年 2 月 14 日（首次公开募股日）之前，A系列可转换优先股的持有人有权按以下比率获得累计股息
清算权。在公司进行任何清算、 解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或者控制权变更时，A系列可转换 优先股的持有人应有权从公司资产中获得与普通股持有人在A系列可转换优先股完全转换（不考虑为此目的的任何转换限制）时所获得的金额相同，金额应得到报酬 pari passu适用于所有普通股持有者。
投票权。除非下文另有规定，否则A系列可转换 优先股没有投票权。只要已发行A系列可转换优先股的任何股票， 未经A系列可转换优先股当时已发行的大多数股票持有人投赞成票， 公司不得 (a) 对赋予A系列可转换优先股的权力、优先权或权利或 修改或修改指定证书，(b) 批准或创建任何类别的股息排名, 在清算时赎回或分配 资产 优先于或以其他方式进行 pari passu 对于A系列可转换优先股，(c) 以任何对A系列可转换优先股 持有人的任何权利产生不利影响的方式修改公司注册证书 或其他章程文件，或 (d) 就上述任何内容签订任何协议。
转换权。
A系列的每股可转换优先股均可随时不时地由其持有人选择转换为该数量的普通股
，其计算方法是将该A系列可转换优先股的申报价值（加上任何应计
但未付股息）除以转换价格。转换价格最初等于 $
在截至2023年6月30日的六个月中，剩下的
2023年5月25日，公司向内华达州国务卿
提交了设立其B系列优先股的指定证书。该公司共指定了
股息权。B系列优先股 的持有人只有在普通股上支付股息 时才有权获得与普通股股息相同的股息 。不得为B系列优先股支付其他股息。
清算 权利。在公司进行任何清算、解散或清盘后，无论是 自愿还是非自愿的，B系列优先股的持有人都有权从公司资产中获得与普通股持有人在B系列优先股完全转换（不考虑为此目的的任何转换限制）时普通股持有人所获得的 金额相同，这笔款项应在所有普通股持有人之前支付。
投票 权利。B系列优先股应在转换后的基础上与普通股 一起投票。
转换
权限。B系列优先股的每股均可随时不时地由持有人
选择转换为普通股数量，该数量由该B系列优先股的规定价值除以该B系列优先股的规定价值确定
按转换价格计算。转换价格为 $
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
普通股票
2022年2月16日，
2022年2月18日，首次公开募股的结束已经完成。在
收盘时，承销商部分行使了期权并购买了期权
2022 年 2 月 18 日，公司发布了
2022 年 2 月 18 日，公司发布了
2022 年 2 月 18 日，公司发布了
2022 年 2 月 18 日，公司发布了
2022 年 2 月 18 日，公司共发布了
2022 年 2 月至 3 月，公司发布了
2023 年 4 月 17 日，该公司发行了
2023 年 5 月 4 日，一位股东转换了
2023年5月2日，公司与一家机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意
以注册的直接发行方式发行和出售，
H.C.
Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）充当了本次发行的独家配售代理
，并收到了相当于以下内容的现金费用
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简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
2023年5月17日，公司与一家机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司
同意以注册的直接发行方式发行和出售
配售代理充当了与本次发行相关的独家配售代理，并获得了相当于以下金额的现金费用
2023 年 5 月 24 日，该公司发行了
在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了
股票 期权和认股权证
2020 年 9 月，公司通过了其 2020 年激励计划（“2020 年计划”），根据该计划，公司有权发放
奖励
在
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月，有
2022 年 1 月，公司通过了其 2022 年股权发明计划（“2022 年计划”），根据该计划，公司
有权发放不超过
的奖励
2022 年 8 月 12 日，公司根据2022年计划向员工发行了股票期权，总额为
公司认可了 $
首次公开募股中出售的A系列认股权证可在发行日五周年之前行使，行使价等于美元
首次公开募股中出售的B系列认股权证可在发行日五周年之前行使，行使价等于美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，
认股权证持有人总共行使了
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
| 2023年股票期权 | 2023-认股权证 | |||||||||||||||
| 期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 的数量 认股证 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||
| 截至 6 月 30 日未付 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 6 月 30 日开始锻炼 | ||||||||||||||||
| 2022年股票期权 | 2022-认股权证 | |||||||||||||||
| 的数量 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 的数量 认股证 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||
| 已于 2022 年 1 月 1 日发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||
| 截至6月30日已出色， | $ | $ | ||||||||||||||
| 6月30日可行使 | ||||||||||||||||
股票期权和认股权证的估值 假设
| 无风险利率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期寿命（年） | ||||
| 股息收益率 | % |
预期寿命代表已授予期权预计未偿还的加权平均期限，同时考虑了归属时间表和公司的历史行使模式。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率恒定 到期日，期限与期权的预期寿命相对应。
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
注 12 — 承付款和意外开支
从 起，公司可能会在正常业务过程中受到威胁和/或主张的索赔。管理层 不知道有任何合理可能对 公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响的事项，无论是个人还是总体而言。
注 13 — 关联方交易
公司与关联方签订了债务，这反映在附注7中。
该公司是与Trilogy Capital Group, LLC（“Trilogy”）签订的管理服务
协议的当事方，该公司是一家由公司执行董事长控制的公司。在
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司向Trilogy支付了美元
注意 14-后续事件
根据ASC 855《后续事件》， 公司审查了2023年6月30日之后至这些简明合并财务报表发布之日的运营情况，并确定，除非下文另有规定，否则在这些财务 报表中没有任何重大的后续事件需要披露。
反向 股票分割
2023年8月2日，公司对其授权和已发行以及流通的普通股进行了1比3的反向股票拆分。由于本次反向拆分
，该公司的授权普通股从
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第 2 项。管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析总结了 截至下文 所述期间影响我们经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本报告其他地方的财务报表及其相关附注 一起阅读。讨论包含基于管理信念的前瞻性陈述，如 ，以及我们的管理层做出的假设和目前可用的信息。由于各种因素，包括下文和本报告 其他地方讨论的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的 存在重大差异。
条款的使用
除非上下文另有说明， 仅用于本报告之目的，否则本报告中提及的 “我们”、“我们的” 和 “我们的 公司” 均指内华达州的一家公司 Smart for Life, Inc. 及其合并子公司。
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含前瞻性陈述 ，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可用的信息。除 历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩、 或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况 和经营业绩； |
| ● | 我们的收入、成本或支出的预期变化； |
| ● | 我们行业的增长和竞争趋势； |
| ● | 我们对我们产品的需求和市场 接受度的期望； |
| ● | 我们对我们与投资者、机构融资合作伙伴和其他合作方的关系的期望 ； |
| ● | 我们运营所在市场的总体经济和商业状况的波动 ；以及 |
| ● | 与我们的行业相关的政府政策和法规 。 |
在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、 “计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“项目” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性 陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。 这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对业绩产生重大影响。 可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 1A 项 “风险因素” 中列出的因素，这些因素包含在本报告其他地方的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。 如果出现其中一种或多种风险或不确定性，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果 可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有显著差异。任何前瞻性陈述都不能保证 的未来表现。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息 ，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息 可能有限或不完整，不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
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本报告中的前瞻性陈述 仅与截至本报告发表陈述之日的事件或信息有关。除非 联邦证券法明确要求，否则不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件、情况变化还是任何其他原因。
概述
我们从事各种营养及相关产品的开发、营销、 制造、收购、运营和销售，重点是健康和 健康。作为一家全球控股公司，我们正在执行一项买入和建设战略，通过一系列增值收购创造 一家垂直整合的公司，目标是到2026年第四季度 汇总公司至少创造3亿美元的收入。为了推动增长和收益，我们正在开发专有产品并收购其他盈利公司， 包括品牌、制造和分销渠道。
我们还在附属机构 营销领域运营网络平台。联盟营销是一种广告模式，在这种模式中，产品供应商补偿第三方数字营销商，为产品供应商的产品和服务产生 流量或潜在客户。第三方数字营销商被称为关联公司， ，佣金激励他们想办法推广产品供应商出售的产品。
2018 年 3 月 8 日，我们收购了 Millenium Natural Manufacturing Corp. 和 Millenium Natural Health Products Inc. 51% 的股份，并于 2019 年 10 月 9 日收购了这些 {br2020 年 9 月 30 日，我们将千禧自然制造公司的名称更改为 Bonne Sante Natural Manufacturing, Inc.， 或 BSNM，2020 年 11 月 24 日，我们将千禧自然健康产品公司并入了 BSNM，以更好地反映我们的垂直整合。 BSNM 是一家营养品合同制造商。它专门生产各种各样的产品，包括维生素、膳食 补充剂、营养品、运动营养品和广谱营养补充剂的自有品牌，并销往美国各地和 世界各地，包括南美洲、中美洲和欧洲。
2021 年 7 月 1 日，我们收购了 Doctors Scientific Organica, LLC.、Oyster Management Services, LLC.、Lawee Management Services, LLC.、Lawee Management Services, LLC.、Lawee Enterprises, LLC.、Lawee Enterprises, LLC.、Lawee Enterprises, LL.C.、Lawee Enterprises, LL.C.、Lawee Enterprises 有限责任公司。2022年12月13日，我们将Oyster Management Services, Ltd.转换为一家名为Oyster Management Services, L.L.C. 的有限责任公司 。2022年5月19日，我们收购了这些 公司的子公司Lavi Enterprises, LLC的100％股份。同日，我们将Lavi Enterprises, LLC的所有股权转让给了Doctors Scientific Organica, LLC。 因此，这些实体现在是Doctors Scientific Organica, LLC的全资子公司。在本报告中，我们将 Doctors Scientific Organica, LLC及其合并子公司统称为DSO。DSO 生产、销售和拥有 Smart for Life 品牌 的天然健康和保健代餐产品。该品牌包括专有的抑制饥饿的功能性食品，这些食品 旨在与人体的自然减肥能力配合使用。它还开发优质补充剂和商品，将 促进最佳健康和保健。DSO 在为优质零售店和 公司提供高质量产品方面拥有超过 15 年的经验。其品牌维生素和补品也通过亚马逊销售，该销售渠道正在成为该品牌在线增长的主要贡献者 。
2021 年 8 月 24 日，我们成立了 Smart for Life 加拿大公司，作为 DSO 在加拿大的全资子公司。该子公司通过位于加拿大蒙特利尔 的一家零售商店销售零售产品，该地点还充当我们的国际直接面向消费者和大宗客户的配送中心。我们在这个地点维护 库存和员工。
2021 年 11 月 8 日，我们收购了 Nexus Offers, Inc. 或 Nexus 的 100% 股份。Nexus 按每次操作的成本/每个采集网络的成本计算。该网络由数百名数字营销人员 组成，他们随时准备推销引入Nexus网络的产品。每项行动的成本/每次获取的成本是指数字营销人员 因其营销工作直接产生的行动（例如产品销售或潜在客户生成）而获得报酬。通过 数字营销人员的营销方法，数字营销人员向网络上列出的 产品供应商报价之一发送流量。
2021年12月6日，我们收购了GSP Nutrition Inc.（GSP）的100％股份。GSP是一家运动营养公司。它通过 各种健康解决方案和配送方式为运动员和积极生活方式的消费者提供营养补充剂，包括粉末、片剂和软凝胶，其配方旨在支持能量和 表现、营养和健康，以及注意力和清晰度。GSP 最初的营养产品系列以 Sports Illustrated Nutrition 品牌销售。GSP拥有独家使用某些膳食和营养补充剂的《体育画报》品牌（不包括根据该许可拥有首次报价权的《体育画报》 泳装品牌）的许可，在每种情况下 都将通过美国和加拿大的某些经批准的账户出售/通过某些经批准的账户出售。该产品线目前包括乳清分离蛋白 粉、关节健康片剂补充剂、一氧化氮、锻炼后混合物、Omega-3 补充剂和锻炼前补充剂等 。
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2022 年 7 月 29 日，我们收购了 100% 的 Ceautamed Worldwide, LLC 及其全资子公司 Wellness Watchers Global, LLC 和 Greens First Female LLC（我们统称为 ）. Ceautamed总部位于佛罗里达州的博卡拉顿，拥有Greens First 系列品牌产品，这些产品专门面向医疗保健提供商领域销售。这些维生素和补品 以企业对企业的方式出售，直接面向消费者出售，并根据长期合同由一家国际医疗分销公司 出售。Ceautamed历来使用第三方合同制造，这些制造将迁移到BSNM。
最近的事态发展
2023年8月2日，我们对授权和已发行以及流通的普通股进行了1比3的反向股票拆分 。由于这种反向拆分，我们的授权普通股 从5亿股减少到166,6666,667股，已发行和流通的普通股从4,737,589股减少到 1,594,082股。本次交易的影响在本报告中追溯性地反映在所有普通股、期权和认股权证信息中 。
影响我们财务业绩的主要因素
我们的经营业绩主要受到以下因素的影响：
| ● | 我们获取新客户或留住现有客户的能力； |
| ● | 我们获得运营所需资金的能力，包括购买原材料； |
| ● | 我们提供有竞争力的产品定价的能力； |
| ● | 我们扩大产品供应的能力； |
| ● | 行业需求和竞争；以及 |
| ● | 市场状况和我们的市场地位。 |
新兴成长型公司
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”），我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。因此，我们将被允许并打算 依赖某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不必要：
| ● | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条，向审计师报告我们对财务报告的内部控制 ； |
| ● | 遵守上市公司会计监督委员会 可能通过的关于审计公司强制轮换的任何要求，或者审计师报告的补编 ，提供有关审计和财务报表的更多信息（即审计师的讨论和分析）； |
| ● | 将某些高管薪酬问题 提交股东咨询投票，例如 “按薪支付” 和 “按频率说”；以及 |
| ● | 披露某些与高管薪酬相关的 项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬 与员工薪酬中位数的比较。 |
此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券 法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟 采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择利用 延长的过渡期带来的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新或修订会计准则的公司 的财务报表相提并论。
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我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 （i）首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天，（ii）年总收入为10.7亿美元或以上的第一个财年的最后一天 ，（iii）我们成为1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的 “大型 加速申报人” 之日，经修订（“交易法”）， 如果非关联公司持有的普通股的市值截至上次超过7亿美元，就会发生这种情况我们最近完成的第二财季的业务 日，或（iv）我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换 债务的日期。
运营结果
截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的三个月比较
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中我们经营业绩的关键组成部分 ，按美元和占我们收入的百分比列出。
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 占收入的百分比 | 金额 | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 产品 | $ | 2,273,087 | 99.54 | % | $ | 3,459,926 | 80.74 | % | ||||||||
| 广告 | 10,616 | 0.46 | % | 825,565 | 19.26 | % | ||||||||||
| 总收入 | 2,283,703 | 100.00 | % | 4,285,491 | 100.00 | % | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 产品 | 1,532,561 | 67.11 | % | 1,890,278 | 44.11 | % | ||||||||||
| 广告 | 9,121 | 0.40 | % | 614,042 | 14.33 | % | ||||||||||
| 总收入成本 | 1,541,682 | 67.51 | % | 2,504,320 | 58.44 | % | ||||||||||
| 毛利 | 742,021 | 32.49 | % | 1,781,171 | 41.56 | % | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,504,499 | 65.88 | % | 1,660,773 | 38.75 | % | ||||||||||
| 薪酬-行政薪酬 | 1,410,735 | 61.77 | % | 1,633,022 | 38.11 | % | ||||||||||
| 专业服务 | 912,302 | 39.95 | % | 665,700 | 15.53 | % | ||||||||||
| 无形资产减值 | 466,737 | 20.44 | % | — | — | % | ||||||||||
| 折旧和摊销费用 | 507,593 | 22.23 | % | 430,092 | 10.04 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 4,801,866 | 210.27 | % | 4,389,587 | 102.43 | % | ||||||||||
| 营业亏损 | (4,059,845 | ) | (177.77 | )% | (2,608,416 | ) | (60.87 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | 290,526 | 12.72 | % | 111,599 | 2.60 | % | ||||||||||
| 清偿债务的收益 | 257,037 | 11.26 | % | 134,956 | 3.15 | % | ||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | — | — | (38,997 | ) | (0.91 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (707,714 | ) | (30.99 | )% | (984,427 | ) | (22.97 | )% | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | (160,151 | ) | (7.01 | )% | (776,869 | ) | (18.13 | )% | ||||||||
| 净亏损 | $ | (4,219,996 | ) | (184.79 | )% | $ | (3,385,285 | ) | (78.99 | )% | ||||||
收入。截至2023年6月30日的三个月，我们的总收入从截至2022年6月30日的三个月的4,285,491美元下降了2,001,788美元，跌幅为46.71％，至2,283,703美元。
我们的营养品业务从 营养品及相关产品的销售中获得收入。截至2023年6月30日的三个月，我们的营养保健品业务（产品）收入从截至2022年6月30日的三个月的3,459,926美元下降了1,186,839美元，跌幅为34.30％， 至2,273,087美元。下降的主要原因是 是由于我们的现金紧张以及我们无法支付用于生产品牌和合同制造 产品的原材料。收入减少是产品销售量减少的结果，而不是定价变动造成的。
由于数字营销人员的营销努力，当产品供应商通过我们的网络销售上市 产品的销售时，我们的数字营销业务就会产生收入。截至2023年6月30日的三个月，我们 数字营销业务（广告）的收入从截至2022年6月30日的三个月的825,565美元下降了814,949美元，跌幅为98.71％，至10,616美元。收入减少归因于我们的现金紧张以及我们无法向提供创收客户的关联公司 付款。
收入成本。截至2023年6月30日的三个月，我们的总收入成本 从截至2022年6月30日的三个月 的2,504,320美元下降了962,638美元，至1,541,682美元，下降了38.44％。这种减少与收入的减少直接相关。
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我们的营养品业务 的收入成本包括与生产各种产品相关的原料、包装材料、运费和劳动力。 我们的营养保健品业务（产品）的收入成本从截至2022年6月30日的三个月的1,890,278美元下降了357,717美元，至截至2023年6月30日的三个月的1,532,561美元，下降了18.92％。按占产品收入的百分比计算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，产品销售的收入成本分别为67.42％和54.63％ 。百分比的增加是由于与生产相关的劳动力费率上升。尽管我们无法像去年那样实现产能生产，但我们继续补偿我们的生产人员。
我们的数字营销业务的收入成本 包括支付给数字营销人员的佣金和奖金。截至2023年6月30日的三个月，我们的数字营销业务（广告）的收入成本从截至2022年6月30日的三个月的614,042美元下降了604,921美元，跌幅为98.51％，至9,121美元。 占广告收入的百分比，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，广告销售的收入成本分别为85.92％和74.38％。
毛利。由于上述情况，我们的毛利从截至2022年6月30日的三个月 的1,781,171美元下降了1,039,150美元，至截至2023年6月30日的三个月的742,021美元，跌幅为58.34％。按收入百分比计算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的毛利分别为34.49％和41.56％。
一般和管理费用. 我们的一般和管理费用主要包括广告费用、坏账、租金支出、保险和其他与一般运营相关的费用 。截至2023年6月30日的三个月，我们的一般和管理费用从截至2022年6月30日的三个月的1,660,773美元减少了156,274美元，至1,504,499美元，下降了9.41％。这种下降主要是因为 D&O保险费率下降以及2023年广告减少。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，一般和管理费用 占收入的百分比分别为65.88％和38.75％。
补偿-行政. 我们的薪酬支出包括现金和非现金项目，包括工资和相关的工资税。截至2023年6月30日的三个月，我们的薪酬支出 从截至2022年6月30日的三个月的1,633,022美元减少了222,287美元，至1,410,735美元，下降了13.61％。这种减少主要是由于裁员。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，薪酬支出占收入的百分比分别为61.77％和38.11％。
专业服务. 我们的 专业服务费用主要包括与 一般运营相关的投资者关系、咨询、咨询、法律和审计费用。截至2023年6月30日的三个月，我们的专业服务支出从截至2022年6月30日的三个月的665,700美元增加了246,602美元，至912,302美元，增长了37.04％。这种增长主要是由于与我们的纳斯达克合规以及销售和营销顾问相关的律师费增加 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，专业服务支出占收入的百分比分别为39.95％ 和15.53％。
无形资产减值。由于广告收入大幅下降 ，我们对与Nexus子公司 相关的关联关系进行了减值分析，并在截至2023年6月30日的三个月中确认了466,737美元的减值。在截至2022年6月30日的三个月中 ，未确认减值。
折旧和摊销. 截至2023年6月30日的三个月，折旧 和摊销额为507,593美元，占收入的22.23％，而截至2023年6月30日的三个月，折旧 为430,092美元，占收入的10.04％。摊销额的增加与收购产生的无形资产有关。
其他支出总额。截至2023年6月30日的三个月，我们的其他支出总额净额为160,151美元，而截至2022年6月30日的三个 个月的其他支出总额净额为776,869美元。截至2023年6月30日的三个月，其他支出净额总额包括707,714美元的利息支出和257,037美元的债务清偿收益和290,526美元的其他收入，而截至2022年6月30日的三个月，其他净支出包括984,427美元的利息支出和38,9927美元的衍生品负债公允价值变动38,926美元 97，被清偿债务的收益 134,956美元和其他收入111,599美元所抵消。
净亏损。由于上述因素的 累积效应，截至2023年6月30日的三个月，我们的净亏损为4,219,996美元，而截至2022年6月30日的三个月 为3,385,285美元，增长了834,711美元，增长了24.66％。
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截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的六个月比较
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中我们经营业绩的关键组成部分 ，按美元和占我们收入的百分比列出。
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 占收入的百分比 | 金额 | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 产品 | $ | 4,332,799 | 92.42 | % | $ | 7,035,384 | 80.49 | % | ||||||||
| 广告 | 355,471 | 7.58 | % | 1,704,993 | 19.51 | % | ||||||||||
| 总收入 | 4,688,270 | 100.00 | % | 8,740,377 | 100.00 | % | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 产品 | 2,840,006 | 60.58 | % | 4,187,287 | 47.91 | % | ||||||||||
| 广告 | 278,515 | 5.94 | % | 1,254,356 | 14.35 | % | ||||||||||
| 总收入成本 | 3,118,521 | 66.52 | % | 5,441,643 | 62.26 | % | ||||||||||
| 毛利 | 1,569,749 | 33.48 | % | 3,298,734 | 37.74 | % | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 2,599,707 | 55.45 | % | 3,385,121 | 38.73 | % | ||||||||||
| 补偿-行政 | 2,883,107 | 61.50 | % | 3,634,453 | 41.61 | % | ||||||||||
| 专业服务 | 1,216,298 | 25.94 | % | 1,306,431 | 14.95 | % | ||||||||||
| 咨询费-关联方 | 27,547 | 0.59 | % | — | — | |||||||||||
| 无形资产减值 | 466,737 | 9.96 | % | — | — | |||||||||||
| 折旧和摊销费用 | 1,198,803 | 25.57 | % | 853,102 | 9.76 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 8,392,199 | 179.00 | % | 9,179,107 | 105.02 | % | ||||||||||
| 营业亏损 | (6,822,450 | ) | (145.52 | )% | (5,880,373 | ) | (67.28 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | 313,678 | 6.69 | % | (433,441 | ) | (4.96 | )% | |||||||||
| 清偿债务的收益 | 257,037 | 5.48 | % | 134,956 | 1.54 | % | ||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | — | — | (38,997 | ) | (0.45 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (2,252,576 | ) | (48.05 | )% | (13,741,907 | ) | (157.22 | )% | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | (1,681,861 | ) | (35.87 | )% | (14,079,389 | ) | (161.08 | )% | ||||||||
| 净亏损 | $ | (8,504,311 | ) | (181.40 | )% | $ | (19,959,762 | ) | (228.36 | )% | ||||||
收入。截至2023年6月30日的六个月，我们的总收入从截至2022年6月30日的六个月的8,740,377美元下降了4,052,107美元，跌幅为46.36％，至4,688,270美元。
截至2023年6月30日的六个月，我们的营养保健品业务（产品） 的收入从截至2022年6月30日的六个月的7,035,384美元下降了2,702,585美元，跌幅38.41％，至4,332,799美元。下降的主要原因是我们的现金紧张以及我们无力支付用于生产 品牌和合同制造产品的原材料。收入减少是由于产品销售量减少所致 ，而不是定价变动所致。
我们的数字营销业务（广告） 的收入从截至2023年6月30日的六个月的1,704,993美元下降了1,349,522美元，至截至2023年6月30日的六个月的355,471美元，跌幅为79.15％。 收入的减少归因于我们的现金限制及其对联盟广告商的影响。
收入成本。截至2023年6月30日的六个月，我们的总收入成本 从截至2022年6月30日的六个月的5,441,643美元 下降了2,323,122美元，至3,118,521美元，下降了42.69％。这种减少与收入的减少直接相关。
截至2023年6月30日的六个月，我们的营养品业务 （产品）的收入成本从截至2022年6月30日的六个月的4,187,287美元 的4,187,287美元下降了1,347,281美元，跌幅为32.18％，至2,840,006美元。按占产品收入的百分比计算，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，产品销售的收入成本分别为65.55％和59.52％。
截至2023年6月30日的六个月，我们的数字营销业务 （广告）的收入成本从截至2022年6月30日的六个月的1,254,356美元 的收入从截至2022年6月30日的六个月的1,254,356美元下降了975,841美元，下降了77.80％，至278,515美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个 个月中，广告销售收入成本占广告收入的百分比分别为78.35％和73.57％。
毛利。由于上述情况，我们的毛利从截至2022年6月30日的六个月的 的3,298,734美元下降了1,728,985美元，至截至2023年6月30日的六个月的1,569,749美元，跌幅为52.41％。按收入百分比计算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的毛利分别为33.48％和37.74％。
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一般和管理费用. 截至2023年6月30日的六个月，我们的一般和管理费用从截至2022年6月30日的六个月的 3,385,121美元减少了785,414美元，至2599,707美元，下降了23.20％。这种下降主要是由于2022年2月的D&O保险费率下降、与IPO相关的 费用以及2023年广告的减少。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，一般和管理费用占收入的百分比分别为55.45％ 和38.73％。
补偿-行政. 我们的薪酬支出从截至2022年6月30日的 六个月的3,634,453美元减少了751,346美元，至截至2023年6月30日的六个月的2,883,107美元，下降了20.67％。这种减少主要是由于2023年股票薪酬支出减少了约40.1万美元，再加上员工人数减少。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，薪酬支出占收入的百分比分别为61.50％和41.58％。
专业服务. 我们的专业服务费用从截至2022年6月30日的六个月的1,306,431美元减少了90,133美元，至截至2023年6月30日的六个月的1,216,298美元，下降了6.90％。这种下降主要是由于2022年的首次公开募股支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，专业 服务支出占收入的百分比分别为25.94％和14.95％。
咨询费-关联方. 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别向执行董事长控制的公司Trilogy Capital Group, LLC支付了27,547美元和0美元，用于支付根据咨询协议提供的服务。
无形资产减值。 由于广告收入大幅下降，我们对与Nexus子公司 相关的关联关系进行了减值分析，并在截至2023年6月30日的六个月中确认了466,737美元的减值。在截至2022年6月30日的六个月中，未确认任何减值 。
折旧和摊销. 截至2023年6月30日的六个月中，折旧 和摊销额为1,198,803美元，占收入的25.57％，而截至2022年6月30日的六个月为853,102美元，占收入的9.76％ 。摊销额的增加与收购产生的无形资产有关。
其他支出总额。截至2023年6月30日的六个月，我们的其他支出总额净额为1,681,861美元，而截至2022年6月30日的六个月 个月的其他支出总额净额为14,079,389美元。截至2023年6月30日的六个月中，其他支出净额总额包括2,252,576美元的利息支出， 被清偿债务收益257,037美元和其他收入313,678美元所抵消，而截至2022年6月30日的六个月的其他支出净额包括与普通股发行的利息支出相关的13,741,907美元的利息支出未来 股权协议和债务发行成本摊销，其他费用为433,441美元，衍生品负债的公允价值变动为38,997美元，被收益所抵消清偿134,956美元的债务。
净亏损。由于上述因素的 累积效应，截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为8,504,311美元，而截至2022年6月30日的三个月 为19,959,762美元，减少了11,455,451美元，跌幅为57.39％。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金为40万美元。 迄今为止，我们的运营资金主要来自运营、银行借款和证券销售所产生的收入。 自2017年成立以来，我们经历了亏损，因此我们继续在运营中使用现金。在实施收购战略时，我们一直依赖融资活动。
我们的精简合并财务 报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的，即考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2023年6月30日，我们经常遭受运营损失， 的营运资金缺口为960万美元。这些条件使人们对我们是否有能力继续 作为持续经营企业产生了极大的怀疑。简明的合并财务报表不包括这种不确定性 结果可能导致的任何调整。
管理层认为，当前 的可用资源将不足以为自本文件发布之日起的未来12个月的计划支出提供资金。因此， 为了实施我们的商业计划，我们将依赖通过发行普通股和优先股以及债务融资筹集额外资金 。为了促进资金筹集，我们聘请了一家中间市场投资银行 公司，该公司已在2023年第二季度代表我们完成了两次股权融资，预计在不久的将来 还会有更多轮融资。
我们还与一家债务配售公司 合作，该公司已为先前的收购筹集了资金，预计将为未决和潜在的交易筹集债务资本。我们 目前正在敲定先前宣布的收购，该收购的融资将超过所需的收购金额，从而提供 额外的营运资金。此外，我们正在为一般营运 资本目的安排额外的大额债务融资。
无法保证我们在未来的融资方面会取得成功 ，无法获得融资可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
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现金流摘要
下表提供了有关我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月净现金流的详细信息 。
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (4,502,620 | ) | $ | (5,996,785 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (3,450 | ) | (1,067,717 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 4,812,038 | 6,996,774 | ||||||
| 现金净变动 | 305,968 | (97,758 | ) | |||||
| 期初的现金和现金等价物 | 69,714 | 205,093 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 375,682 | $ | 107,335 | ||||
我们在经营 活动中使用的净现金为 $4,502,620 截至2023年6月30日的六个月中，为5,996,785美元，而截至2022年6月30日的六个月为5,996,785美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为美元8,504,311， 被折旧和摊销1,198,808美元、库存减少772,689美元、无形资产减值466,737美元、 清偿债务收益352,261美元所抵消，是运营现金使用的主要驱动力。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为19,959,762美元，库存增加美元1,547,694, 由应付账款减少 美元所抵消1,030,027，折旧和摊销费用 $853,105，与发行认股权证相关的利息支出，债务为822,626美元，债务发行成本为753,929美元，获得的债务折扣 为667,012美元， 是运营中现金使用的主要驱动力。
截至2023年6月30日的六个月中，我们在投资活动中使用的净现金为3,450美元，其中包括设备购买。在截至2022年6月30日的六个月 个月中，我们用于投资活动的净现金为1,067,717美元，其中包括用于收购Ceautamed的100万美元存款和用于购买设备的67,717美元。
我们通过融资活动提供的 净现金为 $4,812,038 在截至2023年6月30日的六个月中， ，而截至2022年6月30日的六个月为6,966,744美元。截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金包括 行使认股权证的收益为5,425,140美元，发行普通股的收益为2,151,310美元 来自美元债务的收益2,053,071，由美元债务的还款 所抵消4,817,483，而截至2022年6月30日的六个月 中，融资活动提供的净现金包括12,738,288美元的首次公开募股净收益、3,230,546美元的可转换票据和应付票据收益以及关联方的收益1美元358,004，由偿还7,438,462美元的债务、 向关联方支付的美元所抵消1,868,083 以及支付53,549美元的普通股发行费 。
首次公开发行
2022年2月16日，我们与道森·詹姆斯证券公司签订了承销协议，道森·詹姆斯证券公司是该协议附表一中提到的几家承销商 的代表，涉及我们的单位首次公开募股，每个单位包括一股普通股、购买 一股普通股的A轮认股权证和购买一股普通股的B系列认股权证。根据承销协议，我们同意 向承销商出售9,600个单位，每单位的收购价格为1,365.00美元（向公众发行的价格为每单位 1,500.00美元减去承销商的折扣），还同意向承销商授予45天的期权，可以额外购买多达1,440股 普通股，最多额外购买1,440股 股，最多额外购买1,440股普通股 A 系列认股权证和/或最多 1,440 份额外的 B 系列认股权证，其任意组合 ，公众的收购价格为每股1,497.00美元，每份认股权证1.50美元，减去承保折扣和佣金， 仅用于支付超额配股（如果有）。
2022 年 2 月 18，我们的首次公开募股已经完成。收盘时，承销商部分行使了期权，购买了1,376份 A系列认股权证和1,376份B系列认股权证。因此，我们出售了9,600股普通股、10,976份A系列认股权证和10,976份B系列 认股权证，总收益为14,404,128美元。扣除承保佣金和费用后，我们收到了约12,684,739美元的净收益 。我们使用此次发行的收益偿还了某些债务，并计划将剩余的净收益用于 营运资金和一般公司用途。
A系列认股权证可在发行日 五周年之前行使，行使价等于每股1,050.00美元，并且可以在无现金基础上行使 如果 行使认股权证时普通股的发行不在有效的注册声明的涵盖范围内.
B系列认股权证可在发行日五周年之前行使，行使价等于每股1,500.00美元， 可以在无现金基础上行使，即每行使B系列认股权证，持有人将获得一股普通股。截至2023年6月30日 ，有9,595份B系列认股权证是在无现金基础上行使的，我们在这种 行使中发行了9,595股普通股。
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注册直接发行和相关的私募配售
2023年5月2日，我们与一家机构投资者签订了证券购买 协议，根据该协议，我们同意通过注册直接发行发行和出售31,534股普通股 和一份预先注资的认股权证，以0.0003美元的行使价购买多达62,001股普通股，每股发行价 ，预先融资认股权证为9.6150美元和9.6150美元分别是 147。此外，根据证券购买协议，我们 同意向投资者发行认股权证，在 同步私募中以每股9.24美元的行使价购买多达93,534股普通股。
本次发行于2023年5月5日完成。在 收盘时，投资者全额行使了预先注资的认股权证。因此，我们向投资者发行了93,534股普通股和 一份认股权证，要求以每股9.24美元的行使价购买多达93,534股普通股，总收益为899,326美元，净收益为751,933美元。
H.C. Wainwright & Co., LLC或配售 代理人担任本次发行的独家配售代理，并收到了相当于本次发行总收益 7.5％的现金费和相当于本次发行总收益1％的管理费。我们还同意向配售代理人报销30,000美元，用于支付其法律顾问的费用和开支以及其他自付费用，以及15,950美元的某些交易费用。除了现金费用外，我们还向配售代理发行了认股权证，允许以每股12.0188美元（或发行价的125％）的行使价购买最多7,015股普通股。
第二次注册直接发行及相关 私募配售
2023年5月17日，我们与一家机构投资者签订了证券 购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售注册直接发行68,667股普通股和预先注资的认股权证，以0.0003美元的行使价购买多达126,298股普通股，每股发行价 ，预先注资认股权证分别为8.13美元和8.1297美元。此外，根据证券购买协议， 我们同意向投资者发行认股权证，在同时进行的私募中，以每股7.77美元的行使价购买多达194,964股普通股 。
本次发行于2023年5月19日完成。在 收盘时，投资者全额行使了预先注资的认股权证。因此，我们向投资者发行了194,964股普通股 和认股权证，以每股7.77美元的行使价购买多达194,964股普通股，总收益为1,585,057美元，净收益为1,074,377美元。
配售代理人充当了与本次发行相关的独家配售 代理，并获得了相当于本次发行总收益7.5％的现金费和相当于本次发行总收益1％的管理费 。我们还同意向配售代理人报销60,000美元，用于支付其 法律顾问的费用和开支以及其他自付费用，以及15,950美元的某些交易费用。除了现金费用外，我们还向配售 代理人发行了认股权证，允许以每股10.625美元（或发行价的125％）的行使价购买多达14,623股普通股。
未偿债务
原始发行的折扣次级债券
2022年6月，我们开始发行 原始发行折扣次级债券。截至2023年6月30日，我们已经完成了多次交易并发行了本金总额为5,146,452美元的债券，其中1,234,413美元的发行成本为184,413美元，截至2023年6月30日的六个月中，发行成本为184,413美元。 这些债券包含15％的原始发行折扣，或771,183美元的原始发行总折扣。结果， 的总购买价格为4,375,269美元。这些债券的年利率为17.5％，到期日为2024年1月至11月。 未偿本金和所有应计利息应在 (i) 我们的下一次股权融资完成 ，其中获得的总收益超过2000万美元，(ii) 发行之日起二十四个月后，或 (iii) 持有人选择还款后的30天内 内到期支付，前提是选择在债券发行6个月之后。我们可以自愿 预付全部或部分债券，不收取溢价或罚款。这些债券包含此类贷款 的惯常违约事件。这些债券是无抵押的，受偿权从属于先前偿还的全部优先债务 ，并且pari passu有权偿还我们为任何第三方承担的任何其他无抵押债务。 截至2023年6月30日，债券的未偿本金余额为4,402,947美元，未摊销的债务发行成本为396,811美元，应计利息为675,197美元。截至2023年5月30日，总额为25万美元的两份债券协议已转换为我们的B系列优先股的1,121股 。在截至2023年6月30日的六个月中，通过这些债券共筹集了104.5万美元。
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原始发行折扣抵押次级 注意
2022年7月29日，我们与一位合格投资者签订了证券 购买协议，根据该协议，该公司向该投资者出售了本金为2,272,727美元的原始发行折扣担保次级票据。该票据包含12％或272,727美元的原始发行折扣。结果， 的总收购价格为200万美元，其所得款项用于为收购Ceautamed提供资金。该票据应按每年16％的 利率计息，并于2027年7月29日到期。未偿还的本金和所有应计利息应按60个月 的直线摊销。我们可以全部或部分预付票据上的本金以及所有应计和未付利息，不收取罚款；但是，除非事先获得持有人明确的书面批准，否则 不得在2023年1月15日之前提供。该票据包含 此类贷款的惯常违约事件。该票据由BSNM、DSO、Nexus、GSP和Ceautamed担保，并由我们公司和此类担保人所有资产的 担保权益担保；前提是此类担保权益从属于贷款人在任何优先债务（定义见票据）下的 权利。截至2023年6月30日， 该票据的未偿本金余额为2,242,853美元，未摊销的债务发行成本为223,141美元，应计利息为179,428美元。
收购须知
2021年7月1日，我们向关联方Sasson E. Moulavi发行了与收购DSO有关的本金为300万美元的6％担保次级本票。 本票据按每年6％的应计利息，未偿还的本金和利息将按直线摊销， 根据摊销时间表按季度支付，所有金额均在2024年7月1日到期应付。2022 年 11 月 29 日， 我们与 Sasson E. Moulavi 签订了修改票据条款的信函协议。根据信函协议，双方 同意修改和重述票据以修改摊销时间表，第一笔付款推迟到2023年2月15日，所有 款项的到期应付日期为2024年8月15日。我们可以在到期前随时预付本票据的全部或任何部分，而无需支付溢价或 罚款。本票据包含此类贷款的惯常契约和违约事件，包括违约发生在银行和其他金融机构或私募股权基金的任何 优先担保债务下，并且由DSO所有资产的担保权益担保；前提是此类担保权益从属于贷款人在任何此类优先有担保债务下的权利。在截至2023年6月30日的六个月中，我们支付了15万美元的现金本金。2023年5月25日，该票据进行了修改 ，该票据的150万美元本金进行了兑换，以换取我们6,727股B系列优先股。剩余的 140万美元本金加上334,950美元的应计利息已修改为具有相同利率和到期日的新票据。 截至2023年6月30日，该票据的未偿本金余额为1,548,950美元，应计利息为9,036美元。
2022年7月29日，我们发行了本金总额为215万美元的有担保次级本票，用于收购Ceautamed，该期票部分属于关联方 。这些票据应按每年5％的利率计息，并于2025年7月29日到期；前提是 违约（定义见票据），该利率应提高到10％。未偿还的本金和所有应计利息应 按五年直线摊销，并根据票据的摊销时间表按季度支付。我们可以 随时赎回全部或任何部分票据，而无需支付溢价或罚款。这些票据包含此类贷款的惯常契约和违约事件 ，包括优先债务（定义见票据）下的任何违约。这些票据由 Ceautamed 担保，并由此类担保人所有资产的担保权益担保；前提是此类担保权益从属于贷款人在任何此类优先债务下的权利。截至2023年6月30日，这些票据的未偿本金余额 为2,204,993美元，未摊销的债务发行成本为0美元，应计利息为102,900美元。
2022年7月29日，我们发行了本金总额为13万美元的有担保次级本票，与 收购Ceautamed有关，该期票部分归关联方所有。这些票据的年利率为5％，所有本金 和应计利息应在票据发行之日起九十（90）天内一次性到期支付；前提是 违约（定义见票据），该利率应提高到10％。2022年11月28日，我们与大多数票据的持有人签订了信函协议 ，以修改这些票据的条款。根据信函协议，双方同意将 的到期日延长至2023年6月1日，并商定了为期七个月的付款时间表，第一笔款项将于2022年12月1日到期。双方 还同意将违约利率从10％提高到15％。我们还同意，如果违约事件（定义见票据） 已经发生并仍在继续，则未经票据大部分本金的 持有人的同意，我们不得产生任何优先债务（定义见票据）。2023年4月1日，我们与大多数 票据的持有人签订了书面协议，根据该协议，我们同意在2023年5月1日和2023年6月1日 1日分两次付款支付票据的剩余余额。其中一位票据持有人同意以较少的金额结清应付给持有人的款项，从而在清偿债务后获得60,764美元的收益 。此外，我们同意在发生以下任何事件时预付票据中未偿还的 本金和应计利息的一部分：(i) 如果我们收到根据 CARES 法案第 2301 条（或州或地方法律的任何相应条款）就 “员工留用抵免” 申请的任何退税 ，或者从保理或转让权利中获得任何现金收到此类退税， 我们必须预付票据的未偿本金和应计利息中的15万美元；（ii）在如果我们或我们的任何子公司 通过发行任何可转换债券筹集资金，则我们必须预付票据的未偿本金和应计利息 ，金额等于此类融资净收益的三分之一（1/3）；以及（iii）如果我们或我们的任何子公司 在投资银行的协助下完成股票或股票挂钩的融资，我们必须预付未偿还的本金 和票据的应计利息，金额等于我们筹集的收益的三分之一（1/3），最高为总金额为 350,000 美元， 加上当时逾期未付的本金。我们正在就剩余一张票据的类似延期进行谈判，本金 金额为100,000美元。我们可以随时赎回全部或任何部分票据，而无需支付溢价或罚款。这些票据包含此类贷款的惯例 契约和违约事件，包括优先债务（定义见票据）下的任何违约事件。 票据由Ceautamed担保，并以此类担保人所有资产的担保权益作为担保；前提是这种 担保权益从属于贷款人在任何此类优先债务下的权利。截至2023年6月30日，这些票据的未偿还本金余额为9万美元，未摊销的债务发行成本为0美元，应计利息为4,200美元。
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其他期票和现金透支
本票
2021年7月1日，我们与Diamond Creek Capital, LLC签订了贷款协议 ，本金不超过300万美元的定期贷款。贷款的利率为每年15.0％ ，前提是发生违约时，该利率应增加5％。这笔贷款已于2022年7月1日 1日或首次公开募股完成后到期支付。我们从首次公开募股收益中偿还了132.5万美元的本金余额和27,604美元的利息。关于此类还款，贷款人同意剩余的贷款将于2023年7月1日到期支付。 2023 年 4 月 20 日，我们签署了贷款协议的第三修正案，该修正案规定，我们将在以下事件发生较早发生后的两个工作日内支付本金减少 25万美元的款项：(i) 我们收到根据 CARES 法案第 2301 条（或任何相应的 br} 或类似的 条申请的与 “员工留用抵免” 相关的任何 退税州或地方法律的规定）或通过保理或转让获得此类退税的权利获得任何现金，或 (ii)根据S-3表格上的注册声明完成证券的公开发行。此外，在根据S-1表格上的注册声明完成证券公开发行后的两个工作日内，我们同意 全额支付贷款协议下的所有未偿还款项。该修正案还规定，在支付上述 所述的25万美元之后，每月支付的本金和利息总额应为每月30,000美元，直到贷款协议下的欠款 全额偿还。这笔贷款由我们所有的资产担保，并包含惯常的违约事件。 截至2023年6月30日，该票据的未偿本金余额为75万美元，应计利息为52,864美元。截至2023年6月30日，该公司遵守了与本票据相关的契约。
2018年，我们与第三方签订了经修订的贷款协议 和20万美元的可转换本票。截至2023年6月30日，未偿金额为10万美元，应计利息 为155,451美元。
2023年3月7日，我们向一位董事会成员发行了本金为13.7万美元的期票 。该票据的利率为12％，应要求到期。在截至2023年6月30日的六 个月中，我们为票据支付了各种本金和利息。2023年5月26日，5万美元的本金和1317美元的利息转换为我们的230股B系列优先股。截至2023年6月30日，未偿金额为51,294美元，应计 利息为2,859美元。
2023年4月21日，我们向一位董事会成员发行了本金为53,000美元的期票 。该票据的利率为12％，应要求到期。截至2023年6月30日， 未偿金额为3万美元，应计利息为800美元。
2023年6月22日，我们向一位董事会成员发行了本金为11.8万美元的期票 。该票据的利率为17.5％，应要求到期。截至2023年6月30日，未偿金额为11.8万美元，应计利息为453美元。
2018年的一张本金余额为 55,000美元加上应计利息为24,776美元的票据已转换为公司的358只B系列优先股，因此 票据已于2023年6月30日全额支付。
现金透支
2022年7月，我们签订了65万美元的现金透支协议，要求还款额为897,750美元，要求每周还款约为40,806美元。2023年5月，该公司 同意 以较小的金额达成和解，从而实现50,814美元的清算收益。截至2023年6月30日，未偿还金额为207,500美元。
2022年8月，我们签订了10万美元的现金透支 协议，要求还款额为146,260美元，要求每周还款约为6,200美元。截至2023年6月30日，未偿金额为4,360美元。
37
2022年9月，我们签订了一份金额为243,750美元的现金透支 协议，要求还款额为372,500美元，要求每周还款约为15,000美元。2023年5月，该公司同意以较小的金额达成和解，从而获得37,500美元的清偿收益。截至2023年6月30日，未付金额为8万美元。
2022年11月，公司签订了总额为592,236美元的现金 预付款协议，要求的总还款额为994,460美元，要求每周还款额约为52,422美元 。2023年6月，该公司同意与其中一项协议达成和解，金额较小，从而使 的清算收益为63,968美元。截至2023年6月30日，未偿还金额为139,540美元。
2023年6月，我们对现有协议 进行了再融资，余额为284,029美元，并签订了现金透支协议，并额外获得了107,071美元，所需的还款金额 为652,065美元，这需要每周还款约48,625美元。截至2023年6月30日，未偿还金额为597,065美元，未摊销 债务发行成本为234,484美元。
设备融资贷款
2022年5月，我们签订了一笔146,765美元的设备融资 贷款，用于在BSNM运营中购买设备。该贷款的利息为10.18％，并将于 2027年4月1日到期。截至2023年6月30日，未偿还金额为120,938美元。
2022年8月，我们签订了一笔35,050美元的设备融资 贷款，用于购买BSNM运营中的设备。该贷款的利息为10.18％，将于2027年8月1日到期。截至2023年6月30日，未偿还金额为30,858美元。
2022年7月，我们签订了一笔8,463美元的设备融资 贷款，用于购买Ceautamed运营中的设备。截至2023年6月30日，未付金额为5,642美元。
循环信贷额度
2021年，我们与一家银行签订了两笔循环信贷额度 ，允许借款额度不超过95.8万美元，利息为9.49％，没有到期日。截至2023年6月30日，这些信贷额度的未偿还本金余额为167,110美元。
2022年8月，我们与一家银行签订了循环信贷额度 ，该银行允许最高5万美元的借款，利息为45.09％，没有到期日。2023 年 1 月，该公司额外借入了 15,000 美元。截至2023年6月30日，这些信贷额度的未偿本金 余额为35,003美元。
2022年9月，我们与一家银行签订了 循环信贷额度，允许借款额度不超过70,000美元，利息为9.49％，没有到期日。截至2023年6月30日，该信贷额度的 未偿本金余额为22,907美元。
EIDL 贷款
2020年6月，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或《CARES法案》规定的经济损失 灾难贷款计划，我们与美国小企业管理局签订了本金为30万美元的期票。这笔贷款将在30年后到期 ，利率为3.75％。这笔贷款由我们所有的资产担保。截至2023年6月30日，这笔贷款的未偿本金余额 为30万美元，应计利息为33,906美元。
PPP 贷款
2021年2月，根据CARES法案，我们又获得了261,164美元的薪资保护计划贷款。这笔贷款的利率为每年1％，将于2025年4月到期 。截至2023年6月30日，这笔贷款的未偿余额为197,457美元，应计利息为9,422美元。
合同义务
我们的主要承诺主要包括上述贷款下的债务 以及与客户建立的产品的定价/利润结构。我们对任何供应商都没有任何购买义务 。
资产负债表外安排
我们没有 对我们的财务状况、财务状况变化、收入 或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能对当前或未来产生影响的资产负债表外安排。
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关键会计政策
编制未经审计的简明合并 财务报表要求我们的管理层做出影响报告的资产、负债、 收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。我们会定期评估这些估计值。 这些估计基于管理层的历史行业经验以及其他各种假设，这些假设被认为在当时情况下是合理的 。实际结果可能与这些估计值不同。
当有证据表明事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，我们会评估长期 资产的潜在减值。 当一项资产（或一组资产）预计产生的未贴现现金流小于 其账面金额时，即确认减值损失。任何必要的减值损失均按资产账面价值超过其公允价值 的金额来衡量，并记录为相关资产账面价值的减少。因此，由于在截至2023年6月30日的六个月中， Nexus子公司的收入下降，预计不会恢复到类似水平，因此我们确定发生了 触发事件，需要根据ASC 360进行减值分析。减值分析导致公司 确认与Nexus相关的关联关系资产的减值为466,737美元。
管理层认为 涉及最重要的判断应用或涉及复杂估计，如果 做出不同的判断或估计，可能会对我们报告的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的会计政策，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策” 的本财年10-K表年度报告中截至2022年12月31日的年度已向美国证券交易所提交2023 年 3 月 31 日，委员会或 SEC。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15 (b) 和 15d-15 (b) 条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下， 对截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据 该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于 财务报告的内部控制存在某些重大缺陷，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序已失效。 的重大弱点与会计和其他职能之间缺乏职责分工以及缺乏足够深度、能够正确核算复杂交易的内部会计人员有关。重大缺陷与债务、企业合并和无形资产减值无关的例行交易无关。
为了应对上述重大 弱点，在截至2023年6月30日的季度中，我们进行了额外的分析和其他收盘后程序，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则编制。因此，我们认为，本报告中包含的财务 报表在所有重大方面公允地反映了我们在所报告期间的财务状况、经营业绩和现金流 。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们对财务报告的内部控制 或任何其他可能对这些控制措施产生重大影响但对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对这些控制措施产生重大影响的因素均未发生变化。
39
第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种 诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性， 并且这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前不知道 有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或运营 业绩产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。
第 1A 项。风险因素。
不适用。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们没有出售任何股票证券，这些证券此前未在本季度提交的8-K表最新报告中披露， ，但以下情况除外：
| ● | 2023年4月17日，我们发行了1,667股 普通股，作为对修改与《体育画报》Nutrition相关的许可协议的补偿。 |
| ● | 2023年5月24日，我们向票据持有人发行了1,667股普通股 股，作为修改票据的补偿。 |
在截至2023年6月30日的三个月中，我们没有回购任何普通股 股。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
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展品编号 |
描述 | |
| 3.1 | Smart for Life, Inc. 的公司章程（参照 2023 年 4 月 13 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.2 | Smart for Life, Inc. 公司章程修正证书（参照 2023 年 4 月 28 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.3 | Smart for Life, Inc. 公司章程变更证书（参照2023年8月8日提交的8-K表格最新报告附录3.1并入） | |
| 3.4 | B 系列优先股指定证书（参照 2023 年 5 月 30 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.5 | Smart for Life, Inc. 章程（参照 2023 年 4 月 13 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.3 纳入） | |
| 4.1 | Smart for Life, Inc. 于2023年6月30日向第二区资本基金有限责任公司发出的第二份经修订和重述的普通股购买权证（参照2023年7月7日提交的S-3/A表格经修订的注册声明的附录4.3纳入） | |
| 4.2 | Smart for Life, Inc.于2023年6月30日向Sabby Volity Warrance Master Fund, Ltd.发行的第二份经修订和重述的普通股购买权证（参照2023年7月7日提交的S-3/A表格经修订的注册声明附录4.5纳入） | |
| 4.3 | Smart for Life, Inc.于2023年5月31日向Anson East Master Fund LP签发的普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.1纳入） | |
| 4.4 | Smart for Life, Inc.于2023年5月31日向Anson Investments Master Fund LP签发的普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.2纳入） | |
| 4.5 | Smart for Life, Inc. 于2023年5月31日向第二区资本基金有限责任公司签发的普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.3纳入） | |
| 4.6 | Smart for Life, Inc. 于2023年5月31日向Ionic Ventures, LLC签发的普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.4合并） | |
| 4.7 | Smart for Life, Inc. 于2023年5月31日向Sabby Volity Warrance Master Fund, Ltd.发行的普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.5纳入） | |
| 4.8 | Smart for Life, Inc. 于2023年5月31日向查尔斯·沃斯曼签发的配售代理普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.6纳入） | |
| 4.9 | Smart for Life, Inc. 于2023年5月31日向克雷格·施瓦贝签发的配售代理普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.7并入） | |
| 4.10 | Smart for Life, Inc. 于2023年5月31日向迈克尔·瓦辛克维奇签发的配售代理普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.8合并） | |
| 4.11 | Smart for Life, Inc. 于2023年5月31日向诺姆·鲁宾斯坦签发的配售代理普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明的附录4.9并入） | |
| 4.12 | Smart for Life, Inc.于2023年5月19日向停战资本主基金有限公司签发的普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.10纳入） | |
| 4.13 | Smart for Life, Inc. 于2023年5月19日向查尔斯·沃斯曼签发的配售代理普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明的附录4.11纳入） | |
| 4.14 | Smart for Life, Inc. 于2023年5月19日向克雷格·施瓦贝签发的配售代理普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明的附录4.12纳入） | |
| 4.15 | Smart for Life, Inc. 于2023年5月19日向迈克尔·瓦辛克维奇签发的配售代理普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明的附录4.13纳入） | |
| 4.16 | Smart for Life, Inc. 于2023年5月19日向诺姆·鲁宾斯坦签发的配售代理普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明的附录4.14合并） | |
| 4.17 | Smart for Life, Inc. 于 2023 年 5 月 5 日向 Armistice Capital Master Fund Ltd. 发行的普通股购买权证（参照 2023 年 5 月 5 日提交的 S-3 表格注册声明附录 4.1 纳入） |
41
| 4.18 | Smart for Life, Inc. 于2023年5月5日向H.C. Wainwright & Co., LLC签发的配售代理普通股购买权证（参照2023年5月5日提交的S-3表格注册声明附录4.2合并） | |
| 4.19 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 12 月 8 日向道森·詹姆斯证券公司发行的普通股购买权证（参照 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.21 纳入） | |
| 4.20 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 12 月 8 日向道森·詹姆斯证券公司发行的普通股购买权证（参照 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.22 纳入） | |
| 4.21 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 12 月 8 日向 Robert D. Keyser, Jr. 发行的普通股购买权证（参照 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.23 纳入） | |
| 4.22 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 12 月 8 日向詹姆斯·霍普金斯发行的普通股购买权证（参照 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.24 纳入） | |
| 4.23 | 2022 年 2 月 16 日，Smart for Life, Inc. 与 vStock Transfer, LLC 之间的认股权证代理协议和认股权证形式（参照2022年2月23日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入） | |
| 4.24 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 1 月 13 日向 Joseph Xiras 签发的逮捕令（参照 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格注册声明修正案第 2 号附录 4.21 纳入） | |
| 4.25 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 1 月 13 日向 Leonite Fund I, LP 发出的认股权证（参照 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格注册声明修正案第 2 号附录 4.22 纳入） | |
| 4.26 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 1 月 7 日向劳里·罗森塔尔签发的逮捕令（参照 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格注册声明修正案第 2 号附录 4.20 纳入） | |
| 4.27 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 1 月 3 日向罗伯特·雷因签发的逮捕令（参照 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格注册声明修正案第 2 号附录 4.19 纳入） | |
| 4.28 | Smart for Life, Inc. 于 2021 年 12 月 27 日向 Thomas L Calkins II 和 Diane M Calkins JTIC 发出的逮捕令（参照 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格注册声明第 2 号修正案附录 4.18 纳入） | |
| 4.29 | Smart for Life, Inc. 于 2021 年 12 月 23 日向 Ryan Hazel 签发的逮捕令（参照 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格注册声明修正案第 2 号附录 4.17 纳入） | |
| 4.30 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 2 月 1 日向道森詹姆斯证券公司发出的经修订和重述的认股权证（参照 2022 年 2 月 2 日提交的 S-1/A 表注册声明第 3 号修正案附录 4.25 纳入） | |
| 4.31 | Smart for Life, Inc. 于 2021 年 7 月 1 日向道森詹姆斯证券公司发出的认股权证（参照 2022 年 2 月 2 日提交的 S-1/A 表注册声明第 3 号修正案附录 4.23 纳入） | |
| 4.32 | Smart for Life, Inc. 于 2021 年 7 月 1 日向道森詹姆斯证券公司发出的认股权证（参照 2022 年 2 月 2 日提交的 S-1/A 表注册声明第 3 号修正案附录 4.24 纳入） | |
| 4.33 | Smart for Life, Inc. 于 2020 年 12 月 18 日向 Peah Capital, LLC 发行的普通股购买权证（参照2021年12月16日提交的 S-1 表格注册声明附录 4.14 纳入） | |
| 4.34 | 2021 年 6 月 30 日 Smart for Life, Inc. 和 Peah Capital, LLC 之间的普通股购买权证第 1 号修正案（参照 2021 年 12 月 16 日提交的 S-1 表格注册声明附录 4.15 纳入） | |
| 10.1 | Smart for Life, Inc. 与投资者签署该协议的投资者签订的证券购买协议，日期为2023年5月2日（参照2023年5月5日提交的8-K表格当前报告的附录10.1纳入） | |
| 10.2 | Smart for Life, Inc. 与投资者签署该协议的投资者签订的证券购买协议，日期为2023年5月17日（参照2023年5月23日提交的8-K表格当前报告的附录10.1） | |
| 10.3 | 注：Smart for Life, Inc.、Justin Francisco和Steven Rubert于2023年5月25日达成的协议（参照2023年5月30日提交的8-K表格当前报告的附录10.14合并） | |
| 10.4 | 票据协议，日期为2023年5月25日，Smart for Life, Inc. 和 D&D Hayes, LLC（参照2023年5月30日提交的8-K表最新报告的附录10.15合并） | |
| 10.5 | 票据协议，日期为2023年5月25日，Smart for Life, Inc. 和 RMB Industries, Inc.（参照2023年5月30日提交的8-K表最新报告的附录10.16纳入） |
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| 10.6 | 票据协议，日期为2023年5月25日，Smart for Life, Inc. 和 RTB Childrens Trust（参照2023年5月30日提交的8-K表格当前报告的附录10.17并入） | |
| 10.7 | 票据协议，日期为2023年5月25日，Smart for Life, Inc. 和 Sasson E. Moulavi（参照2023年5月30日提交的8-K表格当前报告的附录10.18纳入） | |
| 10.8 | 票据协议，2023年5月26日，Smart for Life, Inc. 和 Barry T. Cervantes（参照2023年5月30日提交的8-K表格当前报告的附录10.19并入） | |
| 10.9 | 票据协议，2023年5月26日，Smart for Life, Inc. 和 Robert Rein（参照2023年5月30日提交的8-K表格当前报告的附录10.20并入） | |
| 10.10 | Smart for Life, Inc. 和小阿方索·塞万提斯于2023年5月26日签订的高管递延薪酬转换协议（参照2023年5月30日提交的8-K表格当前报告的附录10.21纳入） | |
| 10.11 | Smart for Life, Inc.和Darren Minton于2023年5月26日签订的高管递延薪酬转换协议（参照2023年5月30日提交的8-K表最新报告的附录10.22合并） | |
| 10.12 | Smart for Life, Inc.和Arthur Reynolds于2023年5月26日签订的董事费转换协议（参照2023年5月30日提交的8-K表最新报告的附录10.23合并） | |
| 10.13 | Smart for Life, Inc.和Robert Rein于2023年5月26日签订的董事费转换协议（参照2023年5月30日提交的8-K表格当前报告的附录10.24合并） | |
| 10.14 | Smart for Life, Inc.和Roger Conley Wood于2023年5月26日签订的董事费转换协议（参照2023年5月30日提交的8-K表最新报告的附录10.25合并） | |
| 10.15 | Smart for Life, Inc. 于2023年5月26日向Sasson E. Moulavi发行的 6% 有担保次级本票（参照2023年5月30日提交的8-K表最新报告的附录10.6并入） | |
| 10.16 | 激励信表格（参照2023年5月30日提交的8-K表格最新报告附录10.26纳入） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务和会计官证书 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席执行官证书 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席财务和会计官证书 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
43
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 8 月 23 日 | 生活智能，INC. | |
| //Darren C. Minton | ||
| 姓名： | 达伦·C·明顿 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| /s/ 艾伦·伯格曼 | ||
| 姓名： | 艾伦·伯格曼 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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