附录 5.3

2023 年 10 月 5 日 AEB/01230.00049

帝亚吉欧公司

大马尔伯勒 街 16 号

伦敦 W1F 7HS

和

帝亚吉欧资本有限公司

洛赫赛德广场 11 号

爱丁堡 EH12 9HA

亲爱的先生们

帝亚吉欧资本有限公司（证券） 2026年到期的8亿美元固定利率票据和2033年到期的9亿美元5.625％的固定利率票据保证由帝亚吉欧集团支付本金和利息

作为苏格兰律师，我们被要求就帝亚吉欧资本集团拟议发行和出售证券提供以下意见。帝亚吉欧资本公司是一家在苏格兰注册成立的上市有限公司（注册号：SC40795），注册办事处位于苏格兰爱丁堡洛赫赛德广场11号，EH12 9HA （公司）。

证券将根据公司、帝亚吉欧集团于1998年8月3日签订的契约（契约）的规定发行。帝亚吉欧集团是一家根据英格兰和威尔士法律注册的上市有限公司（注册号为23307），注册办事处位于英国 伦敦大马尔伯勒街16号、W1F 7HS（担保人）和作为受托人的纽约梅隆银行。

担保人将无条件地保证本金和利息的支付。

关于这一意见，我们审查了草稿，确定了我们认为必要或适当的 文件、公司记录和其他文书，包括2023年2月23日F-3表格上的注册声明（注册声明），涵盖根据美利坚合众国1933年《证券法》（以下简称 “该法”）注册证券和2023年10月2日的招股说明书补充文件以及 (1) 的副本契约； 和 (2) 证券形式的草稿。我们还审查了Millar & Bryce在苏格兰公司注册处保存的 2023年10月5日保存的公司押记登记册和公司档案中编制的检索结果，该搜索结果显示，公司资产和企业的任何部分均未收取与本次交易相关的费用，也没有清盘、接管、任命 管理人、清盘或罢免的通知以及证书苏格兰公司注册处于 2023 年 10 月 5 日发布的《信誉良好》。

综上所述，我们认为：-

1	公司是一家根据 苏格兰法律正式成立、有效存在和注册的上市有限公司，在适当时候拥有执行、交付和履行契约和证券规定的义务的全部公司权力和权力；

爱丁堡

四分之一英里二

2 李斯特广场

爱丁堡 EH3 9GL

DX ED119

t: 0131 247 1000

f: 0131 247 1007

格拉斯哥

西摄政街 1 号

格拉斯哥 G2 1RW

DX GW58

t: 0141 274 1100

f: 0141 274 1129

www.morton-fraser.com

2	假设契约根据纽约 纽约州法律为契约双方规定了有效且具有约束力的义务，苏格兰法律不会阻止契约中的任何条款成为公司的有效和具有约束力的义务，但须遵守公司破产、破产、清算、破产、破产、管理或 重组以及法院计划、暂停令和影响债权人权利强制执行的类似普遍适用的类似法律所产生的所有限制；

3	证券已由公司正式授权、执行、认证、发行和交付 ，假设证券将根据纽约法律为其双方设定有效且具有约束力的义务，苏格兰法律不会阻止证券的任何条款成为公司的有效且具有约束力的义务， 受公司破产、破产、清算、破产、破产、破产、管理和重组以及法院计划造成的所有限制的约束，暂停令和类似的一般定律影响执行适用于公司的 债权人权利的申请；

4	就苏格兰法律赋予对公司的有效管辖权而言，选择纽约州法律来管理契约和证券是合法的，并将得到承认，根据纽约法律，该法律将是有效的；以及

5	公司有权向任何纽约法院提出，并在适当时候采取一切必要的公司行动，将任何纽约法院的管辖权交给 。

我们是一家有资格在苏格兰执业的律师事务所，我们受 苏格兰律师协会的监管。因此，除苏格兰目前实施的法律外，我们不对任何其他法律发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在注册声明中包含的招股说明书中在 “某些民事责任的可执行性 ” 标题下提及我们。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法要求征得其同意的人员类别 。

忠实地是你的

/s/ Morton Fraser LLP

For Morton Fraser LLP

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