附录 5.2

有限责任合伙企业 电话：+44 (0) 20-7959-8900 传真：+44 (0) 20-7959-8950 WWW.SULLCROM.COM		一条新的 Fetter Lane 伦敦 EC4A 1AN，英格兰                           布鲁塞尔法兰克福巴 洛杉矶纽约帕洛阿尔托 华盛顿特区 北京香港 东京 墨尔本悉尼

2023年10月5日

帝亚吉欧有限公司，

大马尔伯勒街 16 号

伦敦 W1F 7HS，

英格兰。

帝亚吉欧资本有限公司

洛赫赛德广场 11 号，

爱丁堡 EH12 9HA，

苏格兰。

女士们、先生们：

与 根据1933年《证券法》（以下简称 “该法”）注册的2026年到期的固定利率票据总额为8亿美元的5.375％固定利率票据（2026年票据）和本金总额为9亿美元的2033年到期的5.625％固定利率 票据（2033年票据以及2026年票据以及证券）有关，帝亚吉欧资本集团旗下的上市有限公司苏格兰法律（发行人），每项法律均通过相关担保（担保）对本金和利息的支付提供全额担保 无条件担保帝亚吉欧集团（担保人），根据截至1998年8月3日的契约（ 契约）签发，发行人和担保人以及作为受托人的纽约梅隆银行（受托人），我们作为你的美国法律顾问，已经审查了此类公司记录、 证书和其他文件，以及就本意见而言，我们认为必要或恰当的法律问题。

根据此类审查，我们认为，当注册声明根据该法生效时， (1) 假设证券已由发行人正式授权、执行、发行和交付，就苏格兰法律而言，证券将构成发行人的有效且具有法律约束力的义务， (2) 假设担保已由担保人正式授权、执行和交付就英格兰和威尔士的法律而言，这些担保将构成有效和合法担保人具有约束力的义务， 在每种情况下都受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与或影响债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律的约束。

Sullivan & Cromwell LLP通过Sullivan & Cromwell MNP LLP在英格兰和威尔士开展业务，沙利文和克伦威尔律师事务所是一家根据纽约州法律成立的注册有限责任合伙企业。

我们合作伙伴的个人责任仅限于此类法律规定的范围。更多信息可应要求提供，也可以通过 www.sullcrom.com 获得。

Sullivan & Cromwell MNP LLP由律师监管局（编号 00308712）授权和监管。

合伙人姓名和专业资格清单可在伦敦 New Fetter Lane 1 号 EC4A 1AN 查阅。所有合伙人要么是注册的外国律师，要么是律师。

帝亚吉欧有限公司				-2-
帝亚吉欧资本有限公司

在发表上述意见时，我们不会传递注册声明或任何相关招股说明书或其他发行材料中有关发行人、担保人或证券、担保或其发行和出售的任何披露，也不承担任何责任 。

上述意见仅限于美国联邦法律和纽约州法律，我们对任何其他司法管辖区法律的效力不发表任何意见。就我们的意见而言，经您批准，我们假设 (1) 发行人已正式注册成立，并且是苏格兰法律规定的现有公司；(2) 担保人已正式注册成立，是英格兰和威尔士法律下的现有公司；(3) 就苏格兰法律而言，契约已由发行人正式授权、执行和交付，并由 {} 就英格兰和威尔士法律而言，担保人。关于苏格兰法律的所有事项，我们注意到，您已收到发行人苏格兰法律顾问莫顿·弗雷泽律师事务所的意见，日期为本文发布之日。关于 英国法律的所有事项，我们注意到你收到了担保人的英国法律顾问斯劳特和梅的意见，日期为本文发布之日。

此外，在某些事实问题上，我们依赖于从公职人员、发行人和担保人的官员以及我们认为应对此负责的其他来源获得的信息，并且我们假设契约已由受托人正式授权、执行和交付，证券符合我们审查的样本，证券的受托人 认证证书已由其中一位授权受托人手工签署官员，而且我们检查的所有文件上的签名都是真实的，我们尚未独立证实的假设。

我们特此同意将本意见作为6-K表格封面下与证券和担保有关的注册声明 的附录提交，以及2023年2月23日的招股说明书中 “证券有效性” 标题下提及我们的内容，并由2023年10月2日的 招股说明书补充文件作为补充。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条要求其同意的人员类别。