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2023 年 10 月 5 日

帝亚吉欧资本有限公司

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发行人、担保人与纽约梅隆银行（根据发行人、担保人、纽约梅隆银行和花旗银行等机构于2007年10月16日签订的辞职、任命和接受协议，作为花旗银行股份的继任者 ）于1998年8月3日签订的契约（ 契约），包括担保人提供的担保形式（担保）；

2000 年 12 月 14 日举行的担保人董事会会议纪要的副本，该会议纪要附在下文第 9 段提及的副秘书证书上；

担保人董事会常设委员会于2003年11月11日举行的会议纪要的副本附在下文第9段提及的副秘书证书上；

2022年7月27日举行的担保人董事会会议纪要的副本，该会议纪要附在下文第9段提及的副秘书证书上；

2023年7月26日举行的担保人董事会会议纪要的副本，该会议纪要附在下文第9段提及的副秘书证书上；

(i) 担保人首席财务官2023年2月22日和 (ii) 担保人公司秘书于2023年2月22日发出的附在下文第9段提及的副秘书证书上的电子邮件副本，每份电子邮件都批准了2023年2月23日发行人证券的招股说明书 ；

(i) 担保人首席财务官和 (ii) 担保人公司秘书于2023年9月28日发出的附在下文第9段提及的副秘书证书上的电子邮件副本，在每种情况下均批准证券的发行；

下文第9段所述副秘书证书所附担保人的备忘录和公司章程（以及根据2006年《公司法》第30条及其前身在 Companies House 提交的决议和协议）的副本；

2023 年 10 月 5 日关于担保人的公司副秘书证明（ 副秘书证书）；以及

我们于 2023 年 10 月 5 日上午 9 点 从 Companies House 数据库中获得的公司注册处显示的担保人档案的条目（“公司搜索”）。

我们审查的形式的契约和担保（统称为 “协议”）已由契约各方（担保人除外）正式签署和交付；

我们审查的所有副本（包括电子副本）或文件草稿均符合原始文件 ，以及我们审查的担保人备忘录和公司章程的副本（附在副秘书证书上）完整准确，符合原件，如果今天签发，将符合 在公司章程方面符合 、2006年《公司法》第36条，而且任何我们已经检查过或只考虑过摘录的文件，摘录均不存在将文件视为整个 的误导性观点；

我们检查过的已执行文件上的所有签名或副本都是真实的；

根据美国纽约州法律（纽约州法律），协议是有效的，对双方具有约束力，根据该法律规定协议受其管辖，协议下的义务构成纽约法律（即表示受其管辖的法律）规定的有效、具有约束力的义务，可根据其条款在该司法管辖区的主管法院强制执行；

证券将按照 契约的规定正式发行、认证和交付；

各方（担保人除外）执行、交付和 行使协议规定的权利和义务的能力、权力和权力，以及发行人有能力执行、交付和发行证券；

英格兰和威尔士以外任何司法管辖区的任何法律都不会禁止或以其他方式使任何一方执行、 交付、签发或履行协议条款为非法或无效，而且，只要任何协议下的任何义务是在英格兰和 威尔士以外的任何司法管辖区履行或受其约束的，则该司法管辖区的法律不会违法、无效或禁止履行或违反公众该司法管辖区的政策；

每份证券都将采用契约第二条规定的形式，并将受契约 条款和条件的约束；

适用于证券的条款和条件不会与招股说明书不一致；

(1) 公司搜查和我们的 GlobalX 于 2023 年 10 月 5 日在 清盘请愿中央登记处披露的与担保人有关的信息（合称 “搜查”）已完成， 最新的而且准确，此后从未对其进行过修改或添加；(2) 搜索没有披露与本意见目的有关的任何信息；

(1) 没有根据1986年《破产法》（经修订）第一部分或A1部分向发行人提出自愿安排的提案，也没有获得暂停令；（2）担保人没有就任何自愿清盘决议发出任何通知或通过任何自愿清盘决议；（3）没有向法院提出 申请或申请，也没有向法院提出任何命令法院，负责清盘、管理或开始与 担保人有关的暂停令，但尚未采取任何措施罢免或解散担保人；(4) 未就担保人或其任何资产或收入任命任何清算人、管理人、监督人、被提名人、主管、接管人、行政接管人、破产受托人或类似人员，也没有就此类官员的任命发出或提交任何通知；(5) 未在任何 司法管辖区以外的任何 司法管辖区启动破产程序或类似程序与担保人或其任何资产或收入有关的英格兰和威尔士；

上文第 2 5 段（含）中提及的会议记录真实记录了其中所述的担保人董事会及其常设委员会根据其董事职责行事的正式召开、组成和法定会议的议事情况，并且 相关会议已正式举行，而且 相关会议已正式举行，而且 中给予的授权和通过的决议并没有随后被修改、撤销或取代，在做出任何后续决定时（包括与发行证券有关的 ），担保人的董事及其委托其作出任何此类决定的任何委员会或个人将根据其作为董事和高级职员的职责（如适用）行事，符合担保人的利益和正当目的；

协议是担保人本着诚意签订的，是为了担保人的利益和正确 目的，也是为了推进其备忘录和条款规定的目标；

协议符合担保人的最大利益和优势，并可能促进 担保人取得成功；

截至今天 日期，副秘书证书中的陈述是完整和准确的；

出于英国税务目的，担保人和发行人均居住在且仅居住在 英国；

就1986年《财务 法》第79条而言，每种证券均代表贷款资本，任何证券均不包括或不包括与在英国注册的法人团体发行的股票 配对的股票、股票或贷款资本配对的股票、股票或贷款资本的配股、认购权或收购期权的权益、股息或其他权利；

协议和证券的含义和效力与受英国 法律管辖的含义和效力相同；

协议已由担保人无条件兑现；

自 1998 年 8 月 3 日以来，没有对契约进行任何修改，该契约自本合同发布之日起仍然完全有效且 有效；

证券的发行、担保的提供、协议的执行、行使权利或履行协议规定的义务均不会违反担保人公司章程中对借款或提供担保的任何限制 ；

根据英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律，与 协议有关的所有行为、条件或要求履行、实施或实施的所有行为、条件或事情均已根据每个此类司法管辖区的法律正式履行、实施和实施；

我们审查的任何文件都没有修改、终止或更换， 我们为发表本意见而假设的任何事实也没有变化；以及

由授权签署人签发的所有签名均对协议进行认证。

担保人是一家根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的上市有限公司，并且是 有效存在的公司。

担保人已采取一切必要的公司行动，授权执行和交付 契约。

契约已由担保人正式签署。

假设契约根据纽约法律为双方规定了有效且具有约束力的义务， 英国法律不会阻止契约的任何条款成为担保人的有效和具有约束力的义务。

招股说明书中标题为 某些民事责任的可执行性的部分第七句以及标题为 “债务证券和担保说明、额外金额的支付和税收英国税收英国债务税 证券的章节中的陈述，在每种情况下均经招股说明书补充文件修订或补充，只要它们是英国税务注意事项摘要或提及英国法律陈述或法律结论，所有重要内容均为英国税务注意事项摘要或提及英国法律陈述或法律结论 尊重公正地呈现所显示的信息。

协议和证券中包含的承诺、契约和赔偿可能无法在英国法院强制执行 ，因为它们声称要求支付或偿还 (a) 向英国法院提起的任何未成功诉讼的费用，或者法院本身已下达费用命令；或 (b) 任何印花税 。

如果协议或证券项下的任何义务要在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区履行，则英国法院可能必须考虑该司法管辖区关于履约方式和在履约有缺陷时应采取的措施的法律。

对于担保人根据协议或证券承担的任何义务是否可以获得具体履行、禁令救济或任何其他形式的公平 补救措施，我们不发表任何意见。

本意见受破产、清算、管理、暂停、 重组以及影响债权人权利的类似法律和程序所产生的任何限制的约束。

我们认为，根据英国法律，在最初的 诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，根据美国联邦或州证券法确立的责任在英国的可执行性存在疑问。

对于是否已启动与 担保人或其任何资产有关的破产程序，搜查尚无定论。例如，要求向公司注册处处长或中央清盘请愿登记处提交的信息并非在所有情况下都必须立即提交（也可能根本不必在 时间提交）；信息一旦提交，就可能无法立即（或根本不公开）公开；向地区登记处或县法院提交的信息可能不会，就行政部门而言，也不会在中央 {} 登记处；而且搜查可能无法透露破产程序或类似程序是否有已在英格兰和威尔士以外的司法管辖区启动。

本意见中用来描述义务的具有约束力和可执行性的术语 意味着该义务属于英国法院强制执行的那种义务。这并不意味着根据其条款，该义务在所有情况下都必须具有法律约束力和可执行性，例如 ，强制执行受法院下令具体履行或发布禁令的自由裁量权、1980年《时效法》的规定、英国法院对管辖权的接受、程序规则以及法律和公平原则的约束 的普遍适用。

除上文第5段明确规定外，我们不负责调查或 核实招股说明书中包含的任何意见陈述的准确性或任何意见陈述的合理性，也不负责核实招股说明书中没有遗漏任何重要信息。对于招股说明书中描述的活动是否可能受到其他法律或 法规的约束，或者招股说明书的责任人是否已经履行了与之相关的义务，我们没有发表任何看法。

如果英国法院行使管辖权，则在以下情况下，英国法院将不适用纽约法律：

它没有得到辩护或证实；

这样做将违反英国公共政策或英国法律的强制性规则；或

这样做将使外国刑法、税收法或其他公法生效。

如果双方同意服从英格兰 和威尔士以外任何地方的法院的专属管辖权，除非有充分的理由，否则英国法院不会接受管辖权。

英国法院可以中止诉讼或拒绝管辖权，尤其是在其他地方提起并行诉讼的情况下。在某些情况下，他们可能不得不这样做，并且可能无法发布限制令，以防止因违反管辖权 条款而受到威胁或向另一法院提起的诉讼的启动或继续。

我们没有被要求也没有就与协议或证券发行或发行有关的任何税收（包括增值税） 发表任何意见。

本意见受以下任何限制的约束：

联合国、欧盟或英国的制裁或其他类似措施，适用于协议的任何一方或根据协议进行的任何转账或付款；以及

欧盟第2271/96号条例（根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订 ），它构成英国法律的一部分），旨在保护第三国通过的立法（封锁条例）和与《封锁条例》相关的立法免受域外适用的影响。