附录 4.1
执行版本
帝亚吉欧集团和 帝亚吉欧资本有限公司
军官证书
涉及帝亚吉欧资本有限公司（发行人）根据截至1998年8月3日的契约（ 契约）发行2026年到期的8亿美元固定利率票据（2026年票据）和2033年到期的9亿美元5.625％的固定利率票据（2033年票据以及2026年票据证券）发行人帝亚吉欧集团（担保人）和纽约梅隆银行（根据日期为2007年10月16日 的辞职、任命和接受协议，作为北卡罗来纳州花旗银行的权益继任者在担保人中，发行人帝亚吉欧资本有限公司、帝亚吉欧金融有限公司、花旗银行、北卡罗来纳州花旗银行和纽约银行）作为受托人（此处提及的部分指契约），并根据 (i) 担保人董事会于2023年7月26日通过的决议和 (ii) 董事会的授权在发行人于2023年9月27日通过的董事会决议中，以下每位签署人特此确认 以下证券条款和条件是根据契约第301条制定的：
| 证券标题： | 2026年到期的固定利率票据为5.375％ 5.625% 2033 年到期的固定利率票据 | |||
| 发行价格： | 2026 年票据为 99.729% 2033 年票据的 99.630% | |||
| 发行日期： | 证券将于2023年10月5日 | |||
| 担保票据的本金： | 2026年到期的8亿美元固定利率票据 5.375% 2033年到期的9亿美元固定利率票据 5.625% | |||
| 证券形式： | 证券将以一张或多张全球票据的形式发行，这些票据将在截止日期存放在纽约州纽约的存托信托公司（DTC）。全球票据将作为DTC的提名人发行给 Cede & Co.，并将以本协议附录A中的形式执行、认证和交付。在契约中描述的某些情况下，证券可以以最终的 形式发行。 | |||
| 到期日： | 2026年10月5日发行2026年票据 2033年10月5日发行2033年票据 | |||
| 利率： | 从2023年10月5日起，2026年票据的年利率为5.375％。 | |||
| 从2023年10月5日起，2033年票据的年利率为5.625％。 | ||||
| 固定利率利息支付日期： | 对于2026年票据和2033年票据，从2024年4月5日开始，每半年到期一次，每年的4月5日和10月5日到期。 | |
| 如果任何预定的固定利率利息支付日不是工作日，则发行人应在下一个工作日支付利息，但在预定的固定利率 利息支付日起和之后的期间内，该付款的利息将不会累计。 | ||
| 常规记录日期： | 对于证券，指每个适用利息支付日之前的工作日（或者，如果证券以固定形式持有，则为每个适用利息 支付日之前的第15个日历日）的营业结束。 | |
| 工作日 | 对于证券而言，除周六或周日以外的任何一天，都不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市或伦敦金融城关闭的日子。 | |
| 付款地点、付款代理人、汇款和兑换登记： | 纽约梅隆银行伦敦分行 维多利亚女王街 160 号 伦敦 EC4V 4LA 英国 收件人：企业信托管理局 | |
| 向发行人发出的通知和要求： | 帝亚吉欧资本有限公司 洛赫赛德广场 11 号 爱丁堡，EH12 9HA 收件人：秘书 | |
| 给担保人的通知和要求： | 帝亚吉欧有限公司 大马尔伯勒街 16 号 伦敦 W1F 7HS 英国 收件人：公司秘书 | |
| 退税条款： | 根据契约、招股说明书和招股说明书补充文件第1108条，发行人或担保人可以随时选择全部但不部分赎回证券 | |
| 可选兑换条款： | 发行人或担保人可以选择全部或部分赎回证券，(i) 对于2026年票据，可以在2026年面值收回日（定义见下文）之前的任何时间和不时赎回，(ii) 对于2033年票据，在2033年票据赎回日（定义见下文）之前的任何时间和不时赎回 ，在每种情况下，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于 (1) 100% 的此类证券本金加上应计利息中的 中较大者 | |
| 但不包括赎回日期以及 (2) (a) 在适用的面值看涨日 （定义见下文）按招股说明书中美国国债利率（定义见下文）折现为赎回日（假设360天的一年包括十二个30天月），如待赎回票据到期一样，按招股说明书中的美国国债利率（定义 ）折现为赎回日补编（定义见下文），如果是2026年票据，则加上10个基点，对于2033年票据，则加上15个基点，减去 (b)截至赎回之日的应计利息，在每种情况下，加上截至但不包括赎回日的应计利息 。 | ||
| 此外，(i) 2026年票据可以在2026年9月5日（即2026年票据规定的到期日前一个月）（ 2026年票据的收回日）（ 2026 年面值赎回日）当天或之后，随时不时全部或部分赎回 2033 年票据；(ii) 2033 年票据可以随时不时全部或部分赎回或者在2033年7月5日之后（即2033年票据规定的到期日前三个月） （2033年面值看涨日，再加上2026年的面值看涨日，每种情况下均为面值看涨日），每种情况下均为赎回价格等于此类证券本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计利息。 | ||
| 抵押和解除证券（第403条）： | 适用。 | |
| 额外金额： | 根据契约第1004条，发行人和担保人根据该契约支付额外款项的义务应受本协议附录A所附证券形式规定的其他例外情况的约束。 | |
| 为避免疑问，发行人或担保人（视情况而定）为证券或担保支付的任何款项都将扣除根据经修订的1986年《美国国税法》第 1471 至 1474 条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据美国国税局第 1471 (b) 条达成的任何协议而征收或要求的任何扣除或预扣税。经 修订的 1986 年《税收法》，或根据该法通过的任何财政或监管立法、规则或惯例为实施《守则》的此类条款而签订的任何政府间协议（FATCA 预扣税）。 | ||
| 发行人和担保人均无需为FATCA预扣税款支付额外金额。 | ||
| 这些条款还将适用于发行人或担保人的继任者所在的任何司法管辖区征收的任何税收或政府费用。 | ||
| 证券的其他期限： | 证券和担保的其他条款应与契约、附录A的附注形式、2023年2月与 证券有关的招股说明书（招股说明书）和招股说明书2023年10月2日的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）（招股说明书补充文件）中规定的内容大致相同。 | |
关于上述发行，下列签署人特此尽其所知证明：
1。他或她已经阅读了契约的条款，其中规定了受托人认证和担保人认可的证券和担保的交付的契约和条件，以及契约中与之相关的定义。
2。他或她 审查了发行人或担保人董事会在本文件发布之日之前通过的与证券和担保的授权、发行、认证和交付有关的决议（如适用）、发行人和担保人的其他 公司记录（如适用）以及其他被认为作为下文所表达意见基础所必需的文件。
3。他或她认为，这种审查足以使他或她能够就上述盟约和条件 是否得到遵守发表知情的意见。
4。他或她认为上述盟约和条件已得到遵守。
为此，下列每位签署人均在自己的名字上签名，以昭信守。
日期：2023 年 10 月 5 日
| 帝亚吉欧公司 | ||
| 来自： | /s/ 詹姆斯·埃德蒙兹 | |
| 姓名： | 詹姆斯·埃德蒙兹 | |
| 标题： | 公司副秘书 | |
[根据契约颁发的官员证书的签名页]
为此，下列每位签署人均在自己的名字上签名，以昭信守。
日期：2023 年 10 月 5 日
| 帝亚吉欧资本有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 詹姆斯·埃德蒙兹 | |
| 姓名： | 詹姆斯·埃德蒙兹 | |
| 标题： | 导演 | |
[根据契约发给 官员证书的签名页]
附录 A-1
2026年到期的5.375％固定利率票据的表格
该证券是下文提及的契约所指的全球注册证券，以存管人或 被提名人的名义注册。除非契约中描述的有限情况，否则不得将这种证券全部或部分交换为已注册的证券，也不得以该存管人或其被提名人以外的任何人的名义全部或部分登记该证券的转让。
帝亚吉欧资本有限公司
2026年到期的票据为5.375％
支付 本金、溢价（如果有），
而且利息由帝亚吉欧集团全额无条件担保
| $[•] | ||
| 没有。 [•] | CUSIP 编号 25243Y BK4 | |
| ISIN 编号US25243YBK47 | ||
DIAGEO CAPITAL PLC是一家根据苏格兰法律注册成立的上市有限公司（此处称为 发行人，该术语包括下文提及的契约下的任何继任人），特此承诺向Cede & Co. 或注册受让人支付本金 [•] 2026 年 10 月 5 日为美元，并从2023年10月5日或最近一次已支付或正式规定利息支付之日起支付利息，每半年在每年的4月5日和10月5日拖欠一次， 从2024年4月5日开始，年利率为5.375％，直到本文的本金支付或可供支付。按照 该契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付的利息将支付给在正常记录日营业结束时以该利息的名义注册本证券（或一只或多只前置证券）的人。任何未按时支付或适当提供 的此类利息将立即停止在该常规记录日支付给持有人，并且可以支付给在特别记录日 营业结束时以其名义注册本证券（或一只或多只前身证券）的人，由受托人确定此类违约利息的支付，并应通知本系列证券的持有人在此特别记录日期前不少于 10 天，或者随时以任何其他合法方式付款 不是不符合本系列证券上市的任何证券交易所的要求，并根据该交易所的要求发出通知，上述契约中对此作了更全面的规定。
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本证券 的本金（和溢价，如果有）和任何此类利息的支付，将在纽约市发行人为此目的设立的办公室或代理机构以支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付； 提供的, 然而，发行人可以选择通过将支票邮寄到有权获得利息的人的地址来支付利息，因为该地址应出现在证券登记册中。
特此提及本安全条款背面规定的其他条款，出于所有 目的，这些进一步条款的效力应与本条款规定的相同。
本证券中使用的所有在契约中定义的术语都应具有契约中赋予的含义，如本协议所定义。
除非此处的认证证书是由本协议背面提及的受托人直接或通过认证代理人通过授权签字人的手动签名签署的 ，否则本证券无权获得契约规定的任何好处，也无权出于任何 目的有效或强制性。
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为此，发行人已促使本文书以手动方式或以 传真形式正式执行，以昭信守。
日期：2023 年 10 月 5 日
| 帝亚吉欧资本有限公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名：詹姆斯·埃德蒙兹 | ||
| 标题：导演 | ||
身份验证证书
这是上述契约中提及的其中指定的系列证券之一。
日期：2023 年 10 月 5 日
| 纽约梅隆银行 | ||
| 作为受托人 | ||
| 来自： | ||
| 授权官员 | ||
[2026 年固定利率全球票据编号的签名页 [•]]
（反向）
本证券是发行人帝亚吉欧集团根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司 中正式授权发行的证券（此处称为契约，其含义应与该文书中赋予的含义相同），根据契约发行和发行 ，该契约日期为1998年8月3日（此处称为契约，其含义应与该文书中赋予的含义相同），根据契约发行和发行 称为担保人，其术语包括此处提及的契约下的任何继任人）和纽约梅隆银行（如根据担保人、发行人、帝亚吉欧投资公司、帝亚吉欧金融有限公司、花旗银行和纽约银行）于2007年10月16日签订的辞职、任命和接受协议，花旗银行的继任者为受托人（此处 称为受托人，该术语包括契约下的任何其他继任受托人），参考文献为参考特此向契约作出声明，说明发行人、担保人、受托人 在契约下各自的权利、权利限制、义务和豁免以及证券的持有人，以及对证券进行认证和交付所依据的条款的持有人。该证券是本文正面指定的系列之一。
发行人或担保人可以选择全部或部分赎回证券，但须按照契约的规定发出不少于10天或60天的通知，在2026年9月5日（面值收回日）之前的任何时间和不时地 (a)，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至 小数点后三位），等于 (i) 此类证券本金的100％加上赎回日（但不包括赎回日）的应计利息，以及（ii）（x）赎回日的现值之和此类票据的 本金和利息的剩余定期付款，就好像待赎回的证券在面值收回日到期一样，按美国国债利率（定义见此处）每半年一次（假设每年为期360天，由十二个30天组成），再加上10个基点，其中一个基点比赎回之日的应计利息少0.01％；或（b）在任何时候不时在 或面值收回日之后，赎回价格等于此类证券本金的100％加上每只证券本金的100％case，截至但不包括赎回日的应计利息。
上段中使用的某些术语的定义见下文。
就任何赎回日而言，国债利率是指担保人根据以下 两段确定的收益率。
美国国债利率应由担保人在纽约市时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布的美国政府证券收益率 之后），在赎回日之前的第三个工作日根据联邦理事会发布的最新统计报告中 之后出现的最近一天的收益率或收益率来确定指定为精选利率（每日）的储备系统-H.15（或任何后续利率）在 标题下指定或公布）（H.15），标题为美国政府 SecuritieStreasury 固定到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，担保人应酌情选择：(1) H.15国债固定到期日的 收益率
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完全等于从赎回日到面值收回日（剩余寿命）的期限； 或 (2) 如果H.15上没有这样的美国国债固定到期日完全等于剩余寿命，则两者的收益率与H.15的美国国债固定到期日相对应的收益率直接短于剩余寿命，并且应与H.15的美国国债固定到期日相对应的收益率直接长于剩余寿命，并应插值为面值看涨日使用此类收益率并对结果进行四舍五入的直线基准（使用实际天数）至小数点后三位 位；或 (3) 如果H.15的国债固定到期日短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国债固定到期收益率最接近剩余寿命。就本段而言， 适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于自赎回日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日之前的第三个工作日H.15 TCM不再公布，则担保人应根据相当于纽约市时间上午11点的半年等值到期收益率计算美国国债利率 ，该赎回日之前的第二个工作日或到期日最接近面值收回日 （如适用）。如果没有美国国债在面值看涨日到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与面值看涨日 日相等，一种的到期日早于面值收回日，另一只的到期日晚于面值看涨日，则担保人应选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果有两只 或更多美国国债在收市面日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债，担保人应根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这两只或更多的美国国债 证券中选择最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定 的美国国债利率时，适用的美国国债证券的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和要价的平均值（以占本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。在没有明显错误的情况下，担保人在确定兑换价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力。
如果 (a) 由于法律或任何法规或裁决的任何变更或 的修订，则发行人或担保人可以选择全部但不部分赎回证券，但不能部分赎回，赎回价格等于本金加上截至既定赎回日的应计利息，赎回价格等于契约中规定的赎回日期的应计利息根据该法颁布发行人或担保人所在的司法管辖区（或其中的任何政治分支机构或税务机关）注册成立（如果是发行人或担保人的继任人，则为该继任人组织所在的司法管辖区或其中的任何政治分支机构或税务机关），或此类法律、法规或裁决的正式适用或解释的任何变更，或任何影响该司法管辖区税收的条约或条约的正式适用或解释的变更，或对任何影响税收的条约的执行或修正的变更该政治分支机构或税务机关 （或其他司法管辖区）或政治分支机构或税务机关）是指在10月或之后生效的变更、执行或修正案的当事方
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2023 年 5 月 5 日（或者，如果是发行人或担保人的继任人，则指该继任人根据契约的适用条款成为继任人的日期）或 (b) 由于任何交付或任何交付最终注册证券的要求（已尽一切合理努力避免必须 发行此类最终注册证券），(i) 发行人或担保人（或此类证券），(i) 发行人或担保人（或此类证券）继任者）需要或将被要求分别就证券或担保支付额外款项下文或本文认可的担保中规定的下一个后续的 利息支付日期，或 (ii) 担保人或担保人的任何子公司必须或将被要求扣除或预扣向发行人的任何款项的税款，以使发行人能够支付 与证券有关的任何本金或利息，并在每种情况下支付上述 (i) 之类的额外款项在上述 (ii) 的情况下，使用 发行人可用的任何合理措施都无法避免扣除或扣款，担保人或子公司。
如果发行人或担保人 合并而成、发行人或担保人合并为发行人或担保人，则在任何时候按照契约的规定发出不少于10天或超过60天的通知，赎回价格等于其本金加上截至既定赎回日的应计利息运输、转让或租赁其财产和资产需要全额支付给持有人 由于此类合并、合并、转让、转让或 租赁而对任何此类持有人征收或要求从向该持有人支付的任何款项中扣留或扣除的任何税款、评估或政府费用的金额。
赎回通知将通过邮寄方式发给证券持有人，时间不少于 确定赎回日期 前不少于 60 天，所有这些都符合契约的规定。
如果仅部分赎回本证券，则取消本协议后，将以本持有人的名义发行本系列的新证券或 证券，以及本系列中未赎回部分的期限相似的证券。
如果利息支付日不是工作日，则该利息支付日期将是下一个连续的工作日 ，并且在该利息支付日起和之后的期间内不得累积任何利息。如果规定的到期日（或任何赎回或还款日）将落在非工作日，则可以在下一个工作日进行此类付款，并且从该规定的到期日或赎回或还款日起和之后的期间不得累积利息。除非发行人违约支付赎回价格，否则要求赎回的证券的利息将在赎回日 停止累计。此处使用的营业日是指除周六或周日以外，法律或法规授权或要求银行机构在纽约 纽约市或伦敦金融城关闭的任何一天。
契约包含在发行人或担保人遵守本契约中规定的某些条件（这些条款适用于本证券）后，随时撤销本 证券的全部债务的规定。
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如果本系列证券的违约事件发生并持续 ，则可以按照契约中规定的方式和效力宣布本系列证券的本金到期和应付。
如果发行人注册所在司法管辖区（或其中的任何 政治分支机构或税务机关）随时要求该司法管辖区（或任何此类政治分支机构或税务机关）扣除或预扣任何当前或未来的税款、摊款或其他政府费用，则发行人将向该证券的持有人支付，例如可能需要的额外金额，以便向该持有人支付净金额就任何此类税收、评估或其他 政府费用而言，该证券不是该司法管辖区的居民，在扣除或预扣后，其金额不得少于该持有人有权获得的该证券中规定的金额； 提供的, 然而， 不必要求发行人支付任何额外款项 (i) 为美国或其任何政治分支机构或税务机关征收的任何此类税收、评估或政府费用或为其征收的任何此类税款、摊款或政府费用支付任何额外款项，或 (ii) 为 或因为：
| (1) | 除非 (i) 该持有人（或受托人、委托人、受益人、成员或股东或对该持有人的权力拥有者，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）之间存在任何现在或以前的联系 税收管辖区或任何政治分支机构或领土或其所有权，本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用受其管辖的区域，包括但不限于该持有人（或该受托人、委托人、受益人、成员、股东或所有者）是 或曾经是其公民或居民，或者正在或曾经在那里从事贸易或业务，或者在那里拥有或曾经有常设机构，或 (ii) 在该款项到期应付之日或正式规定付款之日起30天以上（以较晚者为准）出示证券（如果需要出示 ）进行付款; |
| (2) | 任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或类似税、评估或其他 政府费用； |
| (3) | 除从付款 中扣除证券本金或任何利息以外的任何税款、评估或其他政府费用； |
| (4) | 由于本证券的持有人或受益所有人未能遵守发行人向持有人提出的要求 (i) 提供有关持有人或该受益所有人的国籍、居住地或身份的信息，或 (ii) 提出 任何申报或其他类似索赔或满足任何信息或报告要求而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用，如果 (i)) 或 (ii)，是法规、条约、规章或行政惯例所要求或强加的税务管辖区是免除全部或部分此类税收、评估或其他政府收费的 先决条件； |
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| (5) | 对于由该证券持有人或代表该证券持有人出示付款的证券，该持有人本来可以通过向另一位付款代理人出示相关证券来避免此类预扣或扣除；或 |
| (6) | 上述第 (1)、(2)、(3)、(4) 和 (5) 项的任何组合； |
也不得 (i) 向作为信托人、合伙企业或此类付款的唯一受益所有人以外的任何持有人支付任何与任何证券有关的额外款项，前提是该司法管辖区（或其任何政治分区或税务机关）的法律要求将此类款项计入与该金融有关的税收目的 受益人或委托人的收入中 duciary 或此类合伙企业的成员或本来无权获得此类额外收益的受益所有人金额（如果是此类证券的持有人）或 (ii) 支付额外款项的义务是在发生违约事件时应持有人的要求向前身证券持有人发行最终注册证券的结果，并且在付款时尚未发行权威注册证券以换取前身证券的全部本金。上述条款应比照适用于发行人继任者所在的任何司法管辖区或其中的任何政治分支机构或税务机关的任何现有或未来税收、摊款或政府费用所产生的预扣或扣除，无论其性质如何。
为避免疑问，发行人为证券支付的任何款项都将扣除根据经修订的1986年《美国国税法》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据经修订的1986年《美国国税法》第1471（b）条签订的任何协议或任何财政或根据签订的任何政府间协议通过的监管立法、规则或惯例与《守则》中此类条款的实施有关（FATCA 预扣税）。
任何付款代理人都有权从其根据 证券和契约支付的任何款项中扣除或预扣因以下原因支付的任何款项：(i) 任何当前或未来的税款、关税或费用（如果适用的法律有此要求），以及 (ii) 任何 FATCA 预扣税（统称为 “适用法律”）。无论哪种情况，付款代理人均应在根据适用法律扣除或预扣款后支付任何款项，并应向有关当局报告扣除或预扣的金额。在所有情况下，根据适用法律，付款代理人均无义务将任何应扣除或预扣的款项总额计算在内。此外，付款代理人根据本段扣除或扣留的金额将被视为支付给 证券持有人。
发行人无需为任何 FATCA 预扣税款支付额外金额。
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除其中规定的某些例外情况外，契约允许发行人、担保人和受托人随时对其进行修改 ，修改发行人和担保人的权利和义务以及每个系列证券持有人的权利，并允许发行人、担保人和受托人在契约下随时受到每个系列未偿还证券本金持有人的同意 的同意受影响的。契约还包含条款，允许在未偿还时持有每个系列 证券本金特定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除发行人或担保人遵守契约的某些条款以及契约下过去的某些违约行为及其后果。本证券持有人的任何此类同意或放弃均为决定性的，并对该持有人以及本证券和在本协议转让登记时发行的任何证券的所有未来持有人具有约束力，无论是否在本证券上表示此类同意或放弃。
根据契约的规定，并且 在不违反契约条款的前提下，本系列任何证券的持有人均无权就契约、此处认可的担保、本证券或根据该契约采取的任何补救措施提起任何诉讼，除非 该持有人事先已向受托人发出书面通知，说明本系列证券持续违约事件，持有人不少于本系列未偿还证券的本金超过25％ 应提出书面要求并提出向受托人提供合理的赔偿，要求其以受托人的身份提起此类程序，受托人不得从本 系列未偿还证券的多数本金持有人那里收到与该请求不一致的指示，也不得在60天内提起此类程序； 提供的, 然而，此类限制不适用于本协议持有人为在本文所述的相应到期日当天或之后强制支付本证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息而提起的诉讼。
此处提及契约以及本证券或契约的任何规定均不得改变或损害发行人按本协议规定的时间、地点和费率、硬币或货币支付本证券的本金和任何溢价和利息的义务，该义务是绝对和无条件的，或者按照契约的规定兑换本证券。
该系列的 证券只能以注册形式发行，不包括面额为20万美元的息票，超过该票面额为1,000美元的整数倍数。根据契约的规定并受其中规定的某些限制的约束， 该系列的证券可以根据交出该系列证券的要求兑换成本金总额相似的本金总额和不同授权面额的相同期限。根据契约 的规定，在不违反其中规定的某些限制的前提下，本证券的转让可在证券登记册中登记，在发行人办公室或机构交出本证券 本金以及任何溢价和利息的地方进行转让登记，并由发行人和证券登记处正式签署的书面转让文书予以正式认可，或附有形式令发行人和证券登记员满意的书面转让文书由本文件持有人或其 律师以书面形式正式授权，随后，将向指定的受让人发行一只或多只本金总额相同的该系列和期限相似、授权面额和本金总额相同的新证券。
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任何此类转让或交换登记均不收取任何服务费，但是 发行人可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。
在 到期出示本证券进行转让登记之前，发行人、担保人、受托人以及发行人、担保人或受托人的任何代理人可以出于所有目的 将以其名义注册本证券的人视为本证券的所有者，无论本证券是否逾期，发行人、担保人、受托人或任何此类代理人都不会受到通知的影响恰恰相反。
契约和证券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
证券的常规记录日期将是每个 个适用利息支付日期前一个工作日的营业结束。
本证券的利息应按十二个30天的 360天年度计算。
本证券中使用的、在契约中定义的所有术语均应具有契约中赋予它们的含义。
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保证
就收到的价值而言，帝亚吉欧集团是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司，注册办事处位于英格兰伦敦大马尔伯勒街16号 W1F 7HS（此处称为担保人，该术语包括本担保所依据的证券中提及的契约下的任何继任人），特此向背书本担保的证券持有人提供全额担保 无条件担保并代表每位持有人向受托人按时支付本金，此类证券的溢价（如果有）和利息，以及 到期准时支付的偿债基金或其中提及的类似款项（如果有），应根据其条款和其中提及的契约条款在规定的到期日、通过宣布加速、要求赎回或其他方式支付 。如果帝亚吉欧资本有限公司（发行人，其期限包括该契约下的任何继任人）未能准时支付 本金、溢价（如果有）、利息或任何偿债基金或类似款项，则担保人特此同意准时支付任何此类款项，无论是在规定的到期日还是 申报加速、要求赎回或其他方式，就好像此类付款是由发行人支付的。
担保人特此 进一步同意，除下文规定的限制和例外情况外，如果担保人注册所在司法管辖区（或任何政治分区或其中的任何政治分区或税收当局）的任何当前或未来的税款、摊款或其他政府费用进行任何扣除或预扣，则该司法管辖区（或任何此类政治分区或税务机关）应随时要求该司法管辖区（或任何此类政治分区或税务机关）支付任何款项由担保人根据本 担保，则担保人将向持有人付款在扣除或预扣后，向非该司法管辖区居民的此类证券持有人支付的净金额不得少于该证券持有人有权获得的该证券中规定的金额，而该证券持有人的净金额应不少于该证券持有人有权获得的该证券中规定的金额； 提供的, 然而， 不要求担保人支付任何额外款项 (i) 为美国或其任何政治分支机构或税务机关征收的任何此类税款、摊款或政府费用或为其征收的任何此类税款、摊款或政府费用支付任何额外款项，或 (ii) 为 账户或向其账户支付任何额外款项：
| (1) | 除非 (i) 该持有人（或受托人、委托人、受益人、成员或股东或对该持有人的权力拥有者，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）之间存在任何现在或以前的联系 税收管辖区或任何政治分支机构或领土或其所有权，本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用受其管辖的区域，包括但不限于该持有人（或该受托人、委托人、受益人、成员、股东或所有者）是 或曾经是其公民或居民，或者正在或曾经在那里从事贸易或业务，或者在那里拥有或曾经有常设机构，或 (ii) 在该款项到期应付之日或正式规定付款之日起30天以上（以较晚者为准）出示证券（如果需要出示 ）进行付款; |
- 12 -
| (2) | 任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或类似税、评估或其他 政府费用； |
| (3) | 除从付款 中扣除证券本金、溢价（如有）或利息以外的任何税款、评估或其他政府费用； |
| (4) | 由于证券持有人或受益所有人未能遵守发行人或担保人向持有人 (i) 提供有关持有人或该受益所有人的国籍、居住地或身份的信息或 (ii) 作出任何声明或其他类似索赔或满足任何信息或报告要求而征收或预扣的任何税款、评估或其他政府费用，或者 (ii) 作出任何声明或其他类似的主张，或满足任何信息或报告要求 (i) 或 (ii) 的情况，是法规、条约、条例所要求或规定的征税 司法管辖区的行政惯例是免除全部或部分此类税收、评估或其他政府费用的先决条件； |
| (5) | 对于由该证券持有人或代表该证券持有人出示付款的证券，该持有人本来可以通过向另一位付款代理人出示相关证券来避免此类预扣或扣除；或 |
| (6) | 上述第 (1)、(2)、(3)、(4) 和 (5) 项的任何组合； |
也不应就向任何持有人支付任何证券的本金、溢价（如果有的话）或利息支付给受托人或合伙企业或此类付款的唯一受益所有人以外的持有人支付额外利息，前提是司法管辖区（或其中的任何政治分支机构或税务机关）的法律要求将此类款项计入所得税收中 此类受托人的受益人或委托人，或此类合伙企业的成员或不愿拥有的受益所有人如果是证券持有人，则有权获得此类额外利息，或者 (ii) 如果发生违约事件时应持有人的要求向前身证券持有人发行最终注册证券，并且在付款时 尚未发行最终注册证券以换取前身证券的全部本金，则有权获得此类额外利息。上述条款应比照适用于任何当前或未来的税收、摊款或政府费用或担保人继任人所在的任何司法管辖区或其中的任何政治分区或税务机关的任何性质的预扣或扣除或 。
- 13 -
为避免疑问，担保人为担保支付的任何金额都将扣除根据经修订的1986年《美国国税法》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据1986年《美国国税法》第1471 (b) 条签订的任何协议 签订的任何协议 ，或任何根据签订的任何政府间协议通过的财政或监管立法、规则或惯例与 实施《守则》的此类条款（FATCA 预扣税）有关。
任何付款代理人都有权从其根据担保和契约支付的任何款项中扣除或 预扣款，用于或因以下原因支付的任何款项：(i) 任何当前或未来的税款、关税或费用（如果适用的法律有此要求），以及 (ii) 任何 FATCA 预扣税（统称为 “适用法律”）。无论哪种情况，付款代理人均应在根据适用法律进行扣除或预扣后支付任何款项，并应向有关当局报告 扣除或预扣的金额。在任何情况下，付款代理均无义务将根据适用法律扣除或扣缴的任何款项汇总起来。此外，付款代理人根据本 段扣除或扣留的金额将被视为支付给证券持有人。
担保人无需在 账户上支付任何FATCA预扣税款的额外金额。
担保人特此同意，其在本协议下的义务应如同其是主要债务人， 而不仅仅是担保人，并且应是绝对的、完全的和无条件的，无论此类证券或该契约是否无效、不合规定或不可执行、未执行此类 证券或此类契约的条款，或授予发行人的任何豁免、修改或宽恕，都不受其影响就此而言，由该证券的持有人或受托人或以其他方式可能构成合法或公平地解除担保人或担保人的债务 ； 提供的, 然而，尽管有上述规定，但未经担保人同意，任何此类豁免、修改或宽恕均不得增加此类证券的本金，或提高其利率，或增加赎回时应付的任何溢价，也不得更改其规定的到期日，也不得增加根据第502条宣布 加速到期时应付的任何原始发行折扣证券的本金这样的契约。担保人特此放弃尽职调查、陈述、付款要求、在发行人合并或破产时向法院提出索赔、要求首先对发行人提起诉讼的任何权利、就此类证券或由此证明的债务或此类证券所要求的任何偿债基金或类似付款提出的抗议或通知，以及本担保不予履行的所有要求、 和契约除非全额支付该证券的本金、溢价（如果有）和利息，否则可以解除。
对于担保人根据本担保的规定向该持有人支付的任何款项 ，担保人应代位行使该证券持有人和受托人对发行人的所有权利。 提供的, 然而，在全额支付根据该契约发行的所有相同系列证券的本金、溢价（如果有）和利息之前，担保人无权强制执行或获得由该代位权产生或基于该代位权的任何付款。
- 14 -
此处提及此类契约以及本担保或此类 契约的任何条款均不得改变或损害担保人对本担保所依据的证券的本金、溢价（如果有的话）和利息以及任何偿债基金或类似款项的保证，该保证是绝对和无条件的。
在根据该契约由受托人或代表受托人手动签发此类证券的认证证书 之前，本担保无论出于何种目的均无效或强制性。
本保证中使用的所有术语在该契约中定义的 应具有该契约中赋予它们的含义。
本担保应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
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已执行并注明日期正面。
| 帝亚吉欧公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名：詹姆斯·埃德蒙兹 | ||
| 职位：公司副秘书 | ||
[签名页到 2026 年固定利率全球票据编号 [•]]
附录 A-2
2033年到期的5.625％固定利率票据的表格
该证券是下文提及的契约所指的全球注册证券，以存管人或 被提名人的名义注册。除非契约中描述的有限情况，否则不得将这种证券全部或部分交换为已注册的证券，也不得以该存管人或其被提名人以外的任何人的名义全部或部分登记该证券的转让。
帝亚吉欧资本有限公司
2033 年到期的票据为 5.625%
支付 本金、溢价（如果有），
并由以下机构全额和无条件地保证利息
帝亚吉欧集团
| $[•] |
| 没有。 [•] | CUSIP 编号 25243Y BN8 | |
| ISIN 编号US25243YBN85 |
DIAGEO CAPITAL PLC是一家根据苏格兰法律注册成立的上市有限公司（此处称为 发行人，该术语包括下文提及的契约下的任何继任人），特此承诺向Cede & Co. 或注册受让人支付本金 [•] 2033 年 10 月 5 日为美元，并从2023年10月5日起或从最近一次支付利息或正式安排的利息支付日起支付利息，每半年在每年的4月5日和10月5日拖欠一次， 从2024年4月5日开始，年利率为5.625％，直到本文的本金支付或可供支付。按照 该契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付的利息将支付给在正常记录日营业结束时以该利息的名义注册本证券（或一只或多只前置证券）的人。任何未按时支付或适当提供 的此类利息将立即停止在该常规记录日支付给持有人，并且可以支付给在特别记录日 营业结束时以其名义注册本证券（或一只或多只前身证券）的人，由受托人确定此类违约利息的支付，并应通知本系列证券的持有人在此特别记录日期前不少于 10 天，或者随时以任何其他合法方式付款 不是不符合本系列证券上市的任何证券交易所的要求，并根据该交易所的要求发出通知，上述契约中对此作了更全面的规定。
- 2 -
本证券 的本金（和溢价，如果有的话）和任何此类利息的支付，将在发行人为该目的在纽约市的办公室或机构以付款时作为偿还公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付； 但是 提供了，发行人可以选择通过将支票邮寄到有权获得利息的人的地址来支付利息，因为该地址应出现在证券登记册中。
特此提及本安全条款背面规定的其他条款，出于所有 目的，这些进一步条款的效力应与本条款规定的相同。
本证券中使用的所有在契约中定义的术语都应具有契约中赋予的含义，如本协议所定义。
除非此处的认证证书是由本协议背面提及的受托人直接或通过认证代理人通过授权签字人的手动签名签署的 ，否则本证券无权获得契约规定的任何好处，也无权出于任何 目的有效或强制性。
- 3 -
为此，发行人已促使本文书以手动方式或以 传真形式正式执行，以昭信守。
| 日期：2023 年 10 月 5 日 | ||||||
| 帝亚吉欧资本有限公司 | ||||||
| 来自： | ||||||
| 姓名：詹姆斯·埃德蒙兹 | ||||||
| 标题：导演 | ||||||
身份验证证书
这是上述契约中提及的其中指定的系列证券之一。
| 日期：2023 年 10 月 5 日 | ||||||
| 纽约梅隆银行 | ||||||
| 作为受托人 | ||||||
| 来自： | ||||||
| 授权官员 | ||||||
[ 2033 固定利率全球票据编号的签名页 [•]]
（反向）
本证券是发行人帝亚吉欧集团根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司 中正式授权发行的证券（此处称为契约，其含义应与该文书中赋予的含义相同），根据契约发行和发行 ，该契约日期为1998年8月3日（此处称为契约，其含义应与该文书中赋予的含义相同），根据契约发行和发行 称为担保人，其术语包括此处提及的契约下的任何继任人）和纽约梅隆银行（如根据担保人、发行人、帝亚吉欧投资公司、帝亚吉欧金融有限公司、花旗银行和纽约银行）于2007年10月16日签订的辞职、任命和接受协议，花旗银行的继任者为受托人（此处 称为受托人，该术语包括契约下的任何其他继任受托人），参考文献为参考特此向契约作出声明，说明发行人、担保人、受托人 在契约下各自的权利、权利限制、义务和豁免以及证券的持有人，以及对证券进行认证和交付所依据的条款的持有人。该证券是本文正面指定的系列之一。
发行人或担保人可以选择全部或部分赎回证券，但须按照契约的规定发出不少于10天但不超过60天的通知，在2033年7月5日（面值收回日）之前的任何时间和不时地 (a)，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位 位）等于 (i) (x) 此类票据剩余定期支付的本金和利息的现值总和，就好像要赎回的证券按面值到期一样赎回日按美国国债利率（定义见此处）每半年一次折扣至 赎回日（假设一年为期360天，包括十二个30天的月），再加上15个基点，其中 一个基点是赎回之日应计利息减少0.01％；或（b）在面值收回日当天或之后的任何时候，赎回价格等于赎回价格的100％ 此类证券的本金加上 每种情况下的应计利息，但不包括赎回日。
上段中使用的某些术语的定义见下文 。
就任何赎回日而言，国债利率是指担保人根据 和以下两段确定的收益率。
美国国债利率应由担保人在纽约市时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后 之后），在赎回日之前的第三个工作日根据联邦理事会发布的最新统计报告中 之后出现的最近一天的收益率或收益率来确定指定为精选利率（每日）的储备系统-H.15（或任何后续利率）命名或公布） (H.15)，标题为美国政府证券美国国债固定到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，担保人应 酌情选择：(1) H.15国债固定到期收益率与从赎回日到面值赎回日（剩余寿命）的期限完全相等；
- 5 -
或 (2) 如果H.15没有这样的美国国债固定到期日完全等于剩余寿命，则两者的收益率为H.15的美国国债固定到期日直接短于剩余寿命，一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日比剩余寿命长一倍，并且应使用此类收益率并四舍五入结果，按直线（使用实际天数）内插到面值看涨日 精确到小数点后三位；或 (3) 如果H.15上没有这样的美国国债固定到期日超过或长于剩余寿命，即最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期收益率 。就本段而言，H.15上适用的美国国债固定到期日应被视为等于自赎回日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日之前的第三个工作日H.15 TCM不再公布， 担保人应根据相当于纽约市时间上午11点的半年等值到期收益率计算美国国债 证券在赎回日之前的第二个工作日或到期日最接近面值看涨日（如适用）的半年等值收益率计算美国国债利率。如果没有美国国债在面值收回日到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日 与面值收回日相等，一种的到期日早于面值收回日，另一只的到期日晚于面值看涨日，则担保人应选择到期日 早于面值看涨日的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国债在面值收回日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债，则担保人应根据纽约市上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价的平均值，从 中选择交易最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和要价的平均值（以本金的 百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。担保人在确定兑换价格方面的行动和决定应是决定性的 ，并且在没有明显错误的情况下对所有目的都具有约束力。
如果 (a) 由于法律或任何法规或裁决的任何变更或修订，则发行人或担保人可以选择在不少于 10 天或超过 60 天通知的情况下随时赎回证券，赎回价格等于其本金加上截至既定赎回日的应计利息根据该法颁布发行人或担保人所在的司法管辖区（或其中的任何政治分支机构或税务机关） 注册成立（如果是发行人或担保人的继任人，则为该继任人组织所在的司法管辖区或其中的任何政治分支机构或税务机关），或此类法律、法规或裁决的官方 适用或解释的任何变更，或任何影响该司法管辖区税收的条约或条约的正式适用或解释的变更，或任何执行或修正该司法管辖区或这种 政治分支机构或税务机关（或其他司法管辖区或政治分支机构或税务机关）是指变更、执行或修正在2023年10月5日当天或之后生效的一方（或者，如果是发行人或担保人的继任者 个人，则为发行人或担保人的继任者 个人）生效的日期
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继任人根据契约的适用条款成为继任者）或 (b) 由于任何交付或要求交付最终注册证券 （已尽一切合理努力避免发行此类最终注册证券），(i) 发行人或担保人（或此类继任人）需要或将被要求分别为证券或 担保支付额外款项，在下文规定的下一个后续利息支付日或此处认可的担保中或 (ii) 担保人或担保人的任何子公司被要求或将被要求在向发行人支付的任何 款项中扣除或预扣税款，以使发行人能够支付与证券有关的任何本金或利息，并且在每种情况下，如果是上述 (i)，则支付此类额外金额或上述 (ii) 中的 中的此类扣除或预扣都无法通过使用来避免发行人、担保人或子公司可采取的任何合理措施。
证券也可以按照契约的规定在不少于10天或超过60天的通知下随时全部但不能部分赎回，赎回价格等于其本金加上固定赎回日期的 应计利息，前提是发行人或担保人合并而成，或者发行人或担保人合并为发行人或担保人传输、转让或租赁其财产和资产 ，因为向持有人支付额外费用需要全额支付由于此类合并、合并、转让、转让或租赁，向任何此类持有人征收或被要求从向该持有人支付的任何款项中扣留或扣除的任何税款、评估或政府费用的金额。
赎回通知将通过邮寄方式发给证券持有人，不得少于 在既定赎回日期前10天或60天，所有这些都将按照契约中的规定发出。
如果仅部分赎回本证券 ，则取消本协议后，将以本持有人的名义发行本系列或本系列中未赎回部分期限相似的新证券。
如果利息支付日不是工作日，则该利息支付日期将是下一个连续的工作日 ，并且在该利息支付日起和之后的期间内不得累积任何利息。如果规定的到期日（或任何赎回或还款日）将落在非工作日，则可以在下一个工作日进行此类付款，并且从该规定的到期日或赎回或还款日起和之后的期间不得累积利息。除非发行人违约支付赎回价格，否则要求赎回的证券的利息将在赎回日 停止累计。此处使用的营业日是指除周六或周日以外，法律或法规授权或要求银行机构在纽约 纽约市或伦敦金融城关闭的任何一天。
契约包含在发行人或担保人遵守本契约中规定的某些条件（这些条款适用于本证券）后，随时撤销本 证券的全部债务的规定。
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如果本系列证券的违约事件发生并持续 ，则可以按照契约中规定的方式和效力宣布本系列证券的本金到期和应付。
如果发行人注册所在司法管辖区（或其中的任何 政治分支机构或税务机关）随时要求该司法管辖区（或任何此类政治分支机构或税务机关）扣除或预扣任何当前或未来的税款、摊款或其他政府费用，则发行人将向该证券的持有人支付，例如可能需要的额外金额，以便向该持有人支付净金额就任何此类税收、评估或其他 政府费用而言，该证券不是该司法管辖区的居民，在扣除或预扣后，其金额不得少于该持有人有权获得的该证券中规定的金额； 但是，前提是， 不要求发行人支付任何额外款项 (i) 为美国或其任何政治分支机构或税务机关征收的任何此类税款、评估或政府费用或为其征收的任何此类税款、评估或政府费用支付任何额外款项，或 (ii) 为 账户或向其账户支付任何额外款项：
| (1) | 除非 (i) 该持有人（或受托人、委托人、受益人、成员或股东或对该持有人的权力拥有者，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）之间存在任何现在或以前的联系 税收管辖区或任何政治分支机构或领土或其所有权，本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用受其管辖的区域，包括但不限于该持有人（或该受托人、委托人、受益人、成员、股东或所有者）是 或曾经是其公民或居民，或者正在或曾经在那里从事贸易或业务，或者在那里拥有或曾经有常设机构，或 (ii) 在该款项到期应付之日或正式规定付款之日起30天以上（以较晚者为准）出示证券（如果需要出示 ）进行付款; |
| (2) | 任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或类似税、评估或其他 政府费用； |
| (3) | 除从付款 中扣除证券本金或任何利息以外的任何税款、评估或其他政府费用； |
| (4) | 由于本证券的持有人或受益所有人未能遵守发行人向持有人提出的要求 (i) 提供有关持有人或该受益所有人的国籍、居住地或身份的信息，或 (ii) 提出 任何申报或其他类似索赔或满足任何信息或报告要求而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用，如果 (i)) 或 (ii)，是法规、条约、规章或行政惯例所要求或强加的税务管辖区是免除全部或部分此类税收、评估或其他政府收费的 先决条件； |
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| (5) | 对于由该证券持有人或代表该证券持有人出示付款的证券，该持有人本来可以通过向另一位付款代理人出示相关证券来避免此类预扣或扣除；或 |
| (6) | 上述第 (1)、(2)、(3)、(4) 和 (5) 项的任何组合； |
也不得 (i) 向作为信托人、合伙企业或此类付款的唯一受益所有人以外的任何持有人支付任何与任何证券有关的额外款项，前提是该司法管辖区（或其任何政治分区或税务机关）的法律要求将此类款项计入与该金融有关的税收目的 受益人或委托人的收入中 duciary 或此类合伙企业的成员或本来无权获得此类额外收益的受益所有人金额（如果是此类证券的持有人）或 (ii) 支付额外款项的义务是在发生违约事件时应持有人的要求向前身证券持有人发行最终注册证券的结果，并且在付款时尚未发行权威注册证券以换取前身证券的全部本金。上述条款应比照适用于发行人继任者所在的任何司法管辖区或其中的任何政治分支机构或税务机关的任何现有或未来税收、摊款或政府费用所产生的预扣或扣除，无论其性质如何。
为避免疑问，发行人为证券支付的任何款项都将扣除根据经修订的1986年《美国国税法》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据经修订的1986年《美国国税法》第1471（b）条签订的任何协议或任何财政或根据签订的任何政府间协议通过的监管立法、规则或惯例与《守则》中此类条款的实施有关（FATCA 预扣税）。
任何付款代理人都有权从其根据 证券和契约支付的任何款项中扣除或预扣因以下原因支付的任何款项：(i) 任何当前或未来的税款、关税或费用（如果适用的法律有此要求），以及 (ii) 任何 FATCA 预扣税（统称为 “适用法律”）。无论哪种情况，付款代理人均应在根据适用法律扣除或预扣款后支付任何款项，并应向有关当局报告扣除或预扣的金额。在所有情况下，根据适用法律，付款代理人均无义务将任何应扣除或预扣的款项总额计算在内。此外，付款代理人根据本段扣除或扣留的金额将被视为支付给 证券持有人。
发行人无需为任何 FATCA 预扣税款支付额外金额。
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除其中规定的某些例外情况外，契约允许发行人、担保人和受托人随时对其进行修改 ，修改发行人和担保人的权利和义务以及每个系列证券持有人的权利，并允许发行人、担保人和受托人在契约下随时受到每个系列未偿还证券本金持有人的同意 的同意受影响的。契约还包含条款，允许在未偿还时持有每个系列 证券本金特定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除发行人或担保人遵守契约的某些条款以及契约下过去的某些违约行为及其后果。本证券持有人的任何此类同意或放弃均为决定性的，并对该持有人以及本证券和在本协议转让登记时发行的任何证券的所有未来持有人具有约束力，无论是否在本证券上表示此类同意或放弃。
根据契约的规定，并且 在不违反契约条款的前提下，本系列任何证券的持有人均无权就契约、此处认可的担保、本证券或根据该契约采取的任何补救措施提起任何诉讼，除非 该持有人事先已向受托人发出书面通知，说明本系列证券持续违约事件，持有人不少于本系列未偿还证券的本金超过25％ 应提出书面要求并提出向受托人提供合理的赔偿，要求其以受托人的身份提起此类程序，受托人不得从本 系列未偿还证券的多数本金持有人那里收到与该请求不一致的指示，也不得在60天内提起此类程序； 提供的, 然而，此类限制不适用于本协议持有人为在本文所述的相应到期日当天或之后强制支付本证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息而提起的诉讼。
此处提及契约以及本证券或契约的任何规定均不得改变或损害发行人按本协议规定的时间、地点和费率、硬币或货币支付本证券的本金和任何溢价和利息的义务，该义务是绝对和无条件的，或者按照契约的规定兑换本证券。
该系列的 证券只能以注册形式发行，不包括面额为20万美元的息票，超过该票面额为1,000美元的整数倍数。根据契约的规定并受其中规定的某些限制的约束， 该系列的证券可以根据交出该系列证券的要求兑换成本金总额相似的本金总额和不同授权面额的相同期限。根据契约 的规定，在不违反其中规定的某些限制的前提下，本证券的转让可在证券登记册中登记，在发行人办公室或机构交出本证券 本金以及任何溢价和利息的地方进行转让登记，并由发行人和证券登记处正式签署的书面转让文书予以正式认可，或附有形式令发行人和证券登记员满意的书面转让文书由本文件持有人或其 律师以书面形式正式授权，随后，将向指定的受让人发行一只或多只本金总额相同的该系列和期限相似、授权面额和本金总额相同的新证券。
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任何此类转让或交换登记均不收取任何服务费，但是 发行人可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。
在 到期出示本证券进行转让登记之前，发行人、担保人、受托人以及发行人、担保人或受托人的任何代理人可以出于所有目的 将以其名义注册本证券的人视为本证券的所有者，无论本证券是否逾期，发行人、担保人、受托人或任何此类代理人都不会受到通知的影响恰恰相反。
契约和证券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
证券的常规记录日期将是每个 个适用利息支付日期前一个工作日的营业结束。
本证券的利息应按十二个30天的 360天年度计算。契约中定义的本证券中使用的所有术语均应具有契约中赋予它们的含义。
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保证
就收到的价值而言，帝亚吉欧集团是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司，注册办事处位于英格兰伦敦大马尔伯勒街16号 W1F 7HS（此处称为担保人，该术语包括本担保所依据的证券中提及的契约下的任何继任人），特此向背书本担保的证券持有人提供全额担保 无条件担保并代表每位持有人向受托人按时支付本金，此类证券的溢价（如果有）和利息，以及 到期准时支付的偿债基金或其中提及的类似款项（如果有），应根据其条款和其中提及的契约条款在规定的到期日、通过宣布加速、要求赎回或其他方式支付 。如果帝亚吉欧资本有限公司（发行人，其期限包括该契约下的任何继任人）未能准时支付 本金、溢价（如果有）、利息或任何偿债基金或类似款项，则担保人特此同意准时支付任何此类款项，无论是在规定的到期日还是 申报加速、要求赎回或其他方式，就好像此类付款是由发行人支付的。
担保人特此 进一步同意，除下文规定的限制和例外情况外，如果担保人注册所在司法管辖区（或任何政治分区或其中的任何政治分区或税收当局）的任何当前或未来的税款、摊款或其他政府费用进行任何扣除或预扣，则该司法管辖区（或任何此类政治分区或税务机关）应随时要求该司法管辖区（或任何此类政治分区或税务机关）支付任何款项由担保人根据本 担保，则担保人将向持有人付款在扣除或预扣后，向非该司法管辖区居民的此类证券持有人支付的净金额不得少于该证券持有人有权获得的该证券中规定的金额，而该证券持有人的净金额应不少于该证券持有人有权获得的该证券中规定的金额； 提供的, 然而， 不要求担保人支付任何额外款项 (i) 为美国或其任何政治分支机构或税务机关征收的任何此类税款、摊款或政府费用或为其征收的任何此类税款、摊款或政府费用支付任何额外款项，或 (ii) 为 账户或向其账户支付任何额外款项：
| (1) | 除非 (i) 该持有人（或受托人、委托人、受益人、成员或股东或对该持有人的权力拥有者，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）之间存在任何现在或以前的联系 税收管辖区或任何政治分支机构或领土或其所有权，本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用受其管辖的区域，包括但不限于该持有人（或该受托人、委托人、受益人、成员、股东或所有者）是 或曾经是其公民或居民，或者正在或曾经在那里从事贸易或业务，或者在那里拥有或曾经有常设机构，或 (ii) 在该款项到期应付之日或正式规定付款之日起30天以上（以较晚者为准）出示证券（如果需要出示 ）进行付款; |
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| (2) | 任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或类似税、评估或其他 政府费用； |
| (3) | 除从付款 中扣除证券本金、溢价（如有）或利息以外的任何税款、评估或其他政府费用； |
| (4) | 由于证券持有人或受益所有人未能遵守发行人或担保人向持有人 (i) 提供有关持有人或该受益所有人的国籍、居住地或身份的信息或 (ii) 作出任何声明或其他类似索赔或满足任何信息或报告要求而征收或预扣的任何税款、评估或其他政府费用，或者 (ii) 作出任何声明或其他类似的主张，或满足任何信息或报告要求 (i) 或 (ii) 的情况，是法规、条约、条例所要求或规定的征税 司法管辖区的行政惯例是免除全部或部分此类税收、评估或其他政府费用的先决条件； |
| (5) | 对于由该证券持有人或代表该证券持有人出示付款的证券，该持有人本来可以通过向另一位付款代理人出示相关证券来避免此类预扣或扣除；或 |
| (6) | 上述第 (1)、(2)、(3)、(4) 和 (5) 项的任何组合； |
也不应就向任何持有人支付任何证券的本金、溢价（如果有的话）或利息支付给受托人或合伙企业或此类付款的唯一受益所有人以外的持有人支付额外利息，前提是司法管辖区（或其中的任何政治分支机构或税务机关）的法律要求将此类款项计入所得税收中 此类受托人的受益人或委托人，或此类合伙企业的成员或不愿拥有的受益所有人如果是证券持有人，则有权获得此类额外利息，或者 (ii) 如果发生违约事件时应持有人的要求向前身证券持有人发行最终注册证券，并且在付款时 尚未发行最终注册证券以换取前身证券的全部本金，则有权获得此类额外利息。上述条款应比照适用于任何当前或未来的税收、摊款或政府费用或担保人继任人所在的任何司法管辖区或其中的任何政治分区或税务机关的任何性质的预扣或扣除或 。
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为避免疑问，担保人为担保支付的任何金额都将扣除根据经修订的1986年《美国国税法》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据1986年《美国国税法》第1471 (b) 条签订的任何协议 签订的任何协议 ，或任何根据签订的任何政府间协议通过的财政或监管立法、规则或惯例与 实施《守则》的此类条款（FATCA 预扣税）有关。
任何付款代理人都有权从其根据担保和契约支付的任何款项中扣除或 预扣款，用于或因以下原因支付的任何款项：(i) 任何当前或未来的税款、关税或费用（如果适用的法律有此要求），以及 (ii) 任何 FATCA 预扣税（统称为 “适用法律”）。无论哪种情况，付款代理人均应在根据适用法律进行扣除或预扣后支付任何款项，并应向有关当局报告 扣除或预扣的金额。在任何情况下，付款代理均无义务将根据适用法律扣除或扣缴的任何款项汇总起来。此外，付款代理人根据本 段扣除或扣留的金额将被视为支付给证券持有人。
担保人无需在 账户上支付任何FATCA预扣税款的额外金额。
担保人特此同意，其在本协议下的义务应如同其是主要债务人， 而不仅仅是担保人，并且应是绝对的、完全的和无条件的，无论此类证券或该契约是否无效、不合规定或不可执行、未执行此类 证券或此类契约的条款，或授予发行人的任何豁免、修改或宽恕，都不受其影响就此而言，由该证券的持有人或受托人或以其他方式可能构成合法或公平地解除担保人或担保人的债务 ； 提供的, 然而，尽管有上述规定，但未经担保人同意，任何此类豁免、修改或宽恕均不得增加此类证券的本金，或提高其利率，或增加赎回时应付的任何溢价，也不得更改其规定的到期日，也不得增加根据第502条宣布 加速到期时应付的任何原始发行折扣证券的本金这样的契约。担保人特此放弃尽职调查、陈述、付款要求、在发行人合并或破产时向法院提出索赔、要求首先对发行人提起诉讼的任何权利、就此类证券或由此证明的债务或此类证券所要求的任何偿债基金或类似付款提出的抗议或通知，以及本担保不予履行的所有要求、 和契约除非全额支付该证券的本金、溢价（如果有）和利息，否则可以解除。
对于担保人根据本担保的规定向该持有人支付的任何款项 ，担保人应代位行使该证券持有人和受托人对发行人的所有权利。 提供的, 然而，在全额支付根据该契约发行的所有相同系列证券的本金、溢价（如果有）和利息之前，担保人无权强制执行或获得由该代位权产生或基于该代位权的任何付款。
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此处提及此类契约以及本担保或此类 契约的任何条款均不得改变或损害担保人对本担保所依据的证券的本金、溢价（如果有的话）和利息以及任何偿债基金或类似款项的保证，该保证是绝对和无条件的。
在根据该契约由受托人或代表受托人手动签发此类证券的认证证书 之前，本担保无论出于何种目的均无效或强制性。
本保证中使用的所有术语在该契约中定义的 应具有该契约中赋予它们的含义。
本担保应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
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已执行并注明日期正面。
| 帝亚吉欧公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名：詹姆斯·埃德蒙兹 | ||
| 职位：公司副秘书 | ||
[签名页到 2033 年固定利率全球票据编号 [•]]